附件10.6

本文档中包含的某些机密信息，标有[*]，因为IT不是实质性的，可能会对Delta Apparel，Inc.造成竞争损害。如果公开披露的话。

纱线供应协议

本纱线供应协议(“协议”)的日期为2005年1月5日，由北卡罗来纳州的Parkdale Mills，Inc.和北卡罗来纳州的有限责任公司Parkdale America，LLC(统称为“Parkdale”)和佐治亚州的Delta Apparel，Inc.(“Delta”)签订。

目击者

鉴于Parkdale生产纱线和相关产品以供销售，Delta及其子公司(如下文定义)消费与运动服装制造有关的纱线；

鉴于，Parkdale America、LLC和Delta已于2004年11月18日订立了一项资产购买协议(“收购协议”)，根据该协议，Parkdale America，LLC已同意从Delta购买位于南卡罗来纳州Edgefield的纺纱设施(“该设施”)运营中使用的几乎所有资产和财产；以及

鉴于，Parkdale和Delta希望就纱线供应达成协议。

因此，现在，考虑到本协议中所载的承诺和相互约定和协议，双方同意本协议中所规定的内容，并明确承认其法律上的充分性和适当性。

1.定义。本协议中使用的下列术语应具有本条第1款中规定的含义：

“收购协议”应具有摘录中所给出的含义。

“基数”是指棉花商人(供应商)收取的高于棉花未来市场成本的溢价或折扣，溢价或折扣基于棉花的质量类型、付款条件和交货点，基数(I)以每磅点数计算，其中1点等于0.0001美元(或百分之一美分)，(Ii)应由Parkdale在本协议的周年日提出，并被Delta接受。

“成本价”是指根据附件C规定的定价程序计算的每磅棉花价格。

“争议”应具有第15节所给出的含义。

“设施”应具有演奏会中所给出的含义。

“新业务”应具有第3节中所给出的含义。

“规格”应具有第4(A)节所给出的含义。

“附属公司”是指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其股票或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因意外情况发生而具有这种权力)，以选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会或其他管理人员的多数席位，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会或其他管理人员当时由达美航空拥有，或其管理层当时由达美航空直接或间接控制，或两者兼而有之。

“税”应具有第7节中所给出的含义。

“术语”应具有第2节所给出的含义。

“领土”是指美利坚合众国、加拿大、墨西哥、危地马拉、伯利兹、萨尔瓦多、洪都拉斯、尼加拉瓜、哥斯达黎加和巴拿马。

“纱线”系指由100%(100%)棉或50%(50%)棉/50%(50%)涤纶(以下简称“50/50”)纺制而成的纱线(以下简称“50/50”)、环锭纱、喷气纺纱或其他棉/涤纶混纺纱线(下称“混纺”)，根据第4节交付，但不包括Parkdale在本协议签订之日在其正常业务过程中未生产的纱线。

纱线支数是指规格中规定的由100%棉或50/50开放头纱、环锭纱、喷气纱或混纺纱制成的纱线支数。

2.术语。本协议的期限(下称“期限”)从2005年1月1日开始，一直持续到2009年12月31日，除非任何一方按照下文第11条或第12条的规定向另一方送达书面终止通知。

3.产品；数量。根据本协议的条款和条件，在本协议的有效期内，达美航空应仅从Parkdale购买，而Parkdale应向达美航空供应达美航空及其子公司所需的所有纱线，用于达美航空及其子公司在领土上开展的制造业务。根据本协议，Parkdale向Delta供货的义务，以及Delta及其子公司要求从Parkdale，Yarn采购的义务，应包括Delta或其任何子公司在期限内经营或收购的任何新业务(无论是通过资产购买、股票购买、合并、合并或其他方式收购)所需的纱线(每个新业务为“新业务”)，只要该等纱线被用于该新业务在区域内进行的制造业务。尽管有上述规定，Delta不应被要求仅从Parkdale购买，且Parkdale不应被要求向Delta供应达美或其任何子公司在期限内收购的任何新业务所需的任何纱线，只要该新业务有义务根据在Delta或其子公司收购该等新业务之前生效的供应协议或其他具有约束力的安排从Parkdale以外的供应商收购Yarn。

4.百佳的职责和义务。

(A)符合标准。Parkdale应向Yarn供应完全符合本合同附件A所列产品规格(“规格”)的产品。对本规范的任何修改必须经双方书面同意方可进行。

(B)交付。Parkdale应向Delta指定的承运人将纱线(根据Delta向Parkdale提供的采购订单中的规定)或Delta以书面形式指定的目的地(S)装运并定期履行每周供应的纱线(Parkdale的设施)，因此，自交付之日起，Delta应承担所有运费、运输和保险。如果Parkdale确定无法满足Delta向Parkdale提供的任何采购订单中规定的交付要求，则应在收到Delta订单后十(10)天内通知Delta，并提出替代交付计划。如果达美航空不接受这种替代交货时间表，达美航空有权通过书面通知百达公司拒绝替代交货时间表，并就该订单使用替代供货来源。此外，如果百达未能在任何要求的交货日交付纱线，达美航空可能会使用与该纱线相关的替代供应来源。达美航空对纱线交货不足的索赔无效，除非达美航空在收到达美指定目的地的纱线后三十(30)个日历日内向Parkdale发出书面通知。

(C)纪录。所有与纱线的制造、生产、质量控制保证、原产地证明记录和发货有关的原始记录，无论形式如何，应由百代保留至少两(2)年，自上述记录所涉及的每批纱线交付之日起计。Parkdale应允许Delta或其代表在向Parkdale发出合理通知后，检查Parkdale的质量控制和与纱线有关的其他记录，以及与Parkdale根据本协议承担的义务有关的所有其他记录。

(D)装运托盘。Parkdale应自费(I)提供用于运输纱线的所有托盘，以及(Ii)定期取走达美航空已清空的所有托盘并将其送回其办公场所。

(E)本质的时间。Parkdale承认，根据本协议，时间是至关重要的。

(F)制造业务地点。Parkdale同意，根据本协议交付的所有纱线应由其在北卡罗来纳州、南卡罗来纳州或弗吉尼亚州生产，或在Delta书面批准的其他地点生产。

5.保修。Parkdale保证，根据本协议交付的纱线应在所有方面符合规格，并应按照规格制造、生产和装运，并保证纱线不存在材料和工艺方面的缺陷，并且在交付时，Parkdale应具有转让和销售该纱线的良好所有权和权利，并且该纱线交付时应没有任何产权负担。如果百达未能在没有产权负担的情况下交付本协议项下的任何纱线，达美航空可根据第6条拒绝该纱线，或达美航空可在向百达公司发出书面通知后，要求百达公司自费捍卫其所有权，并立即解除任何担保权益、索赔、索偿、留置权或其他产权负担。除第5条规定的保证外，百达不作任何其他质量保证，并特此拒绝所有其他质量保证，无论是明示的还是默示的，无论是通过合同还是法律的实施，包括但不限于对适销性和特定用途的适用性的保证。

6.对纱线的拒绝。

(A)Delta可以拒绝任何在任何方面不符合Parkdale在本协议第5节中提供的保证的纱线，前提是Delta在发现不符合项后三十(30)天内向Parkdale发出拒绝通知。

(B)在达美拒绝使用纱线后，百达应立即将不合格的纱线更换为符合本协议第5节规定的保证的纱线。百达应承担履行更换不合格品纱线义务的所有费用，包括与将不合格品纱线退回给百代尔相关的所有运费，以及与将替换纱线运往达美航空相关的所有运费。

7.购买价格、付款、回扣。Parkdale根据本协议交付的每磅纱线的收购价格应按照本协议附件B中规定的公式计算。Parkdale应根据Delta的采购订单，每周向Delta开出前一周交付的所有纱线的发票。此类发票应由达美航空在实际收到发票后四十五(45)天内支付。所有款项均应寄往Parkdale，地址为本协议第18条规定的地址或根据本条款第18条规定的地址。达美航空单独负责并将支付任何和所有适用的销售税、使用税、增值税或消费税，以及领土内任何政府当局就百代向达美出售Yarn而征收的与货物进出口有关的任何和所有进口、海关、关税或领事费或收费(统称为“税”)，但不包括根据百达的收入计算的任何税款。各方同意采取一切可能适用于本协议项下到期付款的合理行动，以获得所需缴纳或扣缴的税款(所得税除外)的豁免或减免。Parkdale同意向Delta支付Parkdale根据美国农业部为棉花消费者的利益管理的任何回扣计划(S)实际收到的所有回扣金额，只要此类回扣可归因于Parkdale为履行本协议下的义务而开设的棉花包。Parkdale应在每个月结束后七(7)天内支付此类回扣。

8.采购订单。根据本协议为Delta生产的所有纱线的销售将根据Delta不时提交的采购订单进行，其条款应受本协议条款的控制，无论该等采购订单是否引用本协议。如果采购订单的条款与本协议的条款相冲突，则以本协议的条款为准。除第4(B)节关于交货时间表的规定外，达美航空根据本协议的规定提交的每一条纱线采购订单应视为Parkdale自动接受，但符合第4(B)节关于交货要求的规定。

9.责任限制。在符合规范的情况下，在不限制第5节的情况下，确定本合同项下提供的纱线是否适合达美航空预期的用途是达美航空的全部责任，百达公司对此不承担任何责任。除重大疏忽或严重不当行为外，对于没有交付或交付数量不足的纱线，或交付不符合规格的纱线，Parkdale的唯一责任和Delta的唯一补救措施应是Delta的直接损害，如果此类故障不能根据本协议第11节的规定得到原谅的话。除重大疏忽或严重不当行为外，任何一方在任何情况下均不对利润损失或任何其他间接或后果性损害负责。

10.保密。

(A)本协议、本协议的条款以及达美航空向Parkdale或Parkdale向达美航空提供或将在本协议期限内提供的所有信息，应由收到上述信息的一方保密，但本协议授权的目的除外，任何一方均不得向任何人或公司披露此类信息，除非事先得到另一方的书面授权；但条件是，收到此类信息的一方可向为本协定所设想的目的而需要这些信息的主管人员和员工披露该信息，前提是这些主管人员和员工了解并同意受本节规定的约束。尽管本协议有任何其他相反的规定，但双方明确理解并同意，各方承担的保密和不披露义务不适用于以下任何信息：(I)当事人能够证明在另一方披露之前已经合法掌握的任何信息；(Ii)由于当事人没有过错而为公众所知；(Iii)当事人后来从其他来源合法获取的信息，而不违反任何保密义务；或(Iv)根据适用法律或法律程序要求披露的任何信息。在根据法律程序要求披露的情况下，(A)接收方应立即通知另一方这一要求，以便另一方可以寻求保护令或其他适当的补救措施或放弃遵守本协定的规定；(B)如果获得保护令或其他补救措施，接收方应尽一切合理努力保证所披露的所有信息均适用于该命令或其他补救措施；以及(C)无论是否获得此类保护令或其他补救措施，或另一方放弃遵守本协定的规定，接收方将只披露其法律要求披露的那部分信息。

(B)本条第10条的规定在本协定终止后两(2)年内继续有效，但构成商业秘密的任何资料除外，其保护期限不受限制。

(C)当事各方承认，任何一方违反本条第10款的行为都可能对另一方造成损害，而这种损害不能通过金钱赔偿得到充分补偿。因此，除其可享有的任何其他权利或补救外，该另一方有权获得禁制令，以限制该项违反或任何威胁违反的行为，并有权具体履行本条第10条的每项规定，而在任何该等情况下，无须张贴与该项禁制令有关的保证。

11.不可抗力。

(A)任何一方因未能履行其在本协议项下的义务而造成的损害，如果是由于下列任何原因造成的：罢工、停工、工人的集体行动或其他工业骚乱、火灾、爆炸、洪水或其他自然灾害、内乱、暴动或武装冲突，无论是宣布的还是未宣布的，劳动力、材料、运输、能源或公用事业的正常供应来源的削减、短缺、配给或分配，事故，天灾，分包商或供应商的延误，容忍或自愿遵守政府行为和政府条例(无论有效或无效)，禁运，或任何其他类似或不同的原因，其中任何一项都超出了受影响一方的合理控制，并使表演在商业上不可行。

(B)任何一方均无须作出任何让步或同意任何要求或要求，以结束工人的任何罢工或其他协同行动。

(C)受第11(A)条所述事件影响的任何一方，在获悉该事件并确定该事件已影响或将影响该方在本协议项下的履行后，应立即通知另一方，说明该事件的性质、预计持续时间以及为修订或减少其影响而采取的任何行动，该另一方将采取商业上合理的努力，尽量减少该事件对履行本协议项下义务的影响。

(D)如果第ll(A)节所述的任何事件部分降低了百达的生产或交付纱线的能力，则百达可公平地在达美和百达的其他客户之间按比例分配其可用供应。如果第ll(A)节描述的任何事件部分或全部降低了百达公司生产或交付纱线的能力，达美航空有权从其他供应来源购买纱线，如果这种无法生产或交付纱线的情况持续超过六十(60)天，达美航空应有权通过书面通知百达公司终止本协议。

(E)尽管第11条另有规定，达美航空应向Parkdale支付达美航空根据本协议条款在期限内装运和接收的所有纱线的费用。

12.终止。本协议可提前终止，如下所述。

(A)任何一方均可在收到书面通知后三十(30)天内，在另一方严重违约且未能纠正违约的情况下，随时以书面通知终止本协议。尽管有上述规定，但如果Parkdale在任何一(1)日历年因任何原因未能按照本协议的要求交付纱线超过两(2)次，则Delta可在通知Parkdale后立即终止本协议，Parkdale没有额外的治愈权。

(B)如果Andy Warlick不再积极参与Parkdale的运营，Delta可在通知Parkdale后立即终止本协议。

(C)在下列情况下，Delta可立即终止本协议：(I)Parkdale以出售资产或股票的方式，或以合并、合并、合资或其他安排的方式，处置或试图处置其全部或任何重要业务部分，(Ii)Parkdale不再作为持续经营的企业运作，(Iii)Parkdale不再在正常业务过程中经营，(Iv)Parkdale的接管人已被任命，或(V)Parkdale以其他方式利用任何无力偿债、破产、暂停或类似法律或任何此类法律下的非自愿程序对Parkdale提起，这种非自愿程序在启动后九十(90)天内不被驳回。

如上所述，本协议终止后，任何一方均不再对另一方承担任何义务；但是，根据本协议第12条终止本协议时，百达应向达美供应达美，达美应从帕克代尔购买达美根据其在本协议终止前提交的采购订单订购的所有纱线。本协议的终止不应损害在终止之前发生的或根据本协议交付纱线而产生的任何索赔。

13.权威；没有冲突。每一方代表并向另一方保证：(A)它有权订立本协议并执行其条款，以及(B)本协议的履行不受其所属的任何适用的协议、合同或订单的限制、违反或冲突。

14.独立承建商。Parkdale是一家独立承包商，Parkdale和Delta都不是对方的代理人或合作伙伴。Parkdale和Delta均无权代表对方签订任何合同或协议，或以任何方式约束对方。

15.争议解决。除(A)与具体履行、禁令救济或其他衡平法救济或(B)第三方索赔有关的事项外，双方同意，任何与双方在本协议项下的权利和义务有关的纠纷、争议或索赔，以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何纠纷、争议或索赔，如未由直接参与各方的人员解决，应首先提交每一方的适当高级管理人员解决。如果上述高级管理人员不能在提交他们之后的三十(30)天内解决争议，争议应由三名仲裁员组成的小组进行裁决，除非争议金额低于250,000美元，在这种情况下，应由一名仲裁员主持。听证会将在北卡罗来纳州夏洛特市举行。仲裁员的选择和程序应符合当时有效的美国仲裁协会的商业仲裁规则。仲裁员(S)应有权在联邦民事诉讼规则允许的范围内下令告知。作出的任何裁决应是双方的终局和决定性裁决，并可向有管辖权的州或联邦法院的最高法院作出判决。仲裁费用应由仲裁各方平均承担，但每一方当事人应支付并承担自己的专家、证据和律师费，并进一步规定，在仲裁员的自由裁量权下，任何裁决可包括当事一方律师的费用，如果仲裁员明确认定裁决所针对的一方当事人恶意导致争议、争议或要求提交仲裁。

16.任务。未经另一方书面同意，任何一方均不得转让或转让本协议，但下列情况除外：(I)Parkdale可根据融资协议条款将其根据本协议获得付款的权利转让给任何银行、信托公司、保险公司或金融机构(但任何此类转让不应解除Parkdale在本协议下的义务)；(Ii)Delta可根据融资协议条款将本协议附带转让给任何银行、信托公司、保险公司或金融机构(但任何此类转让不应解除Delta在本协议下的义务)；(Iii)Delta及Parkdale America，LLC均可将本协议转让予一家全资附属公司或因合并或合并而产生的继承人，惟任何有关继承人须已承担Delta或Parkdale America，LLC(视何者适用而定)的义务；及(Iv)Delta及Parkdale各自均可将本协议转让予买方，惟任何该等买方须已承担Delta或Parkdale(视何者适用)在本协议项下的责任(但任何有关转让不得解除Delta或Parkdale(视何者适用)在本协议项下的责任)。尽管有上述规定，Parkdale不得将本协议或设施的控制权转让给达美航空的任何竞争对手。在本文中，术语达美竞争对手应指任何运动服的营销商或制造商。

17.具有约束力。除本协议另有规定外，本协议对各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

18.通知。除本协议项下的常规通信外，本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式(包括传真传输)，并应(A)亲自或通过快递或隔夜服务，(B)通过头等挂号信或挂号信、预付邮资、要求回执，或(C)通过传真传输，如下所示：

至达美航空：

达美服饰股份有限公司

2750 Premiere Parkway，100套房

佐治亚州德卢斯，邮编30097

注意：罗伯特·W·汉弗莱斯、总裁和首席执行官

电话：678-775-6999

电话：678-775-6900

致帕克代尔：

帕克代尔磨坊公司

531棉花圈

北卡罗来纳州加斯顿龙28054邮编：注意：

电信：

电话：

或一方当事人根据本节以书面形式指定给另一方的其他地址。任何一方均可按照上文规定的通知方式，向另一方发出书面通知，更改通知的发送地址。如果亲自或通过快递递送，通知、请求、指示或文件的交付日期应为交付日期；如果以传真或前述邮寄方式交付，则收到该通知、请求、指示或文件的日期应为交付日期。

19.豁免权。对违反本协议任何条款的放弃不应被解释为对任何后续违反该条款的放弃或对条款本身的放弃。一方当事人在另一方违约后的履行不应被解释为放弃该违约行为。任何一方未能或延迟执行或利用本协议项下的任何条款或权利，均不构成对该条款或权利的放弃，也不构成对本协议任何其他条款和条件的放弃。

20.标题。在本协议中，只要上下文需要，单数包括复数，复数包括单数，任何代词的性别包括另一性别。本协议或其中的标题、标题和说明仅为方便起见而插入，仅供参考，并不以任何方式定义、限制、扩展或描述本协议的范围或其任何条款的意图。

21.治国理政。本协议应按照北卡罗来纳州的法律解释并受其管辖，不考虑法律和原则的冲突。双方承认并同意，本协议项下销售的纱线和本协定不受《联合国国际货物销售公约》的任何规定的约束。

22.对应者。本协议可以签署一份或多份副本，一旦签署，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。

23.货币。本协议中提及的所有金额和本协议项下的所有付款均应以美利坚合众国的合法货币支付。

24. 全部协议;修改。本协议以及通过引用纳入本文的所有文件构成双方之间的完整协议，并取代双方之间与本文主题相关的所有先前协议和谅解。除非由双方或代表双方正式签署和签署的书面文件，否则本协议不得补充、修改或修改。

特此证明，双方已促使其各自正式授权的官员于上述日期正式签署本协议。

帕克代尔磨坊公司

作者：

姓名：

标题：

帕克代尔美国有限责任公司

作者：

姓名：

标题：

德尔塔服装公司

作者：

姓名：

标题：

附件A

规格：

请参阅附件。

附件B

纱线购买价格：

交付的每磅纱线的采购价格应按照以下公式计算：采购价格= [（A+ B）/ C] + D

地点： A = 成本价

B = 根据，就本文而言，2005年应 是说 [*]分的

C = [*]（代表浪费率 [*]）为100% 棉纱及 [*]（代表浪费率 [*]）适用于50/50纱线和混合物

D = 以下各项的换股价 纱线计数（“纱线计数”）：

本附件B应不时修改，以增加达美航空或其任何子公司所要求的每磅纱线的换算价格，这是双方在其合理酌情权下达成的协议。

示例：[*]

2007年，每磅换算价格将提高1[*]每磅和额外的[*]每磅2009年。每磅成本价应在本协议期限内按季度进行调整，并应根据附件C为该季度确定的棉花价格的加权平均计算任何特定季度的成本价。每磅成本价的基数应在本协议期限内每年本协议的每个周年日进行调整。

棉花价格：

Parkdale应按达美航空根据本合同附件C确定的价格购买棉花。

[*]为保密处理而省略的文本。被编辑的信息被排除在外，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。

根据收购协议获得的库存：

尽管本协议有任何其他相反的规定，Parkdale根据收购协议从Delta购买的原材料和在制品生产的纱线的采购价应：(I)就原材料而言，应以库存的声明价值(该术语在收购协议中定义)为基础来计算，以代替成本价和基础；(Ii)对于除棉花以外的任何在制品，以库存的声明价值为基础来计算，以取代成本价和基础。[*]对于100%纯棉纱和[*]对于50/50的纱线和混纺产品，代替适用的废物系数，以及适用的换算价格的50%(50%)代替适用的换算价格。

[*]为保密处理而省略的文本。被编辑的信息被排除在外，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。

附件C

棉花定价：

在本协议期限内的每个季度，达美航空应在以下规定的相应日期之前(I)向Parkdale交付书面棉花固定订单，价格为适用的NY Futures覆盖月份的每磅价格或每磅可接受的价格范围，并以100包的倍数或(Ii)向Parkdale的经纪账户转移同等数量的NYBOT棉花期货。如果达美航空未能在下面规定的日期之前行使其确定任何季度棉花价格的权利，Parkdale有权确定该季度的棉花价格。如果Delta未能确定任何季度的棉花价格，数量足以让Parkdale履行Delta发出的该季度交货的纱线采购订单，则该超额纱线的适用成本价应等于Parkdale固定的成本(如果Parkdale根据期货合同向其交付棉花生产该等超额纱线)，或Parkdale在现货市场获得棉花的成本(如果Parkdale利用其在现货市场购买的棉花生产此类超额纱线)。

棉花价格定盘表：

如果任何季度固定的捆包数量超过Parkdale在该季度交付的纱线的实际含棉量，则多余的棉花固定将按本季度的价格结转到下一个季度，达美航空应报销Parkdale多余棉花固定的持有成本，直到该固定耗尽。携带成本为 [*]每月每包（[*]每磅）并应在本月最后一天累积（例如，3月31日未使用的棉花，如果4月30日仍未使用，将收取运输费）。达美航空应按季度或根据Parkdale的要求支付应计持有成本。

所有固定令和执行必须由以下列出的任何相应代表立即以书面形式确认，或根据第18条通过书面通知指定。

对固定令/执行负责的个人：

[*]为保密处理而省略的文本。被编辑的信息被排除在外，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。