根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-264179

敦信金融控股有限公司

1,090,000 股美国存托股票

代表523,200,000股普通股

敦信金融控股有限公司是一家开曼群岛豁免的有限责任公司（“公司”、“我们” 和 “我们的”），正在根据本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和某些证券，直接向某些机构投资者发行1090,000股美国存托股票（ADS），每股代表四百八十（480）股普通股，面值每股0.00005美元购买协议，日期为2023年7月25日，由公司与签署该协议的机构投资者签署。我们在本次发行中提供广告服务，每份广告的价格为1.00美元。

我们的ADS在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “DXF”。2023年7月25日，我们在纽约证券交易所美国证券交易所上一次公布的ADS的销售价格为1.85美元。截至本招股说明书补充文件发布之日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为327万美元，其基础是已发行和流通的1384,429,144股普通股，其中约748,356,907股普通股由非关联公司持有，每股ADS的价格为2.1美元（每股普通股0.004375美元），这是过去六十天来的最高收盘价我们的 ADS 的纽约证券交易所美国证券交易所已于 2023 年 6 月 5 日结束。

在本招股说明书补充文件发布之日之前和之后的12个日历月中，我们没有根据F-3表格I.B.5的一般指示出售任何普通股，因此，我们可能会根据本招股说明书最多出售约10.91万美元的ADS。

我们聘请了Spartan Capital Securities LLC（“配售代理” 或 “Spartan”）作为我们的配售代理，以 “合理的最大努力” 来征求在本次发行中购买我们的ADS的报价。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们将向配售代理人支付一笔费用，金额等于配售代理人所付投资者支付的总购买价格的7％。

投资我们的证券涉及高度的风险。只有在您能够承受全部投资损失的情况下，您才应购买我们的证券。请参阅本招股说明书补充文件第S-13页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

注意：

除了占总收购价7％的配售代理费外，我们还同意向Spartan偿还Spartan的所有合理费用，包括但不限于Spartan律师的费用和支出以及Spartan因配售而产生的所有差旅费和其他自付费用，最高为55,000美元。

我们预计，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的普通股将在2023年7月28日当天或之前交付。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有信息）。投资我们的证券涉及高度的风险，包括股票的交易价格受到波动的影响，本次发行的投资者可能无法以高于实际发行价格的价格出售股票或根本无法出售股票。有关在投资我们的证券之前应考虑的某些因素的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-13页开头和随附的招股说明书第21页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪.

斯巴达资本证券有限责任公司

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年7月25日

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息。我们未授权其他任何人向您提供其他或不同的信息。我们仅在允许出价和销售的司法管辖区出售普通股并寻求购买要约。您不应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的信息在除这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设以引用方式纳入的任何文件在提交日期以外的任何日期都是准确的。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动来允许在该司法管辖区公开发行普通股或持有或分发本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的个人必须了解并遵守与本次发行、本招股说明书补充文件和随附招股说明书的分发有关的任何限制，适用于该司法管辖区。

关于本招股说明书补充文件

2022年4月7日，我们使用与本招股说明书补充文件中描述的证券相关的货架注册程序，向美国证券交易委员会（SEC）提交了经修订的F-3表格（文件编号 333-264179）的注册声明。该注册声明于2022年8月8日宣布生效。在此货架注册程序下，我们已注册不时出售总额不超过3亿美元的普通股、股票购买合同、股票购买单位、认股权证、债务证券、可转换债务证券、权利或单位。

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，并添加、更新和更改了随附的招股说明书中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件）中的陈述不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明，因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自较早的日期以来发生了变化。

我们和配售代理均未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们和配送代理对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息仅在每份此类文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包括有关我们、我们的普通股的重要信息以及您在投资前应了解的其他信息。您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的所有信息，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，并且我们尚未独立验证这些信息。此外，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书和任何适用的免费写作招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下讨论的因素，以及类似标题下的因素在其他文件中以引用方式纳入本招股说明书补充文件。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非文意另有要求且仅出于本招股说明书的目的，“我们”、“我们的”、“我们的公司” 和 “公司” 是指敦信金融控股有限公司及其子公司。

某些定义术语的使用

除非文中另有说明，并且仅出于本招股说明书补充文件的目的，否则本招股说明书补充文件中提及的内容：

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些陈述，包括本招股说明书中提及或以引用方式纳入的文件或管理层提及我们概述本招股说明书内容的声明，包括 “前瞻性陈述”。我们的这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。我们的实际业绩可能与本文讨论或这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大或显著差异。前瞻性陈述由 “相信”、“期望”、“预测”、“打算”、“估计”、“计划”、“项目” 等词语和其他类似表述来识别。此外，任何涉及未来事件或情况的预期或其他描述的陈述均为前瞻性陈述。本招股说明书或我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的其他文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述包括但不一定限于与以下内容有关的前瞻性陈述：

上述内容并不代表此处包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项的详尽清单，也不代表我们面临的可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中预期的业绩不同的风险因素。请参阅我们向美国证券交易委员会提交的报告或与本招股说明书相关的招股说明书补充文件中的 “风险因素”，以了解可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险。

此外，新的风险经常出现，我们的管理层无法预测或阐明我们面临的所有风险，也无法评估所有风险对我们业务的影响，也无法评估任何风险或风险组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果有所不同。本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书发布之日获得的信息。除非适用法律或法规要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均由本招股说明书上面和整个（或以引用方式纳入本招股说明书）中的警示性陈述进行了明确的完整限定。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的精选信息，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入的文件中其他地方更详细地包含的信息。本摘要不完整，不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读和考虑整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书和文件，包括财务报表和相关附注，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息，包括本招股说明书补充文件第S-13页开始的财务报表和 “风险因素”。如果您投资我们的证券，则您承担了高度的风险。

概述

敦信不是运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由其子公司进行，并通过与VIE在中国的楚天公司签订合同安排进行。我们主要从事向中华人民共和国湖北省的微型企业、中小企业、独资经营者和个人提供贷款便利的业务。我们通过VIE Chutian经营小额信贷业务。我们的所有业务基本上都是通过Chutian在中国进行的，Chutian持有小额信贷业务的所有证书、营业执照和其他必需的许可证。

我们向家族企业、农民和个人借款人提供营运资金和过渡性融资支持，主要是根据他们的需求和资格通过短期贷款的方式。由于严重的财务限制，我们在2019年下半年暂停向客户提供贷款，我们正在探索供应链融资行业的新机遇。

公司历史和结构

企业历史

我们主要通过我们的中国子公司和VIE在中国开展业务。中国法律法规对外国投资小额信贷业务进行限制和施加条件。因此，我们通过VIE在中国经营小额信贷业务。基于此类合同安排，我们评估了国际财务报告准则第10号合并财务报表和国际财务报告准则第12号《其他实体权益披露》中的指导方针，并将VIE的结果合并到我们的财务报表中，以会计为目的。我们的普通股或ADS的投资者不是在中国购买VIE的股权，而是购买在开曼群岛注册的控股公司的股权，投资者绝不能直接持有中国VIE的股权，即楚天。

我们的控股公司敦信金融控股有限公司（前身为中国新尼亚时装有限公司）于2010年6月24日作为豁免有限责任公司在开曼群岛注册成立。2017 年 12 月 28 日，我们完成了资产剥离和收购。在资产剥离方面，我们将全资子公司新尼亚控股有限公司（一家香港公司）剥离给了英属维尔京群岛公司启明投资有限公司，以换取人民币228,000,000元（合34,588,428美元）的收购对价。在本次收购中，我们以现金支付人民币228,000,000元（合34,588,428美元）购买了真银的所有已发行和流通普通股，并以每股人民币1.00元（0.15美元）的价格发行了772,283,308股普通股，真银成为我们的全资子公司。True Silver利用VIE结构来运营和整合楚天80％的财务业绩。

由于CIB的交易，True Silver的前股东Honest Plus和Perfect Lead成为该公司的股东。CIB的交易被视为反向收购，其中True Silver被视为会计和财务报告的收购方。因此，我们在中国湖北省将业务从服装业务转变为小额信贷业务。我们目前通过楚天经营小额信贷业务。

以下是敦信旗下各子公司和VIE的简要说明：

我们的ADS于2010年11月23日在纽约证券交易所上市，并于2017年12月28日过渡到纽约证券交易所美国证券交易所。我们目前的ADS与普通股的比率为 1:480。从2010年11月23日至2018年3月4日，我们的ADS在交易代码为 “XNY”，2018年3月5日，我们的ADS开始以 “DXF” 的代码进行交易。

子公司

下图说明了我们当前的公司结构：

最近的事态发展

可转换票据融资

2022年5月24日，公司与Streeterville Capital, LLC（“CVP”）签订了某些证券购买协议，根据该协议，公司出售了原本金为1,075,000美元的可转换票据，可转换为公司的美国存托股份（“2022年5月票据”）。2022年5月的票据的到期日为十八（18）个月，年利率为百分之八（8％）。

截至本招股说明书补充文件发布之日，2022年5月的票据中约有551,474.84美元尚未偿还。

2023年7月7日，公司与CVP签订了某种证券购买协议，根据该协议，公司出售了原本金为32.5万美元的可转换票据，可转换为公司的美国存托股份（“2023年7月票据”）。2023年7月的票据的到期日为九（9）个月，年利率为百分之八（8％）。

截至本招股说明书补充文件发布之日，2023年7月的票据中有32.5万美元尚未偿还

ADS 比率变化

自2023年7月25日起，公司将其ADS的比例从代表四十八（48）股普通股的一（1）股ADS更改为代表四百八十（480）股普通股的一（1）张ADS。该公司的普通股没有变化。随着ADS比率的变化，ADS继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为 “DXF”。ADS比率的变更旨在使公司重新遵守每份ADS为0.20美元的最低出价要求，才能继续在美国纽约证券交易所上市。

重要风险因素摘要

投资我们公司涉及重大风险。在投资我们公司之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。以下是相关标题下我们面临的风险和挑战的摘要。在本招股说明书补充文件第S-13页开头的 “风险因素” 标题下以及标题为 “第3.D项” 的部分中讨论了这些风险。风险因素” 载于我们截至2022年12月31日止年度的20-F表修订后的2022年年度报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。这些风险包括但不限于以下几点：

与在中国做生意相关的风险

总体而言，我们面临着与在中国开展业务相关的风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

与我们的业务相关的风险因素

与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

与我们的公司结构相关的风险

我们还面临与公司结构相关的风险和不确定性，包括但不限于以下内容：

与我们的普通股和ADS相关的风险

我们面临与普通股和美国存托凭证相关的风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

企业信息

我们的主要行政办公室目前位于中华人民共和国湖北省武汉市武昌区徐东路128号联发国际大厦27楼。该公司目前在该地址的电话号码为+86-27-87303888。该公司在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办公室，邮政信箱309，大开曼岛Ugland House，KY1-1104，开曼群岛。我们目前的网站是 http://hbctxed.com。我们的网站或任何第三方网站上包含的信息不构成本招股说明书补充文件的一部分。我们在美国的诉讼服务代理是Puglisi & Associates，位于特拉华州纽瓦克市图书馆大道850号204号套房，19711。

美国证券交易委员会在以下网址设有一个互联网站点 http://www.sec.gov其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、信息声明和其他信息。

业务概述

普通的

我们为微型企业、中小企业、独资经营者和个人提供贷款便利。我们使用我们的网站 http://hbctxed.com 和我们在某些行业协会的会员资格来宣传和提供有关公司和我们的产品的信息。在了解了公司和我们的产品后，借款人联系我们申请贷款。我们通过信贷团队向个人和公司提供贷款。

我们的大多数借款人是个人和公司。我们个人的典型贷款规模约为400万元人民币（合60万美元），企业的贷款规模约为700万元人民币（合110万美元）。贷款发放后，我们的贷款要么是担保的，要么是有担保的，其还款期通常在十二（12）个月内到期，但需要每年续期。但是，在2019年，我们的贷款开始出现违约。截至2022年12月31日，我们的贷款本金总额为人民币7.53亿元（1.092亿美元），均已逾期。由于严重的财务限制，我们自2019年下半年起暂停向客户提供贷款，我们正在探索供应链融资的新机会。

以下是我们在小额信贷业务暂停之前提供的贷款产品的一般描述：

成为外国私人发行人的影响

根据《证券法》第405条和《交易法》第3b-4（c）条的定义，我们是 “外国私人发行人”。因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求的约束。根据《交易法》，我们将承担的报告义务，在某种程度上，这些义务比美国国内申报公司的报告义务更为宽松，频率也更低。例如：

这份报价

风险因素

在您做出投资决定之前，您应仔细考虑下述的以下重大风险因素，以及本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告第3项 “风险因素” 下的其他信息，该报告以引用方式纳入此处，并可能不时由我们向美国证券交易委员会提交的其他报告进行修改、补充或取代在我们的 ADS 股票中。如果以下任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到严重影响。因此，我们的普通股的交易价格（如果有的话）可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的证券和本次发行相关的风险

由于我们在如何使用本次发行的收益方面有一定的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用所得款项.

我们尚未将本次发行的净收益的特定金额分配用于任何特定目的。因此，在遵守证券购买协议条款下商定的任何合同限制的前提下，我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将有一定的灵活性。您将依赖我们管理层对这些净收益的用途的判断，在遵守购买协议条款下商定的任何合同限制的前提下，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。净收益可能会以不会给我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的ADS的未来销售可能会导致我们的ADS的当前市场价格下降。

发行和出售额外的ADS或可转换为普通股或可行使的证券可能会降低我们普通股的现行市场价格，并使我们未来出售股权证券的吸引力降低或不可行。出售在行使未偿还期权时发行的美国存托凭证可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

我们在纽约证券交易所美国证券交易所的ADS的数量和价格已经存在并且可能会继续出现大幅波动。

我们的ADS的市场价格一直波动很大，而且可能会继续保持高度波动。各种因素，包括我们经营的行业的变化、中国经济的变化、对我们知识产权的潜在侵犯、竞争、对我们财务状况的担忧、经营业绩、诉讼、政府监管、与协议、专利或所有权有关的发展或争议，可能会对我们股票的市场量和价格产生重大影响。我们的股票不时出现异常交易量。

如果企业中的现金或资产位于中国内地、香港或中国大陆或香港的实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于在中国或香港以外的地区开展业务或用于其他用途。

本公司、其香港和中国内地子公司之间的资金和资产转移受到限制。中华人民共和国政府对人民币兑换成外币以及将货币汇出中华人民共和国实施管制。此外，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10％的预扣税，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业为纳税居民的其他国家或地区的政府之间的条约或安排有所减少。

截至本招股说明书补充文件发布之日，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对在香港境内、进出香港（包括从香港向中国境内的资金）的转移没有任何限制或限制。但是，无法保证香港政府不会颁布将来可能施加此类限制的新法律或法规。

由于上述原因，如果企业中的现金或资产位于中国大陆或香港或中国大陆或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法为中国或香港以外的业务提供资金或用于其他用途。

所得款项的使用

我们估计，扣除配售代理佣金和折扣以及我们应付的预计发行费用后，此次发行的净收益约为80万美元。

我们目前打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。因此，我们的管理层将在分配和使用本次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权，对于这些净收益的使用，投资者将依赖我们管理层的判断。在净收益用于上述用途之前，我们预计将净收益投资于美国政府的短期计息证券、投资级证券、存款证或直接或担保债务。

大写

下表列出了截至2022年12月31日的实际现金和现金等价物以及我们的市值：

您应阅读本表以及我们的合并财务报表和相关附注以及我们在2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告中标题为 “运营和财务审查与前景” 的章节，该报告经修订，此处以引用方式纳入。

上述信息基于截至2022年12月31日已发行和流通的1,042,458,184股普通股。

稀释

每股ADS代表四百八十（480）股普通股。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书提供的美国存托凭证的投资者其普通股的净有形账面价值将立即从ADS的发行价格中稀释。有形账面净值表示我们的总资产减去总负债，不包括商誉和无形资产。截至2022年12月31日，我们普通股的有形账面净值约为人民币2.882亿元，合每股普通股0.28元人民币。每股普通股的有形账面净值等于我们的有形资产净值（有形资产减去总负债，不包括商誉和无形资产）除以截至2022年12月31日已发行和流通的普通股数量。

我们的预计是截至2022年12月31日调整后的ADS有形账面净值，在扣除预计发行费用之前，以每份ADS1.00美元的发行价格出售ADS生效。截至2022年12月31日，我们的预计发行后有形账面净值约为人民币2.948亿元，即每股普通股0.19元人民币，这使本次发行的净收益和发行中额外的ADS生效，但不考虑2022年12月31日之后我们净有形账面价值的任何其他变化。这将导致本次发行的每股普通股约为人民币0.17元，对投资者的摊薄幅度将增加。

下表根据上述发行假设，列出了本次发行后每股普通股的估计净有形账面价值，以及在本次发行中购买我们ADS的人员的摊薄情况。

上述信息基于截至2022年12月31日已发行和流通的1,042,458,184股普通股。

我们证券的描述

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将提供1,090,000份美国存托凭证。我们的普通股和存托凭证的实质性条款和条款分别在随附招股说明书的 “股本描述” 和 “美国存托股份描述” 的标题下描述。

分配计划

配售代理协议和SPA

Spartan Capital Securities LLC已同意担任本次发行的独家配售代理，但须遵守2023年7月25日的配售代理协议的条款和条件。配售代理人不购买或出售本招股说明书补充文件提供的任何证券，配售代理人也无需安排购买或出售任何特定数量或金额的证券，但已同意尽其 “合理的最大努力” 来安排出售我们的证券。

我们已直接与本次发行的投资者签订了证券购买协议（“证券购买协议” 或 “SPA”），根据该协议，我们计划向该投资者出售总额不超过1,090,000美元的ADS。我们与投资者协商了本次发行中提供的ADS的价格。确定ADS价格时考虑的因素包括我们的ADS的近期市场价格、本次发行时证券市场的总体状况、我们所竞争行业的历史和前景、我们过去和现在的业务以及未来的收入前景。

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人可以被视为承销商，其收到的任何费用或佣金以及其在担任委托人期间出售的证券转售所实现的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》的第415（a）（4）条以及《交易法》的第10b-5条和第M条。这些规章制度可能会限制配售代理购买和出售ADS的时间。根据这些规章制度，配售代理人：

在各自业务的正常业务过程中，配售代理人或其关联公司过去或将来可能会不时地向我们和我们的关联公司提供投资银行业务和/或其他服务，并且已经或将来可能会为此收取惯常的费用和开支。

我们同意赔偿投资者因违反与投资者达成的协议中的任何陈述、担保或承诺以及证券购买协议中描述的某些其他情况而造成的某些损失。

费用和开支

我们已同意在本次发行结束时向配售代理人支付一笔现金费（1）相当于本招股说明书补充文件和随附招股说明书下发行的证券总购买价的7％的现金费；（2）最高55,000美元，用于偿还配售代理的自付费用（包括律师费）。

我们已同意赔偿配售代理人和某些其他人的某些责任，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任。我们还同意缴纳配售代理人为此类负债可能需要支付的款项。

下表显示了根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，假设购买了特此提供的所有ADS，我们将向配售代理人支付的每股费用和现金配售代理人的总费用：

上表并未反映安置代理人报销的所有差旅费和其他自付费用，包括其法律顾问的合理费用、费用和支出。

我们估计，除上述配售代理费用和支出外，我们与本次发行相关的应付费用约为20万美元。

在扣除应付给配售代理的某些费用和支出以及我们的预计发行费用后，我们预计本次发行的净收益约为80万美元。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是枫树基金服务（亚洲）有限公司。过户代理人和注册商的地址是 16^第四香港湾仔港湾道18号中环广场楼层我们的存托银行是德意志银行美洲信托公司。存托银行的地址是哥伦布环路1号，纽约，纽约10019。

清单

我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，交易代码为 “DXF”。

法律事务

Maples and Calder（香港）有限责任合伙公司将为我们就所发行证券的有效性受开曼群岛法律管辖的某些法律事宜进行审议。受纽约州法律管辖的某些法律事务将由亨特·陶布曼·菲舍尔和李有限责任公司代为处理。Bevilacqua PLLC是配售代理与本次发行有关的法律顾问。

专家们

本招股说明书补充文件中包含的截至2022年12月31日的财务报表以及截至该年度的财务报表是根据独立注册会计师事务所Enrome LLP根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告而纳入的。本招股说明书补充文件中截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至该年度的财务报表是根据独立注册会计师事务所Audit Alliance LLP的报告列出的，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们将向美国证券交易委员会提交的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或任何随后提交的文件（也以引用方式纳入此处）中包含的声明修改或取代了先前的此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

我们特此以引用方式将我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本招股说明书补充文件：

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（对于6-K表的最新报告），只要它们声明以引用方式纳入本招股说明书，以及在注册声明初始提交之日之后根据表格6-K提供的6-K表最新报告或其部分内容除外本招股说明书构成其一部分且在该注册声明生效之前，以及 (ii) 在本招股说明书发布之日之后和终止之前除非我们另有特别规定，否则自提交文件之日起，本次发行应被视为以引用方式纳入本招股说明书。我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能取代先前向美国证券交易委员会提交的信息。如果任何6K表最新报告或其任何附录中包含的任何信息过去或已经提供给美国证券交易委员会，而不是向美国证券交易委员会提交，则此类信息或证物明确不以引用方式纳入。

无论出于何种目的，我们以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被修改或取代，前提是本招股说明书（或随后在本次发行终止之前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处的任何其他文件）中包含的声明修改或违反先前的声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址免费获取这些文件的副本：

敦信金融控股有限公司

联发国际大厦27楼

武昌区徐东路 128 号

湖北省武汉市 430063

中华人民共和国

+86-27-87303888

收件人：首席执行官高远

除上述以引用方式纳入的文件外，我们未在本招股说明书补充文件中纳入我们网站上包含的任何信息。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在F-3表格上就本招股说明书补充文件提供的ADS向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书补充文件不包含注册声明和注册声明附录中规定的所有信息。有关ADS和我们的更多信息，请参阅注册声明和作为注册声明的一部分提交的证物。

我们在以下位置维护企业网站 http://hbctxed.com/。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

招股说明书

敦信金融控股有限公司

300,000,000 美元

普通股

优先股

认股证

订阅权

单位

我们可能会不时发行、发行和出售面值为0.00005美元的普通股，其面值为每股0.00005美元，包括以美国存托股或ADS的形式发行、优先股、购买普通股的认股权证（包括美国存托凭证）、认股权证（包括美国存托凭证）、认购权以及此类证券的组合，在一次或多次发行中单独或以单位形式发行。每股ADS代表获得四十八（48）股普通股的权利。本招股说明书概述了我们可能进行的这些证券的发行。

正如本招股说明书中所使用的，

敦信不是运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由其子公司进行，并通过与总部设在中国的可变利益实体或VIE的合同安排进行。中国法律法规对外国投资小额信贷业务进行限制和施加条件。因此，我们通过湖北楚天小额贷款有限公司（一家可变权益实体，我们在本招股说明书中将其称为VIE）在中国经营小额信贷业务，并依赖中国子公司VIE及其股东之间的合同安排。基于此类合同安排，我们评估了国际财务报告准则第10号合并财务报表和国际财务报告准则第12号《其他实体权益披露》中的指导方针，并将VIE的结果合并到我们的财务报表中，以会计为目的。由于我们在VIE中不持有股权，因此我们在中国法律法规的解释和适用方面面临风险和不确定性，包括但不限于通过特殊目的工具对中国公司海外上市的监管审查，以及我们的中国全资子公司VIE和VIE股东之间VIE协议的有效性和执行。对于中国政府未来在这方面采取的任何行动，我们也面临风险和不确定性，这些行动可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。截至本招股说明书发布之日，VIE协议尚未在中国法院进行测试。请参阅 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。因此，我们普通股的投资者不是在中国购买VIE的股权，而是购买开曼群岛控股公司的股权，投资者可能永远不会在VIE中持有股权。

在本招股说明书中，我们将我们的ADS、普通股、优先股、认股权证、认购权和单位统称为 “证券”。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将在本招股说明书的补充中提供此类发行的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

我们可能会不时提议通过公开或私人交易、通过由一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承保集团、通过代理人或直接向投资者（包括我们的股东）出售证券，在纽约证券交易所美国有限责任公司（“纽约证券交易所美国公司”）内外按现行市场价格或私下议定的价格连续或延迟出售证券。如果任何承销商、代理人或交易商参与了其中任何证券的销售，则适用的招股说明书补充文件将列出承销商、代理人或交易商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣。每次发行证券的本招股说明书的补充文件将详细描述该次发行的分配计划。

我们的ADS在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “DXF”。截至2022年7月15日，我们非关联公司持有的已发行普通股或公众持股量的总市值约为359万美元，这是根据非关联公司持有的366,128,779股普通股和每股ADS价格0.47美元（约合每股普通股0.00979美元）计算得出的，这是我们在美国纽约证券交易所于2022年7月15日ADS的收盘价。根据F-3表格的I.B.5号一般指令，只要非关联公司持有的已发行和流通的有表决权和无表决权普通股的总市值保持在75,000,000美元以下，在任何情况下，我们都不会在公开发行中出售此涵盖的证券，其价值超过非关联公司在任何12个月期间持有的有表决权和无表决权普通股的总市值的三分之一。在本招股说明书发布之日之前的12个日历月内，我们没有根据F-3表格I.B.5的一般指示发行或出售任何证券。

根据适用的美国联邦证券法，我们是 “小型申报公司”，有资格获得较低的上市公司报告要求。

投资证券涉及风险。请参阅本招股说明书第17页开头的 “风险因素”，以及本招股说明书的任何修正案或补充说明书中类似标题下的 “风险因素”，或随后向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的任何文件中更新的内容。

我们面临着与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险以及不确定性。实际上，我们在中国的所有业务运营都是通过VIE进行的，我们受复杂且不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临着与离岸发行的监管批准、使用可变利益实体、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和ADS的价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下跌或变得一文不值。有关在中国开展业务的相关风险的详细说明，请参阅 “第 3.D 项。我们截至2021年12月31日财年的20-F表年度报告（“2021年年度报告”）中的关键信息——风险因素——与在中国做生意相关的风险”，该报告以引用方式纳入此处，以及本招股说明书第13页的 “风险因素——与在中国做生意相关的风险”。

我们还面临与VIE的合同安排相关的风险。投资者将拥有的我们的控股公司可能永远不会在VIE开展的业务中拥有所有权权益。如果中国政府发现建立我们在中国经营业务架构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或对现行法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。这将导致 VIE 被拆分。我们几乎所有的资产，包括在中国开展业务所需的许可证，都由VIE持有。我们几乎所有的收入都由VIE产生。导致VIE解散的事件将对我们的运营产生重大影响，并导致证券价值大幅下降甚至变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE和敦信的投资者在中国政府未来可能采取的行动方面面临不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而严重影响VIE和整个公司的财务业绩。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅 “第3.D项” 中披露的风险。我们的2021年年度报告中的关键信息——风险因素——与公司结构相关的风险”，该报告以引用方式纳入此处，以及本招股说明书第15页的 “风险因素——与我们的公司结构相关的风险”。

由于我们在中国开展大部分业务，我们面临某些法律和运营风险，这可能会导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时模糊不清且不确定，因此，这些风险可能导致VIE的运营发生重大变化，普通股的价值大幅贬值或完全损失，或者完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力。最近，中国政府采取了一系列监管行动并发布声明，在几乎没有事先通知的情况下监管中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，采取新的措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。截至本招股说明书发布之日，敦信、我们的中国子公司和VIE尚未参与任何中国监管机构发起的任何网络安全审查调查，也没有收到任何查询、通知或制裁。正如我们的中国法律顾问湖北泽思律师事务所证实的那样，根据2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，我们不受中国网络空间管理局（CAC）的网络安全审查，因为我们目前没有超过一百万的用户个人信息，而且预计在可预见的将来我们不会收集超过一百万用户的个人信息，我们知道这可能会使我们受网络安全审查措施的约束；我们也不受网络数据安全的约束CAC审查网络数据安全管理条例草案（征求意见稿）（“安全管理草案”）是否按提议颁布，因为我们目前没有超过一百万用户的个人信息，也没有收集影响或可能影响国家安全的数据，而且我们预计在可预见的将来我们不会收集超过一百万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据，我们认为这些数据可能会受到其他影响我们去安全管理局草稿。请参阅 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险——CAC最近加强了对数据安全的监督，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，可能会对我们的业务和产品产生不利影响。”根据我们的中国法律顾问湖北泽世律师事务所的说法，中国没有相关的法律法规明确要求我们在海外上市必须获得中国证券监督管理委员会或任何其他中国政府机构的批准。截至本招股说明书发布之日，我们的中国子公司和VIE尚未收到中国证券监督管理委员会或任何其他中国政府机构关于我们在海外上市的任何查询、通知、警告或制裁。但是，由于这些声明和监管行动是新发布的，因此尚未发布官方指南和相关的实施规则。目前非常不确定此类修改或新的法律法规将对我们的中国子公司和VIE的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们在美国交易所的上市产生什么潜在影响。全国人民代表大会常务委员会（“SCNPC”）或中国监管机构将来可能会颁布法律、法规或实施细则，要求我们、我们的中国子公司或VIE在美国上市必须获得中国当局的监管批准。

VIE不在禁止或限制外国投资的行业中运营。因此，根据我们的中国法律顾问的建议，湖北泽氏律师事务所，除了中国境内公司从事与VIE类似业务的必要条件外，我们的中国子公司或VIE无需获得中国当局的任何许可，包括中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他需要批准我们的中国子公司和VIE运营的政府机构。但是，如果我们的中国子公司或VIE没有获得或维持批准，或者我们无意中得出结论，认为不需要此类批准，或者适用的法律、法规或解释发生了变化，以至于我们将来需要获得批准，则我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停我们的中国子公司或VIE的相关业务，并纠正任何违规行为，禁止从事相关业务或开展任何发行，这些风险可能导致我们的中国子公司或VIE的业务发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍了我们向投资者发行或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下跌或变得一文不值。截至本招股说明书发布之日，我们的中国子公司或VIE已从中国当局获得了从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可、许可或批准，并且没有任何许可或批准被拒绝。

此外，由于美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）最近实施了更严格的标准，如果无法对我们的审计师进行全面检查，我们的证券可能会被禁止交易。2021年12月16日，PCAOB发布裁定，由于中国当局在这些司法管辖区采取的立场，PCAOB无法全面检查或调查总部位于中国大陆和香港的在PCAOB注册的公共会计师事务所，PCAOB在其裁决报告中列出了总部设在中国或香港的会计师事务所名单。该名单不包括我们的审计师Audit Alliance LLP。虽然我们的审计师总部设在新加坡并在PCAOB注册并接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法对我们的审计师进行检查或彻底调查，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。如果PCAOB无法连续三年对我们的审计师进行检查，则可能禁止我们的所有证券交易，包括场外交易。《加快追究外国公司责任法》如果颁布，将把不接受检查的年限从三年减少到两年。参见 “第 3.D 项” 中披露的风险。我们的2021年年度报告中的关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险”，该报告以引用方式纳入此处。

作为控股公司，敦信依靠其中国运营子公司和VIE支付的股息和其他股权分配来满足现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配或支付可能产生的任何费用所需的资金。我们的中国子公司和VIE分配股息的能力取决于其可分配收益。现行中华人民共和国法规允许我们的中国子公司和VIE仅从根据中华人民共和国会计准则和法规确定的累计利润（如果有）中向各自的股东支付股息。此外，根据中国法律，我们的中国子公司和VIE每年必须拨出至少10％的税后利润（如果有）来为某些法定储备资金提供资金，直到此类储备金达到其注册资本的50％为止。这些储备金不能作为现金分红分配。如果我们的中国子公司和VIE将来代表自己承担债务，则管理此类债务的工具可能会限制其向敦信支付股息的能力。迄今为止，我们的中国子公司和VIE尚未向位于中国境外的非中国子公司进行任何此类股息或其他分配。此外，截至本招股说明书发布之日，我们的中国附属日记和VIE从未向中国境外的敦信或其股东发放过任何股息或分红。此外，截至本招股说明书发布之日，敦信及其任何子公司均未向美国投资者支付过股息或进行过分配。中国法律法规允许敦信作为离岸控股公司通过股东贷款或资本出资向其中国子公司和VieIn China提供资金，但须满足适用的政府注册、批准和申报要求。根据中国对在华外商投资企业的相关规定，敦信向其中国子公司和VIE出资的能力没有数量限制。但是，我们的中国子公司和VIE获得的贷款不得超过其各自的注册资本与外国投资综合管理信息系统中记录的总投资金额之间的差额。将来，敦信可能会继续通过出资或股东贷款将海外融资活动筹集的现金收益转移给中国子公司和VIE（视情况而定）。敦信没有向VIE及其中国子公司提供任何现金捐款，在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度中，敦信、VIE和中国子公司之间也没有现金转移。请参阅本招股说明书第12至15页上的 “招股说明书摘要——查看财务信息”。我们打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，用于我们在中国的业务发展和增长。我们预计在可预见的将来不会派发股息。我们在敦信、我们的中国和非中华人民共和国子公司与VIE之间转移现金的能力受到限制，也无法保证中国政府不会干预或限制敦信、我们的中国和非中国子公司以及VIE转移现金的能力。我们的大部分现金都是人民币，中国政府可以阻止保留的现金流出中国，可能会限制将现金部署到敦信、我们的中国子公司和VIE的业务，并限制支付股息的能力。有关限制我们在我们、我们的中国子公司、非中国子公司和VIE之间转移现金的能力的详细信息，请参阅 “第3.D项。关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律对外汇的限制可能会限制我们将VIE经营活动产生的现金兑换成外币的能力，并可能对您的投资价值产生重大不利影响。”有关我们现金管理政策的详细描述，请参阅 “招股说明书摘要——股息和其他分配”

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年7月18日。

目录

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的任何信息中提供的信息。除了本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含或纳入的陈述外，我们未授权其他任何人向您提供其他或额外的信息，也未授权其他任何人作出任何陈述。我们未采取任何行动允许在美国境外公开发行本招股说明书中描述的证券，也未允许在美国境外持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须遵守与本招股说明书中描述的证券发行以及本招股说明书在美国境外分发相关的任何限制。本招股说明书不是在招标要约非法的任何情况下出售或征求购买任何证券的要约。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格注册声明的一部分。在此过程中，我们可能会不时在一次或多次发行中出售证券的任意组合。根据本注册声明出售的证券的总价值可能高达300,000,000美元。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。在决定购买本招股说明书中描述的任何证券之前，您应该参考包括证物的注册声明。

截至本招股说明书封面上的日期，本招股说明书中的信息是准确的。无论是本招股说明书的交付还是本招股说明书中描述的任何证券的出售，都不意味着本招股说明书中包含的信息在本招股说明书发布之日之后或任何其他日期都是正确的。每次出售本招股说明书中描述的任何证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，在做出投资决策之前，您应阅读本招股说明书和招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的任何信息。

招股说明书补充文件可以为本招股说明书中包含的信息提供更新、变更或额外的信息。如果本招股说明书和招股说明书补充文件中包含的信息之间存在任何冲突，则应依赖招股说明书补充文件中包含的信息。招股说明书补充文件中的任何声明或任何以引用方式纳入的以后日期的文件中的任何声明都将取代或修改任何日期较早的文件中先前的声明。以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。

您可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上访问我们向美国证券交易委员会提交的注册声明、证物和其他报告。有关如何访问此信息和其他信息的更多信息，请参见 “在哪里可以找到其他信息” 标题下。

除非另有说明或上下文另有暗示：

除非另有说明，否则本招股说明书中与公司相关的所有其他财务和其他数据均以美元列报。我们以人民币列报财务业绩。我们不对任何人民币或美元金额可能已经或可能按任何特定汇率兑换成美元或人民币作出任何陈述。中华人民共和国政府对其外汇储备实施控制，部分原因是直接监管人民币兑换成外汇，并限制对外贸易。为方便读者，本招股说明书包含将某些外币金额转换为美元的翻译。除非另有说明，否则本招股说明书中所有人民币兑换美元的汇率均为人民币6.3726元兑1.00美元，该汇率是自2021年12月30日起生效的联邦储备系统理事会H.10统计报告中规定的汇率。

我们的财政年度结束时间是12月31日。提及特定 “财政年度” 是指我们截至该日历年12月31日的财政年度。

任何招股说明书补充文件中提及的 “随附招股说明书” 均指本招股说明书，“招股说明书” 指本招股说明书和适用的招股说明书补充文件合计。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书、任何招股说明书补充材料、任何免费撰写的招股说明书以及以引用方式纳入的文件可能包含前瞻性陈述，这些陈述存在许多风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的。除本招股说明书中包含的历史事实陈述、任何招股说明书补充材料、任何免费撰写的招股说明书或以引用方式纳入的文件外，所有关于我们的战略、未来业务、财务状况、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述均为前瞻性陈述。在本招股说明书、任何招股说明书补充材料、任何自由撰写的招股说明书或以引用方式纳入的文件中，“可以”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“可能”、“继续”、“预测”、“潜力”、“项目” 或这些条款的否定部分以及类似的表述均旨在识别前瞻性陈述，尽管并非全部是前瞻性陈述语句包含这样的识别词。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。尽管我们认为本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何免费书面招股说明书和以引用方式纳入的文件中包含的每份前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和重要因素以及我们对未来的预期，我们无法确定。

前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

所有前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，或者，对于任何招股说明书补充文件，任何免费写作招股说明书或任何以引用方式纳入的文件，即该招股说明书补充文件、免费写作招股说明书或文件。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。尽管我们认为我们在本招股说明书中做出的前瞻性陈述中反映或建议的计划、目标、预期和意图是合理的，但我们无法保证这些计划、目标、期望或意图会得到实现。可能导致我们的实际业绩与预期存在重大差异的重要因素在本招股说明书其他地方的 “风险因素” 下进行了披露和描述，2021年年度报告第3.D项中的 “风险因素”，并以引用方式纳入本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何自由撰写的招股说明书和以引用方式纳入的文件中，这些因素可能会被类似标题下描述的风险和不确定性修改、补充或取代在本文发布之日之后提交并合并的其他文件中的内容参考本招股说明书。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅与截至本招股说明书中陈述之日的事件或信息有关。除非法律要求，否则我们没有义务在陈述发表之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。

招股说明书摘要

我们证券的投资者不是在中国购买VIE的股权，而是购买开曼群岛控股公司的股权。

本摘要简要概述了本招股说明书中其他地方包含的信息，并以引用方式纳入此处。本摘要不包含您在投资证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括 “风险因素”、“前瞻性陈述警示说明” 标题下提供的信息，以及所有以引用方式纳入的信息，包括我们的2021年年度报告和历史合并财务报表以及这些财务报表的相关附注 以引用方式纳入此处。

概述

敦信不是运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由其子公司进行，并通过与VIE在中国的楚天公司签订合同安排进行。我们主要从事向中华人民共和国湖北省的微型企业、中小企业、独资经营者和个人提供贷款便利的业务。我们通过VIE Chutian经营小额信贷业务。我们的所有业务基本上都是通过Chutian在中国进行的，Chutian持有小额信贷业务的所有证书、营业执照和其他必需的许可证。

我们向家族企业、农民和个人借款人提供营运资金和过渡性融资支持，主要是根据他们的需求和资格通过短期贷款的方式。由于严重的财务限制，我们在2019年下半年暂停向客户提供贷款，并计划探索基于元界相关技术的新机会。

行业与市场

在中国目前的金融体系下，大多数商业贷款是由中国的国有银行和商业银行发放的。但是，由于对支付风险的担忧，中国的银行往往只向大型私营公司和国有公司贷款。中小企业和个人历来是中国银行业中服务不足的部分，而中小企业则代表了中国经济的重要组成部分。

中国的中小企业数量巨大。它们占中国企业总数的99％以上。根据中国国务院新闻办公室在2021年11月汇编的数据，中小企业占GDP的近60％，占总就业的80％。结果，中小企业的融资需求呈上升趋势。在某种程度上，小额信贷公司通过为农民、个人和中小企业提供服务来填补中国金融体系的空白。

在大多数情况下，小额信贷公司的申请流程比传统的银行贷款更容易，而且借款人通常更快地获得贷款批准和资金。但是，小额信贷公司收取的贷款费用和利息往往高于传统银行。

在中国国务院于2015年12月发表的一份声明中（积极推动新消费主导作用加速新供给和新动力），“中国需要推动金融产品和服务创新，支持消费贷款的发展，鼓励符合条件的市场主体建立消费金融公司，将试点消费金融公司扩大到全国。”

2017年6月，财政部和国家税务总局联合发布 关于小额信贷公司税收政策的通知减轻小额信贷公司的税收负担。这被视为通过帮助降低运营成本在中国推广小额信贷公司的积极举措。

我们的业务

我们为微型企业、中小企业、独资经营者和个人提供贷款便利。我们使用我们的网站 http://hbctxed.com 和我们在某些行业协会的会员资格来宣传和提供有关我们公司和产品的信息。在了解了我们的公司和产品后，借款人联系我们申请贷款。我们通过信贷团队向个人和公司提供贷款。

我们的大多数借款人是个人和公司。我们针对个人的典型贷款规模约为400万元人民币（合60万美元），为公司提供的贷款约为700万元人民币（合110万美元）。贷款发放后，我们的贷款要么是有担保的，要么是有担保的，其还款期通常在十二（12）个月内到期，但需要每年续期。但是，在2019年，我们的贷款开始出现违约。截至2021年12月31日，我们的贷款本金总额为人民币7.544亿元（1.184亿美元），其中人民币3.018亿元（合4,740万美元），约占40％违约。此外，由于严重的财务限制，我们自2019年下半年起暂停向客户提供贷款，我们计划探索基于元宇宙相关技术的新机会。

以下是我们在小额信贷业务暂停之前提供的贷款产品的一般描述：

我们的战略

在我们自2019年下半年起暂停向客户提供贷款之前，我们的目标是成为一家领先的贷款机构，以灵活的资金和有限的信贷敞口满足消费者和中小型公司的财务需求。尽管资本资源极其有限和严重的财务限制，但我们打算实施双管齐下的战略，以恢复运营并探索新的商机：

最近的事态发展

敦信于2021年11月宣布计划从小额信贷过渡到元宇宙相关业务。2021年12月29日，敦信与丰鸟（国际）网络技术有限公司签订了一份不具约束力的意向书。丰鸟（国际）网络技术有限公司是一家总部位于香港的从事数字技术开发、服务器研发、生产和销售的科技公司（“丰鸟”）。根据这份意向书，敦信和丰鸟计划在未来三到五年内设立总投资额为10亿元人民币的算力投资基金，并在香港和其他海外地区设立一个智能算力中心。此外，敦信和丰鸟计划在建立数据中心、分布式计算网络、大数据和算力服务方面进行合作。但是，截至本招股说明书发布之日，敦信和丰鸟仍处于拟议合作的规划阶段。根本无法保证敦信会设立计算能力投资基金，也无法保证如果成立就会获得资金并取得成功。

2022年1月10日，敦信与区块链游戏公司武汉舒木股权投资基金管理有限公司（“Shumu”）签订了一份不具约束力的意向书，内容涉及业务合作。根据意向书，敦信和舒木计划在建立数字版权在线交易平台、数字化注册、交易和版权保护、区块链和数字版权基金等方面进行合作。尽管由于 COVID-19 卷土重来和中国各地的广泛封锁措施导致延迟，敦信尚未最终确定该平台的细节或投资金额，但敦信计划与舒木进行进一步讨论，以在未来执行与舒穆的意向书中达成的协议。但是，也无法保证敦信能够与Shumu敲定任何协议，也无法保证任何平台都能成功。

中国最近的监管动态

最近，中国政府启动了一系列监管行动，并在几乎没有事先通知的情况下就中国业务运营的监管发表了多项公开声明，包括打击证券市场的非法活动，加强对在海外上市的中国公司的监管，采取新的措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。

除其他外，全国人民代表大会常务委员会颁布的《外国投资者并购境内企业条例》（“并购规则”）和《中华人民共和国反垄断法》（《反垄断法》）规定了额外的程序和要求，可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。除其他外，该法规要求，如果触发了国务院2008年发布的《国务院关于企业经营者集中申报标准的规定》规定的某些门槛，则外国投资者收购中国境内企业或在中国开展大量业务的外国公司控制权的任何控制权变更交易都必须事先通知国家市场监管总局（“SAMR”）。此外，《反垄断法》规定，涉及国家安全的交易，还应根据国务院的有关规定进行国家安全审查。此外，《中华人民共和国外商投资安全审查办法》于2021年1月生效，要求外国投资者对从事军事相关或对国家安全至关重要的某些其他行业的中国公司的收购在完成任何此类收购之前必须接受安全审查。

2021年7月6日，中华人民共和国有关政府主管部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调需要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管，并提出采取有效措施，例如推进相关监管体系的建设，以应对设在中国的海外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是最近发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布，现阶段对这些意见的解释仍不明确。请参阅 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国的规则、法规或政策，发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测是否或多久能够获得此类批准。”截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到中国证监会或任何其他中国政府机构有关离岸发行的任何查询、通知、警告或制裁。

2021年7月10日，中国网络空间局发布了《网络安全审查办法（修订征求意见稿）》（《办法》），以征求公众意见，其中提议授权有关政府部门对一系列影响或可能影响国家安全的活动进行网络安全审查，包括拥有超过一百万用户个人数据的公司在国外上市。2021年12月28日，《网络安全审查办法》（2021年版）颁布并于2022年2月15日生效，其中重申任何控制寻求在外国证券交易所上市的超过一百万用户个人信息的 “在线平台运营商” 也应接受网络安全审查。《网络安全审查办法》（2021年版）进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括：（一）核心数据、重要数据或大量个人信息被盗、泄露、销毁以及非法使用或出境的风险；（二）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响、控制的风险，或者在上市后被外国政府恶意使用国外。中国网络空间管理局表示，根据拟议规则，持有超过100万用户数据的公司现在在其他国家寻求房源时必须申请网络安全批准，因为此类数据和个人信息有可能 “受到外国政府影响、控制和恶意利用” 的风险。网络安全审查还将调查海外首次公开募股的潜在国家安全风险。

根据我们的中国法律顾问的建议，中国政府当局在解释和执行这些法律时可能拥有广泛的自由裁量权，包括解释 “关键信息基础设施运营商” 的范围。预计网络安全法律法规的实施将得到加强，我们的业务将持续扩展，因此我们在满足其要求以及对数据处理的内部政策和做法进行必要的调整方面可能会面临挑战。截至本招股说明书发布之日，我们尚未参与中国网络空间管理局在此基础上对网络安全审查进行的任何调查，也没有收到任何这方面的询问、通知、警告或制裁。

2021年12月24日，中国证监会发布了《海外上市规则草案》。《境外上市规则草案》规定了境外直接和间接上市的备案监管安排，明确了境外市场间接上市的认定标准。除其他外，如果境内企业打算在海外市场间接发行和上市证券，则备案义务由在中国注册的主要经营实体承担，该备案义务应在提交海外上市申请或后续发行证券发行完成后的三个工作日内完成。首次公开发行和上市所需的备案材料应包括但不限于：相关行业主管监管机构出具的监管意见、备案、批准和其他文件（如果适用）；相关监管机构出具的安全评估意见（如果适用）以及在后续发行中发行海外上市证券的备案材料应包括但不限于：备案和国内法律意见书。

《海外上市规则草案》如果颁布，将来可能会要求我们遵守额外的合规要求，我们无法向您保证，我们将能够及时或根本获得《海外上市规则草案》下的申报程序的批准。截至本招股说明书发布之日，《海外上市规则草案》尚未颁布，根据本招股说明书进行任何发行，我们无需获得中国政府的许可。尽管《海外上市规则草案》的最终版本预计将在2022年通过，但我们认为，明确禁止海外发行和上市的情况都不适用于我们。在得出这一结论时，我们依赖于我们的中国法律顾问湖北泽思律师事务所的意见，并且在批准我们的业务和/或在美国进行的任何证券发行是否需要获得中国政府的许可方面，依赖法律顾问的意见存在内在的不确定性。我们未能完全遵守新的监管要求都可能严重限制或完全阻碍我们发行或继续发行证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的ADS价值大幅下降或变得一文不值。

PCAOB 检查

由于美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）最近实施了更严格的标准，如果无法对我们的审计师进行全面检查，我们的证券可能会被禁止交易。2021年12月16日，PCAOB发布裁定，由于中国当局在这些司法管辖区采取的立场，PCAOB无法全面检查或调查总部位于中国大陆和香港的在PCAOB注册的公共会计师事务所，PCAOB在其裁决报告中列出了总部设在中国或香港的会计师事务所名单。该名单不包括我们的审计师Audit Alliance LLP。虽然我们的审计师总部设在新加坡并在PCAOB注册并接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法对我们的审计师进行检查或彻底调查，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。如果PCAOB无法连续三年对我们的审计师进行检查，则可能禁止我们的所有证券交易，包括场外交易。《加快追究外国公司责任法》如果颁布，将把不接受检查的年限从三年减少到两年。参见 “第 3.D 项” 中披露的风险。我们的2021年年度报告中的关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险”，该报告以引用方式纳入此处。

控股公司结构和与VIE的合同安排

我们主要通过我们的中国子公司和VIE在中国开展业务。中国法律法规对外国投资小额信贷业务进行限制和施加条件。因此，我们通过VIE在中国经营小额信贷业务。基于此类合同安排，我们评估了国际财务报告准则第10号合并财务报表和国际财务报告准则第12号《其他实体权益披露》中的指导方针，并将VIE的结果合并到我们的财务报表中，以会计为目的。我们的普通股或ADS的投资者不是在中国购买VIE的股权，而是购买在开曼群岛注册的控股公司的股权，投资者永远不能持有VIE Chutian的股权。

我们的控股公司敦信金融控股有限公司（前身为中国新尼亚时装有限公司）于2010年6月24日作为豁免有限责任公司在开曼群岛注册成立。2017年12月28日，我们完成了资产剥离和收购交易。在剥离交易中，我们将全资子公司新尼亚控股有限公司（一家香港公司）剥离给了英属维尔京群岛公司启明投资有限公司，以换取人民币228,000,000元（合34,588,428美元）的收购对价。在本次收购交易中，我们以现金支付人民币228,000,000元（合34,588,428美元）购买了英属维尔京群岛公司真银有限公司（“真银”）的所有已发行和流通普通股，并以每股人民币1.00元（0.15美元）的价格发行了772,283,308股普通股，真银成为我们的全资子公司。True Silver利用VIE结构来运营和整合楚天80％的财务业绩。

由于CIB的交易，True Silver的前股东Honest Plus和Perfect Lead成为该公司的控股股东。CIB的交易被视为反向收购，其中True Silver被视为会计和财务报告的收购方。因此，我们在中国湖北省将业务从服装业务转变为小额信贷业务。我们目前通过楚天经营小额信贷业务。

以下是敦信旗下各子公司和VIE的简要说明：

以下是楚天控股、楚天和楚天某些股东于2017年8月10日签订的VIE协议的简要描述，我们寻求通过该协议控制楚天80％的股权：

截至本招股说明书发布之日，我们、我们的中国和非中国子公司以及VIE已从中国和英属维尔京群岛当局获得了从事目前在中国和英属维尔京群岛开展业务所需的所有必要许可、许可或批准，并且没有拒绝任何许可或批准。下表提供了我们的中国和非中华人民共和国子公司以及VIE持有的权限的详细信息。

下图说明了我们当前的公司结构：

在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权那么有效，而且我们可能会为执行协议条款承担大量费用。中华人民共和国的法律环境不如美国等其他司法管辖区那么发达。因此，作为开曼控股公司，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力，而且这样做可能会付出相当大的代价。关于我们开曼群岛控股公司与VIE及其股东的合同安排的权利状况的中国现行和未来的法律、法规和规章的解释和适用也存在很大的不确定性。目前尚不确定中国是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新法律或法规，或者如果获得通过，它们将提供什么。此外，VIE协议尚未在法庭上经过检验。如果我们或VIE被发现违反了任何现行或未来的中国法律或法规，或者未能获得或维持任何必要的许可或批准，则中国相关监管机构将有广泛的自由裁量权采取行动处理此类违规行为或失误。因此，我们公司针对VIE的上述各种合同的可执行性取决于我们的董事长兼首席执行官魏奇志，他实益拥有VIE共80％的股权。如果他未能履行合同安排下的义务，我们可能无法执行旨在为我们提供对VIE的有效控制的合同安排。如果发生这种情况，我们将需要拆分 VIE。我们几乎所有的资产，包括在中国开展业务所需的许可证，都由VIE持有。我们几乎所有的收入都由VIE产生。导致VIE解散的事件将对我们的运营产生重大影响，并导致证券价值大幅下降甚至变得一文不值。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅 “第3.D项” 中披露的风险。我们的2021年年度报告中的关键信息——风险因素——与公司结构相关的风险”，该报告以引用方式纳入，以及本招股说明书第15页的 “风险因素——与我们的公司结构相关的风险”。

VIE 财务信息

下文列出了截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的财年的部分合并运营报表和现金流量，以及截至2020年12月31日和2021年12月31日的部分资产负债表信息，显示敦信、中国和非中国子公司以及VIE的财务信息，扣除分录和合并信息（千元人民币）。

合并运营报表信息

合并资产负债表信息

合并现金流信息

通过我们的组织转移现金

2020年之前，VIE的资金来源主要包括证券交易所和股东的贷款以及运营产生的现金。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中，由于严重的财务限制，我们暂停向客户提供贷款，而VIE主要依赖关联公司或中国内地和非中国子公司的财务支持，代表VIE支付相关费用，以维持正常的业务运营。敦信没有向VIE和中国及非中国子公司提供任何现金捐款，在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度中，敦信、中国和非中国子公司以及VIE之间没有现金转移。

股息和其他分配

敦信是一家在开曼群岛注册的控股公司，通过其中国和非中国子公司以及VIE在中国开展业务。根据中国法律法规，我们只能通过贷款或资本出资向我们的外商独资企业提供资金，只能通过贷款向VIE提供资金，并且前提是我们满足适用的政府注册和批准要求。

敦信可能依赖我们的中国子公司和VIE支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东或ADS持有人支付股息和其他现金分配或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司和VIE将来代表自己承担债务，则管理此类债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。公司的中国子公司和VIE只能从其留存收益中派发股息。但是，在弥补了上一年的累计亏损（如果有）之后，公司的中国子公司和VIE每年必须拨出至少10％的税后利润来为某些法定储备金提供资金，直到此类资金的总额达到其注册资本的50％为止。禁止将公司中国子公司和VIE的这部分净资产作为股息分配给其股东。迄今为止，我们的中国子公司或VIE尚未向位于中国境外的子公司进行任何此类股息或其他分配。此外，截至本招股说明书发布之日，我们的中国子公司和VIE从未向中国境外的敦信或其股东派发过任何股息或分配。如果我们的中国子公司或VIE将来代表自己承担债务，则管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。但是，截至本招股说明书发布之日，敦信及其任何中国子公司和VIE均未向美国投资者支付过股息或进行过分配。将来，根据具体情况，我们可能会通过出资或股东贷款将海外融资活动筹集的现金收益转移到我们的中国子公司和VIE。

我们一直维持现金管理政策，规定敦信、VIE和中国及非中国子公司之间现金转移的目的、金额和程序。少于人民币1,000万元（合160万美元）的现金转移必须向敦信的财务部门以及中国和非中国子公司以及VIE的首席执行官报告和审查，并且必须得到敦信首席财务官兼董事长的批准。超过 RMB10 百万美元（160万美元）的现金转移必须得到敦信董事会的批准。