美国
证券交易所 委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
截至2023年3月 31日的季度期间
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
在 从 _________ 到 _________ 的过渡期内
委员会文件编号： 001-40872
| （注册人的确切姓名如其章程所示） | ||
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） | |
旧金山，
（主要行政办公室地址 ）
(415)
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用。
（以前的名称、 以前的地址和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 股票市场有限责任公司 | ||||
| 这个 股票市场有限责任公司 | ||||
| 这个 股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人 (1) 在过去 12 个月（或 要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求 的约束。
是的 ☒ 不是 ☐
用勾号指明注册人 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长 公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记 表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
是的 ☒ 不是 ☐
截至2023年5月12日，共有20,855,250股A类普通股，面值每股0.0001美元，已发行和流通的B类 普通股为5,175,000股，面值每股0.0001美元。
阿瓦隆 收购公司
表格 10-Q
截至2023年3月31日的季度
目录
| 页面 | |
| 第一部分财务信息 | 1 |
| 第 1 项。简明财务报表 | |
| 截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表 | 1 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明运营报表 | 2 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的股东赤字变动简明表 | 3 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明现金流量表 | 4 |
| 简明财务报表附注（未经审计） | 5 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 28 |
| 第 4 项。控制和程序 | 28 |
| 第二部分。其他信息 | 29 |
| 第 1 项。法律诉讼 | 29 |
| 第 1A 项。风险因素 | 29 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 30 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 30 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 30 |
| 第 5 项。其他信息 | 31 |
| 第 6 项。展品 | 31 |
| 签名 | 32 |
第一部分 — 财务信息
第 1 项。简明财务报表。
阿瓦隆收购公司
简明的资产负债表
| 2023 年 3 月 31 日（未经审计） | 2022年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可能赎回的A类普通股和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 衍生权证负债 | ||||||||
| 递延承保补偿 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| A类普通股可能需要赎回，面值美元每股， 授权股份； 以美元发行和流通的股票和 $分别截至2023年3月31日和2022年12月31日的每股赎回价值 | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权股份； 已发行的和未决的 | ||||||||
| A 类普通股，$面值； 授权股份； 已发行和流通的不可赎回股份（不包括可能赎回的20,700,000股普通股） | ||||||||
| B 类普通股，$面值； 授权股份； 已发行和流通股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、可能需要赎回的A类普通股和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分 。
1
阿瓦隆收购公司
未经审计的简明 运营报表
| 在截至2023年3月31日的三个月中 | 截至2022年3月31日的三个月 | |||||||
| 一般和管理费用 | $ | $ | ||||||
| 一般和管理费用——关联方 | ||||||||
| 特许经营税费用 | ||||||||
| 运营费用总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信托账户中持有的投资所得收入 | ||||||||
| 衍生权证负债公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 所得税支出前的收入 | ||||||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值 | ||||||||
| A 级 | ||||||||
| B 级 | ||||||||
| 每股 普通股的基本净收益和摊薄后净收益 | ||||||||
| A 级 | $ | $ | ||||||
| B 级 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分 。
2
阿瓦隆收购公司
未经审计的 股东赤字变动简明报表
| 在截至2023年3月31日的三个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 额外付费 | 累积的 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 增加有待赎回的A类普通股的赎回价值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 额外付费 | 累积的 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分 。
3
阿瓦隆收购公司
未经审计的简明 现金流量表
| 在截至2023年3月31日的三个月中 | 截至2022年3月31日的三个月 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户中持有的投资所得收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生权证负债公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ( | ) | ||||||
| 用于经营 活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 存入信托账户的现金 | ( | ) | ||||||
| 从信托账户中提取税款 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 已收到延长合并期限的存款 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金—期初 | ||||||||
| 现金—期末 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分 。
4
阿瓦隆收购公司
简明财务 报表附注（未经审计）
2023年3月31日
注释 1 — 组织和业务运营描述
阿瓦隆收购公司（ “公司”）于2020年10月12日在特拉华州注册成立。公司成立的目的是与一家或多家企业 进行合并、 股权交易所、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。
尽管为了完善业务合并，公司 不限于特定的行业或地理区域，但公司打算 将重点放在金融服务和金融技术行业的业务上。该公司是一家早期成长型公司 和新兴成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长 公司相关的所有风险。
截至2023年3月31日，该公司 尚未开始任何运营。从2020年10月12日（成立）到2023年3月31日期间的所有活动都涉及 公司的成立、首次公开募股（“首次公开募股”）（如下所述）以及确定 业务合并的目标公司。公司最早要等到其初始 业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司目前以来自首次公开募股和后续存款以及延长合并期的收益 收入的形式产生非营业收入（见下文 进一步讨论）。
公司首次公开募股的注册声明
已于2021年10月5日宣布生效。2021 年 10 月 8 日，公司完成了 20,700,000 个单位（“单位”，对于所售单位中包含的 A 类普通股
股票，即 “公开股”）的首次公开募股
，其中包括承销商全面行使超额配股
期权以购买额外股份
在 首次公开募股结束的同时，公司完成了8,100,000份认股权证（每份是 “私募认股权证”，统称为 “私募认股权证”，统称为 “私募认股权证”）的出售，价格为美元根据向Avalon Acquisition Holdings, LLC（“赞助商”）进行私募认股权证 ，产生的总收益为8,100,000美元， 如注释3所述。
在2021年10月8日完成首次公开募股 后，出售首次公开募股单位和出售私募认股权证的净收益210,10.5万美元（每单位10.15美元）存入了位于美国的信托账户（“信托 账户”），仅投资于一家自称是货币的开放式投资公司 由公司选择的符合经修订的1940年《投资公司法》第2a-7条条件的市场基金 （“投资”公司法”），由公司决定，直到 (i) 完成企业 合并或 (ii) 信托账户资金的分配（以较早者为准），如下所述。
公司的管理层 在首次公开募股净收益和 私募认股权证出售的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都旨在普遍用于完成 业务合并。无法保证公司能够成功完成业务合并。 公司的初始业务合并必须属于一个或多个目标企业，这些企业的公允市场价值 在签订初始业务 组合协议时总计至少等于信托账户（定义见下文）余额的80％（不包括从信托账户获得的利息收入和递延承保佣金）的应付税款。只有交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上 的已发行有表决权证券，或者以其他方式收购了目标公司的控股权，足以使其 无需根据《投资公司法》注册为投资公司，公司才会完成业务合并。无法保证公司 能够成功完成业务合并。
5
公司将 为其已发行公开股票的持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回所有 或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集批准业务合并的股东 会议有关，或（ii）通过要约方式。公司 是寻求股东批准企业合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。 公众股东将有权将其公开股票赎回当时存入信托账户 的金额的比例部分（最初预计为每股公开股10.15美元，外加信托账户 中持有的资金所赚取的任何按比例计算的利息，此前未向公司发放以支付其纳税义务）。向赎回其公开股票的公众股东 分配的每股金额不会因公司向承销商 支付的延期承保佣金而减少（如附注5所述）。 公司认股权证的业务合并完成后，将没有赎回权。根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债 和权益”，需要赎回的公开股票按赎回价值入账，并归类为临时 股权。
如果公司在完成业务 合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，则公司将进行 业务合并，如果公司寻求股东批准，则大多数被投票支持业务合并。 如果法律或证券交易所要求不要求股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因没有决定举行股东投票 ，则公司将根据其经修订和重述的公司注册证书（ “经修订和重述的公司注册证书”），根据美国证券交易委员会（“SEC”） 的要约规则进行赎回并在完成 业务合并之前向美国证券交易委员会提交招标文件。但是，如果法律要求股东批准该交易，或者公司出于业务或法律原因决定获得 股东的批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，在代理招标 的同时提出赎回股份。如果公司寻求与 业务合并相关的股东批准，则公司的发起人已同意对其创始人股份（定义见附注4）和 在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股进行投票，以支持批准业务合并。此外， 每位公众股东都可以选择赎回其公开股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。
尽管如此， 如果公司寻求股东批准业务合并且未根据招标 要约规则进行赎回，则经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司 或与该股东共同行事或作为 “团体”（定义为 ）（根据《证券交易法》第13条定义为 ）的任何其他人经修订的1934年（“交易法”）将限制 赎回其与以下有关的股份未经公司事先同意 ，总共超过15％或以上的公开股份。
公司的保荐人 已同意 (i) 放弃其持有的创始人股份和与业务合并完成有关的 公开股份的赎回权；(ii) 不对公司经修订和重述的 公司注册证书提出修正，因为该修正案将影响公司在公司未完成业务时赎回 100% 公开股份的义务的实质内容或时间合并，除非公司向公众股东提供 赎回其股票的机会连同任何此类修正案。
根据公司首次公开募股的
条款，公司有权自2023年1月8日起将完成初始
业务合并的时间延长至两次，每次延长三个月（总共不超过21个月）
，方法是在信托账户中存入2,070,000美元（相当于每股已发行的公开股0.10美元），即在发行之日当天或之前向信托账户存入2,070,000美元（相当于每股已发行的公开股0.10美元）
每个可用的三个月延期（“初始合并期”）的适用截止日期。在 2023 年 1 月 5 日和 2023 年 4 月 4 日的每个
中，BCG（定义见下文）均存入美元
如果公司无法 在合并期内完成业务合并，公司将 (i) 停止除 清盘目的之外的所有业务，(ii) 尽快但之后不超过十个工作日，以每股价格兑换 公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 所持资金的利息存放在信托账户中，之前没有发放给公司用于缴纳税款（最多减去100,000美元）以支付解散费费用）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全消灭 公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），前提是 受适用法律约束，以及（iii）在赎回后尽可能合理地尽快解散和清算，但须经 公司剩余股东和公司董事会的批准，在每种情况下， 根据特拉华州法律，公司有义务就以下索赔作出规定债权人和其他适用的 法律的要求。公司认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成业务合并，认股权证将到期 毫无价值。
6
如果公司未能在合并期内 完成业务合并，保荐人已同意 放弃其清算信托账户中与创始人股份相关的分配的权利。但是，如果保荐人在首次公开发行 时或之后收购了公开股票，则如果公司未能在合并期内 完成业务合并，则此类公开股票将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意，如果公司未在 合并期内完成业务合并，则放弃其对信托账户中持有的延期承保 佣金（见附注5）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的其他资金中， 可用于资助赎回公开股票。如果进行此类分配，剩余可供分配的资产的每股 价值可能会低于每单位的首次公开募股价格（10.00美元）。
为了保护信托账户中持有的 金额，如果第三方 方就向公司提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或本公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公开股10.15美元以下 或 (ii)，则保荐人同意对公司承担责任) 截至信托账户 清算之日信托账户中持有的每股公开股票的金额较少，这是由于减少了信托资产的价值，每种情况下均扣除可能提取的用于纳税的利息， 除外，对于放弃寻求访问信托账户的所有权利的第三方提出的任何索赔， 根据公司对首次公开募股承销商对某些负债（包括经修订的1933年《证券法》规定的负债）的赔偿 除外（“证券法”）。此外，如果 已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔的任何 责任不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司 的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体， 与公司签订协议，放弃对所持资金的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，努力减少保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿 的可能性信托账户。
拟议的业务合并
2022年9月21日， 公司与特拉华州有限合伙企业（“BCG”）受益人 公司集团有限合伙企业（“BCG”）、特拉华州的一家公司 和BCG（“Merger Sub I”）的直接全资子公司受益人合并子公司以及特拉华州受益人合并子公司Sub II, LLC签订了业务合并协议（“业务合并协议”） 责任公司和BCG的直接全资子公司（“Merger Sub II”，与Merger Sub I一起称为 “Merger Subs”），如表8-K最新报告所全面披露的那样于 2022 年 9 月 21 日向美国证券交易委员会提起诉讼。
2023 年 4 月 18 日 18 日，公司、BCG 和合并子公司签署了《企业合并协议》（“修正案”）第 1 号修正案 ，根据该修正案，企业合并协议的各方对企业合并协议进行了修订，以：(i) 规定 BCG B 类普通股的持有人 有权就所有普通股 的每股获得 10 张选票受益人的股东通常有权投票，包括选举由BCG A类持有人选举的董事普通股和BCG B类普通股，作为单一类别共同投票，(ii) 根据双方行使业务合并协议下的 权利，免除成交条件，取消双方完成GWG Holdings, Inc.同意转换和经修订的BCG组织文件和经修订的 BCH组织文件的交易的共同条件，并执行有利于锁仓的交易以公司和 BCG 均合理接受的形式提交 BCG，(iii) 删除公司的在业务合并结束时指定两名董事加入BCG董事会的权利 ，并将BCG的初始董事人数定为九人，以及（iv）修改某些董事会和董事会委员会组成条款。
各方完成经修订的商业合并协议所设想的交易的义务须满足 或豁免经修订的商业合并协议中进一步描述的某些惯例成交条件。
BCG 于 2022 年 12 月 9 日提交了 S-4 表格注册声明，2023 年 1 月 23 日提交了 S-4 表格注册声明第 1 号修正案，2023 年 3 月 6 日提交了 S-4 表格注册声明第 2 号修正案，2023 年 4 月 19 日提交了 S-4 表格注册声明第 3 号修正案，2023 年 5 月 8 日提交了 S-4 表格注册声明第 4 号修正案，以及 S-4 表格注册声明第 5 号修正案 2023 年 5 月 11 日（统称为 “S-4 表格和修正案”）。
交易对价
在业务合并中向阿瓦隆的直接或间接所有者支付的 总对价包括26,030,250股受益人A类普通股（“受益人A类普通股”）、20,855,250股 受益人A系列优先股（“受益人A系列优先股”）和23,625,000股认股权证（“受益人 认股权证”））。根据表格S-4和修正案的定义，在阿瓦隆合并生效时， 在 阿瓦隆合并生效时间前夕发行和流通的每股 股阿瓦隆A类普通股和阿瓦隆B类普通股将有权每股获得一股Beneficent A类 普通股。作为额外的合并对价，每股阿瓦隆A类普通股的持有人还将获得一股未赎回的Avalon A类普通股 股受益人A系列优先股。随后发行和流通的受益人 A系列优先股的每股可转换成受益人 A类普通股的四分之一（1/4），且仅在（i）阿瓦隆合并生效后90天和（ii）《证券法》下的注册声明宣布对A类受益人发行生效的30天后（以较晚者为准）行使受益认股权证时的普通股和受益人A系列优先股，除非其持有人选择 不转换在可选的转换权下。
7
同样在阿瓦隆 合并生效时，每份已发行和未兑现的阿瓦隆认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价（有待调整）购买阿瓦隆 A类普通股的一股股份，将自动转换为行使价为每股11.50美元（有待调整）的 受益人A类普通股的购买权 企业合并完成后，br} 股票和一股受益人A系列优先股。
有许多关闭条件，每个条件都在《企业合并协议》和《修正编号》中规定。 1 转至《商业协议》，分别在2022年9月21日和2023年4月18日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告中全面披露了这一点。
请参阅 BCG 的 S-4 表格和修正案 了解更多信息。
流动性和持续经营
截至2023年3月31日，
该公司的运营银行账户中有112,161美元，美元
在业务合并完成 之前，公司将使用信托账户中未持有的资金来确定和评估潜在的 收购候选人，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅支出，选择要收购的 目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。
在
完成首次公开募股之前，公司的流动性需求通过以下方式得到满足：
发起人代表公司支付25,000美元，以支付创始人股份（定义见附注4）的某些费用，以及向保荐人提供的美元贷款
关于公司 根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则 2014-15年更新（“ASU”）“披露实体作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已经确定，流动性状况和强制清算及随后的解散日期引发了人们对公司继续经营能力的严重怀疑关注。如果要求公司在2023年7月8日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额 进行任何调整。未经审计的简明财务报表 不包括公司无法继续经营时可能需要的任何调整。管理层计划在强制清算之前完成 业务合并。
附注 2 — 重要会计 政策摘要
演示基础
公司未经审计的简要 财务报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会的规章制度列报的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则 和规定，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露 已被简要或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注 。管理层认为， 为公允列报而考虑的所有调整（包括正常应计费用）均已包括在内。
8
随附的未经审计的 简明财务报表应与公司于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中 所包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。截至2023年3月31日的三个月 的中期业绩不一定表示截至2023年12月31日的年度或 未来任何时期的预期业绩。
新兴成长型公司
根据《乔布斯法》修订的《证券法》第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴 成长型公司”，它可以利用 适用于其他非新兴成长型公司 公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守该法第404条的独立注册会计师事务所认证 要求萨班斯-奥克斯利法案减少了 定期披露有关高管薪酬的义务报告和委托书，无需遵守公共 公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，也无需对审计师报告提供补充 ，提供有关审计和财务报表的更多信息，也无需遵守就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。
此外，《乔布斯法》第102 (b) (1) (1) 条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则 的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布有效的《证券法》注册声明或没有 有一类证券在《交易法》下注册的证券）必须遵守新的或修订后的财务会计 准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择 退出此类延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期 不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在 私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与 另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用 延长的过渡期。
估算值的使用
按照公认会计原则编制 财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 截至未经审计 简明财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出金额。
进行估算需要 管理层做出重大判断。由于未来发生的一个或多个确认事件，管理层在编制估算时考虑到 对在未经审计的简明财务报表发布之日存在的状况、 情况或一系列情况影响的估计在短期内可能发生变化。因此，实际结果 可能与这些估计值有显著差异。
金融工具的公允价值
根据ASC主题820 “公允价值计量”， 公司的资产和负债符合金融工具的资格， 的公允价值近似于资产负债表中代表的账面金额，主要是由于其短期性质，认股权证 负债除外（见注释6）。
信用风险的集中度
可能 使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过 联邦存款保险公司25万美元的承保范围。 发生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、 经营业绩和现金流产生重大不利影响。
9
公允价值测量
公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在计量之日因出售资产而本应收到 的金额或因在市场参与者之间的有序交易 中转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面， 公司力求最大限度地利用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少 对不可观测投入（关于市场参与者如何定价资产和负债的内部假设）的使用。以下 公允价值层次结构用于根据 顺序对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：
第 1 级：活跃 市场中相同资产或负债的报价。资产或负债的活跃市场是指 资产或负债的交易以足够的频率和数量进行以持续提供定价信息的市场。
级别 2：除 1 级输入外 的可观察输入。二级输入的示例包括活跃市场中相似资产或负债的报价，以及活跃市场中相同资产或负债的报价 。
第 3 级：不可观察的输入基于 公司对市场参与者在资产或负债定价时使用的假设的评估。
现金和现金等价物
公司将 所有购买时原始到期日为三个月或更短的短期投资视为现金等价物。截至2023年3月31日和2022年12月31日， 没有现金等价物。
信托账户中持有的投资
信托 账户中持有的投资包括对货币市场基金的投资，该基金投资于美国政府证券，通常具有易于确定的 公允价值。此类投资按公允价值确认，并在每个报告期末 在简明资产负债表中列报。在随附的未经审计的简明运营报表中，这些证券公允价值变动产生的收益和损失包含在信托账户中持有 投资的收入中。信托账户中持有的 投资的估计公允价值是根据可用的市场信息确定的。
与 首次公开募股相关的延期发行成本
公司遵守
FASB ASC 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会工作人员会计公告主题 5A—— “发行费用” 的要求。
与准备公开发行相关的费用（695,809 美元），加上美元
所得税
公司遵循财务会计准则委员会ASC主题740 “所得税” 下的
资产和负债法计算所得税。递延税
资产和负债是根据财务
报表现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差异所产生的预计未来税收后果进行确认的。递延所得税资产和负债
是使用颁布的税率来衡量的，预计这些税率将适用于这些临时差额预计可以收回或结算的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间内在
收入中确认。必要时设立估值补贴，以将递延的
税收资产减少到预期的变现金额。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司的递延所得税资产
约为66.7万美元和美元
公司当前
的应纳税所得额主要由信托账户赚取的收入组成。公司的一般和管理费用通常被视为启动成本，目前不可扣除。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，
公司的收入为619,800美元和美元
10
FASB ASC Topic 740 规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中采取 或预计将采用的税收状况的确认阈值和衡量属性。要使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得到 的维持。公司将与未确认的 税收优惠相关的应计利息和罚款视为所得税支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。该公司目前未发现任何可能导致 大额付款、应计款项或与其状况发生重大偏差的问题。自成立以来，公司必须接受主要税务机构 的所得税审查。
公司遵守财务会计准则委员会ASC主题260 “每股收益” 的 会计和披露要求。该公司有两类 股，分别称为A类普通股和B类普通股。收入和亏损在两类股票之间按比例 共享。本演示假设业务合并是最有可能的结果。每股 股普通股的净收益是通过净收益除以 相应时期已发行普通股的加权平均值计算得出的。
摊薄后的普通股每股净收益的计算不考虑与首次公开募股（包括 行使超额配股权）相关的认股权证以及在计算摊薄后每股收益时购买总计23,625,000股A类 普通股的私募股权证的影响，因为它们的行使视未来事件而定， 的纳入将具有反稀释作用国库股票法。因此，摊薄后的每股净收益与截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的基本 每股净收益相同。与可赎回的A类 普通股相关的增值不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。
下表显示了用于计算每类普通股的基本和摊薄后每股净收益 的分子和分母的对账情况：
| 在已结束的三个月中 | ||||||||||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||||||||||
| A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | |||||||||||||
| 普通股基本和摊薄后的每股净收益： | ||||||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 净收入的分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 普通股每股基本净收益和摊薄后净收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
可赎回普通股
如附注1所述，
在首次公开募股中作为单位的一部分出售的所有20,700,000股公开股票均包含赎回功能，如果公司举行股东投票或对与业务合并有关的
股票进行要约，则允许
赎回公开股票。根据FASB ASC 480，赎回条款不仅限于公司
的控制范围，还要求将证券归类为永久股权以外的证券。涉及该实体所有股票工具的赎回和
清算的普通清算事件不在FASB ASC 480的规定范围内。尽管公司
没有规定最高赎回门槛，但其章程规定，在任何情况下，其赎回的公开股都不会导致其净有形资产（即总资产减去无形资产和负债）低于美元的金额
虽然赎回不能 导致公司的净有形资产跌破5,000,000美元，但在赎回活动发生之前，在首次公开发行 中出售的所有A类普通股均可赎回并在公司未经审计的简明资产负债表上被归类为临时股权。截至2023年3月31日和2022年12月31日，可以赎回的A类普通股的价值将分别等于每股10.41美元和 10.24美元（假设的赎回价格）乘以 20,700,000股A类普通股。
衍生权证负债
根据对认股权证具体 条款的评估，并根据FASB ASC 480 “区分负债和股权”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），公司将 认股权证列为股票分类或负债分类工具。该评估考虑认股权证是否根据ASC 480是独立的 金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下的所有权益分类要求，包括认股权证是否与公司 自有股份挂钩，以及其他权益分类条件。该评估需要使用专业判断， 在认股权证发行时以及在认股权证未到期的每个季度结束日进行。
对于符合所有股票分类标准的已发行或修改的 认股权证，认股权证必须在发行时记录为额外 实收资本的一部分。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证， 认股权证必须按发行之日的初始公允价值入账，并在其后的每个资产负债表日入账。 认股权证估计公允价值的变动被视为未经审计的简明运营报表 的非现金收益或亏损。发行归类为衍生负债的认股权证的相关成本在发行 认股权证时记入运营账户。
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最近的会计公告
2020年8月，FASB 发布了《ASU 2020-06》，“债务——带有转换和其他期权的债务（副标题470-20）和衍生品和套期保值—— 实体自有权益合约（副主题 815-40）：可转换工具和实体 自有权益合同的会计”（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06 取消了要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离出来的 当前模型， 简化了与实体自有权益合约的权益分类有关的衍生范围例外指导。 新标准还引入了对以实体自有股权进行指数化和 结算的可转换债务和独立工具的额外披露。ASU 2020-06 修订了摊薄后每股收益指南，包括要求 对所有可转换工具使用折算法。亚利桑那州立大学2020-06对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。该公司目前正在评估 该声明将对未经审计的简明财务报表产生的影响。
管理层认为 任何其他最近发布但尚未生效的会计公告，如果目前获得通过，都不会对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响 。
风险和不确定性
新冠肺炎
管理层继续 评估 COVID-19 疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管该病毒 很有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但 截至未经审计的简明财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。未经审计的简明 财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。
俄乌战争
2022年2月，俄罗斯和乌克兰之间爆发了军事 冲突。持续的军事冲突引起了美国、 英国、欧盟和世界各地其他国家的强烈反响，包括对俄罗斯实施广泛的金融和经济 制裁。此外，截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，持续的军事冲突和这些制裁对全球经济的确切影响 仍不确定。截至这些未经审计的简明财务 报表发布之日，对公司财务 状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
2022 年降低通货膨胀法案
2022年8月16日， 2022年通货膨胀降低法案（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定， 对上市的美国国内公司和外国上市公司的某些美国 国内子公司在2023年1月1日当天或之后进行的某些股票回购征收新的1％美国联邦消费税。消费税 是对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为 回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算 消费税，允许回购公司在同一纳税年度将某些新股发行的公允市场价值与股票回购的 公允市场价值相抵消。此外，某些例外情况适用于消费税。 美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导 以执行和防止滥用或避开消费税。
2022年12月31日之后发生的任何与业务合并、延期投票或其他相关的 回购都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业 合并、延期投票或其他相关的消费税将取决于许多因素，包括 (i) 与业务合并、延期或其他相关的赎回 和回购的公允市场价值，(ii) 业务合并的结构， (iii) 任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额与业务合并（或以其他方式签发的 ，与业务合并无关，但是在企业合并的同一个应纳税年度内发布） 和（iv）财政部监管和其他指导的内容。此外，由于消费税将由公司支付 ，而不是由兑换持有人支付，因此任何必要的消费税缴纳机制尚未确定。 上述情况可能会导致完成业务合并的手头可用现金减少，也可能导致公司 完成业务合并的能力减少。
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注释3 — 首次公开募股
2021 年 10 月 8 日，
公司完成了 20,700,000 个单位的公开发行，其中包括承销商全面行使其期权
，以购买额外股票
在
首次公开募股结束的同时，保荐人共购买了8,100,000份私募认股权证，
的总收购价为美元
注4 — 关联方交易
创始人股票
2020 年 10 月 21 日， 赞助商共支付了 25,000 美元，合每股约 0.004 美元，以支付公司的部分发行成本 作为对价 B类普通股，面值0.0001美元。2021 年 8 月 30 日，保荐人无偿没收了 1,437,500 股这些股份，因此 已发行的B类普通股股票。 2021 年 10 月 5 日，公司对每股已发行的创始人股票派发了创始人股票的 0.2 股股息，这导致 发起人共持有 5,175,000 股创始人股份。创始人股票总额最高为 如果承销商的超额配股权未全部或部分行使，则股份 将被没收，因此 保荐人将在首次公开发行 之后按折算方式拥有公司已发行和流通股份的20％。由于承销商选择全面行使超额配股权，675,000股创始人股票 不再被没收。所有股票和每股金额均已追溯重报，以反映股票分红。 2021 年 10 月 5 日，赞助商转让 创始人向其当时的独立董事分享。
赞助商已同意， 除有限例外情况外，在 (A) 业务合并完成后一 年或 (B) 业务合并之后，(x) 上次报告的A类普通股销售价格等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股票分红调整后， ， } 在任何30个交易日内进行任何20个交易日的重组、资本重组等（在企业成立后至少 150 天内）合并，或（y）公司完成清算、合并、股本交换 或其他类似交易的日期，该交易导致公司所有股东都有权将其普通股 股换成现金、证券或其他财产。
期票—关联方
2020年10月31日， 发起人同意根据期票（“本票”）向公司提供总额为25万美元的贷款，以支付与首次公开募股相关的费用。本票不计息，经修订后， 应在2021年12月31日或首次公开募股完成时支付。2021 年 10 月 15 日，公司向赞助商全额偿还了 余额。由于本票的余额已偿还，因此公司不再可用。
行政支持协议
自首次公开募股
生效之日起，即2021年10月5日，公司同意每月向保荐人支付总额为10,000美元，用于
办公空间和行政支持服务。在完成初始业务合并或公司清算后，
公司将停止支付这些月度费用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司产生了美元
13
关联方贷款
为了为与业务合并相关的交易
成本融资，保荐人或公司的高级管理人员和董事可以但没有义务
根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，
公司将从向公司发放的信托账户收益中偿还营运资金贷款。如果
业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还
营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述
外，此类营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有与此类贷款的
相关的书面协议。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还，不计利息，
，要么由贷款人自行决定将不超过150万美元的此类营运资金贷款转换为认股权证，价格为
美元
附注5 — 承诺和意外开支
注册权
根据在首次公开募股生效之日签署的注册权协议 ，创始人 股票、私募认股权证、代表性股票和认股权证（以及在行使私募认股权证和营运资本贷款转换后可发行的认股权证 时可发行的任何A类普通股）的持有人有权获得注册权。这些证券的持有人将有权提出最多三项要求， ，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于业务合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。但是， 注册权协议规定，在适用的封锁期结束之前，公司不允许根据《证券 法》提交的任何注册声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的 费用。
承保协议
公司授予 承销商自首次公开募股之日起45天的期权，以首次公开募股价格减去承保折扣和佣金，购买最多2700,000个单位以支付超额配股（如果有）。2021 年 10 月 8 日，承销商 全部行使了该期权。
承销商
有权获得每单位0.125美元的承保折扣，相当于首次公开募股总收益的2587,500美元。
此外，承销商有权收取每件商品 0.35 美元或 $ 的递延费
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此外，公司 在首次公开募股结束时向承销商发行了155,250股不可赎回的A类普通股，价格为 美元（“代表性股票”）。在首次公开募股中，这些股票的公允价值为1,120,507美元，使用Black-Scholes期权定价模型，利用三级投入。代表性股份 的持有人同意在 公司的初始业务合并完成之前，未经公司事先同意，不转让、转让或出售任何此类股份。此外，代表性股份的持有人已同意（i）放弃与完成 公司初始业务合并相关的此类股份的 转换权（或参与任何要约的权利）；（ii）如果公司未能在规定的时间内完成其初始业务合并，则放弃其清算信托账户 对此类股票的分配的权利。 代表性股票已被FINRA视为补偿，因此应在注册声明生效之日起立即封锁180天 。
附注 6 — 认股权证
公开认股权证只能对整数股票行使
。单位分离后不会发行部分认股权证，只有完整认股权证
可以交易。公开认股权证将在（a）企业
合并完成后的30天或（b）首次公开募股结束后的12个月内开始行使，以较晚者为准。公共认股权证将在企业合并完成五年
后到期，或在赎回或清算后更早到期。截至2023年3月31日和2022年12月31日，
，15,525,000 份公开认股权证和
公司 没有义务根据行使认股权证交付任何A类普通股，也没有义务 结算此类认股权证的行使情况，除非根据《证券法》就认股权证所依据的A类普通股的注册声明生效，并且与之相关的招股说明书是最新的，前提是公司履行 的注册义务有效，或者可以免于注册。除非认股权证行使时可发行的A类普通股的股份 已根据认股权证注册持有人居住州的 证券法进行了登记、合格或被视为豁免，否则任何认股权证均不可行使 ，公司在行使认股权证时没有义务发行A类普通股。
公司已同意 尽快，但绝不迟于业务合并完成后的20个工作日，公司 将尽其商业上合理的努力，根据《证券 法》向美国证券交易委员会提交注册声明，注册行使认股权证时可发行的A类普通股。公司将尽其商业上合理的 努力使其在初始业务合并完成后的60个工作日内生效，并保持该注册声明以及与之相关的当前招股说明书的有效性，直到 到期或根据认股权证协议的规定赎回认股权证。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股发行的 的注册声明在企业合并完成后的第60个企业 天之前尚未生效，则认股权证持有人可以在有效注册声明 之前，以及在公司未能维持有效注册声明的任何时期，按照 “无现金方式” 行使认股权证享有《证券法》第3（a）（9）条或其他豁免。此外，如果 在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时， 的A类普通股符合《证券法》第18（b）（1）条中 “担保证券” 的定义，则公司 可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人在 “无现金基础” 的基础上这样做 in 根据《证券法》第3 (a) (9) 条，如果公司选择这样做，则不要求公司 提交或维持有效的注册声明，但在没有豁免的情况下，它将尽最大努力根据适用的蓝天法律注册或认证 股票。
15
当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证 。 一旦公开认股权证可行使， 公司可以赎回公开认股权证（私募认股权证除外）：
| ● | 全部而不是部分; | |
| ● | 每份认股权证的价格为0.01美元； | |
| ● | 向每位认股权证持有人发出不少于30天的书面赎回通知；以及 | |
| ● | 当且仅当在截至公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个工作日的30个交易日内，公司A类普通股在任何20个交易日内报告的最后销售价格（“参考价值”）等于或超过每股18.00美元（经调整）。 |
如果认股权证可由公司兑换 ，则即使根据所有适用的州证券法，公司无法注册标的证券 或有资格出售标的证券 ，也可以行使其赎回权。
当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时，赎回认股权证 。一旦公开认股权证可行使， 公司可以赎回公开认股权证：
| ● | 全部而不是部分; | |
| ● | 每份认股权证的价格为0.10美元，需至少提前30天发出书面赎回通知，前提是持有人能够在赎回之前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和A类普通股的公允市场价值获得该数量的股票； | |
| ● | 当且仅当参考价值等于或超过每股10.00美元（经调整后）时；以及 | |
| ● | 如果参考价值低于每股18.00美元（经调整后），则还必须按与未偿还的公共认股权证相同的条件同时要求赎回私募认股权证，如上所述。 |
如果和何时公司可以赎回公共 认股权证，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册或有资格出售 标的证券，也可以行使其赎回权。
如果公司召集 公开认股权证进行赎回，管理层可以选择要求所有希望行使公开认股权证 的持有人按照认股权证协议的规定在 “无现金基础上” 行使。在某些情况下，包括股票 分红或资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使认股权证时可发行的A类 普通股的行使价和数量。但是，除下文所述外，认股权证 不会针对以低于其行使价的价格发行的A类普通股进行调整。此外，在任何情况下都不会要求 公司以净现金结算认股权证。如果公司无法在合并 期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会获得任何与其认股权证有关的 资金，也不会从信托账户 之外持有的公司资产中获得与此类认股权证相关的任何分配。因此，认股权证可能会过期，一文不值。
16
此外，如果 (x) 公司额外发行A类普通股或股票挂钩证券用于筹集资金的A类普通股或股票挂钩证券，其发行价格或有效发行价格低于每股A类普通股9.20美元（此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚地确定 ，如果是向赞助商或其关联公司发行任何此类股票，不考虑保荐人或此类关联公司持有的任何创始人股份，视情况而定，在此类发行之前）（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益占业务合并完成之日（扣除赎回后）可用于企业合并的 融资的总股权收益及其利息的60％以上，以及（z）公司A类普通股的 成交量加权平均交易价格在公司完成业务合并之日的前一个交易日 开始的20个交易日内（例如价格，“市值”） 低于每股9.20美元，公开认股权证的行使价将进行调整（至最接近的美分），使其等于市值和新发行价格中较高者的 115% ，上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整（至最接近的美分），等于较高市值的180％ 新发行价格和上述每股10.00美元的赎回触发价格将进行调整（至最接近的美分），使其等于市场 价值中的较高者和新发行的价格。
私募股权 认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股在业务合并完成之前不可转让、 可转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外， 私募认股权证可以在无现金基础上行使，并且只要由初始 购买者或其允许的受让人持有，就不可兑换。如果私募认股权证由初始购买者 或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人 在与公共认股权证相同的基础上行使。
注7 — A类普通股 可能需要赎回
公司在首次公开募股期间出售的 A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在 公司的控制范围内，并视未来事件的发生而定。公司获准发行1亿股 股A类普通股，面值为美元每股。公司A类普通股的持有人有权获得每股一票。截至2023年3月31日和2022年12月31日，已发行的A类普通股共有20,855,250股，其中 股票可能需要赎回，在 未经审计的简明资产负债表中归类为股东赤字以外的股东赤字。
未经审计的简明资产负债表中反映的可能需要赎回的A类普通股 在下表中进行了对账：
| 首次公开募股的总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 发行时的公共认股权证的公允价值 | ( | ) | ||
| 分配给A类普通股的发行成本有待赎回 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| A类普通股的增持视可能的赎回金额而定 | ||||
| 截至2021年12月31日，A类普通股可能需要赎回 | ||||
| 增加有待赎回的A类普通股的赎回价值 | ||||
| 截至2022年12月31日，A类普通股可能需要赎回 | ||||
| 存入信托账户以延长合并期限 | ||||
| 增加有待赎回的A类普通股的赎回价值 | ||||
| 自2023年3月31日起，A类普通股可能需要赎回 | $ |
17
附注 8 — 股东赤字
优先股 — 公司获准发行1,000,000股优先股，面值为美元每股持有 的指定、投票权以及公司董事会 可能不时确定的其他权利和偏好。截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有发行或流通的优先股。
A 类普通 股票 — 公司获准发行1亿股A类普通股，面值为美元每股 。A类普通股的持有人有权对每股进行一次投票。截至2023年3月31日和2022年12月31日， 共有20,855,250股A类普通股已发行和流通，其中20,700,000股需要赎回。
B 类普通 股票— 公司获准发行10,000,000股B类普通股，面值为美元每股 。B类普通股的持有人有权对每股进行一次投票。截至2023年3月31日和2022年12月31日， 已发行和流通的B类普通股为5,175,000股。
在企业合并之前，B 类普通股的持有人将有权选举公司的所有董事。除非法律要求，否则A类 普通股和B类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交给股东 表决的所有其他事项进行投票。
B 类 普通股的股份将在业务合并完成后的第一个工作日自动转换为 A 类普通股，其比率是，转换所有 创始人股票后可发行的 A 类普通股数量在转换后的基础上，总共等于 (i) 公司 普通股总数的20％ 首次公开募股完成后已发行和流通，加上 (ii) (a) 公司所有普通股 股的总和在转换或行使任何股票挂钩 证券时已发行或视为已发行或可发行或被公司视为已发行的与业务合并完成有关或与之相关的股票，不包括 (1) 任何可行使或可转换为向业务合并中向任何卖方发行或将要发行的A类普通股或股票挂钩证券的A类普通股或股票挂钩证券以及任何 (2) 私募股份在营运资本贷款转换减去 (b) 后，向保荐人或其任何关联公司发行的 认股权证公众股东赎回的与企业合并相关的公开股票数量 。
18
附注 9 — 公允价值计量
下表列出了截至2023年3月31日 和2022年12月31日以公允价值计量的有关公司资产和负债的 信息，并指出了公司用来确定 此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。
| 截至 2023 年 3 月 31 日计量的公允价值 | ||||||||||||
| 描述 | 活跃市场的报价（级别 1） | 重要的其他可观测输入 （第 2 级） | 其他不可观察的重要输入 （第 3 级） | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户中持有的投资 | $ | $ | $ | |||||||||
| 负债： | ||||||||||||
| 私募认股权证 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公开认股权证 | $ | $ | $ | |||||||||
19
| 截至2022年12月31日计量的公允价值 | ||||||||||||
| 描述 | 活跃市场的报价 （第 1 级） | 重要的其他可观测输入 （第 2 级） | 其他不可观察的重要输入 （第 3 级） | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户中持有的投资 | $ | $ | $ | |||||||||
| 负债： | ||||||||||||
| 私募认股权证 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公开认股权证 | $ | $ | $ | |||||||||
到/从 1、2 和 3 级的转账将在每个报告期结束时予以确认。
初始测量
公司使用基于市场的方法于2021年10月8日，即公司首次公开募股
之日，确定了认股权证的初始公允价值。公司将从 (i) 出售单位（包括一股A类普通股和一份
份公开认股权证的四分之三）、（ii）出售私募认股权证以及（iii）发行B类普通股中获得的收益，首先
分配给认股权证，其余收益分配给A类
普通股可能需要赎回的股票（临时股权）、A类普通股（永久股权）和B类普通股
股（永久股权）他们在初始计量日的相对公允价值。由于使用了不可观察的输入，认股权证在初始测量日期被归类为三级。2021 年 10 月 8 日，私募认股权证和公开
认股权证的总价值为 478 万美元和
20
后续测量
认股权证按公允价值定期计量
。由于在活跃市场中使用了股票代码为AVACW的可观察市场报价，因此截至2023年3月31日和2022年12月31日
的公共认股权证的后续衡量被归类为1级。由于
向一小部分获准受让人之外的任何人转让私募认股权证都将导致私募认股权证的条款与公开认股权证的条款基本相同，因此公司确定
每份私募认股权证的公允价值等于每份公开认股权证的公允价值，对短期适销性限制的调整微不足道
。因此，私募认股权证被归类为二级。截至2023年3月
31日，私募认股权证和公共认股权证的总价值为729,000美元和美元
注释 10 — 后续事件
公司评估了资产负债表日之后至未经审计的简明财务 报表发布之日发生的 后续事件和交易。除了附注 1所述将合并期从2023年4月4日延长至2023年7月8日外，公司没有发现任何需要在未经审计的简明 财务报表中进行调整或披露的后续事件。
21
第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析。
本季度报告 10-Q 表格（“季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指阿瓦隆收购 公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管和董事， 提及 “赞助商” 是指阿瓦隆收购控股有限责任公司。以下对公司 财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注 一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性 陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性 ，可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本季度报告中包含的 历史事实陈述外，包括但不限于本 “管理层讨论 和财务状况和经营业绩分析” 中关于公司财务状况、业务 战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、 “相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 等词语和变体 以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述 与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。 许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异 。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅本季度 报告的风险因素部分以及我们于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表中的风险因素部分。该公司的证券申报 可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券 法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是因为 新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司，根据特拉华州的法律于2020年10月12日成立。我们注册的目的是与一个或多个业务或（“业务 组合”）进行合并、股权交换、 资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。
截至 2023 年 3 月 31 日，我们 尚未开始运营。从2020年10月12日（开始）到2023年3月31日期间的所有活动都与我们的组建、 我们的首次公开募股（“首次公开募股”）（如下所述）以及我们对潜在初始 业务合并的搜索有关。我们预计最早 要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们以收入的形式产生非营业收入，这些收入来自首次公开募股的收益以及与合并期延期相关的随后 存款。
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我们的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司 Avalon Acquisition Holdings LLC（“赞助商”）。美国证券交易委员会于2021年10月5日宣布我们的首次公开募股 的注册声明生效。2021年10月8日，我们以每单位10.00美元的价格完成了20,700,000个单位（“单位”，以及所发行单位中包含的A类普通股的 “公开 股”）的首次公开募股，其中包括作为承销商全额配股 期权行使的一部分出售的2700,000个单位，产生的总收益为2.07亿美元。我们产生了11,648,816美元的交易成本，包括3,708,007美元的 承保费、7,245,000美元的递延承保费和695,809美元的其他费用。
在首次公开发行 结束的同时，我们以每份私募认股权证1.00美元的价格向我们的保荐人出售了8,100,000份认股权证（每份是 “私募认股权证”，统称为 “私募认股权证”）， 产生的总收益为8,100,000美元。
在首次公开募股、 行使超额配股权证和出售私募认股权证之后，共向位于美国的信托 账户（“信托账户”）存入了210.5万美元，由大陆证券转让与信托公司担任 的受托人，并且仅投资于一家自称是 选择的货币市场基金的开放式投资公司符合《投资公司法》第 2a-7 条条件的公司，直到 (i) 一项业务完成（以较早者为准）合并或 (ii) 信托账户中资金的分配，如下所述。
我们的单位、A类普通股、 和公开认股权证分别在纳斯达克全球市场上交易，代码分别为 “AVACU”、“AVAC” 和 “AVACW”。我们的单位于2021年10月6日开始公开交易，我们的A类普通股 和公开认股权证于2021年12月3日开始单独公开交易。
尽管基本上所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并，但我们的管理层在 首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权。 无法保证我们能够成功完成业务合并。
根据我们首次公开募股的条款，我们有权将初始业务合并的期限从 2023 年 1 月 8 日起，最多延长两次，每次在适用截止日期当日或之前向信托账户存入 2,070,000 美元（相当于每股已发行公股0.10美元），每次将完成初始业务合并的时间延长三个月（总共最多 21 个月）可用的 三个月延期（“初始合并期”）。2023年1月5日和2023年4月4日，BCG（定义见下文 ）每年向我们的信托账户存入207万美元，这使我们能够行使将初始合并期 延长至2023年7月8日（“合并期”）的权利。
如果我们未在合并期内完成 业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票， 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托中持有 资金的利息账户且之前未向公司发放用于缴纳税款（最多减去 100,000 美元用于支付解散费用）， 除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的 股东权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且 (iii) 在赎回后尽快解散和清算公司，但须经公司剩余股东 和公司董事会的批准，每种情况均由公司决定特拉华州 法律规定的义务规定债权人的索赔和要求其他适用法律。
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拟议的业务 合并
2022年9月21日，我们与特拉华州有限合伙企业（“BCG”）、特拉华州的一家公司 受益人集团有限合伙企业（“BCG”）、特拉华州的一家公司 受益人合并子公司以及BCG的直接全资子公司（“Merger Sub I”）签订了业务合并协议（可能随时修改、补充或以其他方式修改， “业务合并协议”）），以及受益人 Merger Sub II, LLC，一家特拉华州有限责任公司，也是BCG的直接全资子公司（“Merger Sub II”，与 Merger Sub I 合并 是”Merger Subs”）。业务合并协议及其中考虑的交易（“交易”） 获得了 Avalon 董事会和 BCG 普通合伙人董事会的一致批准。关于 的业务合并协议，在获得股东的必要批准后，(i) BCG 将从特拉华州 有限合伙企业转换为内华达州的公司（“转换”，转换后的此类实体为 “公司”）， (ii) 在确认转换后，Merger Sub I 将立即与阿瓦隆合并并合并为阿瓦隆（“阿瓦隆合并”）， (ii) br} 让阿瓦隆作为公司的全资子公司在阿瓦隆合并（“阿瓦隆合并幸存的公司”）中幸存下来， 和 (iii) 在两周内幸存下来在确认阿瓦隆合并后，阿瓦隆合并幸存公司将合并成合并 Sub II（“有限责任公司合并”，连同阿瓦隆合并，简称 “合并”），Merger Sub II作为公司的全资子公司在LLC 合并中幸存下来。
2023年4月18日，公司、BCG和Merger Subs签署了 企业合并协议（“修正案”）的第1号修正案，根据该修正案，企业合并协议的各方对 业务合并协议进行了修订，以：（i）规定，BCG B类普通股的持有人有权就普通股股东的所有事项获得每股10张BCG B类普通股的选票受益人通常有权投票，包括 由BCG A类普通股持有人选举的董事股票和BCG B类普通股，作为 单一类别共同投票，（ii）根据双方行使业务合并协议下的权利免除成交条件， 取消双方在完成交易方面的共同条件，即GWG Holdings, Inc.同意转换 和经修订的BCG组织文件和经修订的BCH组织文件，并执行锁定以有利于采用 Avalon 和 BCG 均合理接受的 形式的 BCG，(iii) 取消 Avalon 的指定权业务合并完成后，两名董事加入受益人董事会 ，并将受益人的初始董事人数定为九名，以及（iv）修改某些 董事会和董事会委员会组成条款。商业合并协议的各方没有对企业合并协议进行其他修订 。前述对修正案的描述并不完整， 中参照该修正案的全文对其进行了限定，修正案的副本作为附录 2.1 载于本文附录 2.1，并以引用方式纳入此处 。除非特别说明，否则本季度报告不使拟议的业务合并生效，也不 包含与拟议业务合并相关的风险。拟议的业务合并的完成受 某些条件的约束，如业务合并协议中进一步描述的那样。
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流动性和 持续经营
截至2023年3月31日，我们的 运营银行账户中有112,161美元，信托账户中有216,329,414美元的证券，营运资金赤字为500,962美元，其中不包括 应付的特许经营税和所得税，因为这些金额可以从信托账户中获得的收入中支付。我们打算使用信托账户中持有的资金 ，包括任何代表信托账户收入的金额（减去应付税款），来完成 我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成 业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的 运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为252,014美元。该期间的净收益为537,795美元，受信托账户中持有的投资 所得收入2,268,111美元以及衍生权证负债公允价值变动590,625美元的影响。运营资产 和负债的净变动为经营活动提供了887,677美元的现金。
在截至2022年3月31日的三个月中， 用于经营活动的净现金为306,573美元。该期间的净收益为3,651,354美元，受信托账户中持有的投资 收入21,157美元以及衍生权证负债公允价值变动378万美元的影响。经营 资产和负债的净变化使用了来自运营活动的156,770美元的现金。
我们在首次公开募股完成之前 的流动性需求得到了满足，赞助商代表公司 支付了25,000美元，用于支付某些费用，以换取发行面值为每股0.0001美元的5,175,000股B类普通股（“创始人 股票”），以及我们的保荐人根据已偿还的197,000美元贷款 2021 年 10 月 15 日 已全部完成。首次公开募股完成后，公司的流动性已通过完成首次公开募股（包括超额配股）和在信托账户之外进行的私人 配售所得的118万美元净收益得到满足。此外，为了支付与业务合并相关的交易成本， 我们的保荐人或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务向我们提供可能需要的资金（“营运资金贷款”）。截至2023年3月31日和2022年3月31日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额 。
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关于公司 根据2014-15年度财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则 更新（“ASU”）“披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已经确定，强制清算和随后的解散使人们对该公司 公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果要求公司在2023年7月8日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额 进行任何调整。财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的任何调整 。管理层计划在强制清算之前完成业务合并。
运营结果
从2020年10月12日 12日（开始）到2021年10月7日，我们的全部活动都是为首次公开募股做准备，自首次公开募股以来， 我们的活动仅限于寻找潜在的初始业务合并。在完成和完成初始业务合并之前，我们不会产生任何营业收入 。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净收入为537,795美元，其中包括运营成本469,241美元、特许经营税支出50,650美元、衍生权证负债公允价值变动590,625美元和所得税支出619,800美元，由信托账户中持有 的投资所得收入2,268,111美元所抵消。
在截至2022年3月31日的三个月中， 我们的净收入为3,651,354美元，其中包括99,753美元的运营成本和50,050美元的特许经营税支出，由信托账户中持有的21,157美元投资所得收入和 3,780,000美元的衍生权证负债公允价值变动所抵消。
合同义务
注册和 股东权利
根据注册权协议， 贷款转换后可能发行的 创始人股票、私募认股权证、代表性股票和认股权证（以及任何在行使私募认股权证和营运资本贷款转换后可能发行的 认股权证）的持有人有权获得注册权。这些证券的 持有人有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。 此外，对于在初始业务合并完成后提交的 注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册的权利。我们将承担与提交 任何此类注册声明相关的费用。
承保协议
在首次公开募股结束时， 向承销商支付了每单位0.125美元，合计2587,500美元的承保折扣。 此外，只有在我们完成业务合并的情况下，根据承保协议的条款 ，才能从信托账户中持有的金额中向承销商支付每单位0.35美元，合计7,245,000美元，以支付延期承保佣金 。
我们授予承销商 自首次公开募股之日起45天的期权，允许承销商 按首次公开募股价格减去承保折扣和佣金后再购买多达2700,000个单位。承销商于2021年10月8日 全部行使了超额配股权，总收益为2700万美元。
管理 支持协议
我们没有任何长期债务、资本 租赁债务、经营租赁义务或长期负债，唯一的协议是向保荐人支付10,000美元的月费 ，用于向公司提供办公空间、行政和支持服务。我们于2021年10月8日开始产生这些费用，并将继续按月支付这些费用，直到业务合并和清算完成之前。 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们在每个期间为这些服务支付了3万美元。
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关键会计政策和 估计
该 管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的简明 财务报表，该财务报表是根据公认会计原则编制的。编制这些未经审计的简明财务 报表要求我们做出估算和判断，以影响报告的资产、负债、收入和支出 金额以及财务报表中或有资产和负债的披露。我们会持续评估我们的估计 和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计 和判断。我们的估算基于历史 经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，其结果 构成了对资产和负债账面价值做出判断的依据，这些因素从其他来源看不见 。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。正如10-K表中所述，我们的关键会计政策没有 的重大变化我们于 2023 年 2 月 23 日向美国证券交易委员会提交 。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号， “债务 — 含转换和其他期权的债务（副主题 470-20）和衍生品和套期保值 — 实体 自有股权合约（副主题 815-40）：可转换工具和实体自有权益合同的会计”（“ASU 2020-06”），该文件通过删除主要的分离模型来简化可转换工具的核算根据当前的 GAAP。ASU 2020-06 取消了股票合约符合衍生品范围 例外条件所需的某些结算条件，还简化了某些领域的摊薄后每股收益计算。亚利桑那州立大学2020-06对2023年12月15日之后开始的 财年有效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。我们 目前正在评估对我们未经审计的简明财务报表的影响。
管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他 会计准则，如果目前获得通过，都不会对我们未经审计的 简明财务报表产生重大影响。
资产负债表外安排
截至2023年3月31日，我们没有任何S-K法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外安排 。
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《就业法》
2012 年的 Jumpstart Our Business Startups Act（“JOBS 法案”）包含一些条款，其中除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些 报告要求。我们有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯 法案，我们允许根据私营（非公开交易） 公司的生效日期遵守新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期，我们可能不遵守新的或 修订后的会计准则。 因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。
此外，我们正在 评估依赖《乔布斯法案》规定的其他简化报告要求的好处。 须遵守《乔布斯法案》中规定的某些条件，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免 ，除其他外，我们可能不需要 (i) 根据《乔布斯法》第404条就我们的内部控制体系 提供财务报告方面的审计师认证报告，(ii) 提供非必要 的所有薪酬披露《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的新兴成长型上市公司，（iii）遵守 可能通过的任何要求上市公司会计与监督委员会关于强制性审计公司轮换 或审计报告补充文件，提供有关审计和财务报表的更多信息（审计师 的讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管 薪酬与绩效的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。 这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们 不再是 “新兴成长型公司”（以较早者为准）。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第 12b-2 条的规定，我们是一家规模较小的申报 公司，无需提供本项目下其他要求的 信息。截至2023年3月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。首次公开发行（包括超额配股）的净收益，包括信托账户中的金额，将投资于 符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，该基金仅投资于直接投资于美国政府 国库债务。由于这些投资的短期性质，我们认为利率风险不会有相关的实质性风险 。
自成立以来，我们没有参与 任何对冲活动，我们预计不会参与任何与我们面临的市场 风险相关的套期保值活动。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序的设计 旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告 ，并收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员， ，以便及时就所需的披露做出决定。
在管理层的监督和参与下，我们对截至2023年3月31日的 财政季度末的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义见《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条。根据 该评估，我们的认证人员得出结论，我们的披露控制和程序自2023年3月31日起生效。
财务 报告内部控制的变化
在 10-Q 表季度报告所涵盖的截至2023年3月31日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制 没有变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者合理地可能对财务报告的内部控制产生了重大影响。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
没有。
第 1A 项。风险因素。
在评估我们的业务时，您应考虑截至2023年2月23日向美国证券交易委员会（SEC”）提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项中描述的风险和不确定性 ，以及本10-Q表季度报告中包含或以引用方式纳入的所有 其他信息，包括下文 描述的风险因素我们的前景。
除下文所述外， 截至2022年12月31日的 年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中列出的风险因素没有重大变化。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素 也可能损害我们的业务或经营业绩。
最近俄罗斯入侵乌克兰、随后对俄罗斯、白俄罗斯 及相关个人和实体的制裁、债务和股票市场状况以及目标 市场的保护主义立法所造成的地缘政治状况可能会对我们寻求的业务合并、 以及我们最终可能与之完成业务合并的任何目标业务产生重大不利影响。
在地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯最近在 2022年2月入侵乌克兰之后，美国和全球市场正在经历波动和混乱。为了应对此类入侵，北大西洋公约组织（“北约”）向东欧增派了军事 部队，美国、英国、欧盟和其他国家宣布了对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体的各种 制裁和限制性行动，包括将某些 金融机构从环球银行间金融电信协会 (SWIFT) 支付系统中移除。在 持续的军事冲突期间，包括美国在内的某些国家 也已经向乌克兰提供了并将继续提供军事援助或其他援助，这加剧了与俄罗斯的地缘政治紧张局势。俄罗斯入侵乌克兰，以及由此产生的北约、美国、英国、欧盟 和其他国家已经采取和将来可能采取的 措施引起了全球安全问题，可能会对区域和全球经济产生持久影响。尽管 乌克兰持续军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但冲突可能导致市场混乱， 包括大宗商品价格、信贷和资本市场的巨大波动以及供应链中断。此外， 俄罗斯的军事行动和由此产生的制裁可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致 不稳定和资本市场缺乏流动性。
上述任何因素，或俄罗斯入侵乌克兰 和随后的制裁对全球经济、资本市场或其他地缘政治状况造成的任何其他 负面影响，都可能对我们寻求业务合并以及我们 最终可能与之完成业务合并的任何目标业务产生不利影响。俄罗斯入侵乌克兰的范围和持续时间、由此产生的制裁以及 任何相关的市场混乱是无法预测的，但可能非常严重，特别是如果当前或新的制裁持续很长时间 ，或者地缘政治紧张局势导致全球范围的军事行动扩大。任何此类干扰 还可能加剧我们 10-K 表年度 报告的 “风险因素” 部分中描述的许多其他风险。如果这些中断或其他全球关注的问题持续很长一段时间，我们 完成业务合并的能力，或者最终可能与之完善 业务合并的目标企业的运营，可能会受到重大不利影响。
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法律或法规的变化或 不遵守任何法律法规可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成 业务合并的能力和经营业绩。
我们受国家、地区和地方政府颁布的 法律和法规的约束。特别是，我们将需要遵守美国证券交易委员会的某些要求和其他法律要求。 遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律和 法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或 法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们协商 和完成业务合并的能力以及目标业务的经营业绩，我们最终可能会据此完成业务 组合。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的 规则（“2022年拟议规则”），除其他事项外，涉及加强涉及特殊目的收购公司（“SPAC”）和私人运营公司的企业合并交易 的披露；修订适用于空壳公司交易的财务报表 要求；有效限制美国证券交易委员会在与拟议业务合并交易相关的 文件中使用预测；增加潜在责任拟议的 的某些参与者企业合并交易；以及 SPAC 在多大程度上可能受投资公司 法的监管。这些规则，无论是以拟议的形式还是修订的形式，以及美国证券交易委员会 对此表达的某些解释，如果获得通过，都可能对我们谈判和完成初始业务合并 的能力产生重大不利影响，并可能增加与之相关的成本和时间。
如果我们赎回普通股，可能会对我们征收新的1％的美国联邦消费税 。
2022年8月16日，《2022年降低通货膨胀法案》（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对上市的美国国内公司和某些上市外国公司的美国国内子公司 在2023年1月1日当天或之后进行的某些股票回购征收新的美国联邦 1％的消费税。消费税是针对回购公司 本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购股票的公平市场 价值的1％。但是，出于计算消费税的目的，允许回购 公司在同一纳税年度将某些新股发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值 进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（ “财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止滥用或 避税行为。
2022年12月31日之后发生的 与企业合并、延期投票或其他相关的任何赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。 我们是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票 或其他相关的消费税，将取决于多种因素，包括 (i) 与 与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，(ii) 业务合并的结构，(iii) 任何 “PIPE” 的性质和金额 或与业务合并相关的其他股票发行（或以其他方式发行的与业务合并无关 的股票，但是在企业合并的同一个应纳税年度内发布）以及（iv）法规 的内容和财政部的其他指导。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由兑换持有人支付， 任何必需缴纳的消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致手头可用于完成业务合并的 现金减少，也可能导致我们完成业务合并的能力减少。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
30
第 5 项。其他信息。
没有。
第 6 项。展品。
以下附录作为 一部分提交，或以引用方式纳入本10-Q表季度报告。
| 展览 没有。 | 展品描述 | |
| 2.1 | Avalon Acquisition, Inc.、受益公司集团、L.P.、受益人合并子公司和受益人合并子公司有限责任公司于2023年4月18日对企业合并协议的第1号修正案。（参照公司于2023年4月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40872）附录2.1纳入）。 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104* | 封面交互式数据文件。 | |
| * | 随函提交。 | |
| ** | 随函提供。 | |
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签名
根据1934年交易所 法案的要求，注册人要求下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。
| 阿瓦隆收购公司 | ||
| 日期：2023 年 5 月 12 日 | 来自： | /s/ S. Craig Cognetti |
| 姓名： | S. 克雷格·科涅蒂 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
| 日期：2023 年 5 月 12 日 | 来自： | /s/ R. Rachel Hsu |
| 姓名： | R. Rachel Hsu | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| （首席会计官兼财务官） | ||
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