和解和释放协议
本和解与解除协议(“本协议”)于2023年6月7日由Avalon Acquisition Inc.(连同其母公司、子公司及附属公司“Avalon”)、Beneficient(连同其母公司、子公司及附属公司“Beneficient”)1及Maxim Group LLC(连同其母公司、子公司及附属公司“Maxim”)签署。Avalon、Beneficient和Maxim在本文中有时各自单独称为“党”，并一起称为“党”。
W I T N E S S E T H
鉴于，在2021年10月5日或前后，Maxim和Avalon签署了一份与Avalon首次公开募股相关的承销协议(“承销协议”)；
鉴于，根据承销协议第1.5节，Avalon就Avalon首次公开发行向Maxim发行了155,250股Avalon普通股(“IPO股票”)；
鉴于根据《承销协议》第1.3节，Maxim和Avalon同意出售公司单位的总收益的3.5%和出售期权单位的总收益共计7,245,000美元(“递延承销委员会”)存入和持有信托账户，并将在业务合并完成后直接从信托账户支付Maxim，不计利息。2此后，Maxim和Avalon同意递延承销委员会的500,000美元可用于支付另一家受聘为Avalon提供业务合并咨询的经纪-交易商，因此，延期承销委员会欠Maxim的总额为6,745,000美元；
鉴于，阿瓦隆正在完成与Beneficient和其他各方的业务合并；
鉴于，Avalon已通知Maxim，在完成业务合并后，它将无法遵守承销协议中关于延期承销委员会的条款；
鉴于当事各方希望解决当事各方之间已发生或可能发生的关于其与延期承销委员会有关的权利和义务的某些争议；以及
1 Beneficient指特拉华州有限合伙企业Beneficient Company Group，L.P.，上下文要求，在其转换为内华达州Beneficient公司之前，或在转换后，根据上下文需要，转换为内华达州公司Beneficient。
2本叙述中未另作定义的大写术语应具有承销协议中赋予它们的含义。
因此，考虑到双方在本协议中的承诺以及其他良好和有价值的对价，本协议双方特此同意如下：
1.考虑现金对价。作为阿瓦隆欠Maxim的延期承销委员会的部分代价：
A.阿瓦隆应在企业合并结束时向Maxim支付2,150,000美元的现金；以及
B.Beneficient应于2023年9月15日或之前向Maxim支付1,850,000美元现金。
2.增加股权对价。作为阿瓦隆欠Maxim的延期承销委员会的部分代价：
A.经董事会批准，Beneficient应在业务合并结束后立即向Maxim Partners LLC发行274,500股Beneficient普通股(“Maxim股份”)。如果Maxim的股票没有发行，Beneficient将支付2,745,000美元的现金来代替Maxim的股票。；
B.Beneficient应在业务合并结束后20个工作日或之前，以S-1表格向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，其中规定登记274,500股Maxim股份和155,250股IPO股份，并应尽商业上合理的努力使该登记说明书在没有不当延误的情况下生效。
C.自企业合并结束时，Maxim股份将以Maxim Partners LLC的名义在Beneficient的转让代理账簿上持有。
3.允许部分释放阿瓦隆和Beneficient。自支付和/或交付第1和2条规定的对价项目之日起，Maxim本身及其任何直接和间接关联公司、母公司、子公司、分支机构、继承人、前任、成员、股东和受让人(统称为Maxim Releasors)特此(A)免除、宣告无罪并永远解除Avalon和Beneficient及其每个直接和间接关联公司、母公司、子公司、分支机构、继任者、前任、成员、股东和受让人，以及他们的现任和前任高级管理人员、董事、法律代表、雇员、代理人和律师，以及他们的继承人、执行人、管理人、受托人、在法律上或在衡平法上，任何性质、种类和描述的诉讼、索赔、诉讼、留置权、损失、损害赔偿、判决、索偿、负债、权利、义务、费用、费用、律师费和律师费，不论是个人、州或外国法律或派生性质的，无论是基于联邦、州或外国法律或诉讼权利、成熟的或未到期的、应计或未产生的、已知或未知的、固定的或或有的诉讼的任何和所有因由、索赔、诉讼、留置权、留置权、损失、损害赔偿、判决、要求、责任、权利、义务、费用、费用和律师费，以及任何性质、种类和描述的诉讼的继承人和受让人(当事人，这里每个当事人，这里每个当事人，这里每一个当事人都是“Avalon/Beneficient Releasasee”，统称为“Avalon/Beneficient Releasaces”)。现在有或以后可以、应该或
Avalon/Beneficient豁免受让人可能因承保协议第1.3节所产生的任何事项、因由或事情(统称为“Avalon/Beneficient免除索赔”)而对任何Avalon/Beneficient免除受让人产生不利影响，且(B)不提起、维持或提起任何诉讼、索赔、诉讼、投诉、法律程序或诉讼理由或任何形式的强制执行任何Avalon/Beneficient免除受让人的索赔的契诺，除非该索赔与Avalon/Beneficient免除受让人未能履行本协议项下的规定有关或因此而引起。在因被指控违反本节而引起或与之相关的任何诉讼中，本协议可作为抗辩、反索赔或交叉索赔进行抗辩，并应被接纳为证据。各Maxim免除人明确约定并同意其在本节中授予的免除在各方面对Maxim免除人具有约束力，并应有利于Avalon/Beneficient免除人的继承人和受让人的利益，并同意除本协议另有规定外，Avalon/Beneficient免除人根据承保协议第1.3节不再对Maxim免除人承担任何责任或义务。与执行本协议有关或因执行本协议而引起的任何索赔，不包括在上述新闻稿中。
4.允许部分释放Maxim。自支付和/或交付第1和2条规定的对价项目之日起，Avalon和Beneficient各自及其各自的直接和间接关联公司、母公司、子公司、分支机构、继任者、前任、成员、股东和受让人(统称为Avalon/Beneficient Releasors)，特此(A)免除、无罪释放和永久解除Maxim及其每个直接和间接关联公司、母公司、子公司、分支机构、受让人、前任、成员、股东和受让人，以及他们的现任和前任高级管理人员、董事、法律代表、雇员、代理人和律师，以及他们的继承人、执行人、管理人、受托人的责任在法律上或在衡平法上，任何性质、种类和描述的诉讼、索赔、诉讼、留置权、损失、损害赔偿、判决、要求、责任、权利、义务、费用、费用和律师费的继承人和受让人(在此被释放的各方，每一方都是“Maxim Releasasee”，统称为“Maxim Releases”)，不论是基于联邦、州或外国法律或诉讼权利、成熟的或未到期的、应计的或不产生的、已知的或未知的、固定的或或有的，现时或以后可以、将会或可能会因Maxim根据承销协议第1.3条(统称为“Maxim豁免索偿”)而产生的任何事宜、因由或事情而针对Maxim豁免受偿人(统称“Maxim豁免索偿”)及(B)不会提起、维持或提出任何诉讼、索偿、诉讼、投诉、法律程序或诉讼因由或执行任何Maxim豁免索偿的任何形式的契诺，除非该等索偿与Maxim未能履行本协议下的责任有关或因此而引起。在因被指控违反本节而引起或与之相关的任何诉讼中，本协议可作为抗辩、反索赔或交叉索赔进行抗辩，并应被接纳为证据。各Avalon/Beneficient Releasor明确约定并同意其在本节中授予的豁免对Avalon/Beneficient Releasors具有各方面的约束力，并应有利于Maxim Releases的继承人和受让人的利益，并同意Maxim Releases根据承保协议第1.3节不再对Avalon/Beneficient Releasors承担任何责任或义务，但本协议另有规定。与执行本协议有关或因执行本协议而引起的任何索赔，不包括在上述新闻稿中。
5.与其他对口单位合作。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方在不同的副本上签署，每个副本在签署和交付时应视为正本，所有副本均应视为正本
共同构成一个相同的协议。传真或PDF签名在任何情况下均应视为原始签名。
6.中国没有进一步的保证。本协议各方同意，本协议各方应不时迅速签署和交付所有其他通知、文书、协议和文件，并采取一切合理必要的进一步行动，以执行本协议所述各方的协议。
7.任命继任者和受让人。本协议对本协议的每一方及其继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。双方承认并同意Maxim免除人和Avalon/Beneficient免除人是本协议的第三方受益人，他们中的每一个人都可以独立执行本协议的条款，就像他们是当事方一样。
8.没有解释；整个协议。本协议列出了各方之间关于本协议主题的完整协议和谅解，与该主题有关的所有先前或同时的协议、谅解、陈述和和解，无论是口头的还是书面的，都合并在这里。本协议不打算、也不应被视为取消、取代或以其他方式影响承销协议或双方之间可能存在的其他协议的任何条款，除非本协议特别规定。除非各方签署书面文件，否则不得更改或修改本协议。本协议的任何条款如被发现违反法律或以其他方式无效、无效或不可执行，应被视为被省略，但不影响本协议的其余条款，这些条款将继续完全有效。
9.依法治国。本协议应受纽约州国内法律管辖，并按照纽约州国内法律进行解释，而不考虑会使本法律选择条款无效的任何法律或原则。对于与本协议和本协议拟进行的交易有关或由此产生的任何诉讼、诉讼、程序或判决，本协议的每一方均不可撤销地服从位于纽约县的纽约州法院和美国纽约南区地区法院的专属管辖权。本协议的每一方都不可撤销地同意任何此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的管辖权，并同意在此类法院设立地点。本协议的每一方均不可撤销地放弃对在此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的任何异议，并不可撤销地放弃在此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何索赔。
10.香港金融管理局。每个以代表身份在本协议上签字的人代表并保证，他或她有权代表签署本协议的个人或实体签署本协议，并对其具有约束力，双方在此声明并保证，他们拥有签订本协议和实施本协议条款所需的所有必要授权。
[签名页如下]
双方于2023年6月7日签署了上述和解与解除协议，意在受此法律约束。
阿瓦隆收购公司。
撰稿：/S/S.Craig Cognetti
他的名字是S·克雷格·科尼蒂。
*首席执行官：首席执行官
受益者
撰稿：S/詹姆斯·G·西尔克
他的名字是：詹姆斯·G·西尔克。
首席法务官：常务副总裁、首席法务官
Maxim Group LLC
撰稿：/S/克利福德·特勒
他的名字是：克利福德·泰勒。
标题：中国日报联席发稿总裁