预付远期购房协议格式
本预付远期购买协议(“本协议”)于2023年6月5日由特拉华州有限合伙企业Beneficient Company Group L.P.(“BCG”或“公司”)与RiverNorth SPAC套利基金L.P.(“买方”)订立，经修订至2023年6月25日。
独奏会
鉴于，Avalon Acquisition Inc.是特拉华州的一家公司(“SPAC”)，其成立的目的是实现合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或与企业的类似业务合并；
鉴于，本公司于2022年9月21日订立了该特定业务合并协议(可根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改，“业务合并协议”)，由SPAC、本公司、本公司、特拉华州一家公司(下称“合并子公司”)和特拉华州有限责任公司Beneficient Merge Sub II，LLC之间签订；
鉴于，就业务合并协议而言，根据其中所载条款并在满足若干条件后，预期将会发生以下交易(其中包括业务合并协议中详述的交易)：(I)BCG将根据业务合并协议所载条款进行初步资本重组；(Ii)BCG将从特拉华州有限合伙企业转换为内华达州公司(“转换”及转换后的BCG，“Beneficient”)；(Iii)在确认转换后，合并第I分部将与SPAC合并并并入SPAC(“业务合并”)，SPAC将作为本公司的全资附属公司继续存在；
鉴于，根据业务合并条款，每股SPAC A类普通股(“SPAC A类普通股”)将转换为一股A类有益普通股(“A类有益普通股”)和一股A类优先股(“A类优先股”)，此后每股A类优先股将转换为四分之一(1/4)股A类普通股；
鉴于双方希望订立本协议，根据本协议，在业务合并结束(“业务合并结束”)的同时，买方应以每股10.588美元的远期购买股份(每股金额不高于赎回价格)购买2,365,184股SPAC A类普通股(“远期购买股份”)，或购买总价25,020,383美元；
因此，现在，考虑到本协议中所载的前提、陈述、保证和相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据、充分性和充分性，双方同意如下：
协议
1.股份买卖。
(A)远期认购股份。
(I)在本协议所载条款及条件的规限下，买方应向赎回股东购买2,365,184.48股远期购买股份，购买价为每股10.588美元(“远期购买价”)(每股金额不高于赎回价格)，或总计25,020,383美元。由于业务合并，每股远期购买股份将转换为一股A类普通股及一股A系列优先股，A类优先股分为1,892,147股(“预缴远期股”)及473,037股已购股份(“已购股”)。
(Ii)在业务合并中，买方亦将获得2,365,184股A系列优先股，该等优先股将转换为591,296股A类普通股(“非赎回股份”)。
(Iii)不迟于(A)交易结束后一(1)个当地营业日及(B)与业务合并有关而从SPAC信托账户支付任何资产的日期(以较早者为准)，本公司应安排从SPAC信托账户持有的资金中直接向买方支付相当于预付远期股数乘以10.588美元的现金金额(“预付款金额”)。
(Iv)于出售预缴远期股份后，买方将向本公司发出书面通知，列明指定价格及可按该等价格出售的预付远期股份数目(“指定价格通知”)，将每股10.588美元或本公司指定的较低每股价格(“指定价格通知”)转交本公司。于2025年6月8日(“到期日”)，买方未售出的任何预付远期股份将退还本公司，而预付远期股份的任何剩余金额将由买方保留，减去在到期日之前完成的销售所欠本公司的任何款项。
(V)在2023年12月8日之前，买方同意已购买股份和非赎回股份的以下销售条件？(A)以每日计算，所有销售必须(I)超过每股8.00美元或(Ii)少于每日A类普通股交易量的10%，以及(B)不得低于每股5.00美元的销售；然而，除非是以不低于指定价格通知中指定价格的价格销售预付远期股份，否则买方不得以低于每股10.588美元的价格出售任何股份，除非按照指定价格通知的规定
根据第(V)段并进一步规定，除以不低于指定价格通知中指定价格的价格出售预付远期股票外，一旦买方从本协议中提到的此类股票的销售中获得4,982,762美元，买方不得出售低于10.588美元的任何股票。
(Vi)如在本协议生效日期十周年或买方已出售所有已购买股份及非赎回股份的较早日期，而买方已真诚出售已购买股份及非赎回股份，且买方出售已购买股份及非赎回股份所得款项总额少于4,982,762美元，则本公司将向买方发行Beneficient Company Holdings，L.P.的A-0优先证券(“A-0单位”)，或发行时最优先的优先证券，数额为4,982,762美元，减去出售所购股份及非赎回股份所得款项总额。
2.买方的陈述和担保。自本合同签订之日起，买方对公司的陈述和担保如下：
(一)组织和权力。买方根据其成立所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有一切必要的权力及权力，以按目前及拟进行的方式经营其业务。
(B)授权。买方拥有订立本协议的完全权力和授权。当买方签署和交付本协议时，本协议将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受适用的破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让和任何其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行，或(Ii)受有关特定履约、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制。
(C)政府意见书和文件。买方无需同意、批准、命令或授权，或向任何联邦、州或地方政府当局登记、资格、指定、声明或备案，即可完成本协议所述的交易。
(D)遵守其他文书。买方签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易不会导致下列情况的违反或违约：(I)违反其组织文件的任何规定；(Ii)违反其作为当事一方或受其约束的任何文书、判决、命令、令状或法令；(Iii)违反其作为当事一方或受其约束的任何票据、契据或抵押；(Iv)违反任何租约、协议、或(V)适用于买方的任何联邦或州法规、规则或条例的任何规定(第(I)款除外)，这将对买方或其完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。
(E)老练。买方及其管理的或附属于买方的每一只基金(买方作为代名人)，(X)是1933年证券法(经修订的证券法)下的“认可投资者”(在规则501(A)的含义内)，(Y)仅为他或她自己的账户而非他人的账户收购证券，或如果买方作为一个或多个投资者账户的受托或代理人认购证券，则买方对每个此类账户有完全的投资酌情权。以及代表每个此类账户的每个所有者在此作出确认、陈述和协议的全部权力和授权，以及(Z)收购证券的目的不是为了或为进行与其相关的任何分销而违反证券法。买方是一名经验丰富的投资者，在投资及其他相关业务事宜(包括类似性质的私人投资)方面经验丰富，能够独立评估所有涉及证券或证券投资的交易及投资策略的优点及风险，特别是有关对本协议所提供证券的投资的优点及风险，并在评估买方参与购买证券时作出独立判断。买受人不是为取得证券的特定目的而成立的实体。
(F)披露资料。买方已有机会与本公司管理层讨论本公司的业务、管理、财务及发售远期购买股份的条款及条件。
(G)无其他陈述和保证；不信赖。除本条款第2节及据此交付的任何证书或协议所载的特定陈述和保证外，买方或代表买方行事的任何人或买方的任何关联公司(“买方当事人”)均未就买方和本次要约作出任何其他明示或默示的陈述或保证，或应被视为作出任何其他明示或默示的陈述或保证，买方各方不承担任何该等陈述或保证。除本协议第3节及据此交付的任何证书或协议中由本公司及Beneficient(视何者适用而定)明确作出的特定陈述及保证外，买方各方明确否认其依赖本公司或Beneficient、代表本公司或Beneficient的任何人士或其任何联属公司(统称“公司各方”)可能作出的任何其他陈述或保证。
3.公司的陈述和保证。本公司向买方作出如下声明和保证：
(A)法团及法人团体权力。本公司已正式成立，并根据特拉华州法律以有限责任合伙形式有效存在，并拥有一切必要的权力及授权，以经营其现时及拟进行的业务。如果发生转换，本公司将根据内华达州法律正式注册成立并有效存在，并将拥有所有必要的公司权力，以继续目前进行的和建议进行的业务，
(B)授权。本公司普通合伙人为授权本公司订立本协议而必须采取的所有行动以及所有公司行动
在到期日由Beneficient发行A-0单位的要求已被采纳。当本协议由本公司签署和交付时，应构成本公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(I)受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行、欺诈性转让或其他关于或影响一般债权人权利执行的一般适用法律的限制，或(Ii)有关特定履约、强制令救济或其他衡平法补救措施的法律的限制。
(C)政府意见书和文件。假设买方在本协议中作出的陈述和保证是准确的，公司不需要任何联邦、州或地方政府当局的同意、批准、命令或授权，或向任何联邦、州或地方政府当局登记、资格、指定、声明或备案，如果发生转换，则与完成本协议预期的交易有关的利益，但证券法和适用的州证券法(如有)的适用要求除外。
(D)遵守其他文书。本协议的签署、交付和履行以及本协议预期的交易的完成不会导致下列情况的违反或违约：(I)违反本公司或Beneficient的组织文件(如适用)的任何规定，或本公司或Beneficient的其他管理文件(如适用)的任何规定；(Ii)违反本公司或Beneficient(视适用而定)作为一方或对其具有约束力的任何文书、判决、命令、令状或法令；(Iii)违反本公司或Beneficient(视适用而定)的任何票据、契据或抵押；是一方或受其约束，(Iv)根据本公司或Beneficient(视情况而定)为一方或受其约束的任何租约、协议、合同或采购订单，或(V)适用于本公司或Beneficient(视情况而定)的任何联邦或州法规、规则或法规的任何规定(第(I)条除外)，该等条款将对本公司或Beneficient(视情况而定)或其完成本协议预期的交易的能力产生重大不利影响；但如为发出A-0单位而须获豁免或同意，则须在发出A-0单位前取得同意。
(E)美国证券交易委员会备案文件。截至各自日期，公司向美国证券交易委员会提交的报告和其他文件均未包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，并不具有误导性。
(F)无其他陈述和保证；不信赖。除本条款第3节及据此交付的任何证书或协议所载的特定陈述及保证外，本公司任何一方均未就本公司或Beneficient(视何者适用而定)、本次要约或业务合并作出任何其他明示或默示的陈述或保证，且本公司各方不承担任何该等陈述或保证。除买方在本协议第(2)节和根据本协议交付的任何证书或协议中明确作出的具体陈述和保证外，公司各方明确否认他们依赖买方各方可能作出的任何其他陈述或保证。
4.买方的其他协议、认可和豁免。
(A)禁闭；转让限制。买方同意，除非符合本协议的规定，否则买方不得转让任何预缴远期股份、已购买股份或非赎回股份的任何预缴远期股份、已购买股份或非赎回股份，直至根据本协议出售所有预缴远期股份及4,982,762美元已购股份及非赎回股份的总收益两者中较早者为止。尽管如上所述，在买方收到出售已购股份和非赎回股份的毛收入4,982,762美元后，允许转让任何剩余的已购买股份和非赎回股份(任何该等受让人，“准许受让人”)：(I)转让给本公司的高级职员或董事、本公司任何高级职员或董事的任何联属公司或家庭成员、买方的任何成员、经理或联营公司、或本公司的任何雇员或顾问、买方或该等联营公司；(Ii)在个人的情况下，通过赠与个人的直系亲属成员、受益人是个人直系亲属成员的信托或慈善组织；(Iii)在个人的情况下，根据个人的继承法和个人去世后的分配法；(Iv)在个人的情况下，根据合格的家庭关系令；但在每种情况下，这些获准的受让人必须达成书面协议，同意受这些转移限制的约束。“转让”应指(X)出售或转让、要约出售、合同或出售协议、质押、授予任何购买或以其他方式处置或协议处置的选择权，或直接或间接建立或增加看跌同等头寸或清算或减少(在交易法第16节及其下公布的美国证券交易委员会规则和法规范围内)与任何远期购买股份有关的认购同等头寸(不包括为真正融资目的或作为大宗经纪安排的一部分在正常业务过程中作出的任何质押)。(Y)订立将任何远期购买股份所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一人的任何掉期或其他安排，不论任何该等交易将以现金或其他方式交付该等远期购买股份结算，或(Z)公布任何拟进行第(X)或(Y)条所述任何交易的意向。
(B)信托账户。
(I)买方在此确认其知悉SPAC已为其公众股东的利益设立信托帐户(“信托帐户”)。买方本人及其联营公司特此同意，买方对因SPAC的任何清算而持有的信托账户中的任何款项或SPAC的任何其他资产没有任何权利、所有权、权益或索赔，但买方可能对其持有的任何公开股票拥有的赎回和清算权(如果有)除外。
(Ii)买方在此同意，其对信托户口或信托户口内的任何款项并无抵销权或任何权利、所有权、权益或申索(“申索”)，并在此不可撤销地放弃其现时或将来对信托户口的任何申索或任何款项，但买方可能就其持有的任何公众股份而拥有的赎回及清盘权利(如有)除外。如果买方根据本协议向SPAC提出任何索赔，
买方应仅向SPAC及其信托账户以外的资产提出索赔，而不应向财产或信托账户中的任何款项索赔，但买方可能对其持有的任何公开股票拥有的赎回和清算权(如有)除外。
5.终止。本协议可在远期成交前的任何时间终止：
(A)经公司及买方双方书面同意；
(B)自动：
(I)如业务合并未于2023年7月8日或本公司股东可能批准的较后日期前完成。
如果本协议根据第(5)款终止，远期购买价格(及其利息，如果有)以及与此相关的所有买方资金应立即退还买方，此后，本协议应立即失效和无效，买方或本公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、合作伙伴、经理、成员或股东不承担任何责任，双方的所有权利和义务均应终止；但前提是，本协议第5款中包含的任何内容均不得免除任何一方因欺诈或故意违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议而产生的责任或损害。
6.总则。
(A)通知。根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为在实际收到或(I)面交通知一方时生效，(Ii)如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件或传真(如果有)发送，且如果不在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个营业日、(Iii)通过挂号信或挂号信发送后五(5)个工作日、要求的回执、预付邮资、或(Iv)在向国家认可的夜间快递公司寄存后的第一(1)个工作日，运费预付，指定下一个工作日送货，并提供书面收据。发送给任何一方的所有通信应发送到本合同签字页上规定的该方的地址，或发送到随后根据本条款第6(A)节发出的书面通知修改的电子邮件地址、传真号码(如果有)或地址。
(B)不收取裁判员费用。每一方都声明，它不承担也不会承担与这笔交易相关的任何寻找者的费用或佣金。买方同意对买方或其任何高级职员、雇员或代表负责的、因本次交易而产生的任何佣金或补偿费(以及针对此类责任或声称的责任进行辩护的成本和开支)，对公司进行赔偿并使其不受损害。本公司同意赔偿买方，使其免受因本次交易而产生的任何佣金或赔偿责任(以及为该责任辩护的成本和开支)。
公司或其任何高级管理人员、员工或代表负有责任)。
(C)申述及保证的存续。在买方购买预付远期股份和购买的股份后，此处包含的所有陈述和保证应继续有效。
(D)整个协议。本协议连同根据本协议交付或在本协议中提及的任何文件、文书和书面文件，构成本协议各方关于其标的的完整协议和谅解，并取代本协议各方或本协议各方之间以前达成的所有谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的，只要它们以任何方式与本协议的主题或本协议预期的交易有关。
(五)继承人。本协议的所有条款、协议、契诺、陈述、保证和条件对本协议各方及其各自的继承人具有约束力，并符合其利益，并可由其强制执行。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予本协议双方或其各自继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救、义务或责任。
(F)转让。除本协议另有明确规定外，未经另一方事先书面批准，本协议任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。
(G)对应方。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本都将被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。
(H)标题。本协议中包含的章节标题仅为方便起见，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。
(一)依法治国。本协议、本协议双方的整个关系以及双方之间的任何争议(无论是基于合同、侵权行为、法规、法律还是衡平法)应受纽约州法律管辖、解释和解释，但不适用其法律选择原则。
(J)司法管辖权。双方(I)在此不可撤销和无条件地接受纽约州法院和纽约南区美国地区法院的管辖权，以进行因本协议引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他程序，(Ii)同意不启动任何因本协议引起或基于本协议的诉讼、诉讼或其他程序，但纽约州法院或纽约南区美国地区法院除外，以及(Iii)特此放弃，并同意不以动议或其他方式主张，作为抗辩或其他方式，在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，任何声称其本身不受上述法院的司法管辖权管辖、其财产获豁免或免于扣押或执行、该诉讼、诉讼或法律程序是在不便的法院提起、该诉讼、诉讼或法律程序的地点是
不适当或本协议或本协议的标的不得在该法院或由该法院强制执行。
(K)放弃陪审团审判。本协议双方特此放弃根据本协议和本协议预期的交易进行任何诉讼的陪审团审判的权利。
(L)修正案。除非事先征得公司和买方的书面同意，否则不得对任何特定条款修改、修改或放弃本协议。
(M)可分割性。本协议的条款将被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不影响本协议其他条款的有效性或可执行性；如果适用于本协议任何一方或适用于任何情况的本协议的任何条款被政府当局、仲裁员或调解人判定不能根据其条款执行，则双方当事人同意，作出此类决定的政府当局、仲裁员或调解人有权以与其目标一致的方式修改该条款，以使其可执行，和/或删除特定的词语或短语，并且以其简化的形式，该条款将是可执行的并将被强制执行。
(N)开支。本公司和买方各自承担与本协议的准备、签署和履行以及完成本协议所拟进行的交易相关的成本和开支，包括代理人、代表、财务顾问、法律顾问和会计师的所有费用和开支，但公司应向买方偿还最高15,000美元的法律费用。本公司应负责其转让代理费、印花税以及与发行远期购买股票相关的所有存托信托公司费用。
(O)建造。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议将被视为由本协议各方共同起草，不会因为本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于本协议任何一方的推定或举证责任。除文意另有所指外，凡提及任何联邦、州、地方或外国法律，均视为提及经修订的法律及根据该等法律颁布的所有规则及条例。“包括”、“包括”和“包括”将被视为后跟“但不限于”。男性、女性和中性性别的代词将被解释为包括任何其他性别，单数形式的单词将被解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。“本协议”、“本协议下文”和类似含义的词汇指的是本协议的整体，而不是指任何特定的部分，除非有明确的限制。本协议双方意在使本协议中包含的每一项陈述、保证和契约具有独立的意义。如果本合同的任何一方在任何方面违反了本合同所包含的任何陈述、保证或契诺，则该当事人与本合同的同一标的存在另一陈述、保证或契诺的事实(无论其具体程度如何)
未违反不会减损或减轻本合同当事人违反第一陈述、保证或契约的事实。
(P)豁免。本协议任何一方对本协议项下任何违约、失实陈述或违反保证或约定的放弃，无论是否有意，均不得被视为延伸至先前或随后的任何违约、失实陈述或违反本协议下的保证或约定，或以任何方式影响因任何先前或随后发生的任何事件而产生的任何权利。
(Q)具体履行情况。买方同意，如果买方没有按照本协议的条款履行本协议的任何规定，可能会发生不可弥补的损害，公司有权具体履行本协议的条款，此外还有任何其他法律或衡平法上的补救措施。
(R)对应方；电子执行。本协议可签署一式多份，每份副本应为一份经双方签署的完整正本。以传真或电子格式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
[签名页面如下]
以下签署人已签署本协议，自上述日期起生效，以资证明。
买家：
RiverNorth SPAC套利基金，LP
作者：RiverNorth SPAC套利GP，LLC，其普通合伙人
作者：RiverNorth Capital Management，LLC，其管理成员
作者：/s/
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》
通知地址：
公司
The Beneficient Company Group，L.P.
作者：Benefent Management，L.L.C.，其普通合伙人
作者：/s/
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》
通知地址：
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