对第二份修订和重述的信贷协议的第7号修正案

于2023年7月12日(“生效日期”)生效的第二次修订及重述信贷协议(下称“修订”)的第7号修正案，是由受益人公司控股有限公司(以下简称“借款人”)、受益人、内华达州一间公司(“母公司”)、本协议的DST及附属担保人、以及根据信贷协议(定义如下)(以该等身分)被提名为贷款人的HCLP被提名人L.L.C.(“HCLP”)订立的。贷款人)及根据附属协议(定义见现有信贷协议)作为优先债权人及次级债权人。

W I T N E S S E T H

鉴于，借款人、贷款人和母公司是该日期为2020年8月13日的第二次修订和重新签署的信用协议(经日期为2021年1月20日并于2020年9月30日生效的第二次修订和重新签署的信用协议的第1号特定同意书修改后，经日期为2021年3月10日的第二次修订和重新签署的信用协议的第1号修正案修订)的一方，经日期为2021年11月3日的第二次修订和重新签署的信贷协议的第3号修正案修订，经日期为2022年3月24日的第二次修订和重新签署的信贷协议的第2号特定同意修订，经日期为2022年3月24日的第二次修订和重新签署的信贷协议的第4号修正案修订，经日期为2023年2月15日的第二次修订和重新启动的信贷协议的第5号修正案修订，并经日期为3月10日的第二次修订和重新启动的第二次连带信贷协议的第3号特定同意修改，2023年，并经该特定同意和截至2023年6月5日的第二次修订和重新签署的信贷协议的第6号修正案修订，以及在本协议日期之前经其他修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”，以及经本修订修订的现有信贷协议(“信贷协议”)；

鉴于借款人已要求贷款人将最终到期日延长至2024年9月15日(“到期日延长”)，并且贷款人同意在符合本协议所列条款和条件的情况下延长到期日；以及

鉴于，在符合本协议所列条款和条件的情况下，作为贷款人同意本协议所述期限延期的条件，借款人同意向贷款人支付25,000.00美元的期限延长费(“期限延长费”)；以及

鉴于在符合本协议规定的条款和条件的情况下，贷款人同意证明期限延长，并对现有信贷协议进行某些其他修订；以及

鉴于与该等修订有关，借款人已要求，且贷款人已同意，在符合本文所载条款及条件的情况下：(A)解除母公司在信贷协议下的所有义务，及(B)承认借款人在第四修正案下的某些义务已被视为已履行。

因此，现在，考虑到前述和本协议所载的相互契约，并出于其他善意和有价值的代价--在此确认这些代价的收据和充分性--双方特此同意如下：

1.定义的术语。本合同中使用的所有初始大写术语(包括前言和引言)如无定义，应具有《信贷协议》中赋予其的含义。除文意另有所指外，本修正案序言和摘要中的所有定义术语在本修正案中使用时，应具有本修正案序言和摘要中所赋予的含义。

2.其他定义的术语。除文意另有所指外，本修正案中使用的下列术语应具有本节第2款中赋予它们的含义：

“已解除的债权”指在法律或衡平法上，任何种类或性质的任何及所有诉讼、诉讼因由、判决、执行、诉讼、债务、索偿、要求、争议、债务、义务、损害赔偿及开支(不论已知或未知、已清算或未清算、绝对或有、已承认或有争议、直接或间接)、任何种类或性质(包括高利贷债权)，不论在此之前或之后、因或因所做的任何一件或多件事情而产生，任何获豁免人士在本协议日期之前(包括该日)所遗漏或容受的行为，以任何方式直接或间接地产生或以任何方式与(A)任何贷款文件或其下的任何违约或违约事件有关，(B)与任何贷款文件或其中的任何违约或违约事件有关的任何谈判、讨论、执行行动、协议或未能达成协议，或(C)以其他方式与借款人与贷款人之间的权利、责任、义务及关系相关的任何行动、事件、发生或不作为。

“被释放人”是指贷款人及其各自的雇员、代理人、律师、高级管理人员、合伙人、股东、关联公司、会计师、顾问和董事，以及他们各自的继承人和受让人。

3.遵守第四修正案。贷款人确认，贷款人根据《第四修正案》第6条的要求将成交后截止日期延长至本合同生效之日，并在满足(或贷款人以书面形式放弃)本条款第6条规定的前提条件的前提下，确认截至生效日期，第四修正案第6条的要求已得到满足(或贷款人以其他方式放弃)。

4.放行。自生效日期起，贷款人确认并同意解除母公司在信贷协议项下的所有义务，自该日期起及之后，母公司将不再是信贷协议的一方。自生效日期起及之后，贷款人同意签署并向母公司交付此类放行的证据，该证据的形式和实质应为母公司和贷款人合理接受。

5.修订现行信贷协议。在贷款人满足(或以书面形式放弃)本合同第6节规定的、自生效之日起生效的先决条件后，应对现有的信贷协议进行如下修改：

(A)应修改现有的信贷协议和现有信贷协议的附录1(不包括附录、附表(附录1除外)和附件)，以删除作为本协议附件A所附的信贷协议各页所列的删节文本(以与以下实例相同的方式显示)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示)；和

(B)现将附表1.01B从信贷协议中全部删除。

6.修订的先决条件。满足(或贷款人以书面形式放弃)下列各项应构成本修正案生效的先决条件：

(A)贷款人应已收到由各方当事人正式签署的本修正案；

(B)贷款人应已收到第二留置权信贷协议的修正案，其条款与本修正案的条款基本相似，其格式为贷款人可接受；

(C)贷款人应已收到借款人的法律顾问就借款人执行和交付本修正案的有利意见，该意见应以贷款人合理满意的形式和实质向贷款人提出；

(D)贷款人应已收到贷款人当时合理要求的所有文件(包括组织文件)、证书和文书，这些补充文件、证书和票据的形式、实质和日期应合理地令贷款人满意；

(E)在实施本修订所拟进行的交易后，不会发生或继续发生会构成失责事件的事件；及

(F)借款人或其任何关连公司(母公司除外)在任何贷款文件中所作的所有陈述或保证，在本贷款文件生效时及截至生效时，在所有重要方面均属真实和正确(不复制其中所载的任何重大限定词)，犹如该等陈述或保证是在本文件生效时作出的(但如任何该等陈述或保证是在某一特定日期作出的，则在此情况下，该陈述或保证在该特定日期在所有重要方面均属真实和正确(而不复制其中所载的任何重大限定词))。

在生效日，到期延长费视为借款人以实物支付，并应计入贷款的未偿还本金。到期延期费用在任何情况下都不退还，不得受到任何反索偿、抵销或其他权利减损或撤销或更替的影响。

7.申述及保证。

(A)借款人向贷款人陈述并保证：

(I)贷款文件(经本修订修改)所载的借款人、每名附属担保人及每名税务局的申述及担保，在本修订生效当日及截至该日为止，在各重要方面均属真实和正确(或如适用的申述及担保受重大不利影响或任何其他重大限定语的规限，则在所有方面均属真实和正确)，但如该等申述及担保是按其在某指明日期作出的条款作出的，则属例外，在这种情况下，截至该指定日期，它们在所有重要方面都是真实和正确的(或者，如果适用的陈述和保证受到重大不利影响或任何其他重大限定条件的限制)在所有方面都是真实和正确的；

(Ii)紧接本修正案生效后，并无失责事件发生及持续；

(Iii)借款人及每一附属担保人及DST一方已妥为签立及交付本修正案；

(Iv)本修正案和《信贷协议》(经本修正案修改)构成借款人、本协议或本协议的每一附属担保人和DST当事人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，但须受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他普遍影响债权人权利的法律和一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑；和

(V)借款人及其每名附属担保人和DST一方签立和交付本修正案，以及该人履行本修正案和(就借款人而言，经本修正案修改的)信贷协议，均已由所有必要的公司或其他组织行动正式授权，并且(A)不需要任何政府主管部门的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，除非已获得或作出并完全有效，(B)不会违反适用于该人的任何重大法律要求，(C)不会违反或导致对该人或该人的资产具有约束力的任何重大契据、协议或其他文书下的违约，或在该等契约、协议或其他文书下产生要求该人支付任何款项的权利，及(D)不会导致该人或其任何附属公司的任何资产产生或施加任何留置权，但根据贷款设定的留置权除外

文件、第二留置权贷款文件、TCB信贷协议和其他贷款文件(如其中定义的)。

(B)父母向贷款人表示并保证：

(I)父母已妥为签立和交付本修订；

(2)本修正案构成母公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停履行或其他影响债权人权利的一般法律，并须遵守衡平法的一般原则，不论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑；以及

(Iii)母公司签署和交付本修正案以及母公司履行本修正案已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，除非已获得或作出并具有充分效力和效力，(B)不会违反适用于母公司的任何重大法律要求，以及(C)不会违反或导致对母公司或母公司资产具有约束力的任何重大契约、协议或其他文书下的违约。

8.圣约。借款人同意在(A)生效日期后七(7)天和(B)TCB信贷协议下的初始资金较早的日期或之前，支付Holland&Knight LLP(贷款人的律师)就本修正案和其他贷款文件开出的合理且有记录的费用、开支和支出发票。

9.适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。本修正案应遵守信贷协议第9.14和第9.15节中关于管辖法律、管辖权和免除陪审团审判的规定，这些规定在必要的情况下通过引用并入本文。

10.发放申索。为促使贷款人订立这项修订，借款人及其母公司特此(A)声明并保证，截至本修订日期，借款人在贷款文件下的义务不存在任何索偿或抵销或抗辩或反申索，并放弃在本修订日期之前产生的任何及所有此等索偿、抵销、抗辩或反申索，不论已知或未知，(B)免除并永远免除获释人士的任何及所有已获豁免索偿，及(C)保证不对任何获豁免人士主张(及不协助或使任何其他人能够主张)任何已获豁免的索偿。借款人和父母都承认并同意，这种解除是对任何和所有已解除索赔的全面解除，构成对因已解除索赔引起或与之相关的所有或任何据称的伤害或损害的完全和完全的清偿，所有这些在本文中都得到了妥协和解决。

11.修订。除非根据信贷协议第9.01节的规定，否则不得在任何方面更改、修订、更改或修改本修正案。

12.相对人执行。本修正案可以执行副本(以及由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或其他电子传输方式交付本修正案签名页的已签署副本(即“pdf”)，应与交付人工签署的副本一样有效。

13.持续效力；批准等

(A)在本修订生效后，信贷协议中对“本协议”、“特此”或类似词语的每一次提及应指并应是对在此修改的现有信贷协议的提及，而在与信贷协议有关而签立和/或交付的任何其他文件、文书或协议中对信贷协议的每一提及应指并在此提及经修改的现有信贷协议。

(B)除非经特别修订，且在符合本协议所述同意的情况下，现有的信贷协议以及与之签立和/或交付的所有其他文件、文书和协议应保持完全的效力和效力，并在此予以批准和确认。借款人及其附属担保人和本协议的每一方：(I)同意，除本协议明确规定外，本修正案和拟进行的交易不应限制或减少该人根据信贷协议或其所属的其他贷款文件所承担的义务；(Ii)重申其在信贷协议及其所属的每份其他贷款文件(包括但不限于担保协议和DST担保，视情况适用)项下的义务；和(Iii)重申(X)根据任何贷款文件(包括但不限于根据《担保协议》和《DST担保协议》(视情况而定))授予贷款人的抵押品上的所有留置权，以及(Y)向任何政府当局提交的与该等留置权相关的所有文件。尽管本修正案或其他条款有任何相反之处，但本修正案中的任何规定均不会使任何贷款人的任何权利、债权、留置权、担保权益或权利终止、宣告或解除，借款人或任何其他方也不会被免除由本协议或任何其他贷款文件产生或包含的任何契诺、担保或义务，但在此明确规定的父母除外。

(C)除就本修订标的事项(包括本修订明确规定的同意及修订)外，本修订的签立、交付及效力不应视为放弃贷款人的任何权利、权力或补救办法，亦不构成放弃信贷协议的任何规定或与此相关而签署及/或交付的任何其他文件、文书及协议。

(D)本修正案应构成信贷协议项下的贷款文件。

14.融合。本修正案连同其他贷款文件和本合同所考虑的其他文件，包含了本合同各方先前关于本合同标的的所有表述的最终和完整的整合，并应构成本合同各方关于本合同标的的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。

15.可分割性。如果本修正案中的任何条款无效、非法或不可执行，则该条款应与本修正案的其余部分分开，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

16.标题。本修正案中的章节标题仅为方便或参考而包含在本修正案中，不得出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。

17.申述。双方在此确认贷方已选择Holland&Knight LLP作为其与本修正案的准备和谈判有关的法律顾问。借款人和母公司承认，荷兰骑士有限责任公司在本修正案的准备和谈判中没有代表它，并且荷兰骑士有限责任公司不对借款人或母公司负有直接责任。借款人和家长均确认已被告知(并给予足够的时间)就本修正案和贷款文件咨询自己的法律和税务顾问。

[佩奇的其余部分故意留白；
签名页(S)关注(S)。]

兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签订了本修正案。

自本合同生效之日起确认、批准和同意：

DSTS：

LT-1托管信托基金

LT-2托管信托基金

LT-3托管信托基金

LT-4托管信托基金

LT-5托管信托基金

LT-6托管信托基金

LT-7托管信托基金

LT-8托管信托基金

LT-9托管信托基金

LT-12托管信托基金

LT-14托管信托基金

LT-15托管信托基金

LT-16监护权信托

LT-17托管信托基金

LT-18托管信托基金

LT-19托管信托基金

LT-20托管信托基金

LT-21托管信托基金

LT-22托管信托基金

LT-23托管信托基金

LT-24托管信托基金

LT-25托管信托基金

LT-26托管信托基金

LT-27托管信托基金

LT-28托管信托基金

作者：S/约翰·A·斯塔尔_

姓名：约翰·A·斯塔尔

职务：以下每一项的受托人：

LT-1托管信托的证书持有人LT-1 LiquidTrust

LT-2托管信托的证书持有人LT-2 LiquidTrust

LT-3托管信托的证书持有人LT-3 LiquidTrust

LT-4托管信托的证书持有人LT-4 LiquidTrust

LT-5托管信托的证书持有人LT-5 LiquidTrust

LT-6托管信托的证书持有人LT-6 LiquidTrust

LT-7托管信托的证书持有人LT-7 LiquidTrust

LT-8托管信托的证书持有人LT-8 LiquidTrust

LT-9托管信托的证书持有人LT-9 LiquidTrust

LT-12托管信托的证书持有人LT-12 LiquidTrust

LT-14托管信托的证书持有人LT-14 LiquidTrust

LT-15托管信托的证书持有人LT-15 LiquidTrust

LT-16托管信托的证书持有人LT-16 LiquidTrust

LT-17托管信托的证书持有人LT-17 LiquidTrust

LT-18托管信托的证书持有人LT-18 LiquidTrust

LT-19托管信托的证书持有人LT-19 LiquidTrust

LT-20托管信托的证书持有人LT-20 LiquidTrust

LT-21托管信托的证书持有人LT-21 LiquidTrust

LT-22托管信托的证书持有人LT-22 LiquidTrust

LT-23托管信托的证书持有人LT-23 LiquidTrust

LT-24托管信托的证书持有人LT-24 LiquidTrust

LT-25托管信托的证书持有人LT-25 LiquidTrust

LT-23托管信托的证书持有人LT-23 LiquidTrust

LT-24托管信托的证书持有人LT-24 LiquidTrust

LT-25托管信托的证书持有人LT-25 LiquidTrust

LT-26托管信托的证书持有人LT-26 LiquidTrust

LT-27托管信托的证书持有人LT-27 LiquidTrust

LT-28托管信托的证书持有人LT-28 LiquidTrust表示。

附属担保人：

附件A

修订后的信贷协议

[请参阅附件]

附件A

第二次修订和重述信贷协议

日期截至2020年8月13日，其中

受益人公司控股有限公司，L.P.

作为借款人，以及

HCLP提名者，L.L.C.，

作为贷款人，

和

父母(在此定义)

仅就第7.02及7.10节而言

4882-2118-7946 v.19

目录

第一条定义和会计术语

1.01定义的术语：第1条

1.02其他解释规定。修订：2220。

1.03会计术语。修订：2221。

1.04Rounding.*2321

一天中的1.05次。第二次是2321

1.06Divisions.com和2321

1.07利率；伦敦银行同业拆借利率通知[已保留].    2321

1.08对现有信贷协议的修订和重述。

第二条贷款额度为2422

2.01高级：2422

2.02借出预付款。--2422

2.03预付款；现金分配。：2422

2.04释放资金信托贷款的收益。--2624

2.05偿还贷款。--2624

2.06利息：2724

2.07预付费用：2725

2.08利息和手续费的计算。

2.09债务证据。2,825。

2.10%一般用于支付，其他2.25%用于支付。

第三条税收、收益保护和违法性审查：2826

3.01税务局：2826

3.02[已保留].    3129

3.03[已保留].    3129

3.04增加成本。预期为3129。

3.05债务的减轻。美国：3230

3.06Survival.：3330

第IV条借款的先决条件：第3330条

4.01原始信贷协议生效的条件。：3330

4.02第二个修订和重新签署的信贷协议的生效条件。3431

4.03每一次上涨的条件。3,532。

第V条陈述和保证适用于第3533条

5.01存在、资格和权力。报告：3533

5.02授权；没有违规。版本：3533

5.03政府授权；其他异议。：3633

5.04装订效果。预期为3633。

5.05财务报表；无实质性不利影响。报告：3633

5.06诉讼。调查：3634。

5.07没有违约。*3634

5.08财产所有权；留置权。：3734

5.09税务局：3734

5.10ERISA合规性。：3734

5.11《马尔金规则》；《投资公司法》。

5.12披露时间：3735

5.13遵纪守法。监管机构：3835

5.14偿付能力：3,835

5.15反腐败法律和制裁。中国：3835

5.16第二留置权贷款文件。--3836

《平权公约》第六条：3936

6.01财务报表。预期为3936。

6.02证书；其他信息。：3937

6.03节点。用户：4037

6.04纳税。美国：4038。

6.05保留存在等。--4138

6.06物业维修费：4138

6.07遵纪守法。调查结果：4138

6.08图书与记录出版公司：4138

6.09检验权：4139

6.10使用所得资金：4139美元

6.11安全利益；进一步保证。中国-4239

第七条消极公约生效日期：4239

7.01连胜。下降至4239。

7.02有益的交易。交易：4240。

7.03负债。--4340。

7.04基础性变化。中国：4341。

7.05配置。用户：4441

7.06限制支付。：4441

7.07与关联公司的交易。：4442

7.08繁重的协议。协议：4442。

7.09Sanctions.：4542

7.10%的美国证券。**4542%。

第八条违约事件和补救措施：第4542条

8.01违约事件。*4542

8.02发生违约事件时补救。-4845

8.03资金运用情况。报告：4845。

第九条杂项规定：4846

9.01修订等，修订后为4846

9.02节点；有效性；电子通信。：4946

9.03无豁免；累积补救；强制执行。：5047

9.04期满；弥偿；损害豁免。：5047

9.05支付拨备。--5148

9.06成功和分配。合作伙伴：5148

9.07某些信息的处理；机密性。中国-5350

9.08抵销权。--5451

9.09利率限制。*5451

9.10对应；整合；有效性。报告：5451

9.11陈述和保证的存续。美国法律5452

9.12可伸缩性。中国：5552

9.13[已保留].    5552

9.14行政法；司法管辖权等。见第5552条。

9.15陪审团审判的瓦伊弗。他说：5653

9.16不承担咨询或受托责任。：5653

9.17以电子方式执行作业和某些其他文件。

9.18《美国爱国者法案》，执行：5754

附录

1%符合资格的基础投资标准

附表

1.01A%投资信托基金

10.1亿美元投资于基础投资基金

7.01%保留现有留置权

7.03%偿还现有债务

9.02版本提供通知的某些地址

展品

1基础投资基金报告表格

2税务表格

3贷款通知书的格式

第二次修订和重述信贷协议，日期为8月13日，

2020年，自2021年3月10日、2021年6月28日、2021年11月3日(自7月15日起生效)

2021年3月24日、2022年3月24日、2023年2月15日和2023年6月5日(但在合并日期生效)和2023年7月12日，其中：

(I)收购特拉华州有限责任合伙公司--受益人公司控股有限公司(下称“BCH”)；及

(2)被提名的六家HCLP，L.L.C.，特拉华州的一家有限责任公司(“贷款人”)；以及

(Iii)仅就第7.02节和第7.10节而言，对父母(下文定义)的责任。

见证人：

鉴于，BCC和贷款人目前是截至2020年2月21日的修订和重新签署的信贷协议(在第二个修订和重述日期之前修订、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”)的一方；以及

鉴于，BCC和贷款人希望根据本协议规定的条款和条件修改和重述现有的信贷协议。

因此，考虑到本合同所载的相互契约，以及其他良好和有价值的对价，并在此明确承认这些对价的收据和充分性，本合同双方签订契约，并同意如下：

第一条

定义和会计术语

1.01定义的术语。

本协议中使用的下列术语应具有下列含义：“帐户控制协议”是指帐户控制协议或类似协议，在

贷款人合理接受的形式和实质，贷款人据此获得对其中确定的每个存款账户或证券账户(如适用)的控制权(如UCC所定义)。

“应计利息”是指：

(A)在任何利息期内，自修订第7号生效日期起及之后，于每个公历日就贷款的未偿还金额累积的款额，年利率相等于(X)第二修订及重述日期之前的年利率，(A)该利息期间的一个月经调整伦敦银行同业拆息加(B)在第二修订及重述日期及之后的利差及(Y)，(I)该利息期间的一个月经调整LIBOR加(Ii)8.0%；但如根据本条(Y)应计利息大于9.5%，则应当作应计利息为9.5%(以下但书另有规定者除外)；此外，尽管有前述规定，自利息同意日起至第四修正案生效日止的期间，应于每个公历日就贷款未清偿金额按年利率相等于10.59.5%应累算的数额。

(B)尽管有前述规定，(I)在违约事件发生和持续期间，贷款人可以选择并在书面通知借款人(或根据第8.02节任何加速债务时自动)后，利息应在每个日历日应计

在判决后和判决前未偿还的贷款金额，按年利率2.0011.5%加本定义(A)或(C)款规定的适用于贷款的其他利率计算；但根据本(B)款应计的所有利息应在要求时支付。

(C)尽管有(A)款的规定，如果贷款人在任何时间确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)：(I)不存在足够和合理的手段来确定任何利息期间的一个月调整后LIBOR(包括因为LIBOR已不存在)，或不存在该一个月调整后LIBOR或LIBOR利率，(Ii)一个月调整后LIBOR将不能充分和公平地反映贷款人持有贷款的成本，(Iii)LIBOR管理人的监管机构已公开宣布LIBOR不再具有代表性，(Iv)任何法律规定，任何有关政府当局声称贷款人或其贷款办公室根据伦敦银行同业拆借利率厘定贷款或收取贷款利率是违法的，或(V)任何有关政府当局对贷款人在伦敦银行间市场买卖美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，在任何情况下，这些限制在贷款人向借款人发出通知后生效，直至引起这种通知的情况不再存在(贷款人应立即通过通知借款人予以确认)，应在每个日历日按相当于该日备用基本利率加8.0%的年利率计提利息；但如依据本条(C)的应累算利息大於9.5%，则应累算利息须当作为9.5%。

(D)贷款的应计利息应以360天为一年计算，但在备用基本利率以最优惠利率为基础时参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)为一年计算。

(E)伦敦银行同业拆借利率、一个月调整后的伦敦银行同业拆借利率和备用基本利率应由贷款人确定，该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力。

“收购文件”指交易协议、资金信托贷款协议、LiquidTrust票据、BCC票据、买卖协议、经济方向协议、各卖方担保协议及与此相关而签立的每份文件、文书及协议。

“增发票据”系指国商根据收购文件，于2017年12月31日后，向LT-9 LiquidTrust、LT-12 LiquidTrust、LT-13 LiquidTrust、LT-14 LiquidTrust、LT-15 LiquidTrust、LT-16 LiquidTrust、LT-17 LiquidTrust、LT-18 LiquidTrust、LT-19 LiquidTrust、LT-20 LiquidTrust、LT-21 LiquidTrust、LT-22 LiquidTrust、LT-23 LiquidTrust、LT-24 LiquidTrust、LT-25 Liquidon及LT-26 Liquidon各发行的本票。

“增发的LiquidTrust票据”是指LT-9 LiquidTrust、LT-12 LiquidTrust、LT-13 LiquidTrust、LT-14 LiquidTrust、LT-15 LiquidTrust、LT-16 LiquidTrust、LT-17 LiquidTrust、LT-18 LiquidTrust、LT-19 LiquidTrust、LT-20 LiquidTrust、LT-21 LiquidTrust、LT-22 LiquidTrust、LT-23 LiquidTrust、LT-24 LiquidTrust、LT-25 LiquidTrust和LT-26 LiquidTrust于2017年12月31日或以后向北京银行发行的本票。

“预付款”具有第2.01节规定的含义。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“现金收入合计”是指任何人在任何期间收到的(1)该人在该期间的综合现金净收入减去资本支出，加上(2)资产出售(包括任何股权出售)、发行债务或股权或衡平法缴款、投资分配、保险收益和偿还债务、租赁或许可证、或任何其他现金支付或收益的所有现金净收益之和，但不包括免税的资金信托收益。

“协议”是指本第二次修订和重述的信贷协议。

“备用基本利率”是指在任何确定日期，(A)(I)该日期的联邦基金利率加(Ii)1%(1.00%)和(B)(I)该日期的最优惠利率减去(Ii)2.5%(2.50%)之间的正差额之和。

“第2号修正案”指贷款文件的某些第2号修正案，日期为第2号修正案生效日期，由BCC、借款人、母公司、GWG、GWG Life、GWG DLP Funding V Holdings，LLC、特拉华州一家有限责任公司和贷款人之间进行。

第二号修正案生效日期是指2021年6月24日。“第7号修正案生效日期”系指2023年7月12日。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“评估调整”是指就任何合资格标的投资而言，贷款人使用对该合资格标的投资的“市值”的第三方评估来确定该合资格标的投资的市值，而不是适用标的投资基金的普通合伙人向其投资者报告的特定期间的价值，而第三方评估评估该合格标的投资的价值低于该合资格标的投资的普通合伙人最近向其投资者报告的价值的情况下，对该合资格标的投资的市值进行的调整。

“核准受让人”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体的实体或附属公司管理或管理的任何贷款实体。

“可用金额”是指在任何时候，下列各项中超出的数额：(A)在承诺期期满之前，等于(X)(1)承诺额和(2)维持LTV百分比乘以抵押品价值，减去(就第(1)和(2)款而言)，(Y)未清偿总额，以及(B)在承诺期期满后，数额等于零的数额。

“BCC”是指Beneficient Capital Company II，L.L.C.，一家特拉华州的有限责任公司(f/k/a Beneficient Capital Company，L.L.C.)。

“密件抄送票据”是指正本密件抄送票据和附加的密件抄送票据。“BCH”具有本协议序言中规定的含义。

“本资本”指美国特拉华州的有限责任公司Beneficient Capital Lending，L.L.C.(F/k/a Ben Liquid Holdings，L.L.C.)。

“本信托公司”是指Beneficient fiducciary Financial，L.L.C.，一家根据堪萨斯州法律成立的科技受托金融机构。

“Ben Finding SPV”指特拉华州有限责任公司Beneficient Finding，L.L.C.。

“Ben LLC”指Beneficient Company Group，L.L.C.“Beneficient”指的是Beneficient，内华达州的一家公司。

“实益所有人”具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予此类术语的含义，但在计算任何特定“个人”的实益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，该“个人”将被视为对该“个人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券拥有实益所有权，无论这种权利目前是可行使的，还是仅在一段时间后才能行使。

“利益交易”系指(I)GWG向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格中定义的“慈善交易”，或与之相关或与之相关或完成的任何交易，包括与其中定义的任何“卖方信托”有关的交易(或与上述任何事项相关的任何付款或分派，但为免生疑问，(1)卖方信托持有的任何债务证券的利息支付，或(2)卖方信托持有的任何债务或股权证券出售给与借款人无关的第三方后的收益分配)或(Ii)MHT Financial，L.L.C.，Highland Consolated Business Holdings GP，L.L.C.，母公司Beneficient Management，L.L.C.，借款人Highland Consolated L.P.和BHI之间签署的截至2017年9月1日的CVR合同(“CVR合同”)，以及任何协议，与CVR合同有关或与CVR合同相关的确认或陈述。

“BHI”指特拉华州的Beneficient Holdings，Inc.。

“具有约束力的条款说明书”是指由适用卖方、本信托公司和某些其他方就适用标的投资基金的买卖订立的某些具有约束力的条款说明书。

“BMP”指Beneficient Management Partners，L.P.

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”是指(I)第2号修正案生效日期之前的密件抄送和(Ii)第2号修正案生效日期及之后的密件抄送。

“营业日”是指除周六、周日或其他根据纽约州法律被授权关闭或实际上在纽约州关闭的商业银行以外的任何一天。

“法律上的变化”是指在本协定之日之后发生的情况：(A)通过任何法律、规则、条例或条约；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的解释或适用发生任何变化；或(C)任何贷款人(或为此目的)遵守

根据第3.04(B)款，由贷款人的贷款办公室或贷款人的(如有)与任何政府当局在本协议日期后提出或发布的任何请求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但尽管本协议有任何相反规定，

(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“控制权变更”如在合并日期后发生，应视为已发生：

(A)防止母公司董事会的多数席位(空缺席位除外)由未按(I)母公司的组织文件中规定的方式提名或提名的人占据，以及(Ii)母公司、BHI、希克斯控股运营有限责任公司和Bruce Schnitzer之间的股东协议，各自截至合并日期；

(B)认为母公司不应成为Ben LLC的唯一管理成员；

(C)安本有限责任公司不能成为借款人的唯一普通合伙人；或

(D)除核准持有人外，任何人士或“集团”(如交易法第13(D)及14(D)条所使用的该词)直接或间接成为权益实益拥有人，该权益占母公司已发行及尚未发行的权益所代表的总投票权的50%以上。

尽管有上述规定或《交易法》第13d-3条的任何规定，(I)任何个人或集团不得被视为在符合股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或与之相关的投票权或期权或类似协议)的条件下实益拥有股权，直至完成与该协议预期的交易相关的股权收购，(Ii)如果任何集团包括一个或多个许可持有人，则母公司直接或间接拥有的已发行和未偿还的股权，为确定控制权是否发生变化，属于该集团的任何获准持有人不得被视为由该集团或该集团的任何其他成员实益拥有；及(Iii)一个人或集团不会因其拥有另一人的母公司的股权或其他证券(或相关合同权利)而被视为实益拥有该另一人的股权，除非该人或集团拥有有权投票选举该母公司董事的股权总投票权的50%或以上，而该母公司拥有该母公司的大多数董事。此类母公司的董事会(或类似机构)的投票总数。

“截止日期”是指2017年9月1日。

“抵押品”是指所有财产的权利、所有权和利益的总称，据称是根据抵押品文件的条款授予对贷款人有利的留置权。为免生疑问，“抵押品”不应包括任何受已终止的EDA约束的相关投资基金(如“经济方向协议”所界定)。

“抵押品文件”是指对安全协议、DST安全协议、每个帐户控制协议以及任何其他安全文件的统称

由借款人、任何附属担保人和/或DST根据贷款文件签署和交付。

“抵押品价值”指于任何厘定日期相等于所有合资格标的投资于该日期的市值总和的金额(但为免生疑问，在厘定本协议下的抵押品价值时不得包括任何资金信托、资金信托贷款协议或DST(视何者适用而定)，除非该等资金信托、资金信托贷款协议或DST(视何者适用而定)列于附表1.01A(该附表可根据本协议不时更新))及(Ii)根据本协议的条款及要求而符合其他资格。

“集体信托”是指根据德克萨斯州法律组织的信托，在本合同附表1.01a中被确定为“集体信托”，该附表可在借款人向贷款人发出书面通知并经贷款人书面批准后不时更新。

《商业贷款协议》是指母公司与广发人寿于2018年8月10日签订的商业贷款协议。

“承诺”是指贷款人根据第2.01节向借款人垫款的义务，因为根据第2.05节，此类承诺可能会不时减少。截至2021年12月预付款日期的承诺额为1.66亿美元。承诺期届满后，承诺额为零。

“承诺期”是指从截止日期起至(A)2021年12月预付款日期和(B)贷款人根据第8.02节作出的垫款承诺终止之日之间的期间。

“竣工日期”是指2018年6月30日。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“同意”是指BCC、借款人和贷款人之间于2021年1月20日和2020年9月30日生效的第二次修订和重新签署的信贷协议的第1号某些同意。为免生疑问，其中所列的同意在第2号修正案执行后继续有效。

“合并现金净收益”是指在任何期间，对任何人而言，该人及其子公司和关联公司的合并现金净收益(或现金净亏损)，以综合基础确定。本次计算的现金项目包括所有费用、利息、投资回报和任何其他收入项目的现金收入减去所有营业费用、利息支出和任何其他费用项目的现金支出。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“2021年12月提前日期”具有第四修正案中规定的含义。“2021年12月费”具有第四修正案中规定的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“处置”或“处置”是指借款人出售、转让、许可、租赁或其他处置(无论是否依据分割进行)任何包含抵押品或其他资产的财产。

“分裂者”具有“分裂者”定义中指定的含义。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“DST”是指特拉华州法定信托，在本合同附表1.01a中被确定为“DST”，因为该附表可在借款人向贷款人发出书面通知并根据第6.11(A)节获得列德书面批准后不时更新。

“DST缺省”对于任何DST来说，是指发生以下任何情况：

(A)如果该DST未能履行或遵守其本身要履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何契诺或协议，则在该DST(I)知道或应该知道该违反规定的日期或(Ii)已收到贷款人的有关通知后的三十(30)天内，该不履行行为应继续不予补救或不予放弃；

(B)在任何贷款文件中，由或代表上述税务局局长作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在任何方面均属不正确或具误导性，而该等陈述、保证、证明及事实陈述在作出或被视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性；或

(C)在任何贷款文件的任何条文签立及交付后的任何时间，以及在签立及交付后的任何时间，以及因任何并非根据或根据本条例或根据本条例明文准许或完全清偿所有义务或完全清偿所有义务的理由，该署长不再具有十足效力及作用，或不再给予贷款人看来是借该文件而设定的留置权的任何实质部分；或该署长或任何其他相联人士以任何方式对该署长作为一方的任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性提出异议；或该DST否认其在其所属的任何贷款文件的任何条文下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何该等贷款文件。

“DST担保”是指(A)每个DST以贷款人为受益人的截止日期的担保，以及(B)在截止日期后由一个或多个DST以贷款人为受益人的任何其他担保，其形式和实质均令贷款人满意，在每种情况下，均应根据本条款和条款不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“DST担保协议”是指(A)某些DST签署的以贷款人为受益人的担保和质押协议，其日期为成交日期，以及(B)在成交日期后由一个或多个DST以贷方为受益人的任何其他担保和质押协议，其形式和实质均令贷款人满意，在每种情况下，均应根据本协议及其条款的条款不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“经济方向协议”是指在作为卖方的当事人(“卖方”)、作为卖方的全科医生(如适用)、MHT Financial，LLC、信托方和贷款人之间不时签订的每个经济方向协议。

“合资格标的投资”指于任何厘定日期对标的投资基金的投资，只要该投资符合当时附录1所载的所有准则。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据《国税法》第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和《国税法》第412节而言，被视为《国税法》第414节规定的单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)任何“可报告的事件”，如ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的关于一项计划的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)关于任何计划是否存在“累积资金不足”(如《国税法》第412节或ERISA第302节所界定)，不论是否放弃；

(C)根据《守则》第412(D)条或《ERISA》第303(D)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；。(D)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而承担《ERISA》第四章规定的任何责任；。(E)借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的关于终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的意向的通知；。(F)借款人或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何ERISA关联公司从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加提取责任或确定一个多雇主计划是或预计将破产或重组的任何通知。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“EALT计划计划协议”是指由适用卖方、BEN信托方和某些其他方就适用标的投资基金的销售和购买订立的某些EALT计划计划协议。

“交易法”是指1934年的证券交易法，以及根据该法颁布的条例和发布的裁决。

“交换交易”具有同意书中赋予该术语的含义。

“交换信托”指在本合同附表1.01a中确定为“交换信托”的信托，因为该附表可在借款人向贷款人发出书面通知并经贷款人书面批准后不时更新。

“不含税”是指对任何收款方征收的或与任何收款方有关的任何税收，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面额如何)、特许经营税和分行利得税征收的税，在每一种情况下，(I)由于该收款方根据法律组织或将其主要办事处或其贷款办事处设在征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税，或(Ii)属于其他关联税，对应支付给贷款人或为贷款人账户的金额征收的美国联邦预扣税，是根据下列日期生效的法律规定的：(I)贷款人获得贷款或承诺中的此类利息，或(Ii)贷款人变更其贷款办公室，但在每种情况下，根据第3.01节的规定，此类税款的金额应在紧接贷款人成为本合同一方之前支付给贷款人，或在紧接贷款人变更其贷款办公室之前支付给贷款人。(C)该收款人未能遵守第3.01(D)和(D)条规定的任何美国联邦预扣税。

在2020年5月31日之前从LT-1资金信托、LT-2资金信托、LT-5资金信托、LT-7资金信托、LT-8资金信托和LT-9资金信托收到的资金信托贷款所得款项不得超过

$65,000,000.

“现有信贷协议”具有前言中规定的含义。

“FATCA”系指截至本协议签订之日的《国内税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据《国内税法》第1471(B)(1)条达成的任何协议。

“联邦基金利率”指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日进行的联邦基金交易计算的年利率(按纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定)，并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布为联邦基金实际利率；但如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在前一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率；此外，如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“第五修正案生效日期”是指2023年2月15日。

“最终到期日”指20232024年8月31日和9月15日。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

“第四修正案”是指借款人、母公司、贷款人和其他各方之间于2022年3月24日对第二次修订和重新签署的信贷协议所作的某些同意和第4号修正案。

“第四修正案生效日期”是指2022年3月24日。

“资金信托”是指根据德克萨斯州法律组织的信托，在本合同附表1.01a中被确定为“资金信托”(该附表可根据第6.11(A)节不时更新)；但可在贷款人书面批准下增加任何额外的“资金信托”，或如贷款人以书面要求对任何资金信托的信托文件作出任何修订、修改或补充，而该等修订、修改或补充是贷款人合理地决定以确保所需偿还任何未清偿款项所需，而该等修订、修改或补充不是在贷款人指定的合理期限内作出的，则该等“资金信托”可由贷款人向借款人发出书面通知而撤销)。

“融资信托贷款协议”一方面是指借款人和/或任何附属担保人(无论是原始的或以转让或其他转让的方式)(和/或任何其他人以转让或其他方式转让而不违反本协议)与融资信托的受托人(S)之间的每份活期贷款和担保协议或贷款和担保协议，该附表可在借款人向贷款人发出书面通知并获得书面批准后不时更新(为免生疑问，此类批准可通过电子邮件提供)，由列德根据第6.11(A)节提供；但为免生疑问，任何违反本协议的转让或转让不得从担保协议或DST担保协议下的任何抵押品授予中删除此类资金信托贷款协议。

“资金信托贷款”指借款人、新BCC、笔会及/或任何其他人士根据资金信托贷款协议，于截止日期及其后不时向资金信托作出的贷款。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)偿还(或垫付或提供资金以偿还)该等债务或其他债务，(Ii)购买或租赁财产，(三)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流水平，以使主债务人能够偿付该等债务或其他债务；或

(4)就该等债务或其他债务以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或(B)就该人的任何资产订立任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他债务是否由该人承担(或该等债务持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)，但仅限于该等资产的公平市场价值；但为免生疑问，(I)未催缴资本承担、(Ii)在通常业务运作中作存放或托收的票据的背书，以及(Iii)在通常业务运作中订立的惯常弥偿及类似条文，在每一情况下均不得当作为“担保”。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保协议”是指附属担保人于2023年2月15日签署的、为贷款人利益而订立的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的特定担保协议。

“GWG”指特拉华州的GWG控股公司。

“GWG Life”指特拉华州有限责任公司GWG Life，LLC。

“GWG票据”指日期为2019年5月31日的承付票，由Jeffrey S.Hinkle和John A.Stahl作为LT-1 LiquidTrust、LT-2 LiquidTrust、LT-5 LiquidTrust、LT-7 LiquidTrust、LT-8 LiquidTrust和LT-9 LiquidTrust的受托人出具，本金金额为65,000,000美元(可不时修订、重述、替换、延期、续期、补充或以其他方式修改并有效)。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)借入款项的所有流动或长期债务(包括本协议下的债务)，以及债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书所证明的所有债务；

(B)由第二留置权信贷协议或其他第二留置权贷款文件所证明的债务，本金总额不得超过根据附属协议准许的款额，但在每种情况下，只要该等债务是准许的，并受附属协议规限；

(C)在信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下可提取的最高金额；

(D)与财产或服务的延期购买价格有关的所有债务(正常业务过程中的应付贸易账款和应计债务除外)；

(E)以该人拥有或购买的财产的留置权作为保证的债项(不包括该债项的预付利息)(包括根据有条件售卖或其他所有权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)在预定最终到期日之前购买、赎回、报废或使任何股权失效的所有义务(就可赎回优先权益而言，其价值以自愿或非自愿清算优先权加上应计和未付股息中较大者为准)；

(G)关于另一人的上述(A)至(F)款所述类型的债务的所有担保，不得重复；及

(H)任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(F)条所述类型的债务，而该人在该合伙企业或合营企业中是普通合伙人或合营企业者，但如该等债务明确地对该人无追索权，则属例外。

“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第9.04(B)节规定的含义。“信息”具有第9.07节规定的含义。“初始预付款”是指在截止日期预付的预付款。“初始预付款”是指141,000,000美元。

“初始收益日期”是指任何DST从任何基础投资基金收到的任何分配的任何收益和其他金额的初始日期，包括从卖方账户向该DST支付此类收益的任何款项，在每种情况下都符合经济方向协议。

“利息同意日”具有第四修正案中规定的含义。

“付息日”是指每个日历月的第十五(15)日(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。

“利息期间”是指(A)最初从结算日到第一个付息日期的期间，以及(B)此后从一个付息日期到下一个付息日期的期间。

“国税法”是指1986年的国税法。“美国国税局”指美国国税局。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“出借人”具有本合同序言中规定的含义。

“借贷实体”是指在其正常活动过程中正在(或将会)从事商业贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“贷款办公室”是指贷款人在本合同项下为其贷款提供资金或登记其权益的一个或多个办事处。

“LIBOR”就任何利息期而言，是指由洲际交易所基准管理机构(或接管该利率管理的任何其他人)管理的该利息期内的伦敦银行同业拆借利率，该利率在当日“ICE基准管理利率结算利率”的显示页面上显示，或者，如果该利率没有出现在上述彭博页面上，则指截至伦敦时间上午11点的另一项主要定价服务(“LIBOR屏幕利率”)上的该利率，即伦敦时间在该利率期间前两个伦敦银行日的日期；但如果按照上述规定确定的伦敦银行间同业拆借利率在任何时候都低于1.00%，则就本协议而言，该利率在当时应被视为1.00%。

“伦敦银行同业拆借利率”具有上文“伦敦银行同业拆借利率”定义中所规定的含义。

“留置权”指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁(真实租赁除外))。

“LiquidTrust”指根据德克萨斯州法律组织的信托，在本合同附表1.01a中被确定为“LiquidTrust”，因为该附表可在借款人向贷款人发出书面通知并经贷款人书面批准后不时更新。

“LiquidTrust票据”是指LiquidTrust票据的正本和附加的LiquidTrust票据

笔记。

“贷款”统称为(I)根据本协议支付的每笔未清偿预付款，加上(Ii)任何未清偿的PIK金额。

“贷款文件”系指本协议、每份抵押品文件、担保协议、DST担保、从属协议以及与本协议相关或与之相关的任何其他协议、文书或文件(包括任何融资声明)。

“借款通知”是指根据第2.02(A)节借款的通知，如果是书面的，基本上应采用附件C的形式。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何日子。

“LTV百分比”是指在任何时候，(A)未清偿债务总额除以(B)抵押品价值的商(以百分比表示)。

“主要受益方”是指BEN Finding SPV和其他“主要受益方”(借款人除外)，其依据TCB同意通知(此后可能以贷款人可接受的方式对其进行修订或以其他方式修改)，按照TCB信贷协议的定义，按照贷款机构批准的格式进行定义。

“维修LTV百分比”指的是40%。

“强制性提前还款事件”具有第2.03(B)(I)节规定的含义。

“市值”指于任何时间就任何合资格相关投资而言，根据该合资格相关投资的资产净值(截至借款人提供资料的最新月度计量日期)厘定的该等合资格相关投资的价值，经调整以反映：(I)当时适用于该等合资格相关投资的任何评估调整；及(Ii)对相关基金供款及相关基金分派作出的调整。

“主要条款说明书”是指在BCC、贷款人、BHI、GWG和GWG Life之间修订截至2020年5月15日的信贷协议的具有约束力的条款说明书。

“重大不利影响”是指(A)借款人的经营、业务、财产、实际负债、合理可能发生的或有负债或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)任何贷款文件规定的贷款人权利和救济的重大减损；(C)借款人履行任何贷款文件规定的义务能力的重大减损；或(D)对任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性的重大不利影响。

“实质性债务”是指借款人的第二留置权债务和本金总额(包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)超过最低限额的借款人的任何其他债务(贷款文件项下的债务除外)。

“最大LTV百分比”指的是50%。

“合并日期”是指Beneficient Merge Sub I，Inc.于2023年6月7日与Avalon公司合并并并入Avalon公司的日期。

“每月计量日期”是指根据第6.02(A)节提交的标的投资基金报告的相关计量日期。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。“多雇主计划”是指有两个或多个出资发起人的计划(包括

借款人或任何ERISA附属公司)，其中至少有两个不在共同控制之下，作为这样的计划

在ERISA的4064节中进行了描述。

“新BCC”指美国特拉华州的有限责任公司Beneficient Capital Company，L.L.C.。“注”具有第2.09节规定的含义。

“NPC-A”是指借款人优先选择的系列A级1级单位账户。

“债务”系指借款人、每一附属担保人以及根据任何贷款文件产生的债务、债务、义务、契诺和义务，不论是直接或间接(包括以假设方式取得的贷款文件)、绝对或有、到期或即将到期、目前存在或以后产生的，并包括借款人根据任何债务人救济法在该诉讼中指定债务人为债务人的诉讼开始后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。

“一个月经调整的伦敦银行同业拆息”指年利率(如有需要，向上舍入至下一个百分之一的百分之一)等于(A)一个月的利息期间的libor乘以(B)法定储备金利率(如有)。

“组织文件”指，（a）就任何公司而言，公司证书或章程以及章程。（或任何非美国司法管辖区的同等或可比的组成文件）;（b）对于任何有限责任公司，成立或组织以及运营或有限责任公司协议的证书或章程;和（c）对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议以及任何协议、文书，向其管辖范围内的适用政府当局提交与其成立或组织有关的文件或通知成立或组织，以及（如果适用）该实体的任何证书或成立或组织条款。

“原始BCC票据”是指国商银行根据收购文件于截止日期向LT-1 LiquidTrust、LT-2 LiquidTrust、LT-3 LiquidTrust、LT-4 LiquidTrust、LT-5 LiquidTrust、LT-6 LiquidTrust、LT-7 LiquidTrust及LT-8 LiquidTrust发行的本票，初始未偿还本金余额合计不超过11,200,633美元。

“原信贷协议”是指借款人和贷款人之间日期为2017年9月1日的信贷协议。

“原始LiquidTrust票据”是指LT-1 LiquidTrust、LT-2 LiquidTrust、LT-3 LiquidTrust、LT-4 LiquidTrust、LT-5 LiquidTrust、LT-6 LiquidTrust、LT-7 LiquidTrust和LT-8 LiquidTrust各自根据收购文件于截止日期向BCC发行的本票，初始未偿还本金余额合计不超过11,200,633美元。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让贷款或贷款文件中的权益而产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税或单据税、无形税、记录税、备案税或类似税，这些税是由于根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、接收或完善任何贷款文件项下的担保权益或以其他方式与贷款文件有关的，除针对转让（根据第3.05条进行的转让除外）征收的其他联系税外的任何此类税收。

“未清偿金额”是指在任何日期，该贷款的未清偿本金总额，在实施所有应计利息和在该日期发生的任何预付或偿还贷款后的本金总额。

“母公司”是指(A)在合并日期之前，是特拉华州的有限合伙企业The Beneficient Company Group，L.P.，以及(B)从合并日期起及之后，是Beneficient。

“母公司”是指(A)Ben LLC，(B)母公司和(C)借款人是其直接或间接子公司的任何其他人。

“参与者”具有第9.06(D)节规定的含义。“参赛者名册”具有第9.06(D)节规定的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“PEN”指的是PEN保险控股公司，特拉华州的一家有限合伙企业。“允许的产权负担”是指：

(A)取消法律对尚未到期或拖欠超过九十(90)天或正在根据第6.04条提出异议的税收、评估和其他政府收费施加的留置权；

(B)承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工、房东和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过三十(30)天的债务或正在根据第6.04节提出争议的债务；

(C)遵守工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规，在正常业务过程中作出的承诺和存款；

(D)为保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，在每种情况下在正常业务过程中支付保证金；

(E)对根据第8.01(H)节不构成违约事件的款项(或与该等判决有关的上诉或其他担保保证金)的付款(或与该等判决有关的上诉或其他担保保证金)，设立确保判决的留置权；

(F)禁止纯粹因任何有关银行留置权、抵销权或与存放于债权人托管机构的存款账户、证券账户或其他资金有关的类似权利和补救办法的成文法或普通法规定而产生的留置权；

(G)所有地役权、分区限制、分区附例、市政附例和条例、开发协议、场地规划协议、市政协议、侵占协议、限制性契诺和其他限制、保留、契诺、条件、通行权和类似

法律规定的或在正常业务过程中产生的不动产上的产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会对借款人的正常业务行为造成重大干扰；以及

(H)排除所有权瑕疵、侵占或违规行为，这些行为性质轻微，总体上不会对任何不动产的价值或受影响财产用于该人的用途造成实质性损害；

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。“许可持有者”是指GWG、BHI、BMP、Brad Heppner和Highland

商业控股信托，或其任何关联公司或由其控制的任何其他实体，或任何

上述内容的组合。

“允许留置权”是指根据第7.01节的条款，在任何时候对借款人当时允许存在的财产和资产的留置权。

“允许的信托留置权”是指(A)法律规定的、尚未到期或未拖欠超过九十(90)天的税款、评估和其他政府费用的留置权，或正在根据贷款文件提出争议的留置权，(B)贷款文件或第二留置权贷款文件产生的留置权，以及(C)收购文件产生的留置权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“实物支付金额”指，截至任何确定日期，(I)已实物支付的2021年12月费用的金额，以及(Ii)已实物支付的第三修正案费用的金额。

“计划”是指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或ERISA的任何附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为ERISA第3(5)节所界定的“雇主”)。

“提前还款溢价”指就贷款的任何提前还款而言，等于(X)8.0%、(Y)此类提前还款的本金和(Z)(I)1.50和(Ii)(A)中较小者的乘积的金额，除以(B)365。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为贷款人合理选择的来源中最后引用的美国最优惠利率。

“买卖协议”是指卖方与MHT Financial，LLC之间的特定买卖协议，日期为截止日期。

“收款人”是指借款人根据本合同规定的任何义务或因借款人的任何义务而支付的任何款项的贷款人或任何其他收款人。

“登记册”具有第9.06(E)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“放行条件”是指，在任何时候，(A)没有违约发生并且仍在继续，以及(B)LTV百分比小于LTV放款百分比(在实施该日期的任何贷款预付款之后)。

“释放LTV百分比”是指35%。

“责任人员”是指借款人的首席执行官、总裁、管理成员、普通合伙人、首席财务官、财务主管、助理财务主管或财务总监，仅为了提供任职证书，指借款人的秘书或任何助理秘书或借款人的普通合伙人(或其普通合伙人)，仅为根据第二条发出的通知的目的，指借款人的任何其他高级职员或借款人的普通合伙人(或其普通合伙人)在发给贷款人的通知中指定的。根据本协议交付的任何文件，如经借款人的负责人签署，应最终推定为已由该人采取一切必要的公司、合伙和/或其他行动授权，而该负责人应最终推定为代表借款人行事。

“受限制支付”指因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何该等股权或因向该人士的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而就任何人士的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何支付(不论以现金、证券或其他财产)或任何支付(包括任何偿债基金或类似存款)，或任何购股权、认股权证或其他权利以取得任何有关股息或其他分派或付款。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院、联合国安理会或欧盟外国资产管制办公室维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由任何此等人控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“预定到期日”是指2023年8月31日。

“第二修正案和重述日期”是指2020年8月13日。

“第二留置权信贷协议”指借款人(作为BCC的继承人)、第二留置权贷款人及其其他当事人之间的经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的第二留置权信贷协议，其日期为第二修订及重述日期，并未违反附属协议。

“第二留置权贷款人”是指第二留置权信用协议中定义的“贷款人”。

“第二留置权贷款文件”是指“第二留置权信用协议”中定义的“贷款文件”。

“第二留置权债务”是指“第二留置权信用协议”中定义的“义务”。

“担保协议”是指日期为2023年2月15日的某些修订和重新签署的担保协议，由借款人和其他设保人一方以贷款人为受益人签署，并经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“卖方帐户”是指(A)“经济指导协议”中定义的“指定帐户”，或(B)由适用的卖方和BEN受托机构根据具有约束力的条款说明书和高级计划计划协议指定和同意的帐户。

“卖方担保协议”是指卖方根据“经济方向协议”以贷款人为受益人签署的每份担保和质押协议。

“卖方”一词已经解释了“经济合作与发展方向协议”附录1中的“卖方”一词的含义，也就是“卖方”一词中所指的“卖方”。

“高级NPC-A”指借款人优先选择的A类0级单位户口。

“偿付能力”或“偿付能力”指在某一特定日期就任何人而言，在该日期(A)该人有能力偿付其在正常业务过程中成为绝对和到期的债务和其他负债、或有债务和其他承诺，(B)该人不打算、也不相信会产生超出该人在正常业务过程中成为绝对和到期的债务和负债的偿付能力的债务或债务，

(C)该人并没有从事某项业务或交易，亦并非即将从事某项业务或交易，而对该等业务或交易而言，该人的财产会构成不合理的小额资本；。(D)该人的财产的公平可出售价值的总和，大于该人的负债(包括或有负债)的总额，因为该等负债已成为绝对和到期的负债，(E)该人的财产的现时公平可出售价值的总和，不少于当该人的债项成为绝对债务及到期债务时，支付该人就该财产相当可能须负的法律责任所需的款额；及。(F)该人在任何交易中无意欺诈现有或将来的债权人，或该人因该项交易而欠下或将欠下债务的任何其他人。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“息差”指的是年利率3.95%。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比由理事会确定，贷款人就伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)规定的欧洲货币资金(目前称为理事会D条例中的“欧洲货币负债”)的准备金百分比为小数。该准备金率应包括依据该条例D施加的准备金百分比。该贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享有贷款人根据该条例D或任何类似条例可不时获得的按比例分摊、豁免或抵消的利益或抵销，只要贷款利率已确定。

参考LIBOR。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。按照前款规定确定的法定准备金率在任何时候均小于一的，视为一

(1)就本协定而言，在该时间。

“居次协议”是指日期为2020年8月13日的第三份经修订、重述、补充或以其他方式修改的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的借款人与第二留置权贷款人于2020年2月21日或前后订立的经修订、重述、补充或以其他方式修改的第二次修订及重订的债权人间协议。

一个人的“附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数股权流通股当时由该人实益拥有，或通过一个或多个中间人直接或间接控制，或同时由该人通过一个或多个中间人或两者同时控制。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“附属担保人”以单数或复数形式分别指(I)Beneficient Company Group(USA)，L.L.C.，特拉华州有限责任公司，(Ii)Ben Liquency，L.L.C.，特拉华州有限责任公司，(Iii)Beneficient Capital Holdings，L.L.C.，特拉华州有限责任公司，(Iv)Beneficient Capital Company Holdings，L.P.，(V)Ben Capital，(Vi)New BCC，(Vii)Ben Insurance，L.L.C.，特拉华州有限责任公司，(Viii)笔，

(Ix)PEN Indemity Management，L.L.C.，一家特拉华州有限责任公司，以及(X)借款人作为担保人不时订立担保协议的对方子公司。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“TCB同意通知”是指贷款人向借款人发出的书面通知，该通知以其合理的酌情决定权批准TCB信贷协议以及借款人将与此相关的重要协议。

“TCB同意通知日期”是指借款人收到出借人的TCB同意通知的日期。

“TCB信贷协议”是指BEN FINGING SPV作为借款人、BCH作为担保人、德克萨斯资本银行作为行政代理以及贷款人之间签订的某些信用和担保协议。

“第三修正案费用”具有第四修正案中规定的含义。

“第三方评估”是指第三方评估师为评估符合条件的标的投资的公平市场价值而进行的评估，其费用由贷款人承担，目的是决定是否对该符合条件的标的投资的市场价值进行评估调整。

“第三方评估师”是指贷款人以其合理的酌情权选择的在私募股权基金估值方面经验丰富的行业公认评估机构。

“门槛金额”就借款人而言，指(I)其总资产的5.0%及(Ii)$20,000,000两者中较大者。

“未清偿款项总额”是指未清偿款项和贷款文件项下任何其他应计和未付款项的总和。

“交易协议”是指卖方、借款人、MHT Financial，L.L.C.和其他各方之间的某些交易协议，日期为截止日期。

“信托不利事件”是指，就任何信托而言，发生下列情况之一：

(A)该信托不应招致任何债务((I)就任何筹资信托而言，其各自的筹资信托贷款及(Ii)就任何LiquidTrust而言，其各自的LiquidTrust票据除外)；

(B)该信托在任何时间从事其他业务：(I)如属任何筹资信托，则持有集体信托(及类似信托)的投资；(Ii)如属任何集体信托，则持有LiquidTrust(及类似信托)的投资；(Iii)如属任何LiquidTrust或Exchange Trust，则持有DST(及类似信托)的投资；(Iv)如属任何DST，则持有相关投资基金(及类似基金及共同投资工具)的投资；(5)收购文件所设想的交易和(6)交易所交易；

(C)防止该信托合并或合并任何人，或准许合并或合并任何人；

(D)根据贷款人的合理善意酌情决定权，防止该信托对其任何组织文件进行任何可能对贷款人产生不利影响的修正或修改；

(E)在任何时候，该信托不得违反下列任何规定(且，除以下第(I)款有关法律存在的规定外，这种不履行应在(Y)该信托知道或应当知道该失败或(Y)该信托或借款人已收到该贷款人的书面通知后三十(30)天内继续存在)：

(I)根据其组织管辖范围的法律，维持其合法存在和(视情况适用)良好地位；

(Ii)可采取一切合理行动，以维持其业务正常运作所必需或合宜的所有权利、特权、许可证、许可证及特许经营权，但如不能合理地预期不这样做会对信托造成重大不利影响，则属例外；

(Iii)所有对该信托或其财产或资产的重大税务责任、评税及政府收费或征费均为到期应付，除非该信托是通过勤奋进行的适当程序真诚地对其提出异议，并且该信托正根据公认会计原则维持充足的准备金；

(Iv)必须遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正由

努力进行的适当程序；或(B)不能合理地预期未能遵守该程序会对信托产生重大不利影响；或

(5)应(A)在所有实质性方面遵守其在收购文件下的义务，以及(B)使用商业上合理的努力来履行卖方在收购文件下的义务；

(F)批准该等信托机构或同意根据任何债务人救济法提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或为该信托申请或同意委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、修复人或类似的高级人员，或委任该信托的全部或任何重要部分；或委任任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复人或类似的高级人员，而该等委任并未经该等信托的申请或同意而获委任，而该项委任继续未获解除或搁置达60公历天；或根据任何债务人救济法提起的与该信托或其财产的全部或任何实质性部分有关的任何诉讼，未经该信托同意而提起，并在未经该信托同意的情况下继续进行六十个历日，或在任何该等诉讼中作出济助命令；

(G)如果(I)该信托变得无力或以书面承认其无力或普遍未能在到期及应付时偿还其债务，或(Ii)任何扣押令或执行令或类似的法律程序是针对该信托的全部或任何重要部分发出或征收的，且在发出或征收后30天内未予解除、腾出或完全担保；

(H)如属任何首日催缴，则该首日应未能在该首日收到通知后十(10)个营业日内，为投资该首日的任何相关投资基金就该首日作出的任何资本催缴义务提供资金，除非该首日是根据适用的有限合伙协议或有限责任公司协议的条款真诚地质疑该资本催缴的有效性；但如上述债务抵押公司真诚地对一项资本催缴义务的有效性提出异议，则借款人必须参照适用的有限合伙协议或有限责任公司协议，向贷款人提供该善意索赔的具体证据，并进一步规定，如果该债务抵押公司随后为该资本募集提供资金，则本条(H)项下的任何违约不应被视为持续。

“信托重大不利影响”就任何信托而言，是指(A)信托的运作、业务、物业、实际负债、合理地可能发生的或有负债或财务状况的重大不利变化或重大不利影响；(B)贷款人根据任何贷款文件所享有的权利和补救措施的重大损害；(C)任何DST履行其在任何贷款文件下的义务的能力的重大损害；或(D)对任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性的重大不利影响。

“信托”统称为资金信托、集体信托、流动性信托、DST和交易所信托。

“UCC”系指在新州不时生效的统一商法典

约克

“未主张的义务”具有《从属协定》中赋予这一术语的含义。

“基础基金出资”是指在任何确定日期，自借款人提供资产净值信息的最新月度计量日期起至该日止期间，DST(或卖方，如适用)向每个基础投资基金出资的所有现金的绝对值合计总和。

“基础基金分派”是指自借款人提供资产净值信息的最新月度计量日期起至该日止期间，每个基础投资基金向DST(或卖方，视情况而定)分配的所有现金的总绝对值。

“基础投资基金”指本协议附表1.01B所列任何DST拥有权益的基金或共同投资工具，因为该附表可在借款人发出书面通知后不时更新，或借出适用卖方根据LenderAcquisition文件或相应的具有约束力的条款说明书的书面批准或书面批准确定并出售的其他投资。

“标的投资基金报告”是指实质上采用附件A形式的证书。“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“预付费用”具有本合同第2.07节规定的含义。“预付费率”指1.00%。

“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有本协议第3.01(D)(Ii)节规定的含义。“退出责任”是指由于完整的或

部分退出这种多雇主计划，因为这些术语在的副标题E部分中定义

ERISA第四章。

1.02 其他解释性规定。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)以下术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)对任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”，“而在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中凡提及条款、章节、证物和附表之处，应解释为提及该贷款文件的条款、章节、证物和附表；(V)任何法律的任何提法，应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定；除非另有说明，否则任何法律或法规的任何提法，均应指经修订的该法律或法规，(六)“资产”和“财产”一词应

被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有资产和财产，有形和无形的，不动产和个人的，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)在计算从某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各指“至但不包括在内”；而“透过”一词则指“至及包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的其他章节标题仅用于参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03适用于新的会计术语。

(A)总体上是这样的。除本协议另有明确规定外，本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与不时有效的GAAP一致地编制，而本协议中未明确或完全定义的所有会计术语均应按照本协议的规定进行解释。

(B)注意公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或贷款人提出要求，则贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意；但在作出上述修订前，(I)该比率或要求在作出该等改变前应继续根据GAAP计算，以及(Ii)借款人应向贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。

1.04%为四舍五入。

借款人根据本协议规定维持的任何财务比率，应通过将适当部分除以其他部分计算，将结果加到比本协议所表达的比率多一个位置，并将结果向上或向下取整至最接近的数字（如无最接近的数字，则进行向上取整）。

1.05%是每日泰晤士报。

除非另有规定，否则此处所有提及的时间均应指东部时间（日光或标准，如适用）。

1.06是两国之间的分歧。

就本协议下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，并且

(B)如有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股本或类似股权的持有者组织和收购。

利率1.07%；LIBOR通知。[已保留].

以美元计价的贷款利率可能来自于一个利率基准，该基准是或可能在未来成为监管改革的主题。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律，可能永久停止使用，和/或计算基准的基础可能会改变。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率的目的向ICE基准管理局(以及ICE基准管理局的任何继任者)提交利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为确定LIBOR贷款利率的适当参考利率。鉴于这一可能发生的情况，公共和私营部门行业目前正在采取行动，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。

1.08%是对现有信贷协议的修订和重述。

现有信贷协议的条款和条款应被视为并特此被本协议的条款和条款全部修订、取代和重述，自第二次修订和重述之日起生效。本协议不打算也不应构成更新。根据现有信贷协议作出的所有贷款和产生的所有债务，在第二次修订和重述之日仍未偿还，应分别作为本协议和其他贷款文件项下的贷款和义务继续存在(并受其条款约束)。在不限制前述规定的情况下，在本协议预期的修订和重述生效后，(I)“贷款文件”(定义见现有信贷协议)中对“信贷协议”和“贷款文件”的所有提及应被视为指本协议和贷款文件，以及(Ii)“贷款”(定义见现有信贷协议)应重新指定为本协议下的贷款。

第二条贷款

2.01%的涨幅。

在符合本协议规定的条款和条件的情况下，贷款人同意在承诺期内不时以美元向借款人提供预付款(每笔“预付款”)，其总额在任何时候不得超过承诺额。在结算日，贷款人同意向借款人提供相当于初始预付款金额的初始预付款。一旦根据本协议偿还了贷款的任何部分(包括第2.03条规定的预付款)，就不能再借入。

2.02%增加了预付款的借款。

(A)每笔垫款应在借款人以借款通知的形式发出不可撤销的书面通知后支付，并由一名负责人员适当填写和签署，并交付给

出借人。贷款人必须在上午11：00之前收到每份贷款通知(关于初始预付款的通知除外)。(纽约时间)任何预付款申请日期前两(2)个工作日。每份贷款通知应附有一份基础投资基金报告，并应说明(1)申请预付款的日期(应为营业日)和(2)拟借款的本金金额，本金应为200,000美元或超出本金100,000美元的整数倍，如果本金较少，则为与剩余承付款相等的金额。

(B)在收到贷款通知后，在满足第4.03节规定的适用条件后(如果这种垫款是第4.01节的初始垫款)，贷款人应将垫款的金额电汇到借款人指定的、贷款人合理接受的账户；但前提是，合同各方同意，初始垫款可以记账的形式提供给借款人。

2.03%用于支付预付款；现金分配。

(A)支持自愿预付贷款。借款人在接到借款人通知贷款人后，可随时或随时自愿预付全部或部分贷款，但预付保费不得适用于从基础投资基金的现金分配收益中预付的任何预付款，以及(2)借款人根据本合同支付的预付保费总额不得超过

169，95万美元。对于任何自愿提前还款，(A)借款人必须(I)在下午1：00之前收到借款人关于该提前还款的通知。(B)贷款的任何预付款(第2.04节规定的预付款除外)的本金金额应为2,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍(或，如果低于本金，则为当时未偿还的全部本金)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。

(B)借款人要求强制提前还款。

(I)如果在完成日期之后的任何时间，LTV百分比超过最高LTV百分比(“强制性预付款事件”)，借款人应在出现这种超出的情况后九十(90)天内(或，如果LTV百分比超过60.0%，则为三十(30)天)内预付贷款，其金额足以将LTV百分比降低到赡养费LTV百分比(如此降低LTV百分比所需的金额应在超出的初始日期确定)；但条件是：(A)在该强制性提前还款事件发生后三十(30)个工作日内，借款人应在其合理酌情决定下提交贷款人可接受的计划，该计划涉及资金信托贷款项下的付款要求和DST处置基础投资基金股权的要求，以及，(B)在该强制提前还款事件发生后七十五(75)天内，适用的DST应与贷款人在其合理酌情决定下可接受的买方就该计划签订买卖协议，以及(C)代替按照第2.03(B)(I)节的规定提前偿还贷款。借款人可以根据贷款人合理接受的文件，在超额抵押品发生后九十(90)天内(如果LTV百分比超过60.0%，则在三十(30)天内)质押贷款人合理接受的额外抵押品，以消除这种超额抵押品。

(Ii)如果在承诺期届满前的任何时间，未偿还贷款总额超过承诺额，借款人应在超额发生后十五(15)天内预付足够将未偿还贷款总额减少到低于承诺额的贷款。

(3)在初始收益日之前，借款人应预付相当于25,000,000美元的贷款(不包括在该日依据第2.04(A)节预付的任何贷款)[已保留].

(Iv)自2019年1月1日开始并按月计算的贷款，除非贷款人以书面形式放弃，否则借款人应就每个日历月在该日历月之后的付息日预付贷款，其金额(任何日历月不超过30,000,000美元)等于(A)借款人及其所有关联公司(主要受益方除外)月初现金和现金等价物余额之和，但不包括豁免资金信托收益和监管机构要求的任何监管资本，加上(Y)借款人该月的现金收据总额，不得重复，(Z)其每一关联公司的现金收入总额(为免生疑问，在没有任何相反含义的情况下，不包括任何资金信托、集体信托、LiquidTrust或、交易所信托或主要受益方)，减去(B)$25,000,000,000；然而，(I)任何一方对借款人或其任何关联方的股权出资不得计入借款人或其任何关联方(主要受益方除外)的现金总收入中，直到该等股权出资自2019年1月1日起总计等于或大于50,000,000美元。

(V)*本第2.03(B)节的规定不适用于任何豁免的资金信托收益。

2.04%将公布Funding Trust贷款的收益。

(A)根据《账户控制协议》，借款人应将资金信托贷款的所有收益存入借款人的存款账户。

(B)借款人、新BCC或PEN(或任何其他不违反本协议的Funding Trust Loans持有人)收到Funding Trust贷款的任何收益后，借款人应安排(或应促使新BCC、PEN或上述其他人，视情况而定)支付与该等收益金额相等的金额如下：

(1)首先，支付构成贷款文件规定的应付给贷款人的费用、赔偿、开支和其他数额(包括向贷款人支付的律师的费用、费用和支出以及根据第三条应付的数额)的那部分债务；

(Ii)其次，支付贷款的应计利息和未付利息；但借款人根据第2.04(B)(Ii)节规定运用此类收益的义务须受第2.06(B)节规定的条款和规定的约束；

(3)第三，偿还贷款的未偿还本金余额，其金额足以将LTV百分比降至释放LTV百分比；

(4)第四，支付当时到期和所欠的任何其他债务(利息和本金除外)；

(5)根据借款人的选择，对贷款的未偿还本金余额按借款人确定的数额进行可选择的预付；以及

(Vi)第六，(A)如果满足借款人指示的释放条件，以及(B)在其他情况下，偿还贷款的未偿还本金余额。

(b)    [已保留].

(C)借款人应在根据第2.04(A)节每次申请融资信托贷款所得款项前不少于五(5)个工作日内，以贷款人合理满意的形式，向贷款人提供关于该项申请的书面通知，连同根据第2.04(A)节每一条款应申请的金额，并在适用的情况下，向贷款人提供证明符合发放条件的计算方法[已保留].

2.05%是这笔贷款的偿还期。

借款人应在所有未清偿债务(未确定债务除外)全部清偿之前，向贷款人偿还贷款的未清偿本金余额：(A)于20222023年5月10日支付5,000,000美元，于2022年12月29日支付5,000,000美元，于20222024年12月10日支付5,000,000美元，于20232024年4月10日支付500,000,000美元，以及(B)于最后到期日支付剩余未偿债务5,000,000美元；但上述(A)款所述款项须经利益管理公司董事会审计委员会，L.L.C.决定，母公司支付部分或全部款项不应导致公司母公司招致持续经营，且该款项应优先于就向借款人优先A级0单位账户持有人的保证付款而支付的任何款项；此外，如果在第2.05节规定的付款日期没有支付任何款项，则应在母公司利益管理公司董事会审计委员会确定该付款的部分或全部不会导致公司母公司产生持续经营问题后立即支付该款项。为免生疑问，除非紧随其后的句子另有规定，任何此类分期付款的应计利息不应到时到期和支付，而应根据本合同第2.06节支付。尽管有上述规定，如果在根据第2.05节第一句第(A)款规定需要支付本金分期付款的任何日期，贷款本金余额中仍有不到5,000,000美元的未偿还和未支付的，借款人应按下列顺序支付下列债务(如果有)，直至在该日支付的金额等于5,000,000美元或已全额支付所有未偿债务(未确定债务(如从属协议中所定义的未确定债务除外))：(A)贷款的未偿还本金，(B)贷款的应计利息和未付利息，以及(C)所有其他未偿债务(未确定债务除外，定义见附属协定)。贷款的未偿还本金余额以及贷款的所有应计和未付利息应在预定最终到期日到期并支付。如果贷款的所有未偿还本金余额和应计利息在任何日期全额偿还，本协议将自该日期起终止。对分配给贷款本金的贷款的任何偿还或提前付款，应减少贷款人在美元对美元的基础上的承诺。在最终到期日之前的每个预定到期日，借款人应在即将到来的预定到期日的预定到期日之前不少于十五(15)个营业日向贷款人提供书面通知(“延期通知”)，并在贷款人确认收到该通知的情况下，该预定到期日应再延长一个历年，除非贷款人在不少于该预定到期日前十(10)个工作日的情况下，以其唯一和绝对的酌情权交付拒绝该延期通知的书面通知。如果借款人未能提供该延期通知(或未能在该预定到期日之前至少十五(15)个营业日提供该通知)，则贷款人有权在预定到期日后三十(30)个历日之前的任何时间发出书面通知，拒绝任何进一步延期(“非续期通知”)，并在送达该非续期通知时生效：(I)如果在适用的预定到期日之前送达，则不得在适用的预定到期日延期，该预定到期日应构成

最终到期日，或(Ii)如果在适用的预定到期日之后交付，则在该非续订通知日期之后的两个工作日内的日期应构成最终到期日。如未发出延期通知或不续期通知，应将预定到期日再延长一个日历年。

2.06 兴趣

(A)支付应计利息。该贷款的未偿还本金应按应计利息定义中规定的利率计息。

(B)推迟利息支付日期。贷款在每个利息期间应计的利息应在每个付息日期的次日到期并以现金支付。

2.07%的预付费用。

借款人应向贷款人支付相当于以下乘积的预付款(“预付费用”)

(I)预付费率乘以(Ii)截止日期的承诺额。预付费用的全部金额应在截止日期全额赚取，并应在(X)完成日期和(Y)全额支付贷款未偿还本金余额中较早的一天到期并以即时可用资金全额现金支付；但条件是，借款人可选择将预付费用视为在完成日期以实物支付并添加到贷款未偿还本金金额中。预付费用在任何情况下均不退还，且不得受到任何反索偿、抵销或其他权利减损、撤销或营业额的影响。

2.08%的利息和手续费的计算。

所有费用和利息的计算应以360天一年和实际经过的天数为基础，但在备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年的366天)为一年计算。除第2.10(A)节另有规定外，贷款的利息应在贷款发放之日计息，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在同一天偿还的贷款的任何部分，除第2.10(A)节另有规定外，应计入一天的利息。贷款人在本合同项下对利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并在所有目的上都具有约束力，没有明显的错误。

2.09 债务的证据。

贷款应由贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录作为证明。贷款人保存的账目或记录应当是确凿的，没有关于贷款人垫付给借款人的贷款金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。在贷款人提出合理要求后，借款人应签署并向贷款人交付一张格式和实质均为贷款人合理接受的本票(“本票”)，该本票除证明该等账目或记录外，还应作为贷款的证据。贷款人可以在其票据上附上附表，并在其上背书贷款的日期、金额和到期日以及与此有关的付款。

2.10%的人一般不会支付。

(A)联合国秘书长。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明文规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前，在贷款人指定的帐户上以美元支付给借款人，并立即以可用资金支付。在本合同规定的日期。贷款人在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

(B)说明资金来源。本条例的任何规定均不得视为使贷款人有义务在任何特定地点或方式取得贷款资金，或构成贷款人已在或将会在任何特定地点或方式取得贷款资金的陈述。

第三条

税收、收益保护和非法

3.01%为免税。

(A)取消免税支付。

(I)除非法律另有规定，否则借款人在任何贷款文件下的任何义务或因其义务而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何法律(借款人善意酌情决定)要求从借款人的任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则借款人有权进行此类扣除或扣缴，并应依法及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果此类税款是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴之后(包括适用于根据本节规定应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下所收到的金额相等。

(B)允许借款人缴纳其他税款。借款人应依照适用法律，及时向有关政府主管部门缴纳其他税款。

(C)增加税收赔偿。借款人应在提出要求后10天内，全额赔偿每一收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的款项征收或主张的或可归因于该数额的补偿税)，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。关于向借款人交付此种付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)确定贷款人的地位。

(I)如贷款人有权就根据任何贷款文件作出的付款获豁免或减免预扣税，则应在

借款人合理要求的一个或多个时间，借款人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许不扣缴或以较低的扣缴比率支付此类款项。此外，如果借款人提出合理要求，贷款人应提供适用法律规定或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能够确定贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(D)(Ii)(A)、3.01(D)(Ii)(B)和3.01(D)(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国人，

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人提出合理要求后不时)向借款人交付签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并在借款人提出合理要求后不时)交付给借款人(按借款人要求的份数)，以下列各项中适用者为准：

(1)如果外国贷款人要求美国是其缔约方的所得税条约的好处，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的IRS Form W-8BEN原件根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS Form W-8BEN规定免除或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)签署的美国国税局W-8ECI表格原件；

(3)如果外国贷款人要求获得《国内税法》第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件B-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《国内税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即《国税法》第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局W-8BEN表格原件；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的范围内，包括签署的IRS表格W-8IMY原件，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、基本上采用附件B-2或B-3、IRS表格W-9的形式的美国纳税证明，和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以B-4表的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人的合理要求不时)，向借款人交付已签署的任何其他形式的原件(副本数量应按借款人的要求而定)，并妥为填写，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或确定需要扣缴或扣除的费用；和

(D)考虑根据任何贷款文件向贷款人支付的款项是否将被FATCA征收美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况适用)，借款人应在法律规定的时间和借款人合理要求的时间向借款人交付适用法律规定的文件(包括《国税法》第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人合理要求的其他文件，以便借款人履行其在FATCA下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA下的贷款人义务，或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)如果每家贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或迅速书面通知借款人其法律上无法这样做。

(E)加强对某些退款的处理。如果任何受款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到借款人赔偿的任何税款的退款或借款人根据第3.01条支付的额外金额，则应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据第3.01条就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，不包括该受款人发生的所有自付费用(包括税款)。且不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但应受款人的要求，借款人同意在受款人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，将已支付给借款人的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人。即使本款有任何相反的规定，在任何情况下，适用的收款人都不会被要求根据本款向借款人支付任何款项，而该款项的支付会使收款人的税后净额低于该款项。

如果没有扣除、扣留或以其他方式征收应受赔偿并导致退税的税款，而且从未支付过与此类税款有关的赔偿款项或额外金额，则收款人本应处于受偿地位。本款不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(F)为生存而努力。在贷款人的任何权利转让或替换以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，每一方在第3.01节项下的义务应继续有效。

(G)支持FATCA。就本第3.01节而言，术语“法律”包括FATCA。

3.02    [已保留].

3.03    [已保留].

3.04%是因为成本增加。

(A)减少一般增加的费用。如果法律有任何变更，应：

(I)可对贷款人的资产、贷款人账户的存款或为贷款人账户提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(反映在一个月调整后LIBOR中的任何准备金要求除外)；

(Ii)不得就其贷款、贷款本金、承诺或其他债务，或其存款、储备、其他负债或资本，向任何收款人征收任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项，(B)税项，以及(C)相关所得税)；或

(Iii)不得对贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果将是增加贷款人发放或维持贷款的成本，其利息是参考伦敦银行同业拆借利率确定的，或增加贷款人的成本，或减少贷款人收到或应收的任何款项(本金、利息或任何其他金额)的金额。然后，在贷款人提出要求时，借款人将在交付第3.04(C)节规定的证书时，向贷款人支付将补偿贷款人的一笔或多笔额外费用，以弥补所发生的或减少的该等额外费用。

(B)提高资本金要求。如果贷款人确定影响贷款人或贷款人的任何放贷办公室或贷款人的控股公司的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议、承诺或贷款而降低贷款人资本或贷款人控股公司的资本的回报率，低于贷款人或贷款人控股公司如果没有这样的法律变化(考虑到贷款人的政策和贷款人控股公司关于资本充足性和流动性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时(只要贷款人在类似的交易中做出类似的决定)在交付下文第3.04(C)节中规定的证书时向贷款人支付额外的一笔或多笔金额，以补偿贷款人或贷款人控股公司遭受的任何此类减少。

(三)开具报销证明。贷款人的证明书如列明本节(A)或(B)款所规定的赔偿贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，并交付给借款人，则在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到该证书后十天内向贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(D)防止请求的延误。贷款人未能或迟延按照本节前述规定要求赔偿，不构成放弃贷款人要求赔偿的权利；但在贷款人通知借款人引起费用增加或减少的法律变更以及贷款人要求赔偿的意向之前九个月以上，借款人不应根据本节前述规定赔偿贷款人所发生的任何费用增加或减少(但如引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。

3.05%规定了义务的减轻。

如果贷款人根据第3.04条要求赔偿，或借款人根据第3.01条被要求为贷款人的账户向贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果贷款人根据应计利息定义第(C)(Iv)款发出通知，则在借款人的要求下，贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室来为本协议项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据应计利息定义(C)(Iv)条款(视情况而定)发出通知的必要性，以及(Ii)在任何情况下，均不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则将不会对贷款人不利。借款人特此同意支付贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

3点06分是生还期。

借款人在本第三条项下的所有债务应在承诺终止和债务偿还后继续存在。

第四条

借款的先决条件

4.01%是原信贷协议生效的附加条件。

原信贷协议应在以下情况下生效，贷款人在成交日期发放贷款的义务应以贷款人合理满意的方式满足或免除下列先决条件：

(A)提供更多贷款文件。贷款人收到已签署的信贷协议原件和其他贷款文件(与截止日期相同)。

(B)听取大律师的意见。贷款人收到BCC、借款人和DST的法律顾问对贷款人的有利意见，日期为截止日期。

(C)联合国组织文件、决议等。贷款人收到下列款项：

(I)BCC、借款人和每个信托的组织文件副本一份，经适用的国家或其成立或组织的其他司法管辖区的适当政府当局在最近日期核证为真实和完整，并在截止日期经核证为真实和正确；

(Ii)签署贷款人可能要求的决议或其他行动证书、任职证书及/或其他证书；及

(Iii)提供贷款人可能要求的文件和证明，以证明国商、借款人和每个集体信托在其组织或组成状态下有效存在、信誉良好并有资格从事业务。

(D)提供更多抵押品。贷款人收到下列款项：

(I)禁止在这些司法管辖区内对贷款人合理地认为适当的人进行统一商法典备案文件的全面搜查；以及

(Ii)在贷款人酌情决定为完善贷款人对抵押品的担保权益所必需的情况下，为每个适当的司法管辖区提供必要的UCC融资报表。

(E)提供更多的收购文件。贷款人收到截止日期经证明属实的购置款文件副本。

(F)完成新的收购。交易结束(如交易协议中的定义)应与本协议项下贷款的资金基本上同时发生或应同时发生。

(七)提高收费标准。贷款人收到本合同中规定的、必须在截止日期或之前支付的任何费用。

4.02为第二次修订和重新签署的信贷协议的有效性提供了条件。

在每种情况下，本协议应以贷款人合理满意的方式，在满足或免除下列先决条件后生效：

(A)提供更多贷款文件。贷款人收到本协议、从属协议和其他贷款文件的签署副本。

(B)听取大律师的意见。贷款人收到BCC、借款人和DST的法律顾问对贷款人的有利意见，日期为第二修正案和重述日期。

(三)起草联合国组织文件、决议等。贷款人收到下列款项：

(I)BCC、借款人和每个DST的组织文件副本两份，经该州或其成立或组织的其他司法管辖区的适当政府当局(如适用)在最近日期经核证为真实和完整，并在第二修正案和重述日期经核证为真实和正确；

(Ii)签署贷款人可能要求的关于国商、借款人和每一DST的决议或其他行动证书、任职证书和/或其他证书；及

(Iii)提供贷款人可能要求的文件和证明，以证明借款人和每一个DST在其组织或组成状态下有效存在、信誉良好并有资格从事业务。

(四)取消收费。贷款人收到必须在第二修正案和重述日期或之前支付的本协议规定的任何额外费用和开支。

(E)增加购买选择权。贷款人收到形式和实质均令贷款人满意的期权协议，授予HCLP代名人，L.L.C.向Holdings(定义为在第二次修订和重述日期有效)注资最多152,000,000美元的权利，以换取与该出资有关的指定为NPC-A的资本账户，并就此被接纳为Holdings(定义为第二次修订和重述日期有效的本协议定义)的有限责任合伙人。

(F)签署第五次修订和重新签署的有限合伙协议。贷款人收到已签立的第五份经修订及重述的控股有限合伙协议(如本协议所界定，于第二次修订及重述日期生效)。

(G)签署新的单位采购协议。贷款人收到GWG、Holdings(根据本协议的定义，在第二次修订和重述日期生效)和母公司之间的首选C系列单位购买协议。

(H)签署《纠正协定》。贷款人收到BHI、母公司和控股公司之间的特定看跌期权协议(如本协议定义，在第二修正案和重述日期生效)的签立副本，该协议涉及授予BHI员工的与收到NPC相关的某些税务责任的看跌期权--如BHI。

4.03%为每次推进提供了更多的条件。

贷款人履行任何垫款请求的义务取决于自垫款之日起满足或放弃下列先决条件：

(A)提供适当的陈述和保证。借款人、附属担保人及每名税务局局长所作的陈述及保证，或在任何时间根据本文件或与本文件相关或与之相关而提供的任何文件内所载的陈述及保证，在该日期当日及截至该日期在各要项上均属真实及正确，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证在该较早日期在所有要项上均属真实及正确。

(B)表示没有违约。借款人不会因垫款或其所得款项随后的运用而出现违约或违约。

(三)发放贷款通知。贷款人应已收到符合本协议要求的贷款通知和标的投资基金报告。

(D)履行承诺。承诺期尚未到期，预付款不超过可用金额。

(E)提高LTV百分比。预付款生效后，LTV百分比应立即小于维护LTV百分比。

借款人提交的每一份贷款通知应被视为在适用的预付款之日并截至该日已满足第4.03节规定的条件的声明和保证。

第五条陈述和保证

借款人向借款人陈述并保证：

5.01 存在、资格和权力。

它(A)是(1)正式组织或组成的，有效存在的，(2)根据其注册成立或组织的司法管辖区法律，(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(1)拥有或租赁其资产并开展业务，(2)签立、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(C)具有适当的资格，并根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律获得许可，并在适用的情况下处于良好状态，租赁、经营物业或者开展业务需要取得此类资质或者许可；除非在(A)(Ii)、(B)(I)或(C)款所述的每一种情况下，否则不能合理地预期不会产生实质性的不利影响。

5.02 授权；无违反。

借款人签署、交付和履行其所属的每一份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并不(A)违反其任何组织文件的条款；(B)违反或导致违反或产生任何留置权(根据贷款文件设定的任何留置权除外)，或要求根据以下条款支付任何款项：(I)其为当事一方或影响其或其财产的任何重大合同义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或其或其财产须受其管辖的任何仲裁裁决；或(C)违反任何实质性法律。

5.03 政府授权；其他同意。

对于本协议或借款人所属的任何其他贷款文件的执行、交付或履行，或对借款人的强制执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其备案，但下列情况除外：(I)已获得且完全有效的担保文件，以及(Ii)为完善抵押品文件设立的留置权而提交的文件。

5.04 约束效果。

借款人签署的每份贷款文件均已正式签立并交付。作为借款人当事方的每份贷款文件构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但可执行性可能受到破产、破产和其他一般影响债权人权利的法律和衡平法一般原则的限制，无论是否在衡平法程序或法律程序中加以考虑。

5.05%的财务报表；没有实质性的不利影响。

(A)到目前为止，BCC已向贷款人提交了截至2016年12月31日的财政年度及截至该财年的综合备考资产负债表以及损益表、股东权益表和现金流量表。该等财务报表根据公认会计原则，在所有重大方面公平地列报国商及其附属公司截至该日期及该期间的备考财务状况及经营业绩及现金流量。

(B)自2016年12月31日以来，没有任何事件或情况已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.06 诉讼。

借款人不会有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议在任何政府当局面前待决，或(据主管官员所知，在适当调查后)借款人在法律、衡平法或仲裁中以书面形式威胁(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的任何交易有关，或(B)除非以书面形式单独或整体向贷款人披露，否则存在不利裁决的合理可能性，如果裁决不利，可合理预期会产生实质性的不利影响。

5.07 无默认值。

借款人在任何合同义务下或在任何合同义务方面不存在违约，该合同义务可能单独或总体上合理地预期会产生实质性的不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。

5.08 财产所有权;留置权。

借款人对其各自的抵押品拥有良好且不可行的所有权，除允许留置权外，此类抵押品不受任何留置权的约束。

5.09%为免税。

借款人已经提交了所有要求提交的联邦、州和其他纳税申报单和报告，并支付了对他们或他们的财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他税、评税、费用和其他政府费用，但根据美国公认会计准则勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议并已为其提供充足准备金的除外。我们并无建议对借款人作出任何评税，而如作出评税，则可合理地预期会产生重大的不利影响。借款人不是任何税收分享协议的一方。

5.10%的人遵守ERISA。

未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。每个计划下所有累积福利债务的现值(根据财务会计准则第87号报表使用的假设)截至反映这些数额的最近财务报表的日期，不超过该计划资产的公平市场价值和所有资金不足计划的所有累积福利债务的现值(根据假设

就财务会计准则(财务会计准则第87号)而言，截至反映这些数额的最新财务报表之日，所有这类资金不足计划的资产的公平市场价值不超过门槛金额。

5.11修订保证金规定；投资公司法。

(A)借款人不从事亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(由董事会发出的U规则所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。

(B)*借款人将不会直接或间接使用贷款所得款项的任何部分(I)直接、附带或最终用于购买或持有保证金股票(按董事会发出的U规则的涵义)或(Ii)任何其他会导致违反或不符合董事会规则(包括T、U或X规则)的目的。

(C)确保借款人不必登记为“投资公司”或登记为“投资公司”所需的“人”控制的人，在每种情况下，这些术语都在1940年《投资公司法》中作了定义。

5.12%是信息披露。

借款人已向贷款人披露其受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其所知的所有其他可合理预期会导致重大不利影响的事项。借款人或其代表向贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他书面信息，如与本协议拟进行的交易和本协议的谈判有关，或根据本协议或根据任何其他贷款文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)交付，均不包含任何重大的事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况，在所提供或证明的日期在任何重大方面不具误导性；但关于预计财务信息，借款人仅表示这种信息是真诚地根据当时被认为合理的假设编制的，但有一项理解是，这种预测可能与实际结果不同，而且这种差异可能是实质性的。

5.13%的人遵守法律。

借款人遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)不能合理地预期不遵守该等要求会产生实质性的不利影响。

5.14%是偿付能力。

借款人是有偿付能力的。

5.15%制定了反腐败法律和制裁措施。

借款人已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁，以及借款人、其子公司和

他们各自的官员和雇员，据借款人、其董事和代理人所知，在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁措施。没有一个

(1)借款人、任何附属公司、任何信托或其各自的任何董事、高级人员或雇员，或

(2)据借款人所知，借款人的任何代理人、任何附属公司或任何信托会以任何身分行事，而该等身分与在此设立的信贷安排有关连，则该等代理人、附属公司或信托均为受制裁人士。本协议所述借款人的贷款、贷款收益的使用以及直接或间接的交易均不违反反腐败法或适用的制裁措施。

5.16%的第二笔留置权贷款文件。

自第二修正案和重述之日起，借款人已经向贷款人交付了第二份留置权贷款文件的真实和正确的副本。第二留置权贷款文件自第二修正案和重述之日起完全有效，截至该日未被终止、撤销或撤回。借款人签署、交付和履行第二份留置权贷款文件，不需要也不需要向任何政府当局登记、同意或批准，或向政府当局或由政府当局通知或采取其他行动，但已获得且仍然有效的同意或批准除外。

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第六条平权公约

只要贷款人有本协议项下的任何承诺，或者本协议项下的贷款或其他债务仍未偿还或未清偿(未确定债务除外)，借款人应：

6.01 财务报表。

应贷款人的书面要求，借款人应尽商业上合理的努力，以贷款人满意的形式和细节向贷款人交付：

(A)只要母公司遵守交易法第13条或第15(D)条的报告要求，从截至2023年3月31日的财政年度开始，母公司应在提交时提供，除非可在美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统(或后续系统)上获得(或如果母公司不再遵守交易法第13条或第15(D)条的报告要求，则在母公司ITS每个会计年度结束后180天内提供)，母公司该会计年度的年度审计报告副本，其中综合载有资产负债表和相关的经营报表、截至该年度末和该年度的股东权益收入、留存收益和现金流量，(I)关于截至2019年12月31日的财政年度，此类财务报表将由具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外)，大意是这样的合并财务报表在所有重要方面都按照一贯适用的公认会计准则在综合基础上公平地列报了该人及其合并子公司的财务状况和经营结果，以及(Ii)关于每一财务年度和当时结束的12个月期间的财务状况，每一种情况都以比较形式列出了其后上一会计年度的数字。此类财务报表将包括最近一个时期的合并财务报表，此类财务报表将由Weaver和Tidwell，L.L.P.或其他具有公认国家地位的独立注册会计师(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有任何)合理详细地报告和审计和认证

贷款人在其合理酌情权下可接受的)，即该等合并财务报表在各重要方面公平地列报该人士及其合并附属公司在综合基础上的财务状况和经营结果。该报告是根据一贯适用的公认会计原则编制的，不包含任何重大限制或范围限制；及

(B)只要母公司遵守交易法第13节或第15(D)节的报告要求，从截至2023年6月30日的财政季度开始，母公司应在提交时提供，除非可在美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统(或后续系统)上获得(或者如果母公司不再遵守交易法第13节或第15(D)节的报告要求，然后在母公司每个财政年度的前三个财政季度的每个财政季度结束后的四十五(45)个60天内，母公司的合并资产负债表和相关的经营报表、股东权益和现金流量(母公司)，母公司截至该财政季度末和该财政年度的未经审计的财务报告的副本以及该财政年度每个财政年度的前三个季度的过去部分的副本，然后结束，在合并的基础上载有资产负债表和损益表、留存收益和现金流量，在每宗个案中，以比较形式列出上一财政年度的一个或多个相应期间(或如属资产负债表，则为截至上一财政年度终结时)的相应期间的数字，而所有数字均经负责人员核证，在所有重要方面均公平地列报该人士及其合并附属公司的财务状况及经营成果，而母公司的财务状况及经营结果是按照公认会计原则编制，并按照一贯适用的公认会计准则在综合基础上公平而准确地列报(须受年终审计调整规限)，须进行正常的年终审计调整和没有脚注；但母公司及借款人在资产负债表所注明的2019年第二财政季度的日期及报告内，无须提交该等资产负债表。

根据第6.01(A)节和第6.01(B)节规定必须交付的信息，应在该信息或包含该信息的一份或多份年度或季度报告在不时向贷款人标识的母公司网站或美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.上发布之日视为已交付给贷款人

6.02 证书；其他信息。

应贷款人的书面要求，借款人应尽商业上合理的努力，以贷款人满意的形式和细节向贷款人交付(或安排交付)：

(A)在母公司每个财政季度结束后四十五(45)天内提交一份截至该财政季度结束的基础投资基金报告，包括计算截至该报告日期的抵押品价值；

(B)在每种情况下，在向任何首相府提供的范围内，提交与基础投资基金有关的以下每份文件：(I)截至截止日期对每个基础投资基金的有限责任公司或有限合伙协议进行的任何书面修订、补充或其他修改；(Ii)截至截止日期对依据第4.01(F)节交付的认购协议的任何书面修订、补充或其他修改，如有，(Iii)有关基础投资基金已与适用的DST订立的附函；及。(Iv)贷款人不时合理地要求的其他文件(在每种情况下，均须受任何必要的保密承诺规限)；。和

(C)迅速提供贷款人不时合理要求的有关借款人、本信托、附属担保人或信托或遵守贷款文件条款的业务或公司事务或财务状况的额外资料。

6.03 通知。

如有下列情况，应立即通知贷款人：

(A)防止任何违约的发生；

(B)支持针对本信托公司的抵押品或财产、合同权或资产(无论是否以信托形式持有)提出或主张的任何索赔(贷款人根据贷款文件提出的除外)；

(C)拒绝任何人提出或开始任何书面威胁或意向通知，或据其所知，任何人提出或展开任何由任何政府当局在法律或衡平法上针对或影响借款人的任何重大行动、诉讼、法律程序或法律程序，而该等行动、诉讼、法律程序如被裁定不利，可合理地预期会产生重大不利影响；

(D)禁止任何已经造成或可合理预期会造成重大不利影响的事项；及

(E)防止发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期会导致借款人及其子公司的负债总额超过门槛金额。

根据第6.03节的规定，每份通知应附有一名负责官员的声明，说明其中所指事件的合理细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已经或可能已被违反的任何和所有条款。

6.04%增加了纳税。

对其或其财产或资产的所有重大税项负债、评估和政府收费或征费应成为到期和应付的，除非借款人正在勤奋地进行适当的诉讼程序真诚地对其提出异议，并且借款人正在根据公认会计准则维持充足的准备金。

6.05%，法律，法律，存在保全等。

(A)根据其组织管辖范围的法律，全面维护、更新和维持其合法存在和良好地位，并使之生效。

(B)应采取一切合理行动，以维护其正常经营业务所必需或适宜的一切权利、特权、许可、执照和特许经营权，但如不能合理地预期不这样做会产生实质性不利影响，则不在此限。

6.06%用于物业的维护。

维护、保存和保护所有财产材料，使其处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外。

6.07 遵守法律。

遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议；或(B)不能合理地预期不遵守该等要求会产生重大不利影响。借款人将维持并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

6.08 书籍和记录。

(A)应保存适当的记录和账簿，其中应对涉及借款人资产和业务的所有重大金融交易和事项进行全面、真实和正确的分录，以符合公认会计准则的一贯适用。

(B)应按照对借款人具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求，保存此类记录和账簿。

6.09 检查权。

在发出书面通知前五(5)个工作日，且仅在任何财政年度内一次，允许贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间进行；但是，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则贷款人(或其任何代表或独立承包商)(I)可在正常营业时间内的任何时间进行任何上述操作，且无需事先通知，且(Ii)在不限制本条款第6.09条规定的检查权的情况下，应授权借款人请求并接受标的投资基金的估值，借款人将提供或安排提供此类估值。

6.10 收益的使用。

将预付款的收益用于偿还现有债务和借款人的其他一般企业用途。

6.11保护安全利益；进一步保证。

(A)借款人应在(I)成立任何资金信托、(Ii)签署任何资金信托贷款协议、或(Iii)成立任何DST后，在上述两种情况下，如非列入附表1.01a，则应就此向借款人发出书面通知(可通过电子邮件)。借款人可不时要求将任何资金信托、资金信托贷款协议及/或DST加入附表1.01a，以将LTV百分比降至维持LTV百分比或以其他方式提供额外抵押品，如果获得贷款人的书面批准(为免生疑问，可通过电子邮件)，从批准之日起及之后，附表1.01a应被视为修改，以包括此类资金信托、资金信托贷款协议和/或DST。在批准后三十(30)天内，借款人应(并应促使辅助担保人和/或DST)签署和交付贷款人可能合理要求的抵押品文件，以便(视情况而定)：(I)此类资金

信托贷款协议以构成抵押品，(Ii)该DST成为DST担保的一方，和/或(Iii)该DST拥有的适用投资(S)根据DST担保协议受制于以贷款人为受益人的有效、完善的第一优先留置权。

(B)签署和交付任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的或贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动(包括融资报表和其他文件的存档和记录)，以完善和保持贷款人对根据担保文件授予的抵押品的权利、所有权和权益的完善和优先地位，费用由借款人承担。

第七条消极公约

只要贷款人在本协议项下有任何承诺，或者本协议项下的贷款或其他债务仍未偿还或未履行，(除未主张的债务外)，借款人不得，(B)关于第7.02节，父母和借款人不得，(C)关于第7.03节，父母和借款人不得，和(D)关于第7.10节，父母和借款人在各自情况下不得直接或间接：

7.01 连

对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)根据任何贷款文件取消留置权；

(B)对截止日期存在并列于附表7.01的借款人的任何财产或资产保留任何留置权；但(I)该留置权不应适用于该借款人的任何其他财产或资产，除非根据第7.01节另有许可，并且(Ii)该留置权应仅担保其在截止日期担保的债务以及不增加其未偿还本金金额的债务延期、续期和替换(不考虑与该债务有关的累计利息、费用或交易成本)；

（c） 允许的负担;

(D)对借款人取得的财产的留置权，这些留置权在取得该财产时已经存在，并且不是在考虑这种取得时设定的；

(E)在完成日期之后，担保债务总额不超过10,000,000美元的其他留置权；

(F)根据第二留置权贷款文件授予第二留置权贷款人的更多留置权；以及

(G)取消根据购置文件产生的留置权；

(H)在TCB同意通知日期及之后，保留BEN Finding SPV的股权留置权，以及根据TCB信贷协议和其中所指的其他贷款文件担保债务的相关权利；以及

(I)担保债务(借款债务除外)的其他留置权，其数额在任何时候不得超过$2500,000，但该等留置权不得附连于任何抵押品。

7.02%的交易是有益的。

作出或同意作出、母公司作出或同意作出任何分发或付款，或同意作出或同意作出与任何利益交易有关的任何要求(包括在任何诉讼、诉讼、法律程序、申索或争议提出前提出的任何要求)，或同意作出任何分发或付款。

7.03%增加了负债。

父母或借款人产生、招致、承担或容受存在的任何债务，但下列情况除外：

（a） 贷款文件下的债务；

(B)第二留置权贷款协议或其他第二留置权贷款文件所证明的债务本金总额不得超过居次协议所允许的数额，只要这种债务是允许的并受居次协议的规限；

(C)确认截止日期存在的、附表7.03所列的债务及其担保，以及任何此类债务的延期、续期和替换，但不增加其未偿还本金(不考虑与此类债务有关的应计利息、手续费或交易费用)；

(D)避免在维持存款账户的正常过程中产生的透支支票、汇票和类似票据的债务(如果在两(2)个工作日内偿还)；

(E)避免在正常业务过程中背书交存票据所产生的债务；

(F)根据对任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的人的偿还或赔偿义务，在每一种情况下在正常业务过程中发生的债务；

(G)就履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金和类似的债务作为账户一方提供债务，每种情况下都是在正常业务过程中提供的；

(H)发行国商债券；及

(I)在完成日期后的最后一天，其他债务；但在任何时候，该等其他债务的本金总额不得超过1,000万美元；

(J)在TCB同意通知日期及之后，以贷款人根据TCB同意通知批准的格式(此后可能以贷款人可接受的方式修订或以其他方式修改)，公布借款人根据TCB信贷协议所欠的债务；

(K)说明借款人在公司间总票据(如《TCB信贷协议》中以贷款人依据TCB同意通知批准的格式所界定的)下的负债情况，因为该公司间总票据其后可按贷款人合理酌情接受的方式修订或以其他方式修改)；及

(L)指在任何时候未偿还的本金总额不超过250万美元的其他不构成借款债务的债务。

7.04 根本性的改变。

(A)(I)与任何其他人合并、合并或合并(以计划、安排或其他方式)，或允许任何其他人合并、合并或合并，除非借款人是继续或尚存的人，且贷款人以书面同意该合并、合并或合并(为免生疑问，可通过电子邮件提供同意)，(Ii)出售、转让、租赁或以其他方式处置(在一次交易中或在一系列交易中)其全部或任何实质性部分资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)，或(3)清算、清盘或解散；

(B)如果借款人当时从事的业务的一般性质因此而与截止日期借款人从事的业务的一般性质发生重大和不利的变化，则不得从事任何业务；

(C)在未经贷款人书面同意的情况下，根据贷款人的合理善意酌情决定权，对其组织的任何文件进行任何可能对贷款人产生不利影响的修正或修改；

(D)任何变更(I)其财政年度或(Ii)其在截止日期有效的会计方法，除非借款人事先通知贷款人并征得贷款人的同意(同意不得无理扣留)；或

(E)必须成为一家“投资公司”或被要求登记为“投资公司”的“人”控制的人，在每种情况下，这些术语都在1940年《投资公司法》中作了定义。

7.05%是他们的处置方式。

除非(I)根据收购文件的规定，(Ii)同意的预期，或(Iii)在贷款人的书面同意下(为免生疑问，该同意可透过电邮提供)，处置任何人士的任何Funding Trust贷款(或任何Funding Trust Loan协议项下的任何权益)。

7.06 限制付款。

直接或间接宣布或支付任何限制性付款，或产生任何义务(或有或有或以其他方式)，除非(A)(1)此类限制性付款是其组织文件所允许的，(2)此类限制性付款不违反《从属协定》，以及(3)此种限制性付款并未发生并且正在继续或将因此类限制性付款而产生，或(B)此类限制性付款构成其组织文件所要求或允许作出的税收分配；或(C)向母公司支付一般行政费用和开支(包括但不限于公司管理费用、法律、会计和其他专业费用以及董事和高级职员保险，因此包括保费或类似费用)、特许经营费、特许经营税和维持母公司的组织存在所需的类似费用、交易所上市和注册费以及可归因于母公司作为上市公司的其他成本和开支，在每种情况下都是合理和惯例的，并在正常业务过程中发生的，以及董事提出的任何合理和惯例的赔偿要求，

该等母公司的高级管理人员、管理层成员或顾问，以借款人及其附属公司的所有权或营运为限。

7.07%增加了与附属公司的交易。

与借款人的任何关联公司订立任何类型的交易，不论是否在正常业务过程中进行，但与借款人在与关联公司以外的个人进行可比公平交易时可获得的公平合理条款基本相同的交易除外，不包括(I)截止成交日前达成的交易或截至成交日其组织文件所预期的交易，(Ii)本协议其他条款或任何其他贷款文件所允许的交易，以及(Iii)总条款说明书所述的交易以及任何附带或相关的交易，(4)母公司于2022年12月9日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-4表格(注册号为333-268741)的注册说明书所述的交易和协议，经2023年1月23日向美国证券交易委员会提交的第1号修正案、2023年3月6日向美国证券交易委员会提交的第2号修正案、2023年4月19日向美国证券交易委员会提交的第3号修正案、2023年5月8日向美国证券交易委员会提交的第4号修正案和2023年5月11日向美国证券交易委员会提交的第5号修正案修订的，以及(V)涉及总代价不超过500,000美元的任何交易或一系列相关交易。

7.08%签署了繁琐的协议。

订立或允许存在以下任何合同义务：(A)妨碍或限制借款人有能力(I)根据贷款文件或其任何续签、再融资、交换、退款或延期而质押抵押品，或(Ii)根据贷款文件或其任何续签、再融资、交换、退款或延期充当借款人，但(就上文第(I)款所述任何事项而言)本协议和其他贷款文件，(2)在TCB同意通知日期及之后，TCB信贷协议和其中提到的贷款文件(采用贷款人根据TCB同意通知批准的格式(此后可能会以贷款人可以接受的方式修改或以其他方式修改))；以及

(23)任何准予留置权或管限任何准予留置权的任何文件或文书；但其中所载的任何该等限制只关乎受该准予留置权规限的一项或多於一项资产，或(B)要求就任何义务给予任何担保，但任何准予留置权或管限任何准予留置权的任何文件或文书除外。

7.09%取消了制裁。

使用或允许其各自的董事、官员、雇员或代理人使用贷款收益：(A)促进向违反任何反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值物品的要约、付款、付款承诺或授权；(B)直接或间接资助、资助或便利任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家或在任何受制裁国家进行的任何活动、业务或交易，如果由在美国或欧盟成员国注册成立的公司进行，则此类活动、业务或交易将被制裁禁止；或(C)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

7.10%是美国证券公司。

除第7.03节允许的债务外，母公司不得发行或允许其任何子公司发行任何优先于NPC-A权益的证券(NPC-A高级证券除外)或NPC-A高级证券。

第八条

违约事件和补救措施

8.01 违约事件。

在发生(I)下列任何事件，和(Ii)贷款人以书面或口头方式通知借款人该违约将构成违约事件时，该事件应引起违约事件；但第(Ii)款不适用于本第8.01节的(F)和(G)款，并且第(F)或(G)款所述的任何事件的发生应触发违约事件，而无需贷款人发出任何类型的通知：

(一)拒绝不付款。借款人或任何附属担保人未能(I)在本协议规定的情况下支付贷款的任何金额，(Ii)在贷款到期后三(3)天内支付本协议项下到期的任何利息或费用，或(Iii)在到期后五(5)天内支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；

(B)签署一些具体的公约。借款人未能履行或遵守(I)第6.03(A)节、第6.05节(关于借款人的合法存在)、第6.11节或第VII条中包含的任何条款、约定或协议；(Ii)第6.01节，在贷款人发出通知后的十五(15)天内，此类不履行行为应继续不予补救或放弃；或(Iii)第6.02(A)节中的任何一项，且在贷款人发出通知后的五(5)个工作日内，此类不履行条款、约定或协议应继续不受补救或放弃。

(C)解决其他违约问题。借款人、任何DST、任何附属担保人或母公司未能履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何契诺或协议(未在上文(A)或(B)款中指定)，并且在借款人(I)知道或应该知道该违约行为或(Ii)贷款人已收到有关通知的较早日期后三十(30)天内，该不履行行为将继续不予补救或放弃；

(D)提供适当的陈述和保证。借款人、本协议中的任何DST或任何附属担保人或其代表、在任何其他贷款文件中或在与其相关交付的任何文件中所作或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在任何方面均不得在任何方面是不正确或误导性的，而就所作出或视为作出的陈述、保证、证明及事实陈述而言，在任何重大方面均属不正确或误导性，而在如此作出或被视为作出时并无关于重要性的限制；

(E)防止交叉违约。

(I)借款人(或其任何联营公司)或任何LiquidTrust未能(Ix)就任何重大债务、GWG票据或任何第二留置权义务而在到期时(不论是以预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付本金，或(Iiy)遵守或履行与任何重大债务、GWG票据或任何第二留置权义务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议中所载的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，而违约或其他事件的后果是导致或允许该等重大债务的持有人或持有人，GWG票据或任何第二留置权义务(或代表该持有人或该等持有人的受托人或代理人)在必要时发出通知，促使该等重大债务、GWG票据或任何第二留置权义务在其声明的到期日之前被要求或到期或被回购、预付、失败或赎回，或要约回购、预付、失败或赎回该等重大债务、GWG票据或任何第二留置权义务；

但本条不适用于(1)因自愿出售或转让保证该等债务的财产或资产而到期应付的债务，或(2)下文第(Ii)款所述的债务；或

(Ii)自TCB同意通知日期起及之后，BEN Finding SPV未能(X)就TCB信贷协议下的任何义务(定义见TCB信贷协议)在到期时(无论是按预定到期日、所需预付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何本金，或(Y)遵守或履行与TCB信贷协议下的任何义务(定义见TCB信贷协议)有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与此有关的文书或协议中所载的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，导致违约或其他事件的影响，或允许该等债务(如《TCB信贷协议》所界定)的持有人(或代表该等持有人或该等持有人的受托人或代理人)在需要时发出通知，促使(自动或以其他方式)要求或到期或回购、预付、取消或赎回该等债务(如《TCB信贷协议》所界定)，或要约回购、预付、撤销或赎回该等债务(如《TCB信贷协议》所界定)，除非仅就第(Y)款而言，根据《TCB信贷协议》或保证或与之相关的其他协议，此类违约行为得到纠正或免除；但本条不适用于因自愿出售或转让保证该等债务的财产或资产而到期的有担保债务(如根据本条文准许出售或转让)；

(F)启动破产程序等。借款人根据任何债务人救济法提起或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、修复人或类似的高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复人或类似的高级人员在未经上述人士申请或同意的情况下获委任，而该项委任在未获解除或暂缓执行的情况下持续60个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何实质性部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在未被驳回或未中止的情况下继续进行六十个历日，或在任何这种程序中加入了济助令；

(G)承认无力偿还债务；扣押。(I)借款人变得无能力或以书面承认其无能力或一般地不能在其债项到期及须予偿付时予以偿付，或。(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序文件已针对任何该等人士的财产的全部或任何重要部分发出或征收，而在发出或征收后30天内仍未获发还、腾出或完全担保；。

(H)审查判决结果。借款人不能就第5.06(Ii)条作出陈述；或(I)一项或多于一项最终判决或命令(就所有该等判决或命令而言)的付款总额超过最低款额(在使涵盖该等判决或命令的任何保险收益生效后)，或(Ii)任何一项或多于一项具有重大不利影响或可合理预期具有重大不利影响的非金钱的最终判决，而在上述任何一种情况下，(A)任何债权人就该判决或命令展开执行法律程序，或(B)有一段连续三十(30)天的期间暂停执行该判决，因上诉待决或其他原因而无效；

(一)贷款文件失效。借款人或任何附属担保人或DST作为一方的任何贷款文件的任何规定，在签立和交付后的任何时间，由于本协议或其下明确允许的或完全清偿所有义务以外的任何原因，不再完全有效和有效，或不再给予贷款人据称由此产生的留置权的任何实质性部分；或借款人或任何附属担保人、任何DST或任何

其他关联人以任何方式对任何此类贷款文件的任何条款的有效性或可执行性提出异议；或借款人或任何DST或附属担保人否认其根据任何此类贷款文件的任何条款负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何此类贷款文件；

(J)消除留置权瑕疵。借款人的任何资产上的任何贷款单据设定或声称设定的任何留置权，在任何时候都不应构成对声称受其约束的任何财产的有效和完善的留置权(或根据适用法律的等价物)，以贷款文件所要求的优先权来担保据称由此担保的债务，或借款人应以书面方式主张，除非任何这种未能或丧失利益、完善或优先权的情况是由于贷款人未能提交UCC融资或延续声明而造成的；

(K)控制的变更。发生任何控制权变更；

(L)是ERISA的创始人。贷款人认为，发生的ERISA事件与已经发生的所有其他ERISA事件一起，可以合理地预期会导致借款人的负债总额超过阈值；

(M)开展政府调查。发生(I)任何政府当局对借款人、或董事的任何高管实际或据称的违法行为进行的任何调查或扣押，可合理预期会产生重大不利影响，或(Ii)撤销、暂停或终止借款人或董事或其高管持有的可合理预期会产生重大不利影响的任何许可证、许可证或批准；

(N)收集所有收购文件。借款人、任何信托或其任何关联公司应(I)以任何对贷款人不利的方式对任何收购文件进行或同意任何修订(本合同附表1.01a中规定的对融资信托贷款协议的任何修订除外，因为该附表可根据融资信托贷款协议的定义不时修改)或(Ii)未能在所有重大方面履行其在收购文件下的义务；

(O)出售相关投资基金的收益。(I)任何信托不得根据该信托的组织文件，运用来自任何相关投资基金的任何股权的任何分配或处置所得的任何收益，或(Ii)任何筹资信托不得将来自任何相关投资基金的任何股权的任何分配或处置所得的任何收益用于支付根据其各自的融资信托贷款协议而欠下的款项；或

(P)禁止由LiquidTrust或代表LiquidTrust不时购买或收购的任何高级实益权益所产生或应占的任何收入、款项、分派或收益不得用作收购集体信托的高级实益权益作为投资。

8.02 违约事件后的补救措施。

如果任何违约事件发生并仍在继续，贷款人可以采取下列任何一项或全部措施

操作：

(A)可以终止承诺和任何垫款义务；

(B)无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而宣布贷款的未偿还本金款额及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠付或应付的所有其他款额即时到期及应付，而借款人在此明确免除所有上述款项；及

(C)不得行使贷款文件或适用法律或衡平法赋予其的所有权利和补救措施(前提是贷款人不得根据有限授权书作为借款人的代理人和事实受权人采取任何行动，除非违约事件已经发生并仍在继续)；

但在根据美国破产法向借款人发出实际或被视为已记入的济助令时，贷款人作出贷款的义务即自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息及其他款额将自动到期并须予支付，而无须贷款人采取进一步行动；

然而，此外，即使本协议有任何相反规定，无论违约事件是否已经发生且仍在继续，贷款人将继续允许借款人本信托、附属担保人、其附属公司和联属公司以及资金信托根据堪萨斯州不时生效的《科技受托金融机构法》作出任何和所有须由该等人士作出的任何和所有分派。

8.03%是资金运用情况。

在第8.02节规定的补救措施行使后(或在第8.02节的但书中规定的贷款自动到期并应立即支付之后)，贷款人应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成贷款文件项下应付和应付的费用、赔偿、开支和其他数额的债务部分(包括向贷款人支付的律师的费用、费用和支出以及根据第#条应支付的数额

(三)向贷款人支付；

第二，偿付构成贷款的那部分债务和贷款文件项下产生的其他债务；

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后，如有余额。

第九条杂项

9.01条，修订条款等。

除非(A)贷款人、(B)借款人和借款人以及(C)第7.02条和第7.10条中与母公司、母公司的利益相抵触，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修改或放弃，以及借款人同意的任何背离，均无效。

9.02更新通知；生效；电子通信。

(A)一般情况下不发出任何通知。除明确准许以电话发出的通知及其他通讯(及以下(B)款所规定的除外)外，本条例所规定的所有通知及其他通讯均须以书面作出，并须以专人或通宵速递、挂号或传真方式送达，而根据本条例明确准许以电话发出的所有通知及其他通讯，须寄往适用的电话号码、附表9.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

以专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或以挂号信或挂号信发送的，应在收到时视为已发出;以传真方式发送的通知和其他通信应被视为已发送，（但如不在正常营业时间内给予收件人，应被视为已在下一个营业日的营业开始时给予收件人）。在下文（b）小节规定的范围内，通过电子通信传递的通知和其他通信应按照（b）小节的规定有效。

(B)支持电子通信。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据贷款人批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供。贷款人或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本合同项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非贷款人另有规定，(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)和(2)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应被视为已被预期收件人收到，如上文第(1)款所述，通知可获得此类通知或通信并指明其网站地址；但就第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)申请更改地址等。借款人和贷款人可以通过通知本合同的其他各方，更改其通知和其他通信的地址、传真或电话号码。

(D)保证贷款人的信赖性。贷款人有权依赖或执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电子贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或在通知之前或之后未出现本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)收款人理解的条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿贷款人及其每一方的关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而造成的一切损失、费用、开支和债务。向贷款人发出的所有电话通知以及与贷款人的其他电话通信均可由贷款人进行录音，本合同双方均同意这种录音。

9.03条款：不放弃；累积救济；强制执行。

贷款人未行使或迟延行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权(包括每年增加符合应计利息定义(B)条款的利率)，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权，以及根据其他贷款文件规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

9.04%节省费用；赔偿；损害豁免。

(A)控制成本和支出。借款人应支付(I)贷款人及其关联公司在本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理方面发生的所有合理和有据可查的自付费用，以及(Ii)贷款人发生的所有合理的自付费用，并应向可能是贷款人雇员的律师支付所有合理的费用和时间费用。与违约事件持续期间其权利的执行或保护有关，(A)与本协议和其他贷款文件有关，或(B)与本协议项下的贷款有关，包括在与贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有合理的自付费用。

(B)由借款人承担赔偿责任。借款人应赔偿贷款人及上述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿还者”)，并使每一受偿者免受任何及所有损失、索偿、损害、债务及相关开支(包括任何受偿人的任何律师的费用、收费及支出)的损害，并应就任何受偿人(包括借款人)以外的任何人(包括借款人)因任何受偿人及其关连人士以外的任何人(包括借款人)所招致或向任何受偿人提出的一切费用、时间费用及律师开支，向每一受偿人作出赔偿并使其不受损害或由于以下原因：(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，双方履行各自在本协议或本协议项下的义务，完成在本协议或协议项下的交易，(Ii)贷款或使用或建议使用从贷款获得的收益，或(Iii)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人提起的，也无论任何被赔偿人是否为其中一方；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因不守信用、欺诈、严重疏忽或故意所致，则就任何获弥偿人而言，不得获得上述弥偿。

(Y)借款人就违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务向受偿方提出的索赔，如果借款人已获得由有管辖权的法院裁定的对其胜诉的最终和不可上诉的判决，则该受偿方或其关联方的不当行为或(Y)因借款人向该受偿方提出的索赔而导致的不当行为。在不限制第3.01(C)节规定的情况下，本第9.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(三)允许免除后果性损害等。在适用法律允许的最大范围内，借款人和贷款人不得主张，且借款人和贷款人均在此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对借款人或任何受赔人就因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议所拟进行的交易或其收益的使用而产生、与之相关或因此而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)提出任何索赔，但本第9.04(C)节的任何规定均不免除借款人就第三方对该受偿人提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的赔偿义务。对于因非预期收件人使用与本协议或其他贷款文件或交易相关的电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方均不承担任何责任，但因受赔方的严重疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外，这些损害是由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的。

(D)支付更多款项。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十(10)个工作日支付。

(E)为生存而战。本节中的协议和第9.02(D)节的赔偿条款在贷款人更换、承诺终止以及债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

9.05%的预留付款。

如借款人或其代表向贷款人作出任何付款，或贷款人行使其抵销权，而该等付款或该项抵销的得益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或规定(包括依据贷款人酌情决定订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则在与任何债务救济法下的任何法律程序或其他法律程序有关连的范围内，原拟清偿的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生抵销一样。

9.06%的继任者和受让人。

(一)一般情况下任命继任者和受让人。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力，但下列情况除外：(I)未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议或本协议项下的任何权利或义务，(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议或本协议项下的任何权利或义务，除非(A)根据第9.06(B)节的规定向受让人转让，(B)按照第9.06(C)或(C)节的规定，以质押或转让担保权益的方式参与，但须受第9.06(E)节的限制(和

本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均为无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、第9.06(B)节规定的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，贷款人的关联方)在本协议下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)接受贷款人的转让。贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件(包括全部或部分承诺和未偿还贷款)项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人；但任何此类转让必须征得借款人的同意(该同意不得被无理扣留或延迟)，除非(I)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Ii)该转让是给现有贷款人或现有贷款人的关联公司或经批准的受让人；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内向贷款人发出书面通知表示反对。自任何此类转让生效之日起及之后，该转让项下的受让人应是本协议的一方，并在转让的利益范围内享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而在转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果是转让，且涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受第3.01、3.04、和9.04关于在这种转让生效日期之前发生的事实和情况)。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人根据本协议转让或转让的任何权利或义务不符合本款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第9.06(D)节的规定出售此类权利和义务的参与权。

(C)登记在册。贷款人仅为此目的作为借款人的代理人(而该代理人仅为税务目的)应在出借办公室保存每份转让协议的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录出借人的姓名和地址、根据本协议条款不时作出的承诺和贷款金额(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)支持更多的参与。贷款人可随时在未经借款人同意或通知借款人的情况下，向一个或多个参与者(借款人或借款人的任何关联公司除外)(每个“参与者”)出售对贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与权；但(I)贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人应继续就贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与贷款人打交道。

贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01款和第3.04款的利益，其程度与其是贷款人并根据本节第(B)款以转让方式获得其权益的程度相同(但有一项理解是，第3.01(D)款所要求的文件应交付给贷款人，贷款人应

但此种参与人(A)同意遵守第3.05节的规定，如同它是本节(B)(B)款下的受让人，并且(B)无权根据第3.01条或第3.04节就任何参与收取比从其获得适用参与的出借人本来有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与之后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出借人同意在借款人的要求和费用下，采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与者的第3.05节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样。出借人仅为此目的作为借款人的代理人，应保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款中的权益或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的所有者，尽管有任何相反的通知。

(E)履行某些承诺。贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(如有)，以保证贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替贷款人作为本协议的一方。

9.07版规定了对某些信息的处理；保密。

贷方同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)向其关联公司及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围内，

(C)在适用的法律或规例或任何传召出庭令或类似的法律程序所要求的范围内，

(D)对本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序下的任何补救措施，或执行本协议或本协议下的权利，(F)在符合包含与本节的规定基本相同的规定的协议的情况下，向(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者或任何预期受让人或参与者，或(Ii)任何交换的任何实际或预期当事人(或其关联方)，涉及借款人及其义务、本协议或本协议项下付款的衍生交易或其他交易，(G)以保密方式向(I)任何评级机构就借款人或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排发布和监测CUSIP编号或其他市场识别符，(H)任何第三方评估师，(I)经借款人同意，或(J)在(I)因违反本条款以外的其他原因而变得公开的情况下，或(Ii)贷款人或其任何附属公司以非保密方式从借款人或密件抄送以外的来源获得的情况下。就本节而言，“信息”系指从借款人或密件抄送收到的所有信息，但任何此类信息除外

借款人或密件抄送披露前贷款人在非保密基础上可获得的信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

贷款人承认：(A)该信息可能包括关于母公司、借款人和密件抄送的重大非公开信息，(B)它已制定了关于使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律，包括美国联邦和州证券法来处理此类重大非公开信息。对于本协议项下提供的任何信息，贷款人在本条款9.07项下的义务应在预定最终到期日的两(2)周年时终止。

9.08%享有抵销权。

如果违约事件已经发生并且仍在继续，贷款人及其每一关联公司被授权在适用法律允许的最大范围内，随时抵销和运用贷款人或其关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终存款，无论以何种货币)，以及贷款人或任何此类关联公司在任何时间欠借款人或借款人的信用或账户的其他义务(无论以何种货币)，抵销借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人或其关联公司承担的任何和所有义务，无论贷款人或该关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的此类债务可能是或有或有或未到期的，或欠贷款人的分支机构、办事处或关联公司不同于持有该存款的分支机构、办事处或关联公司，或对该债务负有义务。贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人；但未发出通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

9.09%达到利率上限。

即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过该未付本金，则应退还给借款人。在确定贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

9.10改革对口单位；整合；有效性。

本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给贷款人的费用有关的任何单独的书面协议，构成了双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代了之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01款另有规定外，本协议应在贷款人签署后生效，且贷款人收到本协议的副本时，这些副本合在一起将由其他各方签字

在这里。通过传真或其他电子成像手段(例如，“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

9.11%支持陈述和保修的存续。

根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。贷款人一直或将会依赖该等陈述及保证，而不论该贷款人或其代表所作的任何调查，亦不论该贷款人在提供贷款资金时可能已知悉或知悉任何失责行为，只要该贷款或本协议下的任何其他债务仍未清偿或未清偿(未断定的债务除外)，该等陈述及保证即继续有效。

9.12%提高了可分割性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

9.13    [已保留].

9.14适用的法律；管辖权；等。

(一)完善适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，应受纽约州法律(包括纽约州普通法第5-1401条和第5-1402条)的管辖和解释。

(B)将其提交司法管辖区。借款人不可撤销且无条件地同意，其不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或上述交易有关的任何方式对贷款人或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼或程序，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，在纽约县的纽约州法院和纽约南区的美国地区法院以及上述任何上诉法院以外的任何法院，本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本合同双方均同意

任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃地点。借款人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本条(B)段所指的任何法院提起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序提出的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)完成法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第9.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

9.15%的人同意放弃陪审团审判。

本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

9.16%表示不承担咨询或受托责任。

关于本协议所设想的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人承认并同意，并确认其关联方的理解：(I)(A)贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人及其关联方与贷款人之间的独立商业交易，

(B)借款人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人能够评估、理解并接受本协议和其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；

(Ii)(A)贷款人是而且一直是纯粹以委托人的身份行事，除非有关各方以书面明文约定，否则贷款人不是、不是、也不会担任借款人或其任何联属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)贷款人没有义务

借款人或其任何关联公司就本协议拟进行的交易承担的任何责任，但在本协议及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)贷款人及其关联公司可能从事涉及不同于借款人及其关联公司的利息的广泛交易，且贷款人没有义务向借款人及其关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除它可能对贷款人提出的任何索赔，这些索赔涉及与本协议所拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为。

9.17%用于转让和某些其他文件的电子执行。

在任何转让或本协议的任何修改或其他修改(包括豁免和同意)中，“执行”、“签署”、“签署”等词语和类似含义的词语应被视为包括电子签名、在贷款人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围和范围内，每一项应与人工签署的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

9.18%通过了美国爱国者法案。

受该法案约束的贷款人(如下所述)特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，它被要求获取、核实和记录识别借款人的信息，其中包括借款人的名称和地址以及使贷款人能够根据该法案识别借款人的其他信息。借款人应应贷款人的要求，迅速提供贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括该法所规定的持续义务。

[签名页面如下]

附录1

每项符合条件的基础投资的资格标准

对任何标的投资基金的投资，如符合下列条件(或贷款人以其他方式豁免)，即为合资格的标的投资：

(A)根据收购文件、有约束力的条款说明书或高级计划方案协议(视情况而定)，从截止日期起至转让(如经济方向协议所界定)将此类投资的法定所有权转让或转让(“转让”)至相关的DST(如下所界定)为止：

(I)根据《经济指令征用文件》、有约束力的条款说明书或《高级计划方案协议》(视具体情况而定)，DST(“相关DST”)在该等基础投资基金的投资中持有经济权益(且此类投资不受《经济指令协议》所界定的已终止的EDA的约束)；

(2)确保适用卖方在此类投资中的权益受有效的、完善的第一优先留置权的约束，根据卖方担保协议，优先留置权以贷款人为受益人；以及

(Ii)(Iii)该卖方已在所有重要方面履行其在经济方向协议及该等卖方担保协议下有关该项投资的收购文件下的义务；及

(3)根据第(4)(A)款，该标的投资基金的适用卖方(“卖方”)应已根据经济指令征用文件、具有约束力的条款说明书或高级计划方案协议和(B)(视适用情况而定)，将与此类投资有关的所有分配和其他金额支付给适用的卖方账户；

(B)根据收购文件、有约束力的条款说明书或EALT计划方案协议(视适用情况而定)，在完成日期之前和之后，将此类投资转让给相关的DST：

(I)如果相关的DST应已促使任何卖方账户中与此类投资有关的所有款项迅速转入相关DST的存款账户；

(B)如果这种存款账户不是根据购置文件将这种投资转让给相关的DST(与《经济方向协议》所界定的相同)：适用的卖方账户：

(2)：(1)该项投资由有关的首尔拥有，并以其名义登记；

和

(Iii)。(Ii)有关的DST应已向该相关投资基金提供不可撤销的指示，要求将有关投资的所有分派支付至相关DST的存款账户；如该存款账户与适用的卖方账户不同。

(C)该等相关投资基金已在上一季度结束后七十五(75)个营业日内向其股权持有人提供(X)其季度资产净值，及(Y)对其综合资产负债表及相关经营报表、股东权益或合伙人权益(视属何情况而定)以及截至年末的现金流量进行无保留审计。

每个财政年度在该财政年度结束后180天内，在每一种情况下，由贷款人在其唯一酌情合理行使的情况下可接受的佐证细节证明；

(D)如果该等标的投资基金不再处于投资期，则该标的投资基金在过去十二(12)个月内已向其有限责任合伙人作出重大现金分配；

(C)据借款人所知，该基础投资基金不会受到任何仲裁员、监管机构或政府当局的调查、行动、诉讼或程序的影响，而这些调查、行动、诉讼或程序可合理地预期会产生实质性的不利影响；

(D)。(F)该等标的投资基金具有偿付能力；

(E)向(G)相关的DST提供资金或争取为相关DST就此类投资所作的每项资本催缴义务提供资金，但不得迟于相关DST收到尚未履行此类义务的通知之日起十(10)个工作日，除非相关DST真诚地质疑该资本催缴义务的有效性；但如果相关DST真诚地质疑资本催缴义务的有效性，借款人必须向贷款人提供此类善意主张的证据；

(F)根据第(H)(A)项，如有关首饰的权益已依据交易所交易转让，有关首置的股权100%由交易所信托拥有，或(B)就任何有关首置而未根据交易所交易转让的权益而言，(I)有关首置的股权100%由一间清盘信托拥有(“有关连LiquidTrust”)，(Ii)关连LiquidTrust的100%股权(不包括于成交日期(或该关连DST的资产的适用收购日期)由若干慈善捐赠拥有的剩余实益权益)或由该关连LiquidTrust本身持有的关连LiquidTrust的股权)由一个集体信托(“关连集体信托”)拥有；及(Iii)关连集体信托的100%股权(不包括由若干慈善捐赠于成交日期拥有的剩余实益权益)均由一个或多个资金信托(各为“关连资金信托”)拥有，关于(A)和(B)条款，除允许的信托留置权外，没有任何留置权；

(G)就(I)(I)(I)就任何关连的债务信托而言，如其权益并未依据交易所交易转让，则每一相关的LiquidTrust、关联集体信托及相关资金信托的每一名受托人，须为在截止日期(或如较后，则为该信托的成立日期)以受托人身分行事的个人(或贷款人合理接受的另一名个人)；及(Ii)有关债务信托的受托人应为特拉华州信托公司(或贷款人合理地接受的另一受托人)；

(H)根据《DST担保协议》，此类投资受有效的、完善的以贷款人为受益人的第一优先留置权的约束；以及

(I)根据第(K)(A)项，就任何未有根据交易所交易转让权益的关连信托而言，关连筹资信托、关连集体信托或关连清算信托均不会发生信托不利事件；及。(B)关连首饰不会发生信托不利事件；。

(J)申请(L)相关的首日税不受首日税违约影响；以及

(K)根据《筹资信托贷款协议》，未发生任何相关筹资信托为当事一方的违约事件；

但为免生疑问，(X)如一项投资未能符合所列任何准则

(Y)本协议或任何其他贷款文件中的任何规定不得被视为禁止或限制(A)根据组织文件或收购文件要求的任何LiquidTrust的任何分割，根据信托的组织文件或收购文件、有约束力的条款说明书或高级计划计划协议(视适用情况而定)，(B)根据任何已终止的EDA(如经济方向协议的定义)终止经济方向协议，或(C)根据信托的组织文件或收购文件、有约束力的条款说明书或高级计划计划协议所要求的任何该等已终止的EDA(及相关投资基金的权益)的任何分配或转让。

附表1.01A

信托基金

资金信托基金

1.LT-1B资金信托基金

2.LT-2B资金信托基金

3.LT-3B资金信托基金

4.LT-4B资金信托基金

5.LT-5B资金信托基金

6.LT-6B资金信托基金

7.LT-7B资金信托基金

8.LT-8B资金信托基金

9.LT-9B资金信托基金

10.LT-12B资金信托基金

11.LT-14B资金信托基金

12.LT-15B资金信托基金

13.LT-16B资金信托基金

14.LT-17B资金信托基金

15.LT-18B资金信托基金

16.LT-19B资金信托基金

17.LT-20B资金信托基金

18.LT-21B资金信托基金

19.LT-22B资金信托基金

20.LT-23B资金信托基金

21.LT-24B资金信托基金

22.LT-25B资金信托基金

23.LT-26B资金信托基金

24.LT-27B资金信托基金

25.LT-28B资金信托基金

26.EP-00100资金信托基金

27.EP-00101资金信托基金

28.EP-00102资金信托基金

29.EP-00103资金信托基金

30.EP-00104资金信托基金

31.EP-00105资金信托基金

32.EP-00106资金信托基金

33.EP-00107资金信托基金

34.EP-00108资金信托基金

35.EP-00109资金信托基金

36.EP-00110资金信托基金

37.EP-00111资金信托基金

38.EP-00112资金信托基金

39.EP-00113资金信托基金

40.EP-00114资金信托基金

41.EP-00115资金信托基金

42.EP-00116资金信托基金

43.EP-00118资金信托基金

44.EP-00119资金信托基金

45.EP-00120资金信托基金

融资信托贷款协议

1.日期为2017年9月1日的LT-1B贷款和担保协议(2019年12月31日修订并重述，2020年10月13日修订，2020年12月31日修订，并

重述于2021年1月1日)

2.LT-2B贷款和担保协议日期为2017年9月1日(2019年12月31日修订和重述，2020年10月13日修订，2020年12月31日修订和重述

2021年1月1日)

3.日期为2017年9月1日的LT-3B贷款和担保协议(2019年12月31日修订并重述，2021年1月1日修订重述)

4.日期为2017年9月1日的LT-4B贷款和担保协议(2019年12月31日修订并重述，2021年1月1日修订重述)

5.日期为2017年9月1日的LT-5B贷款和担保协议(2019年12月31日修订和重述，2020年10月13日修订，2020年12月31日修订和重述

2021年1月1日)

6.日期为2017年9月1日的LT-6B贷款和担保协议(2019年12月31日修订并重述，2021年1月1日修订重述)

7.日期为2017年9月1日的LT-7B贷款和担保协议(2019年12月31日修订和重述，2020年10月13日修订，2020年12月31日修订和重述

2021年1月1日)

8.日期为2017年9月1日的LT-8B贷款和担保协议(2019年12月31日修订和重述，2020年10月13日修订，2020年12月31日修订和重述

2021年1月1日)

9.日期为2017年9月1日的LT-9B贷款和担保协议(2019年12月31日修订和重述，2020年10月13日修订，2020年12月31日修订和重述

2021年1月1日)

10.日期为2017年12月31日的LT-12B贷款和担保协议(2019年12月31日修订和重述，2021年1月1日修订和重述)

11.2018年1月1日签署的LT-14B贷款和担保协议(2019年12月31日修订并重述，2021年1月1日修订重述)

12.2018年1月1日签署的LT-15B贷款和担保协议(2019年12月31日修订并重述，2021年1月1日修订重述)

13.2018年1月1日签署的LT-16B贷款和担保协议(2019年12月31日修订并重述，2021年1月1日修订重述)

14.2018年1月1日签署的LT-17B贷款和担保协议(2019年12月31日修订并重述，2021年1月1日修订重述)

15.2018年1月1日签署的LT-18B贷款和担保协议(2019年12月31日修订并重述，2021年1月1日修订重述)

16.2018年1月1日签署的LT-19B贷款和担保协议(2019年12月31日修订并重述，2021年1月1日修订重述)

17.2018年1月1日签署的LT-20B贷款和担保协议(2019年12月31日修订并重述，2021年1月1日修订重述)

18.2018年1月1日签署的LT-21B贷款和担保协议(2019年12月31日修订并重述，2021年1月1日修订重述)

19.2018年1月1日签署的LT-22B贷款和担保协议(2019年12月31日修订并重述，2021年1月1日修订重述)

20.2018年1月1日签署的LT-23B贷款和担保协议(2019年12月31日修订并重述，2021年1月1日修订重述)

21.2018年1月1日签署的LT-24B贷款和担保协议(2019年12月31日修订并重述，2021年1月1日修订重述)

22.2018年1月1日签署的LT-25B贷款和担保协议(2019年12月31日修订并重述，2021年1月1日修订重述)

23.2018年1月1日签署的LT-26B贷款和担保协议(2019年12月31日修订并重述，2021年1月1日修订重述)

24.日期为2019年12月13日的LT-27B贷款和担保协议(2021年1月1日修订和重述)

25.日期为2019年12月13日的LT-28B贷款和担保协议(2021年1月1日修订和重述)

26.2020年12月31日的EP-00100贷款和担保协议(2021年3月31日修订)

27.2020年12月31日签署的EP-00101贷款和担保协议

28.2020年12月31日签署的EP-00102贷款和担保协议

29.EP-00103贷款和担保协议，日期为2020年12月31日

30.《EP-00104贷款和担保协定》，日期为2021年1月29日

31.2020年12月31日的EP-00105贷款和担保协议

32.2020年12月31日的EP-00106贷款和担保协议

33.2020年12月31日签署的EP-00107贷款和担保协议

34.《EP-00108贷款和担保协定》日期为2021年1月15日

35.2021年1月8日签署的EP-00109贷款和担保协议

36.EP-00110贷款和担保协议，日期为2021年1月8日

37.2021年1月27日签署的EP-00111贷款和担保协议

38.2021年1月27日签署的EP-00112贷款和担保协议

39.2021年1月29日签署的EP-00113贷款和担保协议

40.《EP-00114贷款和担保协定》日期为2021年1月29日

41.《EP-00115贷款和担保协定》日期为2021年1月29日

42.《EP-00116贷款和担保协定》日期为2021年1月29日

43.2022年3月24日首次修订和重新签署的EP-00117贷款和担保协议

44.2022年4月15日的EP-00118贷款和担保协议

45.2022年5月2日的EP-00119贷款和担保协议

46.2023年6月7日EP-00120贷款和担保协议

集体信托基金

1.集体抵押品信托

LiquidTrusts

1.LT-1 LIQUIDTRUST

2.LT-2液体火箭

3.LT-3 LIQUIDTRUST

4.LT-4 LIQUIDTRUST

5.LT-5 LIQUIDTRUST

6.LT-6液体火箭

7.LT-7 LIQUIDTRUST

8.LT-8 LIQUIDTRUST

9.LT-9 LIQUIDTRUST

10.LT-12 LIQUIDTRUST

11.LT-14液体火箭

12.LT-15 LIQUIDTRUST

13.LT-16 LIQUIDTRUST

14.LT-17 LIQUIDTRUST

15.LT-18液化气发动机

16.LT-19 LIQUIDTRUST

17.LT-20 LIQUIDTRUST

18.LT-21 LIQUIDTRUST

19.LT-22 LIQUIDTRUST

20.LT-23 LIQUIDTRUST

21.LT-24 LIQUIDTRUST

22.LT-25 LIQUIDTRUST

23.LT-26液压机

24.LT-27 LIQUIDTRUST

25.LT-28 LIQUIDTRUST

26.EP-00100液压机

27.EP-00101液压机

28.EP-00102液压机

29.EP-00103液压机

30.EP-00104液压机

31.EP-00105液压机

32.EP-00106液压机

33.EP-00107液压机

34.EP-00108液压机

35.EP-00109液压机

36.EP-00110液压机

37.EP-00111液压机

38.EP-00112液压机

39.EP-00113液压机

40.EP-00114液压机

41.EP-00115液压机

42.EP-00116液压机

43.EP-00118液压机

44.EP-00119液压机

45.EP-00120液压机

DSTS

1.LT-1托管信托基金

2.LT-2托管信托基金

3.LT-3托管信托基金

4.LT-4监护权信托基金

5.LT-5监护权信托基金

6.LT-6监护权信托基金

7.LT-7监护权信托基金

8.LT-8监护权信托基金

9.LT-9监护权信托基金

10.LT-12监护权信托基金

11.LT-14监护权信托

12.LT-15监护权信托

13.LT-16监护权信托基金

14.LT-17监护权信托基金

15.LT-18监护权信托基金

16.LT-19监护权信托基金

17.LT-20监护权信托基金

18.LT-21监护权信托基金

19.LT-22监护权信托基金

20.LT-23监护权信托基金

21.LT-24监护权信托基金

22.LT-25监护权信托基金

23.LT-26监护权信托基金

24.LT-27监护权信托基金

25.LT-28监护权信托基金

26.EP-00100监护信托基金

27.EP-00101监护权信托基金

28.EP-00102监护信托基金

29.EP-00103监护信托基金

30.EP-00104监护权信托基金

31.EP-00105监护信托基金

32.EP-00106监护信托基金

33.EP-00107监护信托基金

34.EP-00108监护信托基金

35.EP-00109监护信托基金

36.EP-00110监护信托基金

37.EP-00111监护信托基金

38.EP-00112监护信托基金

39.EP-00113监护信托基金

40.EP-00114监护信托基金

41.EP-00115监护信托基金

42.EP-00116监护信托基金

43.EP-00118监护信托基金

44.EP-00119监护信托基金

45.EP-00120监护信托基金

交易所信托基金

1.LT-21交换信托基金

2.LT-22交换信托基金

3.LT-23交换信托基金

4.LT-24交换信托基金

5.LT-25交换信托基金

6.LT-26交换信托基金

附件B-1

美国税务合规证书

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

兹提及该由Beneficient Company Holdings，L.P.(借款人)与HCLP代名人(贷款人)(“贷款人”)于二零二零年八月十三日订立的经修订及重订的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

根据信贷协议第3.01(E)(Ii)(3)节的规定，签署人兹证明(I)它是提供本证书所涉及的贷款(S)(以及证明贷款(S)的任何票据(S))的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是《国税法》第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是《国税法》第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，以及(Iv)它不是《国税法》第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”。

以下签署人已在美国国税局W-8BEN表格上向借款人提供了其非美国人身份的证明。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人；(2)签字人应始终向借款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

[贷款人名称]

作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：

标题：

日期： ,

附件B-2

美国税务合规证书

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及该由Beneficient Company Holdings，L.P.(借款人)与HCLP代名人(贷款人)(“贷款人”)于二零二零年八月十三日订立的经修订及重订的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

根据信贷协议第3.01(E)(Ii)(4)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的银行，(Iii)它不是《国税法》第871(H)(3)(B)条所指借款人的10%股东，以及(Iv)不是《国内税法》第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供了其在美国国税局W-8BEN表格上的非美国人身份证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写正确且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

[贷款人名称]

作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：

标题：

日期： ,

附件B-3

美国税务合规证书

(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及该由Beneficient Company Holdings，L.P.(借款人)与HCLP代名人(贷款人)(“贷款人”)于二零二零年八月十三日订立的经修订及重订的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

根据信贷协议第3.01(E)(Ii)(4)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就该参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《国税法》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(4)其直接或间接合作伙伴/成员均不是《国税法》第871(H)(3)(B)条所指借款人的10%股东，以及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是《国税法》第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员所提交的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或(Ii)IRS表格W-8IMY连同申请投资组合利息豁免的每一名该合作伙伴/成员的实益拥有人的IRS表格W-8BEN。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

[贷款人名称]

作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：

标题：

日期： ,

附件B-4

美国税务合规证书

(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

兹提及该由Beneficient Company Holdings，L.P.(借款人)与HCLP代名人(贷款人)(“贷款人”)于二零二零年八月十三日订立的经修订及重订的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

根据信贷协议第3.01(E)(Ii)(4)节的规定，签署人兹证明：(I)它是提供本证书的贷款(S)(以及任何证明贷款(S)的票据(S))的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是贷款(S)(以及任何证明贷款(S)的票据(S))的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《国税法》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(4)其直接或间接合作伙伴/成员均不是《国税法》第871(H)(3)(B)条所指借款人的10%股东，以及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是《国税法》第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向借款人提供IRS表格W-8IMY，连同其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员所提交的下列表格之一：(I)一份W-8BEN表格或(Ii)一份W-8IMY表格，连同每一名申请投资组合利息豁免的该等合伙人/成员的实益拥有人所提交的一份IRS表格W-8BEN。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人；(2)签字人应始终向借款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

[贷款人名称]

作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：

标题：

日期： ,

附件C

贷款通知书的格式

日期：3月1日，20日上午。

致：欢迎HCLP提名者，L.L.C.325 N.Saint Paul Street Suite 4850

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

回复：截至2020年8月13日，由Beneficient Company Holdings，L.P.作为借款人(“借款人”)和HCLP被指定人作为贷款人(“贷款人”)之间的第二次修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

女士们、先生们：

本文中使用的和未在本文中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。

借款人特此申请垫款：

1、2月2日为工作日，为营业日。

2.金额为美元。

[收到预付款的电汇指令：

银行名称： [    ][     ]

ABA银行：瑞士银行[     ]SWIFT/BIC代码：[         ]收件人： [     ]帐户名：[         ]帐号：[    ]]

以下签署人特此证明，自该预付款之日起：

(A)贷款文件所载或在任何时间根据贷款文件或与贷款文件相关而提供的任何文件所载的借款人及每项首日的申述及保证，在该日期当日及截至该日期在各要项上均属真实及正确，但如该等申述及保证特别提及较早日期，则该等申述及保证在该较早日期在所有要项上均属真实及正确；

(B)借款人作出上述垫款或其后运用其所得收益，并不存在或不会因此而导致失责；

(C)预支款额不超过可动用的款额；及

(D)在实施该项预支后，LTV百分比不会超过维修LTV百分比。

关于本申请的贷款，以下签署的借款人特此声明并保证：(I)该申请符合信贷协议第2.02节的要求，以及(Ii)信贷协议第4.03节规定的各项条件(如果该贷款是初始贷款，则为第4.01节)已在该贷款之日并截至该日得到满足。

附件1为基础投资基金报告。

受益人资本公司，L.L.C.

作者： 姓名（N）：

标题：

借款通知附件1

基础投资基金报告

请参阅附件。