执行版本

同意书及第4号修正案

对第二次修订和重述第二留置权信贷协议

本同意书及修正案编号。4至第二次修订及

于2022年3月24日重述的第二留置权信贷协议(“修订”)由实益公司控股有限公司(“借款人”)、实益公司集团L.P.(“母公司”)、HCLP指定人L.L.C.(“HCLP”)作为贷款人订立。

根据信贷协议(定义见下文)(以该身份，“贷款人”)及作为附属协议(定义见现有信贷协议)下的高级债权人及次级债权人，以及本协议的DSTS一方。

W I T N E S S E T H

鉴于借款人、贷款人和母公司是日期为2020年8月13日的第二次修订和重新签署的第二留置权贷款协议(经日期为2021年1月20日并于2020年9月30日生效的第二次修订和重新签署的第二留置权贷款协议的第1号特定同意书修改)以及日期为2021年3月10日的第二次修订和重新签署的第二留置权贷款协议以及日期为2021年6月28日的第二次留置权贷款文件的第2号修正案进一步修订的一方。经日期为2021年11月3日并于2021年7月15日生效的第二次修订和恢复第二留置权信贷协议(“第三次修订”)，经日期为本协议日期的第二次修订和恢复第二次留置权信贷协议(“第2号同意”)修订，以及在本协议日期前以其他方式修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”，以及经本修订修订的现有信贷协议(“信贷协议”)修订；

鉴于尽管信贷协议第2.06(B)条有关支付利息的规定，借款人已要求贷款人同意自2021年7月15日(“利息同意日期”)开始至修订生效日期(“利息支付延期”)为止期间的所有应计利息和未付利息；

鉴于根据现有信贷协议第2.04(A)节，借款人被要求将资金信托贷款的所有收益支付到借款人受账户控制协议约束的存款账户，但未遵守该契约(“账户控制协议缺陷”)；

鉴于，现行信贷协议第7.05节规定，借款人不得直接或间接将任何融资信托贷款(或任何融资信托贷款协议项下的任何利息)出售给任何人，除非协议另有规定，包括征得贷款人的书面同意；

鉴于借款人已告知贷款人，作为本协议附件A所附的协议(“流动性资金信托贷款转让协议”)已经签署，并且该等流动性资金信托贷款转让协议规定，在2021年12月31日(“流动性资金信托贷款转让生效日期”)，借款人将其持有的所有适用的流动性资金信托贷款转让协议的权利(无论是通过转让、出资、修改流动性资金信托贷款转让协议或其他方式)转让给本流动性信托贷款转让协议，在每一种情况下，借款人都将其持有的融资信托贷款的权利转让给特拉华州有限责任公司Ben Liquid，L.L.C。然后，它将这些权利转让给特拉华州有限合伙企业Beneficient Capital Company Holdings，L.P.，后者随后将这些权利转让给特拉华州有限责任公司Beneficient Capital Lending，L.L.C.

(“流动资金信托贷款转让”)(“流动资金信托贷款转让”)；

鉴于借款人已通知贷款人，作为本合同附件B所附的协议(“受托资金信托贷款转让协议”)已经签署，并且该等受托资金信托贷款转让协议规定，在2021年12月31日(“受托资金信托贷款转让生效日期”)，特拉华州有限责任公司Beneficient Capital Company，L.L.C.转让(无论是通过转让、出资、修改受托资金信托贷款转让协议或其他方式)其持有的所有适用的受托资金信托贷款转让协议以及关于融资信托贷款的权利，由New BCC持有，转给Ben Capital Holdings，Ben Capital Holdings随后将此类权利转让给Beneficient Fiduccient Financial，L.L.C，一家堪萨斯科技支持的受托金融机构(“受托”)(这种集体转让，以及在实施其预期的交易后，称为“受托资金信托贷款转让”)；

鉴于借款人已通知贷款人，获百慕大豁免的PEN Indemity Insurance Company Ltd.(“PEN”)、获百慕大豁免的有限合伙企业PEN LP的Private Equity National Indemity Holdings，L.P.及PEN Insurance Holdings，L.P.(“PEN Insurance”)已订立总分销协议，生效日期为2022年3月8日(“PEN Funding Trust Loans Transfer生效日期”)，基本上以本协议附件C的形式(“PEN Loans Transfer协议”)，根据该协议，PEN已转让(不论以转让、出资、活期贷款转让协议的修订或其他事项)其在活期贷款转让协议附件A所列贷款(“活期贷款”)中的权利，分别由活期贷款转让协议(“活期贷款”)转让给活期保险公司，后者随后将此类权利转让给活期保险公司(该等转让，并在据此预期的交易生效后，统称为“活期资金信托贷款转让”，与流动资金信托贷款转让和受托融资信托贷款转让一起，分别称为“资金信托贷款转让”，统称为“资金信托贷款转让”)；

鉴于，2021年7月15日，根据第三修正案第6条的要求，借款人以实物形式支付了相当于2,277,144.89美元的第三修正案修正费(“第三修正案费”)；

鉴于，出于良好和有价值的代价，根据本文所述的条款和条件，作为贷款人同意(I)本修正案和

(Ii)第2号同意书，借款人同意向贷款人支付修改费和同意费，包括：

(A)期限延期费用2,808,861.60元(“期限延期费用”)，约相等于本修订生效前贷款当时未偿还本金总和的3%；及

(B)第2号修正案及本修正案所拟取得的同意书的同意费，款额为$3,277,005.20(“第4号修正案及第2号同意书修订费”)，相等于在本修正案生效前有关贷款现时未偿还本金的约3.5%；

鉴于借款人已要求贷款人将预定到期日和最终到期日延长至2023年8月31日(“到期日延长”)，并且贷款人同意在符合本协议所述条款和条件的情况下延长到期日；

鉴于，在符合本合同规定的条款和条件的情况下，贷款人已同意

(I)对现行信贷协议及某些其他贷款文件作出若干修订；。(Ii)

同意资金信托贷款转账，(Iii)同意账户控制协议不足之处，

(4)同意延期支付利息；及(5)证明延期到期日；

因此，现在，考虑到前述和本协议所载的相互契约，并出于其他善意和有价值的代价--在此确认这些代价的收据和充分性--双方特此同意如下：

1.定义的术语。本合同中使用的所有初始大写术语(包括前言和引言)如无定义，应具有《信贷协议》中赋予其的含义。除文意另有所指外，本修正案序言和摘要中的所有定义术语在本修正案中使用时，应具有本修正案序言和摘要中所赋予的含义。

2.其他定义的术语。除文意另有所指外，本修正案中使用的下列术语应具有本第2节中赋予它们的含义：

“已解除的债权”指在法律或衡平法上，任何种类或性质的任何及所有诉讼、诉讼因由、判决、执行、诉讼、债务、索偿、要求、争议、债务、义务、损害赔偿及开支(不论已知或未知、已清算或未清算、绝对或有、已承认或有争议、直接或间接)、任何种类或性质(包括高利贷债权)，不论在此之前或之后、因或因所做的任何一件或多件事情而产生，(B)任何贷款文件或贷款文件项下的任何违约或违约事件；(B)任何贷款文件或贷款文件项下的任何违约或违约事件；或(C)以其他方式与借款人与贷款人之间的权利、义务、义务及关系相关的任何行动、事件、事件或不作为。

“被释放人”是指贷款人及其各自的雇员、代理人、律师、高级管理人员、合伙人、股东、关联公司、会计师、顾问和董事，以及他们各自的继承人和受让人。

3.同意。在满足(或贷款人以书面形式放弃)本合同第5节规定的前提条件的前提下：

(A)同意资金信托贷款转账。贷款人在此同意：(A)自流动资金信托贷款转移生效日起，流动资金信托贷款转移；(B)自信托资金信托贷款转移生效日起，信托资金信托贷款转移；(C)自流动资金信托贷款转移生效日起，流动资金信托贷款转移；但是，即使有任何相反的规定，贷款人同意Funding Trust Loans转让的严格条件是：(I)每一笔Funding Trust Loans转让均按照其条款明确规定(并得到所有适用各方的书面同意)，任何抵押品或其他资产(不动产或非土地资产)的任何受让人将根据信贷协议或其他贷款文件明确接受以贷款人为受益人的任何抵押品或其他资产(不动产或非土地资产)的留置权，并且此类转让的抵押品或其他资产(不动产或非土地资产)(除以下第3(B)节另有规定外，标的物抵押品(定义如下)将受制于以贷款人为受益人的此类留置权，以及(Ii)履行本协议第6节规定的成交后契约；此外，即使有任何相反规定，根据第3(A)款作出的同意不会使贷款人因信贷协议或任何其他贷款文件而产生或包含的任何权利、留置权、债权、留置权、担保权益或权利失效、无效或解除。

(B)同意延期支付利息。尽管信贷协议第2.06(B)条于利息同意日期生效，贷款人在此同意延期支付利息，而借款人同意于修订生效日期支付所有须延期支付利息的利息；但支付该等利息应计算为实施本修订预期的交易(包括修订“应计利息”的定义)。即使本协议有任何相反规定，根据本协议作出的任何同意均不会使贷款人在现有信贷协议或任何其他贷款文件中产生或包含的任何权利、留置权、债权、留置权、担保权益或权利失效、变更或解除。

4.修订现行信贷协议。在满足(或贷款人书面放弃)本合同第5节规定的先决条件的情况下，应对现有信贷协议进行修改，以反映以下修改：

(A)现行信贷协议的第1.01节按字母数字顺序增加了以下定义：

“第四修正案”是指借款人、母公司、贷款人和其他各方之间于2022年3月24日对第二次修订和重新签署的信贷协议所作的某些同意和第4号修正案。

“第四修正案生效日期”是指2022年3月24日。

“利息同意日”具有第四修正案中规定的含义。

“第三修正案费用”具有第四修正案中规定的含义。

“PIK金额”是指，在任何确定日期，第三修正案费用已经实物支付的金额。

(B)现修改现行信贷协议第1.01节中“应计利息”的定义，删除该定义的(A)款，并将其全部替换如下：

“(A)在任何利息期内，在每个公历日就贷款的未清偿款额而应累算的款额，年利率相等于(X)在第二次修订及重述日期之前，(A)该利息期间的一个月经调整LIBOR加上(B)利差及(Y)在第二次修订及重述日期及之后，(I)该利息期间的一个月经调整LIBOR另加(Ii)8.0%；但如依据本条(Y)应计利息大于9.5%，则应当作应计利息为9.5%(以下但书另有规定者除外)；此外，尽管有前述规定，自利息同意日起至第四修正案生效日止的期间，应于每个公历日就贷款的未清偿金额按相当于10.5%的年利率应累算一笔款项。“

(C)现对现有信贷协议第1.01节中的以下定义进行修订，并将其全文重述如下：

“最终到期日”是指2023年8月31日。

“贷款”统称为(I)根据本协议支付的每笔未清偿预付款，加上(Ii)任何未清偿的PIK金额。

“预定到期日”是指2023年8月31日。

(D)自2021年12月1日起，现对现有信贷协议第2.05节的第一句话进行修订，全文重述如下：

“借款人应在所有未清偿债务(未确定债务除外，定义见附属协议)全部付清之前，分期偿还贷款人未清偿的贷款本金余额。

将于2022年5月10日支付的500万美元，2022年8月10日支付的500万美元，2022年12月10日支付的500万美元，2023年4月10日支付的500万美元，以及在最终到期日支付的剩余未偿债务；但尽管有上述规定，在高级贷款文件项下的债务得到全额偿付之前，借款人不得根据第2.05节支付全部或部分此类债务；此外，该等付款须经福利管理有限公司董事会审计委员会决定，作出部分或全部付款不得导致本公司招致持续经营，而该等付款优先于就应付借款人优先A级0单位账户持有人的保证付款而支付的任何付款；此外，如果在第2.05节规定的付款日期没有支付任何款项，则应在慈善管理有限公司董事会审计委员会确定该付款的部分或全部不会导致公司产生持续经营的情况下立即支付该款项。

(E)对现行信贷协议第8.01节作出修订，删除引入条款“如发生下列任何情况，即构成违约事件”，并代之以：

“一旦发生(I)下列任何事件，和(Ii)贷款人以书面或口头形式通知借款人该违约应构成违约事件，则该事件应构成违约事件；但本条第(Ii)款不适用于条款

(F)和(G)款中所述的任何事件的发生应触发违约事件，而无需贷款人发出任何形式的通知：“

(F)借款人、贷款人、父母和本协议的其他各方同意，第三修正案费用的实物支付满足了借款人支付该费用的义务。

(G)自2020年8月13日起生效，贷款人和本协议的任何相关方同意，账户控制协议的缺陷不应构成违约事件；前提是借款人按照本修正案第6条的规定，在成交后签订账户控制协议。

(H)应对现有信贷协议的附表1.01a进行修订，以反映作为本协议附表1.01a所附的更改，以便在修订生效日期(定义如下)，将本协议附表1.01a中以粗体和双下划线显示的条款(插入的文本)添加到附表1.01a中，并删除作为删除文本(删除的文本)的条款。

1.修订的先决条件。满足(或贷款人以书面形式放弃)下列各项应构成本修正案生效的先决条件(该日期为“修正案生效日期”)：

(A)贷款人应已收到：

(I)本修正案和第2号同意书，在每一种情况下，均由本协议各方正式签立，并应具有完全效力和作用；

(2)以现金支付第4号修正案和第2号同意书修正案费用；

和

(3)以现金支付到期日延长费；

(B)基本上在本修正案结束的同时，借款人应按照信贷协议和从属协议的规定，在每种情况下预付信贷协议下的“义务”(定义见信贷协议)，金额为2,277,144.89美元(包括任何适用的预付保费或其他费用)；

(C)除本条第5款所述的文件和票据外，贷款人应已收到贷款人当时合理要求的所有文件和票据。所有此类补充文件和票据在形式、实质和日期上均应合理地令贷款人满意；

(D)贷款人应已收到所有利息，但须受修订生效日期的利息支付延期所规限，该修订生效日期旨在实施本修订预期的交易(包括修订“应计利息”的定义)。

(E)在实施本修正案所设想的交易后，不会发生或继续发生会构成失责事件的事件；

(F)借款人或任何其他各方在任何贷款文件中所作的所有陈述及担保，在贷款文件的效力当日及截至该日期时，在各要项上均属真实和正确(而不复制其中所载的任何重要限定词)，犹如该等陈述或担保是在本文件生效时作出的(但如该等陈述或担保是在某一特定日期作出的，则在此情况下，该等陈述或保证在该特定日期当日在所有要项上均属真实和正确(而不复制其中所载的任何重要限定语)；及

(G)借款人应已就该等贷款文件向贷款人支付所有合理且有文件记录的费用和报销，包括Holland&Knight LLP的合理和有文件记录的费用、开支和支出。

2.关门后。在修订生效之日起30天内(或贷款人自行决定允许的较后日期)内，借款人同意签署并促使所有其他贷款方(包括DST)签署和签署对信贷协议和其他贷款文件的一项或多项修订或修改，并促使出借人提交贷款人要求的任何法律意见(包括但不限于合并新的DST，以及期限延长和本修订)，在每种情况下，均按贷款人在其合理酌情决定权下合理要求的条款和贷款人在其合理酌情决定权下合理接受的条款，(I)在以下情况下对《DST安全协议》作出一项或多项确认和/或修订

关于信贷协议和加入本协议第1.01(A)节的信托，

(Ii)订立一项或多项由笔会保险、BCL及信托业订立的担保协议、担保或其他担保文书，以担保有关债务及质押其于抵押品(标的抵押品除外)中的所有权益；(Iii)就借款人的银行账户订立账户控制协议(包括所有包含融资信托贷款收益的账户，惟该等账户仅包含繁荣贷款收益(定义见同意)者除外。(I)以贷款人可接受的形式及实质，(Iv)就本修订所涵盖的事项对信贷协议作出一项或多项修订，及(V)作出贷款人在其合理酌情权下认为必需或适当的其他修订，以实施或反映本协议拟进行的交易，或为该等债务增加或完善抵押品。借款人同意，根据信贷协议，不遵守本第6款的规定应构成即时违约事件。

3.申述及保证。借款人向贷款人声明并保证：

(A)贷款文件(经本修订修改)所载借款人的申述及保证，在本修订生效当日及截至该日为止，在各要项上均属真实和正确(或如适用的申述及保证受重大不利影响或任何其他重要程度的规限，则在所有方面均属真实和正确)，但如该等申述及保证是按其在某指明日期作出的条款作出的，则属例外，在这种情况下，截至该指定日期，它们在所有重要方面都是真实和正确的(或者，如果适用的陈述和保证受到重大不利影响或任何其他重大限定条件的限制)在所有方面都是真实和正确的；

(B)紧接本修正案生效后，并无失责事件发生及持续；

(C)作为附件A和B的附件是流动资金信托贷款转让协议和受托融资信托贷款转让协议的真实和正确的签署副本(以及对其的任何修订或其他修改)(如适用)。

(D)借款人已妥为签立及交付本修订；

(E)本修正案(就借款人和母公司而言)和信贷协议(经本修正案修改)(就借款人和母公司而言)构成该人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他普遍影响债权人权利的法律和一般衡平法原则的规限，不论该等法律是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑；及

(F)借款人和母公司签立和交付本修正案，以及借款人和母公司履行本修正案和信贷协议(经本修正案修改)，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，以及

(I)不要求任何政府当局同意或批准、登记或向任何政府当局提出任何其他行动，但已取得或作出并具有充分效力和效力的行动除外，(Ii)不会违反适用于借款人和父母的任何重大法律要求，(Iii)不会违反或导致借款人和父母或借款人或父母的资产在任何重大契据、协议或其他文书下违约，或产生要求借款人或父母支付任何款项的权利，以及(Iv)除本修正案明确规定外，不会导致在借款人、母公司或任何子公司的任何资产上产生或施加任何留置权，但根据贷款文件和高级贷款文件创建的留置权除外。

4.适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。本修正案应遵守第9.14节和第9.14节中关于管辖法律、管辖权和放弃陪审团审判的规定。

9.15，该等规定在必要的情况下并入本参考。

5.发放申索。为促使贷款人订立此项修订，借款人特此(A)声明并保证，截至本修订日期，借款人在贷款文件下的义务不存在任何针对其义务的索赔或抵销，或对其义务的抗辩或反索赔，并放弃在本修订日期之前产生的任何和所有此类索赔、抵销、抗辩或反索赔，无论是已知的还是未知的，(B)免除并永远免除获释人员的任何和所有免除的索赔，以及(C)不主张(并且不协助或使任何其他人能够主张)针对任何获释人员的任何免除的索赔。借款人承认并同意，这种释放是对任何和所有已释放的索赔的全面释放，构成了对因已释放的索赔引起的或与之相关的所有或任何据称的伤害或损害的完全和完全的满足，所有这些在本协议中都得到了妥协和解决。

6.修订。除非按照信贷协议第9.01条的规定，否则不得在任何方面更改、修改、更改或修改本修正案。

7.相对人执行。本修正案可以执行副本(以及由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或其他电子传输方式交付本修正案签名页的已签署副本(即“pdf”)，应与交付人工签署的副本一样有效。

8.持续效力等

(A)在本修订生效后，信贷协议中对“本协议”、“本协议”或类似词语的每一次提及应指并应是对据此修改的现有信贷协议的提及，而在与高级信贷协议签立和/或交付相关的任何其他文件、文书或协议中对信贷协议的每一提及应指并应是对经本修改的现有信贷协议的提及。

(B)除非经特别修订，且在符合本协议所述同意的情况下，现有的信贷协议以及与之签立和/或交付的所有其他文件、文书和协议应保持完全的效力和作用，并在此予以批准和确认。借款人(I)同意，除本协议明确规定外，本修正案和本协议中拟进行的交易不应限制或减少借款人根据信贷协议或其为一方的其他贷款文件所承担的义务，(Ii)重申其在信贷协议及其所属的每份其他贷款文件项下的义务，以及(Iii)重申(X)其根据任何贷款文件授予贷款人的抵押品的所有留置权，以及(Y)向任何政府当局提交的与该等留置权相关的所有文件。即使本修正案有任何相反的规定或其他规定，本修正案中的任何内容均不终止、否认或解除任何权利、请求权、留置权、担保权益或

由信贷协议或任何其他贷款文件创建或包含的任何贷款人的权利，借款人、控股公司或任何其他方均未被免除由本协议或其中或其中所创建或包含的任何契诺、担保或义务。

(C)除就本修订标的事项(包括本修订明确规定的同意及修订)外，本修订的签立、交付及效力不应视为放弃贷款人的任何权利、权力或补救办法，亦不构成放弃信贷协议或与此相关而签署及/或交付的任何其他文件、文书及协议的任何规定。

(D)本修正案应构成信贷协议项下的贷款文件。

9.融合。本修正案连同其他贷款文件和本合同所考虑的其他文件，包含了本合同各方先前关于本合同标的的所有表述的最终和完整的整合，并应构成本合同各方关于本合同标的的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。

10.Severability.如果本修正案中的任何条款无效、非法或不可执行，该条款应与本修正案的其余部分分开，其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。

11.标题。本修正案中的章节标题仅为方便或参考而包含在本修正案中，不得出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。

12.申述。双方在此确认贷方已选择Holland&Knight LLP作为其与本修正案的准备和谈判有关的法律顾问。借款人、每个担保人和母公司承认，荷兰骑士有限责任公司在本修正案的准备和谈判中没有代表它，并且荷兰骑士有限责任公司不对借款人或母公司负有直接责任。借款人、担保人和家长均确认已被告知(并给予足够的时间)就本修正案和贷款文件咨询自己的法律和税务顾问。

13.担保人的承认和认可。为免生疑问，每个签署的信贷担保公司承认、批准并同意信贷协议的条款(包括但不限于借款人的变更和期限的延长)，包括本修正案在内的在信贷协议日期或之前修改、重述、补充或以其他方式修改的条款，并且经前述和本修正案修订的义务继续是(A)由信贷担保公司为贷款人的利益而签署的、截至2017年9月1日的担保义务(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，以及(B)以截至2017年9月1日的特定担保和质押协议(在本协议日期之前修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)为担保，由DSTS作为质押人为贷款人的利益签立。

[签名页面如下]

兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签订了本修正案。

受益人公司控股有限公司，L.P.

作为借款人


作者：S/詹姆斯·西尔克
姓名：詹姆斯·西尔克
标题：授权签字人

受益人公司集团，L.P.，

作为父级

作者：S/詹姆斯·西尔克
姓名：詹姆斯·西尔克

标题：授权签字人

HCLP提名者，L.L.C.，

作为贷款人，以及作为从属协议下的优先债权人和次要债权人

作者：Crossmark Master Holdings，LLC，其经理

撰稿：S/David L.威克莱恩
姓名：David·L·威克莱恩
头衔：经理

自本协议之日起确认、批准和同意：

DSTS：

附件A

(请参阅附件。)。

[第二次修订和重述第二留置权信贷协议的同意和第4号修正案]

附件B

(请参阅附件。)。

附件C

(请参阅附件。)。