《对受益管理合伙人的第二修正案》，L.P.
2019年股权激励计划
本《2019年Beneficient Management Partners，L.P.股权激励计划第二修正案》(以下简称《修正案》)由特拉华州有限合伙企业Beneficient Management Partners，L.P.于2021年1月1日起生效。
W I T N E S S E T H：
鉴于，2019年4月25日，合伙企业的普通合伙人批准通过了Beneficient Management Partners，L.P.2019年股权激励计划(以下简称《计划》)，该计划随后于2019年12月29日进行了修订；
鉴于该计划载有若干适用于A类单位的赎回规定；及
鉴于，合伙企业现在希望修改该计划，为A类单位增加一项替代赎回条款；
因此，现将该计划修改如下：
1.现将《计划》第15节第一句全文修改并重述如下：
遵守最低保留所有权要求和章节
4.05根据有限责任合伙协议的第4.05条，参与者可在发出书面通知后，指示合伙就参与者已归属的全部或部分甲类单位，(I)(A)将归属该等归属甲类单位的全部或任何数目的合伙优先分配单位转换为分配合伙普通单位及/或(B)根据交换协议将归属于该归属甲类单位的全部或任何数目的合伙普通分配单位交换为适用发行人的公用单位(“MLP单位”)；及(Ii)将该等甲类单位分配予参与者。尽管有上述规定，在管理人允许的情况下，部分分配合伙普通单位可以现金结算。
2.现将该计划第16(A)条修订及重述如下：
(A)赎回和对价，包括具有交易所交易市值的净资产。管理人应按第16(A)(I)节规定的方式赎回参与者既得的A类单位；但如果回购金额(如第16(A)(Ii)节所定义)低于250,000美元，管理人可自行决定：
可按第16(A)(Ii)节规定的方式赎回参与者既得的A类单位。
(I)合伙企业应将参与者持有的既有A类单位所对应的配售合伙企业控股股份，连同现金和/或有价证券(不是用来担保合伙企业其他义务的现金和/或有价证券)捐给合伙企业的子公司(“子公司”)，其金额相当于合伙企业以特拉华州有限责任公司形式组织的A类货币资产净值的正数。合伙企业随后应将因此类出资而获得的子公司权益分配给参与方，但须遵守下列条件：
(A)如果合伙企业的A类既得货币资产净值为负数，则合伙企业应减去对分配合伙企业优先股子公司的贡献(但不低于零)，减去的金额等于(X)分配合伙企业优先股价值除以总分配合伙企业持有量所得的百分比和(Y)负的既有A类货币资产净值的绝对值。合伙企业应进一步减少(但不低于零)对分配合伙企业普通单位子公司的贡献，减去价值等于前一句中未用于减少分配合伙企业优先股数量的A类既得货币资产净值的分配合伙企业普通单位数量。
(B)合伙企业应采取必要步骤，向参与者预付下列额外对价，以换取参与者在合伙企业中的A类单位。在参与者终止雇佣后的五年内，参与者在适用奖励协议下的持续参与每年应减少20%，初始参与以参与者在紧接参与者终止雇佣之前持有的既得A级单位为基础计算。其结果是参与者将在第一年参与100%的其他归属的甲类单位，在第二年参与80%的其他归属的甲类单位，在第三年参与60%的其他归属的甲类单位，在第四年参与40%的其他归属的甲类单位，在第五年参与20%的其他归属的甲类单位，以及在五年结束时没有归属的甲类单位。根据本条款第16(A)(I)(B)条向参与者进行的所有分配应视为支付参与者在《守则》第736条所指的合伙企业中的权益。在五年结束时
在此期间，参与者将不再持有A类单位，也不再是合伙企业的有限合伙人。合伙企业应按照第16(A)(I)(B)节的规定，向参与者参与的所有分配合伙企业控股的子公司作出出资(不得低于零)，减去未根据第16(A)(I)(A)节、第16(B)(I)节和第16(B)(Ii)节分配的A类既得货币资产净值和B类既得货币资产净值的任何剩余负值。
(Ii)合伙企业应以相当于甲类单位相关业务当时账面价值的金额(“回购金额”)，重新收购参与者的未偿还既有甲类单位(“回购甲类单位”)(“本业务”)。就本条款第16(A)(Ii)条而言，本业务的账面价值应被视为等于本业务的稳定运营EBITDA的五(5)倍(EBITDA不应包括来自本业务货币资产净额的收入)，这是合伙企业普通合伙人在雇员终止雇佣后的整整十二个月内的预测，本业务的账面价值应根据本业务的货币净资产总额(视情况而定)向上或向下调整(视情况而定)。在回购A类单位的同时，合伙企业获授权及指示修改有关回购A类单位的合伙企业分配及分派条款，以收取相当于实际EBITDA的利润分配及累计现金分派(EBITDA不应包括本营运业务货币资产净值内的资产所得收入)，而实际EBITDA应从属于税项分配(定义见《有限责任协议》第IV条)，为期五年。在该五年期间过后，已购回的甲类单位将由合伙公司注销，而已购回的甲类单位的持有人将不再是合伙公司的有限责任合伙人。合伙企业应(X)向参与者分配A类货币净资产(如果该金额为正数)，并(Y)通过向参与者提供与上述合伙企业中回购的A类单位有关的权利，在参与者终止雇佣后的五年内交付回购金额；但管理人可在参与者终止雇佣后，在行政上可行的情况下，选择尽快将回购金额一次性交付给参与者。根据本条款第16(A)(Ii)条向参与者进行的所有分配应被视为按照《守则》第736条的含义支付参与者在合伙企业中的权益。这个
参赛者于受雇终止时，将不再持有A级单位。如果A类既有货币资产净值为负值，则根据第16(A)(Ii)条分配给参与者的现金将减去(但不低于零)该负值的绝对值。
3.现将该图则第16(C)(I)条修订及重述如下：
(I)在不考虑最低保留所有权要求的情况下，合伙企业还应每季度授权和指示子公司在参与者选择时采取任何一项或多项行动：(A)将任何基础分配合伙优先单位转换为分配合伙普通单位，和/或(B)将任何基础分配合伙普通单位转换为MLP单位，并将全部或部分此类MLP单位分配给参与者。尽管有上述规定，在管理人允许的情况下，部分分配合伙普通单位可以现金结算。
4.除本协议另有规定外，本计划的所有其他条款和条件应保持完全效力和作用。
[签名页面如下]
特此证明，合伙企业已于上述日期由其正式授权的人员代表其签署本修正案。
受益人管理合伙人，L.P.
作者：受益者管理集团，L.L.C.，其普通合伙人
作者：S/杰米·卡布尔
姓名：杰米·卡布尔
标题：授权签字人
仅就其在第16条下的义务通过：
受益人公司集团，LP
作者：Benefent Management，L.L.C.，其普通合伙人
作者：S/艺术·达穆拉基斯
姓名：阿特·达穆拉基斯
标题：授权签字人