证券说明

根据经修订的1934年《证券交易法》第12条登记

关于受益证券的说明

根据企业合并协议的条款，2023年6月6日，在进行了一系列资本重组后，Beneficient Company Group，L.P.(“BCG”)从特拉华州的一家有限合伙企业转变为内华达州的一家公司(“转换”)，并将其名称改为“Beneficient”。以下描述概述了Beneficient，一家内华达州公司(“Beneficient”，“我们”和“公司”)股本的某些重要条款，包括我们的公司章程、章程、某些登记权协议和2023年6月7日的认股权证协议修正案(“认股权证协议”)中包含的条款，这些条款由(I)特拉华州的Avalon Acquisition Inc.(“Avalon”)，(Ii)Beneficient和(Iii)纽约的有限目的信托公司大陆股票转让和信托公司，作为委托书代理人(“委托书代理人”)。本说明并不完整，仅限于参考本公司的公司章程、附例、注册权协议和认股权证协议的全文，以及内华达州修订法规(下称“NRS”)的适用条款，这些内容也作为本展品所在的10-K表格年度报告的展品。

一般信息

我们的法定股本包括1,500,000,000股A类普通股，每股面值0.001美元(“A类普通股”)，20,000,000股B类普通股，面值0.001美元(B类普通股连同A类普通股，“普通股”)和250,000,000股优先股，面值0.001美元，其中50,000,000股根据指定证书被指定为A系列优先股(“A系列优先股”)。

普通股

投票

我们A类普通股的每位持有人有权就股东一般有权投票的所有事项，按该持有人所持有的A类普通股的每股股份投一票，而我们B类普通股的每位持有人则有权就股东一般有权投票的所有事项享有每股10票投票权。普通股持有者作为一个类别投票，但只有B类普通股持有者有权投票的某些事项除外。根据Beneficient、Beneficient Holdings Inc.(“BHI”)、Hicks Holdings Operating，LLC(“Hicks Holdings”)及Bruce Schnitzer(“Schnitzer”)于2023年6月6日订立的股东协议(“股东协议”)，B类普通股持有人(“B类股东”)同意就B类股东选出的董事(“B类董事”)投票表决其股份，Beneficient同意在未经B类普通股同意的情况下不采取若干行动。

分红

根据可能适用于任何优先股流通股的优惠，普通股持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布从合法可用于该目的的非累积资金中支付的任何股息；然而，就普通股的任何股息而言，A类普通股的持有者仅有权获得A类普通股，B类普通股的持有者仅有权获得B类普通股。在任何情况下，A类普通股或B类普通股的股票都不会被拆分、拆分或合并，除非另一类别的流通股按比例拆分或合并。

清盘或解散

在本公司发生清算、解散、资产分配或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享在偿还债务和任何已发行的优先股(包括A系列优先股)的清算优先权后剩余的所有资产。

转换和可转让性

A类普通股不能转换为我们股本的任何其他股份。除公司章程所述的某些转让外，B类普通股的股票可根据持有人的选择或通过任何转让在任何时间转换为A类普通股。锁定协议各方持有的普通股(包括通过转换A系列优先股获得的普通股)受合同转让限制。

其他条文

普通股持有人没有优先认购权或认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于A系列优先股持有人的权利以及我们未来可能指定和发行的任何其他系列优先股的股份，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们的公司章程条款，我们的董事会被授权在受国税局和我们公司章程规定的限制的情况下，在一个或多个系列中发行最多250,000,000股优先股，而无需普通股持有人采取进一步行动，根据指定证书，50,000,000股优先股被指定为A系列优先股。本公司董事会有权酌情决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先股，但须遵守NRS、我们的公司章程和股东协议规定的限制。A系列优先股的权利、优先、特权和限制如下所述。

A系列优先股

成熟性

根据下文所述的赎回和转换权，A系列优先股的股票为永久证券。

优先性

A系列优先股的股份，在下列公司清算、清盘或解散(视何者适用而定)时的股息权及/或分配权方面：(I)优先于普通股及各其他类别或系列的权益股，其条款并无明文规定该等类别或系列的股份在利益公司清算、清盘或解散时的股息权或分配权方面较A系列优先股优先或按平价计算(该等股票为“初级股”)；(Ii)与Beneficient任何类别或系列股本平价，其条款明确规定，就Beneficient清盘、清盘或解散时的股息权及分派权而言，该类别或系列与A系列优先股股份(“平价股”)具有同等地位；及(Iii)低于Beneficient各类别或系列股本，其条款明确规定，就Beneficient清盘、清盘或解散时的股息权或分派权而言，该类别或系列优先于A系列优先股股份。

投票

除法律规定外，A系列优先股的持有者无权对任何事项进行投票。

分红

A系列优先股的持有者在支付给普通股持有人时，有权按比例获得我们董事会宣布的任何股息，并在转换后的基础上支付普通股。受益人可以受惯例的限制，但不被要求仅就A系列优先股的股票宣布或支付任何股息。

清盘或解散

A系列优先股的初始清算优先股为每股0.001美元，外加任何已宣布但未支付的股息(“清算优先股”)。在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股持有人有权按A系列优先股每股获得清算优先股，或在A系列优先股转换日期之前，如果金额较大，则有权获得该持有人在紧接该清算事件之前将其A系列优先股转换为A类普通股所获得的金额。

转换、可转让和互换

然后发行和发行的A系列优先股的每一股，根据A系列优先股持有人的选择，可在且仅在以下较后的日期转换为A类普通股的四分之一(1/4)：(I)在Avalon和Beneficient Sub I，Inc.合并的日期后90天，特拉华州的一家公司应按照DGCL的适用条款(提交时)向特拉华州国务卿提交双方共同同意的形式的合并证书(“Avalon合并证书”)，以促使Avalon合并完成。或本公司与Avalon书面商定并在合并证书中指定的较晚时间，即“Avalon合并生效时间”)及(Ii)根据证券法宣布A类普通股和A系列优先股的注册声明生效后30天(“A系列优先股转换日期”)；但条件是在A系列优先股转换日期之前，如果在A系列优先股发行时，该A系列优先股未在纳斯达克上市，则该A系列优先股于发行时应立即自动按转换率转换为A类普通股。A系列优先股的每名持有人应被视为已选择根据该可选转换权利将该等股份由A系列优先股转换为A类普通股，除非他们已在A系列优先股转换日期前两个营业日向投资者关系发出书面通知，表明他们不希望选择参与该等可选转换。

如果发生特定的非常交易，A类普通股的股份将被转换为或交换为股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，则在紧接该事件之前未偿还的A系列优先股的每股股份，在未经A系列优先股持有人同意的情况下，将成为可转换为如果该持有人在紧接该事件之前将其A系列优先股的股份转换为A类普通股，该持有人将有权获得的那种股票、其他证券或其他财产或资产。

锁定协议的持股方对其持有的A系列优先股以及其A系列优先股被转换为A类普通股的任何股份受合同转让限制。

救赎

在A系列优先股转换日期之后的任何时间，Beneficient可以按比例全部或不时以现金赎回当时已发行的任何持有人的A系列优先股的股份。A系列优先股的持有者在任何情况下都无权要求Beneficient赎回他们持有的A系列优先股。

偿债基金

A系列优先股的股票不受退休或偿债基金的约束，也不享有该基金的运作权利。

内华达州法、公司章程及附则各项条款的反收购效力

《国税法》以及我们的公司章程和附例的规定可能会使通过要约收购、委托书竞争或其他方式获得Beneficient或罢免现任高管和董事变得更加困难。这些条款概述如下，可能会阻止某些类型的强制性收购做法和收购要约，而我们的董事会可能认为这些做法和收购要约不够充分，并鼓励寻求获得Beneficient控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护我们与收购或重组不友好或主动提出的提议的提倡者谈判的能力的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处，因为除其他外，谈判这些提议可能导致其条件的改善。

内华达州法律条款的反收购效力

我们可能是，或者在未来，我们可能会受制于内华达州的控股法。如果一家公司有超过200名股东，其中至少有100名登记在册的股东和内华达州居民，并且如果该公司在内华达州开展业务，包括通过关联公司开展业务，则该公司受内华达州控制权股份法的约束。这部控制股份法可能会起到阻止公司收购的作用。

控制股份法侧重于收购“控制权益”，这意味着如果没有控制股份法的实施，就足以使收购人在董事选举中行使公司投票权的下列比例：(I)五分之一或以上但不到三分之一；(Ii)三分之一或以上但不到多数；或(Iii)多数或更多。行使这一投票权的能力可以是直接或间接的，也可以是个人的或与他人相关联的。

控制权股份法的效力在于，收购人及与该人有关联行事的人将只能获得公司股东在股东特别会议或年度会议上通过的决议所赋予的控制权股份的投票权。控制股票法规定，投票权只由其他股东考虑一次。因此，一旦收购人的控制权获得批准，就没有权力剥夺这些投票权。如果股东不授予对收购人收购的控制权股份的投票权，这些股份不会成为永久的无投票权股份。收购人可以自由地将股份出售给其他人。如果这些股份的买方本身没有获得控股权，这些股份就不受控制股份法的管辖。

如果控制权股份被授予完全投票权，且收购人以多数投票权或更多投票权收购了控制权股份，除收购人以外的登记在册的股东，如果没有投票赞成批准投票权，有权要求该股东的股份的公允价值。

除控制股份法外，内华达州还有一项企业合并法，禁止内华达州上市公司与“利益相关股东”之间的某些企业合并，除非公司董事会事先批准合并，否则不得在利益相关股东首次成为利益股东后的两年内进行这种合并。就内华达州法律而言，有利害关系的股东是：(I)直接或间接拥有公司已发行有表决权股份10%或以上投票权的实益拥有人，或(Ii)公司的联属公司或联营公司，且在过去两年内的任何时间是

直接或间接拥有该公司当时已发行股份的10%或以上投票权的实益拥有人。《规约》中所载“企业合并”的定义十分宽泛，几乎涵盖了允许潜在收购人利用公司资产为收购提供资金或以其他方式使其自身利益受益而非公司及其其他股东利益的任何交易。

内华达州的企业合并法的影响是，如果无法获得我们董事会的批准，可能会阻止有兴趣控制公司的各方这样做。

A类董事选举权和B类董事命名权

我们的公司章程规定，如果在公司任何股东会议的通知记录日期，董事将由普通股持有人选举，(I)B类普通股的流通股总数至少为公司章程细则日期已发行的B类普通股股数的25%(25%)，或(Ii)如果不满足前款第(I)款的条件，则与特拉华州有限责任合伙企业Beneficient Company Holdings，L.P.的有限合伙人权益有关的资本账户余额合计，B类股东所持有的数额至少是公司章程之日此类有限合伙人权益资本账户余额总额的20%(20%)(第(I)款或第(Ii)款中的条件称为“B类门槛”)，则(I)B类普通股持有人有权选出占授权董事总数的51%(四舍五入至最接近的整数)的董事人数，以及(Ii)普通股持有人，作为单一类别投票。有权选举所有其他无权通过一系列优先股选举的其余董事，但在任何情况下，他们都无权选举至少一名董事。因此，只要达到B类普通股的门槛，A类普通股的持有者只能与B类普通股的两名持有者作为一个类别一起投票(B类普通股的每个持有者拥有B类普通股每股10票的投票权)，才能投票选举少数董事会成员。因此，这些规定可能会阻止第三方发起代理权竞争、提出要约收购或以其他方式试图获得Beneficient的控制权。如果在适用的记录日期没有达到B类股票的门槛，那么普通股的持有者将在所有董事的选举中作为一个单一类别一起投票，B类普通股的每个持有者拥有B类普通股每股10票的投票权。

董事的免职

在股东协议条款及条件的规限下，如果达到B类门槛，(I)A类董事(在此定义)可由代表不少于已发行普通股投票权三分之二的股东以赞成票随时罢免，该股东有权在年度会议或特别会议上投票，作为一个单一类别一起投票，及(Ii)B类董事可由有权在股东周年大会或特别会议上投票的已发行B类普通股的不少于三分之二投票权的股东以独立类别投票的赞成票随时罢免。如果没有达到B类门槛，则任何董事都可以由代表不少于有权在年度会议或特别会议上投票的已发行普通股投票权三分之二的股东投赞成票。

公司章程和章程的修订

我们的公司章程规定，它们可以按法规规定的任何方式进行修订、更改、更改或废除，但具体的修订要求有资格在董事选举中投票的本公司股本三分之二投票权的持有人投赞成票或同意，而其他影响B类普通股持有人权利的特定修订要求在达到B类门槛的情况下有资格在董事选举中投票的B类普通股持有人投赞成票。我们的公司章程还规定，在获得有权投票的多数投票权的批准后，我们的股东可以通过、修改、更改或废除我们的章程。此外，本公司的公司章程规定，本公司的章程可由本公司的董事会采纳、修订、更改或废除。

董事会成员人数及空缺

我们的公司章程规定，我们董事会的董事人数完全由我们的董事会决定，前提是董事会最初应由九(9)名董事组成。在符合B类普通股持有人权利的前提下，任何因董事人数增加而设立的新的董事职位，或因任何董事的死亡、残疾、辞职、取消资格或免职或任何其他原因而产生的任何空缺，将仅由在任董事的多数赞成票或唯一剩余的董事填补，而不由股东填补；然而，B类董事的任何空缺应完全由B类普通股持有人作为一个单独的类别投票填补，如没有股东投票，则由其余B类董事投票填补；此外，如(I)董事人数的任何增加导致B类董事占董事的比例少于51%(四舍五入至最接近的整数)，及(Ii)在该项增加时达到B类门槛，则因该项增加而产生的新设立的董事职位将由B类普通股持有人填补，并作为一个独立类别投票，或如无股东投票权，则由其余B类董事投票选出。

此外，我们的公司章程规定，董事在每个董事上对提交给我们董事会的所有事项拥有一票投票权；但是，如果B类董事出现职位空缺，每个B类董事拥有的表决权等于(1)B类董事席位总数除以(2)当时未空出的B类董事席位数量。

特别股东大会

我们的公司章程规定，只有董事长、首席执行官或总裁根据董事会过半数的决议，在董事会的指示下才可以召开股东特别会议，股东不得召开特别股东会议。

股东书面同意诉讼

我们的公司章程细则规定，股东诉讼必须在慈善股东年会或特别会议上进行，股东不得在书面同意下采取任何行动；然而，如果达到B类门槛，则B类普通股持有人需要或允许采取的任何行动可以书面同意的方式进行，而不是经已发行B类普通股持有人批准的会议，该会议具有不低于授权采取此类行动或在所有有权就此投票的B类普通股的会议上采取此类行动所需的最低投票权。

预先通知股东提名和建议的要求

我们的章程规定了关于股东提议和提名由A类普通股和B类普通股持有人指定的董事候选人的预先通知程序，并作为一个类别(“A类董事”)一起投票。此外，我们的章程要求股东提名的董事A类候选人披露他们的资格并进行惯例陈述，包括：(I)他们不是任何未披露的投票承诺的一方，如果他们当选，任何可能干扰其作为董事受托责任履行能力的投票承诺，或任何根据该协议，他们将获得与其作为董事的服务相关的补偿、补偿或赔偿；(Ii)如果他们当选，他们将遵守我们的章程、我们的商业行为和道德准则以及适用于我们董事的任何其他公开可用的政策和指导方针。

无累计投票

《国税法》规定，除非公司的公司章程另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们的公司章程没有规定累积投票。

非指定优先股

我们董事会拥有的发行优先股的权力可能会被用来阻止第三方试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得Beneficient的控制权，从而使这种尝试变得更加困难或成本更高。我们的董事会可能能够发行带有投票权或转换权的优先股，如果行使这些投票权或转换权，可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。

法律责任的限制、高级人员及董事的弥偿及保险

董事责任的消除

NRS授权公司限制或消除董事和高级管理人员因任何行为或未能以董事或高级管理人员的身份行事而对公司及其股东和债权人承担的个人损害赔偿责任，我们的公司章程中就包括了这样的免责条款。我们的公司章程规定，在NRS允许的最大范围内，任何董事或高级管理人员都不会因任何行为或未能以董事或高级管理人员的身份行事而对我们、我们的股东或我们的债权人承担个人责任。虽然我们的公司章程为董事提供了免于因违反其注意义务而获得金钱损害赔偿的保护，但它并没有消除这一义务。因此，我们的公司章程对基于董事违反其注意义务的禁令或撤销等公平补救措施的可用性没有影响。

董事、高级人员及雇员的弥偿

我们的公司章程和细则要求我们赔偿任何董事、高级职员、雇员或福利代理人，在内华达州法律允许的最大范围内，他或她是任何诉讼的一方，或被威胁成为任何诉讼的一方，或以其他方式参与任何诉讼，原因是他或她是或曾经是董事、高管、雇员或代理人，或以董事、高管、雇员或代理人的身份，或以任何其他身份为其他公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托公司或其他企业服务，法律责任和损失(包括律师费、判决、罚款、税款、罚金和已支付或将支付的和解金额)，如果该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对Beneficient的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信其行为是非法的，则该人在该诉讼中合理地招致或遭受的责任和损失。

根据我们的细则，我们有权购买和维护保险，以保护Beneficient和Beneficient或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何现任或前任董事、高级管理人员、员工或代理人免受任何费用、责任或损失，无论Beneficient是否有权根据NRS赔偿该等费用、责任或损失。

我们已经与我们的每一位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。赔偿协议规定，我们将在NRS允许的最大范围内，就因辩护、调查或和解任何与受赔人为Beneficient的服务相关的威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼而蒙受的所有损失和责任以及因和解而产生的费用、判决、罚款和金额，对每个受赔者进行赔偿。此外，我们已同意垫付与此相关的费用给受赔方。

这些赔偿协议以及我们的公司章程和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能减少针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，您的

如果我们根据这些赔偿条款支付和解和损害赔偿的费用，对Beneficient证券的投资可能会受到不利影响。

独家论坛

我们的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则内华达州克拉克县第八司法地区法院将在法律允许的最大范围内，成为审理任何或所有诉讼、诉讼、程序(无论是民事、行政还是调查)的唯一和独家法院，或者提出以下任何索赔或反索赔：(I)以Beneficient名义或权利或代表Beneficient提起；(Ii)主张违反Beneficient任何高管、雇员或代理人对Beneficient或Beneficient股东的任何受信责任的索赔。(Iii)依据《国税法》第78章或第92A章的任何条文，或拟议宪章或拟议附例的任何条文，提出或提出申索；。(Iv)解释、适用、强制执行或裁定拟议宪章或拟议附例的有效性，或(V)提出受内政原则管限的申索。如果内华达州克拉克县第八司法地区法院对任何此类诉讼没有管辖权，则位于内华达州的任何其他州地区法院将是此类诉讼的独家法院。如果内华达州没有任何州地区法院对任何此类行动拥有管辖权，则内华达州境内的联邦法院将是此类行动的独家法院。

我们的公司章程还规定，其独家法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，公司章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则联邦地区法院将是解决根据证券法对Beneficient或Beneficient的任何董事、高级管理人员、其他员工或代理人提出诉讼原因的任何投诉的独家论坛。法院是否会对根据《证券法》提出的索赔执行这一规定，这是不确定的。

企业机会豁免

我们的公司章程承认，我们可能与其他与我们的业务竞争的实体有重叠的董事和高级管理人员，我们可能与此类实体进行重大业务交易。在公司章程中，我们将放弃我们对某些商业机会的权利，公司章程规定，董事或高级职员不会因为任何该等个人将公司机会转给另一人或实体而不是我们，或不向我们转介或交流有关该公司机会的信息而违反其受信责任，因此对我们或我们的股东负责，除非(I)该机会仅以董事或董事或我们任何子公司的高级职员的身份明确提供给该人，及(Ii)该机会与本公司或本公司任何附属公司当时直接从事的业务有关。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将增发的股票用于各种目的，包括未来的公开发行以筹集额外的资本，为收购提供资金，以及作为员工薪酬。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得Beneficient控制权的尝试变得更加困难或受到阻碍。

注册权

我们已与几个缔约方签订了登记权协议，详情如下。

公益性权证的登记权

关于阿瓦隆认股权证的假设，吾等已同意，将于2023年6月7日我们的业务合并结束(“结束”)后，在切实可行范围内尽快但在任何情况下不迟于20个工作日，我们将尽我们商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法登记因行使有益公募认股权证(定义见此)而发行的A类普通股和A系列优先股股份。吾等将尽我们商业上合理的努力，使该等认股权证在交易结束后60个营业日内生效，并维持该等登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至根据认股权证协议的规定，有益公开认股权证期满或赎回为止。

遗留利益持有人登记权利协议

关于交易的完成，本公司、Avalon保荐人、本公司董事和高管以及BCH的其他直接和间接持有人订立了一项登记权协议(“Ben Legacy Holder登记权协议”)，其中包含对其A类普通股和作为慈善B类普通股基础的A类普通股股份的若干登记权。根据Ben Legacy Holder登记权协议，一旦获准，本公司应尽快提交搁置登记声明，登记A类普通股的若干股份的转售，并保持其效力，直至所有应登记证券已售出或可根据规则144在一次交易中出售，而没有数量限制或目前的公开信息。可登记证券的持有者应有权要求并附带登记权，但须符合本遗产持有人登记权协议中规定的某些条件。

前述对Ben Legacy Holder登记权协议的描述并不是完整的，而是通过参考Ben Legacy Holder登记权协议全文进行限定的，该协议的副本作为附件4.5.1以Form 10-K形式附于本年度报告，并通过引用并入本文。

GWG注册权协议

于2018年8月10日，波士顿咨询集团与GWG Holdings Inc.(“GWG”)订立了与GWG于BCG持有的若干证券有关的登记权协议，向GWG提供若干惯常登记权(“GWG登记权协议”)。根据GWG注册权协议须登记的证券将包括根据转换而转换若干BCG证券时可发行的A类普通股股份及BCH优先C系列1类单位账户(“BCH优先C-1单位账户”)。根据GWG登记权协议，GWG有权享有某些习惯要求登记、货架下架和搭载登记权利，但须受某些习惯限制(包括在某些期间内的最低发售规模和最高要求和承保的货架下架数量方面)。该协议一直有效，直至GWG根据规则第144条获准出售所有应登记证券的日期较早者，或直至出售应登记证券为止。上述对GWG注册权协议的描述并不是完整的，而是通过参考GWG注册权协议全文进行限定的，该协议的副本作为附件4.5.2以Form 10-K形式附于本年度报告，并通过引用并入本文。

Hatteras注册权协议

于2021年12月7日，BCG与若干持有人订立Hatteras登记权协议(统称“Hatteras”)，据此，Hatteras获提供与BCG优先B-2单位账户(“优先B-2单位账户”)有关的若干登记权(“Hatteras注册权协议”)。Hatteras注册权协议下的可登记证券将包括A类普通股的股票，可在根据转换转换优先B-2单位账户时发行。Hatteras登记权协议向持有人提供关于可登记证券的某些索要登记、货架下架和搭载登记权，但须受某些惯例限制(包括某些期间内证券的最大数量和要求和承销的货架下架的最大数量)。Hatteras注册权协议将一直有效，直至优先B-2单位账户初始发行结束七周年的较早者，或对于持有人一方或该持有人的任何许可受让人而言，在该持有人或该持有人的任何许可受让人拥有的所有应登记证券不再是应登记证券的日期为止。关于业务合并，本公司承担了Hatteras注册权协议。上述对Hatteras注册权协议的描述并不是完整的，而是通过参考Hatteras注册权协议全文进行限定的，该协议的副本作为附件4.5.3以Form 10-K的形式附在本年度报告中，并通过引用并入本文。

最近的融资注册权协议

于2022年12月1日，本公司透过其附属公司订立协议，为截至相关融资协议日期的资产净值约为530万美元的另类资产(“近期融资”)的流动资金交易提供融资。最近的融资在结束时结束，公司向投资者发行了530,000股Beneficient A类普通股和132,500份Beneficient认股权证。根据最近的融资发行的最近融资单位没有根据证券法登记，最近的融资单位是根据证券法第4(A)(2)节及其颁布的第506(B)条规定的豁免发行的。

关于最近的融资，本公司向收到组成最近融资单位的证券的投资者授予某些惯常注册权。

股东协议

2023年6月6日，为完成业务合并，本公司与若干B类股东签订了《股东协议》。

根据股东协议，B类股东有权选出至少五名B类董事，董事会须设立及维持(I)薪酬委员会、(Ii)提名委员会、(Iii)执行委员会及(Iv)社区再投资委员会(统称为“董事会委员会”)。股东协议还规定，每个董事会委员会将由不超过四名成员组成，至少两(2)名成员应是由多数B类董事指定的B类董事，其余成员应由A类普通股和B类普通股持有人选举的董事指定，作为一个类别一起投票。大多数B类董事也有权指定每个董事会委员会的主席。上述《股东协议》的描述并不完整，仅参考《股东协议》全文加以保留，其副本作为本年度报告的附件4.4以Form 10-K的形式附于本文件。

实益公共认股权证

自2023年6月8日起，每份在纳斯达克上市、编号为“BENFW”的认股权证(以下简称“公益认股权证”)赋予登记持有人权利，于交易结束后30日起的任何时间，按行使价11.5美元(可按下文讨论的调整而定)购买一股A类普通股及一股A系列优先股。只要吾等持有证券法下有关A类普通股及A系列优先股的有效登记声明，并备有有关A类普通股及A系列优先股的现行招股说明书(或吾等允许持有人在认股权证协议指定的情况下以无现金方式行使其A类普通股及A系列优先股)，且该等股份已根据持有人所在国家的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记。其后发行及发行的每股A系列优先股可于且仅于(I)Avalon合并生效后90天及(Ii)证券法注册声明根据证券法获宣布对发行A类普通股及A系列优先股行使利益认股权证生效后30天(以较后者为准)可转换为A类普通股四分之一(1/4)，除非A系列优先股持有人选择不根据可选择转换权转换。

根据认股权证协议，公益公共认股权证持有人只能对A类普通股和A系列优先股的全部股份行使其公益公共认股权证。这意味着在给定的时间内，公益权证持有人只能行使完整的公益权证。Beneficient公共认股权证将在交易结束五年后，即纽约市时间下午5点，或在赎回或清算时更早到期。

我们没有义务根据公益公共认股权证的行使交付任何A类普通股或A系列优先股，也没有义务就此类公益公共认股权证的行使进行结算，除非《证券法》下关于A类普通股和A系列优先股的登记声明生效，并且相关招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的登记义务，或者可以获得有效的豁免登记。包括以下“当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时，赎回有益的公共认股权证”中描述的赎回通知的结果。本公司将不会行使任何公益认股权证，而吾等亦无责任在行使公益认股权证后发行A类普通股或A系列优先股，除非因行使该等公益认股权证而可发行的A类普通股及A系列优先股的股份已根据公益认股权证注册持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如果就公益认股权证而言，前两句中的条件不符合，则该公益认股权证的持有人将无权行使该公益认股权证，且该公益认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何有益的公共认股权证。

吾等已同意，在可行范围内尽快但无论如何不得迟于交易结束后二十个工作日，吾等将尽我们商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法，登记因行使公益认股权证而可发行的A类普通股及A系列优先股。吾等将尽我们商业上合理的努力，使该等认股权证在交易结束后60个营业日内生效，并维持该等登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至根据认股权证协议的规定，有益公开认股权证期满或赎回为止。如果在初始业务合并结束后第60个营业日之前，一份关于发行A类普通股的登记声明仍未在初始业务合并结束后的第60个工作日生效，则在有有效的登记声明之前以及在我们将无法维持有效的登记声明的任何期间内，根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，福利公共认股权证持有人可以“无现金基础”行使公益公共认股权证。此外，如果A类普通股在行使非国家证券交易所上市的公益公共认股权证时符合《证券法》第18(B)(1)条所述“担保证券”的定义，

吾等可自行选择，根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使公益公共认股权证的公众公益认股权证持有人以“无现金基础”进行登记，如果吾等选择这样做，吾等将不会被要求提交或维持有效的登记声明，但吾等将尽最大努力根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格，但不得获得豁免。在此情况下，每名持有人将支付行使价，方法是交出每一份此类公益认股权证，以换取A类普通股的股份数目，该数目相等于(A)透过(X)公益认股权证相关的A类普通股股份数目乘以“公平市价”减去行权价格的超额部分乘以(Y)公平市价及(B)0.361所得的商数。“公允市值”是指大陆股份转让信托公司收到行权通知之日前一个交易日止的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回有益的公募认股权证

我们可以赎回尚未赎回的Beneficient公共认股权证(本文中关于Beneficient Private认股权证的描述除外)：

·全部而不是部分；

·每份公益权证的价格为0.01美元；

·在不少于30天前向每位公益权证持有人发出赎回书面通知；和

·如果且仅当在我们向Beneficient公共认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内，任何20个交易日内任何20个交易日内A类普通股股票的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经行使时可发行的股份数量或Beneficient公共认股权证的行使价格进行反稀释调整后调整)。

如果我们可以赎回Beneficient公共认股权证，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。然而，我们不会赎回公益认股权证，除非证券法下有关行使公益认股权证后可发行的A类普通股及A系列优先股股份的有效注册声明生效，且有关A类普通股及A系列优先股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。

如果上述条件得到满足，吾等发出赎回Beneficient公共认股权证的通知，每位Beneficient公共认股权证持有人将有权在预定的赎回日期前行使其利益公共认股权证。任何此类行使将不会在“无现金”的基础上进行，并将要求行使公益公共认股权证的持有人为行使的每一份公益公共认股权证支付行使价格。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量的反稀释调整或福利公共认股权证的行使价格进行调整)，以及11.50美元(整股)的公益公共认股权证行使价格。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回有益的公募认股权证

我们可以赎回尚未赎回的公益认股权证：

·全部而不是部分；

·在至少30天的提前书面赎回通知的情况下，每份Beneficient公共认股权证0.10美元；条件是持有人将能够在赎回之前以无现金的基础行使其Beneficient公共认股权证，并获得根据下表基于以下条件确定的股份数量

赎回日期和A类普通股(如本文定义)的“公平市场价值”；当且仅当参考值等于或超过每股10.00美元(根据行使时可发行的股票数量或有益公共认股权证的行使价格进行反稀释调整后进行调整)；以及

·如果参考价值低于每股18.00美元(根据行使时可发行股票数量的反稀释调整或利益公共认股权证的行使价格进行调整)，则还必须同时要求赎回利益私募认股权证，赎回条款与未发行的公共认股权证相同，如上所述。

自发出赎回通知之日起计的期间内，持有人可选择以无现金方式行使其公益认股权证。下表中的数字代表A类普通股持有人在根据此赎回功能进行无现金赎回时将获得的A类普通股股票数量，基于A类普通股在相应赎回日期的“公平市场价值”(假设持有人选择行使其利益公共认股权证，而该等福利公共认股权证不以每份利益公共认股权证0.10美元的价格赎回)，根据紧接向福利公共认股权证持有人发出赎回通知后10个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格确定。以及相应的赎回日期在Beneficient公共认股权证到期日之前的月数，每种认股权证如下表所示。我们将不迟于上述10个交易日结束后的一个工作日向我们的利益公共认股权证持有人提供最终公平市场价值。

下表各栏标题所列的股票价格将自任何调整因行使公益认股权证而可发行的股份数目或公益认股权证行使价格调整之日起调整。如因行使公益认股权证而可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前因行使公益认股权证而可交付的股份数目，而分母则为经如此调整的行使公益认股权证后可交付的股份数目。下表中的股份数目应与行使公益认股权证时可发行的股份数目以相同的方式同时调整。如果利益公共权证的行权价格被调整，(A)在反稀释调整的情况下，列标题中调整后的股票价格将等于未调整的股票价格乘以分数，分数的分子是(I)阿瓦隆A类普通股的成交量加权平均交易价格，每股面值0.0001美元(“阿瓦隆A类普通股”)，从我们完成初始业务合并之日的前一个交易日开始的20个交易日内(这样的价格，如果Avalon以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价发行Avalon A类普通股(该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地决定)，以及(Ii)如果Avalon向Avalon赞助商或其关联公司发行任何此类股票，而不考虑Avalon B类普通股的任何股份，于首次公开发售前以私募方式向Avalon保荐人发行的每股面值$0.0001(“Avalon B类普通股”)(由Avalon保荐人或该等联营公司(视何者适用，于有关发行前持有))(“新发行价格”)，其分母为10.00美元及(B)如属根据下文“反稀释调整”标题下第二段作出的调整，则各栏标题内经调整的股价将等于未经调整的股价减去因行使价格调整而减少的有益公开认股权证的行使价格。

    

公平市价及赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，倘公平市价介于表中两个数值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，则将根据适用的365天或366天年度(视何者适用而定)，以较高及较低的公平市值所载股份数目与较早及较迟的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法，厘定将为每一行使的公益认股权证发行的A类普通股股份数目。

行权时不会发行A类普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的每一股A类普通股和A系列优先股的股份数量的最接近的整数。

最大百分比程序

利益公共认股权证持有人如选择受一项要求所规限，即该持有人无权行使该等利益公共认股权证，则该持有人可书面通知吾等，惟在行使权利生效后，根据大陆股票转让信托公司的实际情况，该人士(连同该人士的联属公司)将实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的A类普通股股份，而该A类普通股在行使该等权利后立即生效。

反稀释调整

如果A类普通股或A系列优先股的流通股数量因A类普通股或A系列优先股的股票资本化或应付的股票股息，或普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该等股票资本化或股票股利、拆分或类似事件的生效日期，A类普通股或A系列优先股的股票数量

在行使每份Beneficient公共认股权证时，可发行的股票将按普通股或优先股的流通股增加的比例增加。

此外，如果我们在任何时间，在有益的公共认股权证尚未到期和未到期时，向A类普通股或A系列优先股的股份持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配A类普通股或A系列优先股(视情况而定)，但(A)如上所述或(B)任何现金股息或现金分配除外，当以每股为基础与在截至宣布该等股息或分配之日止的365天期间就A类普通股股份支付的所有其他现金股息及现金分配合并时，A类普通股的总现金股息或现金分派不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使行使价或因行使每股Beneficient公共认股权证而可发行的A类普通股的股份数目调整的现金股息或现金分配)，但仅就总计等于或少于每股0.50美元的现金股息或现金分派的金额而言，则Beneficient公共认股权证的行使价格将会减少。在该事件的生效日期后立即生效，按就该事件的A类普通股或A系列优先股的每股股份支付的任何证券或其他资产的现金和/或公允市场价值计算。

如果A类普通股或A系列优先股的流通股数量因A类普通股或A系列优先股的合并、合并、反向股份拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，可在行使每股有益公共认股权证时发行的A类普通股或A系列优先股的股份数量将按A类普通股流通股的此类减少比例减少。

如果对尚未发行的A类普通股或A系列优先股进行任何重新分类或重组(上述普通股或A系列优先股除外，或仅影响该A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或其他公司的合并或合并(但我们是持续的公司，且不会导致我们尚未发行的A类普通股或A系列优先股的任何重新分类或重组)，或将我们作为整体或实质上与我们解散相关的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，此后，公益认股权证持有人将有权按公益认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取A类普通股或A系列优先股的种类及数额，以代替在行使该等权利后紧接可购买及应收的A类普通股及A系列优先股的股份，或在该等重新分类、重组、合并或合并后或在任何该等出售或转让后解散时，购买及收取A类普通股或A系列优先股或其他证券或财产(包括现金)的种类及款额。如果利益公共认股权证持有人在紧接该事件之前行使其利益公共认股权证，该持有人将会收到。

然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则每份公益认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及数额，将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收到的种类及每股金额的加权平均数，且如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约，并已在下列情况下接受该等持有人的要约，则在该情况下，在该投标或交换要约完成后，作出该要约的人，连同该庄家所属的任何集团(指交易所法令第13d-5(B)(1)条所指)的成员，以及该庄家(指交易所法令第12b-2条所指的)的任何联营公司或联营公司，以及任何该等联属公司或联营公司的任何成员，实益拥有(指交易所法令第13d-3条所指的)超过50%的已发行及已发行A类普通股的任何成员，公益公共认股权证持有人将有权获得最高数额的现金，证券或其他财产，如果该股东在该要约或交换要约期满前行使了该认股权证，并接受了该要约，且该股东所持有的所有A类普通股已

根据该等投标或交换要约购买，须经调整(在该等投标或交换要约完成时及之后)，与认股权证协议所规定的调整尽可能相等。

此外，如果A类普通股持有人在此类交易中以A类普通股的形式在继承实体中以A类普通股的形式支付的应收对价不足70%，该实体在全国证券交易所上市交易或在既定的场外交易市场报价，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果公益公共认股权证的注册持有人在该交易公开披露后30天内适当地行使公益公共认股权证，根据认股权证协议中的布莱克-斯科尔斯价值(在认股权证协议中的定义)，利益公共认股权证的行使价将按照认股权证协议中的规定进行降低。此等行权价格下调的目的，是当在行使期内发生特别交易，令公益认股权证持有人无法获得公益认股权证的全部潜在价值时，向公益认股权证持有人提供额外价值。

作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们签订了一份认股权证协议，以登记的形式发行了这些有益的公共认股权证。认股权证协议规定，利益公共认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的公共利益认股权证至少50%的持有人批准，方可作出各方认为对登记持有人的利益造成不利影响的任何更改。

利益公共认股权证可于到期日或之前在利益公共认股权证代理人的办公室交回利益公共认股权证证书，并按指定填写及签署利益公共认股权证证书背面的行使表，连同全数支付行使价(或在无现金的基础上，如适用)，并以经核证或官方银行支票支付予吾等，以行使利益公共认股权证的数目。Beneficient公共认股权证持有人在行使其Beneficient公共认股权证并获得A类普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使有益公共认股权证后发行A类普通股后，每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票。

实益私人认股权证

只要由Avalon保荐人或其允许的受让人持有(除非本文另有规定)，Beneficient Private认股权证不能由我们赎回。

Avalon保荐人或其允许的受让人可以选择在无现金的基础上行使Beneficient Private认股权证，并拥有一定的注册权。除下文所述外，Beneficient Private认股权证具有与Beneficient Public认股权证相同的条款和规定。如果Beneficient Private认股权证由Avalon保荐人或其许可受让人以外的持有人持有，则Beneficient Private认股权证可在所有赎回情况下由吾等赎回，并可由持有人按与Beneficient公共认股权证相同的基准行使。

如果利益私人认股权证的持有人选择在无现金的基础上行使这些认股权证，他们将支付行使价，即交出他或她或其认股权证的A类普通股数量的认股权证，其数量等于(X)认股权证相关的A类普通股股数乘以“历史公平市价”(定义见下文)与认股权证行使价(Y)的差额乘以(Y)历史公平市价所得的商数。就这些目的而言，“历史公平市价”是指在向大陆股票转让信托公司发出行使认股权证的通知之日之前，截至第三个交易日的10个交易日内，A类普通股股票最后报告的平均销售价格。

利益公司集团公司和利益公司控股公司的证券说明

以下为(I)本公司全资附属公司Beneficient Company Group，L.L.C(“Ben LLC”)的成员权益及(Ii)本公司非全资间接附属公司BCH的普通股及优先股的描述。本说明并不完整，仅参考Beneficient Company Group，L.L.C.的第一份修订及重新签署的有限责任公司协议(“Ben A&R LLCA”)及Beneficient Company Holdings，L.P.的第八份修订及重新签署的有限合伙协议(“BCH第八A&R LPA”)全文而有所保留。

百利公司集团有限公司

会员利益。本有限责任公司的成员利益细分为管理成员利益和非管理成员利益。管理成员权益由本公司作为Ben LLC的唯一管理成员持有。非管理成员权益代表非管理成员在Ben LLC的利益。唯一未清偿的非管理股东权益为A类单位(“Ben LLC A类单位”)，由本公司单独持有。在交易结束时，Ben LLC为公司发行的每股A类普通股和B类普通股向公司发行了Ben LLC A类单位。Ben LLC可能会不时发行额外的非管理成员权益。本公司为未偿还非管理股东权益的唯一持有人，并有权收取Ben LLC作出的任何分派，包括Ben LLC清盘时的任何分派。

分配。Ben LLC的管理成员可授权Ben LLC向非管理成员权益的持有人进行分配，根据Ben LLC随后发布的任何类别或系列非管理成员权益的条款和规定，应按比例分配。

投票。以下是非管理成员为批准以下规定的事项所需投票的摘要。某些需要批准的事项可能需要“未完成”会员权益的批准，因为“未完成”一词在本A&R LLCA中有定义。此外，除Ben A&R LLCA明确规定外，Ben LLC的非管理成员无权就涉及Ben LLC的任何事项投票。

非管理成员无权批准发行额外的单位；批准合并、公司出售或解散；或退出或罢免Ben LLC的管理成员。本公司作为本有限责任公司的管理成员，可以修改、补充、放弃或修改Ben A&R LLCA，而无需非管理成员的批准。然而，任何修改任何非管理成员的有限责任或扩大非管理成员的义务，或将对任何类别的成员权益的权利产生重大不利影响的任何修正，都需要获得这些非管理成员或持有受影响类别的未完成成员权益的不少于多数投票权的人的批准。非管理成员无权批准转让Ben LLC的管理成员权益；前提是Ben LLC管理成员不得转让管理成员的权益，除非(I)受让人同意承担管理成员的权利和责任，(Ii)Ben LLC收到律师的意见，认为此类转让不会导致任何非管理成员失去有限责任，以及(Iii)受让人同意购买Ben LLC管理成员以及Ben LLC和BCH的子公司持有的普通合伙人或管理成员权益(如有)。

清算。Ben LLC在Ben LLC发生清算时分配的任何金额，将根据Ben LLC随后发布的任何类别或系列非管理成员权益的条款和规定，根据非管理成员权益持有人各自资本账户的正余额并在其范围内支付给非管理成员权益持有人。

会员利益的转移。除适用的交换协议另有规定外，本公司、Ben LLC及其他各方之间的任何非管理成员权益持有人，未经本公司作为管理成员事先书面同意，不得转让任何该等非管理成员权益，而同意与否可由本公司全权酌情决定。在根据本A&R LLCA转让任何非管理成员权益时，该非管理成员权益的受让人应被接纳为非管理成员权益的非管理成员，当这种转让和接纳反映在账簿和记录中时。每名受让人：

·自动受BEN A&R LLCA的条款和条件约束；

·授予Ben A&R LLCA所载的授权书；以及

·给予本A&R LLCA中包含的同意、豁免和批准。

Ben LLC可酌情将会员权益的被提名人持有人视为绝对所有者。在这种情况下，实益持有人的权利仅限于由于实益所有人和代名持有人之间的任何协议而对代名持有人具有的权利。

会员权益是有价证券，其任何转让均受证券转让法律的约束，此外，本A&R LLCA的规定禁止在未经管理会员同意的情况下转让非管理会员权益。除了在转让时获得的其他权利外，转让人还赋予受让人就转让的会员权益成为本有限责任公司的替代会员的权利。

除非法律或证券交易所法规另有要求，否则在本有限责任公司的账簿上转让会员权益之前，本有限责任公司和任何转让代理都可以在所有目的上将会员权益的记录持有人视为绝对所有者。

BEN A&R LLCA还包括对会员权益转让的某些额外限制。如果转让符合以下条件，则不得进行转让：

·违反当时适用的联邦或州证券法或美国证券交易委员会、任何州证券委员会或对此类转让具有管辖权的任何其他政府机构的规章制度；

·根据特拉华州法律终止Ben LLC的存在或资格；或

·使Ben LLC被视为应作为公司征税的协会，或以其他方式被视为美国联邦所得税目的的实体征税(在尚未如此对待或征税的范围内)。

百利公司控股有限公司

该公司唯一的现金产生资产包括它通过Ben LLC间接拥有的在其非全资子公司BCH中的权益。因此，本公司的现金流和由此产生的向其股东进行分配的能力完全取决于BCH向其合作伙伴(包括Ben LLC)进行分配的能力以及BCH第八A&R LPA的条款和规定。在适用法律及BCH可能受到的合约限制的规限下，本公司作为BCH的唯一普通合伙人Ben LLC的管理成员，控制BCH是否及何时作出任何分派。BCH可用于分配的实际现金数量取决于BCH、其子公司和相关附属公司从其运营中产生的现金数量。由于本公司依赖BCH的分销，以下是BCH第八A&R LPA条款下BCH的合伙权益的描述，以及该等合伙权益的相对优先顺序。

BCH的有限合伙人权益

BCH的有限合伙人权益由五个类别组成，分别为BCH A类单位、BCH S类普通单位、BCH S类优先股、BCH FLP单位户口及BCH优先系列单位户口(定义见下文)。BCH FLP单位帐户细分为BCH FLP单位帐户，BCH

FLP-2单位账户和BCH FLP-3单位账户。BCH优先系列单位账户进一步细分为BCH优先系列A亚类0单位账户(“BCH优先A-0单位账户”)、BCH优先系列A亚类1单位账户(“BCH优先A-1单位账户”)和BCH优先C-1单位账户，尽管BCH优先C-1单位从2023年7月10日起转换为A类普通股。BCH的有限合伙人权益有权享有BCH第八A&R LPA中规定的某些分配、分配、优先回报、转换和其他权利和优惠，这些权利和优惠将在下文进一步详细描述。

优先回报和特别分配

根据BCH第八A&R LPA，BCH优先A-1单位账户、BCH优先C-1单位账户(未偿还部分)及BCH S类别优先单位均有权获得季度优先回报，惟BCH优先A-1单位账户及BCH S类别优先单位账户的回报须按BCH第八A&R LPA的规定获得有限豁免或延迟。这种有限的豁免不影响或放弃任何应计季度优先回报或假设的资本账户余额。倘若没有足够收入将季度优先回报分配至该等单位各自的资本账户，则未分配至资本账户的季度优先回报金额将分配至各持有人的假设资本账户，并可于下一个有足够收入作出分配的季度期间分配至持有人的资本账户，但须受有限度豁免及延迟给予该等回报以及分配至S优先股A-1类单位账户及S类别优先股的假设资本账户的任何拨款所限。假设的资本账户余额被用来计算季度优先回报的金额。此外，BCH优先A-1单位账户、BCH优先C-1单位账户(在未偿还的范围内)和BCH S类别优先单位的持有人有权在出售BCH时获得分配，或超过其资产的40%，最高可达其假设资本账户余额的金额，这将增加该等持有人用于进行分配的资本账户余额。因此，这些假设的资本账户余额对该等合伙权益的持有人来说是一项重大的隐含价值，而该等假设资本账户余额的金额优先于可能就本公司间接持有的BCH A类单位进行的任何分配。

分配的优先顺序

本公司间接持有的BCH A类单位须受BCH其他类别有限合伙人权益的优惠所规限，包括从BCH收取任何分派的权利。这些类别的BCH有限合伙人权益优先于BCH A类单位，主要由本公司的高级管理人员、董事及现有股权持有人直接或间接持有。以下概述了BCH从运营和出售BCH分配的优先顺序，或至少占其资产价值的40%。

来自运营部门的分发

由Ben LLC持有的BCH A类单位仅有权收取由Ben LLC作为BCH的普通合伙人决定的BCH酌情分配业务。

·可用于此种酌情分配的资金须事先支付优先于此种酌情分配的下列债务：

·向BCH FLP-3单位账户持有人提供任何必要的分配；

·BCH第八A&R LPA规定的任何必要的税收分配；以及

·BCH优先A-0单位账户持有人可能在2023年1月1日或之后要求的任何赎回。

·此外，此种酌情分配受到某些限制，在以下情况之前不得酌情分配，前提是有资金可用：

·在没有BCH优先C-1单位账户持有人的多数利益同意的情况下，不存在BCH优先C-1单位账户，前提是BCH优先C-1单位账户在2023年7月10日生效后转换时，这一限制不再适用；

·已就BCH优先A-0单位账户支付任何必要的担保付款；以及

·已根据BCH第八A&R LPA第4.01节要求向BCH优先A-1单位账户进行任何必要的分配。

·任何可自由支配的分配应按以下优先顺序进行：

·首先，按比例分配给BCH优先A-1单位账户的持有人，直到此类持有人的此类分配和税收分配金额等于适用于BCH优先A-1单位账户的所有未付季度申报单的总和；

·第二，按比例分配给任何未结清的BCH优先C-1单位账户的持有人，直至此类持有人的此类分配和税收分配的金额等于适用于BCH优先C-1单位账户的所有未付季度报税额的总和；

·第三，按比例分配给S优先股持有者，直至此类持有人的此类分配和税收分配的金额等于适用于S优先股的所有未付季度报税表的总和；以及

·此后，BCH的有限合伙人权益的所有持有人将根据其各自的正资本账户余额按比例分配；但条件是，未经公司董事会执行委员会同意，此类分配不得导致BCH的流动资产金额低于“最低留存收益”。最低留存收益为相等于(I)BCH优先A-1单位户口、BCH优先C-1单位户口及BCH S类优先股的假设资本账户结余之和；(Ii)BCH A类单位所缴全部股本之和，加上(Iii)分配予有限合伙人权益的账面价值调整总额。

销售收益的分配

如果出售BCH，或超过资产的40%，则出售所得收益应按以下优先顺序分配：

·第一，按比例分配给BCH优先A-0单位账户的持有者，数额等于BCH优先A-0单位账户的正资本账户；

·第二，按比例和按比例分配给下列账户的持有人：(1)BCH优先A-1单位账户的金额等于BCH优先A-1单位账户的正资本账户，以及(2)BCH优先C-1单位账户的任何未清偿资本账户，其金额等于BCH优先C-1单位账户的正资本账户；

·第三，按比例分配给BCH S类优先股持有人，金额相当于BCH S类优先股的正资本账户；以及

·此后，按比例分配给BCH A类单位和BCH S类普通单位的持有者。

BCH A类单位

BCH A类单位仅由BCH A类单位(“BCH A类单位”)组成。BCH A类单位跟踪Ben LLC A类单位。BCH应为每个未完成的Ben LLC A类单位发放一个BCH A类单位。BCH A类单位根据损益分配追踪Ben LLC A类单位，当相应的Ben LLC A类单位被赎回或注销时，BCH A类单位可能被赎回或注销。Ben LLC拥有BCH A类单位100%(100%)的股份。

分配。每个BCH A类单位有权获得酌情现金分配，只要BCH进行酌情分配即可。可用于该等酌情分配的资金须事先支付下列优先于该等酌情分配的债务：(I)向BCH FLP-3单位账户持有人作出的任何必需分配；(Ii)BCH第八A&R LPA项下的任何所需税收分配；及(Iii)BCH优先A-0单位账户持有人在2023年1月1日或之后可能要求赎回的BCH优先A-0单位账户。此外，在未经BCH优先C-1系列单位账户持有人的多数权益持有人同意的情况下，BCH不得进行任何酌情分配，前提是在BCH优先C-1单位账户于2023年7月10日生效后，这一限制不再适用。此外，假设资金可用，则不得酌情分配，直至(I)已向BCH优先A-0单位账户作出保证付款；及(Ii)已根据BCH第八A&R LPA第4.01节要求向BCH优先A-1单位账户作出任何必要分配。

酌情分派将首先发给BCH优先A-1单位账户的持有人，然后BCH优先C-1单位账户的持有人，然后BCH的S类优先单位(“BCH S类优先单位”)持有人，直到该等酌情分派的金额和任何税收分配等于其各自的未支付优先回报为止，然后按照所有BCH单位持有人，包括BCH A类单位的正资本账户余额按比例进行分配。有关更多信息，请参阅标题为“-分发的优先级-来自操作的分发”一节。

投票。BCH A类单位没有投票权，除非BCH第八A&R LPA规定如下。除非BCH已作为独立类别获得BCH第八个A类单位投票权的多数权益持有人的赞成票或同意，否则BCH不得对BCH第八A&R LPA作出任何会对该类别的权利造成重大不利影响的修订。此外，BCH的有限合伙人有权对BCH的任何合并、合并、合并或转换进行投票。

合伙企业出售、清算。在发生涉及BCH的合伙销售(定义见BCH第八A&R LPA)或BCH清算时，应首先向BCH优先A-0单位账户支付担保付款(如下所述)。可供分配的剩余金额将根据BCH有限合伙人各自的资本账户余额按BCH第八A&R LPA规定的优先顺序分配给BCH有限合伙人。有关更多信息，请参阅标题为“-分配的优先级-销售收益的分配”的部分。某些拥有A类BCH单位优先权的未清偿BCH单位的持有人将获得特别分配的毛收入和收益项目，其方式旨在在任何合伙出售或清算的情况下，实现与该类别优先或指定回报相等的资本账户余额。

BCH S类单位

华侨城的S级单位(“华侨城S级单位”)细分为S级普通单位(“华侨城S级普通单位”)及华基S级优先单位。

BCH级S普通单位

分配。每个BCH S类普通单位有权获得酌情现金分配，只要BCH进行酌情分配；前提是，BCH在未经BCH优先系列C-1单元账户持有人的多数利息持有人同意的情况下，不得进行任何酌情分配。

此外，条件是，在BCH优先C-1单位账户于2023年7月10日生效后，这一限制不再适用。此外，在(I)已向BCH优先A-0单位账户作出保证付款；(Ii)已向BCH FLP-3单位账户持有人作出任何规定的分配；(Iii)已根据BCH第八A&R LPA作出任何所需的税项分配；及(Iv)BCH优先A-0单位账户持有人于2023年1月1日或之后可能要求赎回BCH优先A-0单位账户之前，不得酌情作出任何分配。

酌情分配应首先分配给BCH优先A-1单位账户的持有人，然后分配给BCH优先C-1单位账户的持有人，然后分配给BCH S类优先单位的持有人，直到该等酌情分配的金额和任何税收分配等于他们各自的未支付优先回报为止，然后按照BCH单位持有人，包括BCH S类普通单位的正资本账户余额按比例分配。有关更多信息，请参阅标题为“-分配的优先级-来自操作的分配”一节。

增发BCH S类单位。在对S类单位进行一定的收益分配后，与S类单位相关的资本账户余额应减为零，并作为交换，向持有者发行等量的S类普通单位和S类优先股，其数额等于资本账户减少额除以一个价格，我们称之为单价，该价格等于A类普通股在一级交易所的收盘价，A类普通股在一级交易所上市，A类普通股在该交易所上市。在A类普通股报价的自动报价系统上报价的交易所当日的收盘价。该等拨备令S类别BCH普通单位的持有人因分配BCH的收入而获得额外的BCH有限合伙人权益，同时保留BCH S类别单位。

赎回、转换或交换。BCH S类普通股可根据BCH第八次A&R协议的条款及本公司、BCH及其他人士将签署的交换协议，在选出BCH S类普通股持有人后，以一对一的方式交换A类普通股。于该等选择后，每一股渣打S类普通股将交换一股A类普通股，而每一股交换的渣打S普通股将注销，而渣打将为每一交换的渣打S类普通股向Ben LLC发行一股渣打A类普通股。

投票。BCH类别S普通单位并无投票权，除非BCH第八A&R LPA规定如下。除非BCH已获得尚未发行的BCH类别S单位、BCH类别S普通单位或BCH类别S优先股(视何者适用而定)的多数权益持有人的赞成票或同意，否则BCH不得通过对BCH第八A&R LPA的任何修订，而该修订会对该类别或小类别(视何者适用)的权利产生重大及不利影响。此外，BCH的有限合伙人有权对BCH的任何合并、合并、合并或转换进行投票。

合伙企业出售、解散。在发生涉及BCH的合伙销售或BCH清算时，应首先向BCH优先A-0单位账户支付保证付款。可供分配的剩余金额将根据BCH有限合伙人各自的资本账户余额按BCH第八A&R LPA规定的优先顺序分配给BCH有限合伙人。有关更多信息，请参阅标题为“-分配的优先级-销售收益的分配”的部分。对S类别普通单位有优先权的若干未平仓单位的持有人将获特别分配毛收入及收益项目，其方式旨在于任何合伙出售或清盘的情况下，取得相等于该类别优先回报或指定回报的资本账结余。

BCH类S优选单位

分配。在BCH作出酌情分配的范围内，每一BCH S类优先股有权获得酌情现金分配；前提是，BCH在未经BCH优先系列C-1单位账户持有人的多数利息同意的情况下，不得进行任何酌情分配，此外，前提是在BCH优先C-1单位账户于2023年7月10日生效时，这一限制不受限制

不再适用。此外，在(I)已向BCH优先A-0单位账户作出保证付款；(Ii)已向BCH FLP-3单位账户持有人作出任何规定的分配；(Iii)已根据BCH第八A&R LPA作出任何所需的税项分配；及(Iv)BCH优先A-0单位账户持有人于2023年1月1日或之后可能要求赎回BCH优先A-0单位账户之前，不得酌情作出任何分配。

可自由支配的分配应首先分配给BCH优先A-1单位账户的持有人，然后再分配给BCH优先的C-1单位账户的持有人，直到这种可自由支配分配的金额和任何税收分配的金额等于他们各自的未支付优先回报为止。随后将酌情分配给BCH类别S优先股的持有人，直至该等酌情分配和任何税收分配的金额等于其未支付的优先回报总额。此后，BCH单位的持有人将根据其各自的正资本账户余额按比例进行酌情分配。有关更多信息，请参阅标题为“-分发的优先级-来自操作的分发”一节。

优先回报和特别拨款。S类别优先股有权获得季度优先回报(“S类优先股季度回报”)，相当于该S类优先股的假设资本账户余额乘以一个利率，即我们所称的基本利率。根据BCH第八A&R LPA，基本利率为纽约联邦储备银行在每个财政季度之前公布的最近90天平均有担保隔夜融资利率加0.5厘(年利率2.0%)；但BCH S类优先股利率将被免除，且在BCH第八A&R LPA生效日期至2024年12月31日期间不得累积，但向BCH S类优先股持有人分配收入的范围除外。关于业务合并的完成，BCH类别S优先股的持有人同意大幅降低BCH类别S优先股回报率，并同意如上所述放弃及延迟优先回报的应计项目。此外，在2025年1月1日之前，假设的S优先股资本账户只有在此期间有收入分配的情况下才会增加。豁免及不应计自第八期A&R LPA生效日期起至二零二四年十二月三十一日止的S优先股季度回报的协议，并不影响或放弃任何于生效日期已应计的S优先股季度回报或假设的S优先股户口资本账。

在符合波士顿咨询第八A&R LP对优先回报的有限豁免和延期的情况下，(I)在有足够收入的情况下，将S优先季度回报分配给S优先股持有人的资本账户，以及(Ii)如果没有足够的收入，未分配给资本账的季度优先收益部分将分配给假设的S类优先股资本账户，并将在有足够收入进行分配的下一个季度期间分配给持有人的资本账户(就任何给定日期的应计总金额而言，该金额为“应计季度优先股回报”)。

S类优先股的持有人有权在根据BCH第八类A&R LPA第5.04(A)(Viii)节分配若干除外金额及根据BCH第八A&R LPA第5.04(F)节分配若干其他所需分配后，获得分配，直至S类优先股季度回报及任何应计季度S类优先股回报获分配为止。假设本行S类优先股资本账用于计算季度S类优先股回报，因此假设本行S类优先股资本账的增加会导致未来回报的增加。恒隆银行S类优先股持有人亦有权收取恒生银行销售所得款项的分配，金额最高达其假设的恒生银行S优先单位资本账户，从而增加该持有人的恒生银行S优先单位资本账户及由此产生的分派。因此，假设的S优先股类别资本账户结余对S优先股的任何持有人来说都是一项重大的隐含价值。

增发BCH S类单位。在将收入分配给S类别单位后，与S类别单位相关的资本账户余额应减至零，并作为交换，将向持有人发行同等数量的S类别普通单位和S类别优先单位，以向该持有人提供额外数量的单位，其总数等于资本账户减少的金额除以交换当日的单价。按季度计算，持有该等单位的每名持有人与S类别优先股有关的资本账户结余，须减去该持有人根据BCH第八期A&R LPA于该季度所获分配的利润。作为交换，该持有人将获得等同于资本账户余额减少额除以交换当日的单位价格的S类BCH优先股的数量。该等拨备导致恒基股份S类别优先股的持有人因分配恒生股份的收入而获得额外的恒生有限合伙人权益，而S类别单位则保留。

赎回、转换或交换。BCH S类优先股可于持有人选出后按季转换为BCH S类普通单位。持有者每持有1.2BCH级S优先股，即可获得1.0BCH级S普通股。每一个改装后的S一级优先股将被取消。转换后发行的北京华侨银行S类普通股可以同时兑换A类普通股。

投票。BCH类别S优先股并无投票权，除非BCH第八A&R LPA规定如下。除非BCH已获得尚未发行的BCH类别S单位、BCH类别S普通单位或BCH类别S优先股(视何者适用而定)的多数权益持有人的赞成票或同意，否则BCH不得通过对BCH第八A&R LPA的任何修订，而该修订会对该类别或小类别(视何者适用)的权利产生重大及不利影响。此外，BCH的有限合伙人有权对BCH的任何合并、合并、合并或转换进行投票。

合伙企业出售、解散。在发生涉及BCH的合伙销售或BCH清算时，应首先向BCH优先A-0单位账户支付保证付款。可供分配的剩余金额将根据BCH有限合伙人各自的资本账户余额按BCH第八A&R LPA规定的优先顺序分配给BCH有限合伙人。有关更多信息，请参阅标题为“-分配的优先级-销售收益的分配”的部分。对S优先股具有优先权的若干尚未发行的S优先股的持有人，以及S优先股的持有人，将获特别分配毛收入及收益项目，以期在任何合伙出售或清盘的情况下，取得相等于该类别优先股或指定回报的资本账结余。

BCH FLP单位帐户

我们管理团队的某些成员和我们的创始人保留了由BCH的BCH FLP单位账户代表的某些利润权益以及收入和利润份额，我们统称为保留权益。BCH FLP单位账户细分为BCH FLP-1单位账户、BCH FLP-2单位账户和BCH FLP-3单位账户。于本年报10-K表格日期，拥有BCH FLP-1单位户口及BCH FLP-3单位户口及BCH FLP-3单位户口及Beneficient Management Partners，L.P.(“BMP”)100%股份的关连实体必和必拓持有大部分BCH FLP-2单位户口、BCH优先A-0单位户口及BCH FLP-2单位户口。

BCH FLP-1单位帐户

分配。只要BCH进行酌情分配，每个BCH FLP-1单位账户都有权获得酌情现金分配；前提是，BCH不得在未经BCH优先系列C-1单位账户持有人的多数利息同意的情况下进行任何酌情分配，而且，当BCH优先C-1单位账户于2023年7月10日生效时，这一限制不再适用。此外，在(I)已向BCH优先A-0单位账户支付保证款项；(Ii)向BCH FLP-3单位的持有者进行任何必要的分配之前，不得进行任意分配

(I)BCH优先A-0单位账户持有人于2023年1月1日或之后可能需要赎回的BCH优先A-0单位账户已完成赎回；(Iii)BCH第八A&R LPA下的任何所需税项分配已完成；及(Iv)BCH优先A-0单位账户持有人于2023年1月1日或之后可能要求赎回的BCH优先A-0单位账户的任何赎回已完成。

酌情分配将首先分配给BCH优先A-1单位账户的持有人，然后是BCH优先C-1单位账户的持有人，然后是BCH S类优先单位的持有人，直到该等酌情分配的金额和任何税收分配等于其各自的未支付优先回报为止，然后根据所有BCH单位持有人，包括BCH FLP-1单位账户，按照各自的正资本账户余额按比例分配。有关更多信息，请参阅标题为“-分发的优先级-来自操作的分发”一节。

特别拨款，发行额外的BCH类S单位。如果任何BCH资产的账面价值上调，并在BCH FLP-1单位账户和BCH FLP-2单位账户之间分配账面差额分配金额(约为BCH FLP-1单位账户和BCH FLP-2单位账户当时未偿还BCH FLP-1单位账户和BCH FLP-2单位账户未偿还资本账户余额的15%)，则与BCH FLP-1单位账户和BCH FLP-2单位账户相关的资本账户余额将因此而减少。作为减持的交换条件，BCH FLP-1单位账户和BCH FLP-2单位账户的每位持有人将获得持有BCH S类普通单位的数量，该数量等于资本账户余额减少的金额除以交换日期的单位价格。此类拨备导致BHI作为BCH FLP-1单位账户的持有人和BMP作为BCH FLP-2单位账户的持有人，因BCH资产账面价值的任何上调而获得额外的BCH有限合伙人权益，同时保留该等BCH FLP-1单位和BCH FLP-2单位。由于业务合并的完成，对BCH资产的账面价值进行了约3.91亿美元的调整。根据BCH第八期A&R LPA，由于账面值调整，约39,077,780个S类普通单位将可发行。然而，由于本公司的补偿政策，2023年可能因完成业务合并而发行的S类普通单位的数量将受到限制，但2023年可能无法发行的任何此类S类普通单位可能会根据补偿政策在随后几年发行。受补偿政策的限制，预期由于业务合并，北京重工作为BCH FLP-1单位账户持有人将获得约1,515,000个BCH FLP-1单位账户持有人的S普通单位，而必和必拓作为BCH FLP-2单位账户持有人将因账面值调整而获得约1,485,000个BCH类别S普通单位。

除与完成业务合并有关的账面值调整外，日后如发生某些事件，例如以超过最低出资额收购额外的有限合伙人权益，账面值亦会调整。这些事件以及由此产生的账面价值调整很可能会发生。因此，额外的S类普通单位日后将可发行予BCH FLP-1单位户口及BCH FLP-2单位户口的持有人，发行金额将相当于BCH A类单位及BCH S类单位当时未偿还资本账户余额的约15%(15%)。

BCH FLP-1单位户口及BCH FLP-2单位户口亦会获得若干分配，包括对留存权益的特别分配，从而向该等BCH FLP单位户口持有人额外发行BCH FLP-1类普通单位及BCH FLP-2类优先股。对于BCH，除了在合伙销售时优先分配给BCH FLP-1单位账户(如BCH第八A&R LPA所定义)外，BCH FLP-1单位账户(收到50.5%)和BCH FLP-2单位账户(收到49.5%)应分配(I)BCH及其子公司融资活动损益的15%(15%)和(Ii)相当于BCH及其税务传递子公司收入的50%(50%)的金额，不包括融资活动收入，以及(B)将导致利润率(如BCH第八A&R LPA中所定义)等于20%(20%)的收入数额。在任何这种分配、不包括这种特殊分配的其他损益分配以及销售收益分配之后，如果与BCH FLP-1单位账户或BCH FLP-2单位账户相关的资本账户余额为正，则该资本账户余额应减少为零，作为交换，该BCH FLP单位账户的持有人应为

发行同等数目的BCH S类普通单位及BCH S类优先股，以向该持有人提供额外数目的单位，总数相等于资本账减少的款额除以有关交换日期的单位价格。当本公司在综合基础上不盈利及/或当BCH在非综合基础上盈利时，分配拨备可能会导致向BCH FLP-1单位户口及BCH FLP-2单位户口持有人配发额外的S类别单位。在次年4月1日前，任何持有人不得处置该等已发行的S类单位。如果按季度而不是按年度计算此类分配导致对BCH FLP-1单位账户和BCH FLP-2单位账户的超额分配，则等量发行的BCH S类普通单位和BCH S类优先股的价值等于超额分配的BCH应于次年3月31日或之前注销。

投票。未经持有BCH FLP单位账户多数的有限合伙人同意，并以单一类别投票，以及在影响BCH FLP-3单位账户的范围内，经BCH FLP-3单位账户的多数持有人同意，BCH不得出售、修改任何附属公司的经济权利或质押任何附属公司的任何权益，其方式不得对上述BCH FLP单位的某些特别分配和以下BCH FLP-3单位账户的特别分配产生不利影响。

此外，未经持有BCH FLP单位账户多数的有限合伙人同意，并以单一类别投票，以及在影响BCH FLP-3单位账户的范围内，BCH FLP-3单位账户的多数持有人同意，BCH不得采取任何行动或参与任何交易，直接或间接导致BCH直接或间接持有Pen Indemity Insurance Company，L.P.、其子公司及其普通合伙人少于100%的经济权益。

除上述所需批准及BCH第八A&R LPA规定外，BCH FLP单位账户并无投票权。除非BCH已获得BCH FLP未清偿单位户口或BCH FLP-2单位户口、BCH FLP-2单位户口或BCH FLP-3单位户口作为独立类别投票的多数权益持有人的赞成票或同意，否则BCH不得对BCH第八A&R LPA作出任何会对该类别或小类别(视何者适用)的权利造成重大不利影响的修订。此外，BCH的有限合伙人有权对BCH的任何合并、合并、合并或转换进行投票。

合伙企业出售、解散。BCH FLP单位账户在合伙企业出售或解散时不会收到分配。然而，在进行任何该等分配前，BCH FLP-1单位户口及BCH FLP-2单位户口的资本账户结余将减至零，而BCH FLP-1单位户口及BCH FLP-2单位户口的资本账户结余将于任何此等分配前转换为BCH S类普通单位及BCH S类优先股。

BCH FLP-2单位帐户

分配。只要BCH作出酌情分配，每个BCH FLP-2单位账户有权获得酌情现金分配；前提是，BCH不得在未经BCH优先系列C-1单位账户持有人的多数利息持有人同意的情况下进行任何酌情分配，条件是在BCH优先C-1单位账户转换后于2023年7月10日生效。此外，在(I)已向BCH优先A-0单位账户作出保证付款；(Ii)已向BCH FLP-3单位账户持有人作出任何规定的分配；(Iii)已根据BCH第八A&R LPA作出任何所需的税项分配；及(Iv)BCH优先A-0单位账户持有人于2023年1月1日或之后可能要求赎回BCH优先A-0单位账户之前，不得酌情作出任何分配。

酌情分配应首先分配给BCH优先A-1单位账户的持有人，然后是BCH优先C-1单位账户的持有人，然后是BCH类别S优先单位的持有人，直到该等酌情分配的金额和任何税收分配等于其各自的未支付优先回报为止，然后按比例分配给BCH单位的所有持有人，包括BCH FLP-2单位账户

根据其各自的正资本账户余额。有关更多信息，请参阅标题为“-分发的优先级-来自操作的分发”一节。

特别拨款，发行额外的BCH类S单位。欲了解更多信息，请参阅“BCH FLP-2单位账户--特别拨款，额外BCH类别S单位的发行”一节，以讨论对BCH FLP-2单位账户的特殊分配以及将BCH FLP-2单位账户转换为BCH类别S单位的讨论。

投票。有关BCH FLP单位帐户的批准和投票权的讨论，请参阅标题为“BCH FLP-1单位帐户-投票”的部分。

合伙企业出售、解散。欲了解更多信息，请参阅“BCH FLP-1单位账户--合伙企业出售、解散”一节，以讨论BCH FLP单位账户在合伙企业出售或解散时的权利。

BCH FLP-3单位帐户

特别拨款、分配。BCH FLP-3单位账户应在每个会计季度按比例分配BCH及其子公司融资活动损益的5%(5%)，但某些例外情况除外；但分配给任何财政季度的金额不得超过Beneficient子公司(包括Beneficient Fiduccitive Financial，L.L.C)向我们为客户提供的定制信托工具发放的新贷款的季度平均年化声明利息的10%，通过这些工具，我们为客户提供其替代资产的流动资金，为紧接该财政季度之前的十二(12)个季度发放的流动性交易(“高额贷款”)提供资金。如果在每个财政年度结束时，任何BCH次级3单位账户的资本账户余额为正，BCH应向该BCH FLP-3单位账户的持有人分配等同于该适用的BCH FLP-3单位账户资本账户余额的现金，该资本账户将减少为零。当本公司在综合基础上没有盈利和/或当BCH在非综合基础上没有盈利时，分配拨备可能导致对BCH FLP-3单位账户持有人的正分配和额外分配。

除上述特别分配和分配外，只要BCH作出酌情分配，每个BCH FLP-3单位账户有权获得酌情现金分配；但条件是，BCH不得在未经BCH优先系列C-1单位账户持有人的多数利息持有人同意的情况下进行任何酌情分配，前提是BCH优先C-1单位账户转换后于2023年7月10日生效。此外，在(I)已向BCH优先A-0单位账户作出保证付款，(Ii)已向BCH FLP-3单位账户持有人作出任何所需分配；(Iii)已根据BCH第八A&R LPA作出任何所需税项分配；及(Iv)BCH优先A-0单位账户持有人于2023年1月1日或之后可能要求赎回BCH优先A-0单位账户之前，不得作出酌情分配。

酌情分配应首先发给BCH优先A-1单位账户的持有人，然后给BCH优先C-1单位账户的持有人，然后给BCH S类优先单位的持有人，直到该等酌情分配的金额和任何税收分配等于其各自未付优先回报的金额，然后按照BCH FLP-3单位账户在内的所有BCH单位持有人的正资本账户按比例分配。有关更多信息，请参阅标题为“-分发的优先级-来自操作的分发”一节。

赎回、转换或交换。BCH FLP-3单位账户不受任何赎回、转换或交换的限制。

投票。有关BCH FLP单位帐户的批准和投票权的讨论，请参阅标题为“BCH FLP-1单位帐户-投票”的部分。

合伙企业出售、解散。BCH FLP-3单位账户不会收到与合伙企业出售或解散相关的分配。然而，在合伙销售的任何销售收益分配之前，BCH FLP-3单位账户的持有者将有权获得如上所述的任何应付分配。

BCH首选A系列单位帐户

BCH的优先A系列单位账户(“BCH优先A单位账户”)细分为BCH优先A-0单位账户和BCH优先A-1单位账户。大约193,860,223美元的BCH优先A-1单位账户被转换并交换为与业务合并相关的A类普通股和B类普通股的股票。相当大比例的BCH优先A-0单位账户和BCH优先A-1单位账户由BHI持有，BHI是一个相关实体。

BH首选A-0单位账户

分配。每个BCH优先A-0单位账户每季度有权获得一笔保证付款，金额等于(1)该BCH优先A-0单位账户当时的资本账户余额乘以(2)1.5%(或年利率6.0%)的乘积，加上(Ii)该BCH优先A-0单位账户持有人之前到期但未支付的任何保证付款。BCH支付此类担保付款的义务不受可用现金的限制，并且优先于BCH所作的所有其他分配。担保付款不是与收入分配相关的付款，而是作为BCH费用记录的必需现金付款。2021年12月1日，BHI与BCH优先A-0单位账户的其他持有人达成了一项协议，将保证付款的交付推迟到2023年8月31日；但条件是，获得此类延迟保证付款的权利继续按季度递增，并且如果BCG普通合伙人的审计委员会认为支付部分或全部款项不会导致公司产生持续经营的问题，则可在2023年8月31日之前支付保证付款。

除保证付款外，在BCH作出酌情分配的范围内，每个BCH优先A-0单位账户有权获得酌情现金分配；前提是，BCH不得在未经BCH优先系列C-1单位账户持有人的多数利息持有人同意的情况下进行任何酌情分配，条件是在BCH优先C-1单位账户转换后于2023年7月10日生效。此外，在(I)已向BCH优先A-0单位账户作出保证付款，(Ii)已向BCH FLP-3单位账户持有人作出任何所需分配；(Iii)已根据BCH第八A&R LPA作出任何所需税项分配；及(Iv)BCH优先A-0单位账户持有人于2023年1月1日或之后可能要求赎回BCH优先A-0单位账户之前，不得作出酌情分配。

酌情分配将首先分配给BCH优先A-1单位账户的持有人，然后是BCH优先C-1单位账户的持有人，然后是BCH S类优先单位的持有人，直到该等酌情分配的金额和任何税收分配等于其各自的未支付优先回报为止，然后根据所有BCH单位持有人，包括BCH优先A-0单位账户，按照其各自的正资本账户余额按比例分配。有关更多信息，请参阅标题为“-分发的优先级-来自操作的分发”一节。

赎回、转换或交换。在2023年1月1日或之后的任何时间，BCH优先A-0单位账户的资本账户余额可由持有人选择转换为BCH S类普通单位。换股后，持有人将获发行BCH S类普通股，其金额等于与正在转换的BCH优先A-0单位户口有关的资本账户结余除以(I)10.50美元和(Ii)适用交易所日期前二十(20)日A类普通股的成交量加权平均收市价的平均价；但自BCH第八次A&R LPA生效至2027年12月31日为止，该等转换价格不得低于10.50美元。此类拨备导致BCH优先A-0单位账户的持有人获得额外的BCH有限合伙人权益，同时保留BCH优先A-0单位账户。

此外，在2023年1月1日或之后的任何时间，BCH优先A-0单位账户的持有人可选择按季度将资本账户余额不超过该持有人的BCH优先A-0单位账户初始资本账户余额的12.5%的BCH优先A-1单位账户转换为BCH优先A-1单位账户，但在任何情况下，持有人不得将其BCH优先A-1单位账户的数量按汇总方式转换，超过该持有人的BCH优先A-0单位账户初始资本账户余额的50%。

于2023年1月1日或之后的任何时间，BCH优先A-0单位户口持有人可选择按季赎回一定数额的BCH优先A-0单位户口，其资本账户结余最高可达BCH优先A-0单位户口持有人资本账户余额的12.5%；但持有人不得要求赎回超过BCH优先A-0单位户口资本账户余额的50%。如果没有足够的BCH可用赎回现金(定义见BCH第八A&R LPA)来赎回所有适用的BCH优先A-0单位账户，BCH应继续按季度赎回该等BCH优先A-0单位账户，直至所有适用的单位账户均已赎回为止。

投票。未经持有BCH优先A系列单位多数的有限合伙人同意，(I)BCH及其附属公司不得发行任何股本证券，或招致或发行任何债务，而在任何该等情况下，BCH或其附属公司不得发行任何优先于优先A系列单位的债务，或有权向优先A系列单位支付任何分派、赎回或其他付款的权利；(Ii)在所有BCH优先A系列单位转换前，BCH不得招致额外的长期债务，除非(A)在实施该等额外债务后，该等额外债务及所有其他现有债务的总和不得超过BCH另类资产融资组合资产净值的55%加上本公司、BCH及其附属公司的所有手头现金，以及(B)在产生时，BCH(包括受控附属公司)的债务总额加上该等额外债务不超过BCH及其附属公司的贷款组合相关抵押品的资产净值的40%加上本公司、BCH及其附属公司的手头现金，及(Iii)除非BCH第八A&R LPA、BCH及其附属公司允许，否则BCH不得赎回任何其他类别或系列的股本证券，直至BCH优先A系列单位持有人已获支付或赎回根据BCH第八A&R LPA调整的资本账户结余金额为止。

除上述所需批准及BCH第八A&R LPA所载规定外，BCH优先A系列单位并无投票权。除非BCH已获得尚未发行的BCH优先A系列单位或BCH优先A-0单位户口或BCH优先A-1单位户口(如适用)的多数权益持有人的赞成票或同意，否则BCH不得对BCH第八A&R LPA作出任何会对该类别或亚类别(视何者适用)的权利产生重大不利影响的修订。此外，BCH的有限合伙人有权对BCH的任何合并、合并、合并或转换进行投票。

合伙企业出售、解散。在发生涉及BCH的合伙销售或BCH清算时，应首先向BCH优先A-0单位账户支付保证付款。可供分配的剩余金额将根据BCH有限合伙人各自的资本账户余额分配给BCH有限合伙人。分配应按照BCH第八A&R LPA中规定的优先顺序进行，BCH优先A-0单位帐户具有优先优先级。有关更多信息，请参阅标题为“-分配的优先级-销售收益的分配”的部分。BCH优先A-0单位账户的持有者将获得特别分配的毛收入和收益项目，其方式旨在在任何合伙企业出售或清算的情况下，实现与BCH优先A-0单位账户的优先或指定回报相等的资本账户余额。

BCH首选A-1单位帐户

分配。自2023年4月1日起及之后，只要有相当于季度优先回报的运营利润分配至BCH优先A-1单位账户，BHI可请求在可用现金和向BCH优先A-0单位账户的保证付款的情况下分配此类分配金额。

除上述事项外，只要BCH作出酌情分配，每个BCH优先A-1单位账户有权获得酌情现金分配；但条件是，BCH不得在未经BCH优先系列C-1单位账户持有人的多数利息持有人同意的情况下进行任何酌情分配，条件是在BCH优先C-1单位账户转换后于2023年7月10日生效。

此外，在(I)已向BCH优先A-0单位账户作出保证付款；(Ii)已向BCH FLP-3单位账户持有人作出任何规定的分配；(Iii)已根据BCH第八A&R LPA作出任何所需的税项分配；及(Iv)BCH优先A-0单位账户持有人于2023年1月1日或之后可能要求赎回BCH优先A-0单位账户之前，不得酌情作出任何分配。应首先向BCH优先A-1单位账户的持有者进行酌情分配，直到此类可自由分配的金额和任何税收分配的金额等于BCH优先A-1单位账户的未支付优先回报。然后，酌情分配给任何未偿还的BCH优先C-1单位账户的持有人，然后向BCH类别S优先单位的持有人进行分配，直到该等酌情分配的金额和任何税收分配的金额等于他们各自的未支付优先回报为止。

此后，BCH单位的持有人将根据其各自的正资本账户余额按比例进行酌情分配。有关更多信息，请参阅标题为“分发的优先级-来自操作的分发”一节。

优先回报与特殊分配

BCH优先A-1单位账户有权获得季度优先回报(“季度优先系列A-1回报”)，等于此类BCH优先A-1单位账户的假设资本账户余额乘以基本利率；但在BCH第八次A&R LPA生效日期至2024年12月31日的期间内，BCH优先A-1单位帐户的优先费率将被免除，且不得累加，但BCH优先A-1单位帐户持有人的收入分配范围除外，在此情况下，BCH优先A-1单位帐户的持有人可要求分配，如不要求，则应累算该等金额。关于业务合并的完成，BCH优先A-1单位账户的持有人同意大幅降低BCH优先A-1单位账户的回报率，并同意如上所述放弃和推迟优先回报的计提。此外，在2025年1月1日之前，假设的BCH优先A-1单位账户资本账户只有在此期间有收入分配的情况下才会增加。从第八个A&R LPA的生效日期起至2024年12月31日放弃且不应计BCH优先系列A-1季度回报的协议不影响或放弃截至生效日期已应计的任何优先系列A-1季度回报或假设的BCH优先A-1单位账户资本账户。

在符合BCH第八A&R LPA规定的优先回报的豁免和延期的情况下，(I)在有足够收入的范围内，BCH优先A-1单位账户的季度回报分配给BCH优先A-1单位账户持有人的资本账户，以及(Ii)在没有足够收入的情况下，未分配给资本账户的季度优先收益部分将分配给假设的BCH优先A-1单位账户资本账户，并将在有足够收入进行分配的下一个季度期间分配给持有人的资本账户(关于截至任何给定日期的应计总金额，即“应计季度优先系列A-1回报”)。如上所述，根据BCH第八A&R LPA，优先回报的应计利润被免除和递延。BCH优先A-1单位账户的持有者有权在分配了某些排除的金额后获得

根据BCH第八A&R LPA第5.04(A)(Iv)节以及根据BCH第八A&R LPA第5.04(F)节的某些其他要求分配，已分配直至季度优先系列A-1回报和任何应计季度优先系列A-1回报的拨款。假设的BCH优先A-1单位账户资本账户用于计算季度优先系列A-1回报，因此，假设BCH优先A-1单位账户资本账户的增加会导致未来季度优先系列A-1回报的增加。BCH优先A-1单位账户的持有人也有权获得BCH销售收益的分配，金额最高可达其假设的BCH优先A-1单位账户资本账户，从而增加该持有人的BCH优先A-1单位账户资本账户和由此产生的分配。因此，假设的BCH优先A-1单位账户资本余额对BCH优先A-1单位账户的任何持有人来说都是一个重要的隐含价值。

赎回、转换和交换。自2025年1月1日起，BCH优先A-1单位账户可由持有人选择转换为BCH S类普通单位，但在2029年12月31日之前不得超过20%的年度转换上限；前提是如果BCH优先A-1单位账户的转换价格在2025年1月1日之后等于或超过18.00美元，则年度转换上限将不再适用。换股后，持有人将获发行BCH S类普通股，其金额等于与BCH优先A-1单位户口相关的资本账户结余除以A类普通股在适用交易所日期前三十(30)日的平均收市价；但自BCH第八次A&R LPA生效至2027年12月31日为止，此类转换价格不得低于10.50美元。

投票。欲了解更多信息，请参阅“BCH优先A-0单元帐户-投票”一节，了解BCH优先A系列单元投票权的说明。

合伙企业出售、解散。在发生涉及BCH的合伙销售或BCH清算时，应首先向BCH优先A-0单位账户支付保证付款。可供分配的剩余金额将根据BCH有限合伙人各自的资本账户余额分配给BCH有限合伙人。分配应按BCH第八A&R LPA中规定的优先顺序进行。有关更多信息，请参阅标题为“-分配的优先级-销售收益的分配”的部分。对BCH优先A-1单位账户具有优先权的某些未偿还BCH单位的持有人，以及BCH优先A-1单位账户的持有人，将获得特别分配的毛收入和收益项目，其方式旨在在任何合伙出售或清算的情况下，实现等于该类别优先或指定回报的资本账户余额。

BCH首选系列C-1单元帐户

BCH优先C系列单位账户细分为BCH优先C-0单位账户和BCH优先C-1单位账户。2021年12月1日，所有未赎回的BCH优先C-0单位账户均已赎回，截至本10-K年度报告日期，没有BCH优先C-0单位账户未赎回，仅BCH优先C-1单位账户根据BCH第八A&R LPA获得授权。

截至2023年3月31日，BCH优先C-1单位账户已转换为44,040,761股A类普通股，自2023年7月10日起生效，截至本年度报告10-K表格的日期，没有BCH优先C-1单位账户未偿还。