附件4.5

根据经修订的1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明

以下说明阐述了目标收购公司(“我们”、“我们”或“我们”)证券的某些重大条款和条款，这些条款和条款是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册的。以下对我们证券的描述并不完整，可能不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。 本描述是根据我们修订和重述的公司注册证书进行总结的，并通过引用对其进行了整体限定。 通过引用并入本文。

截至2023年12月31日，我们拥有以下三类证券：(I)我们的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，(Ii)我们的可赎回认股权证，每份普通股可按每股11.5美元的价格行使(“认股权证”)，以及(Iii)我们的单位，由一股普通股和一份认股权证组成，每份认股权证 持有人有权购买一股普通股(“单位”)。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本包括100,000,000股普通股和1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下描述汇总了我们的股本的主要条款，并不声称 完整。本报告须受吾等经修订及重述的公司注册证书(经修订)、吾等附例及吾等认股权证协议(以引用方式并入本公司截至2022年12月31日止年度的表格 10-K年度报告(“报告”)，本附件4.5为其一部分)所规限，并受其整体规限。以下摘要也参考特拉华州一般公司法进行了限定 。

此处使用的已定义术语但未另行定义的术语应具有本报告中此类术语的含义。

单位

每个单位包括一股普通股和一份认股权证。每份认股权证使持有人有权购买一股普通股。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股普通股行使其认股权证。

普通股

我们登记在册的股东有权就所有由股东投票表决的事项，以每股普通股股份投一票。就批准我们最初的业务合并进行的任何投票 ，我们的赞助商以及我们的所有高级管理人员和董事已同意投票表决他们各自拥有的普通股 股份，支持拟议的业务合并。

我们只有在紧接完成业务合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且仅在举行投票批准业务合并的情况下，才会完成我们最初的业务合并 ，投票表决的普通股的大部分流通股都投票赞成该业务合并。

我们的董事会分为 三个级别，每个级别的任期一般为三年，每一年只选举一个级别的董事。对于董事选举没有累积投票，因此，有资格投票选举董事的持股比例超过50%的股东可以选举所有董事。

根据我们修订和重述的公司注册证书(修订)，如果我们没有在当前截止日期或随后的任何 延期之前完成初始业务合并(在此称为“新终止日期”)，我们的公司将停止存在，但为结束我们的事务和清算的目的除外。如果我们在最初的业务合并之前被迫清算，我们的公众股东 有权根据当时在信托账户中持有的金额按比例分享信托账户中的股份。

我们的发起人、高级管理人员和董事 已同意放弃他们从信托账户参与任何清算分配的权利，因为我们未能完成与创始人普通股和私人股有关的初始业务合并。因此，我们的保荐人、高级职员和董事不会参与信托账户中有关该等股份的任何清算分配。然而，他们 将参与信托账户对在我们首次公开募股中或之后获得的任何普通股 的任何清算分配。

我们的股东没有转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股股份的偿债基金或赎回条款， 除非公众股东有权在要约收购中将其股份出售给我们，或将其普通股股份转换为与完成我们的业务合并相关的按比例占信托账户份额的现金。出售股票或将其股票转换为信托账户份额的公共股东 仍有权行使他们作为单位的一部分获得的认股权证。

认股权证

每份认股权证使登记的 持有人有权在完成我们的初始业务合并后的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可按下文所述进行调整。然而，任何认股权证将不会以现金方式行使，除非我们有一份有效的 及有关行使认股权证后可发行的普通股股份的现行登记说明书，以及有关该等普通股股份的现行招股说明书 。尽管如上所述，如果一份涵盖普通股股票的登记声明 在我们的初始业务组合完成后的指定时间内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明的时间，以及在我们 未能维持有效的登记声明的期间。如果该豁免或另一豁免不可用， 持有人将无法在无现金的基础上行使其认股权证。在这种无现金行使的情况下，每个持有人将支付 该数量的普通股认股权证的行使价，等于(X) 认股权证相关普通股股数乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。“公允市价” 指普通股股票在截至行使日期前一个交易日的5个交易日内最后报告的平均销售价格。认股权证将在我们完成初始业务合并五周年时到期， 纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们可以赎回认股权证(不包括向我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司支付营运资金贷款而发行给我们的私募认股权证和任何额外单位相关的认股权证)，全部而不是部分赎回，每份认股权证的价格为0.01美元，

除非认股权证在赎回通知所指定的日期前行使，否则行使权利将被取消。在赎回日及之后，权证的记录持有人将不再享有其他权利，但在交出权证时可收取该权证的赎回价格 。

我们的 认股权证的赎回标准的价格旨在向权证持有人提供相对于初始行权价的合理溢价 ，并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额，以便如果股价 因我们的赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌破认股权证的行使价。

如果我们如上所述要求赎回认股权证 ，我们将可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础”的基础上这样做。 在这种情况下，每个持有者将交出该数量的普通股的认股权证，以支付行使价，该数目等于 认股权证的普通股数量乘以(X)认股权证的普通股股数乘以认股权证的行使价和“公平市价”(定义见下文)与(Y)公平市价之间的差额。本规定所称的“公允市值”，是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的5个交易日内普通股股票的平均最后销售价格。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以登记 形式发行的。认股权证协议 规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的规定，但须经当时未清偿认股权证的持有人以书面同意或表决方式批准 ，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。

行使认股权证时可发行普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括派发股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，认股权证将不会因普通股的发行价格低于其各自的行使价而作出调整。

此外，如果(X)我们以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地决定，并且在向我们的保荐人、初始股东或其附属公司进行任何此类发行的情况下，不考虑他们在该发行之前持有的任何创始人股票)，为完成我们最初的业务合并而额外发行 普通股或股权挂钩证券。(Y)此类发行的总收益总额占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于 完成初始业务合并之日我们初始业务合并的资金， 和(Z)市场价值(定义如下)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整为等于(I)市值或(Ii)我们发行额外普通股或股权挂钩证券的价格中较大者的115%(至最接近的 美分)。本办法所称市值，是指公司完成初始业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内，普通股的成交量加权平均价格。

认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表 须按说明填写及签署，并以保兑或官方银行支票支付行使价，以支付行使权证的数目。权证持有人在行使认股权证并收取普通股股份前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就股东就所有事项所登记持有的每股股份投一票 。

权证持有人可选择 受制于其认股权证的行使限制，以致有选择的认股权证持有人不能行使其 认股权证，条件是在行使该等权力后，该持有人实益拥有超过9.8%的已发行普通股 。

行使该等认股证后，不会发行任何零碎股份。如果，在行使认购证后，持有人将有权获得 一股普通股的零碎权益，我们将在行使后将发行给认购证持有人的普通股股数四舍五入至最接近的整数。