美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

对于 从到的过渡期

佣金 文件编号：001-40026

目标 收购公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号：(888) 717-7678

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

是 不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☒没有☐

注册人非附属公司持有的注册人普通股的总市值约为 $99,091,1852023年6月30日（注册人最近完成的第二季度的最后一个工作日）基于2023年6月30日纳斯达克资本市场普通股的收盘价。

截至2024年4月12日 ，共有 7,500,419普通股发行并发行，每股票面价值0.0001美元。

通过引用并入的文档

无.

目录表

所提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是目标收购公司，这是一家于2020年10月26日在特拉华州注册成立的空白支票公司。我们提到的“赞助商”是指目标收购赞助商有限责任公司， 一个附属于我们的高级管理人员、董事和顾问的实体。

此表格10-K的 年度报告包含基于独立行业出版物或其他公开信息的统计数据、估计和预测，以及基于我们内部来源的其他信息。虽然我们相信本报告中包含的行业和市场数据是可靠的，并基于合理的假设，但这些数据涉及许多假设和限制， 并提醒您不要过度重视这些估计。虽然我们不知道本报告中有关任何此类第三方信息的任何错误陈述，但我们并未独立验证这些 行业出版物和其他公开信息中包含的数据的准确性或完整性。本报告中提到的任何行业出版物都不是由我们或我们的附属公司代表我们或由我们支付费用而编写的。由于各种因素，包括第1A项中描述的因素，我们的业务面临高度的不确定性和风险。“风险因素”，这可能导致结果与这些出版物和其他公开信息中表达的结果大不相同。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本年度报告中以Form 10-K格式包含的某些 陈述反映了我们对未来事件和财务表现的当前看法 ，以及任何其他具有未来或前瞻性性质的陈述，构成了针对联邦证券法目的的 前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们的 或我们管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何 提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何潜在假设的表述，均为前瞻性表述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”以及类似的表述可能识别前瞻性陈述，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。本报告中的前瞻性 陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

本年度报告Form 10-K中包含的 前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些 前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，即 可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。 这些风险和不确定性包括但不限于第1A项中描述的因素。“风险因素。”如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在 重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 声明，除非适用证券 法律可能要求。

此外，“我们相信”的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 声明基于截至本年度报告发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述作为对未来业绩的预测。我们的实际 未来结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性的 声明来限定我们所有的前瞻性声明。

风险 因素汇总

我们的业务面临许多风险和不确定性，包括标题为“风险因素”的章节中强调的风险和不确定性。 这些风险和不确定性代表了我们在成功实施战略方面面临的挑战。在标题为“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们实现业务合并的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。此类风险包括但不限于：

第 部分I

第 项1.业务

我们 是一家空白支票公司，成立于2020年10月26日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是实现合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或与一项或多项业务的类似业务合并， 在本年度报告中我们将其称为我们的初始业务合并。到目前为止，我们既没有从事与我们寻找业务合并候选者无关的任何操作，也没有产生任何收入。

虽然我们确定潜在目标业务的努力并不局限于特定的行业、行业或地区，但我们利用了我们的管理团队、董事会和顾问(统称为我们的“团队”)在专业运动队和媒体行业的 专业知识，包括但不限于体育技术、游戏和电子竞技等相关领域。

我们的 目标是应用我们利用团队经验的战略，为股东创造诱人的回报和价值。 我们团队的职业生涯一直在全球职业体育和媒体行业工作。我们的团队在运营和扭亏为盈方面拥有特殊的专业知识。我们团队的经验包括谈判创纪录的冠名权、有线电视、广播、 特许商品、赞助和餐饮服务协议，以及众多设施租赁、融资和 建设合同。这些经验包括管理职业运动员(包括迈克尔·乔丹和帕特里克·尤因)、体育特许经营权(纽约洋基队、旧金山49人队、佛罗里达黑豹队、亚特兰大快船队、亚特兰大老鹰和夏洛特山猫)和联盟(包括美国职业棒球大联盟、美国职业高尔夫巡回赛和美国大学体育协会东南联盟)的业务运营。我们将寻求收购 ，并管理一项可受益于我们团队在运动队、联盟、媒体、品牌、技术和投资方面的全球经验的业务。

建议的业务合并

修订了 并重新签署了企业合并协议和合并协议

2023年2月8日，我们与目标收购内华达公司(以下简称内华达公司)、数字处女座集团(以下简称为数字处女座集团)、法国(SociétéPar Actions Simplifiée)(“Digital Virgo”)、Digital Virgo的所有股东(“Digital Virgo股东”)以及Ioda S.A.(“Digital Virgo股东”)，以“DV股东代表”的身份(定义见修订及重订业务合并协议)，修订及重述本公司、Digital Virgo及若干其他各方于2022年11月17日订立的业务合并协议全文。

在执行经修订及重订的业务合并协议的同时，本公司与Goal内华达订立一项协议及合并计划(“合并协议”)，据此，本公司将于完成交易(定义见下文)前，与本公司新成立的全资附属公司Goal内华达合并为内华达公司，并并入合并后的目标内华达(“再公司合并”)，以重新注册为内华达公司。

根据经修订及重订的业务合并协议及于完成再注册合并后，Digital Virgo将 收购Goal内华达的所有已发行股份，据此，根据内华达州法律(“交易所”)的法定股份交换方式，Goal内华达的已发行股份将交换为Digital Virgo的股份。交易所关闭的时间为 本文中称为“关闭”的时间。成交日期在本文中被称为“成交日期”。

经修订及重订的业务合并协议及联交所，以及合并协议及再注册合并，已获本公司董事会批准。

以下 是经修订及重订的业务合并协议与联交所的说明，以及合并协议及重新注册合并的说明。以下描述并不完整，其全部内容受修订和重新签署的企业合并协议的条款和条件的限制，该协议的副本作为附件2.2和合并协议的副本作为附件2.3附于本协议。

重整合并与交易所

根据合并协议的条款及条件，本公司将于完成合并前，与本公司新成立的全资附属公司Goal内华达合并为内华达公司，合并为内华达公司，合并后Goal内华达将继续存在。公司的每个单位(包括一股公司普通股和一股购买公司普通股的认股权证)、公司普通股和购买公司普通股的认股权证将分别转换为目标内华达单位、目标内华达普通股和购买目标内华达普通股认股权证(分别为“Goal 内华达单位，目标内华达股份“及”目标内华达认股权证“)，将享有与本公司首次公开发售及同时定向增发出售的单位、本公司普通股每股票面价值0.0001美元，以及本公司首次公开发售及同时定向增发出售的单位所包括的认股权证实质上相同的权利、优惠及特权。

根据修订和重新签署的商业合并协议，在满足或放弃其中规定的某些条件的情况下，数字处女座将在每种情况下根据修订和重新签署的商业合并协议中规定的条款和条件进行一系列相关交易，包括：

根据经修订及重新签署的业务合并协议的条款及条件，在交易完成时，(I)数字处女座将根据内华达州修订法规向内华达州州务卿提交的交换条款，收购所有已发行的已发行目标内华达股票。据此，根据内华达州法律，每股已发行及已发行的Goal内华达股票将透过内华达州法律下的法定股份交换(“交易所”)兑换一股Digital Virgo A类普通股，及(Ii) 每一份Goal内华达认股权证将自动兑换一股由Digital Virgo发行的认股权证，以换取一股Digital Virgo A类普通股。所有未完成的Goal内华达单位将被分成紧接交易所之前的标的证券。

此外，在交易结束时，(I)5,000,000股Digital Virgo的C类优先股，每股面值0.26欧元(“DV收益股”)将被发行并存入一个或多个托管代理，并将在交易完成后全部或部分支付给Digital Virgo股东， 如果同时达到基于“EBITDA”的盈利里程碑(定义见修订和重新修订的商业合并协议)和股价里程碑，以及(Ii)1,293,750股C类优先股，每股面值0.26欧元，如果股价达到里程碑，数字处女座的股票(“保荐人溢价股份”)将被发行并存入托管代理，并将在交易完成后 支付给目标收购保荐人LLC(“保荐人”)。如果Digital Virgo在截至2027年12月31日或之前的任何财年的EBITDA等于或大于60,000,000美元，则将达到盈利里程碑，在这种情况下，将向Digital Virgo股东发放2,500,000股DV盈利托管股票。如果Digital Virgo的股价在连续30个交易日 中至少有20个交易日(仅计算有交易活动的交易日)中至少有20天的股价等于或大于15.00美元，则股价 将达到里程碑，在这种情况下，将向Digital Virgo 股东发放2,500,000股DV溢价托管股票，并向赞助商发放所有赞助商溢价股票。尚未发布给Digital Virgo股东的溢价托管账户中剩余的任何DV收益股票将发布给Digital Virgo，而尚未发布给保荐人的溢价托管账户中剩余的任何保荐人收益股票 将发布给Digital Virgo。数字处女座的C类优先股 将拥有与数字处女座A类普通股相同的权利，但C类优先股 将没有投票权。如果和当C类优先股从托管中释放给Digital Virgo股东或发起人(视情况而定)时，此类股票应以一对一的方式自动转换为Digital Virgo A类普通股，并在托管代理支付其各自的日期具有全部投票权。“EBITDA”是指Digital Virgo目前根据其现有信贷安排的报告要求计算的数字处女座的“调整后EBITDA”， 这是一种非公认会计原则的衡量标准，不应被解释为比公认会计原则(GAAP)下的财务信息更相关的运营业绩衡量标准 。

如下文所述，保荐人同意没收本公司646,875股普通股，自交易完成之日起不收取任何代价。

陈述和保证；契诺

经修订和重新签署的业务合并协议的各方已同意此类交易的惯例陈述和担保 。除非在某些有限的情况下，根据修订和重新签署的业务合并协议作出的陈述和保证将在交易结束后失效。

此外，经修订及重订企业合并协议的订约方同意受此类交易的某些习惯契约约束，包括(I)各方作出商业上合理的努力以促使经修订及重订企业合并协议(“交易”)拟进行的交易迅速完成的契约，(Ii)本公司召开股东特别会议以批准股东建议的契约，但本公司董事会可能无法作出修订，更改、撤回、修改、扣留 或限定其建议(a“建议的更改“)对于中间事件(如修订和重新签署的企业合并协议中所定义的，不包括与替代交易有关的事项)，如果它在与外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地确定 未能改变建议 将违反董事会根据适用法律对公司股东承担的受信义务，(Iii) 约定各方将不就任何替代交易征求、发起、提交、促进、讨论或谈判任何询价、提议或要约 ，(Iv)Digital Virgo向本公司提交已根据PCAOB合格审计师的审计准则进行审计的财务报表，以及要求包括在委托书中的Digital Virgo的其他已审计和未经审计的财务报表的承诺 ，以及(V)如果本公司或Digital Virgo已收到一份其认为优于拟议的承诺资本随需应变安排(“CCOD”)的提案，而本公司已收到该提案的条款说明书，本公司与Digital Virgo订立契约，真诚讨论该等建议的条款，以及是否继续进行该等建议而非建议的CCOD。

各方义务的条件

根据修订和重新签署的企业合并协议，双方(或在某些情况下，部分当事人)完成交易的义务取决于各自当事人满足或放弃某些惯常的完成条件，其中包括：(I)在签署修订和重新签署的企业合并协议时和截至完成日期的陈述和担保的准确性，取决于修订和重新启动的企业合并协议中规定的重要性和实质性不利影响限定词，(Ii)实质性遵守成交前的契约，(Iii)对本公司及数码处女座均无重大不利影响，(Iv)交付惯常成交证书，(V)并无法律禁止完成交易，(br}(Vi)经公司股东批准及完成重新合并，(Vii)批准纳斯达克就数码处女座A类普通股提出的上市申请，(Viii)“可用现金”(定义包括赎回生效后从公司信托账户释放的金额)，偿还本公司的营运资金 贷款和交易，但不支付任何当事人的任何交易费用，加上在交易结束时或之前根据任何投资交付给本公司或Digital Virgo的任何金额)等于或大于20,000,000美元， (Ix)交付至少100,000,000美元(或Digital Virgo确定的较小金额 )的完全签立和有约束力的承诺资本按需融资，(X)本公司在实施赎回后有至少5,000,001美元的有形资产净值 ，而(Xi)持不同政见者根据内华达州法律享有的权利并不适用于联交所 。

终端

经修订和重新签署的商业合并协议可在交易结束前的任何时间在某些惯例和有限的情况下终止，其中包括(I)经公司和数字处女座的双方书面同意，(Ii)在任何禁令或 其他政府命令阻止完成已成为最终和不可上诉的交易时，(Iii)在 重大违反任何陈述、保证、契诺或协议时(取决于是否有机会补救，如果该违反或违反能够治愈的话)，(Iv)如果在2023年4月30日(“终止日期”)之前仍未完成交易，且 如果在2023年4月30日之前仍未完成交易，则应自动延长终止日期两(2)个月，(V) 数字处女座 如果公司在满足公司关闭条件后未能完成交易，(Vi)数字处女座，如果公司未能在终止日期之前完成交易(该日期可能会延长)，如果有)由于公司未能满足可用现金结算条件和/或CCOD结算条件 ，以及(Vii)如果Digital Virgo在满足条件 至Digital Virgo关闭后未能完成交易。

如果本公司根据前款第(Vii)款终止经修订及重新签署的业务合并协议 ，处女座将有责任向本公司支付2,000,000美元的终止费。如果Digital Virgo根据前款第(V)或(Vi)款终止经修订及重新签署的业务合并协议，本公司将有责任向Digital Virgo支付2,000,000美元的终止费。

关于修订和重新签署的企业合并协议的说明

《经修订和重新签署的企业合并协议》包含双方在该协议日期或其他特定日期相互作出的陈述、保证和契诺。这些陈述、保证和契诺中所包含的主张是为各自当事人之间的合同目的而作出的，并受双方在谈判修订和重新签署的商业合并协议时商定的重要约束和限制 所约束。经修订和重新修订的企业合并协议已列入本协议附件2.3，以向投资者提供有关其条款的信息。它 不打算提供关于修订和重新签署的企业合并协议各方的任何其他事实信息。 尤其是修订和重新签署的企业合并协议中所包含的陈述、保证、契诺和协议， 仅为修订和重新签署的企业合并协议的目的和截至特定日期作出，仅为修订和重新签署的企业合并协议的各方的利益。可能会受到签约各方商定的限制(包括为了在修订和重新签署的企业合并协议的各方之间分配合同风险而进行的保密披露的限制，而不是将这些事项确立为事实)，并可能受到适用于签约各方的重大标准的 不同于适用于投资者的标准以及提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告和文件的限制。投资者不应依赖陈述、保证、契诺和协议或其任何描述，将其作为修订和重新签署的商业合并协议任何一方的事实或条件的实际状态的表征。此外，经修订及重新签署的业务合并协议的陈述、保证、契诺及协议及其他条款，可由各方在日后自行决定放弃或修改，而无须事先公开通知。此外，有关陈述和保证的标的物以及其他条款的信息可能会在修订和重新签署的业务合并协议日期后发生变化，这些后续信息可能会 也可能不会在公司的公开披露中充分反映。

其他 协议

《经修订和重新签署的企业合并协议》预计将签署各种附加协议和文书，其中包括：

修订了 并重新签署了赞助商支持协议

在签署经修订及重新签署的业务合并协议的同时，保荐人与保荐人及其他有关人士订立经修订及重新签署的保荐人支持协议(“经修订及重新签署的保荐人支持协议”)，以修订及重述保荐人及某些其他各方之间于2022年11月17日签订的保荐人支持协议的全文，根据该协议，保荐人及该等其他人士已同意，其中包括：(I)投票赞成该等交易及本公司于股东特别大会上就该等交易提出的各项其他建议，(Ii)放弃其与该等交易有关的本公司普通股股份的赎回权利，及(Iii)在经修订及重订的业务合并协议结束或终止(br}除外)前，不得转让本公司的任何证券。

修订和重新签署的赞助商支持协议的前述描述并不声称完整，并且符合修订和重新签署的赞助商支持协议的条款和条件，其副本作为附件10.12附于本协议之后。

修订了 并重新签署了投资者权利协议

于签立经修订及重订业务合并协议的同时，Digital Virgo、本公司、保荐人、Digital Virgo股东及若干其他订约方订立经修订及重订投资者权利协议(“经修订及重订投资者权利协议”)，修订及重述由本公司、保荐人、Digital Virgo股东及若干其他订约方之间于2022年11月17日订立的投资者权利协议。根据经修订的 及重新签署的投资者权利协议，(I)Digital Virgo的董事会将由十三(13)名董事组成，其中五(5)名个人将由保荐人(“保荐人董事”) 提名，只要保荐人及“其他持有人”(定义见经修订及重新签署的投资者权利协议)和(br}其各自的许可受让人)在截止日期拥有保荐人和其他 持有人所拥有的至少50%的数字处女座股份(如果百分比降至25%，则应减至三(3)名个人)，八(8)名个人 应由数字处女座股东(通过其代表Ioda S.A.)提名。只要数字处女座 股东(及其获准受让人)在截止日期拥有至少50%的数字处女座股份(如果该百分比降至25%，则应减至五(5)名个人)，(Ii)数字处女座董事会应分为三类董事，每类董事交错三年任期， 保荐人董事应为三类董事，(Iii)保荐人应能够提出两(2)名无投票权的董事会观察员，(Iv)Digital Virgo股东应能提出一(1)名无投票权的董事会观察员，(V)Digital Virgo将同意根据经修订的1933年美国证券法(“Securities Act”)承担某些转售货架登记义务，并且某些持有人已被授予惯常要求和搭载注册权，以及(Vi)Digital Virgo股东， 保荐人和其他持有人同意他们的Digital Virgo股票有六(6)个月的锁定期，但某些例外情况除外。 前提是，如果此类转让会导致数字Virgo现有信贷安排下的违约或违约事件，则Ioda S.A.持有的Digital Virgo股票将受到额外的转让限制。

上述经修订及重订的投资者权利协议的描述并不完整，并受经修订及重订的投资者权利协议的条款及条件所规限 ，该协议的副本在此作为附件10.13附上。

修订了 并重新签署了初始股东没收协议

在签订经修订及重订业务合并协议的同时，保荐人与本公司订立经修订及重订的初始股东没收协议(“经修订及重订的初始股东没收协议”)， 修订及重述保荐人与本公司之间于2022年11月17日订立的初始股东没收协议， 据此，保荐人同意无偿没收本公司646,875股普通股 于成交时生效。

上述经修订及重订的初始股东没收协议的描述并不完整，并受经修订及重订的初始股东没收协议的条款及条件所规限，该协议的副本作为附件10.14附于本文件。

延期； 赎回

2023年2月7日，Goal Acquisition Corp.(“本公司”)的股东批准了本公司与大陆股票转让与信托公司(“大陆股票”)之间于2021年2月10日签署的投资管理信托协议修正案(“信托协议修正案”)，将大陆股票 必须开始清算与公司首次公开募股相关的信托账户(“信托账户”)的日期从2023年2月16日改为2023年3月18日。须经董事会延长 最多五个额外的三十日期间(最迟的日期称为“新终止日期”)。

前述《信托协议修正案》的描述并不完整，其全部内容可参考附件10.15进行限定。

于2023年2月7日，本公司股东亦批准对经修订及重订的公司注册证书(“宪章”)作出修订(“第一宪章修正案”)，以(I)将本公司完成初步业务合并的最初 期限延展至新终止日期，及(Ii)就新终止日期对章程作出其他 行政及技术修订，在每种情况下，均须按照委托书附件A所载格式的 修订。公司于2023年2月8日向特拉华州国务秘书提交了《宪章修正案》。

《宪章修正案》的前述描述并不是完整的，在参考附件3.4时是有保留的。

与股东批准和实施第一宪章修正案有关，16，328，643股公众股票的持有人行使了权利，以每股约10.13美元的赎回价格将其股份赎回为现金， 赎回总额约为165，489，172美元。此类赎回后，仍有9，546，357股公开股未发行 ，公司预计信托账户中剩余约96，751，378美元。另外，请参阅下文第一部分第1项。业务-实现业务合并：如果没有业务合并，则进行清算 以进行额外的赎回活动。

我们的 团队

哈维·席勒担任我们的首席执行官。席勒将军是金融咨询公司Charlestowne Holdings的董事长 (2018年至今)。他是多元化搜索集团(Diversified Search Group)数字、媒体和体育业务的副主席(2015年至今)。他曾 担任过东南会议(1986年至1990年)和美洲杯(2015年至2017年)的委员，美国奥委会执行董事(Br)(1990年至1995年)，特纳体育的总裁(1995年至2000年)，亚特兰大Thrashers NHL曲棍球队的总裁(1997年至1999年)，美国金融服务公司Assante USA的董事长(2002年至2004年)，安全公司Global Options(2006年至2013年)以及洋基网队的主席，纽约洋基队，新泽西魔鬼队的老板，和新泽西网(2000年至2002年)和YES网络的开发商(2001年至2002年)。 他还担任梅萨航空集团董事的负责人(2015年至今)，Blinktbi的董事会成员(2018年至今)，以及体育网格和大学体育管理集团的主席(2018年至今)。席勒将军曾担任过杰出的空军飞行员(1962-1986)，并在美国空军学院和白宫总统学者委员会(2005-2009)担任过总统任命的永久教授(1980-1986)。其他任命还包括美国大学体育协会执行委员会(1982-1988)、奥运会顾问(1984-2012年)、国际棒球总裁、棒球名人堂董事会成员(现)和世界棒球经典赛(现)。席勒将军是城堡大学的杰出毕业生，并在密歇根大学获得了化学博士学位。

威廉·T·达菲担任我们的首席财务官和首席运营官。达菲先生曾担任体育咨询公司Aspire Sports Marketing Group，LLC(“Aspire”)的副董事长，该公司于2008年与他人共同创立，并于2020年1月至2023年5月担任副董事长一职。从2016年到2019年，他是Aspire的首席执行官，他之前在Aspire担任过其他职位，包括两年的首席运营官，自2014年以来一直在该公司的经理董事会 任职。达菲先生的职业生涯专注于业绩不佳的特许经营权的扭亏为盈，专注于最大化员工绩效和创收，降低运营成本，同时通过亲力亲为 员工领导力和职业发展来创建问责文化。他在Aspire的国际经验包括为R&A、莱斯特城足球俱乐部和Tijuana Xolos(LIGA MX)提供项目咨询。2010年至2013年，Duffy先生短暂离开Aspire，在山猫体育和娱乐公司担任各种职务，负责财务和竞技场运营，包括执行副总裁、首席财务官和首席财务官。他曾担任扩大NBA专营权夏洛特山猫和时代华纳有线电视竞技场夏洛特市的联络人。在加入Aspire之前，杜菲先生曾在旧金山49人队担任首席财务官(1996年至1999年)、水牛队首席财务官(1999年至2000年)、佛罗里达黑豹队首席财务官(2001年至2003年)以及亚特兰大精神有限责任公司执行副总裁兼首席财务官(2004年至2008年)，该集团于2004年购买了亚特兰大老鹰、亚特兰大Thrashers和飞利浦竞技场的经营权 Duffy先生持有纽约大学会计理学硕士学位，以及普林斯顿大学经济学AB学位并获得注册会计师学位。

David·B·福尔克将担任我们的董事会成员和高级顾问。福尔克先生是Falk Associates 管理企业(FAME)的创始人，该公司为公司的精英客户提供专业和个人代理服务。在1992年成名之前，福尔克先生曾担任ProServ的副主席，在那里他代表了许多职业运动员。福尔克已经成功地谈判了许多著名的NBA大额合同，包括阿隆佐·莫宁在1995年签订的历史性的1亿美元合同，以及迈克尔·乔丹1996年以3000万美元签订的一年合同。福尔克先生也对“飞人乔丹”品牌的创立产生了影响，他也是电影“太空果酱”的执行制片人。福尔克先生是数字广告公司消耗品、烹饪技术公司HyperWave、量子光电子技术公司Ostendo、航空公司Wheels Up和Block Six Analytics的投资者。福尔克先生首先参加了会议，现在是锡拉丘兹大学董事会成员。福尔克先生在锡拉丘兹大学捐赠并创办了David·B·福尔克运动与人体动力学学院，这是美国领先的体育项目。

唐娜 奥兰德担任我们的董事会成员。Orender女士在PGA巡回赛中度过了17年，她是专员办公室三名高级管理人员之一。在那里期间，她成倍增长了巡回赛的电视转播权 ，并领导了全球制作、节目发行和数字业务的重大扩张，同时还与合作伙伴天狼星XM创建了PGA巡回赛电台。从2005年到2010年，奥伦德担任美国职业篮球联赛的总裁。在她的任期内，业务指标出现了增长，包括赞助、电视收视率、盈利能力和上座率增长(在经历了八年的下降之后)。奥伦德女士于2011年开始担任咨询和咨询公司Orender UnLimited的首席执行官。奥伦德女士是世界冲浪联盟董事会--癌症研究V基金会的提名委员会和薪酬委员会的成员，也是W世代的创始人，该组织致力于教育、激励和联系女性和女孩，服务于建设更好的社区。奥伦德女士拥有皇后学院的学士学位，是一名多次荣获名人堂的运动员。

肯尼斯·L·施罗普郡将担任我们的董事会成员。Shropshire先生自1986年以来一直是宾夕法尼亚大学沃顿商学院的教员，他现在是该校的荣誉退休教授，在体育、商业和法律方面拥有专业知识。在沃顿任职期间，Shropshire先生于2004年创建了沃顿体育商业计划，这是一家体育商业研究中心，并在2017年前一直担任董事的职务。Shropshire先生在沃顿 开发的创新课程的一个这样的例子包括NFL/NFLPA玩家商业教育过渡计划。目前，Shropshire先生除了是沃顿商学院的荣誉退休教授外，还是全球体育研究所的首席执行官，自2017年加入亚利桑那州立大学以来，他一直担任亚利桑那州立大学的阿迪达斯全球体育特聘教授。自2014年以来，Shropshire先生一直担任Moelis&Company的董事顾问。 此外，Shropshire先生还担任体育行业多个组织的顾问，包括Altius Sports Partners、Arctos体育合作伙伴、Timer Elite和Pro Sports Assembly。Shropshire先生拥有斯坦福大学经济学学士学位和哥伦比亚大学法律学位，是加州律师协会的成员。在1984年奥运会之前，他加入了洛杉矶的马纳特、菲尔普斯、Rothenberg和Tunney律师事务所，开始了他在沃顿的漫长职业生涯。施罗普希尔先生也是世界上最大的体育律师组织--体育律师协会的前总裁。

我们团队过去的业绩并不保证(I)我们能够为我们最初的业务组合确定合适的候选人，或(Ii)我们可能完成的任何业务组合的成功。您不应依赖我们团队的历史业绩 作为我们未来业绩的指示器。此外，在各自的职业生涯中，我们团队的成员 曾参与过不成功的业务和交易。我们的管理人员和董事没有特殊目的收购公司的经验。此外，我们的高级管理人员和董事可能与他们欠下受托责任的其他实体在初始业务合并机会方面存在利益冲突或合同义务。有关我们的高级管理人员、董事和实体的名单 此等人士与公司之间可能或确实存在利益冲突的情况，以及该实体在履行义务和向我们提供业务机会方面的优先次序和偏好，请参阅表 和随后在“管理层-利益冲突”下的解释段落。

顾问

乔恩·米勒将担任我们顾问委员会的主席和董事会观察员。Mr.Miller目前是阿卡迈技术公司、尼尔森控股公司、AMC网络公司、国际公司制集团公司和J2环球公司的董事成员。从2013年到2018年1月，Mr.Miller是Advancit Capital的合伙人，在那里他继续担任投资委员会的顾问和成员。他之前曾担任新闻集团数字媒体集团董事长兼首席执行官，并于2009年4月至2012年9月担任首席数字官。从2007年成立至2009年，Mr.Miller是专注于互联网和数字媒体的投资公司Velocity Interactive Group的创始合伙人。在创立Velocity之前，Mr.Miller曾于2002年至2006年担任美国在线公司(“美国在线”)的董事长兼首席执行官。在加入美国在线之前，Mr.Miller曾担任美国信息与服务部首席执行官和总裁。Mr.Miller之前曾是霍顿·米夫林·哈考特公司、票务大师、LiveNation Entertainment，Inc.、RTL Group SA、Shutterstock，Inc.和TripAdvisor，Inc.的董事成员。Mr.Miller 是美国电影学会和佩利媒体中心的理事。Mr.Miller拥有哈佛学院的学士学位。

亚历克斯 格雷斯托克将担任我们顾问委员会的成员，也是我们的创始人之一。格雷斯托克先生是一位成功的连续创业者 ，在不同的行业拥有广泛的技能。格雷斯托克是多家人工智能技术公司的创始人，包括TripChamp、VacationChamp和TravelChamp。他是三项已授权人工智能专利的发明者，有八项专利申请正在申请中。格雷斯托克也是一名投资者，投资于房地产、食品和饮料、科技和其他行业。格雷斯托克先生创建了HSC，这是一家精品企业融资公司，利用其遍布亚洲、欧洲、中东和美国的广泛合作伙伴网络，在包括技术、能源、医疗保健和消费品在内的一系列行业为新兴公司筹集资金并帮助其商业化。格雷斯托克先生曾在教育、科技、人工智能和可再生能源领域的众多公司担任董事的职务，并曾担任一家在英国上市的中国制造公司的董事长。

拉古·基兰比将担任我们顾问委员会的成员，也是我们的创始人之一。Kilambi自2020年5月以来一直担任PowerTAP氢燃料公司的首席执行长。Kilambi先生曾在2017年12月至2020年1月期间担任ConversionPoint Technologies 的副董事长兼首席财务官。ConversionPoint在两笔交易中被出售给了一家私募股权支持的集团和一家战略买家。 基兰比自2009年6月以来一直担任科技投资公司Kirarv Capital的负责人。在他的职业生涯中，基兰比先生为成长型私人和上市公司筹集了超过10亿美元的股权和债务资本，还曾担任过多家公司的高级管理人员和董事公司的高管，这些公司曾荣获巴伦的ASAP杂志最佳成长企业奖和利润杂志的前三大成长型公司奖。 在此之前，从1998年到2001年，基兰比先生是FutureLink Corp.的联合创始人、首席财务官和首席战略官，FutureLink Corp.是领先的第一代风险投资支持的云计算技术公司，从初创公司发展到年收入超过1亿美元。Kilambi先生以优异的成绩毕业于商业学士学位(大学学者)，获得麦吉尔大学公共会计研究生文凭(排名前十)，并于1989年获得加拿大特许会计师资格(不活跃)。

琥珀 艾伦将担任我们顾问委员会的成员.艾伦女士的经验主要集中在科技、娱乐和游戏行业，在锐步、迪士尼、华纳兄弟和Riot Games等大公司度过了她的职业生涯。 目前，艾伦女士是Double A Labs的创始人，该公司是为品牌互动开发变革性技术和体验的领导者 .Allen女士是德克萨斯大学游戏与开发设计咨询委员会成员，也是时尚技术学院的成员。Allen女士也是女性编程组织的志愿者，同时也是戴尔女性创业网络和戴尔项目创新的顾问。

巴特·奥茨将担任我们顾问委员会的成员。奥茨先生是USFL费城明星队、纽约巨人队和旧金山49人队的首发中锋，总共14个赛季的职业足球生涯。在休赛期，奥茨先生就读于塞顿霍尔法律学院，在那里他以优异的成绩毕业，并加入了新泽西州莫里斯敦的Ribis，Graham&Curtin律师事务所，在那里他专注于诉讼和房地产税上诉工作。目前，奥茨先生担任美国国家橄榄球联盟校友会的总裁，这一职位允许他代表前球员 倡导建立利益和机会。

马丁 格鲁施卡将担任我们顾问委员会的成员。Gruschka先生的职业生涯始于1990年，当时他是德意志银行集团一家子公司的管理顾问，专注于东德私有化项目。此后，他在1996至1999年间领导全球管理咨询集团Arthur D.Little的欧洲媒体业务。他曾在德意志大通格伦费尔媒体投资银行部门担任董事助理，2002年与人共同创立了Springwater Capital LLC，目前担任该公司的执行合伙人。Gruschka先生曾在欧洲和美国的40多家公司担任董事长、董事会成员和首席执行官，涉及的行业包括媒体和通信、航空航天、工程、物流、回收、技术、旅游和业务流程外包。

丹妮尔·康托珠宝商将担任我们顾问委员会的成员。珠宝商女士是总裁执行副总裁兼FAME， 合伙人，同时也是NBPA认证经纪人，代表现任和退役NBA球星。丹妮尔与合作伙伴David·福尔克一起为多名NBA球员谈判合同。珠宝商还为她的篮球客户达成了无数的国内和国际代言协议。2017年9月，丹妮尔被《体育商业日报》誉为体育行业的Gamchanger，成为唯一一位拥有活跃NBA客户的女性注册经纪人。2019年7月，她谈判了由女性经纪人 签订的最大一份体育保障合同(马尔科姆·布罗登，与印第安纳步行者签订，为期4年，价值8500万美元)。珠宝勒女士是国际和平球员领导委员会的成员，她在最有价值儿童顾问委员会、罗伊·希伯特基金会和小微笑协会任职。珠宝商是华盛顿州人，毕业于宾夕法尼亚大学(UPenn)安纳伯格传播学院和沃顿商学院。珠宝勒是一名富有竞争力的青年女子足球教练，曾在宾夕法尼亚大学踢过甲级足球。

马克·韦德将担任我们顾问委员会的成员。韦德是一位金融家、慈善家，也是家族理财室Wade&Company的创始人。韦德先生历来投资于多元化的业务组合，主要专注于资产担保贷款。 他的投资组合包括商业房地产、银行、能源、体育和娱乐、科技和证券借贷。韦德先生是NHL特许经营新泽西魔鬼队和魔鬼队娱乐的少数股东。韦德也是BTI的联合创始人，BTI是南美最大的手机发射塔聚集商之一。

加勒特·克鲁格将担任我们顾问委员会的成员。克鲁格是福克风险投资公司的首席运营官。他是国际公认的奥运选手，也是体育科技行业的常客演讲者、讲师和小组成员。Klugh先生在圣地亚哥州立大学获得学士学位，并在乔治华盛顿大学获得MBA学位。在圣迭戈州立大学，克鲁格担任男子赛艇队的总裁。随后，他代表美国参加了6支国家队和1支奥运代表队(2004年雅典奥运会)。Klugh先生在1999年赢得了世界赛艇锦标赛，并荣幸地被同行选为USRowing董事会的运动员代表。

道格·珀尔曼将担任我们顾问委员会的成员。珀尔曼先生是体育媒体顾问公司(“SMA”)的创始人兼首席执行官，这是一家专注于体育、电视和数字媒体交叉的精品咨询公司。Perlman先生参与了SMA的所有客户活动，包括与NFL、NASCAR、USTA、UFC、加拿大曲棍球、Little League、NextVR和几家领先的私募股权公司的合作。在加入SMA之前，他在NHL和IMG担任高级管理职务，在整个体育行业确立了自己的地位。除了其他荣誉之外，珀尔曼先生还三次被提名为著名的《体育商业杂志40岁以下40岁以下》， 在他们的“名人堂”中获得了一席之地。Perlman先生已被多家行业出版物和组织公认为体育、媒体和技术行业的领导者，包括在NHL期间被《体育新闻》评为体育界最具影响力的100人之一。珀尔曼经常在电视上露面，并经常在行业和其他活动上发表重要讲话。

我们 目前希望我们的顾问(I)协助我们寻找、谈判和完成潜在的业务合并，(Ii)在我们评估潜在的业务合并目标时提供他们的业务见解，以及(Iii)在我们努力为我们收购的业务创造额外价值时，根据我们的请求提供他们的业务见解 。然而，他们没有与我们达成书面咨询协议。此外， 这些人员与我们没有其他雇佣或补偿安排。他们不会在董事会或董事会的任何委员会中任职，也不会代表我们拥有任何投票或决策能力。他们也不会被要求为我们的努力投入任何具体的时间，也不会受到我们董事会成员所受的受托要求的约束。因此，如果他们中的任何人 意识到适合我们的业务合并机会，他们没有义务在 任何其他潜在收购之前将其介绍给我们。

业务 战略

新冠肺炎疫情对美国和全球职业体育和娱乐行业的影响是深远的。体育场内收入 与COVID之前的水平相比，门票和高级座位销售、特许权、商品和停车等机会大幅减少。因此，体育特许经营权和供应商面临着巨大的现金流压力，导致所有权集团没有胃口，也没有流动性在一段不确定的时间内继续提供特许经营资金。运营模式低效的组织在这些时期承受着明显更大的压力，导致许多组织重新评估它们的管理关系。 新冠肺炎也对与体育相关或依赖体育的企业产生了重大影响，例如持有媒体版权的集团、体育营销集团以及体育产业的代理和供应商。我们认为，所有这些情况提供了一个独特的机会，可以收购原本不会出售的特殊情况体育和媒体资产，和/或以机会主义的价格收购这些 业务。

在这些局限性和不确定性带来的压力下，显然需要创新和动态的运营模式。 我们相信，在目前的形势下，我们的团队将有能力以机会性的价位识别和收购具有巨大潜力的资产。随着越来越多的体育特许经营权以及体育和媒体相关企业认识到建立全球品牌的必要性，以便在粉丝群中争夺收入和品牌认知度，将需要成熟的管理团队、经验和专业知识 来提高知名度和盈利能力。

我们 相信我们的团队可以为潜在的初始业务合并目标提供所有这些属性。我们的团队在成功创造和增强价值(包括复杂的扭亏为盈)方面有着广泛的记录，包括面向体育和媒体的资产 ，并且还可以在全球范围内获得可用于推动价值的专有机会。我们团队的经验包括： 谈判创纪录的冠名权、有线电视、广播、特许商品、赞助和餐饮服务交易以及众多特许经营权、 以及众多设施租赁、融资和建设合同。这方面的经验包括管理职业运动员(包括迈克尔·乔丹和帕特里克·尤因)、体育特许经营权(纽约洋基队、佛罗里达黑豹队、旧金山49人队、亚特兰大快船队、亚特兰大老鹰和夏洛特山猫)和联盟(包括美国职业篮球联赛、职业高尔夫球巡回赛和美国大学体育协会东南联盟)的业务运营。

我们的团队还直接在战壕中努力扭转组织、运动员和品牌的颓势。此外，我们打算利用我们团队已建立的全球关系来寻找机会并扩大我们所追求的机会。在他们的职业生涯中，我们团队的成员建立了广泛的人脉和企业关系网络，我们相信这些人脉和企业关系将成为收购机会的有用来源。

我们的 团队在以下方面拥有全球经验：

收购条件

根据这一战略，我们确定了以下一般标准和指导原则，我们认为这些标准和指导原则在评估潜在目标企业时非常重要。我们打算使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定将 加入我们的初始业务组合中，目标业务不符合这些标准和准则中的任何一项。

我们 打算寻求收购我们认为符合以下某些标准的公司、品牌、资产和/或团队：

这些 标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能会 基于这些一般指导原则以及我们管理层认为与我们的业务目标一致的初始业务合并的其他考虑、因素和标准。如果我们决定 与不符合上述任何标准和准则的目标业务进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信中 披露目标业务不符合上述任何标准。

实施企业合并

一般信息

我们 打算利用我们的首次公开募股(IPO)和私人部门私募、我们的股本、债务或它们的组合所得的现金来实现业务合并。有关我们在提交给特拉华州国务卿的关于与Digital Virgo的潜在业务合并和我们的宪章修正案的最终协议的信息，请参阅上文第一部分，项目1。 业务建议的业务合并。

转换 权限

在 为批准初始业务合并而召开的任何会议上(包括为批准Digital Virgo交易而召开的会议)， 公众股东可以寻求将他们的股票转换为他们的股份，无论他们是投票赞成还是反对拟议的业务合并 或根本不投票，都可以将他们的股份按比例转换为截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的比例份额 ，减去当时应缴但尚未支付的任何税款。或者，我们也可以向 我们的公众股东提供机会，通过收购要约将他们持有的普通股出售给我们(从而避免了 股东投票的需要)，金额相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额，减去当时到期但尚未缴纳的任何税款。

我们的保荐人、初始股东以及我们的高级管理人员和董事对于他们直接或间接拥有的任何普通股股份不拥有转换权，无论是在我们首次公开募股之前购买的，还是在我们的首次公开募股或售后市场购买的。此外，代表股份持有人对代表股份并无换股权利。

我们 可以要求公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票，或者(I)将他们的证书提交给我们的转让代理，或者(Ii)根据持有人的选择，使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，在每种情况下，都是在与批准企业合并的建议相关的代理材料中规定的日期之前。

存在与上述交付流程以及认证共享或通过DWAC系统交付共享的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向招标经纪人收取象征性的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给持有人。但是，无论我们是否要求寻求转换权的持有者 行使转换权，都会产生这笔费用。交付股份的需要是行使转换权的要求，而无论何时必须完成此类交付。然而，如果我们要求股东在 建议的业务合并完成之前行使转换权，而建议的业务合并没有完成，这可能会导致股东的成本增加。

我们向股东提供的与任何拟议业务合并投票相关的任何委托书征集材料都将表明 我们是否要求股东满足此类认证和交付要求。因此，如果股东希望行使其换股权利，则从股东收到我们的委托书之日起至对批准我们的初始业务合并的提案进行表决为止，股东将有 交付其股份。此时间段因每笔交易的具体情况而异 。然而，由于交割过程可以由股东完成，无论他是否是创纪录的持有者，或者他的股票是以“街头名义”持有的，只需联系转让代理或他的经纪人并通过DWAC系统要求 交付他的股票，在几个小时内，我们相信这段时间对于普通投资者来说是足够的。但是，我们不能向您保证这一事实。请参阅标题为“的风险因素”。对于为批准拟议的初始业务合并而召开的任何股东会议，我们可能会要求希望转换与拟议的业务合并相关的股份的股东遵守特定的转换要求，这些要求可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使转换权。获取有关不遵守这些要求的风险的进一步信息。

任何转换此类股份的请求一旦提出，均可随时撤回，直至对拟议的业务合并进行表决或收购要约到期为止。此外，如果公开股票持有人在选择转换时交付了证书 ，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则他只需请求转让代理 将证书退还(实物或电子)即可。

如果由于任何原因，初始业务合并未获批准或未完成，则选择行使其 转换权的公众股东将无权将其股份转换为信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下， 我们将立即退还公众持有人交付的任何股票。

如果没有企业合并，则清算

我们的 修订和重述的公司注册证书规定，自IPO结束起，我们将只有24个月的时间来完成 初始业务合并。根据上述《宪章修正案》，这一期限延长至新的终止日期。 第一部分，项目1.业务建议的企业合并。如果我们在此 日期前仍未完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的已发行公众股票，但不超过其后十个工作日，以每股价格赎回100%的已发行公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总额，包括之前未向我们发放的任何利息，但扣除应缴税款，除以当时已发行公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回之后，经我们的其余股东和我们的董事会的批准，尽快、合理地解散和清算， 遵守我们根据特拉华州法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求 。

我们的发起人、初始股东、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订，这将影响我们的公众股东转换或出售其股票给我们与本文所述业务合并的能力，或者影响我们义务的实质或时间，如果我们没有在新的终止日期之前完成业务合并，除非我们向我们的公众股东提供机会 在批准后以每股价格以现金支付，转换他们的普通股股份。等于当时存入信托账户的总金额 ，包括之前未发放给我们但扣除应缴特许经营税和所得税后的利息，除以当时已发行的公众股票数量。此赎回权应适用于任何此类修订获得批准的情况下，无论是由我们的保荐人、初始股东、高管、董事或任何其他人提出。

根据《特拉华州公司法》，股东可对第三方对公司提出的索赔负责，但以股东在解散时收到的分派为限。我们的信托账户按比例分配给我们的公共股东 如果我们没有在所需的时间段内完成我们的初始业务合并，则在赎回我们100%的已发行公共股票时，根据特拉华州的法律，可能被视为清算分配。如果公司遵守特拉华州公司法第280条中规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔做出合理规定，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，在此期间，公司可以拒绝任何索赔，在向股东进行任何清算分配之前，还有150天的等待期。股东对清算分配的任何责任限于该股东在债权中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者，股东的任何责任在解散三周年后将被禁止。我们打算在新的终止日期后合理地尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，并且我们股东的任何责任可能会延长 远远超过该日期的三周年。

此外， 如果在赎回100%我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分 如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，根据特拉华州法律不被视为清算分配 并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据特拉华州总公司法律的第174条，债权人的索赔诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的 三年。

由于我们将不遵守特拉华州公司法第280条，因此特拉华州公司法第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的 索赔或可能在随后十年内对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此可能出现的唯一索赔 将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在目标业务(包括数字处女座)。

我们 必须寻求让所有第三方(包括我们首次公开募股后聘用的任何供应商或其他实体)和任何潜在的目标企业与我们达成协议，放弃他们可能对信托账户中持有的任何资金 拥有的任何权利、所有权、权益或任何形式的索赔。因此，可以对我们提出的索赔将是有限的，从而降低了 任何索赔导致延伸至信托的任何责任的可能性。因此，我们认为债权人的任何必要拨备将会减少，不会对我们将信托账户中的资金分配给我们的公共股东的能力产生重大影响。 然而，我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和此次发行的承销商不会与我们执行协议 放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证其他供应商、服务提供商和潜在目标企业会执行此类协议。也不能保证，即使他们与我们执行此类协议，他们也不会向信托账户寻求追索权。我们的赞助商同意，它将有责任确保信托账户中的收益 不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少到每股10.00美元以下 我们为我们提供或签约的服务或向我们销售的产品欠我们的钱，但我们不能向您保证，如果需要的话，它将能够 履行其赔偿义务。我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留 ，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们认为，如果需要，我们的赞助商不太可能 履行其赔偿义务。此外，保荐人签订的协议明确规定了以下两个例外情况：(1)保荐人对与我们签订协议的目标企业、供应商或其他实体提出的任何索赔金额不承担任何责任，放弃他们在信托账户中或在信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，或(2)我们IPO的承销商就某些 债务(包括证券法下的债务)提出的任何赔偿要求。因此，如果我们清算，由于债权人的债权或潜在债权，信托 账户的每股分配可能不到10.00美元。

我们 预计通知信托账户的受托人在新的终止日期后立即开始清算此类资产，并预计 不超过10个工作日即可完成此类分配。创始人股份和私人股份的持有者已放弃从信托账户中参与与该等股份有关的任何清算分配的权利。对于我们的认股权证，信托帐户将不会进行分发，这些认股权证到期后将一文不值。我们将从信托账户以外的剩余资产中支付任何后续清算的费用。如果此类资金不足，我们的赞助商已合同同意为我们预支完成此类清算所需的资金(目前预计不超过15,000美元)，并已 合同同意不要求偿还此类费用。

如果 我们无法完成初始业务合并并支出除存入信托账户的收益外的所有IPO净收益，并且不考虑信托账户赚取的利息，则初始每股赎回价格将为10.00美元。如上所述，存放在信托账户中的收益可能成为我们债权人的债权，而不是公共股东的债权。此外，如上文第I部分，第 项1.业务拟议的业务合并所述，我们于2023年2月赎回了16,328,643股公开发行的股票，赎回价格约为每股10.13美元，赎回总额约为165,489,172美元，与2023年2月8日提交给特拉华州州务卿的第一份《宪章修正案》有关。

2023年8月14日，我们赎回了8,708,098股公开股票，赎回价格约为每股10.50美元，赎回总额约为91,398,232美元，与2023年8月14日提交给特拉华州国务卿的第二份宪章修正案有关。

2023年11月8日，我们赎回了571,909股公开股票，赎回价格约为每股10.63美元，赎回总额约为6,077,050美元，与2023年11月8日提交给特拉华州国务卿的第三次宪章修正案有关。

2024年2月7日，我们赎回了52,181股公开发行的股票，赎回价格约为每股10.63美元，赎回总额约为554,562美元，与2024年2月7日提交给特拉华州国务卿的第四次宪章修正案有关。

我们的 公众股东只有在我们未能在要求的时间内完成业务合并的情况下才有权从信托账户获得资金 如果股东寻求让我们在完成初始业务合并之前 实际完成的业务合并时转换或购买他们各自的股份，或者在完成初始业务合并之前 对我们修改和重述的公司注册证书进行了某些修改后，股东才有权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东不得对信托账户或信托账户享有任何形式的权利或利益。

如果 我们被迫提出破产申请，或针对我们的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益 可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权 的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们 无法向您保证，我们将能够向公众股东返还至少每股10.00美元。

如果 我们被迫申请破产，或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配 根据适用的债务人/债权人和/或破产法可能被视为“优先转让” 或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们的股东收到的所有金额。 此外，由于我们打算在新的 终止日期后立即将信托账户中持有的收益分配给我们的公共股东，这可能被视为或解释为在访问或分配我们的资产方面优先于我们的公共股东而不是任何潜在的债权人。此外，我们的董事会可能被视为违反了他们对债权人的受托责任 和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公共股东支付 。我们不能向您保证不会因这些原因而向我们提出索赔。

修订了 并重新签发了公司注册证书

我们修订和重述的公司注册证书(经上述宪章修正案于2023年2月修订)包含与我们的首次公开招股有关的某些 要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到完成我们的初始业务合并。未经我们大多数股东的批准，不能修改这些条款。如果吾等寻求修订经修订的 及重述的公司注册证书的任何条文，而该等条文会影响吾等的公众股东就此处所述的业务合并而转换或出售其股份予吾等的能力，或若吾等未能在新终止日期前完成业务合并而影响吾等赎回100%公众股份的义务的实质或时间，则吾等将向持不同意见的公众股东 提供机会，以转换其与任何该等投票相关的公众股份。此转换权应适用于 由我们的赞助商、任何高管、董事或任何其他人提出的任何此类修订获得批准的情况。我们的发起人、 高级管理人员和董事已同意放弃与他们可能持有的任何创始人股份、私人股份和他们可能持有的任何 公开股份相关的任何转换权，以修改我们修订和重述的公司注册证书。具体而言，我们修订和重述的公司注册证书规定，除其他事项外，：

员工 和人力资源

我们 有两名高管。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，并打算 只在他们认为必要的时候投入到我们的事务中。根据是否为我们的初始业务组合选择了目标业务以及公司所处的初始业务组合过程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间会有所不同 。因此，一旦找到要收购的合适目标业务，管理层可能会比在确定合适的目标业务之前花费更多的时间来调查此类目标业务并协商和处理业务组合(因此在我们的事务上花费更多的时间)。我们目前希望我们的管理人员投入他们合理地认为对我们的业务来说是必要的时间。在完成我们的初始业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和审计财务报表

我们 已根据《交易法》登记了我们的单位、普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告(如本10-K表格年度报告)包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们 将向股东提供潜在目标业务的经审计财务报表，作为发送给股东的任何委托书的一部分，以帮助他们评估目标业务。委托书征集材料中包含的财务信息很可能需要按照美国公认会计原则(“U.S.GAAP”)或国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)来编制，视情况而定， 历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。财务报表可能还需要按照美国公认会计原则 编制，用于宣布初始业务合并结束的Form 8-K，需要在随后的四个工作日内提交。 我们无法向您保证，我们选择作为潜在收购候选者的任何特定目标业务将拥有必要的财务信息 。如果不能满足这一要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。

我们 评估了截至2022年12月31日的财年的财务报告内部控制。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现对《萨班斯-奥克斯利法案》的遵守，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们 按照证券法第2(A)节的定义，经2012年的JumpStart Our Business 创业法案或JOBS法案修订后，是一家“新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免 ，包括但不限于，不要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务减少 ，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者 因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元^这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此处提及的“新兴成长型公司” 应与《就业法案》中的相关含义相同。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。 我们将保持较小的报告公司，直到任何财政年度的最后一天，只要(1)截至上一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不等于或超过2.5亿美元^这是，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入不等于或超过1亿美元，且截至上一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不等于或超过7.00亿美元。^这是。就我们利用任何减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

第 1a项。风险因素。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑下面描述的风险，我们认为这些风险 代表与我们的证券相关的一些重大风险，以及本年度报告中包含的其他信息。本年度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于具体因素，包括下文所述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

与我们的业务合并相关的风险和业务合并后的风险

经修改和重新签署的企业合并协议可以根据其条款终止，交易不得完成.

修订和重新签署的企业合并协议包含完成交易必须满足的一些条件。 这些条件包括但不限于：交易得到我们股东的批准；没有任何由任何具有管辖权的特定政府实体制定、发布、颁布或实施的法律，使 禁止或以其他方式禁止完成合并是非法的；双方的陈述和担保继续准确，符合特定的重大标准；双方在所有实质性方面履行其契诺和协议；自修订及重订业务合并协议之日起，并无发生、影响、 事件、行动、不作为或交易对本公司 造成或将会产生重大不利影响。交易完成前的这些条件可能无法满足，因此交易可能无法完成。 此外，在某些其他情况下，我们或Digital Virgo可以选择终止修订和重新签署的商业合并协议， 双方可以在交易结束前的任何时间共同决定终止修订和重新签署的商业合并协议，无论是在我们的股东批准合并之前还是之后。如果修订和重新签署的业务合并协议在某些情况下被终止，我们将被要求向Digital Virgo支付相当于200万美元的终止费。2023年7月，Digital Virgo声称终止了修订和重新签署的业务合并协议，该公司正在国际商会仲裁中寻求所有可用的补救措施。

未能完成交易 可能会对我们的股价以及未来的业务和财务业绩产生负面影响.

如果交易没有完成，我们正在进行的业务可能会受到实质性的不利影响，并且如果没有实现完成交易的任何 好处，我们将面临许多风险，包括以下风险：

我们的董事和高级管理人员在交易中的利益可能不同于我们股东的利益.

我们的某些董事和高管就修订和重新签署的企业合并协议的条款进行了谈判，我们的董事会 批准了修订和重新签署的企业合并协议，并建议我们的股东投票支持 交易。这些董事和高管可能在交易中拥有不同于我们股东的权益，或者是我们股东的权益之外的权益。该等权益包括但不限于，本公司董事及行政人员持有的权证交易 及其他权利的处理，以及经修订及重订的业务合并协议中有关继续向本公司董事及高级管理人员赔偿及预支开支的条款。我们的股东在考虑我们董事会关于他们投票支持交易的建议时，应该意识到这些利益。

我们的董事会在确定该交易符合经修订及重订企业合并协议所载条款及条件，对本公司及其股东公平及符合其最佳利益时，已知悉该等权益，并批准并宣布经修订及重订企业合并协议、该交易及经修订及重订企业合并协议所预期的其他交易 。

我们 将因该交易而产生直接和间接成本.

我们 将因完成交易以及在交易完成后的一段时间内产生与交易相关的巨额费用。虽然我们假设将产生一定水平的交易费用，但超出我们控制范围的因素可能会影响这些费用的总额或时间安排。由于其性质，许多将发生的费用很难准确估计。

如果 我们无法完成业务合并，我们的公众股东可能会被迫等到新的终止日期后才能 从信托帐户接收分配。

我们 必须在新的终止日期之前完成业务合并。我们没有义务在该 日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了业务合并，而且只有在投资者寻求将其股票转换或出售给我们的情况下。如果我们无法完成业务合并，只有在此完整时间段到期后，公共安全持有人才有权从 信托账户获得分配。因此，投资者的资金可能在该日期之前无法使用 ，为了清算您的投资，公共证券持有人可能被迫出售其公开股票或权证， 可能处于亏损状态。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回价格 可能会低于10.00美元。

我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让我们雇佣的所有供应商和服务提供商以及与我们谈判的潜在目标企业执行与我们达成的协议，但他们可能 不执行此类协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益持有的任何资金的任何权利、 所有权、利益或索赔。此外，即使此类实体与我们签署了此类协议，他们也可以向信托账户寻求追索权。法院可能不支持此类协议的有效性。因此，信托账户中持有的收益可以 优先于我们的公共股东的索赔。如果我们无法完成业务合并并将信托账户中持有的收益分配给我们的公众股东，我们的赞助商已同意(受本年度报告中其他地方描述的某些例外情况的限制)，它将有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少到每股10.00美元以下 目标企业或供应商或其他实体因我们为我们提供或签约的服务或向我们销售的产品而被拖欠款项。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立 核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人唯一的资产 是我公司的证券。因此，我们认为，如果需要，我们的赞助商不太可能履行其赔偿义务 。因此，信托账户的每股分派可能不到10.00美元，外加此类债权的利息。

此外， 如果我们被迫提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益 可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受 优先于我们股东的索赔的第三方索赔的约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们可能无法向公众股东返还至少10.00美元。

我们的 股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们收到的分配为限。

我们的 经修订和重述的公司注册证书(经《宪章修正案》修订)规定，我们将仅继续存在 ，直到新的终止日期。如果我们在该日期前仍未完成业务合并，我们将(I)停止所有业务，但以清盘为目的的业务除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回所有已发行的公众股票，但不超过十个工作日，按每股价格赎回已发行的公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括以前未向我们发放的任何利息，但扣除应缴税款后，除以当时已发行的公众股票的数量， 赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在此类赎回之后，(Iii)在获得我们的其余股东和我们的董事会的批准后，我们将尽快解散和清算，并遵守我们根据特拉华州法律规定的义务(在上文(Ii)和(Iii)项的情况下)，就债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。 我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分发的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任 可能会延伸到分发日期的三周年之后。因此，我们不能向您保证第三方不会 寻求向我们的股东追回我们欠他们的款项。

如果 我们被迫申请破产，或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配 根据适用的债务人/债权人和/或破产法可能被视为“优先转让” 或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。 此外，由于我们打算在我们必须完成初始业务合并的时间到期后立即将信托账户中持有的收益分配给我们的公众股东，这可能被视为或解释为在访问或分配我们资产方面优先于我们的公众股东 。此外，我们的董事会可能被视为违反了他们对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司 在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付惩罚性赔偿。我们无法 向您保证不会因这些原因对我们提出索赔。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务组合。

如果：

然后 认股权证的行使价格将调整为等于市场价值和我们发行普通股或股权挂钩证券的额外股份的价格中较高者的115%。这可能会使我们更难完成初始业务与目标业务的组合 。

由于我们尚未完成最初的业务合并，我们目前无法确定我们最终可能经营的行业或业务的优点或风险。

尽管我们打算专注于体育行业的收购，但我们可能会在我们选择的任何商业行业或部门寻求收购机会 。因此，您目前没有评估我们最终可能运营的特定行业或我们最终可能收购的目标业务的可能优势或风险的基础。如果我们完成与财务不稳定的公司或处于发展阶段的实体的初始业务合并，我们可能会受到这些实体的业务运营中固有的许多风险的影响。如果我们与风险水平较高的行业中的实体完成初始业务合并，我们可能会受到该行业目前无法确定的风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估 特定行业或目标企业的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素。

我们能否成功地完成最初的业务组合并在此后取得成功，将完全取决于我们的主要人员的努力 ，他们中的一些人可能会在我们的初始业务组合完成后加入我们。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估 将被证明是正确的。

我们成功实现初始业务组合的能力取决于我们关键人员的努力。我们相信，我们的成功有赖于我们关键人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。我们 不能向您保证，在近期或可预见的将来，我们的任何关键人员都会留在我们这里。此外，我们的 人员不需要在我们的事务中投入任何指定的时间，因此，我们的人员在各种业务活动之间分配管理时间时将存在利益冲突 ，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与任何一名官员签订雇佣协议，也没有为任何一名官员的生命提供关键人物保险。我们关键人员服务的意外 损失可能会对我们产生不利影响。

然而，在我们最初的业务合并完成后，我们主要人员的 角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员担任高级管理或顾问职位，但目标业务的大部分(如果不是全部)管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后仔细审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。 这些个人可能不熟悉运营上市公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管 问题，从而对我们的运营产生不利影响。

我们的 管理人员和董事可能对我们可能寻求收购的目标业务的司法管辖区或行业没有丰富的经验或知识 。

我们 可以完善与我们选择的任何地理位置或行业的目标企业的初始业务组合。我们不能向您保证我们的高级管理人员和董事将拥有足够的经验或对目标或其行业的司法管辖区有足够的了解，以便就我们最初的业务合并做出明智的决定。

我们的 主要人员可能会与目标企业协商与我们的初始业务合并相关的雇佣或咨询协议。 这些协议可能规定他们可以在我们的初始业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们 在确定特定业务合并是否对我们最有利的问题上存在利益冲突。

我们的 主要人员只有在能够 就我们最初的业务合并谈判雇佣或咨询协议或其他适当安排的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后留在公司。 此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可能允许此类个人 获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿，以补偿他们在业务合并完成后向公司提供的服务 。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这可能会对我们完善最初业务组合的能力产生负面影响。

我们的管理人员和董事不会全身心投入到我们的事务中。目前，我们希望我们的每一位高级管理人员和董事投入他们合理认为对我们的业务必要的时间。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。上述情况可能会对我们完善初始业务组合的能力产生负面影响。

我们的 高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否适合我们最初的 业务组合时可能存在利益冲突。

如果我们无法完成业务合并，我们的 保荐人已放弃转换其创始人股票或在我们的IPO或之后购买的任何其他股票的权利，或者在我们清算时从信托账户获得关于其创始人股票的 分配。因此，如果我们不完成最初的业务合并，在我们首次公开募股之前收购的股份，以及我们的 高级管理人员或董事在售后市场购买的私人单位和任何认股权证都将一文不值。我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务 并完成我们的初始业务合并，以及确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适和是否符合我们股东的最佳利益的动机。

我们的高级管理人员和董事或其附属公司具有预先存在的受托和合同义务，未来可能会与从事类似于我们计划开展的业务活动的其他实体建立联系。因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时，他们可能存在利益冲突。

我们的高级管理人员和董事或其附属公司对其他公司负有预先存在的受托责任和合同义务。因此，他们 可能参与交易并承担与我们完成初始业务组合可能冲突或竞争的义务 。因此，我们的管理团队可能会在向我们介绍潜在目标业务之前将其介绍给另一个实体，而我们可能没有机会与此类目标业务进行交易。此外，我们的高级管理人员和 董事未来可能会隶属于从事类似业务的实体，包括另一家可能具有与我们类似收购目标的空白支票公司 。因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个 实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们的方式得到解决，潜在目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但受特拉华州法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任的限制。有关我们高级管理人员和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的更详细说明，请参阅标题为“管理-董事和执行人员”和“管理--利益冲突.”

EarlyBirdCapital 在向我们提供与我们最初的业务合并相关的服务时可能存在利益冲突。

我们 已聘请EarlyBirdCapital协助我们进行最初的业务合并。只有在完成初始业务合并的情况下，我们才会向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用 ，总金额最高相当于此次发行所筹集总收益的3.5%。如果我们不完成初始业务合并，代表股也将一文不值。 这些财务利益可能会导致EarlyBirdCapital在向我们提供与初始业务合并相关的服务时发生利益冲突。

我们的股东行使其转换权或在要约收购中将其股份出售给我们的能力可能无法使我们实现最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

如果我们的业务合并需要我们使用几乎所有的现金来支付收购价格，因为我们不知道有多少 股东可以行使转换权或寻求在收购要约中将其股票出售给我们，我们可能需要保留信托账户的一部分，以备此类转换时可能的付款，或者我们可能需要安排第三方融资来帮助为我们的业务 合并提供资金。如果收购涉及发行我们的股票作为对价，我们可能需要发行更高的 百分比的股票以弥补资金缺口。筹集额外资金以弥补任何缺口可能涉及稀释股本融资或产生高于理想水平的债务。这可能会限制我们实现最具吸引力的业务组合的能力 。

对于任何批准企业合并的投票，我们将为每位公众股东提供投票支持拟议的企业合并的选项，同时仍寻求转换其股份。

对于任何批准企业合并的投票，我们将向每位公众股东(但不包括我们的保荐人、高级管理人员或董事) 提供将其普通股转换为现金的权利(受本年度报告其他部分描述的限制的约束)，无论该股东投票赞成或反对该提议的企业合并还是根本不投票。在投票支持我们提议的业务合并时寻求转换的能力 可能会使我们更有可能完成业务合并 。

我们 没有指定的最大转换阈值。没有这样的转换门槛可能会使我们更容易完善业务合并 ，即使有相当数量的公众股东寻求将其股票转换为现金，与业务合并的投票有关。

我们 在我们修订和重述的公司注册证书中没有明确的转换百分比门槛。因此，我们可能能够 完成业务合并，即使我们的大量公众股东不同意交易 并已转换他们的股份。然而，在任何情况下，除非我们在完成初始业务合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，否则我们不会完成初始业务合并。

对于为批准拟议的初始业务合并而召开的任何股东大会，我们可能会要求希望 与拟议的初始业务合并相关的股东转换其股份，以符合转换的特定要求 ，这可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使其转换权。

对于召开的任何股东大会以批准拟议的初始业务合并，每个公众股东将有权要求 我们在初始业务合并完成前两个工作日按比例将其股份转换为信托账户的股份，无论他是投票赞成还是反对该拟议的业务合并或根本不投票。我们可能要求希望转换与拟议的企业合并相关的股票的公众股东 (I)将其股票提交给我们的转让代理，或(Ii)根据持有人的选择，使用 存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理，在每种情况下，在与批准企业合并的提议相关的投标要约文件或代理材料中规定的日期之前，股东经纪人和/或结算经纪人，DTC和我们的转会代理将 需要采取行动为此请求提供便利。我们的理解是，股东一般应至少分配两周时间从转让代理那里获得实物证书。但是，由于我们无法控制此过程或经纪商或DTC， 获得实物股票证书的时间可能远远超过两周。虽然我们被告知通过DWAC系统交付共享只需很短的时间，但我们无法向您保证这一事实。因此，如果股东交付股票的时间比我们预期的要长，希望转换的股东可能无法在最后期限前行使其转换权 ，因此可能无法转换其股票。

如果， 在召开任何股东大会以批准拟议的企业合并时，我们要求希望 转换其股票的公众股东遵守特定的转换要求，如果提议的企业合并未获批准，此类转换股东可能无法在他们希望出售其 证券时出售其证券。

如果 我们要求希望转换其股份的公众股东遵守具体的转换要求，而该建议的 业务组合未完成，我们将立即将该证书退回投标的公众股东。因此，在这种情况下尝试转换股票的投资者将无法在收购失败后出售其证券 ，直到我们将其证券返还给他们。在此期间，我们普通股的市场价格可能会下跌，您 可能无法在您希望的时候出售您的证券，即使其他未寻求转换的股东可能能够出售其证券 。

如果需要，我们 可能无法获得额外的融资来完善我们的初始业务组合或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

尽管我们相信IPO的净收益足以让我们完成最初的业务组合，但由于我们尚未完成任何业务组合，我们无法确定任何特定交易的资本金要求。如果我们IPO的净收益被证明是不足的，无论是由于业务合并的规模、可用净收益的耗尽以寻找目标业务，还是由于有义务将持不同意见的股东的大量股票转换为现金，我们将被要求寻求额外的融资。这种融资可能不会以可接受的条款提供，如果真的有的话。如果在需要完成特定业务组合时无法获得额外融资，我们将被迫 重组交易或放弃该特定业务组合并寻找替代目标业务候选者。此外， 如果我们完成业务合并，我们可能需要额外的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。 如果无法获得额外的融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响 。我们的任何保荐人、高级管理人员、董事或股东都不需要为我们提供与业务合并相关或之后的任何融资。

我们的 已发行认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难实现最初的 业务合并。

我们 发行了认股权证，购买了22,500,000股普通股，作为我们首次公开募股中提供的单位的一部分，以及包括在 私人单位中的私募认股权证，购买了600,000股普通股。我们也可以向我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司发行其他单位，以支付本年度报告中所述向我们提供的营运资金贷款。就我们发行 普通股以实现我们最初的业务合并而言，在行使这些认股权证时可能会发行大量额外的 股票，这可能会使我们在目标企业眼中成为不那么有吸引力的收购工具。此类证券在行使时，将增加普通股的已发行和流通股数量，并降低已发行股票的价值，以完成业务合并。因此，我们的认股权证可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。此外，出售或甚至出售认股权证相关股份 可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。如果并在一定程度上行使这些认股权证，您所持股份可能会被稀释。

我们 寻找初始业务合并，以及最终完成初始业务合并的任何目标业务， 可能会受到冠状病毒(新冠肺炎)大流行和其他事件以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

新冠肺炎大流行已经对全球经济和金融市场产生了不利影响，其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成初步业务合并的任何潜在目标业务的业务可能会受到实质性和不利影响。新冠肺炎疫情对全球经济和金融市场造成了 不利影响，其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发) 可能对全球经济和金融市场产生不利影响，我们 与其达成初步业务合并的任何潜在目标业务的业务可能会受到实质性不利影响。此外，如果与新冠肺炎有关的担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者的会面能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成初始 业务合并 。新冠肺炎对我们寻找初始业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于新冠肺炎严重性的新信息，以及 遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)造成的中断持续很长一段时间，我们完成初始业务组合的能力或我们最终完成初始业务组合的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能会受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)的影响 ，包括 由于市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降而无法以我们可以接受的条款获得或根本无法获得 。

如果 我们没有对目标业务(包括Digital Virgo)进行充分的尽职调查，我们可能会被要求随后 减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

我们 必须对我们打算收购的目标业务进行尽职调查。由于运营、会计、财务和法律专业人员必须参与尽职调查流程，因此密集的尽职调查既耗时又昂贵。即使我们对目标业务进行广泛的尽职调查，这种尽职调查也可能不会揭示可能影响特定目标业务的所有重大问题，而且目标业务控制之外和我们控制之外的因素可能会在以后出现。如果我们的尽职调查 未能确定特定于目标业务、行业或目标业务运营环境的问题，我们可能会被迫 稍后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告损失的减值或其他费用。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的普通股的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而违反这些契约。

要求我们在新终止日期之前完成初始业务合并，这可能会使潜在目标业务在谈判业务合并时对我们具有优势。

我们 必须在新的终止日期之前完成初始业务合并。与我们就业务合并进行 谈判的任何潜在目标业务都将意识到这一要求。因此，此类目标业务可能在谈判业务合并时获得对我们的影响力 ，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的业务合并，我们可能无法完成与任何其他目标业务的业务合并。随着我们越来越接近上述时间限制，此风险将会增加。

我们 可能无法就我们寻求收购的目标业务获得公平意见，因此您可能仅依靠我们董事会的判断来批准拟议的业务合并。

仅当我们寻求收购的目标业务是与我们的任何保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司有关联的实体时，我们 才需要获取有关该目标业务的公平意见。在所有其他情况下，我们 没有义务征求意见。因此，投资者将完全依赖我们董事会的判断来批准拟议的业务合并 。

资源 可能用于研究未完成的收购，这可能会对后续定位 和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。

预计对每个特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、 律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果决定不完成特定的业务合并，则在此之前为拟议交易产生的成本可能无法收回。此外，即使就特定目标业务达成协议， 我们也可能因为各种原因(包括超出我们控制范围的原因)而无法完成业务合并。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续寻找和收购 或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。

遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》将需要大量的财务和管理资源，并可能增加 完成收购的时间和成本。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们评估和报告我们的内部控制系统。如果我们未能保持 内部控制的充分性，我们可能会受到监管审查、民事或刑事处罚和/或股东诉讼。 任何无法提供可靠财务报告的情况都可能损害我们的业务。萨班斯-奥克斯利法案第404条还要求我们的独立注册会计师事务所报告管理层对我们的内部控制系统的评估。如上所述 ，由于我们是一家新兴的成长型公司，我们尚未被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第 404节的审计师认证要求。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。此外，任何未能实施所需的新控制或 改进的控制，或在未来对我们的财务流程和报告实施适当控制时遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行我们的报告义务。较差的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响 。

如果我们与位于外国司法管辖区的公司进行业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果 我们与外国目标企业(如Digital Virgo)完成业务合并，我们将受到与在目标企业本国司法管辖区运营的公司相关的任何特殊 考虑事项或风险的影响，包括以下任何一项：

我们 无法向您保证我们将能够充分应对这些额外风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响。

如果我们与美国以外的公司进行业务合并，则适用于该公司的法律可能会 管辖我们的所有重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

如果 我们与美国以外的公司(如Digital Virgo)进行业务合并，则该公司运营所在国家/地区的法律将管辖与其运营相关的几乎所有重要协议。我们不能向您保证 目标企业将能够执行其任何重要协议，或者在此新司法管辖区是否有补救措施可用。 该司法管辖区的法律体系和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定 。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。此外，如果我们收购了一家位于美国以外的公司，我们的所有资产很可能都位于美国以外，我们的一些高级管理人员和董事可能 居住在美国以外。因此，美国的投资者可能无法执行他们的合法权利， 无法向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院基于联邦证券法对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚而做出的判决。

由于我们必须向我们的股东提供根据美国公认会计原则或国际财务报告准则编制的目标企业财务报表，我们将无法完成与预期目标企业的业务合并，除非他们的财务报表按照美国公认会计准则或国际财务报告准则编制。

联邦委托书规则要求，与符合一定财务重要性的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。根据具体情况，这些财务报表可能需要 按照美国GAAP或国际财务报告准则或IFRS编制或调整，历史财务报表可能需要根据公共 公司会计监督委员会(美国)或PCAOB的标准进行审计。我们将包括与我们使用的任何投标报价文件相关的相同财务报表披露，无论它们是否为投标报价规则所要求的。此外，如果我们向股东提供根据国际财务报告准则编制的财务报表，则此类财务报表将需要在完成业务合并时按照美国公认会计准则进行审计。这些财务报表要求可能限制我们可能收购的潜在目标业务池 。

我们的业务合并可能会产生税收后果，可能会对我们产生不利影响。

虽然我们预计会进行任何合并或收购，以尽量减少对被收购业务和/或资产以及我们的税收，但此类业务组合 可能不符合递延纳税重组的法定要求，或者各方可能无法在转让股份或资产时获得预期的递延纳税待遇。不符合条件的重组可能会导致征收大量 税。

我们 可能面临与体育和媒体领域的业务相关的风险。

业务 与体育和媒体行业的公司合并需要特殊考虑和风险，包括潜在的限制 以及对我们完成潜在目标业务可能关联的职业体育联盟施加的业务合并的能力的限制。如果我们成功完成与此类目标企业的业务合并，我们可能会 并可能受到以下风险的不利影响：

上述任何风险以及其他风险都可能对我们在业务合并后的运营产生不利影响。我们在确定潜在目标企业方面的努力不会仅限于体育和娱乐行业。因此，如果我们收购另一个行业的目标业务 ，这些风险可能不会影响我们，我们将受到与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的其他风险的影响，这些风险目前都无法确定。

与投资我们证券有关的风险

您 将无权享受通常提供给空白支票公司投资者的保护。

由于我们IPO的净收益旨在用于完成与尚未确定的目标企业的业务合并， 根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们的有形净资产超过5,000,001美元，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，例如 规则419。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护，这些规则完全限制我们证券的可转让性 ，要求我们在新的终止日期之前完成业务合并，并限制使用信托账户中持有的资金赚取的利息 。由于我们不受规则419的约束，我们的单位立即可以交易，我们有更长的时间来完成初始业务合并，并且我们有权在完成业务合并之前从信托 账户中的资金中提取金额。

我们将信托账户中持有的收益投资于证券可能产生负利率，这可能会减少可用于纳税的利息 收入或降低信托账户中持有的资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

本公司首次公开招股所得款项净额及出售认股权证所得款项共258,750,000元，已存放于计息信托账户。截至本10-K表格日期，就股东批准及实施上述章程修正案而言，25,660,831名公众股份持有人行使权利 以约262,964,454美元的赎回价格赎回其股份以换取现金，赎回总额约为262,964,454美元。信托账户中持有的收益只能投资于期限为185天或更短的直接美国政府证券，或投资于仅投资于直接美国国债的某些货币市场基金。虽然美国政府短期国债目前的收益率为正，但它们在最近几年曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行将利率维持在零以下，美联储公开市场委员会并未排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。在收益率非常低或为负的情况下，利息收入(我们可能会提取这些收入来支付收入 税)的金额将会减少。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东有权获得他们在信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入。

我们 可能会发行我们的股本或债务证券的股份来完成业务合并，这将减少我们股东的股权，并可能导致我们所有权的控制权发生变化。

我们修订和重述的公司注册证书将授权发行最多100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。在我们首次公开募股和购买私人单位后，包括行使超额配售选择权，有40,296,250股授权但未发行的普通股可供发行 (在适当预留发行私人单位以及公共和私人认股权证的基础股票后)。 尽管截至本年报日期，我们没有承诺，但我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，或普通股和优先股的组合，以完成业务合并。增发普通股不会减少信托账户中的每股转换金额。增发 股普通股或优先股：

同样， 如果我们发行债务证券，可能会导致：

如果 我们产生债务，我们的贷款人将不会对信托账户中的现金拥有索取权，这种负债不会减少信托账户中的每股转换金额。

如果 我们没有提交并保存一份关于在行使认股权证时可发行的普通股的有效招股说明书，则持有人 将只能在“无现金的基础上”行使该等认股权证。

如果我们没有在持有人希望行使认股权证的时间 提交并保存一份有关在行使认股权证时可发行的普通股的最新有效招股说明书，他们将只能在“无现金基础”下行使该等认股权证，条件是 可获得豁免注册。因此，持有者在行使认股权证时将获得的普通股数量将少于该持有人行使其现金认股权证时的普通股数量。此外，如果没有注册豁免 ，持有人将无法在无现金基础上行使，只有在权证行使时与可发行普通股相关的有效招股说明书可用时，才能行使其认股权证以换取现金 。根据认股权证协议的条款 ，吾等已同意尽最大努力满足此等条件，并提交及维持一份有关认股权证行使时可发行普通股的最新及有效的招股章程，直至认股权证期满为止。但是，我们无法 向您保证我们能够做到这一点。如果我们无法做到这一点，持有者在我公司的投资可能会减少 ，或者认股权证可能会到期变得一文不值。

投资者只有在认股权证持有人所在国家的证券法规定的普通股发行已登记或符合条件或被视为豁免的情况下，方可行使认股权证。

我们不能行使任何认股权证，我们将没有义务发行普通股，除非根据认股权证持有人居住国的证券法，可在 行使时发行的普通股已登记或符合资格或被视为豁免。如果认股权证持有人所在司法管辖区内可发行的普通股在权证持有人居住的司法管辖区内不符合或不获豁免资格，则认股权证可能会被剥夺任何价值，认股权证的市场可能会受到限制，如果无法出售，权证到期时可能会变得一文不值。

私人认股权证可以在公共认股权证不能行使的时候行使。

一旦私人认股权证可行使，该等认股权证可立即以无现金方式行使，并可由持有人自行选择。 只要该等认股权证由初始购买者或其获准受让人持有。然而，如果我们未能在我们最初的业务合并结束后90天内登记根据证券法 行使认股权证时可发行的股票，则只有在持有人选择的情况下，公开认股权证才可在无现金基础上行使。因此，私人认股权证持有人有可能在公共认股权证持有人不能行使这种认股权证时行使这种认股权证。

经当时尚未发行的认股权证的持有人批准，我们 可以修改认股权证的条款，修改方式可能对持股权证持有人不利。

我们的 认股权证是根据大陆股票转让信托公司作为认股权证代理与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以消除任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款。认股权证协议要求至少获得当时尚未发行的公共认股权证的大多数持有人的批准，才能做出任何对登记持有人的利益造成不利影响的变更。

纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力 并使我们受到额外的交易限制。

纳斯达克 于2024年2月向本公司发出退市通知(见本公司于2024年2月16日提交的8K表格)，本公司 请求举行陪审团听证会，对决定提出上诉。虽然我们预计将形式上满足纳斯达克的最低初始上市标准 ，这通常只要求我们满足与股东权益、市值、公开持有股票的总市值和分销要求相关的某些要求，但我们不能向您保证，在初始业务合并之前，我们的证券未来将继续 在纳斯达克上市。此外，关于我们的初始业务组合 ，纳斯达克很可能会要求我们提交新的初始上市申请，并满足其初始上市要求 ，而不是更宽松的继续上市要求。我们不能向您保证届时我们将能够满足这些初始上市要求 。如果纳斯达克确定拟收购公司的上市 违反当时的公共政策，纳斯达克还将拥有不批准我们上市的酌处权。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，或者我们没有与最初的业务合并相关的上市， 我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位、普通股和权证是在纳斯达克上市的，所以我们的单位、普通股和权证都是担保证券。尽管各州被禁止监管我们证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但 某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券 将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们的 初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会影响需要股东投票的某些行动。

我们的 初始股东拥有约95.1%的已发行和已发行普通股。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问、初始股东或其关联公司均未表示有意在公开市场或私下交易中从个人手中购买任何单位或普通股。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问、初始股东或他们的关联公司 可以在法律允许的范围内决定在公开市场或私下交易中进行此类购买，以影响寻求将其股票提交给我们的股东的投票或数量。关于对拟议的业务合并的任何投票 ，我们的初始股东以及我们的所有高级管理人员和董事已同意对他们拥有的普通股 进行投票，支持该拟议的业务合并。EarlyBirdCapital还同意投票支持这一拟议的业务合并。

我们的 董事会分为三届，每一届的任期一般为三年，每年只选举一届 董事。在业务合并完成之前，不太可能召开年度股东大会选举新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成。因此，在新的终止日期 之前，您可能无法根据公司法行使投票权。如果由于我们的“交错”董事会而举行年度会议，将只考虑选举董事会中的少数人，而我们的赞助商由于他们的所有权地位，将对结果产生相当大的 影响。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少在企业合并完成 之前。

我们 可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们 有能力在可行使之后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证(不包括为偿还向我们提供的营运资金贷款而向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的私募认股权证和任何额外单位相关的认股权证)，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是普通股的最后报告销售价格等于或超过 每股18.00美元(经股票拆分、股票股息调整后，于本公司发出赎回通知之日起至发出赎回通知前30个交易日内任何20个交易日内任何20个交易日内的任何20个交易日内，惟吾等须于吾等发出赎回通知之日及其后直至赎回认股权证为止的整个期间内，吾等根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖于行使认股权证时可发行的普通股股份 ，并备有有关该等普通股的现行招股章程。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格 。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的权证并为此支付行使价 ，(Ii)当您希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回尚未赎回的权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。任何私人认股权证，只要由初始购买者或其获准受让人持有，我们均不能赎回。

我们的 管理层有能力要求我们的权证持有人在无现金的基础上行使该等认股权证，这将导致持股权证持有人在行使认股权证时获得的普通股股份比他们能够行使认股权证换取现金时获得的普通股要少 。

如果 在本年报其他部分所述的赎回标准得到满足后，我们要求我们的公共认股权证赎回，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证(包括任何私募认股权证)的持有人在“无现金基础”的情况下这样做 。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使他们的认股权证，则持有人在行使时收到的普通股数量将少于该持有人行使其现金认股权证时的数量。这将产生降低持有者在我们公司投资的潜在“上行空间”的效果。

如果我们的证券持有人行使他们的登记权，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 ，这些权利的存在可能会使我们的初始业务合并更加困难。

我们的 初始股东有权要求我们在创始人股票可以解除托管的日期前三个月 个月开始的任何时间登记创始人股票的转售。此外，代表股、私人单位和任何单位及认股权证的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司可在完成初始业务合并后的任何时间要求我们登记代表股、私人单位和我们向其发行的任何其他单位和认股权证的转售(以及标的证券)。这些额外的证券交易在公开市场上的存在可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。此外，这些权利的存在可能会使我们更难完成最初的业务合并 或增加收购目标业务的成本，因为目标业务的股东可能会被劝阻与我们进行业务合并，或者由于行使此类 权利可能会对我们的普通股交易市场产生潜在影响，他们的证券可能会要求更高的价格。

如果我们被视为一家投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

根据修订后的《投资公司法》或《投资公司法》，除其他事项外，主要从事或计划主要从事投资、再投资、拥有、交易或持有某些类型证券的业务的公司将被视为投资公司。由于我们将把信托账户中的收益进行投资， 我们可能会被视为投资公司。尽管如此，我们不认为我们预期的主要活动 将使我们受制于《投资公司法》。为此，受托人只能将信托账户中持有的收益投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的、到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国债。通过将收益投资于这些工具，我们打算满足根据《投资公司法》颁布的规则3a-1所规定的豁免要求。

如果 我们仍被视为《投资公司法》下的投资公司，我们可能会受到某些限制，使我们更难完成业务合并，包括：

此外，我们可能对我们施加了某些繁重的要求，包括：

遵守 这些额外的监管负担将需要额外的费用，我们还没有为此分配。

我们修订和重述的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的条款 可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的 修订和重述的公司注册证书和章程包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。我们的董事会分为三届，每一届的任期一般为三年，每年只选举一届董事。因此，在一次特定的年度会议上，可能只考虑选举董事会中的少数成员。由于我们的“交错董事会”可能会阻止我们的股东 在任何给定的年度会议上更换我们的大多数董事会成员，它可能会巩固管理层，并阻止可能符合股东最佳利益的主动股东提案。此外，我们的董事会有权指定 新系列优先股的条款和发行。

根据特拉华州法律，我们 也受反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。这些规定一起 可能会增加解除管理层的难度，并可能会阻止可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

我们证券的市场可能不会发展或无法持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们证券的价格可能因一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况而有很大差异。 此外，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，或者即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则您可能无法 出售您的证券。

我们的 修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院是处理某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东 在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的 修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能 在特拉华州衡平法院提起，但特拉华州衡平法院裁定(A)存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出此类裁决后十天内不同意 接受衡平法院的属人管辖权)除外。(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，(C)衡平法院对其没有标的管辖权， 或(D)根据证券法引起的任何诉讼，对于该诉讼，衡平法院和特拉华州联邦地区法院应同时拥有管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们 股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。

这种对法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东 不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守，因此可能会 在另一个适当的法院提出索赔。我们不能确定法院是否会裁决此条款是否适用或可执行，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用， 这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的 修订和重述的公司注册证书规定，专属论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用 。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家联邦管辖权。因此，排他性法院条款 不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有排他性管辖权的任何其他索赔。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们的 董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金 减少。

如果信托账户中的收益降至每股公开股份10.00美元以下，而我们的保荐人声称它无法 履行其义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将 决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行此类赔偿义务。我们的独立 董事在行使他们的商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。此外，我们的每一位独立董事都是我们赞助商的成员。因此，在决定是否强制执行我们赞助商的 赔偿义务时，他们可能会有利益冲突。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金 可能会减少到每股10.00美元以下。

一般风险因素

我们 没有运营历史，因此，您将没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们 到目前为止没有任何运营结果。因此，我们开展业务的能力取决于通过公开发行我们的证券获得融资。由于我们没有运营历史，您将没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力，即收购运营业务。到目前为止，我们既没有从事任何与我们搜索业务合并候选者无关的操作，也没有产生任何收入。我们最早也要在完成最初的业务合并之后才会产生任何收入。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们 是一家新兴成长型公司。在长达五年的时间里，我们将继续是一家“新兴成长型公司”。然而，如果我们在三年内发行的不可转换债券或收入超过12.35亿美元，或者非关联公司持有的我们普通股的市值在任何给定财年第二财季的最后一天 超过7亿美元，我们将在下一个财年停止成为新兴成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，我们不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，我们在定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，并且我们免除了 就高管薪酬举行非约束性咨询投票以及股东批准任何之前未获批准的金降落伞付款的要求。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则 对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股股票吸引力下降，因为我们可能会依赖这些条款。如果一些投资者因此发现我们的普通股 吸引力下降，我们的股票交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

法律或法规的变更 或未遵守任何法律法规可能会对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响 。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们需要遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果未能遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和 运营结果产生重大不利影响。

我们 发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和 经营业绩产生实质性和不利影响.

管理层 发现截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点与信托资产的适当保护和信托资金使用的监测过程有关。

除此之外，根据美国证券交易委员会在2021年末提供的指导意见，我们的管理层重新评估了ASC480-10-S99-3A在我们的公众股会计分类中的应用。在咨询了我们的独立注册会计师事务所后，我们的管理层和我们的审计委员会得出结论，我们应该重述我们之前发布的日期为2021年2月16日的经审计的资产负债表，作为我们于2021年2月22日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表的证据，以及我们的未经审计的中期财务报表，包括在我们分别于2021年5月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度报告中包括的未经审计的中期财务报表。作为这一过程的一部分，我们 发现了与复杂财务工具的会计相关的财务报告内部控制中的重大弱点。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到预防或发现 并及时纠正。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们将继续评估补救已发现的重大缺陷的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些 计划最终会产生预期效果。

如果我们在未来发现任何新的重大弱点，则任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止 或检测可能导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报的帐目或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。我们不能向您保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施将足以避免未来潜在的重大缺陷。

由于财务报告内部控制的重大缺陷，我们和我们最初的业务合并后合并公司可能面临诉讼和其他风险。.

作为我们之前发布的财务报表重述的一部分，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。由于此类重大缺陷、重述、我们公开发行股票的会计变更以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、因重述而产生的合同索赔或其他索赔 以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大缺陷。截至本年度报告日期 ，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。但是，我们不能保证今后不会发生此类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成业务合并的能力产生实质性的不利影响。

我们没有经营历史 ，如果我们不能在2024年8月8日之前完成初始业务 合并，将受到强制清算和后续解散要求的约束。因此，如果我们不在适用的截止日期前完成初始业务合并，我们将面临无法继续经营下去的风险。如果我们无法在截止日期前完成初始业务合并， 我们将被迫清算。

我们是一家空白支票公司，由于我们没有经营历史，并且受到强制清算和随后解散要求的约束，如果我们不在2024年8月8日之前完成初步的 业务合并，我们将面临无法作为持续经营的企业继续经营的风险。不能保证我们会在这个时候完成业务合并。如果我们没有在2024年8月8日之前完成我们的初始业务合并，我们将(I)简化除清盘目的以外的所有操作， (Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过之后十个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公开股票， 相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有向我们发放税款(减少不超过100,000美元的利息来支付解散费用)，除以当时已发行的公众股数，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如有)，并(Iii)在赎回后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽可能合理地尽快 解散和清算， 在上文第(Ii)和(Iii)款的情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，就债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

作为一家空白支票公司，我们没有任何业务 ，我们唯一的业务活动一直是寻找和完善业务组合。但是，由于我们在我们的 信托账户和银行存款中有投资，并且我们依赖第三方的数字技术，因此我们和第三方可能会受到我们或他们的系统的攻击或安全漏洞。由于我们依赖第三方的技术，我们也依赖第三方的人员和流程来防范网络安全威胁，因此我们没有自己的人员或流程来实现此目的。如果发生影响我们的网络安全事件，我们的管理团队将向董事会报告，并 提供我们管理团队的事件响应计划的最新信息，以应对和降低与此类事件相关的任何风险。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法针对此类事件获得足够的保护 。我们也缺乏足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务产生重大不利影响 并导致财务损失。自首次公开募股以来，我们没有遇到任何网络安全事件。

第 项2.属性

我们 目前的执行办公室位于12600 Hill Country Blvd Building R，Suite275，Bee Cave，Texas 78738。我们认为我们目前的办公空间对于我们目前的业务来说是足够的。

第3项：法律程序。

于2023年9月，本公司就违反经修订及重订的业务合并协议一事，向国际商会(“ICC”)展开针对Digital Virgo的仲裁，寻求损害赔偿及公平补救。数字处女座已提出反索赔，要求支付修订和重新签署的商业合并协议中所定义的“终止费”。除国际商会仲裁外，目前没有针对我们或我们的任何高级职员或董事的重大诉讼、仲裁或政府程序待决，我们和我们的高级职员和董事在本10-K表格年度报告日期前12个月内没有受到任何此类诉讼。

第 项4.矿山安全披露。

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的单位、普通股和权证分别以“PUCKU”、“PUCKW”和 “PUCKW”的代码在纳斯达克资本市场交易。

持有者

截至2024年4月12日，共有72名普通股持有者。这一数字不包括银行、经纪商、金融机构和其他被提名者所持有的“街名”、 或受益持有人。

分红

我们 迄今尚未就我们的普通股股份支付任何现金股息，也不打算在我们最初的业务合并完成 之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后的任何现金股息的支付 将由我们的董事会在此 时间和特拉华州法律的自由裁量权。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会 预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑 ，预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。

最近出售未登记证券；使用登记发行所得资金

我们的 初始股东在2020年11月购买了总计5,750,000股创始人股票，总购买价为25,000美元。2020年12月16日，我们实施了每股普通股0.125股普通股的股票股息，因此，截至本年度报告日期，我们的初始股东持有6,468,750股方正股票。2020年12月，我们的发起人 向我们的高管、董事和顾问转让了总计2,354,000股方正股票。方正股份的发行数量是基于预期方正股份将占我们首次公开招股完成后普通股流通股的20%而确定的 。此类证券是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的注册豁免 发行给与本组织相关的保荐人的。

此外，根据与我们的订阅协议，我们的赞助商以每套10.00美元的价格购买了667,500套私人单位，总购买价为6,675,000美元。这些收购是在私募的基础上进行的。这些发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册向我们的保荐人作出的。根据证券法规则D规则501的规定，我们的保荐人是经认可的投资者。该等销售并无支付承销折扣或佣金。

使用收益的

2021年2月16日，我们完成了22,500,000个单位的首次公开募股，并于2021年2月24日，根据承销商充分行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格发行了3,375,000个单位，产生了258,750,000美元的毛收入。 EarlyBirdCapital，Inc.担任首次公开募股的几家承销商的代表。

在完成首次公开招股和超额配售的同时，我们完成了对保荐人的定向增发，获得了6,675,000美元的总收益。

如本公司有关首次公开招股的最终招股说明书所述，首次公开招股及私募所得款项的计划用途并无重大改变。关于首次公开募股和私募所得资金的计划用途说明，请参阅“项目1.业务”。

第 项6.保留

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们审计的财务报表和与之相关的附注阅读，这些报表和附注包括在本年度报告的10-K表格“第8项.财务报表和补充数据”中。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项中陈述的那些因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分的表格10-K。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2020年10月26日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。公司首次公开募股的注册声明于2021年2月10日被美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)宣布生效。2021年2月16日，本公司以每单位10.00美元的价格完成了22,500,000个单位(“单位”)的首次公开募股，总收益为225,000,000美元。于2021年2月24日，承销商全面行使超额配售选择权，完成额外3,375,000个单位(“超额配售单位”)的发行及出售。本公司以每单位10.00美元的价格发行超额配售单位，总收益为33,750,000美元。每个单位包括一股普通股，面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证，持有人有权以每股11.5美元的价格购买一股普通股 。

在IPO结束的同时，该公司 完成了600，000个单位（“私人单位”）的销售，价格为每个私人单位10.00美元。2021年2月24日， 在发行和出售超额配股单位的同时，公司完成了额外67，500个私募 单位（连同IPO私募，“私募”）的销售，产生总收益6，675，000美元。

经营成果

截至2023年12月31日止年度，我们净亏损 为1，137，038美元。我们的信托账户中持有的金额的投资收入为3，810，230美元。我们确认了 认证负债公允价值变化的31，381美元收益。我们产生了4，140，232美元的运营成本和业务合并费用。我们还 支付了798，570美元的所得税拨备。

截至2022年12月31日的年度，我们的净亏损为296,853美元。我们产生了3,656,059美元的运营成本，主要包括一般和行政费用以及业务合并费用 。我们还确认了709,969美元的所得税拨备。我们在信托账户中的投资收入为3,730,147美元，还确认了认股权证负债公允价值变化带来的339,028美元收益。

建议的业务合并

2023年2月8日，我们与Goal Acquires签订了经修订并重新签署的业务合并协议(经修订及重新签署的业务合并协议) 内华达公司，一家内华达公司(“Goal内华达”)，一家法国公司数字处女座集团(Sociétépar 简化操作)(“Digital Virgo”)、Digital Virgo的所有股东(“Digital Virgo股东”)、数字处女座的所有股东(“Digital Virgo股东”)、 及Ioda S.A.以“DV股东代表”的身份(定义见经修订及重订的业务合并协议 )，修订及重述本公司、Digital Virgo及若干其他各方之间于2022年11月17日订立的业务合并协议。

在执行经修订及 重新订立的业务合并协议的同时，本公司与Goal Nevada订立合并协议及合并计划(“合并协议”)，据此，本公司将于完成前(定义见合并协议) 与本公司新成立的全资附属公司Goal Nevada合并并并入Goal内华达，从而将其重新注册为内华达公司，而Goal内华达将于合并后继续存在(“重新合并 合并”)。

根据经修订及重订的业务合并协议，于重新注册合并完成后，Digital Virgo将收购Goal内华达的所有流通股 ，据此，根据内华达州法律(“交易所”)，Goal内华达的流通股将以法定股份交换方式交换为Digital Virgo的股份。

经修订及重订的业务合并协议与联交所，以及合并协议及再注册合并已获本公司董事会批准。

修订和重新签署的企业合并协议 包含协议各方的惯常陈述、担保和契诺。经修订及重订的业务合并协议拟完成的交易 须受其中进一步描述的若干条件所规限。

合并协议包含双方的惯例陈述、 担保和契诺。完成拟议合并须遵守合并协议中进一步说明的若干条件 。

2023年7月，数字处女座声称单方面终止修订和重新签署的商业合并协议，并拒绝谈判。因此，本公司开始向国际商会(“ICC”)提起仲裁，以执行本公司根据修订和重新签署的商业合并协议所享有的权利。

延期和赎回

于2023年2月7日，本公司股东批准本公司与大陆股票转让及信托公司(“大陆”)于2021年2月10日订立的投资管理信托协议(“投资管理信托协议”)的 修正案(“第一信托协议修正案”)，将大陆股票转让及信托公司(“大陆”)于2023年2月16日至2023年3月18日设立的信托账户(“信托账户”)的存款金额开始清算的日期更改为 。可由董事会延长最多五个额外的三十日期限(如果董事会 行使所有五个延长期限，则最迟为2023年8月15日)。董事会行使了所有五项额外的30天延长期。

于2023年2月7日，本公司股东亦批准了经修订及重订的公司注册证书(“宪章”)的修正案(“第一宪章修正案”)，以(I)将本公司完成初始业务合并的初始期限延长至2023年8月15日，及(Ii)根据本公司于2023年1月9日提交美国证券交易委员会的委托书附件A所载格式的修正案，对章程作出其他相关的行政及技术变更。公司于2023年2月8日向特拉华州国务卿提交了第一份《宪章修正案》。

为征得本公司股东批准及实施《宪章修正案》建议，持有16,328,643股公众股份的股东行使权利，按每股约10.13美元的赎回价格赎回其股份以换取现金，总赎回金额约为165,489,173美元。在此类赎回之后，仍有9,546,357股公开发行。

2023年8月14日，我们的股东批准了我们和大陆航空之间于2021年2月10日对《投资管理信托协议》的修正案 (《第二信托协议修正案》)，将大陆航空必须开始清算与公司首次公开募股相关的信托账户中的存款金额的日期从2023年8月16日改为2023年8月23日，但须经董事会逐日延长，有权提前最多延长七天。有效期最长为90天，至2023年11月15日。

于2023年8月14日，吾等的股东亦批准了对《宪章》的修订(“第二份宪章修正案”)，以(I)将完成初步业务合并的期限延展至2023年11月15日，及(Ii)根据委托书附件A所载格式的修订，就新的终止日期对宪章作出其他行政及技术上的更改。我们于2023年8月14日向特拉华州国务卿提交了《第二次宪章修正案》。

为获得股东批准及实施第二项宪章修正案，持有8,708,098股公众股份的股东行使权利，按每股约10.50美元的赎回价格赎回其股份，赎回总额为91,398,232美元。在这样的赎回之后，仍有838,259股公开发行。

2023年11月8日，我们召开了一次会议，我们的股东 批准了一项宪章修正案(“第三宪章修正案”)，将我们必须完成初步业务合并的时间延长至2024年2月10日。关于股东批准和实施 第三宪章修正案，571,909名公众股票持有人行使了以每股约10.63美元的价格赎回股份以现金的权利，总赎回金额为6,077,050美元。在这样的赎回之后，仍有266,360股公开发行。

2024年2月7日，股东大会批准了一项修正案(《第三次信托协议修正案》)至我们与大陆股票转让信托公司之间于2021年2月10日签订的投资管理信托协议 ，将大陆航空必须开始清算与我们首次公开募股有关的信托账户中的存款金额的日期从2024年2月10日改为2024年8月8日(“新终止日期”).

于 股东批准章程修订(“第四宪章修正案”)时，持有52,181股公众股份的持有人 行使权利，按每股约10.63美元的赎回价格赎回其股份以换取现金，总赎回金额约为554,562美元。在这种赎回之后，仍有214,169股公开发行的股票。

有关更多信息，请参阅我们于2023年1月9日和2023年7月27日提交给美国证券交易委员会的委托书 以及我们于2023年2月8日和2023年8月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告。

使用 用于缴税的限制资金

自 成立至今，我们已从信托账户中提取了总计2,041,690美元的利息，其中541,719美元用于支付特许经营税 。在提款总额中，1,499,971美元被限制缴纳所得税。在截至2023年12月31日的年度内，我们使用1,499,971美元的限制金额为每月延期存款提供资金。

截至本10-K表格日期 ，公司尚未提交其公司纳税申报表，并打算在填写完纳税申报表后汇出所得税 。

流动性、资本资源和持续经营

截至2023年12月31日，我们有303,746美元的现金和12,038,630美元的营运资金赤字。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的初始股东或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款 (见所附财务报表附注5)。目前没有任何周转资金贷款项下的未偿还金额。

此外，在2021年5月，我们收到了保荐人的承诺函，保荐人承诺通过较早的初始业务合并或我们的清算来弥补任何营运资金缺口。贷款将按要求发放，每笔贷款将由一张总额最高为300 000美元的期票 证明。2021年8月，我们收到赞助商的新承诺函，将贷款金额增加到500,000美元 。贷款将是无利息、无抵押的，并在完成我们的初始业务组合时支付 或由持有人酌情转换为公司的权证，每份认股权证的价格为2.00美元。

自2021年11月4日起，经董事会批准，吾等与目标收购赞助商LLC(“资助方”)订立了费用预支协议。 根据费用预支协议，资助方已同意应我们的要求，不时向我们预支总额为1,500,000美元的预付款，每笔预支金额最高可达1,500,000美元，根据本票的条款发行，这可能是我们在完成任何潜在业务合并之前与调查和选择目标业务相关的费用以及其他营运资金需求所必需的 。2023年4月28日，该公司执行了对费用推进协议的第一次修订 ，并将协议允许的最高资金增加到2,000,000美元。

根据费用垫付协议的条款，如果我们完成业务合并，我们将偿还所有未偿还的贷款金额。任何本票的未付本金余额 不计利息。供资方不能要求从信托账户偿还预支费用协议项下的欠款。根据供资方的选择，供资方的所有贷款均可转换为购买普通股的认股权证(“转换认股权证”)。授予的转换认股权证数量将等于正在转换的本票本金的部分，除以2.00美元，根据费用预付款协议第一修正案进行修订，(根据 在费用预付款协议日期之后发生的与我们普通股相关的任何股票股息、股票拆分、股票组合、重新分类或类似交易进行调整)，四舍五入为最接近的整数股。转换认股权证应与以私募方式发行并与我们的首次公开招股同时完成的认股权证相同。根据开支预提协议的条款，转换认股权证或转换认股权证相关普通股的持有人 有权享有若干索偿及附带登记权 。赞助商之前未履行的所有承诺已根据2021年11月4日生效的费用预付款协议进行合并。

在完成业务组合之前，公司将使用信托账户以外的资金和任何额外的营运资金贷款来确定和评估潜在收购对象，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返办公室、潜在目标企业的工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重大协议，选择要收购的目标企业，并构建、谈判和完善业务组合。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的赞助商或其附属公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金 。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并 没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益 都不会用于偿还此类贷款。至多1,500,000美元的此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的单位，每单位价格为10.00美元。这些单位将与私人单位相同。到目前为止，公司没有营运资金贷款项下的借款。

我们将需要通过贷款或从赞助商、股东、管理人员、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本。我们的高级职员、董事和保荐人 可以，但没有义务，以他们认为合理的金额，不时或在任何时间借给我们资金，以满足我们的营运资金需求。因此，我们可能无法获得额外的融资。如果我们无法筹集额外的资本，我们可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于：缩减业务、暂停潜在交易的进行以及减少管理费用。我们无法 以商业上可接受的条款向我们提供新融资的任何保证(如果有的话)。这些条件使人对我们是否有能力在本年度报告中包含的Form 10-K财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生重大的 怀疑。

关于公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题205-40“财务报表列报-持续经营”对持续经营考虑的评估，公司有 在新的终止日期(目前为2023年11月14日)之前完成业务合并。2023年8月14日，公司股东批准了对投资管理信托协议的另一项修订，将大陆航空必须开始清算信托账户的日期 改为新的终止日期。到目前为止，我们还不确定是否能够完善业务组合 。如果企业合并在此日期前仍未完成，且本公司必须完成的期限的延长 企业合并尚未获得本公司股东的批准，则将强制进行清算并随后解散本公司。我们已确定，如果业务合并没有发生，我们的资本不足和强制清算，以及未经公司股东批准的延期以及可能随后的解散，将使人对公司自财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生重大怀疑 。如果本公司在2023年11月14日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整 。我们 打算在强制清算日之前继续完成业务合并，包括交易。自本年度报告以10-K表格提交之时起，公司将在其强制清算日起12个月内。

我们的财务报表不包括与收回记录的资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要对其进行调整。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至本10-K年度报告的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。

根据美国证券交易委员会的现行规则和条例 就1940年《投资公司法》(“投资公司法”)而言，我们不被视为投资公司； 然而，2022年3月30日，美国证券交易委员会提出了新规则(“拟议规则”)，其中涉及 我们这样的SPAC可能受投资公司法及其下的法规约束的情况 。拟议的规则 为符合《投资公司法》第3(A)(1)(A)节“投资公司”定义的公司提供了一个安全港，前提是SPAC满足某些标准。为了遵守拟议的安全港的期限限制，空间委员会将有一个有限的时间宣布和完成去空间委员会的交易。具体地说，为了遵守安全港，拟议的 规则将要求公司提交一份8-K表格的最新报告，宣布它已与目标公司 就初始业务合并达成协议，时间不迟于SPAC关于其首次公开募股的注册声明生效日期后18个月。然后，该公司将被要求在不迟于该注册声明生效日期 后24个月内完成其初始业务合并。

目前，《投资公司法》是否适用于SPAC，包括我们这样的公司，存在不确定性。我们没有在与我们的首次公开募股相关的注册声明生效日期后18个月内签订最终的业务合并协议 ，因此存在无法在该日期起24个月内完成初始业务合并的风险。因此，可能会 声称我们一直作为一家未注册的投资公司运营。如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而被要求 进行清算。如果我们被要求清算，我们的投资者将无法实现在后续运营业务中持有股票的好处，包括在此类交易后我们的股票和认股权证的潜在增值。

目前，我们信托账户中的资金仅以货币市场基金的形式持有，仅投资于美国政府国债，且符合《投资公司法》规则2a-7的某些条件。《投资公司法》将投资公司定义为：(1)主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务的发行人；(2)从事或拟从事分期付款类型面额凭证业务的发行人，或已从事此类业务并持有此类凭证的发行人；或(Iii)从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或买卖证券业务，并以非综合方式拥有或拟收购价值超过其总资产(不包括政府证券及现金项目)价值40%的投资证券。

信托账户中的资金在货币市场基金中持有的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大。如果根据《投资公司法》，我们被 视为投资公司，无论是基于我们的活动、我们基金的投资，还是由于美国证券交易委员会采纳的拟议规则，我们可能会决定要求我们清算信托账户中持有的货币市场基金，此后可以现金形式持有信托账户中的所有资金，直到我们的业务完成 合并或清算。因此，如果我们将所有资金转换为现金，我们很可能会在此之后从我们信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额。

关键会计政策和估算

管理层对我们财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计准则 编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断，以影响我们财务报表中报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用有关的估计和判断。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。 我们已确定以下是我们的关键会计政策：

认股权证负债

我们根据会计准则编撰(“ASC”)815-40， 实体自有权益衍生工具及对冲合约(“ASC 815”)就本公司首次公开发售发行的认股权证 入账，根据该等认股权证不符合 权益分类标准，必须作为负债入账。由于认股权证符合ASC 815中预期的衍生工具定义 ，权证于初始及每个报告日期按公允价值计量，并于变动期间的经营报表中确认公允价值变动。

可能赎回的普通股

根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，公司对其普通股科目 进行可能的赎回。必须强制赎回的普通股 被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股 股票(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回 不完全在公司控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他 时间，普通股被归类为股东权益。本公司的普通股具有某些赎回权利，这些权利被认为不在本公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。截至2023年12月31日和2022年12月31日，266,350股和25,875,000股可能需要赎回的普通股以赎回价值作为临时 股本列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。

本公司于发生赎回价值变动时立即确认这些变动，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本费用和累计亏损的影响。

每股普通股净亏损 股

该公司有一类普通股 。IPO中出售的普通股可能会被赎回。截至2023年12月31日及2022年12月31日止期间，已发行认股权证相关的25,875,000股普通股 未计入每股普通股摊薄收益，原因是认股权证可或有行使，而或有事项尚未满足。因此，稀释后的每股普通股净亏损与各期间基本的每股普通股净亏损相同。

近期会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会 发布了ASU 2020-06、债务转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式 ，并简化了与实体自有权益中的合同的权益分类有关的衍生工具范围例外指南。 新准则还引入了针对可转换债务和独立工具的额外披露，这些可转换债务和独立工具以实体自有权益为索引并进行结算 。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换的 方法。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年生效，应在全面或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。采用ASU 2020-06预计不会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生影响。

管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，会对公司的财务报表产生重大影响。

《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”，并被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的 会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则 。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较 。

作为一家“新兴成长型公司”，我们不需要(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制制度提供审计师认证报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的补充资料，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目 ，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。

第 项8.财务报表和补充数据

此 信息以10-K表格的形式出现在本年度报告第15项之后，并以引用的方式包含在本文中。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第 9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序是为确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据《交易所法案》提交的我们报告中要求披露的信息而设计的程序。信息披露控制也是以确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)为目标而设计的，以便及时做出有关所需披露的决定。

根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15欧元和 15d-15欧元规则所定义)无效，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，与公司对复杂金融工具的会计处理和信托资产的适当保护有关。因此，我们根据需要进行了额外的 分析，以确保我们的财务报表是按照公认会计准则编制的。因此，管理层 认为，本10-K表格年度报告中包含的 财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。

管理层已发现与复杂金融工具会计有关的内部控制存在重大缺陷。虽然我们有确定和适当应用适用的会计要求的流程，但我们计划继续加强评估和实施将 应用于我们的财务报表的会计准则的系统，包括通过我们的人员和与我们就复杂的会计应用进行咨询的第三方专业人员加强分析；我们还改进了对重大协议的审查，以确保 遵守协议中的各种规定，特别是信托协议，其中我们改进了对信托账户资金使用情况的监督流程。我们补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的《美国证券交易委员会》规则和法规的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制 。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表。我们对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制 可能无法防止或检测我们财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间有效性的任何评估预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者 对政策或程序的遵守程度可能会恶化。管理层在2023年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在《内部控制--综合框架(2013)》中提出的标准。根据我们的评估 和这些标准，管理层确定，截至2023年12月31日，我们没有对财务报告进行有效的内部控制。

管理层已实施补救措施以改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和改进了对复杂证券和相关会计准则的审查流程。我们计划通过加强对会计文献的获取、确定就复杂的会计应用向谁咨询的第三方专业人员、考虑增加具有必要的 经验的工作人员以及对现有会计专业人员进行培训来进一步改进这一流程。

本10-K表格年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为根据《就业法案》，我们是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

除上述外，在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制 产生了重大影响，或有可能对其产生重大影响。

第 9B项。其他信息。

没有。

项目 9 C。关于禁止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用 。

第 第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理。

董事和高管

我们的 现任董事和高管如下：

哈维·席勒自2020年11月以来一直担任我们的首席执行官。席勒将军是查尔斯通控股公司的董事长，该公司是一家金融咨询公司(2018年至今)。他是多元化搜索集团数字、媒体和体育业务的副董事长 (2015年至今)。他曾担任过东南联盟(1986年至1990年)和美洲杯(2015年至2017年)委员， 美国奥委会执行董事(1990年至1995年)，特纳体育的总裁(1995年至2000年)，亚特兰大快速队的总裁(1997年至1999年)，金融服务公司Assante USA的董事长(2002年至2004年)，安全公司Global Options (2006年至2013年)，以及洋基网队的主席，纽约洋基队，新泽西魔鬼队的老板，以及新泽西网(2000年至2002年)和YES网络开发商 (2001年至2002年)。他是梅萨航空集团董事的首席执行官(2015年至今)，Blinktbi的董事会成员(2018年至今)，以及体育网格和大学体育管理集团的主席(2018年至今)。席勒将军曾担任空军飞行员(1962-1986)，并在美国空军学院和白宫总统学者委员会(2005-2009)担任总统任命的永久教授(1980-1986)。其他任命包括NCAA执行委员会(1982-1988)、奥运会顾问 (1984-2012年)、国际棒球名人堂董事会成员总裁(现任)和世界棒球经典赛(现任)。席勒将军是城堡大学的杰出毕业生，并获得密歇根大学化学博士学位。

威廉·T·达菲自2020年11月以来一直担任我们的首席财务官和首席运营官。达菲先生曾担任体育咨询公司Aspire Sports Marketing Group，LLC(“Aspire”)的副董事长，该公司于2008年与他人共同创立，并于2020年1月至2023年5月担任副董事长一职。从2016年到2019年，他是Aspire的首席执行官，他之前在Aspire担任过其他职位，包括两年的首席运营官，自2014年以来一直在该公司的管理委员会任职。达菲先生的职业生涯专注于业绩不佳的特许经营权的扭亏为盈， 专注于最大化员工业绩和创收并降低运营成本，同时通过亲身体验员工的领导力和职业发展来创建 问责文化。他在Aspire的国际经验包括为R&A、莱斯特城足球俱乐部和蒂华纳Xolos(LIGA MX)的项目提供咨询。2010年至2013年，Duffy先生短暂离开Aspire，在山猫体育和娱乐公司担任各种职务，负责财务和竞技场运营，包括执行副总裁、首席财务官和首席财务官。他担任过夏洛特市的联络人，负责扩建NBA专营权夏洛特山猫和时代华纳有线电视球馆。在加入Aspire之前，Duffy先生曾担任旧金山49人队首席财务官(1996年至1999年)、水牛队首席财务官 (1999年至2000年)、佛罗里达黑豹队首席财务官(2001年至2003年)以及亚特兰大精神有限责任公司执行副总裁兼首席财务官(2004年至2008年)，该集团于2004年购买了亚特兰大老鹰、Atlanta Thrashers和飞利浦竞技场的 经营权。Duffy先生持有纽约大学会计理学硕士学位，以及普林斯顿大学经济学AB学位，并已获得注册会计师学位。

David·B·福尔克担任我们的董事会成员和高级顾问。福尔克先生是福尔克联合企业管理公司(FAME)的创始人，该公司为该公司的精英客户提供专业和个人代理服务，这些客户包括NBA巨星。在1992年创立FAME之前，福尔克先生曾担任ProServ的副董事长，在那里他代理了许多职业运动员。福尔克先生已经成功地洽谈了许多著名的NBA大额合同，包括阿隆佐·莫宁在1995年签订的历史性的1亿美元合同，以及迈克尔·乔丹1996年以3000万美元签订的一年合同。福尔克先生也对“飞人乔丹”品牌的创立产生了影响，他也是电影“太空果酱”的执行制片人。福尔克先生是消耗品公司、数字广告公司、烹饪技术公司HyperWave、量子光电子技术公司Ostendo、航空公司Wheels Up和Block Six Analytics的投资者。福尔克先生首先参加了锡拉丘兹大学，现在是雪城大学董事会成员。 福尔克先生捐赠并创建了雪城大学David·B·福尔克运动与人体动力学学院，这是美国领先的体育项目。福尔克先生之所以被选为董事会成员，是因为他在体育行业具有举世闻名的重要经验 。

唐娜 奥兰德担任我们的董事会成员。Orender女士在PGA巡回赛中度过了17年，她是专员办公室三名高级管理人员之一。在那里期间，她成倍增长了巡回赛的电视转播权 ，并领导了全球制作、节目发行和数字业务的重大扩张，同时还与合作伙伴天狼星XM创建了PGA巡回赛电台。从2005年到2010年，奥伦德担任美国职业篮球联赛的总裁。在她的任期内，业务指标出现了增长，包括赞助、电视收视率、盈利能力和上座率增长(在经历了八年的下降之后)。奥伦德女士于2011年开始担任咨询和咨询公司Orender UnLimited的首席执行官。奥伦德女士是世界冲浪联盟董事会--癌症研究V基金会的提名委员会和薪酬委员会的成员，也是W世代的创始人，该组织致力于教育、激励和联系女性和女孩，服务于建设更好的社区。奥伦德女士拥有皇后学院的学士学位，是一名多次荣获名人堂的运动员。奥伦德女士获得了皇后学院的学士学位。 奥伦德女士之所以被选为董事会成员，是因为她在体育行业具有开创性的重要经验。

肯尼斯·L·施罗普郡担任我们的董事会成员。Shropshire先生自1986年以来一直是宾夕法尼亚大学沃顿商学院的教员，他现在是该校的荣誉退休教授，拥有体育、商业和法律方面的专业知识。在沃顿任职期间，Shropshire先生于2004年创建了沃顿体育商业计划，这是一家体育商业研究中心，并在2017年前一直担任董事的职务。Shropshire先生在沃顿 开发的创新课程的一个这样的例子包括NFL/NFLPA玩家商业教育过渡计划。目前，Shropshire先生除了是沃顿商学院的荣誉退休教授外，还是全球体育研究所的首席执行官，自2017年加入亚利桑那州立大学以来，他一直担任亚利桑那州立大学的阿迪达斯全球体育特聘教授。自2014年以来，Shropshire先生一直担任Moelis&Company的董事顾问。 此外，Shropshire先生还担任体育行业多个组织的顾问，包括Altius Sports Partners、Arctos体育合作伙伴、Timer Elite和Pro Sports Assembly。Shropshire先生拥有斯坦福大学经济学学士学位和哥伦比亚大学法律学位，是加州律师协会的成员。在1984年奥运会之前，他加入了洛杉矶的马纳特、菲尔普斯、Rothenberg和Tunney律师事务所，开始了他在沃顿的漫长职业生涯。施罗普希尔先生也是世界上最大的体育律师组织--体育律师协会的前总裁。Shropshire先生 之所以被选为董事会成员，是因为他在体育行业具有举世闻名的重要经验，以及他在董事会任职的经验。

我们团队过去的业绩并不保证(I)我们能够为我们最初的业务组合确定合适的候选人，或(Ii)我们可能完成的任何业务组合的成功。您不应依赖我们团队的历史业绩 作为我们未来业绩的指示器。此外，在各自的职业生涯中，我们团队的成员 曾参与过不成功的业务和交易。我们的管理人员和董事没有特殊目的收购公司的经验。此外，我们的高级管理人员和董事可能与他们欠下受托责任的其他实体在初始业务合并机会方面存在利益冲突或合同义务。有关我们的高级管理人员、董事和实体的名单 此等人士与公司之间可能或确实存在利益冲突的情况，以及该等实体在履行义务和向我们提供业务机会方面的优先次序和偏好，请参阅表 和下面的解释段落“管理--利益冲突”.

顾问

乔恩·米勒担任我们的顾问委员会主席和董事会观察员。Mr.Miller目前任职于阿卡迈 技术公司、尼尔森控股公司、AMC网络公司、国际公司集团和J2环球公司的董事。从2013年到2018年1月，Mr.Miller是Advancit Capital的合伙人，并继续担任投资委员会的顾问和成员。 他之前曾担任新闻集团数字媒体集团的董事长兼首席执行官，并于2009年4月至2012年9月担任该集团的首席数字官。从2007年成立到2009年，Mr.Miller是专注于互联网和数字媒体的投资公司Velocity Interactive Group的创始合伙人。在创立Velocity之前，Mr.Miller于2002年至2006年担任美国在线公司(“美国在线”)董事长兼首席执行官。在加入美国在线之前，Mr.Miller曾担任美国信息与服务部首席执行官和总裁。Mr.Miller之前曾是霍顿·米夫林·哈考特公司、票务大师、LiveNation Entertainment，Inc.、RTL Group SA、Shutterstock，Inc.和TripAdvisor，Inc.的董事成员。Mr.Miller 是美国电影学会和佩利媒体中心的理事。Mr.Miller拥有哈佛学院的学士学位。

亚历克斯 格雷斯托克是我们顾问委员会的成员，也是我们的创始人之一。格雷斯托克先生是一位成功的连续创业者 ，在不同的行业拥有广泛的技能。格雷斯托克是多家人工智能技术公司的创始人，包括TripChamp、VacationChamp和TravelChamp。他是三项已授权人工智能专利的发明者，有八项专利申请正在申请中。格雷斯托克也是一名投资者，投资于房地产、食品和饮料、科技和其他行业。格雷斯托克先生创建了HSC，这是一家精品企业融资公司，利用其遍布亚洲、欧洲、中东和美国的广泛合作伙伴网络，在包括技术、能源、医疗保健和消费品在内的一系列行业为新兴公司筹集资金并帮助其商业化。格雷斯托克先生曾在教育、科技、人工智能和可再生能源领域的众多公司担任董事的职务，并曾担任一家在英国上市的中国制造公司的董事长。

拉古·基兰比是我们顾问委员会的成员，也是我们的创始人之一。自2020年5月以来，基兰比一直担任PowerTAP氢燃料公司的首席执行长。Kilambi先生曾在2017年12月至2020年1月期间担任ConversionPoint Technologies的副董事长兼首席财务官。ConversionPoint在两笔交易中被出售给一家私人股本支持的集团和一家战略买家。基兰比自2009年6月以来一直担任科技投资公司Kirarv Capital的负责人。基兰比在其职业生涯中为成长型私人和上市公司筹集了10多亿美元的股权和债务资本，还曾担任过多家公司的高级管理人员和董事高管，这些公司曾荣获巴伦杂志的ASAP‘s Top Ramp Champ奖和《利润杂志》评选的3大成长型公司奖。 在此之前，1998年至2001年，基兰比是FutureLink Corp.的联合创始人、首席财务官和首席战略官，FutureLink Corp.是一家领先的第一代风险投资支持的云计算技术公司，从一家初创公司发展到年收入超过1亿美元。Kilambi先生以优异的成绩毕业于商业学士学位(大学学者)，获得麦吉尔大学公共会计研究生文凭(排名前十)，并于1989年获得加拿大特许会计师资格(不活跃)。

琥珀 艾伦担任我们顾问委员会的成员.艾伦女士的经验主要集中在科技、娱乐和游戏行业，在锐步、迪士尼、华纳兄弟和Riot Games等大公司度过了她的职业生涯。 目前，艾伦女士是Double A Labs的创始人，该公司是为品牌互动开发变革性技术和体验的领导者 .Allen女士是德克萨斯大学游戏与开发设计咨询委员会成员，也是时尚技术学院的成员。Allen女士也是女性编程组织的志愿者，同时也是戴尔女性创业网络和戴尔项目创新的顾问。

巴特·奥茨担任我们顾问委员会的成员。奥茨先生是USFL费城明星队、纽约巨人队和旧金山49人队的首发中锋，总共14个赛季的职业足球生涯。在休赛期，奥茨先生就读于西顿霍尔法学院，在那里他以优异的成绩毕业，并加入了新泽西州莫里斯敦的Ribis，Graham&Curtin律师事务所，在那里他专注于诉讼 和房地产税上诉工作。目前，奥茨先生担任美国国家橄榄球联盟校友会的总裁，这一职位允许他代表前球员 倡导建立利益和机会。

马丁 格鲁施卡担任我们顾问委员会的成员。Gruschka先生的职业生涯始于1990年，当时他是德意志银行集团一家子公司的管理顾问，专注于东德私有化项目。此后，他在1996至1999年间领导全球管理咨询集团Arthur D.Little的欧洲媒体业务。他曾在德意志摩根·格伦费尔的媒体投资银行部门担任过一段时间的董事助理，2002年与人共同创立了Springwater Capital LLC，目前担任该公司的管理合伙人。Gruschka 先生在欧洲和美国的40多家公司担任过董事长、总裁、董事会成员和首席执行官 ，涉及的行业包括媒体和通信、航空航天、工程、物流、回收、技术、旅游和业务流程外包 。

丹妮尔·康托珠宝商担任我们顾问委员会的成员。珠宝商是总裁执行副总裁兼FAME合伙人， 是NBPA注册经纪人，代表现任和退役NBA球星。丹妮尔与合作伙伴David·福尔克一起为多名NBA球员谈判合同。珠宝商还为她的篮球客户达成了无数的国内和国际代言协议。2017年9月，丹妮尔被《体育商业日报》誉为体育行业的Gamchanger，成为唯一一位拥有活跃NBA客户的女性注册经纪人。2019年7月，她谈判了由女性经纪人 签订的最大一份体育保障合同(马尔科姆·布罗登，与印第安纳步行者签订，为期4年，价值8500万美元)。珠宝勒女士是国际和平球员领导委员会的成员，她在最有价值儿童顾问委员会、罗伊·希伯特基金会和小微笑协会任职。珠宝商是华盛顿州人，毕业于宾夕法尼亚大学(UPenn)安纳伯格传播学院和沃顿商学院。珠宝勒是一名富有竞争力的青年女子足球教练，曾在宾夕法尼亚大学踢过甲级足球。

马克·韦德担任我们顾问委员会的成员。韦德是一位金融家、慈善家，也是家族理财室韦德公司的创始人。韦德历来投资于多元化的业务组合，主要专注于资产担保贷款。他的投资组合包括商业房地产、银行、能源、体育和娱乐、科技和证券借贷。韦德先生是NHL特许经营新泽西魔鬼队和魔鬼队娱乐公司的少数股东。韦德也是BTI的联合创始人，BTI是南美最大的手机发射塔聚集商之一。

加勒特·克鲁格担任我们顾问委员会的成员。克鲁格是福克风险投资公司的首席运营官。他是国际公认的奥运选手，也是体育科技行业的常客演讲者、讲师和小组成员。Klugh先生在圣地亚哥州立大学获得学士学位，并在乔治华盛顿大学获得MBA学位。在圣地亚哥州立大学，克鲁格担任男子赛艇队的总裁。随后，他代表美国参加了6支国家队和1支奥运代表队(2004年雅典奥运会)。Klugh先生在1999年赢得了世界赛艇锦标赛 ，并荣幸地被同行选为USRowing董事会的运动员代表。

道格·珀尔曼担任我们顾问委员会的成员。珀尔曼先生是体育媒体顾问公司(“SMA”)的创始人兼首席执行官，这是一家专注于体育、电视和数字媒体交叉的精品咨询公司。Perlman先生参与了SMA的所有客户活动，包括与NFL、NASCAR、USTA、UFC、加拿大曲棍球、Little League、NextVR和几家领先的私募股权公司的合作。在加入SMA之前，他在NHL和IMG担任高级管理职务，在整个体育行业确立了自己的地位。除了其他荣誉之外，珀尔曼先生还三次被提名为著名的《体育商业杂志40岁以下40岁以下》， 在他们的“名人堂”中获得了一席之地。Perlman先生已被多家行业出版物和组织公认为体育、媒体和技术行业的领导者，包括在NHL期间被《体育新闻》评为体育界最具影响力的100人之一。珀尔曼经常在电视上露面，并经常在行业和其他活动上发表重要讲话。

我们 目前希望我们的顾问(I)协助我们寻找、谈判和完成潜在的业务合并，(Ii)在我们评估潜在的业务合并目标时提供他们的业务见解，以及(Iii)在我们努力为我们收购的业务创造额外价值时，根据我们的请求提供他们的业务见解 。然而，他们没有与我们达成书面咨询协议。此外， 这些人员与我们没有其他雇佣或补偿安排。他们不会在董事会或董事会的任何委员会中任职，也不会代表我们拥有任何投票或决策能力。他们也不会被要求为我们的努力投入任何具体的时间，也不会受到我们董事会成员所受的受托要求的约束。因此，如果他们中的任何人 意识到适合我们的业务合并机会，他们没有义务在 任何其他潜在收购之前将其介绍给我们。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间没有家族关系。

参与某些法律程序

目前没有法律程序，在过去10年中也没有法律程序，这对评估我们任何董事的能力或诚信 都是至关重要的。

拖欠债务的 第16(A)节报告

交易法第 16(A)节要求我们的高管和董事，以及拥有任何公开交易的 类股权证券的超过10%的人，向美国证券交易委员会提交关于本公司股权证券所有权和所有权变更的报告。 根据美国证券交易委员会的规定，高管、董事和超过10%的股东必须向本公司提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据对最近一个财政年度向本公司提交的表格3和表格4以及与其最近财政年度有关的表格5的审查，我们认为，根据交易法第16(A)节规定必须提交的所有此类表格都已由需要在截至2022年12月31日的财政年度内提交的高级管理人员、董事和证券持有人及时提交。

某些公司治理事项

道德准则

我们 通过了适用于我们所有管理人员、董事和员工的道德准则。道德准则规定了管理我们业务方方面面的业务和伦理原则。道德准则的副本可在我们的网站www.goalquisitions.com/#治理， 上获得，并将根据要求免费提供。我们打算在表格8-K的当前报告中披露对我们的道德准则 某些条款的任何修订或豁免。

审计委员会和财务专家的身份证明

我们的董事会有一个常设审计委员会，该委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程 反映了美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场有限责任公司(简称纳斯达克)采用的适用标准和要求。

审计委员会由奥伦德女士担任主席，成员包括奥伦德女士、福尔克先生和什罗普郡人，他们都是独立的董事公司。 我们的董事会已经确定，奥伦德女士符合 美国证券交易委员会规章制度所界定的“审计委员会财务专家”的资格。

利益冲突

一般而言，根据特拉华州法律成立的公司的高级管理人员和董事在以下情况下必须向公司提供商业机会：

我们的 经修订和重述的公司注册证书规定：

我们的管理人员和董事现在是，将来也可能成为其他公司的附属公司。为了最大限度地减少此类其他公司关系可能产生的潜在利益冲突，根据与我们的书面协议，我们的每位高级管理人员和董事已签约同意，在我们签署最终的业务合并协议、我们的清算 或他不再是高级管理人员或董事的时间之前，在向任何 其他实体提交他可能合理需要提交给我们的任何合适的商业机会之前，向我们提交任何合适的商业机会，并遵守他可能承担的任何受信或合同义务 。上述协议不限制我们的高级管理人员和董事在未来与可能优先于我们公司的其他公司建立联系 。然而，我们认为该协议仍对我们有利，因为我们的高级职员和董事有义务向我们提供合适的商业机会，前提是他们的任何其他受托或合同义务都不需要他们向另一家实体提供。

下表总结了除保荐人外，我们的高级管理人员和董事先前存在的受托责任或合同义务：

虽然上述情况可能会限制潜在业务合并候选者的数量，但我们认为这一限制不会有实质性影响。

投资者 还应注意以下其他潜在利益冲突：

由于上述原因，我们的董事会在确定特定目标业务是否适合与 实施业务合并时可能存在利益冲突。

为了进一步将利益冲突降至最低，我们同意不会完成与我们任何高管、董事、保荐人或初始股东有关联的实体的初始业务合并，除非我们从独立投资银行或其他通常提供估值意见的独立实体获得意见，从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的。我们还需要获得大多数公正的独立董事的批准。此外，在任何情况下，我们的保荐人、我们的管理团队成员或他们各自的关联公司都不会在完成初始业务合并之前或他们为完成初始业务合并而提供的任何服务(无论是哪种交易类型)之前获得任何 补偿，除了向我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问、初始股东或他们的关联公司支付与完成我们的初始业务合并相关的咨询费、成功费用或发现者费用，偿还200,000美元贷款和偿还任何自付费用之外。

第 项11.高管薪酬

没有 高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。

除了向我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问、初始股东或他们的关联公司支付咨询费、成功费或发起人费用以外，我们不会向保荐人、初始股东、我们团队的成员或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿或费用， 不会向我们的保荐人、初始股东、我们团队的成员或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿或费用， 在完成我们的初始业务合并之前或与完成我们的初始业务合并相关的服务(无论交易类型如何)。但是，他们将获得与代表我们的活动有关的任何自付费用的报销，例如确定潜在目标企业、对合适的目标企业和业务组合进行业务尽职调查，以及往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点 以检查其运营情况。完成初始业务合并后，我们支付的咨询费、成功费或发现者费用没有任何限制。此外，我们对可报销的自付费用的金额没有限制；但如果此类费用超过未存入信托账户的可用收益，则除非我们完成初始业务合并，否则我们将不会 报销此类费用。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，并在当时已知的范围内，在向股东提供的委托书征集材料中向股东充分披露任何和所有金额。然而，此类薪酬的数额可能在为考虑初始业务合并而召开的股东大会 时尚不清楚，因为这将由合并后企业的董事决定高管 和董事的薪酬。在这种情况下，此类赔偿将在确定赔偿时在现行的8-K表格报告或美国证券交易委员会要求的定期报告中公开披露。

第 项12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了截至本年度报告 之日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

我们的 赞助商购买了总计5,750,000股创始人股票，总收购价为25,000美元。在2020年12月16日，我们实施了每股普通股0.125股普通股的股票股息，因此，截至本年度报告日期，我们的初始 股东持有6,468,750股方正股票。2020年12月，我们的保荐人将总计2,354,000股方正股票转让给我们的高级管理人员、董事和顾问。2021年1月，我们向EarlyBirdCapital及其指定的受让人发行了150,000股普通股。除另有说明外，吾等相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。下表并未反映单位或私人认股权证所包括的认股权证的实益 拥有权记录，因为此等认股权证在2023年4月7日起计60天内不可行使。

第 项13.某些关系和关联交易，以及董事的独立性。

2020年11月，我们向初始股东发行了5,750,000股普通股，现金为25,000美元，收购价约为每股0.004美元，与我们的组织有关。2020年12月16日，我们实现了每股普通股0.125股普通股的股息 ，截至本年度报告日期，我们的初始股东总共持有6,468,750股方正股票 。2020年12月，我们的赞助商向我们的高管、董事和顾问转让了总计2,354,000股方正股票。如果承销商不行使全部或部分超额配售选择权，我们的初始股东 将按未行使超额配售选择权的部分按比例丧失总计843,750股普通股。

根据与我们签订的书面认购协议，我们的 赞助商从我们手中购买了667,500个私人单位(购买总价为6,675,000美元) 。私人单位与我们首次公开发售的单位相同，但私人认股权证：(I)不可由吾等赎回 及(Ii)可按本年报所述以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或其任何获准受让人持有即可。一旦私募认股权证转让给任何非许可受让人， 私募认股权证将可由我们赎回，并可由持有人行使，基准与我们首次公开发售的单位所包括的认股权证 相同。我们的买方已同意，在完成我们的初始业务合并之前，不会转让、转让或出售任何私人单位和标的证券(除 给某些获准受让人外)。此外，他们还同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，(B)不转换任何与股东相关的私人股份 投票批准拟议的初始业务合并，或在与拟议的初始业务合并相关的投标要约中向我们出售任何私人股份，以及(C)如果业务合并未完成，私人股份将不参与我们信托账户的任何清算分配 。如果在我们最初的业务合并之前进行清算， 私人单位很可能一文不值。

生效 自2021年11月4日起，经董事会批准，本公司与目标收购发起人有限责任公司(“资助方”)签订了费用垫付协议。根据开支垫支协议，供资方已同意应本公司的要求不时向本公司预支总额最高达1,500,000美元的款项，每次按承付票的条款发行，以支付本公司在完成任何潜在业务合并前与调查及 选择目标业务及其他营运资金有关的开支。

于本年度报告日期发行及发行的本公司创办人股份的 持有人，以及本公司的代表股份持有人、私人单位及本公司保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或其关连公司的任何单位，均可根据与本公司首次公开招股有关而签署的协议，获发营运资金贷款(及所有相关证券)，并有权享有注册权。这些证券的大多数持有人有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券 。大多数创始人股份的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。大多数私人单位和为支付向我们提供的营运资金贷款(或标的证券)而发行的单位的持有人，可以在我们完成业务合并后的任何时间选择行使这些 注册权。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。尽管有任何相反的规定，EarlyBirdCapital和其他代表股份的持有者只能在一次 和2021年2月10日开始的五年内提出要求。此外，EarlyBirdCapital和具有代表性的 股票的其他持有者只能在2021年2月10日开始的七年期间参与“搭载式”注册。我们 将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

我们 已与我们的高级管理人员和董事达成协议，除了我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。

除了向我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问、初始股东或他们的关联公司支付与完成我们的初始业务合并相关的咨询费、成功费或发现费 以及偿还200,000美元的贷款外，我们不会向我们的保荐人、初始股东、我们团队的成员或他们各自的关联公司支付任何形式的 在完成我们的初始业务合并之前或与之相关的服务 (无论交易类型如何)。 此类个人将获得报销，用于支付与代表我们进行的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务、对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查，以及往返于潜在目标业务的办公室、工厂或类似位置以检查其 运营情况。完成初始业务组合后，我们支付的咨询费、成功费或发现者费用没有任何限制 。此外，我们对可报销的自付费用的金额没有限制；但是，如果此类费用超过未存入信托账户的可用收益，我们将不会报销此类费用，除非 我们完成初始业务合并。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，并在当时已知的范围内，在向股东提供的委托书征集材料中向股东充分披露任何和所有金额。然而，此类薪酬的数额可能在为考虑初始业务合并而召开的股东大会 时尚不清楚，因为这将由合并后企业的董事决定高管 和董事的薪酬。在这种情况下，此类赔偿将在确定赔偿时在现行的8-K表格报告或美国证券交易委员会要求的定期报告中公开披露。

我们与我们的任何高管和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款 进行。此类交易需要获得我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利害关系的董事会成员的事先批准 ，在这两种情况下，他们都可以访问我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们公正的“独立”董事确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于非关联第三方提供给我们的条款。

相关 党的政策

我们的《道德守则》要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非是根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易被定义为：(1)在任何日历年所涉及的总金额将或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司是参与者，以及(3)任何(A)董事的高管、董事或被提名人，(B)我们普通股的实益拥有人超过5%，或(C)(A)和(B)(B)条所述人员的直系亲属，已经或将会拥有直接或间接的重大利益(但不只是因为是董事的一员或另一实体的实益持有者少于10%)。当某人采取的行动或利益可能使其难以客观有效地执行其工作时，可能会出现利益冲突情况。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

我们的 审计委员会根据其书面章程负责审查和批准关联方交易，只要我们进行此类交易。审计委员会在确定是否批准关联方交易时将考虑所有相关因素，包括关联方交易的条款对我们是否不低于在相同或类似情况下从无关联第三方通常获得的条款 以及关联方对交易的兴趣程度。任何董事不得参与其为关联方的任何交易的批准，但该董事必须向审计委员会提供有关交易的所有重大信息。我们还要求我们的每位董事和执行人员完成董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或管理人员 存在利益冲突。

为了进一步将利益冲突降至最低，我们同意不会完成与我们任何保荐人、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们从独立投资银行公司或其他 通常提供估值意见的独立实体获得意见，从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的。我们还需要获得大多数公正的独立董事的批准。

董事 独立

目前，根据《董事上市规则》，David·福尔克、唐娜·奥伦德和肯尼斯·L·什罗普希尔均被视为“独立的董事”，泛指除公司或其子公司的高级管理人员或雇员外，或任何其他与公司有关系的个人，董事会认为这将干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的 。

我们的 独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

任何关联交易将以不低于从独立方获得的优惠条款进行。我们的董事会 将审查和批准所有关联交易，任何感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。

第 项14.主要会计费用和服务

以下是已支付或将支付给Marcum LLP或Marcum所提供服务的费用摘要。

审计 费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表、审查我们的季度财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案相关的服务。Marcum LLP的审计费用总额分别为102,947美元和77,250美元，其中包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度要求提交给美国证券交易委员会的文件。

与审计相关的 费用。与审计相关的费用包括与我们年终财务报表的审计或审查业绩合理相关的保证和相关服务的费用，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法律或法规不要求的认证服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。 在截至2023年12月31日的年度内，我们没有向Marcum LLP支付任何与审计相关的费用。在截至2022年12月31日的年度内，Marcum LLP的审计相关费用总计为5,150美元。

税 手续费。税费包括与税务合规、税务筹划和税务咨询有关的专业服务的收费。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，Marcum LLP的税费总额分别为9,266美元和5,008美元。

所有 其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们没有向Marcum LLP支付任何其他费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准 所有上述服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准 。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受 交易所法案所述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

第四部分

第 项15.附件、财务报表附表。

(A) 本年度报告的表格10-K包括下列文件：

1. 财务报表 - 见第8项财务报表索引。

2. 财务报表附表 - 不适用。

3. 展品

目标 收购公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致 公司股东和董事会

目标 收购公司

对财务报表的意见

我们 审计了目标收购公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表， 截至2023年12月31日的两个年度内每年的相关经营报表、股东赤字和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表 按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了本公司于2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日期间各年度的经营业绩及现金流量。

解释性第 段--持续关注

随附财务报表 的编制假设本公司将继续持续经营。 正如 财务报表注释1中更全面地描述的那样，公司的业务计划取决于 业务合并的完成，并且公司截至2023年12月31日的现金和流动资金不足以在合理的时间内完成其 计划活动，该时间被认为是自财务报表发布之日起的一年。此外，清算截止日期为申报日起12个月内。这些情况令人对公司持续经营的能力产生重大怀疑。 管理层关于这些事项的计划也在附注1中描述。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何 调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 马尔库姆有限责任公司

Marcum 有限责任公司

我们 自2020年起担任本公司的审计师。

德克萨斯州休斯顿 四月16, 2024

目标 收购公司

资产负债表 表

附注是财务报表的组成部分。

目标 收购公司

运营报表

附注是财务报表的组成部分。

目标 收购公司

股东亏损变动报表

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

附注是财务报表的组成部分。

目标 收购公司

现金流量表

附注是财务报表的组成部分。