美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)条作出的委托书

1934年《证券交易法》

（修改号__）

由注册人提交

由登记人以外的另一方提交

选中相应的框：

 初步委托书

 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

☒ 最终委托书

 权威的附加材料

 根据第240.14a-12条征求材料

库拉肿瘤公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

☒ 不需要任何费用

 以前与初步材料一起支付的费用

 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

库拉肿瘤公司

股东周年大会的通知

日举行2024年6月5日

尊敬的股东：

诚挚邀请您参加Kura Oncology，Inc. 2024年股东年会，一家特拉华州公司，将于太平洋时间2024年6月5日星期三上午8：30举行（“年会”）。年会的召开目的如下：

这些业务在本通知所附的委托书中有更全面的描述。

我们的董事会已将年度会议的记录日期定为2024年4月8日。只有在当日收盘时登记在册的股东才可在股东周年大会或其任何延期或延期会议上投票。

今年的年会将通过网络直播的方式进行。您可以通过访问www.proxydocs.com/kura并输入您的代理材料互联网可用性通知、代理卡或通过电子邮件收到的说明中包含的控制号码，在网络直播期间出席年会、提交问题和投票。请参考随附的委托书中的其他后勤细节和建议。网络直播将于上午8：30开始。太平洋时间2024年6月5日星期三。您将不能亲自出席年会。我们未来可能会恢复举行面对面的年会。

无论你持有多少股份，你的投票都是极其重要的。无论您是否期望参加年会，我们都敦促您尽快投票。您可以通过互联网或免费电话按照代理材料互联网供应通知上的说明投票您的股票。此外，如果您通过邮寄方式收到了代理材料的纸质副本，也可以按照代理卡上的说明进行邮寄投票。如阁下愿意，递交委托书并不妨碍阁下出席股东周年大会及于股东周年大会上投票。然而，请注意，如果您的股票由经纪、银行或其他代名人登记持有，而您希望在年会上投票，您必须从记录持有人那里获得以您的名义发出的委托书。

2024年股东周年大会公告、委托书和2023年年度报告Form 10-K可在以下网站上查阅：www.proxydocs.com/kura。

根据董事会的命令，

2024年4月12日

12730高崖大道，套房400

加利福尼亚州圣地亚哥，92130

目录

库拉肿瘤公司

委托书

2024年股东年会

将于2024年6月5日举行

关于这些代理材料和投票的问答

为什么我会收到关于在互联网上提供代理材料的通知？

我们向您发送代理材料在互联网上可用的通知(“通知”)，是因为Kura Oncology，Inc.(有时称为“我们”、“我们”、“公司”或“Kura”)董事会(有时称为“董事会”)正在征集您的代表在2024年股东年会上投票，包括在会议的任何休会或延期(“年会”)上投票。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过的规则，我们已选择通过互联网提供对我们的代理材料的访问。因此，我们已向登记在册的股东发出通知。所有股东将有权访问通知或请求中提到的网站上的代理材料，以获得一套打印的代理材料。有关如何通过互联网获取代理材料或索取打印副本的说明，可在通知中找到。

我们打算在2024年4月18日左右将通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记在册的股东。

我会通过邮寄收到任何其他代理材料吗？

我们可能会在2024年4月29日或之后向您发送代理卡，以及第二份通知。

年会的形式是什么？

年会将在www.proxydocs.com/kura上通过网络直播举行。你将不能亲自出席会议。我们未来可能会恢复举行面对面的年会。以下是您在线参加年会所需的信息摘要：

我们不打算将年会期间收到的问题发布在我们的网站上。

我需要什么才能在线参加年会？

您将需要位于您的通知上的灰色方框中的控制号码、您的代理卡或随您的代理材料附带的说明，以便能够在年会期间投票您的股票或提交问题。 如果你没有你的控制号码，你将不能在会议期间投票或提交问题。有关如何通过互联网连接和参加年会的说明，包括如何证明股票所有权，请登录www.proxydocs.com/kura。

如果我在访问年会或在年会期间遇到问题，我可以从哪里获得技术帮助？

如果您在访问年会或年会期间遇到困难，请参考虚拟会议网站登录页面上张贴的技术支持电话，技术人员将在那里为您提供帮助。

是否会提供截至记录日期的记录股东名单？

在结束的十天里前一天股东周年大会，一份截至记录日期收盘时的记录股东名单，将在正常营业时间内在我们的公司总部供任何具有法律效力的记录股东查阅。要访问2024年5月26日至年会之前的记录股东名单，股东应发送电子邮件至Legal@kuraoncology.com。

谁可以在年会上投票？

只有在2024年4月8日收盘时登记在册的股东才有权在年会上投票。在这个创纪录的日期，有76,180,620股普通股已发行，并有权投票。

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果在2024年4月8日，您的股票直接在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记在您的名下，那么您就是登记在册的股东。作为登记在案的股东，您可以在股东周年大会上投票，也可以委托代表投票。无论您是否计划参加年会，我们敦促您填写并退回可能邮寄给您的委托卡，或按以下说明通过电话或互联网进行代理投票，以确保您的投票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义登记的股份

如果在2024年4月8日，您的股票不是以您的名义持有的，而是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的实益所有人，并且该组织将向您转发通知。为了在年会上投票，持有您的帐户的组织被认为是记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票您账户中的股票。此外，我们亦邀请您出席年会。然而，由于您不是登记在册的股东，除非您向您的经纪人、银行或其他代理人请求并获得有效的法定代表，否则您不能在股东周年大会上投票。

我要投票表决什么？

计划进行表决的事项有四个：

批准每一项提案需要什么票数，如何计票？

建议1：董事选举：董事由出席或由代表出席的股份持有人的多数票选出，并有权在董事选举年会上投票--即获得最多赞成票的两名被提名人当选。“扣留”投票不会对这项提案的结果产生任何影响。经纪人的非投票，如果有的话，不计入选举董事的目的，不会有任何影响。

建议2：批准选择独立注册会计师事务所：在截至2024年12月31日的财政年度，需要有权在年会上投票的虚拟出席或由代表出席的股份的多数赞成票，才能批准选择安永律师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。弃权将产生投票反对这项提议的效果。经纪商一般有权酌情投票批准我们的独立注册会计师事务所的选择，因此我们预计不会有任何经纪商对这项建议投反对票。

建议3：关于高管薪酬的咨询投票：如果我们提名的高管薪酬获得出席股东的赞成票，将获得批准 虚拟地或由代理代表 并有权对此事进行投票。我们重视股东在这次咨询投票中表达的意见，负责监督和管理我们高管薪酬计划的董事会薪酬委员会将在设计我们的薪酬计划和为我们指定的高管做出未来薪酬决定时考虑这次投票的结果。弃权将具有投票反对该提案的效力，中间人的不投票将不会对该提案产生任何影响。

建议4：批准对2014年计划的修订：根据纳斯达克上市规则，如果我们对2014年计划的修订获得就该计划所投的多数票的持有者的赞成票，则批准对该计划的修订，在股东周年大会上进行虚拟投票或委托代表投票。弃权票不被视为已投的票，因此对该提案没有任何影响。经纪人的非投票将不会对这项提议产生影响。

如果另一个问题被适当地提交给年会，情况会怎样？

董事会并不知悉将于股东周年大会上提交审议的其他事项。如股东周年大会适当地提出任何其他事项，委托书所指名的人士将根据其最佳判断就该等事项进行表决。

我该怎么投票？

对于董事选举，您可以投票支持董事会的两名提名人，也可以对您指定的任一提名人投“不投票”票。对于提案2、3和4，你可以投“赞成”或“反对”票，也可以投弃权票。投票程序如下：

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果您是记录在案的股东，您可以在股东周年大会上投票、通过电话代理投票、通过互联网代理投票或使用您可能要求的代理卡或我们可能选择稍后交付的代理卡进行投票。无论您是否计划出席年会，我们都敦促您委派代表投票，以确保您的投票被计算在内。即使您已委托代表投票，您仍可出席年会并投票。

受益人：以经纪人或银行名义登记的股份

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票的实益所有人，您应该收到来自该组织而不是Kura的包含投票指示的通知。只需按照通知中的投票说明操作，即可确保您的投票被计算在内。或者，您也可以按照您的经纪人、银行或其他代理人的指示，通过电话或互联网进行投票。要在年会上投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的委托书。请按照这些代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理的说明进行操作，或联系该组织索取代理表。

我们提供互联网代理投票，允许您在线投票您的股票，程序旨在确保您的代理投票指令的真实性和正确性。然而，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

我有多少票？

在每一项待表决的事项上，截至2024年4月8日，你持有的每股普通股都有一票。

如果我不投票会发生什么？

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果您是登记在案的股东，并且没有通过填写委托书、电话、互联网或在年会上投票，您的股票将不会被投票。

受益人：以经纪人或银行名义登记的股份

如果您是股份的实益拥有人，您的银行、经纪人或其他代理人，作为股份的记录持有人，必须按照您的指示投票表决这些股份。如果没有提供投票指示，这些记录持有者只能就酌情或例行公事投票您的股票，而不能就非酌情或非例行公事投票。不能在非常规事项上投票的无指示股票会导致通常所说的“经纪人不投票”。建议二是批准遴选独立注册会计师事务所，这是例行公事，其他建议则是非例行公事。如果您不指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票您的股票，则该银行、经纪人或代理人(1)将有权在提案2上投票表决您的股票，以批准我们的独立注册会计师事务所的选择，(2)将无权在其他提案上投票您的股票。

如果我退回一张代理卡或以其他方式投票，但没有做出具体的选择怎么办？

如果您退回签名并注明日期的委托书，或者没有标记投票选择的情况下投票，您的股票将在适用的情况下投票支持本委托书中点名的董事的所有被提名人的选举，批准安永有限责任公司董事会选择作为我们截至2024年12月31日财政年度的独立注册会计师事务所，批准我们被任命的高管的薪酬，以及批准对2014年计划的拟议修正案。

如有任何其他事项在股东周年大会上作出适当陈述，你的代表持有人(你的委托卡上指定的其中一人)将根据他或她的最佳判断投票表决你的股份。

谁在为这次委托书征集买单？

我们将支付征集代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他沟通方式征集代理。董事和员工将不会因征求委托书而获得任何额外的补偿。我们可能会补偿经纪公司、银行和其他代理商将代理材料转发给受益者的费用。

如果我收到多个通知，这意味着什么？

如果您收到多个通知，您的股票可能会登记在多个名称或不同的帐户中。请按照通知上的投票说明进行投票，以确保您的所有股票都已投票。

提交委托书后，我可以更改我的投票吗？

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

是。您可以在年会最终投票前的任何时间撤销您的委托书。如果您是您股票的记录持有人，您可以通过以下任何一种方式撤销您的委托书：

您最新的代理卡或电话或互联网代理是被计算在内的。

受益人：以经纪人或银行名义登记的股份

如果您的股票由您的经纪人、银行或其他代理人持有，您应该遵循您的经纪人、银行或其他代理人提供的关于更改您的投票的说明。

2025年股东年会的股东提案和董事提名将于何时到期？

要被考虑列入明年的代理材料，您的提案必须在2024年12月19日之前以书面形式提交给我们的秘书，地址为12730 High Bluff Drive，Suite400，San Diego，CA 92130。如果您希望在2025年股东周年大会上提交一份不包括在明年代理材料中的提案(包括董事提名)，您的书面请求必须在2025年2月5日至2025年3月7日之间由我司秘书收到，条件是，如果2025年股东周年大会早于2025年5月6日或晚于2025年7月5日，您的书面请求必须在120号营业时间之前由我司秘书收到这是在该年会前一天，但不迟于90年代较后时间的办公时间结束这是在该年度会议或第10次会议前一天这是第一次公开宣布会议日期的次日。我们还建议您查看我们修订和重新修订的章程，其中包含关于提前通知股东提案和董事提名的额外要求。此外，打算征集委托书以支持除公司的被提名人之外的董事被提名人的股东还必须遵守规则14a-19(B)的额外要求。

什么是“经纪人无投票权”？

如上所述，当以“街道名义”持有的股票的实益所有人没有就如何就被视为“非常规”的事项投票给持有该股票的经纪人或代名人作出指示时，该经纪人或代名人不能投票。这些没有投票权的股票被算作“经纪人无投票权”。

提醒一下，如果你是以街道名义持有的股票的实益所有者，为了确保你的股票以你喜欢的方式投票，你必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人那里收到的材料中提供的最后期限之前，向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示.

法定人数要求是什么？

召开一次有效的会议必须有法定的股东人数。如果持有大多数有权投票的流通股的股东出席年度大会或由其代表出席，则将达到法定人数。在创纪录的日期，有76,180,620股流通股和有权投票。因此，持有至少38,090,311股股份的股东必须出席或由受委代表出席股东周年大会，方可达到法定人数。

只有当您提交有效的委托书(或由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交)或您在股东周年大会上投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权和经纪人未投的票将计入法定人数要求。如无法定人数，出席股东周年大会或由受委代表出席的过半数股份持有人可将股东周年大会延期至另一日期。

我怎样才能知道周年大会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计将在年会后四个工作日内提交。如果我们未能在股东周年大会后四个工作日内及时提交8-K表格，我们打算提交表格8-K以公布初步结果，并在得知最终结果后四个工作日内提交额外的表格8-K以公布最终结果。

建议1

董事的选举

我们的董事会分为三个级别。每个班级尽可能由董事总数的三分之一组成，每个班级的任期为三年。董事会的空缺只能由剩余董事的过半数选出的人填补。由董事会选举产生的董事填补某一类别的空缺，包括因增加董事人数而产生的空缺，其任期应持续到该类别的剩余任期结束，直至董事的继任者正式选出并具有资格为止。

我们的董事会目前有七名成员。第I类董事有两名，其任期于股东周年大会届满。下列获提名人均为本公司董事现任董事，于股东周年大会上获董事会提名连任，并于股东周年大会上获董事会提名及企业管治委员会提名进入董事会。如果在股东周年大会上当选，董事的这些被提名人的任期将为三年，直至2027年股东周年大会、董事的继任者被正式选举并获得资格为止，或董事早先去世、辞职或被免职之前。我们的政策是邀请董事的董事和被提名人出席年会。在2023年股东年会期间任职的五名现任董事出席了那次会议。

董事由实际出席或由代表出席的股份持有人的多数票选出，并有权就董事选举投票。因此，获得赞成票最多的两名被提名人(在年会上适当投票或由代表投票)将当选。如果没有相反的指示，由签署或认证的委托书代表的股票将被投票支持以下两名被提名者的选举，或者，如果任何被提名人因意外事件而不能被选举，则投票支持我们董事会指定的替代被提名人的选举。每一位被提名人都同意在当选后担任董事的角色，我们没有理由相信任何被提名人将无法任职。

提名和公司治理委员会寻求组建一个董事会，作为一个整体，拥有监督和指导公司业务所需的专业和行业知识、金融专业知识和高级管理经验的适当平衡。提名和公司治理委员会和董事会还寻求在不同种族、性别、地域、思想、观点和背景的董事之间实现多样性和平衡。为此，提名和公司治理委员会在董事会整体组成的更广泛背景下确定和评估了被提名者，目的是招聘成员，这些成员通过多样性补充和加强其他成员的技能，并表现出正直、合作、健全的商业判断力和其他被提名和公司治理委员会认为对董事会有效运作至关重要的品质。下面的简要介绍包括截至本委托书发表之日的信息，涉及导致提名和公司治理委员会推荐该人为被提名人的每一位董事/被提名人的具体经验、资格、属性或技能。然而，提名和公司治理委员会的每一位成员可能有各种理由认为某位特定的人将是董事会的合适提名人选，而这些观点可能与其他成员的观点不同。

参选候选人，任期三年，于2027年股东年会届满

特洛伊·E·威尔逊博士，J.D.现年55岁，自2015年3月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官和董事会主席。威尔逊博士于2014年8月共同创立库拉，自2014年8月以来一直担任公司的总裁兼首席执行官以及董事会成员。威尔逊博士于2012年7月至2019年3月期间担任私营生物制药公司WellSpring Biosciences，Inc.(“WellSpring”)及其母公司Arax Pharma LLC(“Arax”)的总裁兼首席执行官，目前担任Arax的执行主席兼唯一经理和WellSpring的执行主席。2012年11月至2019年2月，他担任总裁和当时的民营生物制药公司Avidity Biosciences，Inc.(简称Avidity)的首席执行官。韦奕信博士曾于2007年4月至2012年1月及2007年8月至2012年1月分别担任私营生物制药公司英特利康的总裁及首席执行官及董事会成员，直至被武田药品工业有限公司收购。自2020年11月以来，他一直担任私营生物制药公司Abintus Bio，Inc.的执行主席和董事会成员；自2013年10月以来，他一直是上市生物制药公司彪马生物技术公司的董事会成员；自2019年2月和2012年11月以来，他分别担任现已上市的生物制药公司Avidity的董事长和董事会成员。威尔逊博士拥有纽约大学的法学博士学位，以及加州大学伯克利分校的生物有机化学博士和生物物理学学士学位。

提名和公司治理委员会和董事会认为，威尔逊博士在建立和运营生物制药公司、肿瘤学药物发现和开发、战略合作伙伴关系、资本筹集和制药行业投资者关系方面的经验，以及他在执行职位和其他董事会任职的经验，使他有资格在我们的董事会任职，包括担任我们的董事长。

法希姆·哈斯奈恩现年65岁的他自2015年4月以来一直担任董事董事会成员，并自2020年3月以来担任独立董事首席执行官。Hasnain先生自2018年1月以来一直担任上市生物制药公司Gossamer Bio，Inc.的董事会主席，自2020年11月以来担任首席执行官，此前曾在2018年1月至2018年7月担任首席执行官。自2020年4月以来，他还担任私营生物技术公司Aspen NeuroScience，Inc.和2021年4月以来担任私营生物制药公司Sling Treateutics，Inc.(前身为VasaraGen，Inc.)的董事会主席。在此之前，哈斯奈恩先生是上市生物制药公司Receptos，Inc.的首席执行官兼董事会成员，从2010年11月到该公司于2015年8月被Celgene Corporation收购。在此之前，Hasnain先生是Facet Biotech Corporation的首席执行官兼首席执行官兼董事总裁，该公司是一家上市的生物驱动抗体公司，专注于多发性硬化症和肿瘤学。他从2008年12月一直担任该职位，直到2010年4月该公司被雅培收购。在此之前，哈斯奈恩先生是上市生物制药公司PDL BioPharma，Inc.的首席执行官兼董事首席执行官总裁，从2008年10月到2008年12月从PDL BioPharma剥离出来。2004年10月至2008年9月，Hasnain先生任职于生物遗传研究公司(“生物遗传”)，这是一家专门研究神经疾病、自身免疫性疾病和癌症的上市生物技术公司，最近担任执行副总裁总裁，负责肿瘤学/风湿学战略业务部。在加入生物遗传研究公司之前，哈斯南先生曾在百时美施贵宝公司以及葛兰素史克及其前身机构任职，当时他是肿瘤学治疗网络公司的总裁。2020年5月至2021年2月，他担任新成立的特殊目的收购公司Panacea Acquisition Corp.的董事会主席；2014年11月至2020年1月，担任上市基因治疗公司Tocagen Inc.的董事会主席；2017年9月至2019年10月，担任上市生物治疗公司Variant Treatings，Inc.的董事会主席；自2016年8月以来，担任董事的前身；2019年2月至2024年1月，担任上市生物技术公司Mirati Treateutics，Inc.的董事会主席。哈斯纳恩获得了英国工商管理学士学位和教育学士学位。来自加拿大安大略省温莎大学。

提名和公司治理委员会和董事会认为，哈斯纳恩先生作为多家生物制药公司高级管理层和董事会成员的丰富经验，以及他在建立和运营生物制药公司、肿瘤产品开发和商业化、战略合作伙伴关系和资金筹集以及生物制药行业的投资者关系方面的经验，使他有资格在我们的董事会任职。

董事会建议投票支持每个被提名的候选人的选举。

董事任期至2025年股东周年大会

海伦·柯林斯，医学博士现年62岁，自2021年7月以来一直担任我们的董事会成员。柯林斯博士目前担任上市生物制药公司Enliven Treateutics，Inc.的首席医疗官。在此之前，柯林斯博士从2016年6月开始在上市生物技术公司Five Prime Treateutics，Inc.担任越来越重要的职位，直到公司于2021年4月被安进收购，最近担任的职务是执行副总裁总裁和首席医疗官。在此之前，从2013年6月至2016年6月，Collins博士在Gilead Sciences，Inc.(“Gilead”)担任越来越多的责任职位，最近担任的是Gilead的GS-5829(BET抑制剂)和GS-4059(BTK抑制剂)计划和临床主管，以及安进(2009年11月至2013年5月，最近担任肿瘤学生物仿制药的全球主管)。柯林斯博士自2023年11月以来一直担任IO Biotech，Inc.的董事会成员，这是一家上市的生物技术公司。在进入生物制药行业之前，柯林斯博士以肿瘤内科医生/血液学家的身份执业了12年。她在约翰·霍普金斯大学医学院获得医学博士学位，在约翰·霍普金斯医院完成住院医师工作，在斯坦福大学医学院获得肿瘤学奖学金，并在布林莫尔学院获得学士学位。

提名和公司治理委员会和董事会认为，柯林斯博士在肿瘤学药物发现和开发、临床试验的设计和实施、全球性临床开发组织的管理、制药行业的战略伙伴关系以及作为上市生物制药公司执行领导团队成员的职责和责任方面的丰富经验，使她有资格在我们的董事会任职。

托马斯·马利现年55岁，自2015年10月以来一直担任我们的董事会成员。马利先生自2007年5月以来一直担任莫斯罗克资本有限责任公司(简称莫斯罗克)的总裁，该公司是一家私人投资公司。1991年4月至2007年5月，他在Janus Mutual Funds(“Janus”)工作，担任的职位责任越来越大。1999年1月至2007年5月，Malley先生担任Janus Global Life Science Fund的投资组合经理，并领导Janus Healthcare分析师团队。从1991年到1998年，Malley先生担任Janus的股票分析师，其中包括医疗保健和生物技术股票。Malley先生自2016年12月起担任上市生物制药公司基尼克萨制药有限公司董事会成员，此前于2016年1月至2024年1月担任上市生物技术公司百济神州董事会成员。马利先生还担任非营利性医疗救济组织Project C.U.R.E.的董事会主席。马利先生拥有斯坦福大学生物学学士学位。

提名和公司治理委员会和董事会认为，Malley先生作为生物制药行业上市公司的股票分析师、投资组合经理和其他董事会成员的丰富经验，使他有资格在我们的董事会任职。

卡罗尔·谢弗现年60岁，自2021年6月以来一直担任我们的董事会成员。Schafer女士曾于2007年至2018年在富国银行证券工作，最近担任股权资本市场部副主席。在此之前，Schafer女士于2003年至2007年在Licion制药公司担任财务和业务发展部副总裁。此前，她在摩根大通担任的职位责任越来越大，最近担任的职务是股权资本市场部的董事董事总经理。Schafer女士自2020年4月以来一直担任上市生物制药公司Insmed InCorporation的董事会成员，自2019年3月以来担任上市肿瘤学公司Repare Treateutics Inc.的董事会成员，自2024年1月以来担任上市生物技术公司免疫体公司的董事会成员，并曾于2018年12月至2022年9月担任上市生物制药公司Idera PharmPharmticals，Inc.和上市肿瘤学公司Five Prime Treateutics，Inc.的董事会成员，直至2021年4月被安进收购。她拥有纽约大学斯特恩商学院的工商管理硕士学位和波士顿学院的学士学位。

提名和公司治理委员会和董事会认为，Schafer女士在金融服务方面的丰富经验，包括制药行业的融资和投资者关系，生物制药公司的运营经验，以及她在上市生物制药公司的执行职位和其他董事会任职的经验，使她有资格在我们的董事会任职。

董事任期至2026年股东周年大会

黛安·帕克斯现年71岁，自2019年10月以来一直担任我们的董事会成员。2016年2月至2018年7月，帕克斯女士担任被吉列德收购的上市生物制药公司Kite Pharma，Inc.的美国商业主管高级副总裁，在那里她制定并执行了Yescarta®商业化推出的战略计划，Yescarta是第一个获准用于大B细胞淋巴瘤的CAR-T疗法。2014年10月至2015年10月，帕克斯女士担任上市生物制药公司Pharmacclics，Inc.全球营销副总裁总裁，该公司被AbbVie，Inc.收购，负责Imbrovica®的营销战略和发布。2007年至2014年，她在上市生物技术公司安进担任销售副总裁总裁，在那里她成功地领导了医院和肾脏病销售团队。1999年至2002年，她在被F.Hoffmann-La Roche AG收购的上市生物技术公司Genentech，Inc.担任专业生物治疗和管理护理部门的高级副总裁。她目前在上市生物制药公司Calliditas Treateutics AB、上市生物制药公司Soligix，Inc.和上市生物制药公司Celularity Inc.的董事会任职。帕克斯女士从2021年8月开始担任上市生物制药公司CTI BioPharma Corp.的董事会成员，直到2023年6月被瑞典孤儿Biovitrum AB(Sobi)收购。帕克斯在佐治亚州立大学获得工商管理硕士学位，在堪萨斯州立大学获得理学士学位。

提名和公司治理委员会和董事会认为，帕克斯女士作为多家生物制药公司的高级管理层和董事会成员的丰富经验，以及她在领导肿瘤学产品商业推出的整体战略、组织和运营方面的专业知识，使她有资格在我们的董事会任职。

玛丽·T·塞拉现年60岁，自2018年11月以来一直担任我们的董事会成员。自2018年1月以来，塞拉女士一直担任民营医疗器械公司TriSalus Life Science(前身为Surefire Medical，Inc.)的首席执行官和总裁以及董事会成员。2016年1月至2016年11月，Szela女士担任上市生物制药公司Aegarie PharmPharmticals，Inc.(“Aegarie”)的首席执行官，并担任其董事会成员。2016年11月，Aegarie与QLT Inc.合并，成立了上市生物制药公司Novelion治疗公司，直到2017年11月，Szela女士一直担任该公司的首席执行官和董事会成员。2013年4月至2015年8月，塞拉担任上市抗生素开发公司Melinta Treateutics，Inc.的首席执行官。自2019年6月以来，塞拉一直在非上市的发展阶段生物技术公司欧米茄治疗公司(Omega Treateutics，Inc.)和私人持股的治疗平台公司Sail Biomedicines，Inc.(前身为Senda Biosciences，Inc.)的董事会任职，自2020年10月以来。塞拉女士曾在2014年9月至2021年8月担任上市生物制药公司Coherus Biosciences，Inc.的董事会成员，从2021年2月担任上市生物制药公司Prometheus Biosciences，Inc.的董事会成员，直到2023年6月与默克公司的全资子公司Splash Merge Sub，Inc.合并，以及从2018年6月至2021年6月担任上市药物开发公司Alimera Sciences，Inc.的董事会成员。在此之前，塞拉女士于1987年加入雅培(雅培公司)，并担任过多个领导职位，包括2010年1月至2012年5月全球战略营销部门的高级副总裁和2008年9月至2009年12月美国制药公司的高级副总裁。在加入雅培之前，塞拉曾在伊利诺伊大学医院工作。塞拉女士在伊利诺伊大学获得护理学学士学位和工商管理硕士学位。

提名和公司治理委员会和董事会认为，Szela女士作为多家生物制药公司的高级管理层和董事会成员的丰富经验，以及她在制药公司运营、开发和商业战略、战略合作伙伴关系和商业运营方面的专业知识，使她有资格在我们的董事会任职。

关于董事会和公司治理的信息

董事会的独立性

根据纳斯达克上市标准的要求，上市公司董事会的过半数成员必须具有独立的资格，这是该公司董事会肯定的决定。我们的董事会会与我们的法律顾问协商，以确保董事会的决定与相关证券及其他有关“独立”定义的法律法规，包括纳斯达克不时生效的相关上市标准中所述的法律法规保持一致。

基于上述考虑，董事会在审阅每名董事或其任何家庭成员与本公司、本公司高级管理层及独立核数师之间所有已确定的相关交易或关系后，确认除威尔逊博士外，本公司所有董事均属适用纳斯达克上市标准所指的独立董事。在作出这项决定时，董事会发现该等董事并无与本公司有重大或其他丧失资格的关系。

董事会领导结构

我们的董事会有一位董事会主席威尔逊博士，他有权召集和主持董事会会议，制定会议议程，并决定分发给董事会的材料。因此，主席有很强的能力影响董事会的工作。此外，我们每个董事会委员会都有一个单独的主席。每个委员会的主席应至少每年向董事会报告其委员会在履行各自章程中详细规定的职责方面的活动，或具体说明任何不足之处。

我们选择将首席执行官和董事会主席的职位合并。我们认为，将首席执行官和董事会主席的职位合并将带来以下好处：

我们还认为，与信息相对较少的独立董事会主席相比，拥有一位对公司有广泛历史和知识的董事会主席(如公司首席执行官)是有利的。我们相信，这种董事会领导结构是最有效率和最适合我们的。我们在这个阶段面临的挑战，最有效率地由一名熟悉我们业务的运营方面和战略方面的人来处理。

我们的董事会还认为，强有力的独立董事会领导力是有效公司治理的关键组成部分，因此，董事会设立了首席独立董事的职位，通过了首席独立董事宪章，并任命Hasnain先生为我们的首席独立董事。

首席独立董事每年由大多数独立董事在收到提名和公司治理委员会的推荐后任命。主要独立董事的责任在主要独立董事宪章中规定，包括：

我们的主要独立董事宪章可以在我们的网站上找到，网址是Www.kuraoncology.com。独立董事定期在与董事会定期会议有关的执行会议上开会。

股东与董事会的沟通

我们的董事会已经通过了一个正式的程序，股东可以通过这个程序与董事会或董事会的任何一位董事进行沟通。希望与董事会沟通的股东可以通过向库拉肿瘤学公司秘书发送书面通信来实现这一目的，库拉肿瘤学公司地址为12730 High Bluff Drive，Suite400，CA 92130。每份通讯必须列明：通讯所代表的股东的名称和地址，以及截至通讯日期由该股东实益拥有的我们的股份数目。我们的秘书将审查每一份通信，以确定是否适合提交给董事会或类似的董事。我们的秘书认为适合提交给董事会或董事的通信将定期提交给董事会或董事。

道德守则

我们通过了适用于所有高级管理人员、董事和员工的商业行为和道德准则。《商业行为和道德准则》可在我们的网站上查阅，网址为Www.kuraoncology.com。如果我们对“商业行为和道德守则”进行任何实质性修订，或者向任何高管或董事授予对“商业行为和道德守则”某一条款的任何豁免，我们将立即在我们的网站上披露修改或放弃的性质。

董事会在风险监督中的作用

我们的审计委员会主要负责代表整个董事会监督我们的风险管理过程。审计委员会至少每年都会收到管理层关于我们风险评估的报告。此外，审计委员会定期向董事会全体成员报告，董事会也会考虑我们的风险状况。审计委员会和全体董事会关注我们面临的最重大风险和我们的一般风险管理战略。虽然董事会监督我们的风险管理，但公司管理层负责日常风险管理流程。我们的董事会期望公司管理层在每一项业务决策中考虑风险和风险管理，主动制定和监督日常活动的风险管理战略和程序，并有效实施审计委员会和董事会通过的风险管理战略。我们相信这种职责分工是应对我们面临的风险的最有效方法，我们的董事会领导结构也强调董事会在监督我们的业务和事务方面的独立性，支持这一方法。

对企业责任的承诺

作为一家以改变患者生活为使命的公司，我们非常认真地对患者、员工、医学界和我们生活和工作的社区负责。虽然我们希望进一步扩大我们的环境、社会和治理(“ESG”)战略，但我们已经专注于以下领域：

环境影响。我们意识到我们对更广泛的环境负有责任，并支持了几项旨在减少公司碳足迹的绿色措施，包括限制用电量、增加回收和堆肥努力、向员工提供可重复使用的餐具和餐具、提供电动汽车充电器，以及限制食品服务配送中的浪费。

社会影响。我们未来的业绩在很大程度上取决于我们关键的科学、技术和高级管理人员的持续服务，以及我们吸引和留住高技能员工的持续能力。我们为员工提供有竞争力的薪资和潜在的年度可自由支配奖金、股权机会，包括通过股票期权、限制性股票单位奖励以及促进持续学习和成长的发展计划。我们员工强劲的就业方案通过401(K)计划、医疗保健和保险福利、健康储蓄和灵活支出账户、带薪假期、探亲假和灵活工作时间等福利，促进了他们生活的方方面面。我们致力于为患者和我们开展业务的社区服务。该公司和我们的员工每年都会参加白血病和淋巴瘤协会的光明夜行活动，为癌症患者及其家人的研究和支持筹集资金，与Jessie·里斯基金会一起为与癌症作斗争的儿童组装JoyJars，以及通过美国红十字会进行献血活动。2023年，作为我们社区外展计划的一部分，我们为来自服务不足社区的高中生、脱离寄养家庭的年轻人以及对在STEM探索职业感兴趣的大学生开展了多次职业小组和实验室之旅。

多样性和包容性。我们努力在一个多元化和包容性的环境中投资并不断创造员工发展的机会，在这个环境中，每个团队成员都发挥着独特和至关重要的作用。我们目前有四名女性董事(57%)和两名女性高管(40%)。我们相信，多元化的员工队伍不仅对我们的业绩产生积极影响，加强我们的文化，而且还培养了一批经验丰富的管理领导者。招聘思想、背景和经验的多样性以及性别、种族和民族等个人特征的多样性仍然是我们发展公司的一个重点领域。截至2024年3月31日，女性约占我们劳动力的65%。我们还致力于建立一支种族和民族多元化的劳动力队伍。截至2024年3月31日，种族多元化员工(那些自认为是黑人或非裔美国人、西班牙裔或拉丁裔、亚洲人或两个或两个以上种族的员工)约占我们劳动力的28%。

伦理与公司治理。我们渴望保持最高的道德标准。我们的所有员工都必须遵守我们的商业行为和道德准则，其中规定，我们的所有员工、高级管理人员和董事必须(I)在内部和我们彼此之间的商业交易中诚实诚实，(Ii)负责任、建设性和公平地做出所有决定，而不偏袒种族、肤色信仰、宗教、国籍、性别、婚姻状况、年龄、退伍军人身份或任何其他受保护阶层或接受公共援助的成员。

董事会会议

在2023年期间，董事会召开了7次会议，并在没有会议的情况下一致书面同意采取行动7次。每名董事会成员分别在其担任董事或委员会成员的上一财年期间，出席了董事会和他所服务的委员会会议总数的75%或以上。

有关董事会各委员会的信息

董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。下表提供了董事会各委员会2023财年的当前成员信息和会议信息：

我领导独立董事

*委员会主席

**财务专家

(1)柯林斯博士于2023年4月成为薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员。

(2)Schafer女士于2023年4月成为提名和公司治理委员会成员。

(3)斯坦博士在2023年5月之前一直担任董事会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员。

每个委员会都有权聘请其认为适当的法律顾问或其他专家或顾问履行其职责。董事会已决定，每个委员会的每名成员均符合适用的纳斯达克有关“独立性”的规则和规定，并且每名成员之间没有任何可能损害其个人对我们行使独立判断的关系。

以下是对董事会各委员会的描述。

审计委员会

董事会审计委员会是董事会根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第3(A)(58)(A)条设立的，以监督我们的公司会计和财务报告程序以及对我们财务报表的审计。

我们的审计委员会由MSS组成。Schafer和Szela以及Hasnain和Malley先生。谢弗女士是我们审计委员会的主席。审计委员会在2023年期间举行了六次会议，并在没有举行一次会议的情况下以一致书面同意采取行动。本公司董事会已根据董事上市准则第5605(C)(2)(A)(I)及(Ii)条及根据交易所法令第10A-3条决定审核委员会每位成员均为独立纳斯达克成员。我们审计委员会的每个成员都可以按照纳斯达克审计委员会的要求阅读和理解基本财务报表。在作出这一决定时，董事会审查了每一位审计委员会成员的经验范围和他们在企业融资部门的雇用性质。

我们的董事会认定，Schafer女士符合美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家的资格，并符合纳斯达克上市规则对财务复杂程度的要求。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了Schafer女士的正规教育以及她在上市公司的经验的性质和范围。

我们的独立注册会计师事务所和管理层定期与我们的审核委员会私下会面。

审计委员会履行几项职能，其中除其他外包括：

审计委员会章程可在我们的网站上找到，网址为Www.kuraoncology.com在公司治理部分。

审计委员会的承诺

我们的董事会非常重视董事们对委员会的承诺。据我们所知，代理咨询公司就董事应同时服务于多少个上市公司审计委员会设定了指导方针。然而，我们也认识到逐个评估董事审计委员会承诺的重要性，以确保(1)该董事有足够的时间为我们的审计委员会提供有意义的服务，(2)我们的审计委员会由具有必要财务头脑的独立、合格的董事组成。

目前，我们的董事Schafer女士是四个上市公司审计委员会(包括我们的审计委员会)的成员。董事会认为，Schafer女士的经验、专业知识、独立性和机构知识，特别是在公司的审计过程及其财务历史、规划和战略方面的知识，使她成为我们审计委员会的宝贵成员。此外，董事会认为，Schafer女士已经证明了她在审计委员会服务的承诺和奉献精神，因为事实证明，她是一名高度参与的委员会主席，自2021年被任命为委员会成员以来，她100%出席了审计委员会的所有会议。因此，董事会认为，Schafer女士在其他三家上市公司审计委员会的服务不会，也不会对她在我们审计委员会的服务产生负面影响。

董事会审计委员会报告

本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为在美国证券交易委员会“备案”，也不会以引用的方式纳入公司根据1933年证券法(“证券法”)或交易法提交的任何文件，无论该文件是在本报告日期之前或之后作出的，也不考虑任何此类文件中的任何一般合并语言。

审计委员会已与公司管理层审查和讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)及美国证券交易委员会(“证监会”)的适用规定须讨论的事项。审计委员会还收到了独立注册会计师事务所根据PCAOB关于独立注册会计师事务所与审计委员会关于独立性的通信的适用要求所提供的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会已建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由柯林斯博士、MSS组成。帕克斯和塞拉，还有哈斯纳恩先生。Szela女士是我们薪酬委员会的主席。我们的董事会已经确定，我们薪酬委员会的每一名成员都是董事的非雇员，符合根据交易所法案颁布的第16b-3条规则的定义，并符合纳斯达克的独立性要求。在2023年期间，赔偿委员会召开了六次会议，并在没有举行会议的情况下以一致书面同意的方式采取了三次行动。薪酬委员会有一份章程，每年审查和更新，或根据需要不时更新。除其他外，薪酬委员会的职能包括：

通常，我们将计划薪酬委员会每季度召开一次会议，并在必要时增加会议频率。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与首席法律干事和负责人力资源的总裁副主任协商后制定。薪酬委员会在执行会议期间定期开会。然而，薪酬委员会可不时邀请管理层和其他雇员的各种成员以及外部顾问或顾问发言，提供财务或其他背景资料或建议，或以其他方式参加薪酬委员会的会议。首席执行官不得参加或出席薪酬委员会关于其薪酬或个人业绩目标的任何审议或决定。薪酬委员会章程允许薪酬委员会完全接触我们的所有账簿、记录、设施和人员。此外，根据《宪章》，薪酬委员会有权在我们的费用下从内部和外部法律、会计或其他顾问那里获得咨询和协助，以及薪酬委员会认为在履行其职责时必要或适当的其他外部资源。赔偿委员会直接负责监督为向赔偿委员会提供咨询而聘用的任何顾问的工作。特别是，薪酬委员会有权全权聘请薪酬顾问，以协助其评估高管和董事的薪酬，包括有权批准顾问的合理费用和其他聘用条款。根据其章程，薪酬委员会只有在考虑到美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素后，才可以选择薪酬委员会的一名薪酬顾问、法律顾问或其他顾问，或接受他们的咨询意见，但不包括内部法律顾问和某些其他类型的顾问；但并不要求任何顾问必须独立。

薪酬委员会或董事会根据薪酬委员会的建议，在今年第一季度举行的一次或多次会议上对年度薪酬进行重大调整，确定奖金和股权奖励，并制定新的业绩目标。一般而言，薪酬委员会的程序包括两个相关要素：确定薪酬水平和确定本年度的业绩目标。对于首席执行官以外的行政人员，薪酬委员会征求和审议首席执行官向薪酬委员会提交的评价和建议。就首席执行官而言，董事会根据薪酬委员会的建议对其业绩进行评估，该委员会决定对其薪酬的任何调整以及将授予的奖励。对于所有高管，作为审议的一部分，薪酬委员会可酌情审查和审议诸如财务报告和预测、业务数据、税务和会计信息、列出在各种假设情况下可能向高管支付的总薪酬的计票表、高管和董事股权信息、公司股票业绩数据、对高管历史薪酬水平和当前全公司薪酬水平的分析以及薪酬委员会薪酬顾问的建议，包括对顾问确定的其他公司高管薪酬的分析。

我们的薪酬委员会邀请第三方公司的服务，将我们的薪酬实践与当前的市场实践进行比较分析。2022年9月，我们的薪酬委员会聘请了作为怡安薪酬解决方案实践一部分的Radford的服务，以审查我们的同行，并将我们的高管薪酬与将用于设定2023年高管薪酬水平的当前市场实践进行比较，进行审查和分析。2023年同业集团的选择是基于几个特征，包括：关键产品和公司开发的可比阶段以及相似的增长和业绩潜力。2023年6月，我们的薪酬委员会委托阿尔卑斯报酬有限责任公司对我们的薪酬做法进行审查和分析，并将其与当前市场做法进行比较，以确定2024年高管薪酬水平。雷德福和阿尔卑斯奖金直接向薪酬委员会主席汇报。在考虑了适用的纳斯达克规则所要求的所有因素后，薪酬委员会决定雷德福和阿尔卑斯奖励是独立的。

薪酬委员会章程可在我们的网站上找到，网址为Www.kuraoncology.com在公司治理部分。

薪酬委员会联锁与内部人参与

如上所述，我们的薪酬委员会由柯林斯博士、MSS组成。帕克斯和塞拉，还有哈斯纳恩先生。在2023年期间，我们薪酬委员会的成员(包括斯坦博士)中没有一人是我们的官员或雇员。在2023年期间，我们的薪酬委员会成员(包括斯坦博士)没有任何关系必须根据美国证券交易委员会中关于披露关联人交易的规则进行描述。在过去的一个财政年度中，我们没有任何高管担任过任何有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的现任成员是马利先生、柯林斯博士和MSS。帕克斯和谢弗。马利先生担任我们的提名和公司治理委员会主席。我们的董事会已经决定，根据纳斯达克上市标准第5605(A)(2)条，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。提名和公司治理委员会在2023年期间举行了四次会议，并在没有举行一次会议的情况下以一致书面同意采取行动。

董事会的提名和公司治理委员会负责：

提名和公司治理委员会认为，董事的候选人，无论是个人还是集体，都具备适合我们的诚信、经验、判断力、承诺(包括有足够的时间投入我们和参与程度)、技能、多样性和专业知识。在个别和集体评估董事时，提名和公司治理委员会考虑我们目前的需要和董事会的需要，以保持知识、经验、能力、种族、性别、地理、思想、观点、背景、技能和专业知识的平衡。然而，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。董事提名的候选人是根据目前的董事会组成、我们的运营要求和股东的长期利益进行审查的。在进行这项评估时，提名和公司治理委员会考虑多样性(包括种族、性别、地域、思想、观点和背景)、年龄、技能和其他它认为适合我们当前需求和董事会需求的因素，以保持知识、经验和能力的平衡。就任期即将届满的现任董事而言，提名及公司管治委员会会检讨该等董事在任期内为本公司提供的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、表现质素及任何其他可能有损董事独立性的关系及交易。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还会就纳斯达克的目的确定被提名人是否独立，这一确定是基于适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规则和法规以及必要时的律师意见。然后，提名和公司治理委员会利用其联系人网络编制一份潜在候选人名单，但如果它认为合适，也可以聘请专业猎头公司。任何聘请来协助提名和公司治理委员会寻找董事会候选人的猎头公司将被指示在种族、性别、地理位置、思想、观点、背景、技能、经验和专业知识等方面寻求包括来自与公司重点领域相关的专业和学术领域的不同候选人。此外，提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需要后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和审议候选人的资格，然后以多数票选出一名被提名人向董事会推荐。

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会不打算改变其根据候选人是否由股东推荐来评估候选人的方式，包括上文所述的最低标准。股东如欲向提名及公司管治委员会推荐个别人士成为董事会提名人选，可向提名及公司管治委员会递交书面建议，地址为：12730 High Bluff Drive，Suite400，CA 92130，电邮：秘书，不迟于上一年度年会一周年纪念日前第90天及第120天。提交的材料必须包括但不限于(1)提交材料的股东的姓名和地址；(2)截至提交材料之日该股东实益拥有的股份数量；(3)推荐候选人的全名；(4)推荐候选人至少在过去五年的商业经历；(5)推荐候选人的完整简历；(6)推荐候选人的董事资格描述；以及(7)我们修订和重新修订的公司章程所要求的任何其他信息。我们可能要求任何建议的被提名人提供我们合理需要的其他信息，以确定该建议的被提名人是否有资格担任我们的独立董事，或者这些信息可能对于合理的股东理解该建议的被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。

提名和公司治理委员会章程可在我们的网站上找到：Www.kuraoncology.com在公司治理部分。

董事技能和资格

提名和公司治理委员会相信，董事会的七名成员拥有执行董事会职责的技能、经验、多样性和品格。以下是这些资格的摘要：

董事会多样性矩阵

以下是截至2024年3月22日的董事会多元化构成，以及去年的董事会多元化矩阵，可在我们于2023年4月6日提交给美国证券交易委员会的2023年委托书中获得。以下董事会多样性矩阵阐述了我们董事的某些自我认同的个人人口统计特征。

建议2

批准遴选独立注册会计师事务所

审计委员会已选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在股东周年大会上提交选择独立注册会计师事务所供股东批准。安永律师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发言，并将有机会回答适当的问题。

我们修订和重新修订的章程或其他管理文件或法律都不需要股东批准选择安永律师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。然而，审计委员会正在将安永有限责任公司的选择提交给股东批准，这是一种良好的企业做法。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使遴选获得批准，审计委员会仍可在年内任何时候酌情指示委任不同的独立审计师，前提是他们认为这样的变化将符合我们的最佳利益和我们的股东的最佳利益。

实际出席年会或由代表代表并有权在年会上就此事投票的多数股份持有人的赞成票，将需要批准安永律师事务所在截至2024年12月31日的财年的选择。弃权票将计入票数，与反对该提案的票数具有相同的效果。经纪商一般有权酌情投票批准我们的独立注册会计师事务所的选择，因此我们预计不会有任何经纪商对这项建议投反对票。

董事会建议投票支持提案2。

首席会计师费用及服务

下表显示了我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年提供的服务的总费用。下文所述的所有费用均经审计委员会预先批准。

关于2023年财务报表的审计，我们与安永律师事务所签订了一项聘用协议，其中规定了安永律师事务所为我们提供审计服务的条款。

审批前的政策和程序

审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务。审计委员会通过了一项政策和程序，对此类审计和非审计服务进行预先核准。该政策一般预先批准规定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中的规定服务，但最高限额不得超过规定数额。预先批准也可作为审计委员会批准独立审计师聘用范围的一部分，或在聘请独立审计师提供此类服务之前个别、明确、逐案批准。预先批准的权力可以授权给审计委员会的一名或多名成员，但任何预先批准的决定都必须在下一次预定的审计委员会会议上报告给全体审计委员会。根据该政策，审计委员会已将预先审批权授予其主席。审计委员会已认定，安永律师事务所提供审计服务以外的服务符合保持主要会计师的独立性。

建议3

就我们任命的高管的薪酬进行咨询投票

根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)和交易所法案第14A条，我们的股东有权根据美国证券交易委员会规则，在咨询的基础上投票批准本委托书中披露的指定高管的薪酬，通常称为“薪酬话语权投票”。

在2020年年度股东大会上，我们的股东表示，他们倾向于每年征求对薪酬的发言权投票。我们的董事会已经通过了一项与这一偏好一致的政策。根据这一政策，今年，我们再次要求我们的股东在咨询的基础上，根据美国证券交易委员会规则，批准本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬。

这项提议让我们的股东有机会就我们指定的高管薪酬整体表达他们的意见。这次投票不是为了解决任何特定的薪酬项目或任何特定的指定高管，而是为了解决我们所有指定高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。本委托书所载薪酬讨论与分析、薪酬表格及相关叙述性披露披露了受表决影响的我们指定高管的薪酬。正如在这些披露中所讨论的那样，我们相信我们的薪酬政策和决定是基于反映“绩效薪酬”理念的原则，与我们股东的利益密切相关，并与当前的市场惯例保持一致。我们任命的高管的薪酬旨在使我们能够吸引和留住有才华和经验的高管，以在竞争环境中成功地领导我们。

因此，我们的董事会要求我们的股东表示支持我们任命的高管的薪酬，如本委托书中所述，通过对以下决议投下不具约束力的咨询投票：

决议：库拉肿瘤学公司(“本公司”)的股东在咨询的基础上批准根据美国证券交易委员会S-K条例第402条披露的支付给本公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格、叙述性披露和其他相关披露。

需要投票

建议3的咨询批准需要出席股东周年大会或由受委代表出席并有权就此事投票的大多数股份持有人的投票。经纪人的非投票将不会对本提案的结果产生影响。

因为投票是咨询性质的，所以它对我们、我们的薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。然而，股东表达的意见，无论是通过这次投票还是通过其他方式，对管理层和我们的董事会都很重要，因此，董事会和薪酬委员会打算在未来就高管薪酬安排做出决定时考虑这次投票的结果。

除非我们的董事会决定修改其关于就我们任命的高管的薪酬征求咨询投票频率的政策，否则下一次预定的薪酬话语权投票将在2025年股东年会上进行。

董事会建议投票“赞成” 在咨询基础上核准被任命的执行干事的薪酬。

建议4

批准经修订和重述的2014年股权激励计划修正案

2024年4月7日，我们的董事会根据薪酬委员会的建议，修订了Kura Oncology，Inc.修订并重新制定的2014年股权激励计划(“2014计划”)，将根据2014年计划授权发行的普通股数量增加5,500,000股。在本委托书中，我们将于2024年4月7日修订的该2014年计划称为“修订的2014年计划”。在本提案4中提到我们的董事会时，应包括董事会的薪酬委员会。

下文概述了经修订的2014年计划的实质性条款。2014年计划与经修订的2014年计划的条款之间的主要区别如下：

在批准经修订的2014年计划的股份申请时，我们的董事会和薪酬委员会除其他外，考虑了以下因素：

2014年修订计划的批准也将使我们能够继续为我们的员工提供机会，通过他们参与修订的2014计划来获得公司的所有权权益，从而鼓励他们继续为我们服务，并使他们的利益与我们股东的利益更加紧密地结合在一起。

如果这一提议4得到我们股东的批准，根据修订后的2014年计划，我们将额外发行5,500,000股普通股。截至2024年3月31日，根据修订后的2014年计划，我们共有893,289股普通股可供发行。截至2024年3月31日，共有101,436,623股普通股和普通股等价物已发行，其中包括76,180,620股普通股，14,902,335股未偿还股权激励奖励、认股权证和员工股票购买计划权利，以及2023年6月和2024年1月融资的10,353,668股预资金权证。预筹资权证按1：1等同于普通股，可随时以每股认股权证0.0001美元的行使价转换为普通股。

股权奖励是我们薪酬计划中不可或缺的组成部分

从历史上看，股权奖励一直是，我们相信，将继续是我们对员工和董事的整体薪酬计划中不可或缺的组成部分。经修订的2014年计划的批准将使我们能够继续在我们认为合适的水平授予股权奖励，以吸引新员工和董事，留住我们的现有员工，并为这些人员提供激励，为公司的成功尽最大努力，并最终增加股东价值。经修订的2014年计划允许公司灵活地利用广泛的股权激励来设计此类激励，包括传统期权授予、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和绩效股票奖励。

下表提供了截至2024年3月31日有关我们的股权激励计划的某些附加信息。

我们的股票储备增加请求的规模是合理的

如果我们将修订后的2014年计划的股票储备增加5,500,000股的请求获得批准，我们将有大约6,158,239股股票可在我们的年度会议后授予，考虑到2024年3月31日之后已经进行的授予以及预计将在我们的年度会议日期之前进行的授予，我们预计明年将有足够的股本来吸引、留住和激励员工。

考虑到过去三年给予我们员工和董事的股权，我们的要求规模也是合理的。

我们谨慎管理股权激励奖励的使用，稀释是合理的

我们仍然相信，股权奖励是我们整体薪酬计划的重要组成部分。我们的薪酬理念反映了获得股权激励奖的广泛资格，我们几乎向所有员工颁发奖励。然而，我们认识到股权奖励稀释了现有股东，因此，我们必须负责任地管理我们股权薪酬计划的增长。我们致力于有效地监控我们的股权薪酬份额储备，包括我们的“消耗率”，以确保我们通过授予适当数量的股权激励奖励来吸引、奖励和留住员工，从而实现股东价值的最大化。

下表显示了我们在2023财年、2022财年和2021财年的历史稀释和燃尽率百分比。

我们认识到，在过去的一年里，我们的稀释度和总燃烧率都有所增加。然而，这些增长主要是由于向我们的高管引入和授予基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)，该单位于2022年9月宣布，但于2023年5月获得批准和授予。

PSU被确定为提供的股权组合中的一个有益补充，因为它们的设计只奖励成功成就的高管，而不是六个战略里程碑目标。这些PSU极大地激励了我们的高管，充当了应对生物制药行业竞争激烈的人才市场的保持器，并将我们高管的利益与我们股东的利益紧密地联系在一起。

烧伤率

下表提供了与我们2023、2022和2021财年股权激励计划相关的活动的详细信息。

经修订的2014年计划的批准将使我们能够继续在我们的董事会或其代表确定的适当水平上授予股权奖励。修订后的2014年计划允许我们利用多种类型的股权激励，以确保和保留我们员工、顾问和董事的服务，并提供长期激励，使我们员工、顾问和董事的利益与我们股东的利益保持一致。

我们修订的2014年计划的重要方面，旨在保护我们股东的利益

修订后的2014年计划包括一些条款，旨在保护我们股东的利益，并反映公司治理的最佳实践，包括：

修订后的2014年度股权激励计划摘要

经修订的2014年计划的主要特点摘要如下。摘要以经修订的2014年计划全文为限，该计划的附件如下附录A这份委托书。

修订后的2014年计划规定向我们的员工、顾问和董事会成员授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、基于业绩的股票奖励和其他形式的股权薪酬。

股票奖励。 修订后的2014年计划规定授予激励性股票期权、ISO、非法定股票期权或NSO、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、基于业绩的股票奖励和其他形式的股权薪酬，我们统称为股票奖励，所有这些都可能授予员工，包括我们及其附属公司的高级管理人员、非员工董事和顾问。此外，经修订的2014年计划规定发放业绩现金奖励。ISO只能授予员工。所有其他奖项可授予员工，包括高级管理人员，以及非员工董事和顾问。

股份储备。根据修订后的2014年计划可发行的普通股最大数量为29,827,686股，即：(I)我们的股东于2015年3月初步批准的5,975,000股，(Ii)根据2016年1月1日至2023年1月1日的年度自动增持而增加的14,302,686股普通股，(Iii)由我们的股东在2023年股东年会上批准的额外4,050,000股普通股，以及(Iv)额外5,500,000股普通股，须经本建议的股东批准4.视本建议4的批准情况而定，根据我们经修订的2014年计划，根据我们经修订的2014年计划行使ISO而可发行的最大股份数目为21,550,000股。

根据修订的2014年计划可供发行的普通股数量将减少：(I)根据股票期权或股票增值权发行的每股普通股，行使或执行价格至少为授予日相关普通股公平市值的100%，以及(Ii)根据全额奖励发行的每股普通股1.44股(即，任何不是股票期权或股票增值权的股票奖励，其行使或执行价格至少为授予日标的普通股公平市值的100%)。

以下行动不会减少根据修订后的2014年计划可供发行的股票数量：(1)股票奖励的任何部分到期或终止，而股票奖励的该部分所涵盖的股票尚未发行；或(2)以现金结算股票奖励的任何部分。先前根据股票奖励发行的任何股份，如因未能满足归属该等股份所需的或有或有或条件而被没收或由本公司购回，将可再次根据经修订的2014年计划(统称为“经修订的2014年退还股份计划”)发行。根据经修订的2014年计划可供发行的普通股数目将增加1.44股，根据经修订的2014年计划退还股份的每一项修订均须按全额价值奖励。

此外，为满足股票奖励的行使价而预扣的股份和为履行与股票奖励相关的预扣税款义务而预扣的股份，或者我们在公开市场上用行使或执行期权或股票增值权的收益回购的任何股份，都将减少根据修订后的2014年计划可供发行的股票数量。

行政管理。我们的董事会或其正式授权的委员会有权管理修订后的2014年计划。我们的董事会还可以授权一个或多个个人或团体(1)指定股票期权或股票增值权的接受者(其他高级管理人员除外)，(2)确定接受此类股票奖励的普通股股票数量，以及(3)确定此类股票奖励的条款。在符合经修订的2014年计划条款的情况下，本公司董事会或授权委员会(此处称为计划管理人)决定接受人、授予日期、将授予的股票奖励的数量和类型以及股票奖励的条款和条件，包括适用于股票奖励的可行使期限和归属时间表。根据以下规定的限制，计划管理人还将确定授予奖励的行使价、执行价或购买价以及为奖励支付的对价类型。根据我们修订的2014年计划，计划管理员有权修改未完成奖励，但是，计划管理员无权在未经股东批准的情况下，降低任何未完成股票奖励的行权、购买或执行价格，取消任何未完成股票奖励以换取新股票奖励、现金或其他对价，或采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。

非员工董事薪酬限额。经修订的2014年计划规定，就任何年度期间向任何非雇员董事授予或支付的所有薪酬，包括授予股权奖励和支付的现金费用，不得超过(I)总价值750,000美元或(Ii)总价值1,000,000美元，前提是该非雇员董事在该年度期间首次被任命或当选为我们的董事会成员。这些限制将从本次年会开始的年度期间开始适用。

股票期权。ISO和NSO是根据计划管理人通过的股票期权协议授予的。计划管理人根据修订后的2014年计划的条款和条件确定股票期权的行权价格，前提是股票期权的行权价格一般不能低于授予日我们普通股的公平市值的100%。根据修订后的2014年计划授予的期权，按计划管理人指定的费率授予。

计划管理人决定根据修订后的2014年计划授予的股票期权期限，最长可达10年。除非期权持有人的股票期权协议条款另有规定，否则如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾、死亡或原因以外的任何原因而终止，期权持有人一般可在服务终止后三个月内行使任何既得期权。如果适用的证券法或我们的内幕交易政策禁止在此类服务终止后行使期权，则期权期限可能会延长。如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或期权持有人在服务终止后的一段时间内死亡，期权持有人或受益人通常可以在残疾情况下行使任何既得期权12个月，在死亡情况下行使18个月。在因原因终止的情况下，期权一般在个人因原因终止后立即终止。在任何情况下，期权的行使不得超过其期满。

在行使股票期权时购买普通股的可接受对价将由计划管理人决定，可能包括(1)现金、支票、银行汇票或汇票，(2)经纪人协助的无现金行使，(3)认购权持有人以前拥有的我们普通股的投标，(4)如果是NSO，则净行使选择权，以及(5)计划管理人批准的其他法律对价。

除非计划管理人另有规定，否则选择权一般不得转让，除非根据遗嘱、继承法和分配法，或根据国内关系命令。但是，期权持有人可以指定受益人，该受益人可以在期权持有人死亡后行使期权。

激励性股票期权的税收限制。根据我们的所有股票计划，在授予时确定的我们普通股相对于ISO的公平市值总额不得超过100,000美元，这些股票是期权持有人在任何日历年度内首次根据我们的股票计划可行使的。超过这一限制的期权或期权的一部分通常将被视为非国有企业。在授予时，任何拥有或被视为拥有超过我们或我们任何关联公司总投票权10%的股票的人，不得被授予ISO，除非(1)期权行使价格至少为受授予日期权约束的股票公平市场价值的110%，以及(2)ISO的期限不超过授予日期起计五年。

限制性股票奖励。 限制性股票奖励是根据计划管理人通过的限制性股票奖励协议授予的。限制性股票奖励可作为(1)现金、支票、银行汇票或汇票的对价，(2)向我们或我们的附属公司提供的服务，或(3)任何其他形式的法律对价。根据限制性股票奖励获得的普通股可以，但不一定，根据计划管理人确定的归属时间表，受到以我们为受益人的股票回购选择权的约束。限制性股票奖励只有在计划管理员设定的条款和条件下才能转让。除适用的奖励协议另有规定外，未归属的限制性股票将在参与者因任何原因停止继续服务时由我们没收或回购。

限制性股票单位奖。限制性股票单位奖励是根据计划管理人通过的限制性股票单位奖励协议授予的。限制性股票单位奖励可以作为任何形式的法律对价授予。限制性股票单位奖励可以通过现金、股票交付、计划管理人认为适当的现金和股票的组合，或以限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他形式的对价来解决。除适用的奖励协议另有规定外，未归属的限制性股票单位将在参与者因任何原因停止连续服务时被没收。

股票增值权。股票增值权是根据计划管理人通过的股票增值赠款协议授予的。计划管理人决定股票增值权的执行价格，通常不能低于授予日我们普通股公平市值的100%。在行使股票增值权时，我们将向参与者支付的金额等于以下乘积：(1)行使股票增值权之日我们普通股的每股公允市值超过执行价格的部分乘以(2)行使股票增值权的普通股数量。根据经修订的2014年计划授予的股票增值权，按计划管理人确定的股票增值权协议中规定的比率授予。

计划管理人决定根据修订后的2014年计划授予的股票增值权的期限，最长可达10年。除非参与者的股票增值权协议条款另有规定，否则如果参与者与我们或我们的任何关联公司的服务关系因除原因、伤残或死亡以外的任何原因而终止，参与者一般可在服务终止后三个月内行使任何既得股票增值权。如果终止服务后股票增值权的行使被适用的证券法禁止，股票增值权的期限可以进一步延长。如果参与者与我们或我们的任何附属公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或参与者在服务终止后的一段时间内死亡，参与者或受益人通常可以行使任何既得股票增值权，在残疾情况下为12个月，在死亡情况下为18个月。在因故终止的情况下，股票增值权一般在导致个人因故终止的事件发生后立即终止。股票增值权在任何情况下不得超过期满行使。

表演奖。经修订的2014年计划允许发放基于业绩的股票和现金。我们的董事会可以安排这样的奖励，以便只有在指定的业绩期间内实现了某些预先设定的业绩目标后，才会根据此类奖励发行或支付股票或现金。

可选择的业绩目标包括以下一项或多项：(1)收益(包括每股收益和净收益)；(2)未计利息、税项、折旧和折旧前收益；(3)未计利息、税项、折旧、摊销和摊销前收益；(4)未计利息、税项、折旧、摊销和法定结算前收益；(5)未计利息、税项、折旧、摊销、摊销前收益和其他收入(费用)；(6)未计利息、税项、折旧、摊销、法律结算、其他收入(费用)和股票补偿前收益；(7)扣除利息、税项、折旧、摊销、法律结算、其他收入(费用)、股票报酬和递延收入变动前的收益；(8)股东总回报；(9)股东权益报酬率或平均股东权益报酬率；(10)资产、投资或资本报酬率；(11)股价；(12)利润率(含毛利率)；(13)收入(税前或税后)；(14)营业收入；(15)税后营业收入；(16)税前利润；(17)营业现金流量；(18)销售或收入目标；(19)收入或产品收入的增加；(20)费用和成本降低的目标；(21)营运资金水平的改善或达到；(22)经济增加值(或同等指标)；(23)市场份额；(24)现金流量；(25)每股现金流量；(26)股价表现；(27)债务削减；(28)股东权益；(29)资本支出；(30)债务水平；(31)营业利润或净营业利润；(32)劳动力多样性；(33)净收入或营业收入的增长；(34)账单；(35)预订；(36)员工留任；(37)按特定日期启动临床试验和/或研究阶段；(38)患者参保率；(39)预算管理；(40)向监管机构(包括但不限于美国食品和药物管理局(FDA))提交或批准适用的申请或产品候选；(41)项目或过程的实施或完成(包括但不限于临床试验启动、临床试验登记、临床试验结果、现有产品的新的和补充适应症、监管备案提交、监管备案接受、监管或咨询委员会互动、监管批准和产品供应)；(42)监管里程碑；(43)内部研究或临床计划的进展；(44)合作计划的进展；(45)合作伙伴满意；(46)及时完成临床试验；(47)提交IND和NDA和其他监管成果；(48)研究进展，包括计划的开发；(49)战略合作伙伴关系或交易(包括知识产权的内部许可和外部许可；以及(50)我们董事会选定的其他业绩衡量标准。

业绩目标可以以公司范围为基础，以一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门为基础，并以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基础。除非另有规定(1)在授标时的授标协议中，或(2)在制定目标时列出业绩目标的其他文件中，我们将在计算实现业绩目标的方法中作出适当的调整，如下：(A)排除重组和/或其他非经常性费用；(B)排除汇率影响；(C)排除普遍接受的会计原则变化的影响；(D)排除公司税率的任何法定调整的影响；(E)排除根据公认会计原则确定的任何“非常项目”的影响；。(F)排除收购或合资企业的摊薄影响；。(G)假设我们剥离的任何业务在剥离后的一段业绩期间内实现了目标水平的业绩目标；。(H)排除由于任何股票股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并、合并或交换股票或其他类似的公司变化，或向普通股股东分配定期现金股息以外的任何普通股流通股的影响；。(I)剔除股票薪酬及奖金计划下发放奖金的影响；(J)剔除与潜在收购或资产剥离相关的成本，而该等成本须根据公认会计原则予以扣除；(K)剔除根据公认会计原则须予以记录的商誉及无形资产减值费用；(L)剔除任何其他非常、非经常性损益或其他非常项目的影响；及(M)剔除接纳呈交FDA或任何其他监管机构的呈交文件的审批时间的影响。此外，我们保留在实现目标时减少或取消应得的补偿或经济利益的酌处权。不同参与者和不同奖项的绩效目标可能不同。

其他股票奖励。计划管理人可以全部或部分参照我们的普通股授予其他奖励。计划管理人将设置股票奖励下的股票数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。

资本结构的变化。 如果我们的资本结构发生特定类型的变化，如股票拆分或资本重组，将对(1)根据修订后的2014年计划为发行保留的股份类别和最高数量，(2)股票储备每年可自动增加的股票类别和最高数量，(3)在行使ISO时可能发行的股票类别和最高数量，(4)可在一个日历年度授予股票奖励的股票类别和最高数量进行适当调整。(5)可授予任何非员工董事的股票类别和最大数量；(6)所有已发行股票奖励的股票类别和数量以及行使价、执行价或购买价(如果适用)。

公司交易。如果发生公司交易，除非参与者与我们或我们的关联公司达成的股票奖励协议或其他书面协议另有规定，或者除非计划管理人在授予时另有明确规定，否则根据修订的2014年计划尚未完成的任何股票奖励可由任何尚存或正在收购的公司(或其母公司)承担、继续或替代，我们就股票奖励持有的任何回购或回购权利可转让给继承人(或其母公司)。如果尚存或收购的公司(或其母公司)不承担、继续或替代这种股票奖励，则(1)对于在公司交易生效时间之前持续服务尚未终止的参与者或当前参与者持有的任何此类股票奖励，此类股票奖励的归属(以及可行使性，如果适用)将被完全加速(基于业绩的奖励被授予在公司交易生效时间之前的日期(视公司交易的有效性而定))，而该等股票奖励如未于公司交易生效时或之前行使(如适用)，将会终止，而吾等就该等股票奖励而持有的任何回购或回购权利将会失效(视乎公司交易的有效性而定)及(2)由非现任参与者所持有的任何该等股票奖励如不在公司交易生效前行使(如适用)，将会终止，但吾等就该等股票奖励而持有的任何回购或回购权利不会终止，即使公司交易仍可继续行使。

如果股票奖励不在公司交易生效时间之前行使而终止，则计划管理人可自行决定，股票奖励持有人不得行使股票奖励，而是将获得相当于(1)支付给与公司交易相关的普通股持有人的每股金额超过(2)该持有人应支付的每股行使价格(如果适用)的金额的付款。此外，公司交易的最终协议中的任何代管、扣留、赚取或类似条款均可适用于此类付款，适用范围和方式与适用于普通股持有人的相同。

根据修订后的2014年计划，公司交易一般被定义为：(1)出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，(2)出售或以其他方式处置至少90%的已发行证券，(3)合并或合并，其中我们没有在交易中幸存下来，或(4)合并或合并，其中我们确实在交易中幸存下来，但紧接交易之前已发行的普通股股份因交易而转换或交换为其他财产。

控制权的变化。根据经修订的2014年计划授予的奖励可在适用的股票奖励协议或吾等或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议中规定的控制权变更时或之后加速归属和行使，但在没有该等规定的情况下，不会自动发生此类加速。

修订和终止。 我们的董事会有权修改、暂停或终止我们修订的2014年计划，前提是这样的行动不会在没有参与者书面同意的情况下实质性地损害任何参与者的现有权利。2034年4月7日，也就是我们董事会通过修订后的2014年计划的十周年纪念日之后，不得批准任何ISO。

经修订的2014年计划中某些人士的利益

下表显示了自2014年计划生效至2024年3月31日，根据2014年计划已授予(即使目前尚未发行)的普通股股票总数：

2014年计划下的计划福利

截至2024年3月31日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为21.33美元。

经修订的2014年计划下的新计划福利

需要投票

根据纳斯达克上市规则，如果此提案4获得对该提案所投的多数票的持有者的赞成票，它将获得批准，无论是虚拟投票还是委托代表投票 在年会上。弃权票不被视为已投的票，因此对该提案没有任何影响。经纪人非投票计入法定人数，但在确定本提案4是否已获批准时，不计入任何目的。

董事会建议投票赞成提案4。

前任行政人员

下表列出了截至2024年3月31日有关我们高管的信息。

以下是我们除威尔逊博士以外的高管的简历信息，他的简历信息包含在提案1中。

斯蒂芬·戴尔，医学博士。自2020年8月以来一直担任我们的首席医疗官。在加入我们之前，戴尔博士于2018年12月至2020年8月担任上市药品开发制造公司Kyowa麒麟有限公司全球医学科学主管高级副总裁，并于2015年10月至2018年12月担任医学科学研发主管总裁副主任。在此之前，他在上市药物开发和制造公司阿斯利康担任越来越多的责任，从2006年7月到2015年9月，他最近担任全球临床副总裁兼临床肿瘤学主管，负责监督Tagrisso的发展®(奥西美替尼)用于转移性EGFR-T790M突变阳性非小细胞肺癌。他还和易雷萨人一起工作®(Gefitinib)团队对患有EGFR激活突变的患者进行了IPASS研究。戴尔博士在曼彻斯特大学医学院获得医学博士学位，在萨里大学获得临床药理学和药物医学模块理学硕士学位。

凯瑟琳·福特自2019年8月起担任我们的首席运营官，此前于2019年1月至2019年8月担任我们的顾问。在加入我们之前，2012年至2017年5月，她在默克KGaA的子公司默克Serono担任全球临床运营主管高级副总裁，领导临床和开发业务在美国和欧洲成功注册药物。从2002年到2009年，她在私营制药公司千禧制药公司担任越来越多的责任，最近担任临床运营副总裁总裁，领导临床试验活动所有开发阶段的全球运营管理。从1993年到2002年，她在上市生物制药公司Alkermes公司担任临床运营部门的董事，在那里她管理两项产品批准的临床开发工作。福特女士在马萨诸塞州综合医院护理学院获得了R.N.学位，在费奇堡州立学院获得了B.S.N.学位。

特蕾莎·贝尔，J.D.自2021年10月以来一直担任我们的首席法务官和秘书。Bair女士加入Kura，拥有超过25年的内部和律师事务所经验，最近在Athenex Inc.担任总法律顾问和高级副总裁，从2015年6月到2021年10月，在那里她帮助领导该组织从一家私人的临床前阶段公司演变为一家全球上市的生物制药公司，直接为多项新药申请和FDA的批准做出了贡献。在此之前，她在1999年11月至2015年6月期间是哈里斯海滩PLLC的合伙人，就商业诉讼事宜向包括财富500强公司在内的不同行业的商业客户提供咨询。贝尔女士是鲍林格林州立大学基金会和私人生物医药公司BirchBioMed Inc.的董事会成员，也是西纽约妇女基金会的董事会主席。她还在布法罗大学基金会的董事会、保龄格林州立大学基金会的董事会以及Varia Ventures和布法罗基因组和数据分析研究所的顾问委员会任职。拜尔曾在2022年1月至2023年10月期间担任无限集团董事会成员，这是一家上市的网络安全公司。她在纽约州立大学布法罗法学院获得法学博士学位，并在鲍林格林州立大学获得工商管理学士学位。

布莱恩·鲍尔自2023年8月以来一直担任我们的首席商务官。加入Kura时，Powl先生在血液学和肿瘤学领域拥有20多年的商业品牌建设经验，专注于在全球生物技术和医药产品的销售、营销和市场准入方面制定和执行以患者为中心的战略。最近，他在2022年6月至2023年8月担任上市生物制药公司Fate治疗公司的首席商务官，在那里他领导了该公司肿瘤学和免疫学产品组合的商业化努力。在此之前，鲍尔先生于2020年9月至2022年6月在上市生物技术公司美药业公司担任商业开发和市场营销部主任高级副总裁，在那里他领导了一个治疗B细胞恶性肿瘤的晚期小分子项目的商业化工作。在他职业生涯的早期，从2011年1月到2020年1月，鲍尔先生在Celgene Corporation担任过责任越来越大的职位，包括全球商用车T主管总裁，在那里他领导了ABECMA®和BREYANZI®的商业化工作，并在Revlimid®和Pomalyst®的生命周期扩展期间担任Celgene旗舰多发性骨髓瘤特许经营的全球营销主管。鲍尔先生在加州大学圣地亚哥分校获得生物化学学士学位，在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得医疗保健管理/营销工商管理硕士学位。

可执行文件情感补偿

薪酬问题的探讨与分析

这份薪酬讨论与分析(“CD&A”)概述了我们在2023年的业务表现，并重点介绍了我们2023年高管薪酬计划的主要组成部分，这是本委托书中作为提案3就我们指定的高管薪酬进行的咨询投票的主题。

本CD&A将与本节后面的表格一起阅读，这些表格提供了以下确定的现任和前任高管的进一步历史信息。我们将这些高管统称为“指名高管”或“近地天体”。

执行摘要

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于实现治疗癌症的精准药物的承诺。我们的产品线包括靶向癌症信号通路的小分子候选产品，这些产品具有强大的科学和临床理由来改善结果，我们打算将它们与分子或细胞诊断配对，以确定最有可能对治疗产生反应的患者。我们正在进行三种候选产品的临床试验：ziftomenib，tipifarnib和KO-2806。我们还有其他项目处于探索阶段。我们拥有所有项目和候选产品的全球商业权利。我们计划通过内部开发和战略合作伙伴关系的结合来推进我们的候选产品，同时保持重要的开发和商业权利。

我们的第一个候选产品齐托米尼是一种有效的、选择性的、可逆的口服小分子抑制剂，它可以阻断两种蛋白质--薄荷素和赖氨酸K特异性甲基转移酶2A基因(以前称为混合血统白血病1基因)表达的蛋白质之间的相互作用。我们于2019年7月从FDA获得了治疗急性髓系白血病(AML)的Ziftomenib的孤儿药物名称。

我们已经产生的临床前数据支持齐托米尼在急性白血病基因定义的亚群中潜在的抗肿瘤活性，包括那些KMT2A基因重排或部分串联复制的亚群，以及那些核磷蛋白1(NPM1)等基因发生致癌驱动突变的亚群。我们的临床前数据支持这样的假设，即齐托米尼针对表观遗传失调，并消除了细胞分化的一个关键障碍，以驱动抗肿瘤活性。通过阻止Menin和KMT2A/MLL的相互作用，我们相信齐托米尼有潜力解决大约50%的AML病例，包括NPM1突变的AML和KMT2A重排的AML。

我们目前正在对NPM1突变的复发或难治性AML患者进行注册指导的第二阶段临床试验中评估齐托米尼。作为一组子研究的一部分，我们还在评估齐托米尼在非NPM1突变和非KMT2A重排AML患者以及急性淋巴细胞白血病(ALL)患者中的应用。

除了我们的齐托米尼单一疗法研究外，我们还启动了一系列研究，以评估齐托米尼在早期治疗路线和多个患者群体中结合当前治疗标准的情况，包括NPM1突变和KMT2A重排急性髓细胞白血病。第一项联合试验旨在评估齐托米尼联合维奈替丁和阿扎替丁治疗新诊断或复发或难治性NPM1突变或KMT2A重排AML患者，以及齐托米尼联合阿糖胞苷和柔红霉素(“7+3”)治疗新诊断NPM1突变或KMT2A重排AML患者。第二项联合试验旨在评估齐托米尼联合吉特替尼治疗复发或难治性NPM1突变AML患者，以及齐托米尼联合氟达拉滨、阿糖胞苷、粒细胞集落刺激因子和伊达比星(“FLAG-IDA”)或小剂量阿糖胞苷(“LDAC”)治疗复发或难治性NPM1突变或KMT2A重排AML患者。

我们还打算评估齐托米尼在接受HCT的NPM1突变或KMT2A重排AML患者中作为维持治疗的使用。我们支持一项由研究人员赞助的研究，并计划启动一项公司赞助的研究，评估齐托米尼作为HCT后的维持治疗时改善结果的能力。

我们的第二个候选产品tipifarnib是一种有效的、选择性的口服生物可用法尼基转移酶抑制剂(“FTI”)，此前已在5000多名癌症患者中进行了研究，并在某些副作用可控的患者中展示了令人信服和持久的抗癌活性。我们目前正在评估替法尼布联合alpelisib治疗头颈部鳞状细胞癌(“HNSCC”)患者的疗效，这些患者的肿瘤存在PIK3CA突变和/或扩增。

我们的第三个候选产品KO-2806是下一代FTI药物，我们相信与以前的FTI候选药物相比，它显示出更好的效力、药代动力学和物理化学特性。我们已经生成了临床前数据，支持将KO-2806等FTI与包括酪氨酸激酶抑制剂、KRAS在内的靶向治疗相结合G12C抑制剂和KRASG12D抑制剂。我们正在进行一项第一阶段的人类首例研究，以评估KO-2806作为单一疗法以及与其他靶向疗法联合使用的安全性、耐受性、药代动力学、药效学和初步抗肿瘤活性，首先是用于治疗肾透明细胞癌(CcRCC)的Cabozantinib，以及用于KRASG12C突变的非小细胞肺癌(NSCLC)患者的阿达格西。

2023年和2024年初金融和商业亮点

高管薪酬理念和目标

我们在一个竞争激烈且快速发展的市场中运营，我们预计我们市场和邻近领域的公司之间的竞争将继续加剧。我们在这种环境中竞争和成功的能力与我们招聘、激励和留住有才华的高管的能力直接相关。我们的薪酬理念旨在吸引和奖励拥有扩大业务所需技能的有才华的人，并帮助实现我们的其他战略目标，从而为我们的股东创造长期价值。

与我们的薪酬理念一致，我们高管薪酬计划的主要目标是：

我们的高管薪酬计划通常包括并打算在以下三个主要组成部分之间取得平衡：基本工资、年度现金激励和长期激励薪酬。

我们还为我们的高管提供遣散费和控制权变更福利，以及我们所有员工可以获得的其他福利，包括公司401(K)计划下的退休福利和参与员工福利计划。

我们非常重视高管的总薪酬与“风险”薪酬的比例。我们相信，将重点放在我们高管的风险薪酬上，有助于适当地将我们高管的决策、资源和承诺集中到企业职责上，以推进组织的目标。

我们如何确定高管薪酬

根据其章程并按照适用的纳斯达克上市标准，我们的薪酬委员会负责审查、评估和批准我们高管的薪酬安排，并建立和维护我们的高管薪酬政策和做法。薪酬委员会被授权聘请自己的独立顾问，就与高管薪酬和一般薪酬计划相关的事项提供建议，并在2023年与阿尔卑斯报酬公司合作，作为其独立的薪酬顾问。我们的薪酬委员会在讨论和最终确定与薪酬和治理相关的决定时，征求其独立薪酬顾问以及我们执行管理团队成员的意见和建议。有关薪酬委员会的更多信息，请参阅本委托书中的“关于董事会委员会-薪酬委员会的信息”。

2023年，薪酬委员会在确定我们高管的现金和股权薪酬时考虑了许多因素，包括我们的近地天体。薪酬委员会考虑到财务、运营、客户、战略、产品和竞争因素，以及我们各种高管职位的继任规划和留用目标，审查了我们高管的业绩。赔偿委员会还审议了其独立赔偿顾问提供的关于我们参照者做法的数据。我们与首席执行官以外的其他高管的最初薪酬安排是我们与每位高管在受聘或任命时进行的独立谈判的结果。

支付结果

在我们的2023年股东年会上，公司就高管薪酬进行了不具约束力的股东咨询投票(薪酬话语权投票)。这项决议得到了股东的支持，大约96%的股份投了赞成票。薪酬委员会感谢这一支持，并认为这反映了我们努力使高管薪酬与业绩和股东利益保持一致的努力得到了大力支持。我们重视股东的意见，并将继续考虑他们的股东投票结果，以及在未来为我们的高管薪酬做出薪酬决定时收到的全年反馈。

此外，根据我们董事会的建议和我们股东在2020年股东年会上就未来薪酬话语权投票的频率进行的非约束性股东咨询投票所反映的偏好，我们继续每年举行未来薪酬话语权投票。

管理的角色

管理层的角色是设计我们的高管薪酬计划、政策和治理，并就这些问题向薪酬委员会提出建议。在这方面，管理层审查我们薪酬计划的有效性，包括竞争力和与公司业绩目标的一致性。管理层还建议更改我们的薪酬计划，以促进我们业绩目标的实现，并就采用和批准或修改全公司股权激励薪酬计划进行审查和提出建议。除了我们CEO的薪酬之外，我们的CEO还向薪酬委员会提出了有关高管基本工资、现金奖励、股权激励奖励和其他奖励的建议，薪酬委员会在做出有关高管薪酬的决定时也考虑了这些建议。我们的首席执行官没有出席薪酬委员会关于他的业绩和薪酬的讨论。经审议后，赔偿委员会核准了我们每个近地天体的现金补偿和股权奖励，详情如下和《补偿表摘要》中所述。

薪酬顾问的角色

考虑到他们在生命科学行业的专业知识和对该领域竞争实践的了解，薪酬委员会聘请Radford和AlMountain Rewards为我们2023年的高管薪酬计划、实践和决策提供建议。

2023年期间，拉德福德和阿尔卑斯奖励公司应赔偿委员会的要求提供了以下服务：

基本工资、股权奖励和现金奖金是根据拉德福德和阿尔卑斯奖励公司提供的市场数据进行审查的项目之一。在2023年期间，薪酬委员会审查了提供给雷德福和阿尔卑斯奖赏的相对于其收入的费用、雷德福和阿尔卑斯奖赏向薪酬委员会提供的服务、雷德福和阿尔卑斯奖赏与其个人顾问和我们的高管之间的任何关系、雷德福和阿尔卑斯奖赏拥有公司的任何股份以及与雷德福和阿尔卑斯奖赏的独立性有关的其他因素，并得出结论，雷德福和阿尔卑斯奖赏按照纳斯达克上市标准的含义是独立的，他们的接触不存在任何利益冲突。

薪酬同业集团和市场数据

在为包括近地天体在内的高管制定薪酬时，我们的薪酬委员会使用选定同行公司的年度总薪酬研究中的竞争性薪酬数据，为其关于整体薪酬机会和具体薪酬要素的决定提供信息。

在雷德福的协助下，2022年9月，我们的薪酬委员会选择了我们在2023年做出薪酬决定时使用的主要薪酬同行群体。薪酬同行群体通常是由专注于早期商业前公共生命科学公司的公司发展而来的。我们选择了一些上市公司，在2022年9月选择这一组时，这些公司处于类似的发展阶段，如果可能，具有类似的治疗重点，市值通常在3.5亿美元到30亿美元之间，员工人数在40到350人之间，位于生物技术中心。

我们2023年的主要薪酬同行群体由以下公司组成：

薪酬委员会根据薪酬委员会或董事会认为适当的情况，根据竞争激烈的市场，调整高管的实际定位，以反映经验、业绩水平和市场因素。除了使用我们的薪酬同行群体作为数据点外，我们的薪酬决策还基于个人和公司表现、市场数据、内部股权、经验和战略需求等因素。根据上述标准评估赔偿的结果是，在某些情况下，我们近地天体的总目标赔偿可能高于或低于同级群体的中位数水平。

我们高管薪酬计划的要素

我们高管薪酬计划的关键要素包括基本工资、年度现金奖励、基于股权的奖励以及健康、福利和退休计划。除了年度现金奖励计划奖励通常以每个执行干事基本工资的预定百分比表示外，我们在确定各种薪资要素的分配时不使用具体的公式或权重。下表总结了薪酬的三个主要要素、它们的目标和主要功能。

2023年薪酬决定

2023年，薪酬委员会对我们的高管薪酬计划进行了定期的年度审查，包括对竞争性市场实践的评估；对我们的高管进行了年度业绩评估；决定是否调整我们的高管的基本工资和目标年度激励机会；并授予年度股权奖励。董事会根据补偿委员会的建议，批准了对威尔逊博士2023年的补偿。

基本工资

基本工资每年审查一次，通常与我们的年度业绩审查程序有关。薪酬委员会不适用具体公式来确定基本工资的加薪幅度。相反，基本工资的调整反映了我们高管的个人责任、业绩和经验、内部股权考虑和每年审查的市场数据。这一战略与我们的意图一致，即提供具有成本效益的基本工资，同时保持竞争力。

在作出加薪决定时，我们亦参考薪酬委员会独立薪酬顾问的专业知识，以及董事会成员在其他公司的经验。

2023年基本工资

薪酬委员会每年都会根据高管的个人表现和公司在年度内的表现以及当时的竞争状况，对高管的基本工资进行审查，这是我们年度审查过程的一部分。我们认为，在大多数年份，如果高管的业绩需要这样的调整，我们的财务状况允许，以及/或者为了坚持我们将基本工资水平与有竞争力的50%保持一致的高管薪酬理念，对高管薪酬进行上调是合适的。这是与我们的同龄人相比是百分位数。

年度奖励机会

除了基本工资外，我们的近地天体还有资格获得年度奖励，旨在为我们的高管提供适当的激励，以实现既定的年度公司目标和个人目标，并奖励对我们的公司业绩有重大影响的高管。

年度公司目标由董事会在每年年初制定，并考虑到薪酬委员会的建议。对于除首席执行官以外的所有高管，也都建立了个人业绩目标。

每个近地组织的实际年度奖励通常是根据(I)个人的目标奖励机会，以基本工资的百分比计算，(Ii)公司目标的实现情况，以及我们的首席执行官以外的近地组织(Iii)个人绩效，可根据为任何特定年份指定的预先设定的个人绩效目标和/或该时期的一般个人绩效评估来衡量。

在适用的财政年度结束时，薪酬委员会审查我们公司业绩的所有方面，包括我们实现董事会批准的战略目标的情况，并根据对我们业绩的全面回顾评估完成对我们业绩的定性评估。这一结论反映了薪酬委员会的观点，即是否实现了公司目标，行政人员是否实现了个人业绩目标，以及在确定该年度的年度奖励金额时是否有任何其他特别因素应予以考虑。在就所赚取的年度奖励数额作出最后决定时，薪酬委员会将考虑对年终财务结果的审查以及首席执行官对其他近地天体执行干事的业绩审查。薪酬委员会认为，在公司作出战略决策的环境迅速变化的情况下，保持在年底根据整体情况评估公司和个人业绩的酌处权，以及在不依赖于根据既定公式进行机械计算的情况下授予或不授予年度奖励薪酬，在负责任地履行其职责时是适当的。薪酬委员会提出建议，我们的董事会就授予首席执行官的年度激励做出最终决定。所赚取的年度奖励的支付，如果有的话，通常在业绩年度的次年支付。

2023年年度激励机会和业绩

我们高管的年度激励机会的目标金额一般是在财政年度开始时或在高管的雇佣协议中确定的，通常基于高管基本工资的一个百分比，该百分比旨在与提供给处境相似的高管的薪酬具有竞争力，前提是存在此类可比职位。我们每个近地天体的2023年目标年度奖励机会如下表所示。与2022年的水平相比，这些百分比没有变化。

公司目标实现的最高目标支出为150%，个人绩效的最高目标支出为150%。2023年，威尔逊博士的公司目标权重为100%，其他近地天体的公司目标权重为75%，其余25%与个人表现挂钩。

公司绩效

我们2023年的基本企业目标和延伸目标基于以下核心领域：

下表反映了董事会根据薪酬委员会的建议批准的2023年每个核心企业目标类别及其相对权重：

董事会确定实现了95%的基本公司目标。根据公司目标的条款，公司必须达到基本目标总额的至少80%的“门槛”，才能获得因实现延伸目标而获得的激励性薪酬。董事会认定，公司通过实现公司在NPM1突变AML患者中进行的齐夫托米尼注册单一疗法研究的目标扩展目标，获得了与齐托米尼单一疗法注册有关的20%的扩展目标，并通过2023年6月的1亿美元公开募股，获得了与公司战略有关的扩展目标的20%。董事会根据薪酬委员会的建议，批准了135%的总体奖金业绩。

个人表现

2024年初，我们的董事会对戴尔博士、福特女士和贝尔女士进行了评估，以确定他们各自的绩效因素支出。董事会批准戴尔博士的个人绩效因素支出为125%；福特女士的个人绩效因素支出为100%；贝尔女士的个人绩效因素支出为100%，这三种情况都是基于董事会对各自个人绩效目标的成就的确定。

赚取的金额

下表反映了向我们的近地天体支付的2023年业绩奖励的目标和实际年度奖励。威尔逊博士的年度奖励仅反映了我们135%的公司目标实现；其他近地天体的每一个都反映了我们135%的公司目标实现，戴尔博士125%的个人业绩成就，以及MSS的100%。福特和拜尔，占年度实际激励总额的25%。

长期激励计划

我们的长期股权激励奖励旨在使我们的近地天体和其他员工、非员工董事和顾问的利益与我们股东的利益保持一致。由于归属通常在授予之日后的几年内继续服务，我们的股权激励也是近地天体和其他服务提供商的保留手段。我们一般在开始雇用我们的近地天体时提供基于股权的初始奖励，作为开始雇用的诱因。我们在每年年底或之后不久颁发年度股权激励奖。奖励将在多年内授予，以提供长期激励，以提供持续的股东价值，并促进保留。

我们历来主要以股票期权的形式向我们的近地天体提供股权补偿。薪酬委员会认为，股票期权本质上是基于业绩的薪酬，在高管薪酬和股东回报之间有直接联系，因为高管实现的价值(如果有的话)取决于行权期间和行权前整个剩余期限内股票价格的升值，并与其直接成比例。此外，如果我们的股票价格在授予奖励后没有增加，股票期权将不会为持有者提供价值。

2022年，我们的薪酬委员会决定将RSU引入我们的长期激励组合中，并授予我们的近地天体由股票期权和RSU组成的奖励组合。我们相信，RSU是一种强大的留存工具，特别是在股价波动期间，可以让我们减少股票使用量，更有效地管理我们的可用股本池。

2022年9月，我们的董事会批准了授予我们所有近地天体的PSU，作为我们高管薪酬方案的一部分，但仍需得到股东于2023年5月的批准。PSU是在股东批准后于2023年5月授予的。我们相信，PSU与公司的长期业绩建立了强有力的联系，并将我们近地天体的利益与我们股东的利益紧密地联系在一起，因为赠款的价值与业绩目标的实现直接相关。

因此，在2023年，我们使用股票期权、RSU和PSU(统称为股权奖励)为我们的近地天体提供长期激励。薪酬委员会选择了2023年年度股权赠款的奖励组合(基于目标授予日期价值)，其中包括大约75%的RSU和25%的股票期权。

2023年股权奖

2023年2月，薪酬委员会(以及我们的董事会)批准了我们近地天体的年度股票期权和RSU，这些期权和RSU在四年内授予。在决定2023年向我们的近地天体授予股票期权和RSU时，我们的薪酬委员会审查了市场数据，并考虑了混合价值和公司百分比的方法。与我们的薪酬理念一致，薪酬委员会将更大比例的直接薪酬集中在长期股权奖励的形式上，包括仅在实现以下具体、客观标准时才授予的基于业绩的奖励，薪酬委员会相信，如果实现这些标准，将推动相对于我们同行的长期差异化价值，并使长期股东价值最大化。我们相信，我们对股权薪酬的重视有助于留住我们的高管，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。2022年9月和2023年5月，我们的董事会和股东分别批准了对我们每个近地天体的PSU赠款。

下表列出了2023年股权奖励授予的每一项基础股票数量。

2023年授予的股票期权在四年内按月授予，但须受NEO继续为我们服务的限制。根据近地天体继续为我们提供服务的情况，RSU在四年内按年等额分期付款。如果公司实现了PSU赠款中定义的某些具有挑战性和雄心勃勃的长期业绩目标，并且一旦实现，将推动显著的股东价值创造，PSU赠款有资格开始归属。每个此类PSU的归属如下：

每个PSU的归属以各自的近地天体自每个相应归属日期起继续为我们提供服务为准。

其他政策和做法

反套期保值和质押政策

根据我们的内幕交易政策，禁止董事和高管以及员工从事卖空、看跌或看涨期权交易、套期保值交易、保证金账户、质押或其他与公司股票有关的内在投机交易。此外，员工、高管、董事、代理人或直系亲属不得在拥有内幕消息的情况下交易公司股票，高管、董事和某些其他员工只能在公司指定的窗口期内交易公司股票，例如在两个完整交易日的收益数据发布后。

截至本委托书发表之日，董事没有任何普通股被任何高管质押。

在本公司根据证券法或交易法提交的任何文件中，“反对冲和质押政策”项下的披露不得以引用方式并入本公司根据证券法或交易法提交的任何文件中，无论该文件是在本文件日期之前或之后进行的，也无论在任何此类文件中使用的任何一般注册语言如何。

股权奖励的时间安排

授予我们高管的股权奖励一般在可行的情况下在我们预先安排的薪酬委员会会议上确定和批准，年度奖励的授予日期通常在年初。但是，薪酬委员会可以在下次预定的会议之前，就新雇用、晋升和薪酬委员会认为适当的其他情况批准给予股权奖励。补偿委员会在2023年2月为每个近地天体举行的定期会议上核准了2023年的年度股权赠款。董事会于2022年9月和股东分别于2022年9月和2023年5月批准了向每个近地天体提供的PSU赠款。所有股票期权的行权价均不低于授予日我们普通股的收盘价。我们的政策是，不会故意加快或推迟重大信息的公开发布，以考虑即将进行的股权授予，以使受赠人能够从更有利的股东回报中受益。就会计而言，如果授予日有重大非公开信息，则根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(“ASC 718”)和工作人员会计公告99，将其纳入授予日授予的公允价值。

福利计划和额外津贴

我们的近地天体(戴尔博士除外)有资格参加我们的所有员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、团体人寿和残疾保险计划，在每种情况下，都可以与我们的其他员工一样的基础上参加。我们为所有员工支付定期人寿保险和残疾保险的保费，包括我们的近地天体(戴尔博士除外)，并为我们的高管提供额外的残疾保险。我们没有任何近地天体参与我们发起的合格或非合格固定收益、非限定缴费计划或固定收益养老金计划，或在这些计划中没有账户余额。

此外，我们还报销我们的近地天体从居住地到我们办公室的通勤费用，我们还为此类通勤费用报销提供税收总和。戴尔博士目前在英国的家中工作，我们还同意，如果他在波士顿办事处工作是可行的、必要的和可取的，我们还将在波士顿为他提供带家具的生活空间。我们不向我们的近地天体提供任何其他福利或个人福利。

我们在美国的所有全职员工，包括我们的近地天体，都有资格参加我们的401(K)计划，这是根据守则第401(A)节建立的退休储蓄固定缴款计划。根据我们的401(K)计划，员工可以选择在税前基础上推迟他们符合条件的薪酬，最高可达法定的年度限额，并将这一减少的金额计入我们的401(K)计划。401(K)计划还允许我们进行可自由支配的缴费和匹配缴费，但须受既定的限额和归属时间表的限制。我们提供了2023年、2022年和2021年员工薪酬4.0%的避风港贡献，不超过符合条件的限额。

由于戴尔博士在他在英国的住所工作，我们不代表他为我们的401(K)计划缴费，相反，我们向戴尔博士在英国的退休账户缴纳的金额相当于我们对员工的其他可自由支配的缴费。

我们高管薪酬计划的其他特点

高管聘用协议

我们已经与我们的每个近地天体签订了雇佣协议，其中规定了他们的基本雇用条件，包括他们的补偿细节以及某些遣散费和控制权的变更福利。我们的每个近地天体都是随意使用的，可以随时以任何理由终止。雇佣协议的条款在题为“简要薪酬表和基于计划的奖励表的叙述性披露--与我们被任命的高管的协议”一节中有更详细的描述。

遣散费和控制权利益的变更

无论我们的近地天体服务以何种方式终止，我们的近地天体都有权获得以前在其服务期间赚取的金额，包括应计和未付工资以及未使用的假期工资。根据我们近地天体的雇佣协议，所有遣散费都是以行政人员提供针对我们的索赔释放为条件的。如果我们在公司交易结束前59天或之后12个月无故终止高管的雇佣或高管有充分理由辞职，我们将支付：

我们近地天体的雇佣协议还规定，如果我们无故终止高管的雇用，或高管在公司交易完成前59天内、交易结束当日或交易结束后12个月内有充分理由辞职，我们将支付：

就我们指定的执行干事雇佣协议而言：

我们相信，这些遣散费福利是我们高管薪酬和留任计划的重要组成部分，特别是在提供此类福利的公司交易中，此类福利的提供消除了或至少减少了我们的高管不愿勤奋地考虑和追求可能符合我们股东最佳利益的潜在交易。我们还相信，我们与近地天体的遣散费安排与竞争激烈的高管人才市场提供的薪酬安排是一致的，触发付款的事件是遣散费福利的适当障碍。我们进一步相信，这种遣散费安排的好处，包括通常要求解除对我们的索赔作为获得遣散费福利的条件，符合公司的最佳利益。

此外，根据2014年计划，我们现有的每个近地天体持有未完成的股权奖励，并根据我们的奖励协议形式授予。与我们的近地天体的雇佣协议规定，在与控制权变更交易相关的非自愿终止(无故终止和有充分理由的辞职)时，加速授予其股权奖励。薪酬委员会和我们的董事会认为，基于薪酬委员会成员的集体知识和经验(而不参考特定的同行组数据)，这些加速归属条款在我们行业处于类似发展阶段的公司中相对常见，并使我们能够吸引和留住高素质的高管。此外，我们相信，这些加速归属条款将允许我们的近地天体专注于完成一项可能符合我们股东最佳利益的交易，即使该交易可能导致他们终止雇佣，如果没有这种加速归属，他们的未归属股权奖励将被没收。

其他补偿政策

追回

我们维持于2023年4月4日通过的激励性薪酬追回政策(“追回政策”)，根据该政策，如果发生欺诈或故意不当行为，公司可向公司高管追回某些薪酬。追回政策规定，本公司可向高管追回任何现金或股权激励性薪酬(包括任何期权、PSU或RSU的奖励)，即由于达到财务报告措施，高管在前三年内因欺诈或故意不当行为导致财务业绩重大重述的情况下授予、赚取、支付或归属的薪酬。董事会或其适当的委员会有权根据具体事实和情况决定是否寻求赔偿以及在何种程度上寻求赔偿。2023年10月，为了遵守美国证券交易委员会交易法第10D-1条下的规则和纳斯达克上市标准，薪酬委员会通过了公司激励性薪酬返还政策，该政策独立于追回政策之外，并作为对该政策的补充。如果发生会计重述，根据激励薪酬补偿政策，薪酬委员会作为负责管理该政策的董事会委员会，有权追回在2023年10月2日或之后支付给本公司高管的某些基于激励的薪酬，前提是该等基于激励的薪酬是根据重述之前我们最近完成的三个会计年度中的任何一个的财务业绩错误支付的。

此外，作为一家上市公司，如果我们因不当行为而严重违反联邦证券法的任何财务报告要求而被要求重述我们的财务业绩，首席执行官和首席财务官可能在法律上被要求偿还我们公司根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条的规定获得的任何奖金或其他基于激励或基于股权的补偿。

内幕交易政策与窗口期政策

我们的内幕交易政策禁止我们的员工，包括我们的高管、非雇员董事和顾问在任何时候对我们的证券进行卖空、看跌期权交易、套期保值交易或其他固有的投机性交易。此外，任何管理人员、董事、其他员工或顾问均不得在任何时间为我们的任何证券提供保证金，包括但不限于以此类证券为抵押借款。我们的窗口期政策规定，公司员工，包括我们的高管和非雇员董事，必须在公开发布季度和年度财务业绩后，将他们对公司股票的交易限制在规定的时间段内，在从事公司股票交易之前通知一名或多名指定的预结算个人，并遵守旨在将表见或实际内幕交易风险降至最低的其他限制。

与风险管理相关的薪酬政策和做法

在薪酬委员会薪酬顾问的协助下，薪酬委员会已确定我们对员工的薪酬政策和做法不太可能对我们的公司产生重大不利影响。

会计和税务方面的考虑

根据美国会计准则第718条，本公司须就每项股权补偿奖励在奖励归属期间的开支作出估计及记录。我们根据ASC 718持续记录基于股份的薪酬支出。我们薪酬计划的会计影响是薪酬委员会在确定我们高管薪酬计划的结构和规模时考虑的众多因素之一。

根据守则第162(M)条(“第162(M)条”)，支付给任何公众持股公司的“受保障雇员”的补偿，如在任何受保雇员的每课税年度超过100万元，一般不得扣减，除非该补偿符合根据2017年11月2日生效的具约束力的书面合约支付的某些补偿的某些祖辈例外情况(包括“基于表现的补偿”例外情况)，而该等补偿在该日期或之后并未作出重大修改。

尽管薪酬委员会将继续考虑税务影响作为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在作出决定时也会考虑其他因素，并保留灵活性，以符合公司高管薪酬计划的目标和公司及其股东的最佳利益的方式为公司的近地天体提供薪酬，其中可能包括提供因第162(M)条规定的扣除限额而无法由公司扣除的薪酬。薪酬委员会亦保留灵活性，以修改最初拟豁免于第162(M)条规定的扣减限额的薪酬，但前提是该委员会认为该等修改符合本公司的业务需要。

董事会薪酬委员会报告

本报告中的材料不是“征集材料”，是向美国证券交易委员会提供的，但不被视为向美国证券交易委员会“备案”，并且不被视为通过引用纳入公司根据证券法或交易法提交的任何文件，但公司的年度报告表格10除外‑K截至2023年12月31日的财政年度，在此情况下，无论是在本申请日期之前或之后提交，也无论在任何此类备案文件中使用任何一般公司语言，都应被视为已提交。

薪酬委员会已审阅及与管理层讨论本委任声明所载之薪酬讨论及分析。根据此类审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托声明中，并通过引用纳入我们截至2023年12月31日财年的10-K表格年度报告中。

财政薪酬汇总表 2023, 2022 和 2021

基于计划的奖励的授予

下表列出了在截至2023年12月31日的财政年度内，我们的每一位被任命的执行干事关于基于计划的奖励的授予的信息。此信息补充了上面的薪酬汇总表中列出的有关奖励的信息。

薪酬汇总表和计划奖励表的叙述性披露

与被任命的行政人员签订的协议

我们已与我们指定的行政人员签订雇佣协议，其中规定向我们指定的行政人员支付某些基本工资、目标奖金和遣散费如下：

威尔逊博士

自2016年1月起，我们与威尔逊博士签订了修订并重述的高管聘用协议，该协议取代并取代了他之前的高管聘用协议，该协议后来在2021年2月进行了修订。根据其修订和重述的高管聘用协议，威尔逊博士有权获得年度基本工资，最近一次增加到2024财年的671,736美元，他有资格获得年度绩效奖金，其目标金额为2024年年度基本工资的60%，自2024年1月1日起增加55%。威尔逊博士还有资格获得上文标题为“高管薪酬-我们高管薪酬计划的其他特征-控制权福利的离职和变更”以及下面标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”部分描述的遣散费福利。我们报销威尔逊博士与我们圣地亚哥办事处的通勤相关的通勤费用，包括与通勤费用报销付款的税收有关的税款总额。威尔逊博士的雇用是随意的，威尔逊博士或我们可以在任何时候终止雇用威尔逊博士，无论是否有原因，无需通知。

戴尔博士

我们与戴尔博士签订了一项高管聘用协议，该协议于2020年8月戴尔博士开始受雇时生效，后来于2021年2月进行了修订。根据修订后的高管聘用协议，戴尔博士有权获得年度基本工资，最近一次是在2024财年增加到449,996英镑，他有资格获得基于年度基本工资40%的目标金额的年度绩效奖金。根据经修订的高管聘用协议，戴尔博士还在开始受雇于本公司时获得150,000美元的一次性签约奖金。此外，2021年，他获得了55,781英镑的一次性可自由支配现场奖金，其中包括税收总额，以表彰他对临床战略的重大贡献和持续领导。戴尔博士还有资格获得上文标题为“高管薪酬-我们高管薪酬计划的其他特征-控制权福利的离职和变更”以及下文“终止或控制权变更后的潜在付款”部分所述的遣散费福利。戴尔博士的雇用是随意的，戴尔博士或我们可以在任何时候终止雇用戴尔博士，无论是否有原因，无需通知。

福特女士

我们与福特女士签订了一项高管聘用协议，该协议于2019年8月她开始受雇时生效。根据她的高管聘用协议，福特有权获得年度基本工资，最近一次上调至2024财年的519,168美元，她有资格获得年度绩效奖金，目标金额为年度基本工资的40%。福特女士还有资格获得上文标题为“高管薪酬-我们高管薪酬计划的其他特点-控制权福利的离职和变更”以及下文“终止或控制权变更后的潜在付款”部分所述的遣散费福利。此外，由于福特女士往返于我们波士顿办事处，我们向她报销通勤费用，包括与通勤费用报销款项相关的税收总额。福特女士的雇佣是随意的，福特女士或我们可以随时终止对福特女士的雇用，无论是否有理由和不经通知。

贝尔女士

我们与贝尔女士签订了一项高管聘用协议，该协议于2021年10月她开始受雇时生效。根据她的高管聘用协议，贝尔有权获得年度基本工资，最近一次上调至2024财年的468,520美元，她有资格获得年度绩效奖金，目标金额为年度基本工资的40%。拜尔女士在开始受雇于该公司时获得了125,000美元的一次性签到奖金。Bair女士还有资格获得上文标题为“高管薪酬-我们高管薪酬计划的其他特征-控制权福利的离职和变更”以及下文“终止或控制权变更后的潜在付款”部分所述的遣散费福利。此外，由于贝尔女士往返波士顿办事处，我们向她报销通勤费用，包括与通勤费用报销付款相关的税收总额。拜尔女士的雇用是自愿的，可以由贝尔女士或我们随时终止，不论是否有理由和不经通知。

股权奖

根据我们的2014年计划，我们已经向我们任命的高管授予了股权奖励。有关此类股权奖励的更多信息，包括授予时间表，请参阅上文“基于计划的奖励”表格和相关脚注，“财政年度末杰出股权奖励”表格和下面的相关脚注，以及上文CD&A中的“长期激励计划”。

期权重新定价或修改

在2023年期间，我们没有对我们提名的任何高管期权奖励进行任何重新定价或其他修改或取消。

工资和年度奖励奖金与总薪酬的比较

薪金和年度奖励奖金占2023年总薪酬的比例(见上文“薪酬简表”)如下所列，每个被任命的执行干事。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们被任命的高管持有的未偿还股权奖励的信息。