美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

对于 ，财年已结束 9 月 30 日, 2023

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告

委员会 文件编号： 333-163439

全球 AI, Inc.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

(561) 240-0333

（注册人的 电话号码，包括区号）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：无

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

如果注册人不需要根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表示 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交和发布此类文件的较短期限），是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号注明 这些错误更正中是否有任何错误更正是需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内收到的基于激励的薪酬 进行追回分析的重述。☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至2023年3月31日 ， 注册人的非关联公司持有的注册人有表决权和无表决权的普通股的总市值为美元221,905基于我们在OTCQB上最新公布的普通股销售价格，截至2023年3月31日，该价格为每股0.0205美元。

截至 2024 年 2 月 8 日的 ，有 154,312,024注册人已发行和流通的普通股股份。

文档 以引用方式纳入

没有。

索引

关于前瞻性信息的某些 警示性陈述

本10-K表年度报告中的某些 陈述包含或可能包含前瞻性陈述，这些陈述受已知和未知的 风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何 未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些 “前瞻性陈述” 可以通过使用 “相信”、“希望”、“可能”、“预测”、 “应该”、“打算”、“计划”、“将”、“期望”、“估计”、“项目”、 “定位”、“战略” 等术语来识别。您应该意识到，这些前瞻性陈述 存在我们无法控制的风险和不确定性。要讨论这些风险，您应仔细阅读完整的 10-K 表年度 报告。尽管管理层认为前瞻性陈述所依据的假设是 合理的，但它们并不能保证我们的未来业绩，实际业绩可能与这些前瞻性 陈述所设想的有所不同。以下信息中规定的用于前瞻性陈述目的的假设代表 对未来事件的估计，在经济可能的变化、立法变化、 行业的变化、技术发展和变化以及其他情况方面存在不确定性。因此，识别和解释数据 和其他信息，以及在从合理的替代方案中制定和选择假设时使用这些信息，需要做出 的判断。如果假设事件没有发生，则结果可能与预期或预计的结果有很大差异， 因此，对这些前瞻性陈述的可实现性不发表任何看法。鉴于这些风险和不确定性， 无法保证本10-K表年度报告 中包含的前瞻性陈述所考虑的结果和事件真的会发生。提醒您不要依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表其日期。我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

当在本10-K表年度报告中使用 时，“全球人工智能”、“华尔街媒体”、“公司”、“我们”、 “我们的” 和 “我们” 等术语是指全球人工智能公司

第一部分

商品 1.商业

公司 概述

全球 AI 于 2009 年 1 月 6 日在内华达州以 MycatalogOnline.com, Inc. 的名义成立。2009 年 4 月，公司更名 为 My Catalogs Online, Inc.。2012 年 11 月，公司更名为 Bright Mountain Holdings, Inc.。2013 年 8 月，公司 更名为华尔街媒体公司，2023 年 10 月，公司更名为 Global AI, Inc.

公司预计将收购、整合和发展基于人工智能（“AI”）的科技公司和资产（ “收购”）。该公司打算将其收购重点放在机器和深度学习、生成式人工智能、计算机视觉、 自然语言处理和其他人工智能技术上。该公司专注于可扩展且收入模式 可实现切实增长的收购。收购后，公司计划整合和进一步发展收购中收购的 公司和资产，以增加其现有客户群并进一步开发其现有产品和服务。该公司 还计划将每次收购中得出的知识和策略与其他收购 “交叉授粉”，为整个公司的网络造福 。此外，该公司计划集中后台管理职能 ，并利用收购平台上的成本和收入协同效应。

2023年9月12日，Ingenious Investment AG通过一系列 私人交易，用自有资金从公司现有股东手中共购买了24,944,466股普通股，每股0.001美元，占公司当时已发行普通股 股的92.7％。

公司有一名员工和一名全职员工。

营销 策略

公司计划广泛瞄准符合其可扩展性和收入增长目标指标的收购。该公司为该领域的传统风险资本投资提供了另一种选择 ，为企业家和创始人提供发展和扩展 人工智能技术业务的能力，同时受益于公司网络中其他企业家的知识。该公司拥有大量潜在收购渠道，由在人工智能技术领域拥有丰富经验的索马尼先生提供。

收购后，公司计划协助每项投资组合收购制定其特定产品和服务的营销策略。

商品 1A。风险因素

对我们普通股的投资具有高度投机性，涉及高风险，只能由有能力承担 全部投资损失的投资者进行。在决定购买我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险因素以及 本10-K表年度报告中的其他信息，包括我们的财务报表和相关附注。 如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响 ，我们的普通股交易可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与公司早期阶段相关的风险

我们 处于非常早期的运营阶段，我们的成功受成立新企业 企业所固有的重大风险的影响。

我们的业务战略的实施还处于非常初期的阶段。应将我们的业务和运营视为处于非常早期的 阶段，并受到建立新企业所固有的所有风险的影响。因此，我们的预期业务和 业务在不久的将来可能不会取得成功。我们未来可能取得的任何成功都将取决于许多 因素，其中一些因素可能是我们无法控制的，或者目前无法预测，并且可能会对我们的财务状况、业务前景和运营以及对我们公司的投资价值产生重大不利影响 。

我们 的运营历史非常有限，我们的商业计划未经证实，可能不会成功。

截至 ，我们尚未提供、许可或出售任何大量的服务，也没有任何明确的协议。我们 尚未证明我们的商业模式将允许我们产生利润。

我们 自成立以来就遭受了营业损失，我们可能无法实现盈利。

截至2023年9月30日，我们 的累计赤字为1,527,246美元，我们预计在可预见的将来将继续承担与人工智能技术业务发展相关的巨额开发费用 。因此，我们维持了可观的营业 和净亏损，我们可能永远无法维持或发展实现盈利所需的收入水平。

我们 可能难以筹集额外资金，这可能会剥夺我们必要的资源。

我们 将需要通过公共或私人债务或股权融资、合作关系或其他安排筹集额外资金。 我们筹集额外融资的能力取决于我们无法控制的许多因素，包括资本市场状况和普通股的 市场价格。由于我们的普通股未在国家证券交易所上市，例如纽约证券 交易所（“纽约证券交易所”）或纳斯达克股票市场（“纳斯达克”），因此许多投资者可能不愿意或不允许购买我们的普通股 股，或者可能要求大幅折扣我们的普通股的交易价格。我们可能无法获得 足够的额外融资，或者只能以将导致我们普通股 现有所有者大幅稀释的条件提供。

我们 预计将在截至2024年9月30日的财政年度内寻求额外资本，但我们没有任何坚定的融资承诺。 如果我们未能成功筹集额外资金，或者筹集此类资金的条款不可接受，我们可能必须修改我们的 业务计划和/或大幅削减我们的计划活动和其他业务。

对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问，如果我们无法继续开展业务，我们的股票可能几乎没有价值或根本没有价值。

公司成为盈利运营公司的能力取决于其创造收入和/或获得足以支持我们成本结构的融资 的能力。无法保证我们会创造收入或获得融资。这些因素 使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。我们计划尝试通过 通过一次或多次私募或公开发行出售股票来筹集额外的股权资本。但是，对我们延续 持续经营的能力提出的疑虑可能使我们的股票成为对潜在投资者没有吸引力的投资。除其他外，这些因素可能使 难以筹集任何额外资金。

未能有效管理我们的增长可能会给我们的管理、运营和财务资源带来压力，并可能对 我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们未来的任何 增长或战略关系数量的增加都将给我们的管理、运营 和财务资源造成压力。这种压力可能会抑制我们实现实施业务计划 所需的快速执行的能力，并可能对我们的财务状况、业务前景和运营以及对公司的投资 的价值产生重大不利影响。

与我们的业务相关的风险

我们 将需要成功收购、开发和整合基于人工智能的技术公司和资产。

我们 可能无法成功采购潜在的基于人工智能的技术公司和资产（“收购”）。我们也可能无法有效地将收购整合和发展到我们的网络中，也无法预测商业市场 何时会对我们提供的人工智能服务和我们的收购获得大量接受，如果有的话，我们也无法可靠地估计任何此类潜在市场的预计 规模。如果市场不接受我们的人工智能服务，我们可能无法通过提供此类服务来创造收入。我们的收入增长和盈利能力的实现将在很大程度上取决于我们收购、整合和 发展收购的能力。如果我们无法做到这一点，或者如果我们提供的服务和我们的收购未获得市场的广泛接受，我们的业务将受到重大不利影响。

我们 将需要与合作和发展合作伙伴建立更多关系，以全面开发和营销我们的服务。

我们 不拥有大规模开发和商业化我们的人工智能技术业务所需的所有资源。除非我们扩大 我们的开发能力并加强内部营销，否则我们将需要与合作伙伴 做出适当的安排，开发和商业化咨询服务。

合作 可能使我们能够：

如果 我们需要但找不到适当的合作伙伴安排，我们开发和商业化咨询服务的能力可能会受到不利影响 。即使我们能够找到合作伙伴，我们的服务 的开发和商业化的总体成功将在很大程度上取决于其他各方的努力，而且是我们无法控制的。此外，如果我们通过合作推行商业化 战略，则会带来各种随之而来的技术、业务和法律风险，包括：

● 开发合作伙伴可能会获得我们的专有信息和知识，这有可能使该合作伙伴能够在没有我们的情况下开发 服务或围绕我们的知识产权进行设计；

● 我们可能无法控制我们的合作者可能愿意或能够投入到服务的开发 或商业化或其营销和分销上的资源的数量和时间；以及

● 我们与合作者之间可能会出现争议，导致 我们服务的开发或商业化延迟或终止，或者导致代价高昂的诉讼或仲裁，转移我们管理层的资源。

出现上述任何风险都可能损害我们的创收能力并损害我们的业务和财务状况。

我们 可能会输给更大的竞争对手。

人工智能技术服务行业竞争激烈。我们的大多数竞争对手拥有更多的财务、技术、营销 和分销资源。我们的服务可能与他们的服务没有竞争力。如果发生这种情况，我们的销售额和收入将下降。 此外，我们当前和潜在的竞争对手可能会与大型公司建立合作关系，以获得更多的 开发或营销资源。竞争可能导致价格下降、毛利率下降和市场份额损失。

与我们的股票相关的风险

未来的 股票发行将削弱股东的所有权，并可能降低我们的股票价值。

如果 将来我们发行更多股票，则未来普通股或优先股的发行可能会导致当时现有股东持有的普通股百分比大幅稀释 。我们可能会在 任意的基础上对未来发行的任何普通股进行估值。我们的许多收购都需要发行普通股，这是所提供的对价的一部分。为未来服务、收购或其他公司行动发行普通股 可能会稀释我们投资者持有的股票 的价值，并可能对我们普通股的任何交易市场产生不利影响。

场外交易市场上的 波动不定、零星且往往很少，这可能会压低我们普通股的市场价格，使我们的股东难以转售普通股。

我们的 普通股在场外交易市场的OTCQB层面上报价。场外交易市场上报的证券交易通常很少， 的特点是交易价格波动幅度很大，这是由于许多因素造成的，其中一些因素可能与我们的运营或业务前景无关。 由于与经营业绩无关的原因，这种波动可能会压低我们普通股的市场价格。此外，场外交易市场 市场不是证券交易所，场外交易市场的证券交易通常比在纳斯达克或纽约证券交易所等证券交易所 上市的证券交易更加零散。我们的普通股有过交易疲软的历史。在截至2023年9月30日的52周期间，仅在15个交易日报告了交易。这些因素可能导致投资者难以转售我们普通股的任何股份 。

由于包括公众持股量有限在内的多种因素，我们的 普通股价格可能会高度波动。

过去，我们普通股的 市场价格一直波动不定。例如，截至2023年9月30日，我们的普通股的52周最高销售价格为0.5100美元，低销售价格为0.0710美元。在 未来，我们普通股的市场价格也可能高度波动。由于市场对波动性的 不利反应，在波动一段时间之后，您可能无法转售我们的普通股。

可能导致这种波动的其他 因素可能包括：

这些因素中的任何 都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外， 的股票市场有时会经历极端的波动和快速下跌，这通常与特定公司的经营 业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，这些广泛的市场波动都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

根据美国证券交易委员会的规定，我们的 普通股目前、过去和将来都是 “便士股”。转售被归类为 “便士股” 的证券可能更加困难。

根据适用的美国证券交易委员会规则，我们的 普通股是 “便士股”（通常定义为每股 价格低于5.00美元的非交易所交易股票）。除非我们获得超过5.00美元的每股价格，否则这些规则对经纪交易商 施加了额外的销售惯例要求，这些经纪交易商 建议向 “老牌客户” 或 “合格投资者” 以外的人购买或出售便士股。例如，经纪交易商必须确定不符合资格的人士 投资细价股是否合适。经纪交易商还必须在以其他方式不受规则约束的便士股票进行交易之前，提供标准化的 风险披露文件，提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪交易商还必须向客户提供便士股票的当前出价和报价，披露经纪交易商及其销售人员在交易中的报酬，提供显示客户 账户中持有的每股便士股票的市场价值的月度账户报表，提供一份特别的书面决定，确定该便士股是适合买方的投资，并获得买方的 交易的书面协议。

“细价股” 投资者可用的法律 补救措施可能包括以下内容：

但是，已签署仲裁协议的 投资者可能必须通过仲裁提出索赔。

这些 要求可能会降低受细价股规则约束的证券在二级市场的交易活动水平（如果有）的作用。此类要求给经纪交易商带来的额外负担可能会阻碍经纪交易商 进行我们的证券交易，这可能会严重限制我们证券的市场价格和流动性。这些要求 可能会限制经纪交易商出售我们的普通股的能力，并可能影响您转售我们的普通股的能力。

许多 经纪公司会不鼓励或不建议投资细价股。大多数机构投资者不会投资 细价股。此外，许多个人投资者不会投资便士股，原因包括通常与这些投资相关的金融 风险增加。

由于 这些原因，细价股的市场可能有限，因此流动性有限。我们无法保证我们的普通 股票将来不会被归类为 “便士股”。

如果 我们未能对财务报告保持有效的内部控制，我们的证券价格可能会受到不利影响。

我们对财务报告的 内部控制可能存在弱点和状况，可能需要更正或补救，其披露 可能会对我们的普通股价格产生不利影响。我们需要对财务报告建立和维持适当的内部 控制。未能建立这些控制措施，或这些控制措施一旦建立就失败， 可能会对我们有关业务、前景、财务状况或经营业绩的公开披露产生不利影响。此外，管理层对财务报告内部控制的 评估可能会发现我们在对财务报告或其他可能引起投资者担忧的事项的内部 控制中需要解决的弱点和条件。在我们的财务报告内部控制或披露管理层对我们内部 财务报告控制的评估中需要解决的任何实际或感知的弱点和条件 都可能对我们的普通股价格产生不利影响。

我们 必须遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案 法”）第404条的某些规定，如果我们不继续遵守，我们的业务可能会受到损害，证券价格可能会下跌。

美国证券交易委员会根据萨班斯-奥克斯利法案第 404 条通过的规则 要求对财务 报告的内部控制进行年度评估，对于某些发行人（但不是我们），发行人的独立注册公共 会计师事务所对这一评估进行认证。管理层要评估财务报告的内部控制是否有效，必须满足的标准是不断变化和复杂的，需要大量的文件、测试和可能的补救措施才能达到详细的标准。我们预计 将产生巨额开支，并将持续投入资源用于第 404 条的合规性。我们很难预测 完成对我们每年财务报告 内部控制有效性的评估以及纠正财务报告内部控制中的任何缺陷需要多长时间或成本高昂。因此，我们可能无法及时完成评估和补救流程。如果我们的首席执行官或首席财务 官确定我们对财务报告的内部控制不符合第404条的定义，则我们无法预测 监管机构将如何反应或我们证券的市场价格将如何受到影响；但是，我们认为 投资者信心和我们证券的市场价值有可能受到负面影响。

有资格在未来出售的股票 可能会对市场产生不利影响。

根据《证券法》颁布的第144条， 不时，我们的某些股东可能有资格通过普通经纪 交易在公开市场上出售其全部或部分普通股，但须遵守某些限制。通常， 根据规则 144，非关联公司股东可以在六个月后自由出售，但仅需遵守当前的公开信息要求。 关联公司可以在六个月后出售，但须遵守规则 144 的交易量、销售方式（股权证券）、当前的公开信息、 和通知要求。鉴于我们的普通股交易有限，根据规则144或有效的注册声明转售即使是少量普通股也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

金融业监管局（“FINRA”）的销售惯例要求也可能限制股东 买入和卖出我们股票的能力。

在 中，除了上面讨论的便士股规则外，FINRA的规则还要求经纪商-交易商 在向客户推荐投资时，必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机、低价的 证券之前，经纪交易商必须做出合理的努力，以获取有关客户 财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息的信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为 投机性低价证券很可能至少不适合某些客户。FINRA的要求 使经纪交易商更难建议其客户购买我们的普通股，这可能会限制购买 和出售我们股票的能力，并对我们股票的市值产生不利影响。

投资者交易我们的普通股的能力可能会受到交易量的限制。

公司的股票目前在OTCQB上市，股票代码为 “WSCO”。我们的普通 股票的活跃交易市场尚未在OTCQB上发展，也可能没有发展。在截至2023年9月30日的52周期间，仅在15个交易日报告了交易 。有限的交易量可能会阻止我们的股东按他们 可能希望的时间或金额出售股票。

我们的 公司的股票所有权和控制权集中，这可能会延迟、阻止或阻止 控制权变更。

我们的 普通股所有权高度集中。通过拥有我们的普通股，一位股东Ingenious Investment AG实益拥有我们已发行普通股总额的约82％。由于 股票的所有权集中，该股东将能够单独控制所有需要股东批准的事项，包括选举 董事以及批准合并和其他重大公司交易。这种所有权集中可能产生 延迟、阻止或阻止我们公司控制权变更的影响。这还可能剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分 获得股票溢价的机会，并可能影响我们普通股的市场价格。

我们 并未自愿实施各种公司治理措施，如果没有这些措施，股东可能获得更有限的保护 免受相关董事交易、利益冲突和类似事项的影响。

联邦 立法，包括《萨班斯-奥克斯利法案》，促成了旨在促进 公司管理和证券市场完整性的各种公司治理措施的通过。其中一些措施是根据法律要求采取的； 另一些措施是由公司根据国家证券交易所（例如纽约证券交易所或纳斯达克证券交易所）在其证券上市的 上的要求而采取的。在国家证券交易所规则所要求的公司治理措施中， 包括涉及董事会独立性、审计委员会监督和道德守则通过等方面的措施。由于 我们的证券未在国家证券交易所上市，因此我们无需采取公司治理措施，但是 打算在将来采取此类措施。如果我们采取公司治理措施，股东 可能会受益于更多的保证，即公司内部决策是由不感兴趣的董事做出的， 的政策已经实施，以定义负责任的行为。例如，在没有由至少多数独立董事组成的 审计、提名和薪酬委员会的情况下，有关我们高级管理人员的薪酬待遇和董事候选人的 建议等事项的决定可能由对所决事项的结果感兴趣的多数董事作出。潜在投资者在制定投资 决策时应牢记我们目前缺乏公司治理措施。

由于 我们不会在可预见的将来派发股息，因此只有在普通股升值的情况下，股东才能从拥有普通股中受益。

我们 从未为普通股支付过股息，我们也不打算在可预见的将来这样做。我们打算保留任何未来的 收益来为我们的增长提供资金。因此，任何预计需要从其投资中获得当期股息的潜在投资者 都不应购买我们的普通股。

商品 1B。未解决的工作人员评论

不适用。

项目 1C。 网络安全

不适用。

商品 2.属性

公司按月租赁虚拟办公空间，位于佛罗里达州朱庇特市前街110号——300号套房。月租 为 149 美元。

商品 3.法律诉讼

我们可能会不时参与正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。但是， 诉讼存在固有的不确定性，这些或其他问题可能会不时产生不利结果，这可能会 损害我们的业务。我们目前没有发现任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的此类法律诉讼或索赔，无论是个人还是总体而言， 。

商品 4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

商品 5。普通股市场和相关股东事务以及发行人购买股权证券

市场 信息

我们的 普通股在场外交易市场集团的场外交易市场层面上市，股票代码为 “WSCO”。在 OTCQB 上报的证券通过交易商网络进行交易，而不是在中央证券交易所（例如纽约证券交易所）进行交易。为了让证券 在OTCQB上市，公司必须及时提供其财务报告，但它不受任何最低财务要求 和上市标准的约束，就像国家证券交易所一样。OTCQB股票的交易可能波动不定、零星且存在风险， 因为交易量较少的股票的价格变动往往比流动性更高的证券更快。此类交易还可能压低我们普通股的市场价格 ，使我们的股东难以转售普通股。

下表列出了OTCQB报告的每个 期内我们普通股的每股最高价和低价出价报价。这些报价反映了交易商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定 代表实际交易。下表中的数据仅提供历史信息，无意预测我们普通股的未来 销售价格。场外交易市场上的证券（例如我们的普通股）的交易可能波动不定且稀薄， 的特征是交易价格的剧烈波动。请参阅 “风险因素——场外交易市场波动不定、零星且往往疲软， 这可能会压低我们普通股的市场价格，使我们的证券持有人难以转售普通股。”

截至2023年9月30日 ，公司已发行28,578,006股A类普通股，面值0.001美元，由大约 100 名登记股东持有，未发行任何 B 类股票

股息 政策

我们 没有为普通股支付任何现金分红，也不打算在可预见的将来支付任何此类股息。我们的 董事会将根据许多因素确定我们未来的股息政策，包括经营业绩、资本要求、 和总体业务状况。

最近 未注册证券的销售；注册证券收益的使用

在截至2023年9月30日的财政年度中， 没有销售未注册证券。

项目 6。 [保留的]

商品 7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下关于我们的财务状况和经营业绩的 讨论应与合并财务 报表以及本10-K表年度报告中其他地方包含的财务报表附注一起阅读。

前瞻性 陈述

这份 10-K 表年度报告中有 的陈述不是历史事实。这些 “前瞻性陈述” 可以使用 “相信”、“希望”、“可能”、“预测”、“应该”、 “打算”、“计划”、“将”、“期望”、“估计”、“项目”、“定位”、 “战略” 等术语和类似的表达方式来识别。您应该意识到，这些前瞻性陈述受风险和不确定性 的影响，这些风险和不确定性是我们无法控制的。要讨论这些风险，您应该仔细阅读完整的10-K表年度报告文档。 尽管管理层认为前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但它们并不能保证我们的 未来业绩，实际业绩可能与这些前瞻性陈述所设想的有所不同。 用于以下信息中规定的前瞻性陈述的假设代表对未来事件的估计， 受经济可能的变化、立法变化、行业变化、技术发展 和其他情况的不确定性影响。因此，识别和解释数据和其他信息，以及在制定 以及从合理的备选方案中选择假设时使用这些信息需要作出判断。如果假设事件 不发生，则结果可能与预期或预计的结果有很大差异，因此，对这些前瞻性陈述的可实现性不发表任何看法。鉴于这些风险和不确定性，无法保证 本10-K表年度报告中包含的前瞻性陈述所考虑的结果和事件确实会发生。 提醒您不要依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表其发布日期。我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

概述

全球 AI 于 2009 年 1 月 6 日在内华达州以 MycatalogOnline.com, Inc. 的名义成立。2009 年 4 月，公司更名 为 My Catalogs Online, Inc.。2012 年 11 月，公司更名为 Bright Mountain Holdings, Inc.。2013 年 8 月，公司 更名为华尔街媒体公司，2023 年 10 月，公司更名为 Global AI, Inc.

公司预计将收购、整合和发展基于人工智能（“AI”）的科技公司和资产（ “收购”）。该公司打算将其收购重点放在机器和深度学习、生成式人工智能、计算机视觉、 自然语言处理和其他人工智能技术上。该公司专注于可扩展且收入模式 可实现切实增长的收购。收购后，公司计划整合和进一步发展收购中收购的 公司和资产，以增加其现有客户群并进一步开发其现有产品和服务。该公司 还计划将每次收购中得出的知识和策略与其他收购 “交叉授粉”，为整个公司的网络造福 。此外，该公司计划集中后台管理职能 ，并利用收购平台上的成本和收入协同效应。

2023年9月12日，Ingenious Investment AG通过一系列 私人交易，用自有资金从公司现有股东手中共购买了24,944,466股普通股，每股0.001美元，占公司当时已发行普通股 股的92.7％（“巧妙收购”）。

最近的 活动

订阅 协议

2023年11月1日和2023年11月20日，公司与某些投资者签订了认购协议，根据该协议， 投资者共购买了公司1,000万股B类普通股，面值0.001美元，价格为每股0.10美元，总收购价为100万美元。

远期 股票拆分

2024年1月29日，公司向内华达州秘书 提交了经修订和重述的公司注册证书修正证书，对公司面值每股0.001美元（“A类普通股”）的A类普通股（“A类普通股”）和面值0.001美元的B类普通股（“B类普通股”）进行4比1的远期股票分割， 要么已发行和流通，要么由公司作为库存股持有。代表公司所有当时已发行股本投票权的多数 的公司股本持有人批准了一项影响远期股票 拆分的决议。

远期股票拆分使A类普通股的已发行股票数量从28,578,006股增加到约114,312,024股，但须根据零星股票的四舍五入进行调整。远期股票拆分使已发行的 B类普通股数量从1,000万股增加到约4000万股，但须根据部分 股的四舍五入进行调整。远期股票拆分后，A类普通股和B类普通股的总数为154,312,024股。

关键 会计政策

在回应美国证券交易委员会（“SEC”）发布的财务报告《FR-60，关于重要会计政策披露的警示性建议 时，除了与 估计值相关的固有不确定性以及对公司财务状况的可能影响外，公司选择了更主观的会计估算流程 来解释计算估算值时使用的方法。这些会计估计数将在下文讨论。这些 估计涉及某些假设，如果不正确，可能会对公司的经营业绩 和财务状况造成重大不利影响

收入 确认

公司使用ASC 606 “与 客户签订合同的收入” 规定的五步收入确认模型确认收入。新标准的基本原则是，企业或其他组织将确认收入，以描述 向客户转让承诺的商品或服务，其金额应反映其为换取商品 或服务而预期收到的金额。该公司使用修改后的回顾方法采用了该标准，该准则的采用并未对其财务报表产生重大影响 。

操作结果

公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的经营业绩来自我们的传统咨询 服务业务。因此，我们目前对收购和开发人工智能技术公司和资产的关注并未反映在这些 的经营业绩中。

截至2023年9月30日的年度与截至2022年9月30日的年度对比

收入： 由于提供的咨询服务减少，该公司的收入从截至2022年9月30日的6万美元下降了约18％，降至截至2023年9月30日的 年度的49,000美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中产生的所有收入均来自关联方。

运营 费用：该公司的运营费用从截至2022年9月30日的年度的55,504美元增加到截至2023年9月30日止年度的162,253美元，增长了约192％。其主要原因是专业费用的增加。

利息 费用： 由于年内应付票据的减少，该公司的利息支出从截至2022年9月30日的3,738美元下降了约24％，而截至2023年9月30日的年度为2855美元。

运营收入 ： 该公司的运营收入较截至2022年9月30日的4,496美元下降了约262％，而截至2023年9月30日的年度的运营亏损为113,253美元。造成这种情况的主要原因是 专业费用增加。

流动性 和资本资源

截至2023年9月30日的财年，用于经营活动的净 现金为86,553美元，而截至2022年9月30日的财年，由于截至2023年9月30日的年度净亏损，经营活动 提供的净现金为2,036美元。

截至2023年9月30日的财年，投资活动提供的净 现金为174,863美元，而截至2022年9月30日的财年，投资 活动提供的净现金为0美元，这主要归因于Ingenious收购的收益。

截至2023年9月30日的财年，用于融资活动的净 现金为94,120美元，而截至2022年9月 30日的年度为2620美元，这主要是由于应付票据的偿还——关联方。

截至2023年9月30日的财年， 的营运资金赤字为27,983美元，而截至2022年9月30日的 年度的营运资金赤字为86,738美元。

截至 2023 年 9 月 30 日 ，该公司有 2 美元的现金。该公司计划通过继续签订 提供人工智能咨询服务的合同，为正在进行的运营提供资金，以创造额外收入。此外，该公司正在积极寻求投资者的资金。

相关的 个人交易

有关 有关关联方交易及其财务影响的信息，请参阅财务报表附注3。

最近 发布了会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06版《含转换和其他期权的债务-债务》，简化了可转换债务工具和可转换优先股的会计处理 。ASU 在 2023 年 12 月 15 日之后开始的 财政年度对上市公司有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前收养。由于该亚利桑那州立大学没有任何符合标准的债务，因此预计该亚利桑那州立大学 不会对公司的财务报表和披露产生重大影响。

非平衡表 表单安排

我们 没有任何对我们的财务 状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源的变化 具有或合理可能对投资者具有重要意义的当前或未来影响的资产负债表外安排。

商品 7A。关于市场风险的定量和定性披露

不适用于较小的申报公司。

商品 8.财务报表和补充数据

财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致环球人工智能有限公司（前身为华尔街媒体公司）的 董事会和 股东

关于财务报表的意见

我们 审计了截至2023年9月30日和2022年9月30日的Global AI, Inc.（公司）的附带资产负债表，以及截至2023年9月30日的两年期间每年的相关运营报表、股东赤字变动和现金流报表以及相关附注（统称为财务报表）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的 会计原则，在所有重大方面公允地列报了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的财务状况以及截至2023年9月30日的两年期间每年的经营业绩 和现金流量。

很担心

所附财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如财务报表附注 2所述，公司出现了营业亏损，运营现金流为负，累计赤字和营运资金为负。这些因素和其他因素使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。管理层关于这些事项的计划也载于财务报表附注2。 财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会 （美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得 合理的保证，即财务报表是否不存在因错误或欺诈而造成的重大误报。公司 无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分， 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见 。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误 还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与 财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和管理层做出的重大 估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计 为我们的意见提供了合理的依据。

关键 审计问题

下文通报的 关键审计事项是本期对已通报 或要求传达给审计委员会的财务报表进行审计时产生的事项，其中：(1) 与财务 报表重要的账目或披露有关，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通 不会以任何方式改变我们对整个财务报表的看法，而且我们不会通过通报以下关键审计 事项就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。我们确定 没有关键的审计事项。

/s/ 哈金斯注册会计师，PLLC

www.hudgenscpas.com

我们 自 2023 年起担任公司的审计师。

公司 ID： 6849

休斯顿， 得克萨斯州

2024 年 2 月 8 日

全球 AI, INC.（前身为华尔街媒体公司）

余额 表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

全球 AI, INC.（前身为华尔街媒体公司）

操作声明

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

全球 AI, INC.（前身为华尔街媒体公司）

股东赤字变动报表

对于 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的年度

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

全球 AI, INC.（前身为华尔街媒体公司）

现金流报表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

全球 AI, Inc.

财务报表附注

对于 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的年度

项目 9。与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

商品 9A。控制和程序

对披露控制和程序的评估

我们 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）条的要求， 在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，该术语的定义见交易法规则 13a—15 (e)。披露控制和程序的设计目标是确保（i）在美国证券交易委员会规则和表格中规定的 期限内记录、处理、汇总和报告发行人根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息 ；（ii）收集信息并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

对我们的披露控制和程序的评估包括审查我们的目标和流程以及对生成用于本报告的信息 的影响。这种类型的评估每季度进行一次，因此可以在我们向美国证券交易委员会提交的定期报告中报告有关这些 控制措施有效性的结论。我们打算将这些控制措施保留为可根据情况适当修改 的流程。

根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序 在及时提醒我们的首席执行官和首席财务官注意截至10-K表年度报告期末向美国证券交易委员会提交的定期报告中所要求的重大信息方面没有有效。

管理层的 关于财务报告内部控制的年度报告

我们的 管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，《交易法》第13a-15 (f) 条对该术语的定义是 。在包括首席执行官 和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助 组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013）中规定的标准，对截至2023年9月30日财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的管理层得出结论，截至2023年9月30日，我们对财务 报告的内部控制尚未生效。

控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为实现 的目标提供合理而非绝对的保证。管理层必须运用自己的判断来评估控制相对于成本的好处。 由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制 问题和欺诈事件（如果有）。任何控制系统的设计都部分基于 对未来事件可能性的某些假设，并且无法保证任何设计在未来的所有潜在条件下，无论多么遥远，都能成功实现其 既定目标。由于控制系统的固有局限性，由于错误或欺诈导致的 错误陈述可能会发生，并且可能无法被发现。

这份 10-K 表上的 年度报告不包括我们独立注册会计师事务所关于 公司对财务报告的内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会的规定，我们没有被要求，也没有聘请我们的独立注册 公共会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行审计，该规则允许 我们在本10-K表的年度报告中仅提供管理层的报告。

财务报告内部控制的变化

在我们最近的财年中，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，如 《交易法》第13a-15 (f) 条所定义的那样，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能影响了我们的财务报告内部控制。

商品 9B。其他信息

没有。

商品 9C。 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

商品 10.董事、执行官和公司治理

下表列出了截至本年度报告 发布之日我们唯一董事和执行官的姓名、职位和年龄（表格 10-K）。我们的董事由股东在每次年会上选出，任期直至其继任者当选并获得资格。 官员由董事会选出，其任期由董事会自行决定。

有关上面列出的我们董事和执行官的传记 信息载列如下。

Abhinav “Abe” Somani拥有近15年的金融和技术投资经验，其中包括几年的人工智能 领域的经验，以及业务开发、产品开发和运营战略的经验。在加入 Global AI 之前，从 到 2021 年 10 月直到最近，Somani 先生在 Clearview AI 担任首席运营官。从2016年7月到2021年9月，阿比纳夫 先生担任勒沃顿（现为核磁共振成像合同情报）的首席执行官。从2014年8月到2017年3月，他在被里奇蒙特 Equity Partners收购的SmartShift Technologies担任业务开发主管，该公司被里奇蒙特 Equity Partners收购。从2012年8月到2014年8月，他在ICV Partners担任助理，在那里他与投资组合 公司进行了严格合作，以改善他们的销售，加强营销，扭转困境的业务板块，提高运营效率。从 2009 年 7 月到 2012 年 7 月，他在罗斯柴尔德公司担任并购和股权资本市场 部门的分析师。Somani 先生拥有纽约大学斯特恩商学院的理学士学位，主修金融、国际商务和 管理三重专业。

家庭 人际关系。我们的董事或执行官之间没有家庭关系。

参与某些法律诉讼。在过去的十年中，我们的董事或执行官均未参与以下任何事件：

伦理守则 。鉴于公司业务运营和战略的变化，我们尚未通过道德守则 ，但我们确实计划在2024财年第二季度末之前通过这样的政策。

内幕 交易安排和政策。鉴于公司业务运营和战略的变化，我们尚未采取内幕交易政策，但我们确实计划在2024财年第二季度末之前采取这样的政策。

商品 11.高管薪酬

摘要 薪酬表。下表列出了有关我们指定执行官在过去两个财政年度中薪酬（定义见第S-K条第402（m）项中的 ）的某些信息。

财政年度末杰出的 股权奖励。截至2023年9月30日，没有未偿还的股权奖励。

董事薪酬 。卢布尚斯基先生在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度中担任我们的总裁兼首席执行官。 卢布尚斯基先生于2023年9月12日辞去了公司总裁兼首席执行官的职务，当时霍尔 先生被任命为临时首席执行官。在截至2023年9月30日的财政年度中，没有向担任董事的索马尼先生、霍尔先生、鲁西加伊先生或佩尔加女士支付任何薪酬。将来，我们可能会制定薪酬方案，向董事会及其委员会成员提供 。

审计、 薪酬和提名委员会。考虑到我们是一家处于早期阶段的公司，我们不维持常设审计、薪酬 或提名委员会。通常与这些委员会相关的职能由整个董事会行使。

商品 12.某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

下表列出了截至2024年2月8日我们普通股 股的受益拥有权的某些信息：（i）我们已知的已发行普通股百分之五（5％）以上的受益所有人， （ii）本公司每位董事或董事候选人，（iii）每位指定执行官，以及 (iv) 我们的董事和执行 高级管理人员作为一个整体。除非另有说明，否则每位股东的地址均为我们公司的主要办公地址：

证券 获准根据股权补偿计划发行

截至2023年9月30日 ，我们没有根据任何股权补偿计划获准发行的任何证券，无论是批准的还是未经股东批准的 。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性

我们 没有关于审查、批准或批准与关联方的交易或冲突交易的书面政策。 当此类交易发生时，它们将提交董事会审议。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度中，49,000美元和6万美元，分别占{ br} 公司收入的100％，来自关联方Landmark-Pegasus。Landmark-Pegasus由约翰·莫罗尼全资拥有，在Ingenious收购之前，约翰·莫罗尼实益拥有公司约59.8％的普通股 。莫罗尼先生仍担任Landmark-Pegasus的总裁，也是Landmark-Pegasus的 唯一董事。该公司以前仅向Landmark-Pegasus和Landmark-Pegasus的客户提供服务。

董事 独立性

我们的 普通股在场外交易市场集团的OTCQB市场层面上市，该市场没有董事独立性要求。我们 也没有为确定董事和董事候选人是否 “独立” 制定自己的定义 ，也没有采用任何国家证券交易所采用的任何其他独立标准。

项目 14。主要会计费用和服务

我们 目前没有审计委员会；但是，我们的政策是让所有审计和审计相关费用事先得到董事会 的批准。

董事会审查和批准其独立注册公共会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务，以及此类服务收取的费用。在审查非审计服务以及任命哈金斯注册会计师事务所为我们独立 注册会计师事务所时，董事会考虑了提供此类服务是否符合保持 的独立性。我们独立注册会计师事务所在 2023 年和 2022 年提供的所有服务和收取的费用均已获董事会批准。

下表显示了宾夕法尼亚州注册会计师D. Brooks & Associates在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度中为其提供的审计和其他服务开具的账单费用：

(1) 审计费用：该类别包括对我们的年度财务报表的审计、对我们 10-Q 表季度 报告中包含的财务报表的审查，以及通常由独立注册会计师事务所提供的与这些财年的 业务相关的服务。该类别还包括对中期财务报表的审计或审查期间或由于 的审计和会计事项提出的建议。

(2) 审计相关费用：该类别包括独立注册会计师事务所提供的鉴证和相关服务， 与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关，未在上文 “审计 费用” 项下报告。在截至2023年9月30日或2022年9月30日的财政年度中，布鲁克斯没有收取任何与审计相关的费用。

(3) 税费：该类别包括我们的独立注册会计师事务所提供的税务合规 和税务咨询方面的专业服务。该类别下披露的费用服务包括纳税申报表的准备和技术性税务建议。在截至2023年9月30日或2022年9月30日的财政年度中，布鲁克斯没有开具任何税款 费用。

(4) 所有其他费用：该类别包含其他杂项商品的费用。

第四部分

ITEM 15。附件、财务报表附表

(a) (1) 财务报表

财务报表和独立注册会计师事务所的报告列在 F-1 页的 “财务报表索引 和附表” 中，并包含在 F-2 至 F-11 页中。

(2) 财务报表附表

美国证券交易委员会适用的会计法规中规定的所有 附表要么不是相关指令所要求的， 不适用（因此已省略），要么要求的披露包含在此处 所包含的财务报表中。

(3) 展品。

商品 16.表格 10-K 摘要

没有。

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得 的正式授权。

根据1934年《证券交易法》的要求 ，以下人员代表注册人以 的身份在规定的日期签署了本报告。