由 Dril-Quip, Inc. 根据以下规定提交

1933年《证券法》第425条，

并被视为根据第 14a-12 条提交

根据1934年的《证券交易法》

标的公司：Dril-Quip, Inc.

委员会文件编号：001-13439

以下是2024年3月19日发生的一起事件的记录。

企业参与者

杰弗里·伯德，Dril-Quip， Inc. 总裁兼首席执行官

凯尔·麦克卢尔，Dril-Quip, Inc. 首席财务官

Erin Fazio，Dril-Quip, Inc. 企业财务总监

Innovex Downhole Solutions, Inc.首席执行官亚当·安德森

肯德尔·里德，Innovex Downhole Solutions, Inc.首席财务官

电话会议参与者

爱德华·金，巴克莱 股票研究副总裁

皮克林能源合作伙伴董事大卫·史密斯

操作员

早上好，欢迎参加 Dril-Quip 和 Innovex 井下解决方案合并电话会议。

我现在想把电话交给Dril-Quip的企业财务董事艾琳·法齐奥。

艾琳·法齐奥

谢谢，早上好。非常感谢 你加入我们今天的电话会议。

今天和我在一起的有Dril-Quip总裁兼首席执行官杰弗里·伯德、Dril-Quip首席财务 官凯尔·麦克卢尔、Innovex首席执行官亚当·安德森和Innovex首席财务官肯德尔·里德。

过一会儿，杰夫、亚当和 肯德尔将发表他们准备好的讲话 问与答接下来的会话。

有关合并的投资者简报已发布在Dril-Quips网站的 “投资者” 选项卡下，还有一份新闻稿。正在录制此次通话，电话会议结束后，将在Dril-Quips网站上提供重播。

我想提醒你，今天的电话会议可能 包括前瞻性陈述并讨论非公认会计准则财务指标。应该注意的是，各种因素可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述中表达的预期结果或 预期存在重大差异。

有关前瞻性陈述和非公认会计准则指标对账的全面披露，请参阅我们发布的新闻稿和昨天在 8-K表格中提供的投资者资料。

我现在想把电话交给 Jeff。

杰弗里伯德

谢谢你，艾琳，也感谢大家参加今天的电话会议，讨论我们与Innovex的高度战略和变革性的合并。

昨天，我们宣布了一项最终协议，根据该协议，Dril-Quip和Innovex将合并成一项全股 交易，以创建一个独特的能源工业平台，我们认为这将为Dril-Quip和Innovex的股东创造可观的价值。

Innovex 为全球石油和天然气行业提供井下解决方案，涵盖钻探和部署、油井建造、完井、生产以及 捕捞和干预。他们的总部设在休斯敦，在全球拥有1,100多名员工，分销渠道和业务遍及我们当今运营的许多地区。

在过去的两年中，我们一直在讨论无机战略对Dril-Quip的重要性以及扩大规模 以在当前充满活力的全球市场中有效竞争和增长的重要性。去年第三季度，我们成功收购了Great North，从而在这段旅程中迈出了重要的一步。

董事会和我相信，与Innovex的这笔交易加速了我们当前的发展道路和增长战略，为我们提供了规模和财务增长，使我们成为一家更具弹性的公司，拥有运营和资产负债表的实力和灵活性，可以在整个行业周期中取得成功。

与 Great North 一样，我们对许多方面进行了评估，以确定 Innovex 是否适合下一章 Dril-Quips。我们非常注重寻找合适的战略合作伙伴和条件下的机会。我们认为我们与Innovex的合并符合 要求。

它为我们的股东带来了令人信服的经济效益，为我们的客户和其他利益相关者带来了利益。作为全股合并，我们的股东有望立即获得收益和现金流增加，并参与合并后公司的未来价值创造。

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交易结束时，Dril-Quip的股东将拥有合并后公司约52％的股份。

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我们预计，如果我们考虑到 合并带来的重大协同机会，此次交易的预期资本回报率将超过15％。

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实际上，我们预计在 交易后的24个月内每年实现约3000万美元的成本协同效应，其中50％预计将在前12个月内实现。

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合并后的公司预计2023年年底净现金状况为9900万美元，预计在部署有机、无机和股东回报资本配置策略方面将有更大的灵活性。

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最后，该交易通过扩大关键 地区、产品供应和客户群的地理覆盖范围，带来直接的规模效益。我们的业务互补性强，预计将提供充足的收入和交叉销售机会。我们相信，这种组合将使股东能够参与 实现显著的协同效应和行业复苏。

在过去的40多年中，Dril-Quip已成长为领先的开发商、 制造商和供应商，提供用于能源行业的高度工程化设备、服务和创新技术。我们的成功和良好的声誉是我们员工的辛勤工作和奉献精神以及 高质量创新技术的直接结果。Dril-Quip和Innovex的以客户为中心、创新和以执行为导向的文化也非常互补，并将继续推动我们专注于为 客户提供创新的产品和服务，为我们的员工创造机会。

该交易代表了Dril-Quips发展的下一步，因为我们正在寻求创建 一个独特的能源工业平台，以更好地为我们的全球客户提供服务，并在整个行业周期中为我们的股东提供价值。

我现在要 把电话交给亚当。

亚当安德森

谢谢 杰夫。我们很高兴地宣布，Innovex和Dril-Quip计划进行合并。

3

长期以来，我一直很欣赏Dril-Quip及其广泛而深厚的技术能力。随着我们经历 的尽职调查，我对他们的员工和产品有了更多的了解，我对我们可以共同做的事情感到非常兴奋。这种组合是罕见的例子，在两家公司之间没有产品冗余的情况下，我们有大量的工业 逻辑或各种获胜方式。

再来看幻灯片4，我们在Innovex建立的是一个 能源工业平台。

让我解释一下我们的意思。如果你看一下我们业务的财务特征，包括我们的高 和稳定的毛利率、每股增长和投资回报率，很明显，我们已经建立了一个高度差异化的工业特许经营权，恰好服务于能源终端市场。

但是，正如我们将详细讨论的那样，Innovex不仅仅是一系列产品；Innovex是一个增长平台。平台的核心是我们的 文化，我们将其描述为 “无障碍”。这种文化是推动有机增长的创新飞轮的关键推动力。我们坚持对新产品或 服务进行增量投资的严格框架，该框架使我们能够通过无机增长来增强有机市场份额的增长，进而推动飞轮并推动进一步的有机增长。

正如我们将讨论的那样，Dril-Quip符合我们最成功的交易模式，通过整合 我们的运营模式、在新的地区交叉销售互补产品以及将我们的低开销、轻资本的业务模式应用于合并后的业务，在保持强劲的资产负债表和产生可观的自由 现金流的同时，有大量机会增加回报。

转到幻灯片 5，让我们来看一些数字。这里要显示的所有数字都是2023年全年数字。按照 计算，预计业务的收入将略高于10亿美元，其中50％以上的收入来自离岸或国际市场。这种全球多样性既带来了增长机会，也带来了跨周期的弹性 。

按照3000万美元的预期成本协同效应，合并后的公司将产生约 2.21亿美元的调整后息税折旧摊销前利润。合并后的业务将主要是产品销售业务，专注于高度工程化、影响力大、小票、一次性产品。

4

接下来，我想介绍一下Innovex首席财务官肯德尔·里德。肯德尔和我 密切合作已有 10 年了。我很感激我们能够一起继续这段旅程，并期待在接下来的十年中取得比上一个更大的成功。

肯德尔·里德

谢谢你，亚当，大家早上好。 看一下幻灯片6，我很高兴介绍这笔交易的关键财务指标，这些指标表明，即使在预期的成本协同效应得益之前，Dril-Quip股东的股东就大幅增长，随着成本协同效应的充分实现，未来两年 将有实质性的上行空间。

在协同增效前的基础上，预计 此次合并 将是Dril-Quips2023年调整后的息税折旧摊销前利润的三倍以上，从5900万美元增至合并后的公司的1.91亿美元，同时将息税折旧摊销前利润率从12％提高到18％。正如我们稍后将在 演示中更详细地讨论的那样，我们预计至少3000万美元的成本协同效应将进一步受益，这意味着2023年的预计息税折旧摊销前利润约为2.21亿美元，占收入的21％。此外，这种组合预计将改变 Dril-Quips的现金流状况，将自由现金流从独立的约负2,500万美元提高到发挥协同效应之前的约3500万美元为正3,500万美元，如果包括协同效应，则将近 6,000万美元。我们相信，这种重振的现金流状况将为追求高回报增长机会提供更多资源。最后，尽管发行了大量与此 交易相关的股票，但我们预计2023年每股收益将从独立收益约0.02美元提高到协同效应前的预计每股收益约1.10美元，假设3000万美元的税前协同效应已完全实现，则每股收益为1.44美元。正如你所看到的，这种组合对于现有的Dril-Quip股东来说具有令人信服的财务逻辑，并为投资者提供了有吸引力的财务状况，预期利润率、现金流和每股收益都很高。

转到幻灯片7，我们想向您概述一下今天的Innovex是谁。Innovex 已成长为全球领先的关键任务、以精益为中心的产品供应商，其高利润、轻资本的商业模式在我们的历史中推动了强劲的投资者回报。我们的收入构成均衡， 收入的34％来自国际和离岸市场，以及多元化的产品组合，可观的收入来自油井生命周期的每个油井建造、完工和生产阶段。这种分散投资不仅 可以减轻风险，而且

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还使我们能够利用增长机会，为内部开发或通过收购获得的新产品提供合乎逻辑的市场渠道。正如亚当所描述的那样，我们的 多元化收入基础、精益运营理念以及产品具有大影响、小批量的特性使我们能够在整个周期中创造强劲而稳定的利润， 超过了大多数行业同行。就背景而言，Innovex在2023年独立创造了约5.56亿美元的收入和1.32亿美元的调整后息税折旧摊销前利润。

亚当安德森

转到幻灯片 8， 对我们的成功来说没有什么比我们的员工团队和他们每天生活的文化更重要的了。在Innovex，我们用 “无障碍” 一词来定义我们的文化。我们拆除了客户与我们自己之间以及公司内部 之间的壁垒，所有这些都是为了提升所有参与者的体验。

我们的无壁垒文化始于高度关注我们的 客户，并确保我们每天都有优秀的现场人才倾听客户的心声。重要的是，我们每天与客户互动的员工需要有能力真正帮助我们的客户解决他们实时看到的问题和机会 。这是由一个扁平、精简和尽可能不官僚主义的组织来实现的。

这种 组织设计方法使我们能够更快地响应市场需求。它也融入了我们持续的创新周期。我们的员工被赋予了自下而上经营业务的权力，而不是自上而下。Kendal 和我很聪明，知道我们无法在办公室管理整个公司。我们专注于让合适的人上场并允许他们发挥作用。

幻灯片 9 展示了我们的文化在行动，以及它如何推动我们的创新。我最喜欢花时间做的可能莫过于尝试 了解客户的流程、需求和问题，然后寻找机会帮助他们。两家公司最大的成功很大程度上源于他们能够更快地识别并响应这些 客户的需求。

随着时间的推移，Innovex和Dril-Quip都吸引了这种以客户为主导的 创新。我有几个启发性的例子来说明这一点。

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第一个是在二叠纪，一家领先的勘探和生产商最近与Innovex进行了接触，以 开发一种专为更深、更长、更复杂的特拉华盆地油井建造的衬管吊架系统，这些油井正成为其资本效率目标的核心。该运营商此前曾运营一家主要的 服务公司的班轮吊架，但该提供商告诉他们，开发满足他们新兴需求的解决方案将需要12个月的时间。相反，我们能够在大约 12 周内开发出强大而完整的解决方案。我们预计将在接下来的一两周内在 部署第一个系统，成功后会有很大的上升空间。

同样，Dril-Quip也非常注重开发 以客户为主导的新产品和技术。同样，一家大型深水运营商联系了他们，要求他们开发一种解决方案，以增加井眼的尺寸，以容纳更大的管串 ，从而提高生产率。该解决方案要求Dril-Quip开发和认证新的衬管吊架系统，使其符合与其行业领先的井口相同的标准。Dril-Quip 是唯一一家能够应对 这一挑战的班轮吊架公司，也是其技术和人员范围和能力的有力例证。

最令我兴奋的一件事是寻找更多方法来发挥合并后公司的能力，为我们的客户开发新的、引人注目的新产品。

肯德尔·里德

幻灯片 10 展示了 Adam 刚才阐述的 愿景和文化的成果。在Innovex，我们感到非常自豪的是，我们不仅建立了行业领先的增长记录，而且还建立了高质量的财务业绩，其特点是利润率稳定， 资本支出低，最终为投资者带来了强劲的资本回报率。我们认为，这笔交易是释放Dril-Quip业务潜力的机会，使我们能够在未来的综合基础上 为股东提供市场领先的回报。

要简要浏览每张图表，您可以在页面的左上角看到2018-2023年每股收入的复合年增长率 。鉴于Innovex的增长战略中包含收购要素，我们按每股计算收入增长，因此我们希望确保高效增长。如你所见，在这段时间内，Innovex和 Dril-Quip的增长都大大超过了我们的能源和工业同行，在有机增长和明智的并购的推动下，实现了与标准普尔500指数的7％的增长大致持平。该页面的右上角显示调整后的 息税折旧摊销前利润平均值

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过去六年的利润率。由于我们精心策划的产品 产品组合和精益运营理念，Innovex的表现略好于能源公司集团，在此期间与工业企业大致持平，我们将把这些理念带到未来的业务中。本幻灯片的下半部分演示了真正让我们脱颖而出的原因。由于我们商业模式的轻资本 性质，从2018-2023年起，Innovex平均每年将收入的3％用于资本支出，大大低于我们的行业同行和标准普尔500指数。高效增长、稳定的利润率和低 的资本要求相结合，使过去六年的平均资本回报率达到17％，不仅超过了我们的能源和工业同行，也超过了标准普尔500指数14％的平均水平。鉴于Dril-Quip和 Innovex业务的互补性质，我们认为该交易将创建一个可以为投资者带来增长、稳定的利润率和丰厚回报的平台。

亚当安德森

转到幻灯片11，我们看到了合并后公司的许多 为典型的北美地井提供的产品。这些产品通常都具有很大的影响力，即小票动态。Innovex 脚趾套就是一个很好的例子。这个工具的成本约为10,000美元，但如果行得通，它将为我们的客户节省100,000美元的干预费用。因此，一旦我们成功地与客户合作，他们就不愿为了节省几美元而更换供应商。这为这些产品带来了耐用的 和稳定的利润。

我们在提供的大多数产品中处于领先地位 ，这再次证明了我们所描述的文化和技术。

合并后的公司有很大的机会利用 我们各自的优势来发展。最值得注意的是，Dril-Quip在加拿大市场拥有领先的井口市场地位，但如今，他们在下48区没有配送网络，无法在该市场实现显著增长。相反， Innovex几乎为下48强中所有做出井口购买决策的主要参与者提供服务。我们最近涉足井口市场，但是让Dril-Quip团队加入将使我们能够更快地在 这个庞大而有吸引力的市场中扩大规模。

相反，如今，Innovex在加拿大的权重不足，我们未能像 那样迅速地渗透这个市场。加拿大的Dril-Quip团队与我们产品的目标客户建立了良好的关系，我们相信这些关系将加速我们的增长并推动可盈利的市场份额增长。

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在幻灯片12中，我们展示了合并后的公司为深水井提供的产品。 Dril-Quips 深水井口特许经营权是影响力大、小票产品的一个很好的例子。井口占油井成本的1-2％，但会影响后续油井 操作的每个部分。再说一遍，客户更加关注产品性能和可靠性，没有比Dril-Quip更好的了。

合并后的公司 自然合作领域之一将是将Innovex固井设备（例如浮动设备、雨刷塞和集中器）与Dril-Quip Liner Hangers和海底井口一起打包。

Innovex多年来一直为美国墨西哥湾提供关键任务固井工具，但是，利用Dril-Quips在深水市场的全球 业务和强大的客户关系的机会将改变这些产品的游戏规则。固井工具安装在与 Dril-Quip 海底井口相同的油井和相同的套管上。Innovex 将是唯一一家能够提供从井口到井脚的所有套管安装配件的 公司，从而最大限度地降低集成风险，为我们的客户创造引人注目的价值主张。

在幻灯片13中，我们将重点介绍整合的关键要素，我们将采用这些要素来点燃和振兴合并后的公司。首先，我们将 专注于创建一家以共同的 “无壁垒” 文化为基础的单一公司。我认为这种文化和方法将引起员工群的共鸣，并释放合并后的公司的能力。在此过程中，我们将尊重 并利用 Dril-Quip 品牌中蕴含的强大传统。我们将作为一家公司运营，但将继续使用Dril-Quip品牌，特别是因为它与强大的海底产品组合有关。

结合我们的文化，我们将从根本上简化和精简合并后的公司。这很重要，因为 自下而上的方法以及更简单、更延迟的组织将更能响应客户的需求。

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我们将探索各种方法，为我们的客户 提供更完整的以井眼为中心的解决方案，以推动市场的巨大增长。

最终，这些努力的结果有望创建一家市场领先的以产品和技术 为中心的公司。

肯德尔·里德

正如幻灯片14 所详述的那样，Innovex多年来在成功的并购整合方面取得了良好的记录，专注于通过运用我们严格的框架来创造长期价值。我们采用战略性、有条不紊的方法来选择机会， 可以增强我们精选的产品组合，并具有引人注目的行业逻辑。每笔交易都需要定制的整合方法，但我们的最终目标始终是在整个公司中创建单一的运营模式，使我们能够 通过最大限度地减少开销来提高效率，并且能够非常灵活地响应客户的需求，从而促进我们的不懈创新的文化。我们还不断评估我们的产品组合，并表示愿意 在适当时剥离表现不佳的产品线，以提高股东回报。

与 Dril-Quip 的组合尤其引人注目，因为它 符合我们最成功、最具变革性的交易模式。Innovex于2016年通过三方合并交易创建，2021年我们与卢比肯国际合并，这极大地增加了我们的全球足迹。通过关注我们的 久经考验方法，在过去的8年中，我们成功地整合了这些合并以及其他多项大大小小的收购 ，以建立今天的Innovex。我们很高兴与Dril-Quip团队合作，在合并后的业务发展中迈出下一步，我们相信我们已经围绕 整合发展了必要的核心能力，以确保股东交易取得成功。

幻灯片15提供了有关我们的成本协同前景的更多细节。如前所述 ，即使没有任何协同效应，该交易也有望显著增加股东的收入，但我们也认为，整合 完成后，有机会实现至少3000万美元的成本协同效应。这占2023年预计收入的3％，收盘后提供了令人信服的上行空间。在我们对协同效应进行评估的同时，我们相信公司将受益于公司管理费的效率， 简化我们的制造和供应链方法，

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合理化我们的设施占地面积，优化我们的产品组合，简化我们的运营模式。我们预计，这些协同效应的50％将在交易完成后的12个月内实现， 100％的协同效应将在交易完成后的24个月内实现。按照预期的3000万美元协同效应，合并后的公司将在2023年实现21％的调整后息税折旧摊销前利润率，接近同行集团的榜首。这种提高利润率的机会为我们提供了未来两年的收益增长的独特驱动力，再加上我们的轻资本商业模式，预计将创造出引人注目的财务状况，能够为投资者带来强劲的自由现金 流和回报。

亚当安德森

转到幻灯片16，我们重点介绍了我们计划抓住的一些最具吸引力的收入协同机会。我们之前讨论了很多问题，但我认为 值得再次强调的是，这种组合的核心是要创建一个独特的产品和技术平台，该平台具有众多杠杆作用，可以共同推动增长。无论是将加拿大的井口特许经营权引入 Lower 48，还是将深水固井和井口技术或我们从未想到的其他技术相结合。我们有很多方法可以在市场上获胜。

沙特阿拉伯是最令人兴奋的市场之一，两家公司的业务都在不断增长。在美国以外的地方，这些年来我大部分时间都在这个地方度过 ，而且我对人民和文化有着极大的亲和力。我们已经能够将自己确立为一家新兴的科技公司，结合Dril-Quips在该地区 的传统和能力，我们将更有能力长期投资这一重要市场。在沙特阿拉伯发展员工、当地基础设施和能力将在未来几年为我们和我们的客户提供良好的服务。

最后，正如我们所阐明的那样，这种组合创建了一个全球多元化的平台，该平台具有独特的优势，可以随着时间的推移增加收入、收益、 和现金流。我们将严格控制如何使用现金流来释放进一步的价值创造。

最后，合并后的 业务的员工为我们每项业务的传统感到自豪。感谢您为使我们来到这个地方所做的一切，我请您继续专注于每天为我们的客户提供服务。我们将取得非凡的成功，我期待着开始这段旅程。

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这样我就把它交还给接线员，接线员可以打开电话来回答你的问题。

问题和答案

操作员

此时，我们将进行一次 问与答会话。你今天的第一个 问题来自巴克莱银行的埃迪·金。

爱德华金

你好。早上好。只是想问一下 Innovex 的国际业务。因此，你说，大约三分之一的Innovexs业务是国际离岸业务， ，而中东是那里最大的地区。你能否谈谈沙特在中东的风险敞口中有多大，以及该风险是更多地集中在沙特的陆上还是离岸领域？我只是想听听你对沙特最近的公告将如何影响该业务的增长状况的看法（如果有的话）。

亚当安德森

嘿，埃迪。这是亚当。感谢您的提问并加入通话。是啊。因此，在过去的十年中，沙特一直是Innovex的一项非常重要的增长举措。而且，显然，Dril-Quip已经存在了数十年，这主要是由于他们在TIW上的遗产。如今，独立来看，Innovex的中东收入大部分将是沙特的收入。我们为 能够为那里的客户提供服务、扩大我们在王国的足迹感到非常自豪。我们在那里建立了一支优秀的本地团队，并在沙特进行了大量投资，无论是从现在还是长期来看，这不仅体现在我们的 本地化方面，还包括建立我们的本地化能力，以及开发和认证新产品和技术以实现那里的长期增长。

今天，我们的业务更多地集中在传统的陆上石油工作上。因此，其中一些核心，例如Ghawar Field，可能是我们当今创造大部分 收入的地方。但是我们的产品确实合格，并且正在向海上和非常规天然气市场发展，因此我们为沙特提供了广泛的服务。但是今天的收入更多地用于持续的石油活动。

关于具体公告及其减少部分活动（例如或不扩大规模）的计划 [难以辨认的](00:25:13) 其中一些领域，我 预计这不会对我们在沙特的短期业绩产生重大影响。我认为，只要我们符合新产品的资格，我们就可以继续在那里增加收入。然后，在综合基础上，我认为我们将能够进行额外的增量投资，真正利用两个团队的力量来确定其他产品的资格，真正为客户提供从井口到油井脚下的所有消耗品的更广泛服务。

爱德华金

明白了。明白了。完美。谢谢。仅在合并后的业务中，你提到了44％的北美陆上业务，56％的国际/离岸业务。我知道国际部分确实包括一些陆上部分。那么，只要将这些地区完全删除，你能否给我们介绍一下Innovex在岸与 离岸拆分的粗略情况，以及合并后的公司的拆分情况？

亚当安德森

是啊。因此，综合来看，我们的离岸人口将达到大约 40%，可能是 百分之十五国际土地及其余部分，44％在北美土地上。

爱德华金

好吧。好吧。完美。太棒了。谢谢。 我会把它翻回来的。

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操作员

你今天的下一个问题来自皮克林能源合作伙伴的大卫·史密斯。

大卫史密斯

嘿。早上好，感谢你回答 我的问题。

亚当安德森

嘿，戴夫。

大卫史密斯

嘿。抱歉，如果它是在某处提供的，而 我错过了，但你能否谈谈Innovex在2024年的前景，以及之前的2024年旧版Dril-Quip指南是否有任何更新？

亚当安德森

因此，关于Innovex的指导方针， 不，材料中没有提供任何内容。我要概括地说，从2022年到2023年，我们在北美和国际上都看到了Innovex的收入和息税折旧摊销前利润的非常不错的增长。展望2024年， 很明显，2023年下半年北美的活动将大幅下降。当你将其推迟到2024年全年时，我们预计2024年的业务将持平至略有下降，具体取决于北美活动的动向 。我认为，从现在起，我们目前对北美活动的看法可能保持稳定。显然，如果情况发生巨大变化，可能会影响粗略的指导方针。

杰弗里伯德

是啊。而且 Dril-Quip 指南没有真正的更新。Dril-Quip指导方针的更新与我们在上次财报电话会议上所说的内容一致。

大卫史密斯

完美。总的来说，为了确保我正确理解了Innovex2024年的前景，假设北美从 开始相对稳定，那么与2023年相比，收入或息税折旧摊销前利润将大致持平至略有下降？

亚当安德森

AA：是的。

大卫史密斯

…与 2023 年相比？完美。

13

大卫史密斯

谢谢你。如果可以的话，Innovex S-1的后续报告显示，第三季度末的净负债略低于4100万美元，看来Innovex2023年第四季度的自由现金流约为2000万美元，但提供的预计净现金表明Innovex的净负债约为1.18亿美元。所以，我只想检查一下 Innovex 自 2023 年第四季度以来是否大量使用了现金，或者想弄清楚我在这里遗漏了什么。

肯德尔 里德

是啊。谢谢，大卫。这是一个很好的观点，值得澄清，因为如果你看一下截至9月30日的Innovexs S-1，我们的净负债约为6000万美元。正如你指出的那样，我们在2023年底的净负债约为4000万美元。因此，为了弥合预期数字， 独立的Innovex计划在收盘前向目前的Innovex股东支付总额约7500万美元的现金股息。这是商定的。这笔款项将使Innovex能够向其股东提供 多年期投资的现金回报，同时保持合并后的公司的财务实力和灵活性。

我想说的是，值得注意的是， 我们公开披露的合并后公司预计的2023年年底净现金状况为近1亿美元，其中包括计划现金分配的影响。我们认为，强劲的 资产负债表和合并后业务的预期现金流状况为我们未来的成功奠定了基础。

大卫史密斯

完美。我很感激。谢谢。

操作员

今天的会议到此结束，此时你可以断开线路。感谢您的参与。

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关于前瞻性陈述的警示声明

此处包含的与未来运营和财务业绩有关的陈述或不限于历史事实的陈述是经修订的1933年《证券法》（《证券法》）和经修订的1934年《证券交易法》所指的前瞻性 陈述，包括但不限于与拟议交易的预期收益 的预测、拟议交易对Drquips和Innovexs的影响有关的陈述业务和未来的财务和经营业绩，金额和拟议交易产生协同效应的时机、合并后的 公司的预计收入、调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流、增长、业务、投资和员工机会以及拟议交易的截止日期均基于管理层的估计、假设和 预测，并受重大不确定性和其他因素的影响，其中许多因素超出了Dril-Quips和Innovexs的控制范围。这些因素和风险包括但不限于： 石油输出国组织（欧佩克）和非欧佩克国家为调整其产量而采取的行动的影响、与拟议交易相关的风险，包括 Dril-Quips和Innovexs业务的迅速有效整合以及实现拟议交易所考虑的预期协同效应和价值创造的能力；与Dril-Quips和Innovexs相关的风险通过以下方式获得拟议交易的 批准的能力其股东必须完成拟议交易以及拟议交易的完成时间，包括交易条件未及时或根本不满足的风险，以及交易由于任何其他原因未能完成的风险；未获得拟议交易可能需要的同意或授权的风险，或在非预期 的条件下获得拟议交易可能需要的同意或授权的风险；意想不到的困难或支出交易，企业的回应交易的公告和待处理导致的合作伙伴和留存率；以及将管理时间转移到交易 相关问题上，包括通货膨胀在内的总体经济状况对经济活动和Dril-Quips and Innovexs运营的影响，石油和天然气价格的总体波动性以及石油和天然气 行业的周期性，投资者和贷款人对该行业的情绪下降以及对该行业的新资本投资石油和天然气行业、项目终止、暂停或范围调整合同、新 政府法规影响的不确定性、Dril-Quips and Innovexs的国际业务、运营风险、我们的客户和全球能源行业将其部分资产配置从化石燃料生产转移到可再生能源 资源的影响，以及Dril-Quips向美国证券交易委员会（SEC）公开文件中详述的其他因素。投资者请注意，任何此类陈述都不能保证未来的表现，实际结果 可能与所示结果存在重大差异。

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使用非公认会计准则财务指标

该脚本包括美国证券交易委员会规则中定义的某些非公认会计准则财务指标。这些非公认会计准则财务指标包括并反映了管理层当前对拟议交易潜在收益的预期和信念。Dril-Quip和Innovex认为， 这些非公认会计准则指标的公布提供了对Dril-Quips股东有用的信息。正如Dril-Quips和Innovexs各自的财务报表以及Dril-Quips向美国证券交易委员会提交的文件中更全面地讨论的那样，应将这些非公认会计准则指标视为对根据公认会计原则编制的其他财务业绩指标的补充，而不是作为 的替代品，或优于根据公认会计原则编制的其他财务业绩指标。在本文中 中，GAAP 是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。

调整后，息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则指标，Innovex将其定义为净收益，不包括所得税、利息收入和支出、折旧和摊销费用以及其他支出/收入，主要代表外币 汇兑损益，扣除少数投资和其他非营业项目收益，经进一步调整，不包括Innovex认为无法反映持续业绩或本质上属于非现金的某些项目，包括股票薪酬、交易相关费用、收购整合费用和首次公开募股准备费用。

Adj. 息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则指标，Dril-Quip将其定义为净收益，不包括所得税、利息收入和 支出、折旧和摊销费用以及其他支出/收入，主要代表股票薪酬和盈利负债公允价值变动等项目，经进一步调整的 ，不包括重组成本、收购成本、资产出售收益和外币汇损益。Dril-Quip 2023年调整后的息税折旧摊销前利润是大北地区全年影响的预估值。

预计2023年经调整的息税折旧摊销前利润包括3000万美元的税前运行利率协同效应。

股东重要信息

关于拟议合并 ，Dril-Quip打算向美国证券交易委员会提交一份关于S-4表格的注册声明，其中包括一份委托书/招股说明书。Dril-Quip还可能就拟议的合并向 美国证券交易委员会提交其他相关文件。本文件不能替代委托书/招股说明书或注册声明或Dril-Quip可能向其提交的任何其他文件

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SEC。最终委托书/招股说明书（如果有，如果有）将邮寄给Dril-Quip的股东。我们敦促股东仔细阅读注册声明、代理声明 /招股说明书（包括其所有修正案和补充文件）以及DRIL-QUIP可能在发布时向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件，因为它们包含或将包含有关拟议合并的重要 信息。通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 向美国证券交易委员会提交此类文件后，这些股东将能够免费获得注册声明和委托书/招股说明书（如果有的话）以及其他包含有关Dril-Quip、 Innovex和拟议合并的重要信息的文件的副本。更多信息可在 Dril-Quips 网站 www.dril-quip.com 上获得。

不得提出要约或邀请

本通信不是 意在也不构成买入或卖出要约或征求买入或卖出任何证券的要约，或征求任何投票或批准，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，此类要约、 的招揽或出售为非法的任何司法管辖区，也不得进行任何证券的出售。除非通过符合 《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。

招标参与者

Dril-Quip及其董事和执行官可能被视为参与向股东征集与 拟议交易有关的代理人。有关Dril-Quips董事和执行官的信息，包括对他们在Dril-Quip中的权益的描述，包含在Dril-Quips向美国证券交易委员会提交的最新年度报告 10-K表中，包括其中以引用方式纳入的任何信息。向美国证券交易委员会提交的与拟议交易相关的代理声明 /招股说明书中将包含有关这些人及其在交易中的权益的其他信息。这些文件可以从上述来源免费获得。Innovex及其董事和执行官可能被视为向Dril-Quip股东征集与拟议交易有关的代理人的 参与者。在向美国证券交易委员会提交与拟议交易相关的委托书/招股说明书中， 将包含此类董事和执行官的姓名清单以及有关其在交易中的权益的信息。

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