根据第 424 (b) (5) 条提交

注册声明编号 333-230397

招股说明书补充文件

（至2019年4月15日的招股说明书）

森苗科技有限公司

1,781,361 股普通股

A系列认股权证最多可购买1,336,021股普通股

B系列认股权证最多可购买1,116,320股普通股

我们向 某些合格投资者（“投资者”）发行1,781,361股普通股（“股份”）， 面值每股0.0001美元（“普通股”），收购价等于每股3.38美元，向我们提供的总收益 约为6,000,000美元，扣除我们应付的费用。销售将根据我们与投资者之间签订的证券购买 协议进行。

我们还向投资者提供A系列认股权证（“A系列认股权证”），用于购买总计 1,336,021股普通股（“A系列认股权证”），无需额外对价。A系列认股权证可在发行后立即行使 ，行使价为每股3.72美元，并将于四日（4）到期^第四) 发行周年纪念日。

作为名义对价， 我们还向投资者提供预先注资的B系列认股权证（“B系列认股权证”，以及 A系列认股权证，即 “认股权证”），总额从普通股 0股到1,116,320股（“B系列认股权证”，以及A系列认股权证股份，“认股权证 普通股的股份”）。B系列认股权证的数量（如果有）将根据B系列认股权证中规定的特定公式 确定（50）^第四) 在发行结束后的第二天。B 系列认股权证 可在五十 (50) 日行使^第四) 在发行结束后的第二天，行使价为每股3.72美元 ，并将于第一天 (1) 到期^st) 发行周年纪念日。

认股权证不是 ，也不会在任何国家证券交易所上市交易。有关我们的普通股和认股权证的描述，请参阅 标题为” 的部分我们提供的证券的描述” 从本招股说明书 补充文件第 S-20 页开始。

根据本招股说明书补充文件和 随附的基本招股说明书，我们将支付 与股票和认股权证的注册、发行和出售相关的所有 费用。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（NASDAQ）上市，股票代码为 “AIHS”。2019年6月19日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格 为每股2.62美元。

截至2019年6月19日， 根据我们2019年6月19日普通股的收盘销售价格， 25,945,255股已发行普通股（其中约14,247,505股由非关联公司持有）， 和每股2.62美元，截至2019年6月19日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为6,798万美元。在截至本招股说明书补充文件之日且包括本招股说明书补充文件发布之日在内的12个日历月内，我们没有根据S-3表格I.B.6的一般指示发行和出售任何证券 。

在投资之前，您应仔细阅读 本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件 和随附的基本招股说明书中的文件。根据经修订的1933年《证券法》第2（a）（11）条的定义，投资者被视为本次发行 的 “承销商”。

股票 和认股权证的交割预计将于2019年6月20日左右完成。

我们已聘请英国《金融时报》环球 Capital, Inc. 作为本次发行的独家配售代理，尽最大努力征求收购我们的普通股和认股权证的要约 。配售代理人没有购买或出售我们根据本招股说明书补充文件或随附的招股说明书提供的任何普通股或认股权证 。我们已同意向配售代理支付8％的佣金 ，并向配售代理人偿还不超过45,000美元的某些费用。我们将向配售代理人发行 认股权证，以每股3.38美元的行使价购买本次发行中发行的8％的股份，其条件与本次发行中出售的认股权证基本相同，唯一的不同是配售代理认股权证在本次发行截止日期后的180天内不得行使。根据本招股说明书补充文件，我们已经注册了配售代理认股权证和该认股权证所依据的普通股 股份。有关支付给 配售代理人的薪酬的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的 “分配计划”。

投资我们的 证券涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件以及此处 中包含的信息。请参阅本招股说明书补充文件 第 S-9 页开头的 “风险因素”。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件的 准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充材料的发布日期为 2019 年 6 月 20 日

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

您应仅依赖我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供或以引用方式纳入的信息。 我们未授权任何人向您提供与本 招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。

本招股说明书补充文件 和任何后续的招股说明书补充文件是仅出售特此发行的证券的提议，但仅限于在合法的 司法管辖区出售的情况下和司法管辖区。

您应假设 本招股说明书补充文件和任何其他招股说明书补充文件中包含的信息仅在各自的 日期准确无误，并且无论本招股说明书补充文件或任何其他出售 证券的任何预期补充材料的交付时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在 引用纳入的文件之日准确无误。

关于本招股说明书补充文件

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款。第二部分， 随附的招股说明书，提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们仅提及 “招股说明书” 时，我们指的是这两个部分的总和。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或 更改随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件或 随附的招股说明书中的信息。

如果本 招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书、任何相关的免费招股说明书以及以引用方式纳入每份招股说明书的文件 包括有关我们、所发行股票的重要信息以及您在投资我们的 证券之前应了解的其他信息。

您应仅依赖 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的免费写作招股说明书以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们准备的任何免费写作招股说明书 中包含的信息或 被视为以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书 中以引用方式包含或纳入的 补充或不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区，我们不提供 出售证券。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由撰写 招股说明书（视情况而定）发布之日或以引用方式纳入的文件发布之日以外的任何日期都是准确的 无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书何时交付，也无论我们的证券何时出售。自这些日期以来，我们的业务、 财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有说明， 所有提及 “我们”、“我们的”、“AIHS”、“我们”、“公司” 和类似 名称均指森苗科技有限公司。我们的标志、商标和服务标志是森苗科技 有限公司的财产。本招股说明书补充文件中出现的其他商标或服务商标均为其各自持有者的财产。

关于前瞻性 陈述的警示说明

本招股说明书补充文件 以及此处以引用方式纳入的文件可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 除本招股说明书补充文件中包含的历史事实陈述以及此处以引用方式纳入的 文件以外的所有陈述，包括有关未来事件、我们未来的财务业绩、业务战略以及计划 和管理层未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们尝试使用术语来识别前瞻性 陈述，包括 “预期”、“相信”、“可以”、 “可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、 “潜力”、“预测”、“应该” 或 “将” 或这些术语的否定词或 其他类似术语。尽管除非我们认为我们有 的合理依据，否则我们不会发表前瞻性陈述，但我们无法保证其准确性。这些陈述仅是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他因素，包括 “风险因素” 下或本招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的 文件中概述的风险，这些前瞻性陈述可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、 业绩或成就。此外，我们在高度监管、 竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现，我们无法预测 所有风险因素，也无法解决所有因素对我们业务的影响，也无法解决任何因素或因素组合在多大程度上可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

我们的这些前瞻性 陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响 我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营以及财务 需求。这些前瞻性陈述存在某些风险和不确定性，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中反映的业绩存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括 但不限于 (i) 我们在截至2018年3月31日财年的10-K表年度报告中讨论的因素，(ii) 截至2018年6月30日、2018年9月30日和2018年12月31日的10-Q表季度报告，(iii) 本 招股说明书补充文件中讨论的因素，尤其是风险在下文和 “风险因素” 标题下进行了讨论，以及（iv）我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中讨论的 。以下讨论 应与截至2018年3月31日和2017年3月31日的财政年度的合并财务报表以及此处以引用方式纳入的 附注一起阅读。除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布 这些前瞻性陈述的任何修订结果。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性 事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的 存在重大和不利的差异。

您不应过分 依赖任何前瞻性陈述，每项前瞻性陈述仅在本招股说明书补充文件发布之日起适用。建议 查阅我们在向美国证券交易委员会提交的10-Q、8-K和10-K表报告中就相关主题所作的任何进一步披露。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了 本招股说明书补充文件中其他地方包含的精选信息。本摘要不包含您在投资我们公司之前应考虑的所有信息 。您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件， ，包括此处以引用方式纳入的所有文件。特别是，在做出投资决策之前，应注意我们的 “风险因素”、 “与公司有关的信息”、“管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析” 以及此处包含或以其他方式引用并入 的财务报表和相关附注。

概述

我们是一家汽车交易 和融资服务提供商，连接汽车经销商、金融机构和消费者，他们大多是隶属于中国最大的叫车服务平台 （“汽车交易和融资服务”）滴滴出行技术有限公司（“滴滴”）的现有和潜在的 司机。我们还运营一个在线贷款平台，为中国投资者与个人和中小型企业（“SME”）借款人之间的 贷款交易（ “在线点对点贷款”）提供便利。我们几乎所有的业务都是在中华人民共和国（“PRC” 或 “中国”）进行的。

汽车交易和融资业务

我们的汽车交易 和融资业务主要包括（i）促进汽车交易和融资，我们将潜在的 叫车司机与金融机构联系起来，购买用于提供叫车 服务的汽车（“汽车融资和交易便利化业务”），或通过购买汽车获得融资；（ii）汽车销售，即我们从经销商处购买新 汽车并出售将其发送给我们在汽车融资便利化业务（“汽车销售 业务”）中的客户；以及（iii）汽车融资，我们通过融资 租赁为客户提供汽车融资解决方案（“汽车融资业务”）。我们于2018年11月开始提供便利化服务，并于2019年1月开始销售汽车 。截至2019年3月31日，我们已经为总价值约为410万美元的311辆汽车提供了融资，共售出了212辆汽车，总价值约为180万美元。我们的汽车融资 业务直到2019年3月底才开始，迄今为止增长缓慢。在截至2019年3月31日的财政年度中，我们的汽车融资和交易便利业务以及汽车销售业务分别占我们 总收入的21.1％和62.2％。

汽车融资和交易便利化

利用叫车服务在中国越来越受欢迎，我们促进了滴滴司机与金融 机构之间的汽车融资交易。我们的服务简化了滴滴司机和金融机构的交易流程。具体而言， 我们的便利服务包括购买服务以及管理和担保服务。

购买服务包括 在汽车融资交易过程中向滴滴司机提供的各种服务，包括但不限于信用评估、准备融资申请材料、协助完成融资交易、 牌照和牌照登记、缴纳税费、购买保险、分期安装 GPS 设备、叫车司机 资格和其他行政程序。我们的服务费基于汽车和所提供的相关 服务的销售价格。我们的汽车购买服务费从每辆车500美元到4,000美元不等。

管理和保障 服务在汽车交付后向滴滴司机提供，包括（i）管理服务，包括但不限于叫车司机培训、协助购买保险、保险索赔和售后汽车服务、 处理交通违规行为和其他咨询服务；以及（ii）为滴滴司机在 融资安排下的义务提供担保服务。我们的管理和担保费基于我们的服务成本以及我们对汽车购买者的初步 信用评估的结果。在加盟期间，我们的平均费用约为每辆车1,100美元，由附属司机在加盟期间按月支付。截至2019年3月31日，如果所有汽车购买者违约，我们面临的最大或有负债约为1160万美元。

收购湖南瑞希

我们的汽车融资和交易便利化业务是通过湖南瑞喜金融租赁 有限公司（“湖南瑞希”）和四川金凯龙汽车租赁有限公司（“金凯龙”）进行的，它们是我们可变的 利益实体。2018年11月21日，我们与湖南瑞喜和湖南瑞希 的所有股东（“湖南瑞喜股东”）签订了投资 和股权转让协议（“投资协议”），根据该协议，我们无偿从湖南瑞喜股东手中收购了湖南瑞喜共60％ 的股权。我们于2018年11月22日完成了收购，根据投资协议，截至2019年3月31日，我们已向湖南瑞喜提供了总额为500万美元的现金捐款 。

湖南瑞西还通过其35％的股权以及与四川金凯龙其他股东签订的经修订的投票协议（ “投票协议”）控制中国汽车交易和融资服务公司 金凯龙 。根据投票协议，金凯龙的所有其他股东已同意，在 的20年期限内，如果出现分歧，将与湖南瑞喜一起对所有基本公司行动进行投票。尽管 在湖南瑞喜与金开龙之间的股票购买协议中没有明确规定，但我们可能会向金凯龙 提供财务支持以满足其资本需求。根据投票协议和我们向金开龙提供财务支持的计划，我们确定 我们是金开龙的主要受益人，因此已将金开龙的财务报表合并到 我们的财务报表中。

交易流程

下图 说明了我们典型的汽车融资便利化流程。

融资合作伙伴

我们 已经与许多金融机构建立了合作关系，包括商业银行、金融租赁公司 以及在线点对点贷款平台，这些机构通过 融资租赁协议或贷款协议（“融资协议”）为我们的汽车购买者购买汽车提供资金。根据我们与融资 合作伙伴的安排，我们将推荐潜在司机，通常负责收集有关此类司机的信息，对他们进行 信用评估，将汽车注册为政府抵押品，并为 司机的付款提供担保。为了保障融资伙伴的利益，每辆汽车都以融资伙伴的名义进行抵押贷款， 已在相关地方政府机构注册。

当我们提供购买服务 时，我们 通常代表汽车购买者预付购买价格和费用，并从金融机构在 融资结束时和/或汽车购买者在 融资协议期限内按月分期付款时支付的收益中收取所有预付款和相关服务费用。根据我们与融资合作伙伴的安排，如果发生违约，我们需要代表 汽车购买者付款。截至2019年3月31日，我们代表 违约购买者支付的未付款项约为15万美元。付款后，我们将要求违约购买者 还款给我们。如果我们无法在一定时间内收回款项，我们将开始收款流程。 请参阅 “概述—汽车交易和融资业务—风险管理—后期融资 服务。”

在截至2019年3月31日的财政年度 中，我们前两位融资合作伙伴是四川金鼎财富信息技术有限公司 和海通Unitrust国际租赁有限公司，他们共融资了191辆汽车，总价值约为190万美元，占截至2019年3月31日 我们融资合作伙伴融资的交易价值的83.9％。

与 滴滴合作

为了 利用滴滴庞大且快速扩大的车队，我们通过湖南瑞希 和金开龙与滴滴建立了合作关系。根据金开龙与滴滴签订的咨询服务协议，金开龙为滴滴在四川省成都的车队提供车辆租赁和融资、 保险便利、关联车辆管理和其他服务。湖南 锐喜还于2018年12月与滴滴签订了合作协议，根据该协议，湖南瑞喜将为湖南省长沙市的滴滴司机采购汽车 并为其提供汽车融资/租赁解决方案。我们与 滴滴的关系对我们的业务至关重要，因为它使我们能够吸引更多有兴趣担任滴滴司机 并加入我们的汽车购买者。

与 Feiniu 合作

金凯龙 还与四川飞牛汽车运输有限公司（“飞牛”）签订了业务合作协议， 是一家城际客运和货运物流服务提供商，也是为滴滴 司机提供城际拼车业务咨询服务的提供商。根据业务合作协议，金凯龙同意作为飞牛在四川省成都 市的城际拼车业务的独家业务合作伙伴提供汽车 和司机采购服务，为期三年。作为回报，飞牛同意向金开龙支付飞牛根据与滴滴的协议就金凯龙供应的汽车比例收取的咨询服务费的30％ 。此外，金凯龙 同意推荐不少于 30% 的客户订阅飞牛的汽车管理服务，包括汽车 购买、产权登记、保险购买和融资。

汽车交易促进服务

通过 湖南瑞喜和金凯龙，我们还促进了经销商、我们的合作第三方销售 团队和汽车购买者（主要是滴滴司机）之间的购车交易。我们为交易提供销售场所和车辆采购。 我们根据车辆类型以及与每位经销商、第三方销售团队和购买者的谈判 向第三方销售团队和汽车购买者收取便利费，通常来自第三方销售团队 的每辆汽车不超过2,200美元，购买者不超过3500美元。

我们 还在汽车购买交易的整个过程中为购买者提供一系列服务，包括从相关政府部门注册 牌照和许可证、保险便利化以及协助金融机构申请 以融资购车。我们的服务费基于所提供的汽车和 相关服务的总报价、我们提供这些服务的费用以及汽车的其他因素。我们的服务费 从每辆车大约 500 美元到 4,000 美元不等。

汽车销售

我们还通过湖南瑞喜从事 汽车的销售。由于我们的目标是向滴滴的司机出售汽车，因此湖南瑞喜采购了滴滴可以接受的型号和规格的新车 。湖南瑞喜通常根据金凯龙的估计 交易量制定定期采购计划，并批量购买以获得更优惠的价格。然后，湖南瑞喜将提高价格，将 汽车出售给叫车司机，这些司机通常是我们汽车融资便利服务的客户。锐喜 采购的所有新车都停在我们在成都的仓库里。

几乎所有 辆汽车都是通过融资安排出售的，根据该安排，我们将从融资收益中获得大部分购买价格（从大约 69％到100％不等），其余部分来自滴滴司机的每月分期付款。

汽车融资

我们于2019年3月开始提供 汽车融资服务。在我们的自营融资中，我们充当出租人，客户（滴滴司机）充当承租人 。我们向承租人提供我们提前购买的精选汽车。承租人将选择 想要购买的汽车，并与我们签订融资租约。在融资租赁期限内， 承租人将拥有汽车的使用权。我们将预先获得汽车的所有权，并在融资租赁期内作为出租人保留 此类所有权。在租赁期结束时，承租人将支付最低的 价格，并在全额偿还融资租约后获得汽车的全部所有权。关于融资 租赁，承租人将与我们签订服务协议。根据本服务协议，承租人将为我们的服务向我们支付 服务费，从大约1,250美元到约3500美元不等，其中包括购置税和保险、牌照和车牌登记以及叫车司机的培训等。

截至本 招股说明书发布之日，我们已经为购买53辆汽车提供了资金，每位客户的平均融资额约为19,000美元，租赁期限从36到48个月不等。我们的汽车融资利率是固定的，每年 的利率从5.5％到11.4％不等。根据我们的融资租约，无需支付首付。

风险管理

对潜在的 滴滴司机的评估以集体努力为基础，为购车者提供了全面的评估。在我们的汽车融资 便利业务中，对潜在买家的评估通常涉及三方：金融机构、滴滴和我们。 由于金融机构对融资申请和融资条款做出最终决定，而滴滴决定司机资格认证过程的 结果，因此我们不维持信用评级系统。我们认为，我们的人工审查和验证 流程足以满足我们当前运营的要求。

当我们收到潜在滴滴司机根据中国人民银行和 第三方信用评级公司的信用报告以及包括居住地、种族群体、驾驶历史和 参与法律诉讼在内的个人信息提出的申请时，我们会进行初步筛选 。最初合格的候选人必须满足某些最低标准：

此外，我们会安排 与申请人进行一次简单的面对面面试，在面试中我们会收集有关婚姻/家庭状况、收入、资产、借款 历史记录和违约历史记录（如果有）的信息。这次面试通常由我们的风险管理人员进行，他们将通过与其他来源交叉核对申请人提供的信息，来验证潜在驾驶员信息的准确性 。我们还将 评估潜在司机的潜在还款能力。

具有 以下任何属性的申请人将被拒绝：

完成对申请人的 风险评估后，我们会向金融机构推荐合格的申请人，金融机构会主动审查并对我们推荐的申请做出最终的信贷决定。具体而言，金融机构最终负责 审查申请并验证我们通过各种程序收集的申请人的个人信息。

我们还与滴滴共享司机的 个人信息，滴滴要求所有司机根据自己的标准符合资格，并对每位司机申请人进行背景 调查。合格的司机必须满足某些最低标准：

我们对我们 汽车融资业务潜在承租人的评估基本相似。

融资后服务

我们的后期融资管理 部门负责监控和管理司机的每月付款。我们在到期日前三个工作日发送短信并拨打电话 作为提醒。如果司机未能在到期日付款，我们将代表违约司机向金融机构 付款，但会继续联系司机并要求付款。如果违法行为持续 超过 15 天，我们将寻求收回汽车。通过我们购买的每辆汽车都安装了 GPS 设备，这可以帮助我们 找到汽车。收回汽车后，我们会将其存放在仓库中，然后根据法律 和相关融资文件处置汽车。如果我们无法从犯罪司机手中收回抵押品，我们可能会对该司机提起诉讼 。

顾客

我们 95% 以上的客户 是滴滴司机。由于注册驾驶叫车 汽车所需的各种牌照非常复杂和困难，我们的客户选择加入我们，后者为他们提供了一个简化而顺畅的获得资格的流程。我们的 汽车购买者主要是滴滴司机，通常通过加盟协议加入我们，作为合格的管理公司，我们作为合格的管理公司在加盟期内为他们提供交易后管理服务， 通常与融资协议的条款相同。

我们通过第三方销售团队网络、滴滴推荐以及我们自己的 活动（包括在线广告和广告牌广告），为 我们的汽车交易和融资服务获取客户。我们还会发送传单并参加贸易展览会，宣传 我们的服务。截至本招股说明书发布之日，我们已经为大约1,640名客户提供了服务，其中包括1,200多名滴滴司机。

季节性

由于我们的运营历史较短，我们尚未观察到汽车交易和融资业务的收入趋势或模式。

研究和开发

为了标准化 我们的交易流程并提高运营效率，我们正在为我们的汽车 交易和金融业务开发集成信息系统。该系统将包括采购、资格评估、交付和交易后管理模块，涵盖整个交易过程。我们已经完成了某些功能的开发，例如信息 输入和交付，我们正在测试这些功能。我们预计将在2019年底之前完成并启动该系统。

竞争

中国的汽车金融 行业规模庞大且不断发展。根据滴滴的数据，截至2019年6月，大约有300家汽车融资和租赁公司 在中国四川成都与滴滴建立了业务关系。我们面临的激烈竞争 主要来自在成都运营的公司，例如成都景腾健商务咨询有限公司、一汽汇迪汽车 科技有限公司和国邦（成都）融资租赁有限公司。将来我们还可能面临来自新 进入者的竞争。我们预计，更多成熟的公司，包括拥有庞大现有用户群、 大量财务资源和尖端技术能力的科技公司，也可能在未来进入市场。

员工

截至本 招股说明书发布之日，我们的汽车交易和融资业务共有110名全职员工。下表 列出了按职能划分的员工情况：

我们所有的员工都在 驻扎在成都和长沙，我们的汽车交易和融资业务业务所在地。

我们相信，我们为 员工提供有竞争力的薪酬待遇和鼓励主动性并以绩效为基础的工作环境，因此， 我们总体上能够吸引和留住合格的人员，维持稳定的核心管理团队。随着业务的扩展，我们计划再雇用 名员工。

根据中国法规的要求， 我们参与各种政府法定雇员福利计划，包括社会保险基金，即养老金缴费 计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险 计划和住房公积金。根据中华人民共和国法律，我们需要按员工工资、奖金和某些津贴的规定百分比 向员工福利计划缴款，但不得超过 地方政府不时规定的最大金额。我们没有支付足够的员工福利，可能需要为这些计划 缴款，并支付滞纳金和罚款。

我们与每位员工签订标准的 劳动和保密协议。我们相信我们与 员工保持着良好的工作关系，并且我们没有遇到任何重大的劳资纠纷。

设施

我们目前为汽车交易和融资业务设有两个 个办事处。一个办公室位于成都，总面积为1,803平方米。根据两份将于 2019年和2021年到期的租赁协议，我们租赁该办公室的月总租金约为10,735美元。另一个办公室位于湖南省长沙市，总面积为625平方米。根据将于2023年到期的租约，我们租用了 这个办公室，月租金约为3,505美元。

我们还租用了三个仓库 在成都和长沙停放汽车。这些仓库的月租金总额约为1,800美元。

在线P2P贷款业务

通过我们的平台， 我们为借款人提供快速便捷的信贷渠道，为投资者提供诱人的投资回报。2016 年 9 月，我们收购了我们的在线贷款平台，该平台在收购之前已经运营了两年。自收购至2019年3月31日 31日，我们为贷款交易提供了总额约1.09亿美元的便利。截至2019年3月31日， 我们共有42,903名注册用户，共有3,247名投资者和2695名借款人通过我们的平台参与了贷款交易 。我们目前仅在中国开展业务运营，我们所有的投资者和借款人 都位于中国。

我们的在线平台使我们能够有效地将借款人与投资者配对并执行贷款交易。我们力求解决中国投资者和借款人 需求未得到满足。虽然目前我们的借款人主要来自客户和商业伙伴的推荐，但我们的投资者来自各种渠道，包括互联网和我们的移动应用程序、促销和营销活动，以及来自业务合作伙伴的推荐 。

我们在线 贷款服务的收入主要来自我们为投资者与借款人匹配服务而收取的费用。我们向借款人 收取我们通过平台完成的工作的交易费，并根据他们的实际投资 回报向我们的投资者收取服务费。通过我们的平台提供的贷款利率从每年7.68％到10.80％不等。利率、 交易费、服务费和其他费用均向我们平台的用户披露。

在线 贷款平台的最新监管发展

2018年8月，点对点网络贷款中介机构风险整改检查验收领导小组（ “领导小组”）办公室 发布了《关于开展点对点网络借贷信息中介机构合规检查的通知 （“检查通知”）和检查通知中 规定的网络借贷信息中介机构合规清单（“清单”）。《检查通知》要求各网络借贷信息中介机构 在2018年12月底之前完成以下合规检查：自查、地方和 全国互联网金融协会进行的检查以及负责网络贷款的整改办公室进行的验证。

我们于 2018 年 10 月 15 日根据检查通知提交了自检 报告。我们于2018年11月19日接受了成都市高新区金融办公室的两次现场视察，并于2018年12月13日分别接受了成都市和四川省财政局的现场视察。这些检查令有关当局感到满意，我们没有收到任何要求整改业务的官方监管信函。但是，我们可能需要在随后的检查 过程中进行更正。无法保证我们公司最终会成功通过主管当局的检查。 此外，随着相关法律和 法规的不断发展和演变，我们无法向您保证我们何时能够提交申报申请，也无法向您保证此类申请 是否会被当地金融监管机构或任何其他主管监管机构接受。延迟完成此类记录申报已经并可能继续对我们的业务增长产生不利影响 。如果我们未能完成此类合规检查或记录备案，我们将无法获得 相关的电信服务许可证，在这种情况下，我们可能会被迫终止我们的在线贷款信息中介 业务。

2019年1月，中国相关政府部门发布了《关于网络贷款机构风险分类处置和风险防范的通知》（“175号通知”）。根据第175号通告，除严格遵守所有相关法律法规的 大型点对点直接贷款市场以及 未表现出任何高风险特征（通常称为普通市场）外，其他市场， 包括没有实质性运营的空壳公司、小型市场、高风险市场以及无法偿还投资者或以其他方式无法经营业务的市场 ，将退出点对点贷款行业 或停止操作。正常市场应停止经营那些不遵守法律法规的业务。 第175号通告还鼓励某些普通市场转换为其他类型的在线融资机构，例如 在线小额贷款公司或贷款便利化平台。第175号通告规定，“小规模市场” 应由各省在考虑市场的未偿贷款余额、贷款人数量和 其他因素后确定。截至本招股说明书 之日，四川省尚无关于 “小型市场” 定义的指导。如果根据四川省确定的第175号通告，我们被视为小型市场， 我们可能必须停止在线贷款服务或转换为其他类型的在线融资机构。

企业信息

我们的主要行政人员 办公室位于中国四川省成都市高新区建南大道中段世豪广场16楼，我们的电话号码是 +86 28 61554399，我们的互联网网站地址是 http://www.senmiaotech.com。我们网站 上的信息不是本招股说明书补充文件的一部分或并入本招股说明书补充文件中。

这份报价

以下摘要 包含有关该产品的基本信息，并不完整。它不包含 可能对您很重要的全部信息。要更全面地了解我们提供的证券，您应该阅读标题为 “我们提供的证券描述” 的部分。

上面显示的本次发行后已发行的 普通股数量基于截至2019年6月19日的25,945,255股已发行股票，不包括截至该日：

风险因素

投资我们的证券 涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书 中描述的风险因素 或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何报告，包括我们截至2018年3月31日的 表10-K表年度报告或表单上的季度报告在本招股说明书补充文件发布之日之后，以引用方式纳入本招股说明书补充文件的 10-Q 。尽管我们在这些风险 因素描述中讨论了关键风险，但我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能会损害我们的业务。我们随后向美国证券交易委员会提交的 文件可能包含经修订和更新的重大风险讨论。我们无法预测未来的 风险，也无法估计它们可能在多大程度上影响我们的财务业绩。

与本次发行相关的风险

管理层将对本次发行净收益的使用拥有广泛的自由裁量权 ，我们可能无法有效使用这些收益。

我们打算将本次发行的 净收益用于一般公司用途，包括购买汽车、提供租赁和 其他汽车交易服务的成本，包括融资租赁、发展其他类型融资业务的成本、对其他实体的投资 、技术开发成本、新员工成本、资本支出、营运资金以及 作为上市公司运营的成本。尽管如此，公司仍应将至少 的收益存入或促使投资者将至少 500,000 美元的收益存入美国一家银行的账户，这些收益 (x) 只能用于支付 公司任何合理的法律、审计、会计和其他专业费用和开支，而且 (y) 未经某些投资者事先书面同意，不得转移 或用于任何其他目的。

我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将有 广泛的自由裁量权，并可能将所得款项用于不会改善 我们的经营业绩或提高普通股价值的方式。因此，对于这些净收益的使用，您将依赖我们的管理层 的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估 所得款项是否得到适当使用。我们未能有效使用这些资金可能会对我们的业务产生重大的不利影响 ，延迟候选产品的开发并导致我们的普通股价格下跌。

我们预计不会对普通股申报任何现金 股息，这可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。

在过去的四年中， 我们没有申报或支付普通股的现金分红，也没有计划在不久的将来支付任何现金分红。投资者 必须只关注我们普通股市场价格升值的可能性，以获得 的投资回报。

在公开市场上出售大量普通股 ，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们 普通股的市场价格。

在公开市场上出售大量 股普通股，或者认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场 价格，削弱我们通过出售额外股票证券筹集资金的能力。我们无法预测 未来普通股的销售或市场对我们被允许出售大量 证券的看法会对普通股的市场价格产生什么影响。

行使未兑现的认股权证收购我们普通股 将导致进一步稀释，这可能导致我们的普通股价格下跌。

过去，我们 发行过期权和认股权证以收购我们的普通股。截至本文发布之日，共有272,085股普通股 股可通过行使未偿还的认股权证以每股4.80美元的加权平均行使价发行，未来我们可能 发行更多期权、认股权证和其他类型的股权，作为股票薪酬、筹资 交易或其他战略交易的一部分。就这些期权和认股权证的最终行使而言，我们普通股的现有持有者 将经历稀释，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

在本次发行中购买的 预先注资的B系列认股权证的持有人在行使 预先注资的B系列认股权证并收购我们的普通股之前，将无权作为普通股持有人，除非预先注资的B系列认股权证中另有规定。

在 预先注资的B系列认股权证的持有人在行使预先注资的B系列认股权证时收购我们的普通股之前，预先注资的B系列认股权证的持有人 对我们作为此类预融资认股权证基础的普通股没有权利， 预先注资的B系列认股权证中另有规定除外。行使预先注资的认股权证后，持有人将有权 仅对记录日期在行使日期之后的事项行使普通股持有人的权利。

本次发行中提供的预先注资 B系列认股权证没有公开市场。

本次发行中提供的预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场 不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或全国 认可的交易系统（包括纳斯达克）上市预先注资的B系列认股权证。如果没有活跃的市场，预先注资的B系列认股权证的流动性将受到限制。

与 我们的汽车交易和融资服务相关的风险

我们的汽车交易和融资业务的业务、财务 状况和经营业绩可能会受到多种因素的影响，无论是 目前已知的还是未知的，包括但不限于下述因素，其中任何一项或多项都可能直接或间接导致我们的实际财务状况和经营业绩与过去或未来预期的财务 状况和经营业绩发生重大差异。这些因素中的任何一个全部或部分都可能对我们的业务、 财务状况、经营业绩和股价产生重大不利影响。

我们面临激烈的 竞争，这可能导致市场份额的流失、服务费用和收入的降低、开支增加、合格的 员工离职以及与竞争对手的争议。

我们 在汽车交易和融资行业面临激烈的竞争。我们的竞争对手可能拥有比我们多得多的资源 ，包括财务、技术、营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源来开发 和推广他们的服务。因此，他们与汽车经销商、汽车融资 合作伙伴和其他第三方服务提供商的关系可能比我们更深。这可能使他们能够开发新服务，更快 适应技术变化并开展更广泛的营销活动，这可能会降低我们的服务对 消费者的吸引力并导致我们失去市场份额。此外，我们经营的市场中的激烈竞争可能会减少我们的服务 费用和收入，增加我们的运营支出和资本支出，并导致我们的合格员工离职。 我们也可能因竞争对手煽动的负面宣传而受到伤害，无论其有效性如何。将来，我们可能会继续 遇到与竞争对手的争议，包括涉及根据不正当竞争法提出的索赔和诽谤 的诉讼，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。未能与当前和潜在的竞争对手竞争可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

我们与滴滴（中国领先的叫车服务平台）、第三方销售团队和融资合作伙伴的关系 对于我们发展业务、运营业绩和财务状况的能力 至关重要。

我们与中国领先的叫车服务平台滴滴的战略关系对我们的业务至关重要，因为我们提供服务的大多数汽车 都用作滴滴的叫车工具。我们与滴滴的合作安排是基于非排他性的 ，滴滴可能与我们的竞争对手有合作安排。如果我们终止与滴滴的合作，我们 可能无法维持现有客户或吸引现在和将要成为滴滴司机的新客户，这可能会对我们的业务产生重大和 不利影响，阻碍我们继续运营的能力。

我们 还与第三方销售团队、汽车经销商和金融机构等合作，提供汽车交易 和融资服务。我们吸引消费者的能力取决于我们自己通过在线广告和广告牌 广告所做的营销努力，以及不同第三方销售团队的网络。我们吸引和留住客户的能力还取决于 我们的融资合作伙伴是否为汽车购买提供及时和足够的资金。我们打算加强与现有融资合作伙伴的关系 ，为我们的汽车交易和融资业务发展新的关系。如果我们 无法以可接受的 条件吸引或留住合作的第三方销售团队或融资合作伙伴作为新的业务伙伴，我们的业务增长将受到阻碍，我们的经营业绩和财务状况将受到影响。

我们依靠数量有限的 第三方融资合作伙伴为汽车购买提供资金，而我们无法保持足够的融资渠道 将对我们的流动性、业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们 与金融机构合作，推荐我们的客户为他们购买汽车提供资金。从我们收购湖南 瑞喜到2019年3月31日，我们促成的汽车购买金额约为420万美元，约占第三方金融机构资助的 的62％。截至2019年3月31日，两个融资伙伴共同出资 购买，总额约为190万美元，约占由 所有融资合作伙伴融资的交易价值的84.5％。

由于 我们依赖的融资合作伙伴数量有限，并且对我们的融资 合作伙伴将通过我们资助的汽车购买金额没有承诺，因此无法保证我们当前的 第三方融资合作伙伴能够满足我们促进的汽车销售的资金需求，也无法保证我们可以找到更多的 融资合作伙伴，或者我们与新的融资合作伙伴的合作将满足我们的预期。 金融机构的资金供应取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。我们过去曾终止过与某些第三方融资合作伙伴的合作 ，将来可能会采取类似的措施。如果我们终止与 融资合作伙伴的合作，我们可能无法在商业上合理的条件下找到替代品，或者根本找不到替代品。因此，我们将 对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。我们和我们的融资合作伙伴可能无法及时 安排替代资金来源，我们的资本和流动性将紧张，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的成功 取决于我们吸引潜在汽车购买者的能力。

我们的汽车交易和融资服务业务的 增长取决于我们吸引潜在汽车购买者的能力。 为了扩大我们的汽车购买者基础，我们必须继续投入大量资源开发新的 解决方案和服务，并与金融机构、经销商和其他参与者建立关系。我们 成功推出、运营和扩展我们的解决方案和服务以及改善用户体验以吸引潜在的汽车 购买者的能力取决于许多因素，包括我们预测和有效应对汽车购买者不断变化的兴趣和偏好 的能力，预测和应对竞争格局的变化，以及开发和提供满足汽车购买者需求的解决方案和服务 的能力。如果我们在这些方面的努力不成功，我们的汽车购买者群体 以及我们为他们提供的融资和其他交易金额可能不会以我们预期的速度增长，甚至可能减少。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利影响 。

此外，为了吸引潜在的汽车购买者，我们还必须投入大量资源，持续改善汽车购买者，特别是叫车司机的体验。我们必须不断加快 处理汽车购买和融资交易的速度。如果我们未能提供优质的客户服务或及时解决汽车购买者的投诉 ，我们可能无法吸引潜在的汽车购买者购买我们的解决方案和服务， 我们促进的交易数量可能会下降。

同时， 我们还寻求维持与现有汽车购买者的关系，并交叉销售新的解决方案和服务。 但是，无法保证我们能够维持或加深这种关系。

我们在某些服务方面的 运营历史有限，商业模式的快速演变使投资者难以评估 我们的业务和前景。

中国的 叫车和汽车融资市场相对较新，处于早期发展阶段。尽管在过去的几年中，他们 经历了显著的增长，但无法保证它能继续快速增长。作为我们 业务的一部分，我们在加盟 期间向汽车购买者和第三方销售团队提供汽车便利和购买服务、管理、担保和其他服务。金凯龙于2018年1月开始其汽车交易和融资业务 ，我们直到2018年11月才收购该业务板块；因此，我们的运营历史有限， 可能没有足够的经验来应对在新市场或快速变化的市场中运营的公司可能面临的风险。 我们还可能不时推出新产品和服务。我们在某些服务方面的有限运营历史以及业务模式的快速演变意味着我们在汽车交易和融资业务 领域经历的早期增长不一定代表我们的未来表现。我们无法向您保证，我们的新服务将实现 预期结果，或者我们将能够取得与过去相似的结果或以相同的速度增长。随着我们的业务 以及中国汽车租赁和融资行业的持续发展，我们可能会调整我们的服务产品或修改我们的 业务模式。

我们的客户 未能完全遵守中国出租车相关法律可能会使我们面临潜在的处罚，并对我们的运营产生负面影响。

根据成都市交通委员会于2016年11月发布的指导方针，经营网约车 业务需要在线预订出租车经营 许可证、汽车证和网络预约出租车驾驶执照。在我们提供管理服务的用于在线叫车的汽车中，约有10％没有 汽车证书，大约79％的叫车司机没有获得在线预订出租车司机的 执照。我们正在协助司机获得所需的证书和执照。但是，无法保证 所有没有我们的附属司机都能获得所有的证书和执照。我们 提供汽车交易相关服务的能力和方法可能会受到影响或限制。如果我们的关联司机被暂停提供叫车服务或处以巨额罚款，我们的业务和经营业绩将受到重大影响。

我们为客户预付90％以上的汽车购买款项 ，我们无法保证我们目前的财务资源 足以支持这项业务。

当我们提供购买服务时，我们 代表汽车购买者预付所有购买价格和费用，并从金融机构在 融资结束时和/或汽车购买者在租赁期内按月分期付款时支付的收益中收取 所有预付款和相关服务费用。截至2019年3月31日， ，我们已经预付了约260万美元（合人民币1,720万元）的购车款。我们通过首次公开募股的收益和金融机构的贷款为这些预付款 提供资金。

除了一般的 经济和行业因素外，由于购车预付款的增加，我们的 流动性可能会受到负面影响。我们预计，在我们需要额外流动性的范围内，将通过 产生的其他债务、额外的股权融资或这些潜在流动性来源的组合来为其提供资金。如果 我们通过发行股权证券或可转换债务筹集额外资金，我们的股东将面临稀释。债务融资（如果有）将导致固定还款义务的增加，并可能涉及包括限制或 限制我们采取具体行动能力的协议，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。 未来信贷额度下的契约可能会限制我们获得额外债务融资的能力。我们无法确定 额外资金是否会按可接受的条款提供，或者根本无法确定。将来任何未能筹集资金的行为都可能对我们的财务状况和执行业务战略的能力产生负面影响。

我们 未能筹集到足够的额外资金，可能会严重影响我们维持和扩大业务的能力。

我们可能需要 额外资金来实现业务目标和应对商机、挑战或不可预见的情况， 和融资可能无法以我们可接受的条件提供，或者根本无法获得。

自 成立以来，金凯龙一直向第三方和关联方借款，以支持其业务增长。由于我们打算 继续进行投资以支持汽车业务的增长，我们可能需要额外的资金来实现我们的 业务目标和应对商机、挑战或不可预见的情况，包括开发新的解决方案 和服务、增加我们促进的融资交易金额、进一步增强我们的风险管理能力、 增加我们的销售和营销支出以提高品牌知名度并通过扩大在线渠道吸引汽车购买者 渠道，增强我们的运营基础设施以及收购互补的业务和技术。我们计划扩大我们的 汽车交易和融资服务，因此我们可能需要提供额外的资本出资。因此， 我们可能需要进行股权或债务融资以获得更多资金。但是，在 我们需要额外资金时，可能无法按照我们可接受的条款或根本无法提供额外资金。偿还债务可能会将现金流的很大一部分 转用于偿还此类债务的本金和服务利息，这将减少可用于支出、资本支出、 收购和其他一般公司用途的资金；如果我们的运营现金 流不足以偿还债务，我们的资产可能会违约和丧失抵押品赎回权，这反过来又可能导致偿还债务的义务加快 并限制我们的资金来源。

信贷市场的波动 也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过 进一步发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，而我们发行的任何 新股权证券的权益、优惠和特权都可能优于普通股持有人的权利、优惠和特权。 如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，则我们继续 追求业务目标和应对商机、挑战或不可预见情况的能力可能会受到严重限制，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

我们的汽车 融资便利化服务可能会使我们面临监管和声誉风险，每种风险都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

我们 提供汽车融资便利化服务，为消费者的购车融资。有关 金融服务的中华人民共和国法律法规正在演变，中华人民共和国政府当局将来可能会颁布新的法律法规。我们不能 向您保证，无论现在还是将来，我们的做法都不会被视为违反任何中国法律或法规。我们推荐的金融合作伙伴的融资 产品可能被视为超过了相对于购车价格 的融资额度的规定上限，在这种情况下，我们可能需要调整我们的合作安排或停止与这些融资合作伙伴的合作 。如果我们需要调整我们的汽车融资便利化推荐业务 模式或撤回、终止或更改部分汽车融资便利化推荐服务，我们的业务、财务 状况和经营业绩将受到重大不利影响。此外，如果我们推荐的 融资产品以及我们与融资合作伙伴的合作被视为违反了适用的中国法律或法规，我们的 声誉将受到损害。

此外， 金融服务行业的发展可能会导致中国法律法规和政策的变化，或者现行法律、法规和政策的解释 和适用的变化，这可能会限制或限制消费者融资或相关便利化 服务，例如我们提供的服务。我们可能会不时被要求调整与第三方融资合作伙伴的安排， 这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们不能 排除中华人民共和国政府为我们未来提供的服务制定新的许可制度的可能性。 如果引入这样的许可制度，我们无法向您保证我们将能够及时或根本获得任何新需要的许可证，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，阻碍我们继续运营的能力。

在我们的汽车融资和交易便利化以及汽车融资业务中，我们 面临信用风险。我们当前的风险管理系统 可能无法准确评估和缓解我们面临的所有风险，包括信用风险。

我们 在向汽车购买者提供汽车融资时面临信用风险，并且必须就我们协助的购车融资向 我们的某些融资合作伙伴提供担保。截至2019年3月31日，如果所有汽车购买者违约，公司面临的最大或有负债约为1150万美元。客户可能由于多种原因拖欠租赁/贷款付款，包括他们或我们无法控制的原因。由于中国许多消费者 的信用记录和其他可用信息相对有限，汽车融资中的信用风险可能会加剧 。

如果我们无法 收回汽车抵押品以支付我们推荐的汽车购买者的拖欠融资，或者以具有成本效益的 方式收回汽车抵押品，或者如果我们收取拖欠贷款的能力受到损害，我们的业务和经营业绩将受到 的重大不利影响。我们还可能面临与第三方收债服务提供商相关的风险， 我们聘请这些提供商来收回和收取贷款。

根据汽车购买者与第三方融资合作伙伴之间的大多数融资租赁/贷款协议，我们为 的租赁/贷款付款提供担保，包括本金以及由这些融资 合作伙伴资助的汽车购买的应计和未付利息。因此，未能收取租赁/贷款款项或收回抵押品可能会对 我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响。尽管租赁/贷款由汽车担保，但当我们的客户违约时，我们可能无法 收回汽车抵押品。我们追踪汽车的措施包括在汽车上安装GPS追踪器。 我们无法向您保证我们将能够成功找到并收回汽车抵押品。过去，由于 GPS 追踪器无法正常运行或已被禁用，我们没能 收回一辆汽车，我们无法向你保证 将来不会再发生这种事件。我们也无法向您保证，不会有禁止安装 GPS追踪器的监管变化，或者收回的汽车的实际价值将足以支付客户的付款义务。 如果我们无法收回其中一些汽车，或者收回的汽车的剩余价值低于我们的预期，且 不足以支付汽车购买者的付款义务，则我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大 并受到不利影响。

此外， 中国目前的债务追收监管制度仍不明确。我们的目标是确保我们的资产管理部门 开展的收款工作符合中国的相关法律法规。但是，如果我们的收款方式 被汽车购买者或监管机构视为骚扰、威胁或其他非法手段，则 我们可能会面临与收款行为相关的风险，包括借款人提起的诉讼或监管机构禁止使用某些收款 方法。任何认为我们的收款做法过于激进且不符合中国相关 法律法规的看法都可能损害我们的声誉和业务，降低潜在客户 申请和使用我们服务的意愿，或相关监管机构处以罚款和处罚，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法 对汽车购买者行使我们的权利。

我们 为汽车购买者提供与融资购买汽车相关的各种增值服务。此类服务包括 除其他外，信用评估、准备融资申请材料、协助完成融资交易、 牌照和牌照登记、缴纳税费、购买保险、分期付款 GPS 设备、叫车司机 资格和其他行政程序。我们向此类服务收取汽车购买者费用，但我们没有与此类汽车购买者签订有关提供和支付购买服务的协议。如果买方和我们之间出现法律纠纷 ，我们可能无法对买方行使我们的权利，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们必须 为我们的业务运营获得特定的执照和许可，我们可能无法获得或维持此类许可证 或许可证。

我们 可能被中国监管机构视为经营融资担保业务。根据我们服务的某些安排， 我们为向我们的某些融资合作伙伴申请融资的客户提供担保。2017年8月，中华人民共和国 国务院颁布了《融资担保公司管理条例》（《融资担保 规则》），该条例于2017年10月1日起施行。根据融资担保规则，“融资担保” 是指担保人就贷款、债券或其他类型的债务 融资向担保方提供担保的活动，“融资担保公司” 是指合法成立并经营融资担保 业务的公司。根据《融资担保规则》，设立融资担保公司须经相关政府主管部门批准 ，除非另有规定，未经 批准，任何实体都不得经营融资担保业务。

我们 认为《融资担保规则》不适用于我们的汽车融资便利化业务，因为我们为 我们的融资合作伙伴提供与汽车购买融资有关的担保，并且此类担保不是作为我们的主要业务单独提供的 。但是，由于缺乏进一步的解释，《融资担保规则》中 “经营 融资担保业务” 的确切定义和范围尚不清楚。由于我们目前与 某些金融机构的安排，尚不确定我们是否会被视为 违反中国相关法律或法规经营融资担保业务。如果相关监管机构确定我们经营融资担保业务， 我们可能需要获得融资担保业务的批准或许可，才能继续与 某些金融机构的合作安排。如果我们无法再维持与这些金融机构的当前安排， 或受到处罚，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大影响， 不利影响。

此外， 在解释和实施管理我们业务活动的现行和未来中国法律和 法规方面存在相当大的不确定性。如果我们未能完成、获得或维持任何所需的许可或批准 或提交必要的申报，我们可能会受到各种处罚，例如没收非法所得、处以 罚款以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能干扰我们的业务运营和重大 ，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们 未能出售从经销商那里购买的汽车可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩 产生重大和不利影响。

2019 年 1 月，我们开始从汽车经销商处购买汽车进行销售。我们主要根据滴滴的偏好、对 此类车型的看法和需求的反馈和市场分析，购买 可靠、负担得起的汽车车型，这将吸引低线城市的购车者。我们根据与提供汽车交易服务相关的汽车交易 数据为汽车定价。我们在购买汽车以向购买者出售 方面的经验有限，也无法保证我们能够有效地做到这一点。在购买汽车的时间和销售日期之间，对我们 购买的汽车类型的需求可能会发生重大变化。需求可能会受到 辆新车的发布、此类汽车定价的变化、缺陷、消费者偏好的变化和其他因素的影响， 经销商可能不会按照我们预期的数量购买它们。我们还可能需要对这些汽车采取比最初预期的更激进的定价策略 。我们还面临与购买的汽车相关的库存风险，包括 库存过时、价值下降以及大量库存减记或注销的风险。如果我们采用 更激进的定价策略，我们的利润率也可能会受到负面影响。我们还可能面临与存放这些汽车相关的 不断增加的成本。上述任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩 产生重大不利影响。

我们协助汽车 购买者从融资机构获得融资，这可能构成提供中介服务，根据《中华人民共和国合同法》，我们与这些金融机构的协议 可能被视为中介合同。

我们 协助汽车购买者从融资机构获得融资，这可能构成中介服务，根据《中华人民共和国合同法》，这类 服务可能被视为中介合同。根据《中华人民共和国合同法》，如果中介人故意隐瞒任何重大事实或提供与订立中介合同有关的虚假信息 ，从而损害客户的利益， 不得要求支付服务费，并承担损害赔偿责任。因此， 如果我们未能向金融机构提供重要信息，或者我们未能识别从 汽车购买者或其他人那里收到的虚假信息，进而向金融机构提供此类信息，并且无论哪种情况，如果我们也被认定存在过错，或者由于未能采取适当的谨慎措施，例如未进行适当的信息验证 或员工监督，则我们可能对由此造成的损害承担责任根据 《中华人民共和国合同法》，金融机构作为中介机构。此外，如果我们未能履行与金融机构签订的协议规定的义务， 我们还可能根据《中华人民共和国合同法》对金融机构造成的损害承担责任。

如果汽车购买者和其他第三方来源提供的 数据或我们收集的数据不准确、不完整或欺诈，则我们的信用评估的准确性 可能会受到损害，客户对我们的信任可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩 将受到损害。

中国的信贷基础设施 仍处于早期发展阶段。中国人民银行（ PBOC）于2002年成立的信用参考中心是中国唯一的信用报告系统。这个由 信用参考中心运营的集中管理的全国信用数据库仅记录有限的信用信息，例如纳税、民事诉讼、止赎和破产。 此外，该信用数据库仅供银行和信用参考 中心授权的有限数量的市场参与者访问，不支持复杂的信用评分和评估。2015年，中国人民银行宣布将向私营部门开放信贷 报告市场，以刺激竞争和创新，但在我们运营的市场中建立 一个广泛适用、可靠和复杂的信贷基础设施可能是一个长期的过程。

出于信用评估的目的，我们从潜在的汽车购买者那里获取信用信息，并在他们授权下， 从外部获取信用数据，以评估申请人的信用。我们可能无法以合理的成本或根本无法从此类外部方获取信用数据 。此类信用数据在衡量潜在汽车 购买者的信用度方面可能存在局限性。如果经济状况发生不利变化，外部各方提供的信用数据 可能不再是评估申请人信誉的可靠参考，这可能会损害我们的风险管理 能力。因此，我们对汽车购买者信用状况的评估可能无法反映该特定汽车 买家的实际信誉，因为评估可能基于过时、不完整或不准确的信息。

如果汽车购买者向我们提供不准确或欺诈性信息，或者第三方来源 提供的数据已过时、不准确或不完整，我们的信用评估可能无法准确反映汽车 购买者的相关信用风险。除其他外，我们依赖外部来源的数据，例如中国人民银行的个人信用报告。这些检查 可能会失败并可能发生欺诈，因为我们可能无法发现或透露欺诈性汽车购买者使用的虚假文件或身份。 此外，一旦我们获得了汽车购买者的信息，汽车购买者随后可能会（i）拖欠未偿还的债务；（ii）拖欠先前存在的债务债务；（iii）承担额外的 债务；或（iv）经历其他不利的财务事件，从而使我们先前获得的信息不准确。我们还通过安装 GPS 追踪器来收集 汽车抵押品位置数据，用于租赁/贷款付款监控。我们收集的位置数据 可能不准确。结果，我们收回汽车抵押品的能力可能会受到严重损害。如果由于不准确或欺诈性信息，我们无法收取 我们便利的租赁/贷款款项或收回汽车抵押品，我们的经营业绩和盈利能力将受到损害。

政府关于汽车购买和所有权的政策 可能会对我们的经营业绩产生重大影响。

政府 关于汽车购买和所有权的政策可能会对我们的业务产生重大影响，因为它们会影响消费者行为。 自2009年以来，中国政府多次更改了1.6升或更小发动机的汽车的购置税。 此外，2014 年 8 月，多个中国政府机构联合宣布，从 2014 年 9 月到 2017 年 12 月，购买 特定目录上指定的新能源汽车将免征购置税。2015年4月，多个中国政府 当局也联合宣布，从2016年到2020年，购买特定目录 上指定的新能源汽车的购买者将享受补贴。2016年12月，中国有关政府部门进一步调整了新能源 汽车的补贴政策。我们无法预测未来是否会保留政府补贴，也无法预测是否会推出类似的激励措施， ，如果是，它们对中国汽车零售交易的影响。如果消费者已经习惯了此类激励措施， 在没有新的激励措施的情况下推迟购买决定，则现有政府补贴到期后，汽车零售交易可能会大幅下降。如果汽车零售交易确实下降，我们的收入可能会波动 ，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

一些 地方政府当局还发布了法规和相关的实施细则，以控制城市交通和 特定城市区域内的汽车数量。例如，北京地方政府当局于2010年12月通过了法规 和相关实施细则，限制每年在北京购买新车 的牌照总数。广州地方政府当局也宣布了类似的法规，该法规于 2013 年 7 月 生效。上海、天津、杭州、贵阳 和深圳也有类似的政策限制发放新的汽车牌照。2013年9月，国务院发布了空气污染防治计划，要求北京、上海和广州等大城市进一步限制机动车的数量。2018年3月，北京 政府发布了一项附加规定，到2018年底，将北京的车辆总数限制在不超过610万辆。此类监管发展以及其他不确定性可能会对中国 汽车行业的增长前景产生不利影响，这反过来又可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的业务 还受到与中国汽车租赁和融资行业相关的风险的影响，包括全行业和宏观经济 风险。

我们 在中国的汽车租赁和融资行业开展业务。我们无法向您保证，这个市场将来会继续快速增长 。此外，中国汽车租赁和融资行业的增长可能会受到许多 因素的影响，包括：

对这些因素的任何 不利变化都可能减少对二手车的需求，从而减少对我们服务的需求，我们的经营业绩 和财务状况可能会受到重大不利影响。

所得款项的使用

我们估计，出售本招股说明书补充文件提供的证券的净收益约为530万美元。我们打算 将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括购买汽车、提供 租赁和其他汽车交易服务的成本，包括融资租赁、发展其他类型融资业务的成本、 对其他实体的投资、技术开发成本、新员工成本、资本支出、营运资金以及 作为上市公司运营的成本。尽管如此，公司应将至少500,000美元的收益存入或促使投资者 将至少500,000美元的收益存入美国一家银行的账户，该收益 (x) 只能用于 来支付公司任何合理的法律、审计、会计和其他专业费用和开支，而且 (y) 未经某些投资者事先书面同意，不得转让 或用于任何其他目的。

截至本 招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定发行完成 后净收益的所有特定用途。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的自由裁量权。

稀释

如果您在本次发行中购买股票 ，您的摊薄幅度是本次 发行的每股公开发行价格与我们在本次发行后立即调整后的每股有形账面净值之间的差额。每股净有形账面价值 等于我们的有形资产总额减去总负债除以我们 普通股的已发行股数。截至2018年12月31日，我们的有形账面净值约为8,330,109美元，约合每股0.3219美元。

在我们以每股3.38美元的价格出售本次发行的股票后 生效，扣除费用和支出以及我们应付的其他预计 发行费用，截至2018年12月31日，我们调整后的有形账面净值约为13,659,733美元，约合每股0.4937美元。这意味着现有股东的每股 股净有形账面价值立即增加0.1718美元，购买本次发行股票的新投资者将立即稀释每股2.8863美元。 下表说明了这种每股摊薄（未经审计）：

上面显示的在本次发行后已发行的普通股数量 基于截至2018年12月31日 的25,879,400股已发行普通股，不包括截至该日：

只要行使 我们的任何未偿还期权或认股权证，我们根据股票激励 计划授予额外期权或其他奖励或发行额外认股权证，或者我们在未来发行更多普通股，则可能会进一步稀释。

证券购买协议

2019年6月17日，公司 与某些合格投资者（“投资者”） 签订了证券购买协议（“购买协议”），出售1,781,361股公司普通股（“股份”），面值每股0.0001美元（ “普通股”）。这些股票的发行价格为每股3.38美元（“股票购买价格”）。 我们还向投资者无偿发行A系列普通股购买认股权证（“A系列认股权证”） ，并以名义对价发行预先注资的B系列普通股购买认股权证（“B系列认股权证”；以及 与A系列认股权证一起称为 “认股权证”）。该公司出售了股票和认股权证，总收益 约为6,000,000美元。此次发行预计将于2019年6月20日结束。

购买协议 包含公司的惯常陈述和保证、双方的终止权以及 公司的某些承诺。

根据收购 协议，每位投资者在发行结束后十八（18）个月内对公司进行的任何债务或股权 关联融资拥有百分之四十（40％）的参与权（按比例计算）。此外，在发行结束后的九十 （90）天之前，除惯例例外情况外，公司不得直接或间接发行或发行任何证券（或就此签订任何协议）。只要任何认股权证仍未兑现，公司也不得进行任何浮动利率 交易。

根据收购协议，我们的每位 董事和执行官都签订了封锁协议，该协议通常禁止在未经投资者事先书面同意的情况下在 发行结束后的六十 (60) 天内出售、转让或以其他 处置我们的证券。

根据收购 协议，公司与投资者签订了泄露协议（“泄漏协议”）。泄漏协议 规定，在从2019年6月17日开始至第四十 (40) 日结束的这段时间内^第四）在这个 日期之后的第二天，每位投资者都不能在限制期（定义在购买协议）（任何此类日期，“决定日期”）的 日的任何交易 日直接或间接出售、处置或以其他方式转让（包括但不限于 任何销售、卖空、掉期或任何等同于任何销售或空头头寸的衍生交易）， 普通股截至2019年6月17日，投资者持有的股票，包括认股权证 的股票和普通股（统称“限制性证券”），金额超过彭博社在 适用决定日公布的普通股每日平均综合交易量的百分之三十（30%）的每位投资者的比例金额 。

该公司从此次发行中获得约530万美元的 净收益。

我们提供的证券的描述

普通股

对特此发行的普通股的描述，请参阅 随附的招股说明书中的 “我们可能发行的证券描述”。

认股证

以下对特此发行的认股权证的某些条款和条款的摘要 不完整，受认股权证的约束和完全受认股权证条款的限制。认股权证的形式已作为2019年6月18日向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的 8-K表格最新报告的附录提交。潜在投资者 应仔细阅读系列认股权证形式的条款和规定，以完整描述认股权证的条款和条件 。

A 系列认股权证

时长和练习 价格。特此发行的A系列认股权证将使其持有人有权以每股3.72美元的行使价（“A系列行使价”）购买最多1,336,021股普通股，可在发行时立即行使 ，并在第四（4）日到期^第四) 首次发行之日的周年纪念日。A系列认股权证 将与股票分开发行，之后可以立即单独转让。

某些调整。如果发生股票分红、股票拆分、重组 或影响我们普通股的类似事件，A系列认股权证的 行使价将进行适当的调整。此外，在A系列初始行使日期 的六（6）个月周年纪念日上，如果该周年纪念日之前十（10）个交易日的平均成交量加权平均价格（“VWAP”）（“新行使价”）低于A系列行使价，则A系列行使价应进行一次性的 价格调整，等于新的行使价；但是，前提是在任何情况下，新的行使价应低于每股1.50美元。

无现金运动。如果持有人在 行使其 A 系列认股权证时，没有有效的注册声明登记在案，或者其中包含的招股说明书 无法向持有人发行 A 系列认股权证的标的股份，则作为行使总行使价时原本打算向我们支付的现金款项， 持有人可以选择通过此类行使（全部或部分）获得根据公式确定的普通股净数 A系列认股权证中列出。

强迫运动。 视标准股权条件而定，从十日 (10) 开始^第四）在A系列初始行使日后的交易日， 如果普通股的VWAP连续十（10）个交易日超过11.16美元（根据股票分割、股票分红、资本重组和类似事件调整后 ）， 公司可以强制行使A系列认股权证。

基本面交易。如果 在 A 系列认股权证未偿还期间的任何时候，公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接地 进行基本交易（定义见A系列认股权证），则每位持有人有权在行使 A 系列认股权证时 获得与该持有人 有权获得的相同数量和种类的证券、现金或财产如果持有人在此类 基本交易发生之前是持有人，则在该类基本交易发生时行使A系列认股权证时当时可发行的普通股数量。 我们、尚存实体或购买或以其他方式收购此类资产的公司的任何继任者均应承担义务 向持有人交付A系列认股权证下的此类替代对价和其他义务。

控制权条款变更。尽管 在基本交易（定义见A系列认股权证）时给予持有人对价，但每位持有人 都有权在控制权变更（定义见A系列认股权证）时获得额外对价。

可转移性。在交出A系列认股权证 和相应的转让文书后， A系列认股权证的持有人可以选择转让 系列认股权证。

交易所上市。我们 不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的 交易系统上市 A 系列认股权证。

可锻炼性。 A系列认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们发出正式执行的行使 通知，同时全额支付我们在行使时购买的普通股数量（上文讨论的 无现金行使情况除外）。持有人（及其关联公司）不得行使认股权证 的任何部分，前提是持有人在行使后将实益拥有我们已发行普通股的4.99％以上。持有人 可以在行使后立即 增加或减少对已发行普通股任何其他百分比的实益所有权限制，但如果增加，则必须至少提前61天向我们发出书面通知 。尽管如此，一位投资者选择立即接受9.99％的实益所有权限制 ，以代替最初的4.99％的实益所有权限制。

豁免和修正案。除某些例外情况外，A系列认股权证的条款只有在持有人书面同意的情况下才能修改或免除。

B 系列认股权证

时长和练习 价格。特此发行的B系列认股权证将使其持有人有权购买总额的 股，范围从0股普通股到1,116,320股普通股不等。B系列认股权证股份的金额（如果有 ）根据以下条件确定：在这种情况下，在第50股（50）^第四) 在截止日期（ “调整计量时间”）后的第二天，普通股的收盘价低于股票购买价格，则应将行使B系列认股权证时可发行的普通股数量进行调整（向上或向下，视情况而定） 调整为 (i) 零 (0) 和 (ii) 该普通股总数等于百分之五十中的较大值（A）（x）投资者股票购买价格（x）除以（y）市场价格（定义见购买 协议）的差额 的差额的（50％）截至调整计量时间，减去 (B) 收盘时向投资者发行的股票总数 （根据股票分割、股票分红、股票组合、资本重组和类似事件进行调整）。行使B系列认股权证时可发行的普通股的最大总数 为1,116,320股。B 系列认股权证可在五十 (50) 日行使 ^第四) 在发行结束后的第二天，行使价为每股3.72美元，并将于第一 (1) 天到期 ^st）发行周年纪念日。B系列认股权证将与股票分开发行， ，之后可以立即单独转让。

某些调整。如果发生股票分红、股票拆分、重组 或影响我们普通股的类似事件，B系列认股权证的 行使价将进行适当的调整。

无现金运动。如果持有人在 行使其 B 系列认股权证时，作为在行使总行使价时按计划向 我们支付的现金款项，则持有人可以自行决定在行使时（全部或部分）获得 根据该系列中设定的 公式确定的普通股净数 B 认股权证。

强迫运动。 视标准股权条件而定，从十日 (10) 开始^第四）在 B系列认股权证发行之日后的交易日，如果普通股的VWAP连续十（10）个交易日超过11.16美元（经股票分割、股票分红、资本重组和类似事件调整后），公司可以强制行使B系列认股权证。

基本面交易。如果 在 B 系列认股权证未偿还期间的任何时候，公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接地 进行基本交易（定义见B系列认股权证），则每位持有人有权在行使 B 系列认股权证时 获得与该持有人 有权获得的相同数量和种类的证券、现金或财产如果持有人在此类 基本交易发生之前是持有人，则在该类基本交易发生时行使B系列认股权证时当时可发行的普通股数量。 我们、尚存实体或购买或以其他方式收购此类资产的公司的任何继任者均应承担义务 向持有人交付B系列认股权证下的此类替代对价和其他义务。

可转移性。在交出带有相应转让文书的B系列认股权证 后，B系列认股权证持有人可以选择转让 系列认股权证。

交易所上市。我们 不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的 交易系统上市 B 系列认股权证。

可锻炼性。 B系列认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们发出正式执行的行使 通知，同时全额支付我们在行使时购买的普通股数量（上文讨论的 无现金行使情况除外）。持有人（及其关联公司）不得行使认股权证 的任何部分，前提是持有人在行使后将实益拥有我们已发行普通股的4.99％以上。持有人 可以在行使后立即 增加或减少对已发行普通股任何其他百分比的实益所有权限制，但如果增加，则必须至少提前61天向我们发出书面通知 。尽管如此，一位投资者选择立即接受9.99％的实益所有权限制 ，以代替最初的4.99％的实益所有权限制。

豁免和修正案。除某些例外情况外，B系列认股权证的条款只有在持有人书面同意的情况下才能修改或免除。

分配计划

根据2019年2月1日的协议 （“协议”），我们已聘请英国《金融时报》环球资本有限公司（“配售代理”） 作为我们的独家配售代理人，负责根据本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书发行我们的证券。

根据 协议的条款，配售代理人已同意在合理的最大努力基础上成为我们的配售代理人，参与我们在上架注册声明中删除的 普通股和认股权证的发行和出售。 本次发行的条款受市场条件以及我们、配售代理人和潜在投资者之间的谈判的约束。 协议不会导致配售代理人承诺购买我们的任何普通股或认股权证， 配售代理无权根据本次发行的协议约束我们。此外，配售代理人 不保证其能够在任何潜在发行中筹集新资金。本次发行不要求出售任何最低数量的 证券或美元金额的证券，也无法保证我们会出售所发行的全部或任何 证券。如下所述，我们将直接与每位投资者签订与本次发行有关的 购买协议，我们不得出售根据本招股说明书补充文件发行的全部证券。

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人 可以被视为承销商，其收到的任何佣金 及其在担任委托人期间通过转售出售的证券实现的任何利润都可能被视为承保 折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的 要求，包括但不限于《证券 法》第415 (a) (4) 条以及《交易法》第10b-5条和第M条。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理购买 和出售普通股的时间。根据这些规章制度，配售代理人： (1) 不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及 (2) 在完成参与分销之前，不得竞标或购买我们的任何 证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非交易法允许， 。

我们与购买根据本次发行发行的证券的投资者签订了购买 协议。购买协议的形式作为附录附在我们于2019年6月18日向美国证券交易委员会提交的与本次发行相关的8-K表的最新报告中。 本次发行预计将于2019年6月20日结束，并将发生以下情况：(1) 我们将获得相当于总收购价的资金 ；(2) 配售代理将根据 协议条款获得配售代理费；(3) 我们将交付普通股和认股权证。

佣金和发行费用

本次 发行结束后，我们同意向配售代理人支付现金费，相当于根据本招股说明书补充文件出售的普通股 和认股权证总购买价的8.0％。我们还同意向配售代理人报销某些费用， 包括20,000美元的尽职调查和差旅费以及25,000美元的法律费用。

配售代理认股权证

我们 已同意向配售代理人发行认股权证，以购买相当于本次发行中出售的普通股总数 （142,509股普通股）的8.0％，该认股权证的行使价为每股 股3.38美元，并将于发行之日四（4）周年之日终止。配售代理认股权证的条款将与本次发行中出售的A系列认股权证的条款基本相同。根据FINRA规则5110 (g)，配售代理认股权证 和在行使配售代理认股权证时发行的任何股票不得在生效之日后的180天内出售、转让、质押或抵押， ，也不得成为任何人对证券进行有效经济处置 的任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的或开始出售本发行 ，但任何证券的转让除外：(i) 依法执行或出于以下原因我们的重组；(ii) 向 任何参与本次发行的FINRA成员公司及其高级管理人员或合伙人进行重组，前提是所有以这种方式转让的证券在剩余时间内仍受上述封锁限制的约束；(iii) 如果配售代理人或相关人员持有的 我们证券的总金额不超过所发行证券的1％；(iv) 的实益所有权持有由投资基金的所有股权所有者按比例计算，前提是没有参与成员管理 或以其他方式指示基金和参与成员的投资总共拥有的基金权益 不超过10％；或（v）如果所有证券在剩余时间内仍受上述封锁限制 的约束，则行使或转换任何证券。 根据本招股说明书补充文件，我们已经注册了配售代理 认股权证和该配售代理认股权证所依据的普通股。

尾费

我们还同意，如果配售代理在聘用期内向我们介绍本次发行 的任何投资者，或任何参与本次发行的投资者，在我们终止与配售代理的合约后的这12个月期间向我们 提供更多资本，则收取 12个月的尾费，等于本次发行的现金补偿。

赔偿

我们已同意赔偿 配售代理人和指定其他人承担与配售代理商根据协议开展的 活动有关或由此产生的某些责任，并缴纳配售代理人可能需要为这类 负债支付的款项。

清单

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AIHS”。

法律事务

本招股说明书补充文件中提供的证券 的有效性将由位于纽约州的埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所传递给我们。

专家们

本招股说明书补充文件中纳入的财务报表 参照我们截至2018年3月31日和2017年3月31日的10-K表年度报告（经修订），是根据弗里德曼律师事务所和ZH CPA, LLC（前身为ZH CPA LLP）分别的报告编制的，这两家公司均为独立注册会计师事务所，由其作为会计专家授权 和审计。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书补充文件 是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中列出的所有信息 。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或 其他文件时，该参考文献可能不完整，您应参阅注册声明 中的证物或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的报告或其他文件的附录，以获取此类 合同、协议或其他文件的副本。由于我们受经修订的 1934 年《证券交易法》或《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息 。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

以引用方式纳入某些信息

我们正在 “以引用方式纳入 ” 我们向 SEC 提交的某些文件，这意味着我们可以通过向您推荐 您查看这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的文件中的信息被视为本招股说明书 补充文件的一部分。我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的声明以及以引用方式纳入本招股说明书 补充文件中的声明将自动更新和取代本招股说明书补充文件中包含的信息，包括 先前提交的文件或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的信息，前提是 新信息与旧信息不同或不一致。我们已经或可能向美国证券交易委员会 提交了以下文件，这些文件自各自提交之日起以引用方式纳入此处：

在本注册声明 发布之日之后，以及在本注册声明的生效后修正案提交之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件，如果这些文件表明本招股说明书补充文件中提供的所有证券均已出售，或者注销了当时仍未出售的所有证券，则将被视为 以引用方式纳入本注册声明，自提交此类文件之日起成为本注册声明的一部分。

就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含 的任何声明均应被视为修改、取代 或任何随后提交的也被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的声明取代或取代了此类声明声明。任何经过修改、取代或替换的声明，除非经过修改， 被取代或替换，否则不得被视为本招股说明书补充文件的一部分。除非相关文件中另有明确规定，否则我们在任何 8-K 表最新报告第 2.02 或 7.01 项下披露的信息或根据第 9.01 项提供的或作为 证物包含在其中不时提供给美国证券交易委员会的任何相应信息，都不会以引用方式纳入本招股说明书补充文件或以其他方式纳入 。根据前述规定，本招股说明书补充文件中出现的所有 信息均受以引用方式纳入的文件 中显示的信息的全部限定。

您可以通过口头 或书面形式索取这些文件的副本，这些文件的副本将免费提供给您（展品除外，除非此类展品以引用方式特别包含在内），联系位于建南大道中段 世豪广场 16F 的森苗科技有限公司。中华人民共和国四川省成都市高新区。我们的电话号码是 +86 28 61554399。有关我们的信息也可以在我们的网站上找到 http://www.senmiaotech.com。我们网站 上的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分，也未纳入本招股说明书补充文件中。

招股说明书

森苗科技有限公司

$80,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股证

权利

单位

根据本招股说明书，我们可以不时以一个或多个系列或类别发行和出售 的普通股、优先股 、债务证券、认股权证、权利和/或单位的本金总额不超过8,000,000美元。我们还可能在转换、赎回、 回购、交换或行使在本协议下注册的任何证券（包括任何适用的反稀释条款）时提供可能发行的证券。此 招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们提供证券时，我们都将在本招股说明书的补充文件中提供所发行证券的具体 条款。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。在投资所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的任何 文件。

我们的普通股在纳斯达克上市， 股票代码为 “AIHS”。根据纳斯达克公布的2019年3月15日，我们普通股的收盘价为每股 5.32美元，非关联公司持有的已发行普通股（我们的 “公开持股”）的总市值为75,446,378.00美元，根据截至2019年3月15日非关联公司持有的14,181,650股已发行普通股和每股5.32美元的价格计算。根据S-3表格第I.B.6号一般指示，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们绝不会出售在注册声明中注册的证券 ，其价值在任何12个月内超过 超过我们公众持股量的三分之一。截至本招股说明书发布之日 ，在本招股说明书发布之日之前的12个日历月内，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指令发行任何证券。

我们可能会通过不时指定的代理人，或者向承销商或交易商直接向投资者提供和出售这些证券 ，包括连续或 延迟提供和出售这些证券。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分销计划” 的部分。如果任何代理人或承销商参与出售本招股说明书 所涉及的任何证券，则此类代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配股 期权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计 从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

投资我们的证券涉及很高的风险 。您应仔细查看 “风险因素” 标题下提及的风险和不确定性 在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含 ，在以引用方式纳入本招股说明书的其他文件 中也包含类似的标题。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实 或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2019 年 3 月 19 日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册 流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明 的一部分。在这种上架注册程序下，我们可能会不时以一次或多次发行的方式出售本 招股说明书中描述的证券的任何组合，总发行价格不超过8,000,000美元。

本招股说明书向您提供了我们可能提供的证券的一般性 描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充文件， 将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。您应阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，以及本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的 其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由写作招股说明书 中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书和随附的 招股说明书补充文件不构成出售要约或征求购买除随附招股说明书补充文件中描述的证券 以外的任何证券，也不构成在任何情况下出售或征求购买此类证券的要约 ，也不构成此类要约或招标购买此类证券的要约 。您应假设本 招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在各自的日期才是准确的 。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化 。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的 “公司”、“我们” 和 “我们的” 指的是Senmiao Technology Limited及其子公司和可变利益实体。

本招股说明书中包含的任何其他商品名称、商标和服务标志 均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标 和商品名称可能不带有®、TM 或类似符号。

关于前瞻性 陈述的警示声明

本招股说明书，包括我们以引用方式纳入 的文件，包含经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）第 27A 条和经修订的 1934 年《证券交易法》（ “交易法”）第 21E 条所指的前瞻性陈述。任何关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或 业绩的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是通过 使用诸如 “可能”、“将”、“可能”、“应该”、“期望”、 “打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、 “项目”、“潜力”、“继续” 等词语或短语来做出，或者是这些词的否定表达术语、 或类似的表达式。因此，这些陈述涉及估计、假设、风险和不确定性，这些估计值、假设、风险和不确定性可能导致 实际结果与其中所表达的结果存在重大差异。参照本招股说明书中讨论的因素，特别是 “风险 因素” 部分中提及的因素，对任何前瞻性陈述进行全面限定 。

本招股说明书包含前瞻性陈述 ，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可用的信息。这些 陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性以及 其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与 这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。前瞻性 陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

这些前瞻性陈述既不是 的承诺，也不是未来业绩的保证，这是由于各种风险和不确定性以及本招股说明书的 “风险因素” 部分、随附的任何招股说明书补充文件中标题为 “风险 因素” 的部分以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素和警示声明中描述的风险因素和警示陈述。鉴于这些不确定性，读者不应过分依赖我们的前瞻性陈述。这些前瞻性 陈述仅代表截至陈述发表之日，不能保证未来的业绩。除非适用法律可能要求 ，否则我们不承诺在本招股说明书 发布之日或此处或其中以引用方式纳入的包含前瞻性陈述的文件的相应日期之后更新任何前瞻性陈述。

除非法律要求，否则我们没有义务 公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后发生的事件或发展 ，即使将来有新信息可用。

招股说明书摘要

概述

我们是中华人民共和国（“中国” 或 “中国”）的金融和交易 服务提供商，主要经营两个业务 领域：在线点对点（“P2P”）贷款和汽车交易和融资服务。我们通过可变利息实体（“VIE”）四川森苗 融联科技股份有限公司（“四川森苗”）运营的在线贷款平台开展在线 P2P贷款业务，该平台为中国投资者与 中国个人和中小型企业（“SME”）借款人之间的贷款交易提供便利。此外，我们主要通过我们的控股子公司湖南瑞喜金融租赁有限公司向叫车司机提供汽车交易 和融资服务。，中国有限责任公司 有限公司（“湖南瑞希”）及其VIE四川金凯龙汽车租赁有限公司 （“金凯龙”）。

我们的在线贷款服务

我们通过我们的在线贷款平台为 借款人提供快速便捷的信贷渠道，并为投资者提供诱人的投资回报。该平台于 于 2016 年 9 月被收购，在我们收购之前已经运营了两年。自那次收购以来，截至2018年12月31日，我们 为总金额超过 RMB687 亿美元（约合1.03亿美元）的贷款交易提供了便利。截至2018年12月31日 31日，我们的平台共有40,133名注册用户，共有3,239名投资者和2694名借款人通过我们的平台参与了贷款交易。我们目前仅在中国开展在线P2P贷款业务， 我们所有的投资者和借款人都位于中国。

我们为中国 投资者和借款人之间的直接贷款交易提供便利。我们根据个人和中小型企业借款人的贷款收益使用情况 向他们提供六种类型的产品。我们的在线贷款服务收入主要来自我们为投资者与借款人配对服务收取的费用。我们就借款人通过我们的平台 完成的工作向借款人收取交易费，并根据投资者的实际投资回报向他们收取服务费。通过我们的 平台提供的贷款的年利率从7.68％到10.80％不等。

我们根据借款人的贷款金额 向他们收取交易费。向借款人收取的交易费用从0.19％到3.00％不等，在（i）支付贷款收益后为按月累计 利息的贷款支付；（ii）对于每天累积利息的贷款，在 全额偿还本金和利息后支付。我们还向投资者收取相当于其实际投资回报的8.00％的服务费， 并在投资者收到利息付款时收取费用。我们的利率、交易费、服务费和 其他费用均向我们平台的用户披露。

我们主要通过客户和业务合作伙伴的推荐 来收购借款人。我们吸引来自各种渠道的投资者，包括互联网、我们的移动应用程序 以及促销和营销活动，以及来自业务合作伙伴的推荐。

我们的汽车交易和融资 服务

通过湖南瑞喜和金开龙，我们为汽车经销商、我们的合作第三方销售团队和主要是叫车司机的汽车购买者 之间的 汽车购买交易提供便利。我们为交易提供销售场所和车辆采购。我们根据车辆类型和个人谈判向经销商、第三方 方销售团队和汽车购买者收取便利费，通常 每辆车收取的费用不超过2,100美元。

我们还在整个汽车购买交易过程中为购买者 提供一系列服务，包括注册牌照和获得相关政府机构的许可 、保险便利以及协助金融机构申请购买 。我们的服务费基于汽车的总报价、提供的具体服务、我们提供这些服务的费用 以及其他因素。我们的服务费从每辆车243美元到2,261美元不等。

我们已经与许多 金融机构建立了合作关系，包括商业银行和金融租赁公司，以及在线点对点贷款平台， 通过融资租赁协议或贷款协议（“融资 协议”）为我们的购买者购买汽车提供资金。从2018年11月22日 被收购湖南瑞禧到2018年12月31日期间，我们已经促成了52辆新车的购买，总交易金额约为75万美元 （人民币500万元）（包括购买价格和相关费用）。当我们提供 购买服务并从金融机构 支付的款项中收取预付款和/或在融资 协议期限内购买者按月分期付款时，我们会代表汽车购买者预付购买价格和费用。

金凯龙和瑞喜都与中国大型交通网络公司 滴滴出行科技有限公司（“滴滴出行”）建立了 合作关系，根据该关系，他们为滴滴出行在四川省成都和湖南长沙市的大型且快速扩张的车队提供车辆租赁和融资、保险便利、关联车辆管理以及 其他服务分别是省。我们与滴滴出行的关系对我们的业务至关重要，因为这使我们能够吸引更多有兴趣成为滴滴出行司机并加入我们的汽车购买者。

我们的大多数客户都是滴滴出行的叫车 司机。根据滴滴出行的要求，所有通过滴滴出行的 平台用于叫车服务的汽车都必须隶属于合格的管理公司。作为滴滴出行司机的汽车购买者通常 通过关联协议加入我们，根据该协议，作为合格的管理公司，我们将在加盟期内为他们提供 交易后管理服务，这通常与融资协议的期限相同。 我们的交易后管理服务包括但不限于为司机在融资协议下的义务（包括本金和利息）提供担保，以及协助司机完成 叫车服务平台要求的文书工作。我们的管理和担保费基于我们的服务成本以及我们对汽车购买者的 初步信用评估结果。在加盟期间，我们每辆车的平均费用为995美元， 在加盟期内由关联司机按月支付。截至2018年12月31日，假设所有汽车购买者都违约，我们面临的最大或有 负债为9,784,719美元。

我们通过第三方销售团队网络和我们自己的努力（包括在线广告和billboard 广告）为我们的汽车交易 和融资服务获取客户。截至本文发布之日，我们已经为超过1,110笔汽车交易提供服务，其中包括760多辆叫车服务 汽车。

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的财年以及截至2018年12月31日的九个月中，我们的净亏损分别为9,858,972美元、596,645美元和 2488,661美元。

中国最新的P2P贷款监管动态

2018年12月，中国相关政府主管部门发布了《关于网络借贷机构风险分类处置和风险防范的通知》（“ 175” 号通知）。根据第175号通告，除严格遵守 所有相关法律法规且未表现出任何高风险特征的大型点对点直接贷款市场（通常称为 为普通市场）、其他市场，包括没有实质性业务的空壳公司、小型市场、 具有高风险的市场以及无法偿还投资者或以其他方式无法运营其业务的市场外， 应退出点对点贷款行业或停止操作。此外，普通商城应停止运营那些不遵守法律法规的企业 。第175号文还鼓励某些普通市场转变为 其他类型的在线金融机构，例如在线小额贷款公司或贷款便利化平台。第175号通知规定，“小型市场” 的定义应由各省确定，同时考虑到 市场的未偿贷款余额总额、贷款机构数量和其他因素。截至本文发布之日，尚无关于四川省 “小型市场” 的定义的指导方针。如果根据四川省确定的175号文将 我们的在线P2P借贷平台视为小型市场，我们可能不得不停止我们的在线贷款 服务或转换为其他类型的在线金融机构。请参阅 “第 1A 项。风险因素 — 与 我们的在线贷款服务相关的风险 — 中国管理在线市场贷款行业的法律法规正在发展 并不断演变，可能会发生变化。如果根据第 175 号通告，我们可能不得不停止在线贷款平台的运营或将我们的在线贷款 服务业务转换为其他类型的在线融资业务。” 在我们截至2018年12月31日的季度10-Q表季度报告中，此处以引用方式纳入了哪个风险因素 。

我们可能提供的证券

我们可能会不时提供和出售 以下任何证券或由以下证券组成或其他组合的单位，总额为8,000,000美元：

普通股。我们可能会发行 普通股。普通股持有人有权按比例获得分红，前提是我们董事会从 开始不时从合法可用于该目的的资金中宣布分红，但在支付了已发行优先股或其他股息权优先于普通股的证券 的股息后，普通股持有人有权按比例获得股息。普通股 的持有人有权获得每股一票。普通股持有人在董事选举中没有累积投票权。

优先股。我们可能会在一个或多个系列中发行优先股 股。我们的董事会将决定所发行系列优先股的股息、投票、转换和其他 权利。

债务证券。我们可能会提供债务证券， 可以是有抵押的也可以是无抵押的，优先的，高级次级的或次级的，可以由我们的子公司担保， 可以转换为我们的普通股。在转换或 时，我们可以单独发行债务证券，也可以一起发行债务证券，以换取其他证券。任何发行的债务证券都可能不会根据契约发行。

认股证。我们可能会发行认股权证购买 股的普通股或优先股或债务证券。我们可以单独发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证。 以其他证券为单位出售的认股权证可以附属于其他证券，也可以与其他证券分离或分离，用于交易 的目的。如果任何认股权证可以公开交易，我们将根据我们 与认股权证代理人之间的一项或多份认股权证协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及该协议。

权利。我们可能会发行购买 股普通股或优先股或债务证券的权利。我们可以独立发行权利，也可以与其他证券一起发行权利。 出于交易目的，以其他证券为单位出售的权利可以附属于其他证券，也可以与其他证券分离或分离 ，并且可以是（但不应要求是）公开上市的证券。

单位。我们可以以任意组合方式发行由一种或多种其他证券的 组成的单位。每件商品的发放将使 单位的持有人同时也是该单位所含每份抵押品的持有人。因此，单位持有人将拥有每种内含证券持有人的权利和义务 。

招股说明书补充文件

我们将在本招股说明书的补充文件中描述任何发行 的条款。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 除其他相关信息外，此类招股说明书补充文件将包含有关已发行证券的以下信息：

如果没有包括发行方法和条款描述的招股说明书补充文件，则不得使用本招股说明书来发行或 出售证券。

公司信息

我们于 2017 年 6 月 8 日在内华达州 注册成立。我们的主要行政办公室位于中国四川省成都市高新区 区剑南大道中段世豪广场A座16楼 610000，我们的电话号码是 +86 28 61554399。我们的网站地址是 http://www.senmiaotech.com。 我们网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分，也不被视为以引用方式纳入本招股说明书。

风险因素

我们在经修订的截至2018年3月31日财年的10-K表年度 报告和截至2018年12月31日的季度10-Q表季度报告中，在 “风险因素” 标题下讨论了投资我们证券所依据的风险、 不确定性和假设，这些讨论以引用方式纳入此处。有关如何获取这些报告副本的说明，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

投资我们的证券涉及很高的风险 。与我们的证券相关的其他风险也可以在招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何相关 免费书面招股说明书中描述。任何这些风险的出现都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。由于任何这些风险的实现，我们的证券的交易价格可能下跌 ，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道 或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务、财务状况 以及经营业绩和证券的交易价格。

另请仔细阅读标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

所得款项的使用

除非适用的 招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书发行的任何证券的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括汽车购买、提供租赁和其他汽车 交易服务（包括融资租赁）的成本、开发其他类型融资业务的成本、对其他 实体的投资、技术开发成本、新员工成本、资本支出、营运资金资金以及作为上市公司运营的成本 。管理层将在净收益的分配上保留广泛的自由裁量权。

我们可能会寻求将出售本招股说明书下提供的任何证券的部分净收益 扩展给我们的子公司。在使用此类收益时， 中华人民共和国法律法规允许我们作为离岸控股公司仅通过贷款或资本出资 向我们的子公司提供资金，并且只能通过贷款向我们的可变利息实体提供资金，但须在政府机构进行登记，并对 的贷款和资本出资额有限制。在满足适用的政府注册要求的前提下，我们可以 向我们的子公司提供公司间贷款或向我们的子公司提供额外的资本出资，以资助其资本 支出或营运资金。如果我们通过贷款向子公司提供资金，则此类贷款的总额不得超过 实体在外国投资机构注册的总投资与其 注册资本之间的差额。此外，此类贷款必须在中华人民共和国国家外汇管理局或其当地分支机构登记。 我们子公司的总注册资本约为1,220万美元。截至本招股说明书发布之日，我们已向子公司出资总额约为630万美元。

如果有的话，我们无法向您保证 将能够及时获得政府注册或批准向我们的子公司提供贷款或资本出资。 参见 “风险因素——与在中国经商相关的风险 — 中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资 的监管以及政府对货币兑换的控制可能会使我们无法使用本次发行的收益 向我们的中国子公司提供贷款或额外资本出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力产生重大和不利影响 ” 对于 经修订的截至2018年3月31日的财年，是哪个风险因素以引用方式纳入此处。

我们可能提供的资本存量和其他证券的描述

普通的

以下对我们的股本 （包括我们可能根据注册声明发行的证券的描述，本招股说明书是其中的一部分） 以及我们可能发行的其他证券的描述并不完整，受我们的公司注册证书和章程 引用 的任何指定证书的全部约束和资格，因为它们可能会不时修改制定特定系列优先股的条款和条件，其他管理优先股的文件特定证券的条款和 条件以及内华达州法律的适用条款。

截至本招股说明书发布之日，我们已获授权 发行1亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000,000股优先股，面值每股0.0001美元。截至本招股说明书发布之日，已发行和流通25,945,255股普通股，没有发行和流通优先股 ，我们的已发行普通股由大约12名股东记录在案。 这些数字不包括可能发行的证券：（i）根据未兑现的购买我们普通 股票的认股权证，或（ii）根据我们的2018年股权激励计划发行的证券。

我们可能会发行由票据、债券或其他负债证据组成的有担保或无抵押债务证券 ，可能是优先债务证券、优先次级债券 证券或次级债务证券，每种证券都可以转换为股权证券。我们可能会以可交换或可转换为普通股、优先股或其他证券的形式发行债务证券 。优先股也可以 交换和/或转换为普通股、另一系列优先股或其他证券。在本招股说明书中， 债务证券、优先股、普通股、权利和认股权证统称为 “证券”。当特定系列证券发行时，本招股说明书的补充文件将与本招股说明书一起交付 ，该招股说明书将规定发行和出售已发行证券的条款。

普通股

我们的每股普通股都有权 就提交给股东投票的所有事项（包括董事选举）进行一票。通常，所有由股东投票的事项 都必须获得有权由 亲自出席或由代理人代表的所有普通股投票的多数票的批准。代表我们已发行、已发行 且有权投票的普通股持有人，无论是亲自代表还是由代理人代表，都必须构成任何股东大会的法定人数。 我们的公司章程没有规定在董事选举中进行累积投票。普通股持有人没有 优先购买权或转换权，也没有适用于普通股的赎回条款。

优先股

我们的董事会有权 发行一个或多个类别或系列的优先股，并修正其名称、权力、优先权和权利及其资格、 限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算 优先权以及构成任何类别或系列的股票数量，无需股东进一步投票或采取行动。尽管 我们目前没有发行任何优先股的计划，但发行优先股或发行 购买此类股票的权利可能会减少可供分配给普通 股持有人的收益和资产金额，可能会对普通股的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生 延迟、阻止或阻止变更的效果对我们的控制权或未经请求的收购提议。

您应参阅与按该系列特定条款发行的一系列优先股相关的招股说明书补充文件 ，包括：

此所提供的任何优先股的摘要 均不完整。有关特定系列优先股的条款，您应参阅该 系列的招股说明书补充文件和该特定系列的指定证书（如果有）。

债务证券

在本招股说明书中，“债务 证券” 一词是指我们可能根据本招股说明书（经补充）不时发行的任何债券、票据、债券和其他债务证据。债务证券将是优先债务证券、优先次级债务或次级 债务证券。我们也可能发行可转换或可交换的债务证券。债务证券可以根据我们与受托人签订的契约 （“契约”）发行，该契约将在其中列名。不可根据契约发行可转换或可交换债务证券 。

与 特定发行相关的契约形式（如果有）将作为本招股说明书所包含的注册声明修正案的附录提交。 本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于契约和 债务证券条款的陈述和描述将是其摘要，不完整，将完全受契约所有条款（以及契约允许 的任何修正案或补充）和债务证券的约束和限定。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券 ，在每种情况下，到期日相同或不同，按面值或折扣发行。除非在招股说明书 补充文件中另有说明，否则我们可以在未经发行时已发行该系列债务证券 持有人同意的情况下发行该系列的额外债务证券。根据适用的契约，任何此类额外债务证券，加上该系列的所有其他未偿还的 债务证券，将构成单一系列债务证券，排名将与 相同。

如果特定的债务证券证据 存在无抵押债务，如果发生涉及分配资产以偿还我们 未偿债务的破产或其他清算事件，或者发生与我们或我们的子公司债务有关的贷款协议下的违约， 有担保债务的持有人（如果有）将有权在向 付款 之前获得债务偿付无抵押债务的持有人。

每份招股说明书补充文件将描述与所发行的特定系列债务证券有关的 条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

除非适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。债务证券的持有人可以按照适用的招股说明书补充文件中所述的方式出示 注册债务证券进行交换或转让。除适用契约限制的 外，我们将免费提供这些服务，但与交换或转让相关的任何税款或其他政府费用 除外。

债务证券可以按固定 利率或招股说明书补充文件中规定的浮动利率计息。此外，如果招股说明书补充文件中另有规定，我们可以 以发行时低于现行市场利率 的利率或低于其规定本金金额的折扣出售不带利息或利息的债务证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些折扣债务证券的任何特殊联邦 所得税注意事项。

我们可能会发行债务证券，其本金应付金额为任何本金还款日应付的本金额 ，或任何利息支付日的应付利息金额，由参照一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定 。此类债务证券 的持有人可以在任何本金支付日获得本金或在任何利息支付日获得大于 或小于该日期本应支付的本金或利息的本金或利息，具体取决于适用的 货币、大宗商品、股票指数或其他因素在该日期的价值。适用的招股说明书补充文件将包含有关我们 将如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息，以及该日应付金额所涉及的货币、大宗商品、股票指数 或其他因素以及任何重要的美国联邦所得税注意事项。

提供的任何债务证券的摘要均不完整。有关特定债务证券的条款，您应参阅这些证券的招股说明书补充文件 和这些证券的契约（如果有）。

认股证

在我们的首次公开募股中， 我们向承销商发行了共购买337,940股普通股的认股权证。承销商的认股权证 的期限为五年，持有人有权以每股4.80美元的价格购买我们的一股普通股。自 2018 年 3 月 16 日起， 认股权证在 180 天内不可行使。截至本招股说明书发布之日，承销商 尚未行使任何认股权证。

我们可能会为购买我们的 普通股、优先股、债务证券、权利或单位或其任何组合发行认股权证。认股权证可以独立发行 ，也可以与我们的普通股、优先股、债务证券、权利或单位一起发行，可以附属于任何已发行的证券，也可以与 分开或分离。如果我们发行的认股权证要公开交易，则每系列此类认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订。认股权证 代理人将仅作为我们与此类认股权证有关的代理人。认股权证代理人与认股权证的任何持有人或受益所有人没有任何义务或代理或信托关系 。

此提供的任何认股权证的摘要均不完整。有关特定系列认股权证的条款，您应参阅该系列认股权证的招股说明书补充文件、 认股权证形式和认股权证协议形式（如果有）。

权利

我们可能会发行购买我们证券的权利。 权利可由购买或接受权利的人转让，也可能不可转让。就任何供股而言， 我们可以与一个或多个承销商或其他人员达成备用承销或其他安排，根据该安排， 此类承销商或其他人员将购买此类供股后仍未认购的任何已发行证券。 每系列权利将根据单独的权利代理协议发放，该协议将由我们与作为权利代理人的一家或多家银行、 信托公司或其他金融机构签订。我们将在适用的招股说明书补充文件中命名此类代理人。 权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有者承担任何代理或信托的义务或关系 。

与我们提供的任何权利 相关的招股说明书补充文件将包括与本次发行有关的具体条款，除其他事项外，包括：

如果行使的权利少于任何 权利发行中发行的全部权利，我们可以直接向证券持有人以外的人提供任何取消认购的证券，也可以向 或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合，包括根据备用安排， 如适用的招股说明书补充文件所述。

此所提供任何权利的摘要不完整。 有关特定权利的条款，您应参阅这些权利的招股说明书补充文件、权利证书的形式 以及这些权利的权利协议形式（如果有）。

单位

我们可以以任何组合发行由普通股 股、优先股、债务证券、权利和/或认股权证组成的单位。我们可以根据需要发行数量的 和任意数量的不同系列的单位。每件商品的发放将使该单位的持有人同时也是该单位所含的每项担保 的持有人。因此，单位持有人将拥有与每项所含证券持有人相同的权利和义务。适用的招股说明书补充文件中将描述所发行的任何系列单位的 具体条款。如果我们发行单位， 可能会根据一项或多项单位协议发行，该协议由我们作为单位 代理人与银行或其他金融机构签订。如果我们发行单位，则与此类单位相关的单位证书和单位协议（如果有）的形式将以引用方式提交或纳入 ，作为本招股说明书所包含的注册声明的附录。发行单位 所依据的单位协议可能规定，不得单独持有或转让该单位中包含的证券，也不得在 指定日期之前的任何时间或任何时间持有或转让。适用的招股说明书补充文件可能描述：

此提供的任何单位的摘要均不完整。 有关特定单位的条款，您应参阅这些单位的招股说明书补充文件、单位证书格式 以及这些单位的单位协议形式（如果有）。

过户代理人和注册商

我们普通 股票的过户代理和注册商是位于纽约州伍德米尔拉斐特广场 18 号的 vStock Transfer, LLC 11598。

清单

我们的普通股在纳斯达克上市， 交易代码为 “AIHS”。

分配计划

我们可能会根据承销公开发行、向公众直接销售、私下协商交易、大宗交易、普通 经纪交易、通过期权（上市或非上市）、“市场” 发行、使用这些方法的 组合或使用适用法律允许的任何其他方法或方法，不时出售证券 。我们可能会向 或通过承销商或交易商、代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会在一笔或多笔交易中分配 的时间 的证券：

招股说明书补充文件或补充文件将 描述每次单独发行的证券的条款，包括在适用范围内：

只有招股说明书 补充文件中提及的承销商或代理人才能是该招股说明书补充文件所提供证券的承销商或代理人。

如果使用承销商进行出售，他们 将为自己的账户收购证券，并可能不时以固定公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一项或多项交易转售证券。在大多数或所有情况下，承销商购买证券的义务将受适用的承销协议中规定的条件的约束。 我们可能通过由管理承销商代表的承销集团或没有集团的承销商 向公众发行证券。在某些条件下，承销商可能有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券 ，任何超额配股权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及任何允许、重新允许或支付给经销商的折扣 或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有 有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件，点名承销商，描述任何此类关系的性质。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的 代理出售证券。我们将列出参与证券发行的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何 佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理人将 在任命期间尽最大努力行事。

我们可能会授权代理商或承销商 向某些类型的机构投资者征求报价，根据延迟交付合同 在未来指定日期付款和交付，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同中的条款和条件以及招标这些 合同必须支付的佣金。

我们可能会通过互联网或 其他电子方式进行销售。如果我们选择直接向公众提供证券，无论是否有代理人、承销商 或交易商的参与，使用互联网或其他形式的电子竞标或订购系统对这些 证券进行定价和分配，我们将描述招股说明书补充文件中使用的系统。此类电子系统可能允许投标人通过电子方式访问拍卖网站，直接参与 ，提交有条件的购买要约，这些要约须经我们接受 ，并可能直接影响证券出售的价格或其他条款和条件。这些竞价或 订购系统可以在所谓的 “实时” 基础上向每个投标人提供相关信息，以帮助出价 ，例如根据提交的出价出售产品的清算价差，以及投标人的 个人出价是否会被接受、按比例分配或拒绝。例如，就债务证券而言，清算利差 可以表示为比指数国债高出多个 “基点”。可以而且可能使用许多其他定价方法 。此类电子拍卖过程完成后，将根据出价、出价条款 或其他因素分配证券。出售证券的最终发行价和证券在投标人之间的分配将全部或部分基于互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果。

我们可能会向代理人和承销商提供 赔偿，以应对某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为代理人或承销商可能必须就这些负债支付的 款项提供补偿。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通 股票外，我们可能提供的所有证券都将代表没有既定交易市场的新类别或系列证券。任何承销商都可以在这些证券上做市 ，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能 保证任何证券交易市场的流动性。

根据《交易法》第M条，任何承销商均可进行超额配股、 稳定交易或空头回补交易和罚款出价。超额配股 涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。只要稳定出价不超过指定的最高价格，稳定交易允许出价购买 基础证券。辛迪卡回补或其他空头回补 交易涉及通过行使超额配股权或在 分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。罚款出价允许承销商收回 交易商的卖出特许权，前提是该交易商最初出售的证券是在稳定或补偿交易中购买的，以弥补 的空头头寸。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，这些 活动可以随时停止。

在发行定价前的工作日内，在我们的普通股开始要约或销售 之前，任何在纳斯达克合格的 做市商的承销商或代理人均可根据《交易法》第 M条对纳斯达克普通股进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被识别为被动 做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价 ；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时，必须降低被动市场 做市商的出价。被动做市可以将证券的市场价格 稳定在高于公开市场上可能存在的水平，如果开始，则可以随时终止 。

M条可以限制任何参与证券分销的 个人在分配前最多五个工作日内为正在分配的特定证券 参与做市活动的能力。这些限制可能会影响证券的适销性 以及任何个人或实体参与证券做市活动的能力。

根据金融 行业监管局（“FINRA”）的指导方针，任何FINRA成员或 独立经纪人或交易商在受此类指导方针约束的交易中获得的最大补偿或折扣不得超过FINRA确定的特定限额。

在需要的情况下，可以不时修改或补充本招股说明书 ，以描述更具体的分配计划。

法律事务

与此 产品相关的某些法律事务将由位于纽约州纽约州纽约市美洲大道1345号11楼的Ellenoff Grossman & Schole LLP转交给我们。 任何承销商还将由自己的律师告知证券的有效性和其他法律事务， 将在招股说明书补充文件中予以命名。

专家们

本 招股说明书中参照我们截至2018年3月31日和2017年3月31日止年度的10-K表年度报告纳入的财务报表是根据弗里德曼律师事务所和ZH CPA, LLC（前身为ZH CPA LLP）的报告分别编入的，这两家公司都是 独立注册的公共会计师事务所，根据其作为会计和审计专家的授权。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书中遗漏了注册声明中的某些信息。欲了解更多信息，我们建议您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的 的证物和时间表。本招股说明书中包含的或以引用方式纳入的有关任何合同或任何其他文件内容 的陈述不一定完整。如果 reference 已将合同或文件作为注册声明的附录提交或纳入，我们将向您推荐已提交的合同或文件的副本。 本招股说明书中包含的或以引用方式纳入的关于 作为附录提交的合同或文件内容的每项陈述在所有方面都受到提交的附录内容的限定。

我们向美国证券交易委员会提交注册声明，以及 作为定期报告、代理和信息声明以及其他信息。我们的注册声明、定期 报告、委托书和其他信息可在 SEC 的公共参考室 和 SEC 的网站 http://www.sec.gov 上查看和复制，美国证券交易委员会在该网站上保存了一系列注册声明、 定期报告、代理和信息声明以及其他关于像我们这样以电子方式向 SEC 提交的发行人的信息。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们在本 招股说明书中引用我们向其提交的报告和其他文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些报告和其他文件向您披露重要信息 。以引用方式纳入本招股说明书的信息是 本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代已经以引用方式纳入本招股说明书的 信息。我们正在以引用方式纳入下面列出的文件， 我们已经向美国证券交易委员会提交的文件，以及我们在本招股说明书发布之日之后和相关发行终止之前根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括在本招股说明书提交之日之后提交的所有文件 招股说明书是此类注册声明的一部分且在此类注册声明生效之前 ，但未来任何报告或其他文件中不存在的任何部分除外被视为根据 此类条款提交：

我们将根据书面 或口头要求，免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何或全部文件的副本，包括 这些文件的任何附录。如有任何文件请求，请直接联系我们地址：中华人民共和国四川省成都市高新区剑南大道中段世豪广场 16 楼 610000，电话：+86 28 61554399。

您也可以在我们的网站 上访问这些文件 http://www.senmiaotech.com。我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书或本招股说明书的任何 补充文件中，您不应将有关我们网站的任何信息视为本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件的 部分或本招股说明书的任何补充文件（向美国证券交易委员会提交的以引用方式特别纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件除外）。

就本招股说明书而言，纳入 或被视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改、取代或替换 ，前提是本招股说明书或后来提交的文件中包含的声明修改、取代或被视为以引用方式纳入 的声明。

森苗科技有限公司

1,781,361 股普通股

A系列认股权证最多可购买1,336,021股普通股

B系列认股权证最多可购买1,116,320股普通股

招股说明书补充文件

2019 年 6 月 20 日