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2023 年就业激励激励奖励计划

（自 2023 年 8 月 2 日起生效）

1.目的。

该计划的目的是通过向符合条件的个人提供股权所有权机会，增强公司吸引和留住有望为公司做出重要贡献的合格个人的能力。本计划中使用的大写术语在第 11 节中定义。

2. 资格。

符合条件的个人有资格根据本计划获得奖励，但须遵守此处所述的限制。只有符合条件的个人才能根据本计划获得奖励。

3. 管理和授权。

(a) 行政。本计划由委员会管理，除非董事会另有决定，否则应仅由董事会任命并按董事会意愿任职的两名或更多董事组成，每名董事均为非雇员董事和独立董事。董事会可以随时解散委员会或将先前授权的任何权力重新赋予自己；但是，除非董事会大多数独立董事批准此类行动，否则董事会就本计划管理所采取的任何行动均不应被视为已获得董事会的批准。管理员有权决定哪些符合条件的个人获得奖励、发放奖励并制定奖励条款和条件，但须遵守本计划的条件和限制。署长还有权根据计划采取所有行动和作出所有决定，解释计划和奖励协议，并在其认为必要时通过、修改和废除计划管理规则、指导方针和惯例。管理员可以在其认为管理本计划和任何奖励的必要或适当的情况下，纠正缺陷和含糊之处，提供遗漏并调和计划或任何奖励或奖励协议中的不一致之处。此外，在根据本计划向个人发放任何奖励之前，署长可以不时采取旨在确保个人是符合条件的个人的程序（包括但不限于要求每个此类个人在根据本计划获得奖励之前向公司证明其以前未受雇于或担任公司或关联公司的董事，或者如果以前曾受雇，则拥有奖金）真正的失业期，并且根据本计划发放的奖励是激励他或她同意在公司或关联公司工作）。署长在本计划下的决定由其自行决定，将是最终决定，对所有在本计划或任何奖励中拥有或申请任何权益的人具有约束力。尽管本文有任何相反的规定，（i）奖励应由（A）由公司大多数独立董事或（B）公司大多数独立董事组成的委员会批准，并且（ii）在任何情况下都不得下放授予奖励的权力。

(b) 授予奖励时需要采取的行动。根据本计划发行任何奖励后，公司应根据适用证券交易所的上市要求，（i）立即发布新闻稿，披露补助金的实质性条款，包括补助金的接受者和所涉及的股票数量，以及（ii）向适用的证券交易所提供任何必要的书面通知。

4. 可供奖励的库存。

(a) 股份数量。根据第8节和本第4节的条款，奖励可以根据本计划发放，涵盖总股份上限，但须根据第8节和本第4节的条款进行调整。根据本计划发行的股票可能包括授权但未发行的股票或库存股。

(b) 股份回收。除非下文 (c) 小节另有规定，否则在任何情况下，如果奖励的全部或任何部分到期、失效或终止、兑换现金、在未充分行使或没收的情况下交出、回购、取消，导致公司以低于公允市场价值的价格收购奖励所涵盖的股份或未发行该奖励所涵盖的任何股份，则该奖励所涵盖的未使用股份将视情况变为或再次可获得本计划下的奖励补助金。此外，参与者投标或公司为支付期权行使价或履行与奖励相关的任何预扣税义务而预扣的股份将视情况成为或再次可用于本计划下的奖励补助。

(i) 受股票增值权约束但与行使股票增值权的股票结算无关的股票；以及

(ii) 使用行使期权的现金收益在公开市场上购买的股票。

5. 股票期权和股票增值权。

(a) 一般情况。管理员可以向符合条件的个人授予期权或股票增值权，但须遵守本计划的限制。管理员将确定每种期权和股票增值权所涵盖的股票数量、每种期权和股票增值权的行使价格以及适用于行使每种期权和股票增值权的条件和限制。股票增值权应使参与者（或根据本计划有权行使股票增值权的其他人）有权行使股票增值权的全部或特定部分（在当时可根据其条款行使的范围内），并有权从公司获得一笔金额，该金额的计算方法是将行使股票增值权的每股行使价从股票增值权行使之日的公允市场价值中减去股票增值权的每股行使价乘以与之相关的股票数量股票增值权应已行使，但须遵守本计划的任何限制或管理人可能施加的限制。根据本计划授予的所有期权均为非合格股票期权。

(b) 行使价。管理员将确定每种期权和股票增值权的行使价，并在奖励协议中指定行使价。行使价将不低于期权或股票增值权授予之日公允市场价值的100％。

(d) 行使；处置通知。期权和股票增值权的行使可以通过向公司交付书面行使通知（可以是电子形式），由授权行使期权或股票增值权的人员签署，并在适用情况下全额付款（i）如第5（e）条规定的行使奖励的股票数量以及（ii）第9（e）节规定的任何适用的预扣税。除非管理员另有决定，否则不得对一小部分股份行使期权或股票增值权。

(e) 行使时付款。期权的行使价必须以现金或支付给公司订单的支票支付，或者根据第10（h）条，任何公司内幕交易政策（包括封锁期）和适用法律，通过以下方式支付：

(i) 如果在行使时有股票公开市场，除非署长另有决定，(A) 由经纪人交付（包括在公司允许的范围内通过电话交付）公司接受的不可撤销和无条件的承诺，即立即向公司交付足够的资金以支付行使价，或 (B) 参与者向公司交付不可撤销和无条件的指令副本，或者 (B) 参与者向公司交付不可撤销和无条件的指令副本公司允许立即向公司交付现金或足以支付的支票行使价；

(ii) 交付（通过实际交割或证明）参与者拥有的按其公允市场价值计算的股份，前提是 (A) 适用法律允许这种付款方式，(B) 此类股份如果直接从公司收购，则在公司可能规定的最短时间内由参与者拥有，并且 (C) 此类股票不受回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束;

(iii) 交出在行使期权时可发行的股票，股票价值为行使日的公允市场价值；

(iv) 在署长允许的范围内，交付本票或署长认为是良好和有价值的报酬的任何其他财产；或

(v) 上述允许的付款方式的任意组合（包括现金或支票）。

6. 限制性股票；限制性股票单位。

(a) 一般情况。管理人可以向任何符合条件的个人授予限制性股票或购买限制性股票的权利，前提是公司有权以发行价或其他规定或公式价格从参与者手中回购全部或部分此类股票（如果免费发行，则要求没收此类股票），前提是管理员在奖励协议中规定的条件在管理员为此类奖励设定的适用限制期或期限结束之前未得到满足。此外，管理人可以向符合条件的个人发放限制性股票单位，在奖励协议中规定的适用限制期或期限内，这些单位可能受归属和没收条件的约束。管理员将在奖励协议中确定并规定每项限制性股票和限制性股票单位奖励的条款和条件，但须遵守本计划中包含的条件和限制。

(b) 限制性股票。

(i) 分红。除非管理人在奖励协议中另有规定，否则持有限制性股票的参与者将有权获得与此类股票相关的所有普通现金分红。此外，除非署长另有规定，否则如果任何股息或分配是以股份支付的，或者包括向普通现金分红以外的普通股财产持有人的股息或分配，则股份或其他财产在可转让性和可没收性方面将受到与支付它们的限制性股票相同的限制。尽管本文有任何相反规定，对于任何限制性股票的奖励，在归属前向普通股持有者支付的股息只能支付给持有此类限制性股票的参与者，前提是随后满足了归属条件。所有此类股息将在股息支付权不可没收的日历年之后的下一个日历年的3月15日之前支付。

(ii) 股票证书。公司可能要求参与者将任何与限制性股票发行的股票凭证以及空白背书的股票凭证存入公司（或其指定人）进行托管。

(i) 结算。当限制性股票单位归属时，参与者将有权从公司获得一股股票、相当于结算日一股公允市场价值的现金或其他财产，或两者的组合，由管理人决定并按照奖励协议的规定。署长可以规定，限制性股票单位的结算将在限制性股票归属之时或在合理可行的情况下尽快结算，或改为强制性或由参与者选择，以符合第409A条的方式推迟。

(ii) 股东权利。除非股票以限制性股票单位结算，否则参与者对受任何限制性股票单位约束的股票没有股东的权利。

7. 其他股票或现金奖励；股息等价物。

(a) 其他股票或现金奖励。可以向参与者授予其他股票或现金奖励，包括使参与者有权获得未来交付的股票的奖励，以及包括年度或其他时期或长期现金奖励（无论是基于规定的绩效标准还是其他方面），在每种情况下都受本计划的条件和限制的约束。此类其他股票或现金奖励也将作为其他奖励结算中的付款形式、独立付款以及参与者本来有权获得的代替补偿金的付款形式提供。根据管理员的决定，其他股票或现金奖励可以以股票、现金或其他财产支付。根据本计划的规定，管理员将确定每项股票或现金奖励的条款和条件，包括任何购买价格、绩效目标（可能基于绩效标准）、转让限制和归属条件，这些条款和条件将在适用的奖励协议中规定。

(b) 股息等价物。如果管理人提供，则限制性股票单位或其他股票奖励的授予可能使参与者有权获得股息等价物，并且不得就期权或股票增值权支付任何股息等价物。股息等价物目前可以支付或记入参与者的账户，以现金或股票结算，在可转让性和可没收性方面受到与支付股息等价物的奖励相同的限制，并受奖励协议中规定的其他条款和条件的约束。尽管本文有任何相反的规定，但与奖励相关的股息等价物只能在随后满足归属条件的范围内支付给参与者。除非管理人另有决定，否则所有此类股息等值付款将在股息等值支付权不可没收的日历年度的下一个日历年的3月15日之前支付。

8. 针对普通股变动和某些其他事件的调整。

(a) 在任何股权重组中，无论本第8节有任何相反规定，管理人仍将在其认为适当的情况下公平调整每项未偿还的奖励，以实现股权重组，其中可能包括调整受每项未偿还奖励和/或该奖励的行使价或补助价格（如果适用）约束的证券的数量和类型，向参与者发放新的奖励，以及向参与者支付现金。本第8（a）条规定的调整将是非自由裁量权和最终的，对受影响的参与者和公司具有约束力；前提是管理员将确定调整是否公平。

(b) 如果署长确定任何股息或其他分配（无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式）、重组、合并、合并、组合、回购、资本重组、清算、解散或出售、转让、交换或其他处置公司全部或几乎全部资产，出售或交换公司的普通股或其他证券，发行认股权证或购买公司普通股或其他证券的其他权利，或其他类似权利署长确定的公司交易或事件会影响普通股，因此署长认为调整是适当的，以防止公司计划在本计划或任何奖励中提供的福利或潜在利益被稀释或扩大，则署长可以以其认为公平的方式调整以下任何或全部：

(i) 可授予或授予奖励的股份（或其他证券或财产）的数量和种类（包括但不限于总股份限额的调整），以及可能发行的股份种类；

(ii) 须获得未偿奖励的股份（或其他证券或财产）的数量和种类；

(iii) 任何奖励的授予或行使价格；以及

(iv) 任何奖励的条款和条件（包括但不限于奖励协议中规定的任何适用的财务或其他绩效 “目标”）。

(c) 如果发生第8 (b) 节所述的任何交易或事件（包括但不限于任何控制权变更），或任何影响公司或公司财务报表的异常或非经常性交易或事件，或任何适用法律或会计原则发生的任何变更，管理人根据其认为适当的条款和条件，根据奖励条款或在该交易或事件发生之前采取的行动，并自动执行或应参与者的要求，特此授权其采取其中任何一个或多个

每当署长认为采取此类行动是适当的，以便 (x) 防止削弱或扩大公司计划根据本计划或根据本计划授予或发放的任何奖励提供的福利或潜在福利，(y) 促进此类交易或活动或 (z) 使适用法律或会计原则的此类变更生效：

(i) 规定取消任何此类奖励，以换取一定金额的现金或其他财产，其价值等于行使或结算该奖励的既得部分或参与者在该奖励的既得部分下实现权利时本可以获得的金额（视情况而定）；前提是，如果该金额本可以在行使或结算该奖励的既得部分或变现时获得无论如何，参与者的权利等于或小于零，那么此类奖励的既得部分可以在不付款的情况下终止；

(ii) 规定该奖励应归属于该奖励的所有股份，并在适用的范围内可行使，尽管本计划或该奖励的规定有任何相反的规定；

(iii) 规定此类奖励由继任者或幸存者公司或其母公司或子公司承担，或由涵盖继任者或幸存者公司或其母公司或子公司股票的奖励所取代，并在所有情况下根据管理人的决定，对股份的数量和种类以及适用的行使或购买价格进行适当调整；

(iv) 调整受未偿奖励约束的股份（或其他证券或财产）的数量和类型，和/或调整未偿奖励的条款和条件（包括授予或行使价格）以及所包含的标准；

(v) 用署长选择的其他权利或财产取代此类奖励；和/或

(vi) 规定奖励将在适用事件发生后终止且不能归属、行使或支付。

(d) 尽管有第 8 (b) 或 8 (c) 条的规定，但如果发生控制权变更，且参与者当时未兑现的奖励不被 (i) 公司或 (ii) 继承实体或其母公司或子公司（以下简称 “假设”）继续、转换、假设或取而代之，则在控制权变更之前，此类奖励将完全归属、可行使和支付（视情况而定），所有奖励将被没收对此类奖励的限制、回购和其他限制将失效。此类奖励将在控制权变更后取消，以换取获得支付给其他普通股持有人的控制权变更对价的权利，（A）可能遵循的条款和条件通常适用于控制权变更文件（包括任何托管、收益或其他递延对价条款）或管理员可能提供的其他条款和条件下的普通股持有人，并且（B）根据受监管的股票数量确定此类奖励并扣除任何适用的行使价；前提是，如果任何奖励构成 “不合格递延补偿”，在控制权变更时无需根据第 409A 条征税，则此类付款的时间将受奖励协议的约束（受控制权变更文件中的任何延期对价条款的约束）；此外，如果控制权变更时参与者在结算或行使此类奖励时有权获得的金额为零或更少，则该奖励可以获得无需付款即可终止。董事会有权自行决定是否因控制权变更而获得奖励。

(e) 如果有任何待分配的股票分红、股票分割、股份合并或交换、向股东进行公司资产的合并、合并或其他分配（正常现金分红除外），或任何其他影响普通股股票或股价的特别交易或变动，包括任何股权重组或任何证券发行或其他类似交易，出于管理上的便利，管理人可以在最长60天之前或之后的60天内拒绝允许任何奖励的行使这样的交易。

(f) 除非本计划或管理人根据本计划采取的行动中明确规定，否则任何参与者都不会因任何类别的股份的细分或合并、股息的支付、任何类别的股份数量的增加或减少或公司或其他公司的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除非对第8（a）条规定的股权重组或署长根据本计划采取的行动有明确规定，否则公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券都不会影响受奖励的股份数量或该奖励的授予或行使价格，也不会对其进行调整。本计划、任何奖励协议和根据本协议授予的奖励的存在不会以任何方式影响或限制公司进行或批准 (i) 公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他变动，(ii) 公司的任何合并、合并、解散或清算或出售公司资产，或 (iii) 任何证券的出售或发行，包括权利高于这些证券的证券可转换为或可交换为股份的股份或证券。根据本第 8 节，管理员可以区别对待参与者和奖励（或其中的一部分）。

(g) 在适用于该奖励的范围内，不得根据本第8节采取任何导致裁决不符合《守则》第409A条或其下的《财政条例》的行动。

9. 适用于奖励的一般条款。

(a) 可转让性。除非管理员在奖励协议或其他方面作出决定或规定，否则根据适用法律（并遵守《证券法》在S-8表格上注册标的股票奖励的适用要求），除非根据遗嘱或血统和分配法，否则不得根据DRO自愿或通过法律实施出售、转让、质押或以其他方式抵押奖励，或在征得管理员同意的前提下，在 DRO 期间，参与者的生命，只能由参与者行使参与者。除非适用法律要求，否则本协议项下任何允许的奖励转让均不收取报酬。在上下文相关的范围内，对参与者的提及将包括署长根据适用法律特别批准的参与者的授权受让人。

(b) 文件。根据管理员的决定，每项奖励都将在奖励协议中证明。除本计划中规定的条款和条件外，每项奖励还可能包含条款和条件。

(d) 终止身份。管理员将确定残疾、死亡、退休、授权休假或参与者服务提供者身份的任何其他变更或声称的变更如何影响奖励，以及参与者、参与者的法定代理人、保管人、监护人或指定受益人可以在多大程度上和期限内行使奖励项下的权利（如果适用）。

(e) 预扣税。在产生纳税义务的事件发生之日之前，每位参与者必须向公司支付适用法律要求预扣的与此类参与者奖励相关的任何税款，或预留管理员满意的预付款。为了满足上述要求或满足任何额外的预扣税，公司可以通过第5（e）节所述的任何付款方式履行或可能允许参与者履行此类义务，包括但不限于通过预扣或允许该参与者选择扣留本可根据奖励发行的股份（或允许退出股份）。根据公司政策并由管理人酌情决定，根据适用司法管辖区的最高个人法定预扣税率，可能被扣留或交出的股票数量应限于在扣缴或回购之日具有公允市场价值不超过此类负债总额的股票数量。管理人应根据本守则的适用条款，确定与经纪人协助的无现金期权或股票增值权行使相关的应缴税款义务的公允市场价值，该义务涉及出售股票以支付期权或股票增值权行使价或任何预扣税义务。

(f) 修改裁决。管理员可以修改、修改或终止任何未兑现的奖励，包括替换其他相同或不同类型的奖励，以及更改行使或结算日期。除非 (i) 管理员在考虑任何相关行动后确定该行动不会对参与者产生重大不利影响，或 (ii) 第 8 节或第 10 (f) 节允许进行变更，否则将需要参与者同意此类行动。

(g) 库存交付条件。在 (i) 所有奖励条件得到满足或取消令公司满意之前，公司没有义务根据本计划交付任何股票或取消对先前根据本计划交付的股票的限制，(ii) 根据公司的决定，与此类股票的发行和交付有关的所有其他法律事项得到解决，包括任何适用的证券法律和证券交易所或股票市场规章制度，以及 (iii) 参与者已执行并交付给公司这样的陈述或协议，例如管理员认为满足任何适用法律是必要或适当的。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，而管理人认为这是合法发行和出售任何证券所必需的，这将免除公司因未能发行或出售未获得必要授权的股票而承担的任何责任。

(h) 加速。管理人可以随时规定，任何奖励将立即归属且可全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件的约束，或者以其他方式全部或部分可兑现。

(i) 重新定价。在遵守第8条的前提下，未经公司股东批准，管理人有权（i）批准修改任何未偿还的期权或股票增值权以降低其每股价格，或（ii）在每股期权或股票增值权价格超过标的股票的公允市场价值时取消任何期权或股票增值权以换取现金或其他奖励。此外，在不违反第8条的前提下，管理人有权在未经公司股东批准的情况下修改任何未偿奖励以提高每股价格，或者取消奖励并以授予每股价格高于或等于原始奖励每股价格的奖励来取代奖励。

(j) 现金结算。在不限制本计划任何其他条款的普遍性的情况下，署长可以自行决定在奖励协议中或授予奖励之后规定，任何奖励均可以现金、股票或其组合进行结算。

10. 其他。

(a) 没有就业或其他身份的权利。任何人均不得提出任何索赔或有权获得奖励，奖励的授予不应被解释为赋予参与者继续受雇或与公司建立任何其他关系的权利。除非奖励协议中明确规定，否则公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，免于承担本计划或任何奖励下的任何责任或索赔。

(b) 没有股东权利；证书。根据奖励协议，在成为此类股票的记录持有人之前，任何参与者或指定受益人均无权作为股东对根据奖励分配的任何股份。尽管本计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或适用法律要求，否则公司无需向任何参与者交付证明与任何奖励相关的股票的证书，相反，此类股份可以记录在公司（或其过户代理人或股票计划管理人，如适用）的账簿中。公司可以在根据本计划发行的股票凭证上注明管理人认为遵守适用法律必要或适当的图例。

(d) 修改计划。在遵守第9（i）条的前提下，署长可以随时修改、暂停或终止本计划；前提是未经受影响参与者的同意，除提高总股份限额外，任何修正均不得对修订时未偿还的任何奖励产生重大不利影响。在任何计划暂停或终止时未兑现的奖励将继续受本计划和奖励协议的约束，与暂停或终止之前一样。在遵守适用法律所必需的范围内，董事会将获得股东对任何计划修正案的批准。

(e) 外国参与者的规定。管理人可以修改授予外国人或在美国境外受雇的参与者的奖励，或根据本计划制定子计划或程序，以解决这些外国司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他事项方面的法律、法规、规章或习俗差异。

(f) 第 409A 节。

(i) 一般情况。公司希望所有奖励的结构都符合或不受第409A条的约束，因此不适用第409A条规定的不利税收后果、利息或罚款。无论本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，管理人均可在未经参与者同意的情况下修改本计划或奖励、制定政策和程序，或采取任何其他必要或适当的行动（包括修正案、政策、程序和追溯性行动），以保持奖励的预期税收待遇，包括旨在（A）使本计划或任何奖励不受第 409A 条约束或 (B) 遵守第 409A 条的任何此类行动 A，包括法规、指导、合规计划和其他解释性可在奖励授予日期之后颁发的授权。公司对根据第409A条或其他条款对奖励的税收待遇不作任何陈述或保证。根据本第10（f）条或其他条款，公司没有义务避开第409A条规定的与任何奖励有关的税款、罚款或利息，如果本计划下的任何奖励、薪酬或其他福利被确定为不合规的 “不合格递延薪酬”，则公司对任何参与者或任何其他人不承担任何责任，但须根据第409A条缴纳税款、罚款或利息。此外，尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但根据本计划分期支付的任何 “不合格递延补偿” 均应被视为获得一系列单独和不同的补助金的权利。

(ii) 离职。如果根据第 409A 条，奖励构成 “不合格递延薪酬”，则在参与者的服务提供商关系终止时，在避税所必需的范围内，只有在参与者 “离职”（根据第 409A 条的定义）时，才会支付或结算此类奖励，无论这种 “离职” 发生在参与者的服务提供商关系终止之时还是之后。就本计划或与任何此类付款或福利有关的任何奖励协议而言，提及 “解雇”、“终止雇用” 或类似条款均指 “离职”。

(iii) 向特定员工支付的款项。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但在《守则》第409A (a) (2) (B) (i) 条规定的避税所必需的范围内，根据 “特定员工”（定义见第409A条并由署长决定）根据奖励向其 “离职” 支付的任何 “不合格递延薪酬” 将被推迟在这种 “离职” 之后立即有六个月的期限（或者，如果更早，则直至指定雇员死亡），改为领取工资（按规定计算）在该六个月期限之后的第二天或在管理上可行的情况下尽快（不计利息）在奖励协议中的第 4 部分）。根据该奖励支付的任何 “不合格递延补偿” 款项将在参与者 “离职” 六个月后支付，将在原定付款的时间或时间支付。

(g) 责任限制。尽管本计划有任何其他规定，但担任公司董事、高级职员、其他员工或代理人的个人均不对任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人承担与本计划或任何奖励有关的任何索赔、损失、责任或费用，并且该个人不会因以管理人、董事身份签订的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任公司的董事、高级职员、其他雇员或代理人。对于因与本计划有关的任何行为或不作为而产生的任何费用或支出（包括律师费）或责任（包括经署长批准为解决索赔而支付的任何款项），公司将对已经或将要被授予或委托的任何与本计划管理或解释有关的职责或权力的公司每位董事、高级职员、其他员工和代理人进行赔偿，并使他们免受损害，除非这些人自己的欺诈行为或不作为所致恶意。

(h) 封锁期。应任何承销商代表或其他人的要求，在根据《证券法》注册任何公司证券的发行时，公司可以禁止参与者在根据《证券法》提交的公司注册声明生效之日起的180天内，或承销商确定的更长期限内，直接或间接出售或以其他方式转让任何股票或其他公司证券。

(i) 数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每位参与者明确而毫不含糊地同意公司及其关联公司以电子或其他形式收集、使用和传输本段所述的个人数据，专门用于实施、管理和管理参与者对本计划的参与。公司及其关联公司可能持有参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、地址和电话号码；出生日期；社会保障、保险号码或其他身份证号码；工资；国籍；职称；在公司或其关联公司持有的任何股份；以及奖励详情，以实施、管理和管理计划和奖励（“数据”）。公司及其关联公司可以在必要时相互传输数据，以实施、管理和管理参与者对本计划的参与，公司及其关联公司可以将数据传输给协助公司实施、管理和管理计划的第三方。这些接收者可能位于参与者所在的国家/地区或其他地方，参与者所在的国家/地区的数据隐私法律和保护措施可能与接收者所在的国家/地区不同。通过接受奖励，每位参与者授权此类接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者对本计划的参与，包括向公司或参与者可以选择向其存入任何股份的经纪人或其他第三方传输任何必要的数据。与参与者相关的数据仅在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内保存。参与者可以随时查看公司持有的有关该参与者的数据，索取有关该参与者的数据存储和处理的更多信息，建议对有关参与者的数据进行任何必要的更正，或者联系当地人力资源代表，免费以书面形式拒绝或撤回本第 10 (i) 节中的同意。公司可以取消参与者参与本计划的资格，如果参与者拒绝或撤回本第10（i）节中的同意，则参与者可以自行决定没收任何未付的奖励。有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系当地的人力资源代表。

(j) 可分割性。如果本计划的任何部分或根据该计划采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，则该非法性或无效性不会影响本计划的其余部分，本计划将被解释和执行，就好像排除非法或无效条款一样，非法或无效的行动将无效。

(k) 管理文件。如果本计划与管理人批准的参与者与公司（或任何关联公司）之间的任何奖励协议或其他书面协议之间出现任何矛盾，则以本计划为准，除非此类奖励协议或其他书面文件中明确规定本计划的特定条款不适用。

(l) 适用法律。本计划和所有奖励将受特拉华州法律管辖和解释，无视任何州要求适用特拉华州以外司法管辖区法律的法律选择原则。

(m) 回扣条款。所有奖励（包括参与者在收到或行使任何奖励或收到或转售任何奖励所依据的任何股份时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益）都将受公司实施的任何公司回扣政策的约束，包括为遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及该法令颁布的任何规则或条例而采取的任何追回政策，如此类追回中规定的那样政策或奖励协议。

(n) 标题和标题。计划中各章节的标题和标题仅供参考，如果有任何冲突，将以计划文本而不是此类标题或标题为准。

(o) 遵守证券法。参与者承认，本计划旨在在必要的范围内遵守适用法律。无论此处有任何相反的规定，本计划和所有奖励的管理都必须符合适用法律。在适用法律允许的范围内，本计划和所有奖励协议将被视为必要的修订，以符合适用法律。

(p) 与其他福利的关系。在确定公司或任何关联公司的任何养老金、退休、储蓄、利润共享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，除非该其他计划或协议中以书面形式明确规定，否则本计划下的任何付款均不予考虑。

(q) 无需股东批准。明确规定，不要求公司股东批准作为本计划生效的条件，无论出于何种目的，本计划的条款均应以符合该意图的方式解释。具体而言，《纳斯达克股票市场规则》第5635（c）条通常要求股东批准证券在纳斯达克股票市场上市的公司采用的股票期权计划或其他股权补偿安排，根据这些安排，此类公司的高级职员、董事、雇员或顾问可以收购股票奖励或股票。《纳斯达克股票市场规则》第5635（c）（4）条规定，在某些情况下，“就业激励” 奖励（根据纳斯达克股票市场规则5635（c）（4））的豁免。尽管此处有任何相反的规定，但如果公司的证券在纳斯达克股票市场上交易，则本计划下的奖励只能发放给以前不是公司或关联公司的员工或董事，或者在公司或关联公司真正失业一段时间之后才发放的员工，在任何情况下都是激励员工在公司或关联公司工作的激励材料。本计划下的奖励将由 (a) 完全由独立董事组成的委员会或 (b) 公司大多数独立董事的批准。因此，根据纳斯达克股票市场规则5635（c）（4），奖励的发行以及根据本计划行使或归属此类奖励后可发行的股票不受公司股东的批准。

11. 定义。正如计划中所使用的，以下单词和短语将具有以下含义：

(a) “管理人” 是指委员会，除非董事会根据第 3 (a) 节的规定接管了本计划的管理权。

(b) “关联公司” 是指（a）任何子公司，（b）任何母公司和（c）根据美国财政部监管第301.7701-3条被视为独立于（i）公司、（ii）任何子公司或（iii）任何母公司的实体的任何符合条件的国内实体。

(d) “适用法律” 是指与管理美国联邦和州证券下的股权激励计划相关的要求、税收和其他适用的法律、规章和条例、普通股上市或上市的任何证券交易所或报价系统的适用规则，以及授予奖励的任何外国或其他司法管辖区的适用法律和法规。

(e) “奖励” 是指期权计划、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他股票或现金奖励下的个人或集体补助。

(f) “奖励协议” 是指证明奖励的书面协议，可以是电子的，其中包含管理员确定的条款和条件，这些条款和条件符合并受本计划的条款和条件的约束。

(g) “董事会” 指本公司的董事会。

(h) “控制权变更” 是指（i）公司与任何其他公司、实体或个人的合并或合并，（ii）在一项交易或一系列关联交易中对公司全部或几乎所有资产的出售、租赁、交换或其他转让，或（iii）任何其他交易或一系列关联交易，包括公司出售其股本新股或转让其现有股本股票，这会导致与公司或其股东无关的第三方（或一组第三方）与公司或其股东无关的各方）在此类交易或一系列关联交易之前立即收购或持有公司的股本，该交易或一系列关联交易结束后立即收购或持有公司的股本；前提是以下事件不构成 “控制权变更”：(A) 本公司有表决权证券持有人参与的交易（出售公司全部或基本上全部资产除外）紧接在那之前合并或整合在合并或合并后立即直接或间接持有继任公司或其母公司的至少大多数有表决权的证券；（B）在一项交易或一系列关联交易中向公司关联公司出售、租赁、交换或其他交易；（C）仅为更改其管辖权而重组公司；或（D）主要为创建控股公司而进行的交易其所有权比例将大致相同在该交易前夕持有公司证券的人。

尽管如此，如果控制权变更构成对构成 “不合格递延薪酬” 的奖励任何部分的付款事件，则构成该奖励（或其一部分）控制权变更的交易或事件也必须构成 “控制权变更事件”（定义见美国财政部条例第1.409A-3 (i) (5) 节），以触发此类奖励的支付事件，在第节要求的范围内 409A。

(i) “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》以及据此发布的法规。

(j) “委员会” 指由两名或更多董事组成的董事会薪酬委员会，每名董事都有资格成为非雇员董事和独立董事。

(k) “普通股” 是指公司的普通股。

(l) “公司” 指特拉华州的一家公司Guardant Health, Inc.或任何继任者。

(m) “顾问” 是指公司或其母公司或关联公司聘请向该实体提供服务的任何人，包括任何顾问，前提是该顾问或顾问：(i) 向公司提供真诚的服务；(ii) 在筹资交易中提供与证券要约或出售无关的服务，并且不直接或间接地促进或维持公司证券市场；(iii) 是自然人。

(n) “指定受益人” 是指参与者以管理员决定的方式指定的一名或多名受益人，在参与者死亡或丧失行为能力时领取到期款项或行使参与者的权利。如果没有参与者的有效指定，“指定受益人” 将指参与者的遗产。

(o) “董事” 指董事会成员。

(p) “股息等价物” 是指根据第7（b）条授予参与者获得等值股息（现金或股票）的权利。

(q) “DRO” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》法典或第一章或其相关规则所定义的家庭关系令。

(r) “符合条件的个人” 是指以前不是公司或关联公司的员工或董事，或者在公司或关联公司真正失业一段时间后开始在公司或关联公司工作的任何潜在员工，前提是他或她因开始在公司或关联公司工作而获得奖励，并且此类补助是其就业的激励材料与公司或关联公司共享（根据纳斯达克股票市场规则的定义）IM-5636-1 或任何后续规则（如果公司的证券在纳斯达克股票市场上交易），和/或公司证券交易的任何其他成熟证券交易所的适用要求（如适用，此类规则和要求可能会不时修订）。

(s) “员工” 是指公司或其关联公司的任何员工。

(t) 管理人认为，“股权重组” 是指公司与其股东之间的非互惠交易，例如通过大规模非经常性现金分红进行股票分红、股票分割、分拆或资本重组，这些交易影响普通股（或其他公司证券）或普通股（或其他公司证券）的股价，并导致普通股标的未偿还奖励的每股价值发生变化。

(u) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(v) “公允市场价值” 是指截至任何日期，普通股的价值确定如下：(i) 如果普通股在任何成熟的证券交易所上市，则该日在该交易所报价的普通股的收盘销售价格，或者如果在该日期没有出售，则为《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的紧接出售日期之前的第一个市场交易日；(ii) 如果普通股不是在证券交易所交易而是在全国市场或其他市场上市报价系统，该日的收盘销售价格，或者如果在该日期没有出售，则根据《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源的报道，在报告销售价格的前一天；或者（iii）在普通股没有既定市场的情况下，署长将自行决定公允市场价值。

(w) “独立董事” 是指公司非员工且符合纳斯达克股票市场规则 5605 (a) (2) 或任何继任规则（如果公司证券在纳斯达克股票市场交易）和/或公司证券交易的任何其他成熟证券交易所的适用要求（视此类规则和要求而定）所指的 “独立” 的公司董事不时修改。

(x) “非雇员董事” 是指规则16b-3所指的 “非雇员董事”。

(y) “非合格股票期权” 是指本守则第422条所指的期权或其中的一部分，不打算或不符合资格作为 “激励性股票期权”。

(z) “期权” 是指购买股票的期权。根据本计划授予的所有期权均为非合格股票期权。

(aa) “其他股票或现金奖励” 是指现金奖励、股份奖励以及其他全部或部分价值的奖励，或以其他方式计价、基于股票或其他财产或与之相关的奖励。

(bb) “总股份上限” 指5,000,000股。

(cc) “母公司” 是指以公司结尾的完整实体链中的任何实体（公司除外），无论是国内还是外国实体，前提是公司以外的每个实体在做出决定时实益拥有该链中其他实体中所有类别证券或权益总投票权的百分之五十（50％）以上的证券或权益。

(dd) “参与者” 是指获得奖励的合格个人。

(ee) “计划” 是指本2023年就业激励奖励计划。

(ff) “限制性股票” 是指根据第 6 条授予参与者的股份，但须遵守某些归属条件和其他限制。

(gg) “限制性股票单位” 是指在适用的结算日获得一股股票或管理人确定截至该付款日具有同等价值的现金或其他对价的无准备金、无抵押的权利，但须遵守某些归属条件和其他限制。

(hh) “规则16b-3” 是指根据《交易法》颁布的第16b-3条。

(ii) “第409A条” 是指《守则》第409A条及其下的所有法规、指导、合规计划和其他解释性权力。

(jj) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

(kk) “服务提供商” 指员工、顾问或董事。

(ll) “股份” 是指普通股。

(mm) “股票增值权” 是指根据第 5 条授予的股票增值权。

(nn) “子公司” 是指以公司为起点的不间断实体链中的任何实体（公司除外），无论是国内还是外国实体，前提是除不间断链中最后一个实体以外的每个实体在做出决定时实益拥有至少占该链中其他实体所有类别证券或权益总投票权的50％的证券或权益。

(oo) “终止服务” 是指参与者停止成为服务提供商的日期。

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