招股说明书 补充文件第 6 号

（截至 2023 年 4 月 19 日的招股说明书）

cxApp Inc.

6,977,776 股普通股

10,280,000 份购买普通股的认股权证

24,080,000 股普通股标的认股权证

提交本招股说明书补充文件 的目的是更新和补充2023年4月19日的招股说明书（迄今为止补充的 “招股说明书”）中包含的信息，涉及（i）转售先前向某些销售证券持有人发行的面值为每股0.0001美元的多达6,977776股普通股（“普通股”）（定义为 （在招股说明书中），价格约为每股0.004美元，（ii）转售多达10,280,000份私募认股权证，以每股11.50美元的行使价购买 普通股股票，最初以每份私募认股权证1.00美元的价格向我们的保荐人（定义见下文）和直接 主要投资者（定义见下文）发行，(iii) 24,080,000 股 股普通股，预留在行使普通股认股权证时发行，由行使公开认股权证时可发行的13,800,000股 股普通股组成以及行使私人 认股权证后可发行的10,280,000股普通股，以及（iv）最多可转售10,280,000股普通股行使由KINS Capital LLC（“赞助商”）、其关联公司以及贝莱德公司（“直接 主要投资者”）管理的某些基金和账户（“直接 主要投资者”）持有的私人认股权证 时可发行的普通股，信息载于我们于2024年1月9日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 表8最新报告（“当前报告”））。因此， 我们在本招股说明书补充文件中附上了当前报告。

本招股说明书补充文件 更新和补充了招股说明书中的信息，如果没有招股说明书，包括其任何修正或补充，则不完整，除非与招股说明书 结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与 与招股说明书一起阅读，如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

我们的普通股和认股权证 分别在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为 “CXAI” 和 “CXAIW”。 2024年3月13日，我们普通股的收盘价为每股3.24美元，认股权证的收盘价为每份认股权证0.17美元。

投资 我们的证券涉及风险。参见 “风险因素” 从招股说明书第 13 页和任何 适用的招股说明书补充文件开始。

美国证券交易委员会和任何 州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露招股说明书 或本招股说明书补充材料的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的 日期为2024年3月14日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 1 月 9 日（2024 年 1 月 3 日）

cxApp Inc.

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

(650) 575-4456

（注册人的电话号码，包括 区号）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐

第 5.02 项董事或某些 高级管理人员的离职；董事选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

首席产品官离职

与下述调整有关，2024年1月3日，决定首席产品官莱昂·帕普科夫将从2024年1月4日起脱离cxApp Inc.（“公司”）。该决定不是由于在与公司运营、政策或做法有关的任何问题上与公司存在任何 分歧的结果。帕普科夫先生的 离职将根据他在2023年3月29日与公司签订的雇佣协议进行处理。

Item 8.01 其他活动。

公司重组和 重组

2024 年 1 月 3 日，公司决定通过重组来简化 运营，使用先进技术和区域产品和工程支持模式提高效率。 该公司完全致力于其所有现有产品和客户以及基于人工智能的分析和应用程序路线图。 由于此次调整，公司预计未来运营效率将超过25％，客户体验将得到改善 。

前瞻性陈述

本报告 包括1995年《私人证券 诉讼改革法》中 “安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述”。公司的预期、估计和预测可能与其实际业绩有所不同，因此， 您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。诸如 “期望”、“估计”、 “项目”、“预算”、“预测”、“预期”、“打算”、“计划”、 “可能”、“可以”、“应该”、“相信”、“预测”、“潜在”、 “继续” 等词语或其负面或其他变体以及类似的表述旨在识别此类前瞻性 声明。这些前瞻性陈述包括但不限于对公司未来业绩的预期， 包括预计的财务信息（未经公司审计师审计或审查），以及公司的未来计划、运营 和机会以及其他非历史事实的陈述。这些陈述基于公司管理层当前的预期 ，不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述涉及重大的 风险和不确定性，可能导致实际结果与预期结果存在重大差异。可能导致这种 差异的因素包括但不限于：COVID-19 疫情对我们的业务、经营、经营业绩和 财务状况的影响，包括可预见的将来的流动性；对公司服务的需求以及 公司可能受到其他经济、业务和/或竞争因素或公司经营所在业务环境变化不利影响的可能性 ；消费者对公司服务的偏好或市场；变化适用的 法律或法规；公司业务扩张机会的可用性或竞争情况； 盈利管理增长的困难；公司管理团队一名或多名成员的流失；公司向 证券交易委员会提交的报告（包括对这些报告的所有修订）中不时包含的主要客户和其他 风险和不确定性。该公司警告说，上述因素清单并不是排他性的。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发表之日。除非法律要求，否则公司不承担或接受任何 义务或承诺公开发布任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其 预期的任何变化或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。不应将这些 前瞻性陈述视为公司截至本通信 之日之后的任何日期的评估。

项目 9.01。财务报表和附录。

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。