STURM、RUGER & COMPANY, INC.

美国康涅狄格州绍斯波特莱西广场 1 号 06890 | 203-259-7843 | WWW.RUGER.COM| 纽约证券交易所:RGR

2024 年 4 月 18 日

亲爱的各位股东：

诚邀您参加Sturm, Ruger & Company, Inc.2024年年度股东大会，该大会将于2024年5月30日星期四美国东部夏令时间上午9点虚拟举行。有关如何参与虚拟会议以及将在会议上开展的业务的详细信息见所附的年会通知和委托书。

董事会期待您参加 2024 年年会。

STURM、RUGER & COMPANY, Inc.

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年度股东大会通知

2024年5月30日

特此通知的年度股东大会 STURM、RUGER & COMPANY, INC.（“公司”）将于五月举行 2024 年 30 日美国东部夏令时间上午 9:00。年度股东大会将是一次虚拟会议，通过互联网进行网络直播。在会议网络直播期间，您可以通过访问来参加会议、投票和提交问题 www.virtualShareoldermeeting.com/然后输入 16-数字代理卡上的控制号码或代理材料中包含的说明。年度股东大会将考虑以下事项并采取行动：

1.      关于选举九（9）名董事在下一年度董事会任职的提案；

2.      批准任命RSM US LLP为公司2024财年独立审计师的提案；

3.      就公司指定执行官的薪酬进行咨询投票；以及

4.      在年会或其任何休会或延期之前适当处理的任何其他事项。

只有在2024年4月4日营业结束时持有普通股登记的持有人才有权获得年会或任何休会或延期的通知并在年会上投票。有权在年会上投票的完整股东名单应在年会之前的10天内，在位于康涅狄格州南港莱西广场1号的公司办公室的正常工作时间内，以与年会相关的任何目的向任何股东开放。

公司的委托书附于此。

康涅狄格州南港

2024 年 4 月 18 日

目录

目录

（续）

2024 年 4 月 18 日

委托声明

公司年度股东大会将于5月举行 30, 2024

本委托书与Sturm, Ruger & Company, Inc.（“公司”）董事会（“董事会” 或 “董事会”）征集代理人有关，该代理人将在美国东部夏令时间5月上午9点通过互联网直播举行的公司2024年年度股东大会（“会议” 或 “年度股东大会”）上使用 出于随附的年度股东大会通知中规定的目的，2024 年 30 日，或任何续会或延期。本委托书已发布并可在美国证券交易委员会（“SEC”）网站上查阅，网址为 www.sec.gov以及该公司的网站 www.ruger.com。此外，股东可以在以下地址查看或索取代理材料 www.proxyvote.com或者拨打 1-800-579-1639，并可以在以下地址投票给他们的代理人 www.proxyvote.com或者拨打 1-800-690-6903。在对您的股票进行投票之前，请查看代理材料。

公司主要执行办公室的邮寄地址是康涅狄格州绍斯波特莱西广场1号06890。

根据美国证券交易委员会制定的允许公司通过互联网提供代理材料的规定，我们将于2024年4月18日邮寄一份代理材料互联网可用性通知，而不是我们的委托声明和10表格年度报告的纸质副本-K对于截至2023年12月31日的财年，向未表明希望收到我们代理材料纸质副本的股东致辞。代理材料可用性通知还包含有关如何索取我们的代理材料纸质副本的说明，包括我们的委托声明、表格 10 年度报告-K截至2023年12月31日的年度以及代理卡的形式。我们相信，这一过程将使我们能够更及时、更环保、更具成本效益地向股东提供他们所需的信息-有效方式。与招揽这些代理有关的所有费用（估计为150,000美元）将由公司承担。我们鼓励股东联系公司的过户代理人Computershare Investor Services, LLC或其股票经纪人，注册代理材料的电子交付，以减少印刷、邮寄和环境成本。

如果您的代理已签署并返回，则将根据其条款进行投票。但是，登记在册的股东可以通过以下方式撤销其委托书：（i）在公司上述地址向公司秘书发出书面通知，（ii）正式执行与相同股份有关的后续委托书并在会议之前将其交给公司秘书，或（iii）在会议期间参加会议并通过互联网进行投票（尽管参加会议本身并不构成撤销）代理的位置）。

公司表格10的年度报告-K随函附上截至2023年12月31日止年度的财务报表，已发布并可在美国证券交易委员会的网站上查阅 www.sec.gov以及该公司的网站 www.ruger.com.

只有2024年4月4日营业结束时公司登记在册的面值为1.00美元的普通股（“普通股”）的持有人才有权在会议上投票。每位普通股已发行和流通股的记录持有人有权获得每股一票。截至 2024 年 4 月 4 日，17,401,204 普通股已发行并流通，没有任何其他类别的已发行股票。持有大多数已发行和流通普通股的股东，无论是出席（参加互联网会议）还是由代理人代表，都将构成会议业务交易的法定人数。关于暂停董事选举、弃权和非经纪人投票权的指令-投票被视为出席并有权投票以确定法定人数.

为客户持有记录股票的经纪人通常无权对 “非” 进行投票-常规” 很重要，除非他们收到客户的投票指示。此处使用的 “非指示性股票” 是指未收到客户关于提案的此类指示的经纪人持有的股票。“非经纪人-投票” 发生在为受益所有人持有未指示股份的被提名人因为被提名人对该非受益人没有自由裁量投票权而未对该提案进行投票时-常规事情。关于弃权票和非经纪人的待遇-投票，只有批准独立审计师的提议才被视为 “例行公事”，而经纪人只有权就该提案对未受指示的股票进行投票。

将根据公司的 By 确定《年度股东大会通知》中规定的事项是否获得批准-法律和适用的法律，如下所示：

•        第1号提案 — 董事选举：董事将由亲自出席（参加互联网会议）或代理人出席会议并有权投票的普通股持有人投票的多数票选出。因此，将选举中获得最多票数的九名被提名人当选为董事。在场股票，在对任何一名或多名被提名人进行投票时应妥善保管，经纪人非经纪人-投票将不算作对董事选举的投票，因此不会作为对董事选举的投票产生任何影响。

•        第2号提案 — 批准独立审计师：要批准任命RSM US LLP为公司2024财年独立审计师，需要普通股持有人投赞成票，占会议上对第2号提案的多数票（并有权对此进行表决）。弃权票和非经纪人-投票不被视为已投票，因此不会对此类投票的结果产生任何影响。如上所述，由于批准独立审计师被视为 “例行公事”，经纪人有权就第2号提案对未受指示的股票进行投票。

•        第3号提案——工资发言权：要批准关于高管薪酬的咨询投票，需要普通股持有人投赞成票，占会议对第3号提案的多数票（并有权就此进行表决）。弃权票和中间商不投票-投票不被视为已投票，因此不会对此类投票的结果产生任何影响。

第 1 号提案 — 董事选举

会议将选出九名董事，每位董事的任期至下届年度股东大会或其继任者当选并获得资格为止。

董事会建议

董事会建议投票”为了” 每位被提名者。

第2号提案 — 批准独立审计师

自2005年以来，RSM US LLP一直担任公司的独立审计师。经公司股东批准，董事会已再次任命RSM US LLP为公司2024财年的独立审计师。

董事会建议

董事会建议投票”为了” 批准RSM US LLP为公司的独立审计师。

第3号提案 — 工资待遇

公司应就高管薪酬寻求咨询投票。

董事会建议

董事会建议投票”为了” 批准付款-出于绩效考量薪酬委员会采用的薪酬政策和做法，如薪酬讨论和分析以及本委托书中有关指定执行官薪酬的表格披露中所述。

会议将选出九名董事，每位董事的任期至下届年度股东大会或其继任者当选并获得资格为止。

董事会建议

董事会建议投票”为了” 每位被提名者如下。

董事候选人

下表列出了每位董事被提名人，并列出了与每位被提名人的年龄、业务经验、上市公司中的其他董事和委员会成员、当前的董事委员会任务以及截至本委托书发布之日起在董事会任职的资格的某些信息。除了下文提供的有关每位被提名人的具体经验、资格、素质和技能的信息外，董事会还认为，我们所有的董事候选人都树立了诚信、诚实和遵守高道德标准的声誉，并表现出对公司服务的承诺、对其产品的赞赏以及对美国公民保留和维护宪法权利的承诺携带武器。每位被提名人都有效地表现出了商业头脑，以及在个人职业生涯和在其他公共董事会和董事会委员会任职期间做出合理判断的能力（如适用）。

如果上述任何董事候选人在会议召开时仍未成为候选人（目前未预料到这种情况），则根据本协议征集的代理人将被投票支持董事会选出的董事候选人。

董事会建议

董事会建议投票”为了” 上面提到的每位被提名者。

董事会致力于保持良好的商业惯例、财务报告的透明度和最高水平的公司治理。为此，董事会及其委员会不断审查公司的治理政策和做法，因为这些政策和做法涉及其他上市公司的惯例、公司治理专家的指导、美国证券交易委员会的规章制度、特拉华州法律（公司注册所在州）和纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的上市标准。

公司董事会治理指导方针和商业行为与道德准则

公司的公司治理惯例体现在公司董事会治理准则中。此外，公司还通过了《商业行为与道德准则》，该准则规定公司所有员工、执行官和董事有义务使其商业行为符合所有适用的法律法规等。公司积极监督内部对《商业行为和道德准则》的遵守情况。《公司董事会治理准则》和《商业行为与道德准则》的副本发布在公司的网站上 www.ruger.com并按下文 “股东和利益相关方与董事会的沟通” 中所述联系公司秘书以印刷形式提供给提出要求的股东。

政治捐款政策

董事会制定了一项政治捐款政策，规定按政治捐款政策的定义，披露总额超过50,000美元的政治捐款（如果有）。政治捐款政策的副本发布在公司的网站上 www.ruger.com.

人权

公司致力于以尊重利益相关者人权的方式开展业务，包括我们的员工、业务合作伙伴和我们经营的社区。为此，公司于2019年10月通过了一份人权政策声明，该声明可在以下网址查阅 www.ruger.com并适用于公司的所有业务和设施。与公司人权政策声明相关的问题的最终监督由董事会负责。

公司希望与之开展业务的所有员工和第三方，包括供应商、供应商和其他业务伙伴，按照公司的人权政策声明以及人权政策声明中描述的其他公司政策及适用法律法规行事。公司已将《人权政策声明》和《公司商业行为与道德准则》纳入其内部培训计划，所有员工都必须参加这些计划。

多元化与包容性

该公司是机会均等的雇主，力求在其各级业务中为所有个人提供多元化和包容性，不分种族、肤色、宗教、性别、性取向、年龄、国籍、残疾或任何其他受保护的法律类别。截至四月 2024 年 4 月 4 日，公司 1,794 名员工中有 533 名是女性，占我们全职员工的 30%。截至该日，公司有264名员工（占15％）被认定为种族或族裔多元化。

董事会和提名与公司治理委员会致力于积极寻找合格的女性和少数族裔候选人作为董事候选人，公司致力于积极寻求雇用和培养公司高级管理团队中的女性和少数族裔成员。

人力资本

董事会和公司管理层非常重视公司员工，并认可他们在公司整体成功中所起的关键作用。公司致力于通过提供体现我们诚信、尊重、创新和团队合作等核心价值观的首选工作环境来吸引、培养和留住员工。

公司力求通过提供有竞争力的薪酬待遇来吸引候选人并留住员工，其中包括：

•        基本工资，

•        利润共享，

•        医疗和福利保险，

•        带薪假期和其他带薪休假，以及

•        401 (k) 计划参与和配对计划。

该公司认为其薪酬待遇：

•        提供基本薪酬水平以反映个人的角色和责任，

•        表彰和奖励公司成功的员工，以及

•        提供安全、安保和良好的环境-存在的员工。

我们人力资本发展的主要工具是鲁格大学，其使命是：

•        增进对我们的行业、公司和文化的理解，

•        加强每位员工的技术、人际交往和领导能力，以及

•        让员工积极改变自己的生活，同时为所有鲁格利益相关者创造价值。

所有员工都参加鲁格大学的课程，以满足强制性培训和工作要求-特定的要求。除此之外，所有员工都可以访问鲁格大学的学习内容，其中包括计算机技能、领导力、商业基础知识、财务和会计原理等。可通过工作计算机、家用计算机和个人移动设备访问内容。

公司对所有员工进行员工敬业度调查，调查由中立的第三方管理。公司仔细分析调查回复，这有助于公司管理层使用专用网站了解、评估和提高员工满意度-特定的行动计划。

除了教育计划外，公司还制定了大量有关职业健康和安全的政策和程序，涵盖公司的员工、设施和运营。作为一家自豪地在美国生产产品的制造商，该公司将1800名员工的健康和安全放在首位。

董事会在风险监督中的作用

董事会在风险管理监督方面的作用包括接收风险监督委员会和高级管理层在公司重大风险领域的定期报告，包括运营、财务、法律和监管、战略、声誉和行业相关的风险。风险监督委员会和董事会全体成员审查和讨论这些报告，目的是监督这些风险的识别和管理以及缓解策略的制定。

独立非管理层董事

根据纽约证券交易所的规定，超过大多数现任董事是 “独立的”。董事会已确认，科森蒂诺先生、奥康纳先生、罗森塔尔先生、威德曼先生和惠特克先生或弗罗曼女士或霍尔斯特德女士均未作为与公司有关系的组织（包括慈善组织）的合伙人、股东或高级管理人员直接或间接地与公司或公司任何关联公司有实质性关系或有过实质性关系，因此根据本公司此类目的 “独立” 纽约证券交易所的规则，包括其第303A条。

该公司与全国步枪协会（“NRA”）签订了部分促销和广告活动的合同。弗罗曼女士在 NRA 的董事会任职。

独立人士，不是-管理董事会成员定期举行执行会议，独立、非董事会成员也定期举行会议-行政人员董事会主席，如果他缺席，则为首席副主席（独立人士，非-管理副主席）领导每一次这样的会议。罗纳德·惠特克曾担任非议员-行政人员自2019年5月8日起担任董事会主席，小约翰·科森蒂诺在2010年4月28日至2017年5月9日期间担任唯一副主席，自2017年5月9日起担任唯一首席副主席。

董事会领导结构

2007 年，By-法律经修正，要求董事会主席必须是独立的、非独立的-管理董事将主持董事会的所有会议，包括独立会议、非会议-管理董事参加执行会议，该会议通常作为每次定期董事会会议的一部分举行。董事长和首席执行官职责的分离承认了这两个角色的区别：董事会主席领导董事会，向首席执行官提供指导和监督，而首席执行官负责为公司和当日制定战略方向每天公司的领导能力和业绩。2007 年的 By-法律修正案还规定，一个独立的、非的-管理首席董事将被任命主持股东会议、董事会会议和执行会议会议，并充当非股东之间的中介人-管理当存在特殊情况或需要进行正常沟通时（例如非董事缺席或残疾）时，公司的董事和管理层-行政人员董事会主席。2010 年，董事会修订了《By》-法律设立副董事长一职，副主席承担上述首席董事的职责。2017 年，By-法律进行了修订，允许第二位副主席，但副主席不必是独立的。迈克尔·奥·费弗自2017年5月9日起担任该职务。

董事会技能矩阵

应股东要求提供有关我们董事资格的更多详细信息，提名和公司治理委员会制定了以下技能矩阵。该矩阵为将董事的相对技能和经验与董事会认为对制定有效战略以解决与公司和我们的行业相关的当前和新出现的治理、风险和业务问题非常重要的技能和经验提供了基础。

2=该类别的当前经验或过去的重要经验

1=过去在该类别中的经验

0=该类别中几乎没有其他经验或没有其他经验

董事会更新策略

董事会认识到强有力的董事会更新战略的重要性，并努力平衡新视角和机构知识这两个相互竞争的目标。

董事会的主要目标是增加具有必要技能、经验和多元化的董事，以根据预期的市场挑战和机遇优化股东价值。董事会将考虑各种政策，包括任期限制、强制退休年龄和目标平均任期。

在短期内，董事会将重点放在2025年的首席执行官过渡上，这是由于克里斯·基洛伊此前宣布的退休将在2025年公司股东年会上退休。审计委员会认为，在这一关键过渡期间保持连续性和稳定性很重要，但预计在更长的时间里，有些过渡会保持连续性和稳定性-终身的董事们将辞职，之后将被替换。

董事辞职政策

2008 年，董事会制定了一项政策，根据该政策，任何经历工作变动的董事都必须向董事会提交辞呈供其考虑。

董事会及其委员会的成员和会议

2023年年度股东大会之后，董事会成员是小约翰·科森蒂诺、克里斯托弗·基洛伊、特伦斯·奥康纳、阿米尔·罗森塔尔、罗纳德·惠特克、菲利普·威德曼、桑德拉·弗罗曼、迈克尔·奥·费弗和丽贝卡·霍尔斯特德。

董事会在2023年举行了13次会议，包括四次例会和九次特别会议。在2023年举行的董事会及其任职的委员会会议中，每位董事都出席了至少 86% 的会议。此外，董事会的所有成员都出席了2023年虚拟年度股东大会。公司的政策是，除非董事会主席此前出于正当理由免除董事的责任，否则预计将出席董事会的所有会议、所有委员会会议和年度股东大会。

下表列出了年底的委员会成员以及全体董事会及其委员会在 2023 财年举行的会议次数。在可行和适当的情况下，董事会的惯例是定期举行委员会会议，同时举行董事会例会。每个委员会都受董事会通过的书面章程管辖。每个委员会章程的副本发布在公司的网站上 www.ruger.com，如下文 “股东和利益相关方与董事会的沟通” 所述，任何提出要求的股东都可以通过联系公司秘书获得印刷版。

2023 年董事会及其委员会成员和会议表

董事会委员会

审计委员会

2023年，董事会审计委员会的成员是阿米尔·罗森塔尔、小约翰·科森蒂诺、特伦斯·奥康纳和罗纳德·惠特克。罗森塔尔先生担任审计委员会主席。根据纽约证券交易所规则（包括其第303A条和第10A条），就审计委员会任职而言，审计委员会的所有成员均被视为 “独立”-3经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）。审计委员会的所有成员都具备财务知识，并且熟悉基本的财务和会计实务。此外，公司已确定，根据美国证券交易委员会规章制度的定义，罗森塔尔、科森蒂诺和惠特克先生均为审计委员会财务专家。

审计委员会的目的是协助董事会履行其监督以下方面的责任：（i）公司财务报表的质量和完整性；（ii）公司遵守法律和监管要求的情况；（iii）独立审计师的资格和独立性；（iv）公司内部审计职能和独立审计师的表现。此外，审计委员会根据本委托书中包含的美国证券交易委员会规则准备报告。

审计委员会的报告*

管理层对财务报表和包括内部控制系统在内的报告程序负有主要责任。在履行监督职责时，审计委员会审查并与管理层讨论了年度报告中的已审计财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及已审计财务报表中披露内容的清晰度。

RSM US LLP是一家独立的注册会计师事务所，由公司任命，并于2023年6月1日获得公司股东的批准，将担任公司2023财年的独立审计师。审计委员会与独立审计师进行了审查，独立审计师负责就这些经审计的财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见、他们对公司会计原则质量而不仅仅是可接受性的判断，以及PCAOB审计准则1301（与审计委员会的沟通）和证券交易委员会要求与审计委员会讨论的其他事项。此外，审计委员会还与独立审计师讨论了审计师与管理层和公司的独立性，并收到了PCAOB道德与独立审计师第3526条要求的书面披露和独立审计师的信函， “与审计委员会就独立性进行沟通” 以及RSM US LLP根据纽约证券交易所规则303A.07的要求发布的关于其内部控制的报告。审计委员会还考虑了RSM US LLP的规定是否提供非-审计向公司提供的服务符合维持其对公司的独立性。

审计委员会与独立审计师讨论了总体审计范围和计划。审计委员会会见了独立审计师，无论管理层是否在场，都讨论了他们的审查结果、他们对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。审计委员会在2023财年举行了五次会议。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入表格10的年度报告-K截至2023年12月31日的年度，供向美国证券交易委员会申报。

审计委员会的责任是监督和监督审计和财务报告流程。但是，审计委员会成员不是执业注册会计师或专业审计师，他们在未经独立核实的情况下依赖向他们提供的信息和管理层的陈述以及RSM US LLP发布的报告。

2024年2月16日

薪酬委员会

2023 年，董事会薪酬委员会的成员是小约翰·科森蒂诺、桑德拉·弗罗曼、特伦斯·奥康纳、菲利普·威德曼和罗纳德·惠特克。科森蒂诺先生担任薪酬委员会主席。根据纽约证券交易所的规则，包括其第303A条，科森蒂诺、奥康纳、威德曼和惠特克先生以及弗罗曼女士在薪酬委员会任职时被视为 “独立”。

薪酬委员会的目的是：(i) 履行董事会在公司首席执行官、公司其他执行官和董事会成员薪酬方面的职责；(ii) 建立和管理公司现金基于和股权基于激励计划；以及（iii）根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规章制度以及任何其他适用的规则或法规，编写一份关于高管薪酬的年度报告，并将其包含在公司的年度委托书中。薪酬委员会有权在认为适当时组建一个或多个小组委员会并将其下放给由其一名或多名成员组成的小组委员会。

薪酬委员会联锁和内部参与

在2023财年，公司的执行官均未在董事或高级管理人员在公司薪酬委员会任职的任何实体的董事会任职。公司现任执行官均未在薪酬委员会任职。

薪酬委员会关于高管薪酬的报告*

委员会审查并与管理层讨论了薪酬讨论与分析。根据上述审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

2024 年 4 月 18 日

提名和公司治理委员会

2023年，董事会提名和公司治理委员会的成员是桑德拉·弗罗曼、丽贝卡·霍尔斯特德、特伦斯·奥康纳和阿米尔·罗森塔尔。弗罗曼女士担任提名和公司治理委员会主席。

提名和公司治理委员会对董事会负责识别、审查和提名潜在董事，并建立、维护和监督公司治理计划。下文将更详细地讨论其中一些职责。

根据其章程的要求，提名和公司治理委员会通过了甄选新董事的标准，其中包括职业专业化、技术技能、品格力量、独立思考、实践智慧、成熟的判断力以及文化、性别和种族多样性。委员会认为，董事必须具有在财务、审计、制造、广告、军事或政府领域担任首席执行官或财务官（或其他类似职位）的经验，并对枪支和枪支行业有了解和熟悉。委员会还将根据法律或适用规则或条例的要求考虑任何此类资格，并将审议独立性和利益冲突问题。此外，摘自公司的《公司董事会治理准则》的以下特征和能力将是提名和公司治理委员会的重要考虑因素：

•        个人和职业道德、品格力量、诚信和价值观；

•        成功处理复杂问题或在领导岗位上表现出色；

•        足够的学历、经验、智力、独立性、公平性、推理能力、实用性、智慧和远见，能够行使健全、成熟的判断力；

•        文化、性别和种族多样性；

•        在公众和股东面前代表公司的地位和能力；

•        充分和坦率地讨论公司业务假设所需的个性、信心和独立性；

•        愿意学习公司的业务，了解公司的所有政策，并了解公司的财务状况；

•        随时愿意在处理所有公司事务时执行其独立的商业判断；以及

•        技能、特质和经验的多样性增强了董事会履行监督职责的构成，使公司受益。

该章程还授权提名和公司治理委员会负责识别和会见被认为有资格在董事会任职的人员，并建议董事会选择董事候选人。根据章程的规定，提名和公司治理委员会识别和评估董事候选人的程序包括对候选人背景和资格的调查。这些调查包括提名和公司治理委员会的研究，还可能包括聘请专业猎头公司以协助其识别或评估候选人。

提名和公司治理委员会有一份书面政策，规定它将考虑股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会评估股东推荐的提名人的方式与评估其他来源推荐的候选人的方式没有区别。股东提名董事的建议应列出（a）每位被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址（如果已知），（ii）他们的主要职业或工作，（iii）每位被提名人实益拥有的公司股票数量，以及（iv）根据第14A条必须在代理委托中向被提名人披露的有关被提名人的任何其他信息根据《交易法》（包括该人被指定为被提名人的书面同意）以及在以下情况下担任本公司的董事

当选）；（b）关于发出通知的股东，（i）其在公司账簿上的姓名和地址，（ii）该股东实益拥有的公司股份数量，（iii）表示该股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，并打算亲自或代理人出席会议以提出此类提名；以及（c）至于所代表的受益所有人（如果有），(i) 该人的姓名和地址，以及 (ii) 该类别以及该人实益拥有的本公司股份的数量。公司可以要求任何拟议的被提名人提供其合理需要的其他信息，以确定拟议被提名人担任公司董事的资格，包括候选人资格声明和至少三份业务推荐信。所有董事提名建议均应发送给康涅狄格州绍斯波特莱西广场1号Sturm, Ruger & Company, Inc. 的公司秘书 06890。公司秘书将接受此类建议，并将其转交给提名和公司治理委员会主席。为了被提名和公司治理委员会考虑将其列为公司下届年度股东大会的候选人，公司必须在不早于1月以书面形式收到董事候选人的股东推荐，通过邮资预付的美国头等邮寄或邮寄方式收到 2025 年 30 日（今年年度股东大会一周年前 120 天），且不迟于 2025 年 3 月 1 日（今年年度股东大会一周年前 90 天）。

在推荐之日之前的至少一年内，公司没有拒绝过在至少一年内实益拥有公司普通股5％以上的股东或股东团体提出的任何董事候选人。

风险监督委员会

2023年，风险监督委员会的成员是菲利普·威德曼、迈克尔·奥·费弗、桑德拉·弗罗曼、丽贝卡·霍尔斯特德和阿米尔·罗森塔尔。菲利普·威德曼担任风险监督委员会主席。

董事会于2010年成立了风险监督委员会，与公司执行团队合作，协助董事会履行其在公司企业风险管理监督方面的责任。风险监督委员会的职责和角色如下：

•        监控所有企业风险。在此过程中，委员会承认委托给董事会其他委员会的职责，并理解董事会的其他委员会可能会通过各自的活动强调具体的风险监控。

•        接收、审查和讨论高级管理层就公司重大风险领域提交的定期报告，包括运营、财务、法律和监管、战略、声誉和行业相关的风险。

•        与管理层讨论公司的主要风险敞口以及管理层为监控和控制此类风险而采取的措施，包括公司的风险评估和风险管理政策。

•        研究或调查委员会认为适当的任何感兴趣或关注的问题。

资本政策委员会

2023年，资本政策委员会的成员是特伦斯·奥康纳、迈克尔·奥菲弗、丽贝卡·霍尔斯特德、克里斯托弗·基洛伊、阿米尔·罗森塔尔和菲利普·威德曼。特伦斯·奥康纳担任资本政策委员会主席。

董事会于2016年成立了资本政策委员会，以帮助董事会履行其对公司资本配置的监督责任。资本政策委员会的职责和作用如下：

•        确保公司制定明确的资本结构、股息政策和股票回购计划，其中考虑到未来的增长计划、业务和财务风险以及财务和监管限制。

董事会认为，对公司非薪酬的补偿-管理董事应该是现金和股权的组合基于补偿。董事和薪酬委员会每年利用已发布的薪酬研究对董事薪酬进行审查。任何变更建议均由薪酬委员会向董事会全体成员提出。

董事费和其他薪酬

自 2022 年 6 月 1 日起，董事会批准了费用表，其中非-管理董事获得的年度基本预付薪酬如下：

预付金以现金的三分之二和三分之一的形式支付-年限制性股票补助。除了年度预付金外，全部不是-管理董事每年领取长期工资-术语65,000美元的股权薪酬，以三种形式支付-年限制性股票单位。全部不是-管理董事们也能获得很长的报酬-术语10万美元的股权补偿，以五美元为形式-年加入董事会后，限制性股票单位。

委员会主席将获得以下额外年度预聘金：

该公司唯一的管理董事、首席执行官克里斯托弗·基洛伊没有因担任董事会成员而获得报酬。

2023年6月1日，2022年6月1日授予的年度限制性股票归属，相关股份已发行给当时-当前非-管理导演。2023 年 5 月 14 日，漫长的-术语2020年5月14日授予的限制性股票归属，相关股票已发行给当时-当前非-管理导演。此外，在 2023 年 6 月 8 日，当时-当前非-管理董事获得了 2023 年年度和长期任职资格-术语限制性股票的奖励。

2016年8月1日，公司与费弗先生签订了过渡服务和咨询协议（“Fifer协议”），后者于2017年5月9日辞去了公司首席执行官的职务。Fifer协议规定：（i）菲弗先生在2016年8月1日至2017年5月9日期间继续担任公司首席执行官；（ii）菲弗先生自2017年5月9日起向公司提供为期6年的某些咨询、咨询和其他服务；（iii）公司按每年35万美元的费率补偿菲弗先生的此类服务；（iv）继续归属菲弗先生当时他在提供此类服务期间存在限制性股票单位奖励，以及（v）禁止费弗先生从事某些活动从2016年8月1日起至他根据Fifer协议提供服务的期限结束两周年之内与公司竞争或干扰的人。根据Fifer协议向Fifer先生支付的薪酬与他过去、现在或将来的董事服务无关，也无关或以其为前提。

2016年8月1日，公司与基洛伊先生签订协议，基洛伊先生于2017年5月9日出任公司首席执行官。该协议于2020年11月10日进行了修订和重申（“经修订的基洛伊协议”）。经修订的基洛伊协议规定：(i) 基洛伊先生继续担任公司首席执行官直至2025年公司股东年会，并于该日辞职；(ii) 基洛伊先生每年获得不少于70万美元的此类服务的基本工资；(iii) 基洛伊先生在此期间有资格获得的此类服务的基本工资担任公司首席执行官，年度绩效股权基于激励薪酬和年度留存权益基于激励性薪酬，每人等于其基本工资的125％，年度目标现金奖励等于

至其基本工资的100％，（iv）如果基洛伊先生无故被解雇、出于正当理由（定义见经修订的基洛伊协议）或控制权发生变化（定义见公司2017年股票激励计划）以及随后工资减少或职责减少等，则基洛伊先生将一次性获得24个月的遣散费和持续的保险福利他或公司终止其工作，(v) 要求基洛伊先生在此之后向公司提供某些咨询、咨询和其他服务辞职至2026年12月31日，（vii）要求公司按每年50万美元的费率向基洛伊先生提供此类服务的补偿；（vii）继续归属基洛伊先生的限制性股票单位奖励，就好像基洛伊先生继续担任公司首席执行官一样；（viii）禁止基洛伊先生在此期间参与某些与公司竞争或干扰的活动正在根据经修订的基洛伊协议提供服务。根据经修订的基洛伊协议向基洛伊先生支付的薪酬与他过去、现在或将来的董事服务无关，也无关或以其为前提。

董事在公司出差期间受公司商务旅行意外伤害保险保单的保障，金额为1,000,000美元，对于因担任董事而提出的索赔，公司董事和高级管理人员责任保险单也受保障。

所有董事都获得了合理的报酬口袋里的与出席董事会、委员会和股东会议相关的费用。

2023 年董事薪酬表

下表反映了每个非营利组织在2023财年获得的薪酬-管理董事。

董事薪酬表附注

(1)    参见上文 “董事费和其他薪酬”。

(2)    代表非授予日的总授予日公允价值-合格向每个非盈利者发放的股权奖励-管理根据2022年2月批准的董事年费表，根据2023年股票激励计划，董事于2022年6月1日生效。显示的金额代表根据FASB ASC 718的规定计算的奖励的全部授予日期公允价值，并按当时的预期最大单位价值显示基于奖项的授予。

(3)    正如上文 “董事费和其他薪酬” 中所指出的那样，截至2023年5月，费弗先生每年还获得35万美元，用于根据Fifer协议提供的咨询、咨询和其他服务。

(4)    该公司不是-管理董事不收到-股权激励计划薪酬、股票期权、养老金福利或非激励计划-合格递延补偿。

董事和执行官的实益股权所有权

董事会已经为独立的、非的公司规定了最低股权所有权要求-管理董事应在通过之日或董事当选之日起五年内实现其年度基本现金储备金的五倍。由于预计董事将在公司中占有重要的所有权，因此董事总薪酬的很大一部分将以公司股权的形式出现。这部分是通过根据2017年股票激励计划和2023年股票激励计划向董事发放的年度递延股权奖励来实现的。董事会还制定了最低股权所有权要求，要求公司首席执行官的基本工资为其基本工资的五倍，高级副总裁的基本工资的三倍，以及公司其他指定执行官在任命后的五年内达到各自基本工资两倍的最低股权所有权要求。每位董事和指定执行官当前实益拥有的普通股金额可在下面的 “董事和管理层实益所有权表” 中找到。

董事和管理层的实益所有权表

下表列出了截至2024年4月4日有关公司全体董事、指定执行官以及所有董事和执行官实益持有的公司普通股数量的某些信息。

实益所有权表附注

*       公司已发行普通股不到1％的受益所有人。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求公司的高级管理人员和董事以及拥有公司注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会和纽约证券交易所提交所有权和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，高级职员、董事和超过10％的股东必须向公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

据公司所知，仅根据对2023年1月1日至2023年12月31日期间（包括前几年）向公司提供的第16（a）条报告表副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，所有此类表格均由公司的高级职员、董事和超过10％的受益所有人及时提交。

某些关系和关联方交易

董事会的政策是监测和审查涉及潜在利益冲突的问题，并审查和批准所有相关问题-派对交易。公司的《商业行为与道德准则》规定，为了确保公司的业务决策不受自我影响-利息，只有在以下情况下才能进行涉及员工、高级管理人员或董事实际或明显利益冲突的交易：(i) 向个人的直属主管、人事经理、设施主管或总法律顾问（如果是高级管理人员或董事，则向董事会）全面披露利益冲突；(ii) 利益冲突的个人不参与交易的考虑和批准，以及 (iii) 交易仅由没有利益冲突的人批准。

该公司与全国步枪协会（“NRA”）签订了部分促销和广告活动的合同。该公司在2023年向NRA支付了50万美元。弗罗曼女士是NRA的董事会成员，没有收到公司向NRA支付的任何款项。

该公司是枪支行业贸易协会国家射击运动基金会（“NSSF”）的成员。该公司在2023年向国家安全基金支付了30万美元。基洛伊先生是NSSF的董事会成员，没有收到公司向NSSF支付的任何款项。

如上文 “董事薪酬” 部分所述，公司前首席执行官费弗先生于2016年8月1日与公司签订了过渡服务和咨询协议，根据该协议，他同意从2017年5月9日辞去首席执行官职务起向公司提供为期6年的某些咨询、咨询和其他服务。

2020年11月10日，公司与公司首席执行官基洛伊先生签订了经修订的基洛伊协议，该协议规定：（i）基洛伊先生继续担任公司首席执行官直至2025年公司股东年会，并于该日辞去该职务；（ii）基洛伊先生获得不少于70万美元的基本工资基洛伊先生在担任公司首席执行官期间每年有资格获得的此类服务，（iii）年度绩效权益基于激励薪酬和年度留存权益基于激励性薪酬，每项薪酬等于其基本工资的125％，以及相当于其基本工资100％的年度目标现金奖励，（iv）如果基洛伊先生无故被解雇、有正当理由（定义见经修订的基洛伊协议）或控制权发生变化（定义见公司2017年股票），则基洛伊先生一次性获得24个月的遣散费和持续的保险福利激励计划），随后减少工资或减少职务，然后他或公司终止工作，（v）要求基洛伊先生在辞职后向公司提供某些咨询、咨询和其他服务，直至2026年12月31日，（vii）公司按每年50万美元的费率补偿基洛伊先生的此类服务；（vii）继续归属基洛伊先生的限制性股票单位奖励，就好像基洛伊先生继续担任公司首席执行官一样；（viii）基洛伊先生在根据本公司提供服务期间，禁止参与某些与公司竞争或干扰的活动修订后的基洛伊协议。

公司与公司高级副总裁兼指定执行官沙利文先生签订了截止日期为2023年12月21日的分离协议（“沙利文协议”），该协议于2023年12月31日生效，并规定，在他终止与公司的雇佣关系后：（i）沙利文先生将获得60万美元，按月分期支付，为期十八个月；（ii）用于继续归属沙利文先生限制性股票单位奖励，每种情况都取决于沙利文先生对非限制性股票单位的遵守情况-竞争以及其中规定的其他盟约。

没有其他相关的-派对2023 年的交易。

主要股东

下表列出了截至2023年12月31日，每位登记在册或公司已知实益拥有此类股票5％以上的人对公司普通股的所有权。

主要股东表附注

(1)    此类信息截至2023年12月31日，完全来自指定受益人于2024年4月4日当天或之前提交的附表13G或附表13G/A。

主要会计师的费用和服务

下表汇总了公司在2023和2022财年为RSM US LLP提供的专业服务而产生的费用。

审计费

包括为公司合并财务报表审计提供专业服务而收取的费用，根据《萨班斯法案》第404条对财务报告进行内部控制的审计-奥克斯利对季度报告中包含的中期合并财务报表进行法案和审查。

与审计相关的费用

包括为保险和相关服务收取的费用，这些费用与公司合并财务报表的审计或审查表现合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括对公司员工福利计划的审计。

税费

包括为税收援助专业服务收取的费用，包括预付费-归档审查公司原始和修改后的纳税申报表。

所有其他费用

包括与杂项事务相关的专业服务收取的费用，包括新会计准则的实施、交易咨询服务和财务尽职调查。

关于审计委员会预先批准独立审计师的审计和允许的非审计服务的政策

审计委员会的政策是事先开会、审查和批准案件-视情况而定依据，公司对所有允许的非许可约定-审计服务或审计、审查或证明服务应由独立审计师提供，但《交易法》规定的某些情况下最低金额的规定除外。审计委员会可能会在晚些时候制定更详细的预备文件-批准根据该政策，此类约定可能是事先签订的-已批准未经审计委员会会议。任何提供此类服务的请求都必须由公司的独立审计师和管理层提交给审计委员会，并且必须包括他们对此类请求是否符合美国证券交易委员会审计师独立性规则的看法。

多德-弗兰克2010年《华尔街改革和消费者保护法》，或多德-弗兰克该法案和《交易法》第14A条允许股东根据适用的美国证券交易委员会规则，在咨询（不具约束力）的基础上投票批准本委托书中披露的公司执行官薪酬。此次投票，俗称 “说话”-按需付费” 投票，让股东有机会表达他们对我们执行官薪酬的看法。该投票无意解决我们高管薪酬的任何具体项目，而是公司执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。

正如本委托声明中题为 “薪酬讨论与分析” 的部分所述，我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励具有必要的高管经验和领导技能的人才，这些人才是我们通过长期开车来提高股东价值所必需的-术语收入和盈利能力的增长。我们力求提供与公司相似公司相比具有竞争力的高管薪酬。我们还力求提供附近的-术语而且很长-术语回报丰厚的经济激励措施-表演高管们在企业战略目标旨在长期增长时-术语股东价值得以实现。我们认为，高管薪酬应包括基本工资、现金激励和股权奖励。我们还认为，与同类公司相比，我们的执行官的基本工资应设定在具有竞争力的水平，现金和股权激励措施通常应设定在让高管有机会实现上述目标的水平-平均值薪酬总额如上所示-平均值公司业绩。特别是，我们的高管薪酬理念是长期晋升-术语通过奖励选定财务指标的改善以及使用股权激励，为股东创造价值。请参阅我们的 “薪酬讨论与分析” 和相关薪酬表，了解有关我们的高管薪酬计划的详细信息，包括有关我们指定执行官2023财年薪酬的信息。

决议文本：

“已解决，在董事会薪酬委员会批准的《薪酬讨论与分析》中披露并包含在公司2024年委托书中的指定执行官薪酬应在2024年年度股东大会上提交给公司股东的非约束性咨询投票（“薪酬投票”）。”

这个说法-按需付费投票是咨询性的，因此对公司、董事会或董事会薪酬委员会没有约束力。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，如果有人投票反对本委托书中披露的执行官薪酬，我们将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。公司有发言权-按需付费就2023年年度股东大会进行投票，目前打算发表意见-按需付费此后每年进行投票。

该公司 2023 年的说法-按需付费该提案获得了股东的大力支持，并在咨询的基础上获得了2023年年度股东大会97％的选票的批准。薪酬委员会和董事会其他成员已经考虑了此类股东关于高管薪酬的咨询投票结果，并认为公司高管薪酬计划的这种批准程度表明了股东对我们薪酬理念和目标的支持。

董事会建议

董事会建议投票 “对于”批准薪酬委员会采用的薪酬政策和做法，如薪酬讨论与分析中所述，以及本委托书中有关指定执行官薪酬的表格披露。

股东们可能还记得，去年我们收到了一份股东提案，要求对公司的营销和广告行为进行评估。考虑到公司保守的营销和广告做法和政策、支持者的公开声明和行动，以及高级管理层与支持者的接触，董事会得出结论，该提案是不必要的、浪费的，违背了股东的利益；因此，我们建议股东对该提案投反对票。我们还鼓励股东访问公司的网站Ruger.com和MarlinFirearms.com，订阅公司的营销电子邮件，或者干脆评论公司-已创建在公共领域投放广告，然后自己决定。

股东们以压倒性多数同意董事会的观点，并以近3％的比例拒绝了该提议-1利润；我们衷心感谢这次投票所表现出的支持和信任。

我们还认识到，枪支的销售和广告受到严格审查。正如我们去年详细解释的那样，公司在制作、审查和投放广告方面有着完善的流程，其中包括高级管理层的意见，以及工程和法律团队的仔细审查。现行流程确保我们的广告和营销材料真实准确，符合法律和监管要求，并符合公司的保守营销策略。这个过程产生事实基于，功能-丰富，以及安全-专注广告和营销材料，旨在教育消费者了解公司产品的功能和规格，以及安全、负责和合法购置、拥有、使用和储存枪支的重要性。这些努力仍在继续，我们相信我们的营销、广告、公共服务公告以及许多其他做法和政策恰当地体现了我们的几十年-长对公共安全的承诺。

作为股东参与计划的一部分，去年我们与大股东进行了接触，以解释我们保守的营销方法，传达我们的整体风险管理战略，更好地了解他们的观点，并有意义地回应他们的问题和疑虑。这项工作不仅限于广告和营销，而是旨在了解股东对公司治理、盈利能力和业绩、监管合规和董事会组成的看法。尽管事实证明吸引一些股东具有挑战性，但其他股东却与我们共度时光，我们发现这些会议既有启发性又富有成效。

通过这些对话，我们继续扩大网站的 “企业社会责任” 栏目，并扩大了我们在本委托书中的披露范围，该委托书现在包括有关董事会更新战略和董事技能矩阵的章节。我们还试图在淡季吸引股东参与，倾听他们的担忧并回答问题。我们将继续寻找改善沟通和透明度的机会，并计划在本代理季再次与大股东接触，以更好地了解我们可以合理地做些什么来保护和增加他们的投资，同时保持我们的声誉 武器制造商促进负责任的公民®.

公司在 2023 年的表现如何，我们如何向高管提供薪酬？

2023年是充满挑战的一年，公司经历了材料、大宗商品、服务、工资、能源和运输成本的上涨，以及消费者需求的疲软，这可能受到通货膨胀压力和利率上升的抑制。尽管如此，我们的领导团队纪律严明的工作和由1,800名员工组成的敬业员工队伍使公司得以克服这些障碍，保持纪律并继续专注于长期工作-术语创造股东价值的目标。我们酌情降低了产量，仅对部分产品系列提供适度的促销，抵制了增强空头的诱惑-术语结果是以牺牲我们的长期利益为代价的-术语策略。公司进入2024年，负债累累-免费资产负债表, 独立分销商库存减少, 以及最近向市场推出的一整套新产品以及其他仍在开发中的产品.

2023 年的亮点包括：

•        实现所得税前收益5,880万美元，每股收益为2.71美元。

•        运营产生的现金为3,390万美元，息税折旧摊销前利润为7,590万美元。

•        我们将继续通过令人兴奋和创新的新枪支来增强我们的产品目录，这些枪支满足了市场的强劲需求。我们在 2023 年发布的主要新产品包括：

•        来自鲁格每个枪支制造设施的装饰精美的纪念枪支，以庆祝鲁格诞辰75周年第四2024 年周年纪念：一款 Mark IV Target 模型、一对 10/22 Sporter 模型和一款 LCP MAX，

•        Marlin Dark 系列杠杆-行动步枪，

•        Marlin Model 336 Classic 装有 30 个房间-30温彻斯特，

•        Marlin Model 1894 经典杠杆-行动步枪装在 .44 Magnum 中

•        Ruger 美国步枪第二代是我们对美国步枪的首次更新，自 2012 年推出以来一直非常受欢迎，

•        60第四10/22 周年纪念卡宾枪，鲁格珍藏系列的第六版，以 Gray Magpul Hunter X 为特色-22库存且独一无二 60第四周年纪念，

•        迷你-14带侧面-折叠股票，让人联想到经典的一面-折叠迷你-14步枪最初是在后期生产的-1970s,

•        Super Wrangler 左轮手枪有两个气缸，一个用于装廉价的 .22 LR 弹药，另一个用于更强大的 22 WMR，

•        LC Carbine 装有 .45 Auto，配备螺纹枪管、可调节折叠枪托、Ruger Rapid Deploy 折叠瞄准镜和灵巧的控制装置，以及

•        Ruger ReadyDot，一款微型-反射光学元件，也是广受欢迎的 MAX 的模型-9出厂时提供的手枪安装了 ReadyDot。

•        新产品销售额为1.217亿美元，占枪支销售额的23％，仅包括过去两年推出的主要新产品。

•        返回 122.6 美元 通过以下方式向股东捐赠百万美元：

•        $110.8 百万美元，这是申报和支付四次定期季度股息和5.00美元的特别股息的结果，以及

•        $11.8 通过回购264,062美元获得百万美元 公司在公开市场上的普通股。

•        以现金和空头结束年底-术语投资1.177亿美元，无债务。

根据2023年的业绩，薪酬委员会对我们的指定执行官的2023年薪酬做出了以下薪酬决定：

•        授权实现我们的业绩基于非-股权向公司高管发放目标金额的69.7％的激励金；

•        授权实现我们的业绩基于非-股权对某些符合条件的非符合条件的非公司给予目标的64.6％的激励金-警官员工；

•        授权一家公司-宽利润-共享总额等于利润分成和奖金全额累积后的调整后营业利润的15％；以及

•        确定了 2023 年、2022 年和 2021 年年度业绩的绩效标准基于股权奖励至少部分实现。迄今为止，2023年、2022年和2021年奖项的成就总成绩分别为6％、26％和83％。

薪酬委员会认为，这些与激励性薪酬相关的行动表明了我们在2023年的薪酬和绩效的一致性。鉴于公司的财务成就和我们的薪酬-出于绩效考量理念，薪酬委员会建议我们的股东投票 “对于”今年批准指定执行官（“NEO”）薪酬的决议，如本委托书中所述。

公司关于薪酬的理念和目标是什么？

公司的高管薪酬计划旨在在一个反映承诺、责任和对最高道德和诚信标准的遵守的环境中调整和奖励公司和个人的业绩。对个人贡献和整体业务业绩的认可允许对公司运营规模和范围、业绩和高管薪酬之间的关系进行持续评估。

由于公司的股权和非股权-股权激励计划奖励，指定执行官目标薪酬的一半以上被视为 “有风险”，与公司业绩直接相关。

公司高管薪酬的要素和每个要素的目标是什么？

公司如何确定每种元素的数量/配方？

通常，薪酬的每个要素，包括基本工资和绩效基于奖金和股权激励机会是独立和整体评估的，以确定其在市场中是否具有竞争力和合理性，详情见下文。薪酬委员会在以下情况下向董事会建议每位指定执行官的目标薪酬的每个组成部分：

•        评估每位高管的当前职责及其所管理业务的范围和业绩；

•        审查他们的个人经历和表现；以及

•        评估权益和非权益的平衡-股权为每位高管提供薪酬，目标是公平地奖励个人和集团的绩效成果。

薪酬委员会还使用基准研究定期评估每位指定执行官目标薪酬的组成部分，如公司前一财年的委托书中所述。尽管薪酬委员会没有聘请薪酬顾问来准备2023财年的基准研究，但聘请了薪酬顾问来评估我们的指定执行官的薪酬结构，包括薪酬要素和总目标薪酬。

根据先前的基准研究和2023年的薪酬审查，薪酬委员会得出结论，其高管的总薪酬在薪酬委员会设定的参数范围内，并有意义地使高管薪酬与公司业绩保持一致。

工资是如何确定的？

执行官的薪金是通过考虑以下因素来确定的，而不采用任何特定的公式来确定每个因素的权重：

•        该干事职位的当前职责、所管理业务的范围和业绩；

•        个人的经验和表现；

•        公司招聘新高管的市场薪酬标准，并将这些薪水与竞争对手向公司高管提供的招聘提议进行比较；以及

•        公司向具有特定职责和责任的官员支付的历史工资。

基本工资在 2023 年进行了调整。

指定执行官的基本工资

(a)     有关基洛伊先生薪酬结构的摘要，请参阅上文 “董事费和其他薪酬”。

利润分享和奖金是如何确定的？

利润共享

公司向其所有员工提供利润共享。利润分享的金额是公式的基于并由公司的经营业绩决定。所有员工根据其实际基本工资或小时工资补偿按比例参与该计划。每季度作为利润分享支付的收益金额由董事会授权，通常为所有奖金和利润分享应计后的调整后营业利润（“AOP”）的15％。AOP 不是-GAAP调整后的营业利润衡量标准，以消除后进先出收入或支出、管理费用和直接人工费率变化、过剩和过时的库存储备变化以及我们认为与较长时间相关的其他收入或支出（例如产品召回）的影响。

根据我们2023年5,700万美元的AOP业绩，我们的指定执行官获得了以下利润分成：

基于绩效的年度非股权激励（年度现金奖励）

公司提供年度业绩基于非-股权向除最低级别的员工以外的所有员工发放激励性奖励（即现金奖励）。演出金额基于激励奖励基于每个人的目标薪酬值，并由董事会授权。

2023 年，军官的绩效标准基于以下内容：

o       所得税前目标收入（“息税前利润”）的80％达成

o       非成就率为 20%-金融目标

对于所有其他符合条件的员工，绩效标准仅基于目标息税前利润的实现情况。

2023年2月，董事会确定了实现9,110万美元息税前利润奖金的目标（100％）。对于每高于或低于既定目标的91.1万美元的息税前利润，2023年息税前利润标准的实际绩效百分比从100％向上或向下调整了1％。年度业绩没有最低支付额基于非-股权激励。年度业绩的最高支出基于非-股权激励是 200%。

我们在2023年的实际息税前利润为5,880万美元，占目标的64.6％。

董事会设立了五个具体的非营利组织-金融2023 年的目标，并为每个目标分配了特定的权重。这五项特定权重总计为28％，允许总成就高达20％的非权重的140％-金融目标分配。由于其性质，部分实现了某些具体的非目标-金融目标将得到承认。董事会确定，2023 年五项具体措施中有两项不是-金融干事们完全实现了目标.此外，另外两项具体非专项措施的重大成就-金融目标已经制定，最终实现了总奖励20％的90％。这些不是-金融目标解决了公司面临的重要问题，包括员工留用、工作场所安全、产品质量和交付以及新产品开发。

因此，年度业绩的总体成绩基于非-股权激励金占目标奖励的69.7％。下表提供了2023年的目标和实际业绩基于我们每位指定执行官的激励结果。

(a)     参见”董事费和其他薪酬，” 上面是基洛伊先生薪酬结构的摘要。

(b)    在上述调整于2023年生效之前，本表中描述的目标金额是针对基洛伊先生、迪内恩先生、里德先生和莱斯卡先生的2023年基本工资设定的。

(c)     表示目标奖金美元价值乘以息税前利润支出（64.6% X 80% 权重）和非财务目标支出（90% X 20% 权重）的总和。

股权薪酬奖励是如何确定的？

股权薪酬是公司整体薪酬理念的重要组成部分，其基础是应力求使参与者的行为和行为与股东利益保持一致，即市场化-竞争，并能够吸引、激励和留住最优秀的员工和董事。

年度业绩基于股权奖励机会视业绩而定基于必须满足才能获得奖励的授予条款。

年度业绩金额基于股权奖励基于每位指定执行官的目标薪酬价值，并由董事会授权。演出次数基于授予的限制性股票单位（“RSU”）是根据高管的绩效目标奖励价值确定的基于股权补偿，除以奖励生效之日最高和最低股价的平均值。下表显示了2023年的目标表现基于为每位指定执行官提供股权激励奖励。

(a)     参见”董事费和其他薪酬，” 上面是基洛伊先生薪酬结构的摘要。

(b)    在上述调整于2023年生效之前，本表中描述的目标金额是针对基洛伊先生、迪内恩先生、里德先生和莱斯卡先生的2023年基本工资设定的。

对于 2023 年的表演基于股权奖励，薪酬委员会采用了与净运营资产回报率和股东总回报率（TSR）相关的归属标准。净运营资产回报率使用三个 1 来衡量-年计算，每年的权重相等，得出的支出如下：

在赚取的范围内，任何款项都只能在 3 点之后支付-年业绩期是根据我们以净运营资产回报率衡量的业绩完成的，然后可以对其进行如下修改：（i）如果公司的净运营资产回报率为3-年股东总回报率最多增加百分之十（10%），然后派息最多增加十个百分点（10%）；以及（ii）如果公司的股东总回报率为3-年股东总回报率最多减少百分之十（10％），然后支出最多减少十个百分点（10％）。

此外，高管还有时间-授予只要指定执行官在归属之日仍是员工，三年后悬崖归属的限制性股票单位即可 100% 归属。委员会认为，是时候了-授予限制性股票单位提供了强有力的留存激励，并支持我们的吸引和留住目标。从2020年的补助金开始，这次-授予限制性股票单位已以现金结算。下表显示了2023年的目标时间-授予为每位指定执行官提供股权激励奖励。

(a)     参见”董事费和其他薪酬，” 上面是基洛伊先生薪酬结构的摘要。

(b)    在上述调整于2023年生效之前，本表中描述的目标金额是针对基洛伊先生、迪内恩先生、里德先生和莱斯卡先生的2023年基本工资设定的。

回扣政策；对冲政策

公司有高管薪酬回扣政策，根据该政策，业绩基于如果业绩如此，公司执行官的薪酬受回扣条款的约束基于获得薪酬是由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而要求公司编制的任何重报财务业绩均未达到的财务报告指标的结果。本政策的副本发布在公司的网站上 www.ruger.com.

公司的内幕交易政策禁止旨在对冲或抵消公司证券价值下降的套期保值交易以及公司证券中其他具有投机性质的交易，包括空头-术语“在和出局” 交易、卖空、以已持有但未在出售时交割的股票出售借入股票、某些保证金交易、基于特殊公司交易或其他可能涉及本公司的重大事态发展的传闻或推测进行的交易，以及公开交易的看跌期权、看涨期权或其他期权（或其他涉及）公司证券的期权（或其他衍生证券）的交易。

公司的健康、福利和退休金有哪些？

公司向所有有薪员工提供相同的健康、福利和退休福利。这些福利包括医疗福利、牙科补助、视力补助、人寿保险、短期工资延续-术语残疾，长期-术语伤残保险、意外死亡和伤残保险、401（k）计划和其他类似的福利。由于这些福利是向广泛的员工提供的，因此美国证券交易委员会的规定不要求将费用包含在下面的 “薪酬汇总表” 中。

此外，公司的商务旅行事故保险单为官员提供保障，其基本工资的十倍，最高不超过5,000,000美元，无论何时出差。对于涉嫌与其服务有关的索赔，公司的董事和高级管理人员责任保险单也为高级管理人员提供保障。

公司是否提供津贴？

公司认为董事和执行官的津贴有限，不提供公司汽车或俱乐部会员资格等常见津贴。授权津贴包括公司产品的折扣，所有公司员工和董事均可享受这些折扣。此外，公司还根据员工的级别制定了涵盖所有员工的搬迁政策，该政策提供不同级别的临时生活和搬迁费用报销、相关税款的支付以及使用公司车辆进行商务旅行的情况。下文的 “薪酬汇总表” 中披露了指定执行官的临时生活和搬迁报销以及相关税款。

如何评估首席执行官的绩效和确定薪酬？

提名和公司治理委员会、薪酬委员会和整个董事会每年使用各种标准评估首席执行官的业绩并审查其薪酬。为首席执行官制定的工作目标是：

•        促进和要求公司所有员工遵守最高道德行为，并表现出符合公司董事会治理准则的个人诚信。

•        建立、阐明和支持公司的愿景，以此作为扩张的指导。

•        使物理、人力、财务和组织资源与战略保持一致。

•        以清晰的方式传达战略和一致性，使每位员工了解他们在公司成功中的个人角色。

•        建立继任计划流程，以选择、协调、评估和晋升最佳管理团队。

•        随时向董事会通报战略和业务问题。

对首席执行官在这些工作目标方面的业绩的评估是根据以下业务技能和绩效成就进行评级的：

•        领导力：他有能力领导公司的方向感和目标感，这种方向感和目标感得到充分理解、得到广泛支持、持续运用和有效实施。

•        战略规划：他的长期发展-术语战略，制定目标以满足股东、客户、员工和公司所有利益相关者的期望，在实现战略目标方面取得持续而及时的进展，以及根据战略目标获得和分配资源。

•        财务目标和体系：他建立的适当且更长时间-术语财务目标以及持续实现这些目标并确保维护适当系统以保护资产和控制运营的能力。

•        财务业绩：他达到或超过股东财务预期的能力，包括营业收入、现金流、净收益、每股收益和股价的改善。

•        继任规划：他对能够实现目标的有效高级管理团队的发展、招聘、保留、激励和监督。

•        人力资源：他制定有效的招聘、培训、保留和人员沟通计划和计划，以提供和激励实现目标所需的人力资源。

•        沟通：他担任公司首席发言人并与股东和所有利益相关者进行有效沟通的能力。

•        行业关系：他确保公司及其运营单位为油井做出适当的贡献-存在他们的社区和行业，以及公司在社区和行业事务中的代表性。

•        董事会关系：他有能力与董事会密切合作，让董事会全面了解公司状况和发展的所有重要方面、他对董事会政策的实施情况以及他提出的政策建议供董事会考虑。

首席执行官的薪酬水平是根据已发布和委托的薪酬研究、首席执行官表现出的能力和对公司成功的贡献以及公司运营的总体业绩进行绩效评估后确定的。

如上所述，董事会可能会根据对竞争性薪酬的分析，定期增加基洛伊先生的薪酬。

公司在薪酬方面的治理惯例是什么？

公司关于股票奖励的治理惯例是什么？

董事会制定了以下有关股票奖励的做法和政策：

•        公司设定股权授予时间的政策不允许高管在选择股权奖励的价格方面发挥任何作用；

•        公司从来没有 “追溯日期” 或重新-已定价股权奖励，以及《2017年股票激励计划》和《2023年股票激励计划》规定-定价不允许进行期权或其他股票奖励；

•        公司使用限制性股票单位而不是股票期权来支付所有员工股权奖励；

•        员工股权奖励通常在公司季度公开提交10号表格之后的第四个工作日发放-K或 10-Q为了让投资市场有足够的时间吸收当前的财务信息，并且与去年股东批准的2023年股票激励计划一致，估值基于发行之日公司在纽约证券交易所的普通股价格；以及

•        年度业绩基于执行官和某些员工的股权奖励通常在每年的第一次董事会会议上获得批准，并在公司公开提交表格10后的第四个工作日发放-K.

薪酬委员会和董事会考虑首席执行官在为高管和员工设立适当的股权奖励时提出的建议。指定执行官的所有股权奖励已经并将继续受到薪酬委员会的批准和董事会全体成员的批准。

薪酬委员会如何使用独立顾问？

根据薪酬委员会章程的规定，薪酬委员会定期聘用一名独立的薪酬顾问。委员会决定应由顾问开展的工作，并拥有保留和解雇该顾问的最终权力。该顾问与管理层合作，收集准备分析所需的数据，供委员会审查。

公司如何评估其薪酬计划风险？

薪酬委员会评估薪酬计划产生的风险，认为我们的薪酬计划不太可能对公司产生重大不利影响，原因如下：

•        高管薪酬的结构包括固定薪酬（无论股价表现如何，固定薪酬都可提供稳定的收入来源）和可变激励薪酬（旨在奖励空头薪酬）-术语而且很长-术语公司业绩和股东回报。固定，基本-工资补偿两者兼而有之-竞争而且足以冒险-服用实现不必要的生活工资。短-术语现金激励薪酬是根据营业利润目标的实现情况发放的，同时对长期的加权很大-术语基于多项的股权激励补偿-年经营业绩和股东总回报率目标令人望而却步-术语风险-服用;

•        现金补偿的可变要素取决于前期的实现情况-已确定盈利能力目标和股权薪酬的可变要素取决于公司的净运营资产回报率等。由于公司业务的性质，该薪酬所依据的财务业绩的主观性微乎其微；

•        绩效目标适用-宽向我们的高管和员工一视同仁，以鼓励整个组织保持一致的行为；

•        在支付任何激励性薪酬之前，必须获得董事会的批准；

•        股权所有权指导方针是首席执行官基本工资的五倍，高级副总裁的基本工资是基本工资的三倍，其他NEO的基本工资是基本工资的两倍，通过激励高管考虑公司的长期投资来抑制过度冒险行为-术语利息，因为他们的个人投资组合的一部分由公司股票组成；以及

•        公司对绩效目标的衡量和计算实行内部控制，所有员工都要接受公司合规计划下的初步和定期培训，该计划涵盖账簿和记录的准确性等内容。

下表汇总了董事会批准的2021年至2023年薪酬汇总表中列出的每位执行官的目标现金和股权薪酬。有关指定执行官在2021年、2022年和2023年获得的实际薪酬，请参阅下面的 “薪酬汇总表”。

目标补偿表

目标薪酬表附注

(1)    指定执行官的加薪（如果有）通常在每个日历年的第一次董事会会议上获得批准，并在此后尽快生效。因此，目标工资金额可能与下文 “薪酬汇总表” 中显示的实际工资不相符。有关先生的解释，请参阅上面的 “董事费和其他薪酬” 基洛伊的工资和上面的 “指定执行官的基本工资”，以解释先生的修订工资 基洛伊先生 迪宁，先生 里德和先生 Leska在本表中设定的目标确定后于2023年生效。

(2)    代表性能基于如标题为 “股权薪酬奖励如何确定？” 的薪酬讨论和分析部分所述 RSU 奖励

(3)    近地天体获得的年度RSU留用奖励金等于其年度业绩基于股权补偿机会。

(4)    代表雇主根据公司401（k）计划缴纳的等额缴款。“所有其他薪酬” 表中的金额错误地包含了2021年的股息等价物，并对上面2021年 “所有其他薪酬” 列中显示的更正金额进行了修改，删除了此类金额。实际收到的 “所有其他补偿” 可能包括额外的 “附带福利” 项目，如以下 “所有其他薪酬汇总表” 所示。

2023 年薪酬汇总表

下表汇总了公司指定执行官在2023年支付或赚取的总薪酬。

薪酬汇总表附注

(1)    参见标题为 “如何确定利润分享和奖金？” 的薪酬讨论与分析部分上文解释了如何确定利润分享金额，然后在接受者之间进行分配。

(2)    有关指定执行官业绩的更多信息，请参阅上面标题为 “利润分享和奖金如何确定” 和 “目标薪酬表” 的薪酬讨论与分析部分基于补偿。

(3)    参见公司表10年度报告中的合并财务报表附注16-K截至12月的财年 2023 年 31 月 31 日，关于股票奖励估值的基本假设。对与服务有关的罚款的任何估计基于根据美国证券交易委员会规则，归属条件不予考虑。有关授予每位指定执行官的股票期权和限制性股票单位的更多信息，请参阅下面的 “2023财年末的杰出股票奖励表”。

(4)    此列代表时间基于留用奖励视继续雇用直至授予之日或某些特定加速事件发生时悬崖归属。

(5)    有关其他信息，请参阅下面的 “所有其他薪酬表摘要”。

汇总所有其他薪酬表

所有其他薪酬表附注

(1)    代表收到的公司产品的应申报应纳税价值、差旅费用和指定执行官体检的应纳税价值。

(2)    包括根据公司401（k）计划向参与401（k）计划的指定执行官缴纳的配套缴款，前提是他们在每个401（k）计划年度的延期缴款。还包括向所有计划参与者缴纳的雇主全权补充缴款。

(3)    之前的年份错误地包括了在2021年授予的限制性股票单位的归属和转换时支付的应计股息。对2021年更正后的总额进行了修订，以删除此类金额。

基于计划的奖励补助金表

以下计划补助金基于奖励表附在薪酬汇总表中，并提供了有关激励措施的更多详细信息-计划2023 年发放的基于股票的奖励。

基于计划的奖励发放表附注

(1)    我们的每位执行官都将获得我们公司的现金激励薪酬-宽由于我们实现了预期，因此财务业绩-已建立我们的年度业绩中设定的目标基于非-股权激励措施（年度现金奖励）。这些列中的金额代表年度业绩下可能产生的估计可能支出基于非-股权激励。就年度业绩向每位指定执行官支付的实际金额基于非-股权2023年向该指定执行官发放的激励性奖励列于上面的2023年薪酬汇总表，不会向指定执行官支付与这些奖励有关的更多款项。

(2)    本专栏列出了RSU奖励所依据的普通股数量和业绩基于和时间基于授予指定执行官的条件。表演基于归属条件基于净运营资产回报率和股东总回报。如果指定执行官对业绩不满意基于对此类RSU奖励设定条件，或者指定执行官在期限结束之前离开公司基于归属期限（因退休、死亡或残疾原因除外），此类奖励将不归属，指定执行官将不会获得任何普通股或其他与此类奖励有关的报酬。有关指定执行官业绩的更多信息，请参阅上面标题为 “股权薪酬奖励如何确定” 和 “目标薪酬表” 的薪酬讨论与分析部分基于RSU 补偿。

(3)    本专栏列出了随时间推移的RSU奖励所依据的普通股数量基于授予指定执行官的条件。请参阅 “公司高管薪酬的要素和每个要素的目标是什么？”如需更多信息，请参见上文。

(4)    RSU奖励的基准价格是截至授予之日普通股最高和最低销售价格的平均值。

(5)    显示的金额代表根据FASB ASC 718的规定计算的总拨款日期公允价值，并按业绩或时间实现后的预期目标单位价值显示基于奖项的目标。参见公司表10年度报告中的合并财务报表附注17-K截至2023年12月31日止年度的股票奖励估值基础假设。对与服务有关的罚款的任何估计基于根据美国证券交易委员会规则，归属条件不予考虑。

2023 财年年终表中的杰出股票奖励

下表反映了截至2023年12月31日指定执行官的未偿股权补助。

财政年度结束表中杰出股票奖励附注

(1)    限制性股票单位奖励的奖励包括：

•        性能基于RSU：绩效基于RSU 具有性能触发器。

•        时间基于限制性股票单位：2021 年、2022 年和 2023 年的留存限制性股票单位是时候了基于留用奖励，必须继续雇用，直至每个适用奖励日期的三周年或某些特定的加速活动发生之时悬崖归属。

(2)    截至2023年12月31日，指定执行官没有未偿还的期权奖励。

(3)    显示的金额代表根据FASB ASC 718的规定计算的奖励的全部授予日期公允价值，并按当时实现后的预期目标单位价值显示基于奖项的目标。

(4)    显示的金额代表基于2023年12月31日公司普通股收盘价45.45美元的奖励的公允市场价值。

2023年期权行使和股票归属表

下表列出了指定执行官在2023年将限制性股票单位归属于转换为股票或现金的限制性股票单位后实现的股权的价值。（有关股票期权和2023年向指定执行官发放的补助金的更多信息，请参阅 “计划补助金”基于奖励表” 上方。）

已行使期权和股票归属表附注

(1)    显示的金额代表指定执行官在行使股票期权和/或股票奖励归属时收购的股票总数（或等值现金价值）。

(2)    显示的金额代表指定执行官在行使股票期权和/或股票奖励归属时实现的总美元金额。行使股票期权时实现的总美元金额是通过确定行使时普通股的收盘价与期权行使价之间的差额来计算的。股票奖励归属时实现的总美元金额的计算方法是将归属股票数量乘以归属日普通股的收盘价。

终止或控制权变更后的潜在付款

控制权变更时付款

如果公司的控制权可能发生变化，高管们能够继续为股东的最大利益工作，这一点至关重要。出于这个原因，公司已与每位现任指定执行官签订了遣散费协议，旨在在某些情况下终止雇用时继续提供工资和医疗福利。除经修订的基洛伊协议外，公司的遣散费协议不是雇佣合同，也没有具体说明雇佣期限、薪酬水平或其他雇佣条款或条件。也有变化在控制之中公司股票期权、限制性股票单位和限制性股票奖励协议中的条款。

根据控制权变更协议支付的承保范围内的解雇和遣散费

除经修订的基洛伊协议外，目前的每份指定执行官的遣散费协议都规定了以下遣散费，前提是协议期限内：(A) 他无故被解雇，或者 (B) 控制权发生变化，随后工资减少或职责减少，随后他或公司终止其工作。在上文（A）款所述的情况下，除基洛伊先生以外的每位现任指定执行官将获得一次性现金补助，如果工作时间少于五年，则相当于其12个月的年基本工资；如果雇用五年或更长时间，则为18个月的年度基本工资，并持续获得保险福利。经修订的基洛伊协议规定了基洛伊先生24个月的年基本工资和持续的保险福利。在上文（B）条所述的情况下，除基洛伊先生以外的每位指定执行官将获得一次性现金补助，金额相当于其（i）年基本工资和（ii）目标现金奖励的100％总和的一倍半（18个月），以及持续的保险福利。在上文（B）款所述的情况下，基洛伊先生将获得一次性现金补助，金额相当于其（i）年基本工资和（ii）目标现金奖励的100％之和的两倍（24个月），以及持续的保险金。在这两种情况下，此类持续的保险福利均应在扣除员工缴款后支付给指定执行官，期限等于遣散费的月数。

在所有情况下，遣散费的支付将受六项约束-月美国国税局税法第 409A 条下的延期要求。每份遣散费协议（经修订的基洛伊协议除外）都有一份遣散协议-年任期，除非（A）指定执行官发出终止雇用的通知，或（B）公司至少提前360天发出不打算续订协议的通知，否则将在协议执行日期的每个周年日自动续约。遣散费和福利金额通常根据该级别高管的竞争市场惯例确定。薪酬委员会还考虑到，鉴于薪酬的很大一部分是股权，该级别的高管通常需要更长的时间才能找到类似的工作，因为市场上该级别的工作岗位较少，而且他们的个人财富的很大一部分往往取决于公司的地位。基于.

遣散费协议未涵盖的控制权变更事件和遣散费

2017年股票激励计划规定加快高管在控制权变更时已经获得的股票奖励的归属，但没有规定额外的付款或奖励。2017年股票激励计划通常规定，在控制权发生变更时，（i）所有股票奖励都将完全归属和行使，适用于这些奖励的限制和延期限制将在控制权变更发生之前失效，除非在公司被其他商业实体合并或收购的情况下，幸存的、持续的或购买的公司承担先前根据2017年股票激励计划或替代计划颁发的未偿奖励以前的同等奖励-已发行奖励，或（ii）此类未付奖励因控制权变更而被取消和支付。薪酬委员会有权规定对发生控制权变更事件时向高管发放的个人奖励给予不同的待遇。根据2017年股票激励计划向高管发放的某些股票奖励受双重触发归属的限制，只有在控制权变更事件发生以及相应奖励获得者因此类事件终止雇用时，这些奖励才会加速归属。

2023年股票激励计划规定在某些情况下加速归属高管在控制权变更时已经获得的股票奖励，但没有规定额外的付款或奖励。2023年股票激励计划规定了 “双触发” 控制权变更加速股票奖励的归属，这意味着归属、结算延期和/或没收条款（包括任何适用的业绩）基于与控制权变更事件有关的假定、替代或以其他方式继续存在的股票奖励的授予条件）不会因控制权变更的发生而失效或被视为已得到满足，除非此后 (i) 公司或其继任者在没有 “原因”（定义见2023年股票激励计划）或 (ii) 由该高管以 “良好” 为由终止原因”（定义见2023年股票激励计划）。

控制定义的更改

通常，根据遣散费协议以及2017年股票激励计划和2023年股票激励计划，“控制权变更” 将被视为发生了：

•        当任何人获得公司很大一部分的投票权时（2017年股票激励计划为25％或以上，根据2023年股票激励计划获得30％或以上）；

•        如果大多数董事会成员发生变动，除非新董事由至少两名成员当选或提名参选-三分之一现任董事会成员；

•        收购公司全部或基本全部资产后；

•        在公司与任何其他人合并或合并时，但合并或合并除外，(i) 根据该合并或整合，公司在合并或合并前夕未偿还的有表决权继续占公司、尚存实体或任何母公司在合并或合并后立即发行的证券合并投票权的至少大多数，或 (ii) 仅为实施没有人的公司资本重组而生效是或成为的所有者占2017年股票激励计划下公司当时已发行证券合并投票权的25％或以上的证券，占2023年股票激励计划下公司当时已发行证券合并投票权的30％或以上的证券；或

•        在公司清算或解散时（经股东批准）。

因死亡或残疾而解雇

在死亡或伤残的情况下，高管除了通过向受薪员工提供的人寿保险或伤残保险外，不会获得任何补助。以适用奖励协议的条款为前提，(i) 绩效基于限制性股票单位奖励与业绩基于授予条款的依据是公司在指定时期内实现了符合业绩的最低AOP目标基于AOP 触发器和 (ii) 留存率基于限制性股票单位奖励通常可以在残疾或死亡的情况下发行。表演基于自2017年以来发放的股权奖励规定根据净运营资产回报率和股东总回报进行全部或部分归属，并规定在三个已完成的每个财政年度的受益人死亡或残疾的情况下进行部分归属-年绩效期限，以奖励协议的条款为准。

如果因死亡或残疾而解雇，高管或其遗产将按所得额度获得奖金。

因退休而解雇

员工在公司工作至少五年并年满65岁时有资格享受正常退休，并且在公司工作了至少10年并年满59岁时有资格提前退休-1/2.在适用奖励协议的条款的前提下，绩效基于2024年之前发放的股权奖励规定，如果收款人在这三个已完成的每个财政年度退休，则部分归属-年演出期。为了性能基于将在2024年向指定执行官发放股权奖励，此后此类业绩基于如果在归属日期之前退休，股权奖励将继续按照其条款归属，前提是任何此类退休符合某些条件

具体标准，包括提前六个月通知公司以及公司接受此类退休。对于 2024 年之前发放的奖励，保留基于如果在归属日期之前退休，限制性股票单位奖励将被没收。用于保留基于将在2024年向指定执行官发放限制性股票单位奖励，此后将保留此类股票基于如果限制性股票单位在归属日期之前退休，则限制性股票单位奖励将继续按照其条款归属，前提是任何此类退回符合某些特定标准，包括提前六个月通知公司以及公司接受此类退休。

如果因退休而被解雇，高管将按所得额领取奖金。

自愿和非自愿终止

指定执行官的遣散费包括基本工资和在无故解雇的情况下延续医疗保险，期限至少为12个月，最长24个月。经修订的基洛伊协议规定，如果基洛伊先生无故被解雇，出于正当理由（定义见修订后的基洛伊协议）辞职，或者控制权发生变化，随后工资减少或职责减少，然后他或公司终止工作，则基洛伊先生24个月的年基本工资和持续的保险福利。性能基于限制性股票奖励规定，如果领取者在这三个已完成的每个财政年度无故地非自愿终止在公司的工作，则可以部分归属-年演出期。在无故非自愿解雇的情况下，保留基于股票单位奖励的发放将基于自奖励之日起经过的服务天数除以从奖励之日到完全归属之日的天数。

如果任何员工自愿或非自愿地无故终止其工作，则该员工将按所得额度获得奖金。如果员工因故被解雇，则任何奖金都将被没收。

保留和过渡协议

公司可以不时与退休或自愿终止公司雇用的高管签订留用或 “过渡” 协议，以促进高管责任领域的管理层过渡。截至本委托书发布之日，除了（1）Fifer协议外，没有任何有效的保留或过渡协议，该协议规定：（i）Fifer先生自2017年5月9日起在6年内向公司提供某些咨询、咨询和其他服务；（ii）公司按每年35万美元的费率补偿Fifer的此类服务；（iii）继续授予Fifer先生的限制在他提供此类服务期间给予股票单位奖励，以及 (iv) 禁止Fifer先生从事某些活动从2016年8月1日起至其根据Fifer协议提供服务的期限结束两周年之际与公司竞争或干涉公司，（2）经修订的基洛伊协议，该协议规定：（i）基洛伊先生在2025年公司股东年会之前继续担任公司首席执行官，并于该日辞去该职务，（ii）让基洛伊先生对于此类服务，每年获得不少于70万美元的基本工资，（iii）基洛伊先生在此期间有资格获得这些服务在此期间，他担任公司首席执行官、年度目标现金奖励、年度绩效权益基于激励薪酬和年度留存权益基于激励性薪酬，每项相当于其基本工资的100％，(iv) 如果基洛伊先生无故被解雇、有正当理由（定义见经修订的基洛伊协议）或控制权发生变化（定义见公司2017年股票激励计划）以及随后工资减少或裁员，则基洛伊先生将一次性获得24个月的遣散费和持续的保险福利其职责，然后他或公司终止其工作，（v）让基洛伊先生提供某些咨询、咨询和其他服务在基洛伊辞去首席执行官职务后向公司提供服务，直至2026年12月31日，（vii）要求公司按每年50万美元的费率补偿基洛伊先生的此类服务；（vii）继续归属基洛伊先生的限制性股票单位奖励，就好像基洛伊先生继续担任公司首席执行官一样；（viii）禁止基洛伊先生参与某些竞争或干预的活动在他根据经修订的基洛伊协议提供服务期间在公司工作，以及 (3) 沙利文协议，该协议规定，在沙利文于2023年12月31日终止与公司的雇佣关系后：（i）沙利文先生将获得60万美元，按月分期支付，为期十八个月；（ii）继续归属沙利文先生的限制性股票单位奖励，每种情况均视沙利文先生遵守非条款而定-竞争以及其中规定的其他盟约。

遣散费协议表下的潜在和实际付款

下表列出了截至2023年12月31日公司指定执行官的条款以及每种解雇情况下的预计潜在付款和福利。表中显示的潜在金额不包括付款和福利，前提是这些补助金是以非自愿方式提供的-歧视公司受薪员工的总体基础。

遣散费协议表下的潜在和实际付款附注

(1)    表演基于非-股权退休或死亡或伤残补偿金应按退休或死亡或伤残前部分年度的收入按比例分配。控制权变更终止项下显示的金额是基洛伊先生在整整12个月内实现目标200％的名义奖金，其他每位指定执行官的名义奖金为150％。

(2)    包括须归属的 RSU 奖励。

(3)    包括继续提供健康保险，前提是为潜在的遣散费领取者提供家庭保险。

(4)    总付款不包括归属的限制性股票单位的数量。

(5)    包括有正当理由的辞职（定义见经修订的基洛伊协议）。

(6)    沙利文先生于2023年12月21日签订了分居协议，该协议于2023年12月31日生效。根据沙利文协议支付的薪酬取决于沙利文先生以遵守协议中规定的义务的形式履行该协议，包括非义务-竞争而且不是-干扰与公司合作。

(7)    根据沙利文协议的条款和条件，如果沙利文先生在《沙利文协议》期限内去世，则根据该协议支付的所有款项将继续支付给其遗产，不包括根据公司计划条款终止的所有医疗福利，尽管沙利文的合格受抚养人将获得COBRA的保险。

养老金计划

所有员工，包括上面提到的个人 薪酬摘要表 以上，有资格参与公司的401（k）计划，但须遵守美国国税局的计划限额。401（k）计划提供参与和在服务三个月后立即归属，为所有参与者提供安全港配对，为所有符合条件的雇员提供额外的全权雇主缴款。

首席执行官薪酬比率

按照多德的要求-弗兰克《华尔街改革和消费者保护法》和S条例第402（u）项-K，我们提供以下信息，说明我们中位数员工的年度总薪酬与首席执行官的年度总薪酬之间的关系。为了确定员工中位数，公司考虑了2022年的W-2截至2023年12月31日，其所有1,832名员工的收入，首席执行官除外。未对 W 进行任何调整-2本决定中未使用收入和估计值。中位数雇员和基洛伊先生的年薪总额是根据S条例第402项第 (c) (2) (x) 段确定的-K。2023年员工的年总薪酬中位数为56,524美元。就本次计算而言，基洛伊先生在2023年的年薪总额为3,380,797美元。基洛伊先生2023年的年总薪酬与2023年除基洛伊之外的所有员工的年总薪酬中位数之比为59.8比1。

补充披露

下图说明了2020年期间专业雇主组织与其他NEO的SCT总薪酬、股东总回报率（TSR）和上限金额之间的关系-2023。这种关系反映了公司股价表现的变化对每年实际支付的薪酬金额的影响，相对于PEO和其他NEO薪酬汇总表中报告的金额。

上限与绩效指标图表

下图说明了 PEO 与普通非雇员之间的关系-PEO2020年期间的上限金额以及公司和同行集团的股东总回报率-2023.

下图说明了 PEO 与非雇主之间的关系-PEO2020年期间的上限金额和公司的净收入和净运营资产回报率-2023.