附录 10.2

该证券和本证券可转换成的 证券均未在任何州的证券交易委员会或证券 委员会登记，因为他们依赖经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）规定的注册豁免，因此，除非根据《证券 法》的有效注册声明或根据可获得的豁免，否则不得发行或出售，或者在不受证券注册要求约束的交易中依照适用的州证券法行事 。该证券和转换该证券时可发行的证券可与善意保证金账户或其他由此类证券担保的贷款相关质押。

原始发行日期：2024 年 1 月 23 日

$1,000,000

可转换 债券

2027 年 1 月 23 日到期

该可转换债券 是狮子集团控股有限公司正式授权并有效发行的一系列可转换债券之一。狮子集团控股有限公司是一家开曼群岛豁免的 公司（“公司”），其主要营业地点位于新加坡皇家集团大厦 #15 -04 号菲利普街 3 号 048693，被指定为2027年1月23日到期的可转换债券（本债券，“债券”，与该系列的其他债券合称 ，即 “债券”）。

对于收到的价值，公司 承诺向ATW Opportunities Master Fund II, L.P. 或其注册受让人（“持有人”）支付1,000,000美元的本金，或者应根据下述条款在2027年1月23日（“到期日”）或要求或允许偿还本债券的较早日期 支付 的本金，以及根据本协议的规定，向持有人支付本债券未转换的总额以及未偿还的本金总额的利息。本债券受 以下附加条款的约束：

第 1 节定义。 就本协议而言，除了本债券中其他地方定义的术语外，(a) 此处 中未另行定义的大写术语应具有购买协议中规定的含义，(b) 以下术语应具有以下含义：

“广告投放 日期” 应具有第 4 (c) (ii) 节中规定的含义。

“备用 对价” 应具有第 5 (e) 节中规定的含义。

“破产 事件” 是指以下任何事件：(a) 公司或其任何重要子公司（该术语定义见第 S-X 法规第 1-02 (w) 条）根据与公司或其任何重要 子公司有关的任何司法管辖区的破产、重组、安排、债务调整、债务人救济、解散、破产或清算或类似法律提起案件或其他程序，(b) 对公司或其任何重要子公司提起了任何不是 的此类案件或诉讼在生效后的60天内被解雇，(c) 公司或其任何重要子公司被裁定破产或 破产，或者下达了批准任何此类案件或程序的救济令或其他命令，(d) 公司或其任何重要子公司 被任命为其或其财产的任何很大一部分未被解除或 在任命后的60个日历日内停留，(e)) 公司或其任何重要子公司为以下利益进行一般性转让 债权人，(f) 公司或其任何重要子公司召开债权人会议，以安排 债务的构成、调整或重组，(g) 公司或其任何重要子公司以书面形式承认 它通常无法偿还到期的债务，(h) 公司或其任何重要子公司 通过任何作为或不采取行动，明确表示同意、批准或默许上述任何行为，或采取任何公司行动或其他行动 以实现上述任何一项。

“基本转换 价格” 应具有第 5 (b) 节中规定的含义。

“实惠 所有权限制” 的含义见第 4 (d) 节。

“营业日 ” 是指除星期六、星期日或纽约市商业银行被授权 或法律要求关闭的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，商业银行不得被视为已获授权 或法律要求商业银行因 “待在家中”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被法律要求保持关闭或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实际分支机构 ，只要是电子资金转账纽约市商业银行的系统（包括电汇）通常 在当天开放供客户使用。

“买入” 的含义见第 4 (c) (v) 节。

“控制权交易的变更 ” 是指在本协议发布之日之后， 个人、法律实体或 “集团”（如《交易法》颁布的第13d-5 (b) (1) 条所述）发生的超过 33% 的有效控制权 （无论是通过对公司股本的合法所有权还是实益所有权）进行的任何收购公司的 有表决权的证券（通过转换债券和与债券一起发行的证券除外）， (b) 公司与任何其他人合并或合并，或任何人并入公司或与公司合并，在 生效后，该交易发生前的公司股东拥有的公司或此类交易的继承实体总投票权的不到66％，(c) 公司（及其所有子公司，整体而言） 全部出售或转让或几乎将其全部资产归他人所有，而公司股东在这类 交易前所拥有的资产则减少交易完成后立即超过收购实体总投票权的 66%，(d) 一次或在三年内替换 的董事会成员的一半以上 ，但未经在最初发行日期担任董事会成员的多数个人 （或在原发行日担任 董事会成员的个人）的批准 董事会过半数成员批准的董事会提名的任何日期成员在本协议发布之日），或（e）公司执行一项由公司为 一方或受其约束的协议，其中规定了上述 (a) 至 (d) 条款中规定的任何事件。

“转换” 的含义与第 4 节中该术语的含义相同。

“转换 日期” 应具有第 4 (a) 节中规定的含义。

“转换 价格” 应具有第 4 (b) 节中规定的含义。

“转换 附表” 是指本文所附附表 1 形式的转换时间表。

“转换 股票” 统指根据本债券条款转换本债券后可发行的美国存托凭证。

“债券 登记册” 应具有第 2 (c) 节中规定的含义。

“稀释性 发行” 应具有第 5 (b) 节中规定的含义。

“稀释性 发行通知” 应具有第 5 (b) 节中规定的含义。

“股权 条件” 是指，在所涉期间，(a) 公司应根据持有人的一份或多份转换通知（如果有）正式兑现预定 发生或发生的所有转换和赎回，(b) 公司应支付本债券中应向持有人支付所有已清算的 赔偿金和其他款项，(c) 根据该债券发行的所有转换股份根据规则 144， 交易文件（以及可发行的代替现金支付利息的股票）可以不分数量或 方式转售-销售限制或当前的公开信息要求由公司法律顾问在发给存托人和持有人并可接受的书面 意见书中规定，(d) ADS在交易市场上交易 ，根据交易文件发行的所有股票均在该交易市场上市或报价（且 公司真诚地认为该交易在可预见的将来，交易市场上的ADS将继续不间断）， （e）有一个足够数量的授权但未发行且未经预留的普通股，用于发行当时根据交易文件发行的所有ADS ，（f）不存在违约事件，也没有现有事件，随着时间的推移或通知的发出，这些事件将构成违约事件，（g）向持有人发行的有关ADS不会 违反规定的限制在本文第 4 (d) 节中，(h) 尚未公开宣布待处理或拟议的基本面 交易或变更控制权交易尚未完成，以及 (i) 适用的持有人不拥有公司、其任何子公司或其任何高级职员、董事、员工、代理人或关联公司提供的任何 信息，即 构成或可能构成重大非公开信息。

“默认事件 ” 的含义见第 8 (a) 节。

“基本的 交易” 应具有第 5 (e) 节中规定的含义。

“利息 转换率” 是指（a）转换价格或（b）（i）在适用的利息支付日之前的连续五（5）个交易日结束的 连续五（5）个交易日的VWAP的平均值，或（ii） 在立即交易日结束的连续五（5）个交易日的VWAP的平均值中较低者如果在利息支付日之后交付 份适用的利息转换股票，则应在该日期之前发行和交付。

“利息 转换股份” 应具有第 2 (a) 节中规定的含义。

“利息 通知期” 应具有第 2 (a) 节中规定的含义。

“利息 付款日期” 应具有第 2 (a) 节中规定的含义。

“利息 ADS 金额” 应具有第 2 (a) 节中规定的含义。

“滞纳金” 应具有第 2 (d) 节中规定的含义。

“强制 违约金额” 是指（a）（i）本债券的未偿本金额加上所有应计的 和未付利息，除以强制性违约金额（A）要求（如果需要需求 或通知以创建违约事件）或以其他方式到期或（B）全额支付之日的转换价格之和，以两者中较高者为准较低的转换价格，乘以 VWAP 在强制性默认金额 (x) 要求金额或以其他方式到期或 (y) 全额支付之日的 VWAP（以较高的 VWAP 为准）乘以 VWAP，或 (ii) 本债券未偿还本金的125％，加上本债券应计和未付利息的100％，以及（b）与本债券相关的所有 其他金额、成本、费用和违约金。

“纽约 法院” 应具有第 9 (d) 节中规定的含义。

“转换通知 ” 的含义见第 4 (a) 节。

“原始 发行日期” 是指首次发行债券的日期，无论任何债券是否转让，也无论为证明此类债券而可能发行的工具数量如何 。

“允许的 留置权” 是指个人和集体提及以下内容：(a) 尚未到期的税款、摊款和其他政府 费用或征税的留置权，或本着诚意提出异议的税款、摊款和其他政府费用或征税的留置权，以及 通过适当程序（根据公司管理层的善意判断）已根据公认会计原则 设定了充足储备金 ，(b) 法律规定的在公司正常业务过程中产生的留置权，例如 承运人的留置权，仓库工人和机械师留置权、法定房东留置权以及公司正常业务过程中产生的其他类似留置权，且 (x) 不会单独或总体上严重减损此类财产或资产的 价值，也不会严重损害这些财产或资产在公司及其合并的 子公司业务运营中的使用，或 (y) 通过适当的程序本着诚意提出异议，这些程序的作用是防止在可预见的将来 被没收或出售受此类留置权约束的财产或资产。

“购买 协议” 是指公司与原始持有人于2022年8月9日签订的证券购买协议， 根据其条款不时修订、修改或补充。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“继承者 实体” 应具有第 5 (e) 节中规定的含义。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在有关日期美国证券交易所上市或报价交易的以下任何市场或交易所： 纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所 （或任何前述证券交易所的继任者）。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果ADS随后在交易市场上上市或报价 ，则根据彭博有限责任公司的报道，ADS在当时上市或报价的交易 市场上该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格每天上午 9:30（纽约市 时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则 ADS 的交易量加权平均价格OTCQB或OTCQX的日期（或最接近的前一个日期），（c）如果ADS当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价 交易，并且随后在粉红公开市场（或接替 履行其报告价格职能的类似组织或机构）上报告了ADS的最新每股出价，或（d）) 在所有其他情况下，ADS股票的公平 市场价值，该评估师由证券多数权益 的购买者本着诚意选定的独立评估师确定未缴纳且公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

第 2 节。利息。

a) 以现金或实物支付 利息。公司应按每年8.0％的利率向持有人支付本债券未转换和未偿还的本金总额的利息，前提是该利息以现金支付，如果利息在公司选择时以ADS支付，则为12.0％，在1月1日、4月1日、7月1日和10月1日每季度支付，从最初发行日期之后的第一个 日开始、在每个转换日（以当时转换的本金为准）和到期日 日（每个这样的日期均为 “利息支付日”）（如果任何利息支付日不是工作日，则适用的 款项应在下一个工作日到期），以现金支付，或由公司选择以正式授权、有效发行的 全额支付且不可评税的美国存款凭证，按利息转换率（以美国存托基金支付的美元金额，“利息ADS金额”） 或两者的组合；但是，前提是只有在 (i) 在 20 个交易日内满足所有股票条件 时（除非持有人书面放弃），才可以支付 ADS 的利息在适用的利息支付日期 （“利息通知期”）之前，以及在实际向持有人签发此类ADS之日之前， (ii) 公司应根据下述通知要求向持有人发出通知，以及 (iii) 在该利息通知期之前（但不超过该利息通知期开始前的五 (5) 个交易日），通知持有人利息 通知期），公司应已向存托信托公司的持有人账户交付对此类利息ADS金额应用的ADS数量 等于（x）适用的利息ADS金额除以（y） （i）然后是转换价格和（ii）利息转换率中较小值的商数，为此假设利息支付日为利息通知期开始前的交易日（“利息转换份额”）。

b) 公司 选择以现金或实物支付利息。根据此处的条款和条件，是否以现金、ADS或两者的组合支付本协议 的利息应由公司自行决定。在任何利息通知 期限开始之前，公司应向持有人发出书面通知，说明其选择在适用的利息 付款日以现金、ADS 或其组合形式支付利息，以及适用利息支付日的利息ADS金额，前提是 公司可以在此类通知中指出，在 修订之前，此类通知中包含的选择将适用于未来的利息支付日期随后的通知。在任何利息通知期内，公司对该利息支付日期的选择（无论是特定利息支付日期 还是连续付息）均不可撤销。在符合上述条件的前提下， 未能及时向持有人发出此类书面通知将被视为公司选择在该利息支付日 以现金支付利息。每当公司向持有人发出选择支付ADS利息的通知时，公司都应根据披露此类选择的第424条及时 提交招股说明书补充文件。在利息支付日原本可向持有人 发行的美国存托凭证的总数应减少先前向持有人发行的与该利息支付日相关的 利息转换股票的数量。

c) 利息 计算。利息应以 360 天为基础计算，包括十二个 30 个日历日， 应从原始发行日起每天累计，直到全额支付未偿本金以及所有应计和未付的 利息、违约金和其他可能根据本协议到期的金额为止。根据本文第4 (c) (ii) 节，以其他方式支付美国存托凭证（ 利息通知期之前发行的利息转换股份除外）的利息，而且， 仅出于支付股票利息的目的，利息支付日应被视为转换日期。 对于转换后的任何本金， 应停止累计利息，前提是公司在本协议第4（c）（ii）节要求的时间段内实际交付了转换股份。本协议下的利息将支付给在公司有关本债券注册和转让的记录（“债券登记册”）上以其名义注册本债券的人 。除本文另有规定的 外，如果公司在任何时候以现金和部分普通股形式向债券持有人 支付利息，则此类现金支付应根据 他们（或其前身）根据购买协议首次购买的债券按比例分配给当时未偿还债券的持有人。

d) 滞纳金 。根据本协议支付的所有逾期应计和未付利息均需支付滞纳金，其利率等于每年 18% 的较低者 或适用法律允许的最高利率（“滞纳金”），该利率应从 到期日起每天累计，包括实际全额还款之日。尽管此处包含任何相反的规定 ，但如果公司在任何利息支付日选择以ADS的形式支付应计利息，但公司 由于未能满足本文第2 (a) 节规定的ADS付款条件而被禁止支付ADS的应计利息，则持有人可以选择由公司选择交付任何一种根据本第 2 节或定期以现金支付 定期利息的 ADS 应在每个适用日期的三 (3) 个交易日内交付利息支付日， 现金金额等于 (x) 本应向持有人交付的与该利息支付日到期利息 相关的存托凭证数量乘以 (y) 自利息支付日起至实际支付日期前交易日结束 的时段内的最高 VWAP 的乘积。如果向持有人发行了任何与利息支付日期有关的 利息转换股份，且未计入利息ADS金额，则持有人应立即将此类多余的股份 退还给公司。

e) 预付款。 除非本债券中另有规定，否则未经 持有人事先书面同意，公司不得预付本债券本金的任何部分。

f) 利息 Make-Whole。在到期日之前转换所有债券后，持有人 将有权获得转换之日后本金应计的所有利息， 由公司选择并按照 第 2 (a) 节（“全额付款”）中规定的程序，以现金或美国存款凭证的任意组合获得所有利息。尽管第 2 (a) 节中与 有任何相反的条款，但如果所有债券在到期日之前转换，公司应在转换后的三 (3) 个交易日内全额付款。除上述内容外，在到期日 之前对本债券进行部分转换后，持有人有权根据第 2 (a) 节规定的程序，以现金或存款的任意组合获得所有应计和未付利息，以及在转换之日之后转换的本金 金额应计的利息（“部分全额付款”）。 尽管第2（a）节中有任何相反的规定，如果本债券的一部分在到期日之前转换 ，则公司应在转换后的三（3）个交易日内支付部分整付款。例如，如果持有人 在原始发行日的五 (5) 个月周年纪念日转换了本债券的本金100,000美元，则部分付款 全额还款应等于所有应计但未付的利息以及如果在到期日之前未转换此类本金本应计的三十一 (31) 个月的利息。

第 3 节。转账和交易所的注册 。

a) 不同的 面值。根据交出债券的持有人要求，该债券可以兑换成等额的不同授权面额的债券本金总额 。此类转让或交换登记无需支付任何服务费。

b) 投资 陈述。本债券的发行受购买协议中规定的原始持有人的某些投资陈述的约束，只能根据购买协议和适用的联邦和州 证券法律法规进行转让或交换。

c) 对债券登记册的依赖 。在到期向公司提交本债券的转让之前，公司和公司的任何代理人 均可将以本债券名义在债券登记册上正式注册的人视为本债券的所有者，其目的是 收到本债券规定的款项以及用于所有其他目的，无论该债券是否逾期，公司和 任何此类代理人都不会受到影响通过相反的通知。

第 4 节转换。

a) 自愿 转换。在原始发行日期之后的任何时候，直到本债券不再流通为止，本债券可随时随地由持有人选择将其全部或部分 转换为美国存托凭证（受本协议第4（d）节中规定的 规定的转换限制）。持有人应通过向公司提交转换通知来实现转换，其表格 作为附件A附于此（均为 “转换通知”），并在其中具体说明要转换的本债券的本金金额 以及此类转换的生效日期（此类日期，“转换日期”）。 如果转换通知中未指定转换日期，则转换日期应为 根据本协议将此类转换通知视为已送达的日期。无需使用墨水原件的转换通知，也不得要求任何转换通知表的任何奖章担保（或其他类型的 担保或公证）。为了实现本协议规定的转换，除非本债券的全部本金以及所有应计和未付的 利息已如此转换，否则不得要求持有人 亲自向公司交出本债券，在这种情况下，持有人应在合理可行的情况下尽快交出该债券 ，同时不推迟公司在ADS交割日交割股票的义务。本文 下的转换应具有降低本债券未偿还本金的效果，其金额等于适用的转换金额。 持有人和公司应保留显示转换的本金金额和此类转换日期的记录。公司 可以在该转换通知交付后的一 (1) 个工作日内对任何转换通知提出异议。如果 出现任何争议或差异，在没有明显错误的情况下，持有人的记录应具有控制性和决定性。 持有人以及接受本债券的任何受让人承认并同意，根据本款的规定，在 转换本债券的一部分之后，本债券的未付和未转换的本金可能低于本债券正面注明的金额 。

b) 转换 价格。任何转换日的有效转换价格应等于 (i) 62.50 美元（“固定转换 价格”）或 (ii) 转换前最近十五 (15) 个交易日最低每日VWAP的85％，以较低者为准， 将在此处进行调整（“转换价格”）。尽管如此，从首次发行之日起至首次发行日期 183天周年纪念日，转换价格不得低于37.50美元（根据本发行之日之后的反向和远期 股票分割、资本重组和类似交易进行了调整）（“底价期限”）。经双方同意，底价 期限可续订或延长。

i. 转换本金后可发行的 股转换。根据本协议，转换后可发行的转换股份数量应为 由将要转换的本债券的未偿还本金除以（y）转换 价格所得的商数确定。

二。转换后交付 的转换份额。公司 应不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括每个转换日（“ADS 交付日”）之后的标准结算周期（定义见下文）的交易日数中的较早者，向持有人 (A) 交付或促成交付的转换股票，在 (i) 原始发行六个月周年纪念日 当天或之后（以较早者为准）日期或 (ii) 生效日期，应不受限制性说明和交易限制（购买协议可能要求的 除外）代表本债券转换 时收购的转换股份数量（包括，如果公司在向公司交付转换通知之日前至少 20 个交易日根据第 2 (b) 节连续发出支付美国存款利息的通知，则代表应计 利息的支付根据第 2 (a) 条确定，但假设利息通知期限为是转换通知发布之日前 的 20 个交易日已向公司交付，但不包括此类发行的条件，即 公司在利息通知期开始之前交付利息转换股票）以及 (B) 一张金额为应计和未付利息的银行支票（如果公司选择或必须以现金支付应计利息）。 在 (i) 原始发行日期六个月周年纪念日或 (ii) 生效日期，以较早者为准，公司应通过存托信托公司 或其他履行类似职能的知名清算公司以电子方式交付 根据本第 4 (c) 条要求公司交付的任何转换股份。此处使用的 “标准结算周期” 是指公司主要交易市场上与 相对于转换通知交付之日有效的美国存托凭证的标准结算周期，以交易日数表示。

三。 未能交付转换份额。如果就任何转换通知而言，此类转换股份没有在ADS交付日之前交付给适用持有人或按照相应持有人的指示 ，则持有人有权在收到此类转换股份时或之前随时以书面通知公司 选择撤销此类转换，在这种情况下，公司应立即向公司和 持有人退还向公司和公司交付的任何原始债券持有人应立即将根据已撤销的 向该持有人发行的转换股份退还给公司转换通知。

iv。绝对债务 ；部分违约金。无论持有人 为执行该债券采取了何种行动或不作为、对本债券任何条款的任何豁免或同意、恢复对任何人的任何判决或执行该债券的任何 诉讼，或任何抵消、反诉、补偿，公司在转换本债券后根据本债券的条款发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的限制或终止，或 持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对公司的任何义务或持有人或任何其他人的任何违法行为或涉嫌违法行为， ，无论是否有任何其他情况可能会限制公司对持有人在 发行此类转换股份时承担的此类义务；但是，此类交付不应构成公司 对公司可能对持有人提起的任何此类诉讼的豁免。如果本债券的持有人选择转换本债券的部分或全部 未偿本金，则公司不得以持有人或任何与 有关或与持有人有关联或与持有人有关联的任何人参与任何违法、协议或出于任何其他原因的指控而拒绝兑换，除非 法院在通知持有人后发布禁令，限制和/或禁止全部或部分的转换本债券应已申请并获得， 并且公司为了持有人的利益在以下地点发放了一份保证金本债券未偿还本金的150％， 受禁令约束，该债券在相关的 争议的仲裁/诉讼完成之前将一直有效，其收益应在持有人获得判决的范围内支付给持有人。在没有此类禁令的情况下， 公司应在适当注意到转换后发行转换股票或（如果适用）现金。如果公司出于任何原因 未能根据第 4 (c) (ii) 条在第二 (2) 条之前向持有人交付此类转换股份^和) 在 ADS 交割日之后的交易日，公司应以现金向持有人支付每转换1,000美元的本金 金额的违约金，而不是罚款，每个交易日10美元（第五个交易日增加到每个交易日20美元（5）^第四) 在此类ADS交割日之后的每个交易日（此类违约 赔偿金开始累积之后的交易日），直到此类转换股票交付或持有人撤销 此类转换。此处的任何内容均不得限制持有人因公司未能在本文规定的期限内交付转换股份而根据本 第 8 节要求实际损害赔偿或宣布违约事件的权利，持有人 有权在法律或衡平法上寻求本协议下所有可用的补救措施，包括但不限于具体 履约和/或禁令救济的法令。行使任何此类权利并不妨碍持有人根据本协议的任何其他条款或适用法律寻求强制执行损害赔偿。

v. 对转换后未能及时交付转换股票的买入补偿 。除了持有人可获得的任何其他权利外， 如果公司因任何原因未能在第二 (2) 天之前向持有人交付此类转换股份^和) 根据第 4 (c) (ii) 条，在 ADS 交割日之后的交易日，如果经纪公司要求持有人 购买（在公开市场交易或其他情况下），或者持有人的经纪公司以其他方式购买美国存托凭证，以兑现 持有人出售与此类ADS交割相关的转换股份 日期（“买入”），则公司应（A）向持有人支付现金（以及任何其他可用的补救措施） 给持有人或由持有人选择) (x) 持有人如此购买的存托凭证的总购买价格（包括任何经纪佣金） 超过 (y) 持有人有权从有争议的 转换中获得的存托凭证总数乘以 (2) 产生该购买义务的卖单执行时的实际销售价格乘以 (2) 执行产生此类购买义务的卖出订单的实际销售价格的乘积 （包括任何经纪佣金）和（B）由持有人选择，要么以等于本金 金额重新发行（如果交出）本金的本金 转化为尝试转换的本金（在这种情况下，此类转换应被视为已撤销），或者向持有人交付 4 (c) (ii) 节规定的交付要求时本应发行的存托凭证数量 4 (c) (ii)。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的美国存托凭证，以支付本债券的 尝试转换的买入，而根据前一句 (A) 条款，产生此类购买义务的转换股份（包括任何经纪佣金） 的实际销售价格合计为10,000美元，则公司应 向持有人付款 1,000。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额 ，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人 在法律或衡平法上寻求本协议下可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在转换本债券时及时交付转换股份而发布具体 业绩的法令和/或禁令救济。

六。预留 股转换后可发行的普通股。公司承诺，它将始终保留其 已授权和未发行的普通股并保持其可用性，其唯一目的是在转换本债券和支付 本债券的利息时发行，每份债券的利息如本文所规定，不少于 持有人（以及债券的其他持有人）的优先购买权或任何其他实际或有购买权所需的普通股总数（受购买协议中规定的 条款和条件的约束）用于在转换本债券当时未偿还的本金并根据本协议支付利息后发行美国存托凭证（考虑到第 5 节的调整和 限制）。 公司承诺，所有可发行的普通股在发行时均应获得正式授权，有效发行， 已全额支付，不可估税。

七。分数 股。本债券转换后，不得发行任何零碎股份或代表部分股份的股票。对于 持有人在转换时本应有权购买的任何股份， 应根据其选择， 要么以等于该分数乘以转换价格 的金额为最后一部分支付现金调整，要么四舍五入至下一整股。

八。转移 税款和费用。转换本债券时发行的转换股份应免费向本债券的持有人收取任何书面印花税或类似税费，前提是 在以外的其他名称转换后，公司无需为任何此类转换股份的发行和交付 所涉及的任何转让缴纳任何可能应缴的税款以这种方式转换的本债券的持有人，不要求公司 发行或交付此类转换股票，除非或直到申请发行的个人 已向公司支付了此类税款，或者已证明已缴纳此类税款，令公司感到满意； 还前提是持有人应支付德意志银行收取的任何一次性首次发行费，金额不超过每份ADS0.03美元。 公司应支付当日处理任何转换通知所需的所有存托费用，并向存托机构 信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日电子交付 转换股份所需的所有费用。

d) 持有者的 转换限制。公司不得转换本债券，持有人无权转换 本债券的任何部分，前提是在适用转换通知中规定的转换生效后， 持有人（连同持人的关联公司）以及与持有人共同行事的任何其他人或 持有人的任何关联公司（此类人员，“归属方”）”) 的受益所有权将超过受益 所有权限制（定义见下文）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的 普通股的数量应包括转换作出此类决定的本 债券后可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 转换本债券实益拥有的剩余未转换本金后可发行的普通股数量 持有人或其任何关联公司 或归属方，以及 (ii) 行使或转换公司 任何其他证券中未行使或未转换的部分，但对转换或行使的限制与本文包含的限制类似（包括但不限于持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的任何其他 债券）。除前面的 句中另有规定外，就本第 4 (d) 节而言，受益所有权应根据《交易所 法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算。在本第 4 (d) 节中规定的限制适用的范围内， 决定该债券是否可兑换（相对于持有人以及任何关联公司 和归属方拥有的其他证券）以及该债券的哪些本金可兑换，应由持有人自行决定， ，提交转换通知应视为持有人对此的决定债券可以转换 （相对于持有人拥有的其他证券）以及任何关联公司或归属方）以及该债券的哪些本金可以兑换，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务 验证或确认此类决定的准确性。此外，对于上述任何群体地位的确定， 应根据《交易法》第13（d）条以及据此颁布的规则和条例来确定。就本第4（d）节的 而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据（A）公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）、（B） 公司最近的公开公告或（C）公司或公司存托机构最近的书面通知中反映的已发行普通股 股数量 列出了已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在 一（1）个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。无论如何， 已发行普通股的数量应在自报告此类已发行普通股数量之日起由持有人或其关联公司转换或行使包括本债券在内的公司证券 生效后确定。 “受益所有权限制” 应为 在本债券转换后可发行的普通股发行生效后立即发行的普通股数量的4.99％。持有人在通知公司后，可以 增加或减少本第4（d）节的实益所有权限制条款，前提是持有人持有的本债券转换后，受益所有权限制 在任何情况下均不超过普通股发行生效后立即发行普通股数量的9.99％，本第4（d）节的实益所有权限制条款应继续适用 。实益所有权限制的任何增加要到6.1才会生效^st在通知送达公司后的第二天 。本段的实益所有权限制条款的解释和实施方式应不严格遵守本第 4 (d) 节的条款，以更正本段（或其中任何部分）可能存在缺陷或与本文中包含的预期实益所有权限制不一致，或者进行必要的 或必要的修改或补充，以使此类限制生效。本段中包含的限制应适用于本债券的继任持有人 。

第 5 节某些调整。

a) 股票 股息和股票分割。如果公司在本债券未偿还期间的任何时候：（i）支付股票分红或其他方式 以普通股和/或普通股等价物（为避免疑问， 不包括公司在债券转换或支付利息时发行的任何美国存托凭证）进行分派或分配， (ii) 细分将已发行的美国存托凭证和/或普通股合并为更多股份，（iii）合并（包括通过反向 股票拆分）已发行的ADS和/或普通股变为较少数量的股票或（iv）发行，如果将普通股重新归类 ，则固定转换价格应乘以其中的一小部分， 分子应为在此类 事件前夕已发行的普通股（不包括公司的任何库存股）的数量，其分母应为普通股数此类事件发生后立即发行的股票。根据本节做出的任何调整 应在确定有权获得 此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，对于细分、合并 或重新分类，应在生效日期后立即生效。

b) 随后的 股权出售。如果在本债券还清期内的任何时候，公司或任何子公司（如适用）出售或授予任何 期权以购买或出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何出售、授予或任何购买期权或其他处置）、任何ADS、普通股或普通股等价物，使任何人有权收购ADS或普通 股票每股有效价格低于当时的固定转换价格（例如较低的价格、“基本转换 价格” 和此类发行，统称为 “稀释性发行”）（如果以这种方式发行的美国存托凭证、普通股 或普通股等价物的持有人，无论是通过收购价格调整、重置准备金、浮动 转换、行使或交换价格还是其他方式，还是由于与 此类发行相关的认股权证、期权或每股权利，均有权在有效期内获得ADS或普通股低于固定转换 价格的每股价格，此类发行应视为以更低的价格发行 应高于稀释发行当日的固定转换价格）， 然后，在每次稀释发行的完成（如果更早的话，公告）的同时，固定转换价格 应降至等于基本转换价格。尽管如此，根据本第5（b）条，对于根据公司与 持有人于2023年9月1日签订的认股权证激励协议向持有人签订的认股权证激励协议向持有人发放的认股权证的 ，将不进行任何调整。如果公司进行浮动利率交易，尽管有 购买协议中规定的禁令，则公司应被视为已以尽可能低的转换 价格发行了普通股或普通股等价物，可以用来转换或行使此类证券。公司应在发行任何受本第5（b）条约束的普通股和/或ADS或普通股等价物后的交易日以书面形式通知持有人，并在其中注明 适用的发行价格或适用的重置价格、交易价格、转换价格和其他定价条款（此类通知， “稀释发行通知”）。为了澄清起见，无论公司是否根据本第5（b）节提供稀释性发行 通知，在进行任何稀释发行时，无论持有人在转换通知中是否准确地提及基本转换价格，持有人都有权根据该稀释发行之日或之后的基本转换价格获得一定数量的转换 股票。尽管有上述规定或本节 5 (b) 中有任何相反的规定，但本第4 (b) 节中规定的本债券的转换价格不得与向持有人发行的 I 系列认股权证的发行相关的调整。

c) 后续的 权利发行。除了根据上述第 5 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向 任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人按比例授予、发行或出售 任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的 条款收购总购买额如果持有人持有完全转换后可获得的普通股 股的数量，则持有人本可以获得的权利本债券（不考虑行使本债券的任何限制，包括但不限于 的受益所有权限制），该债券的授予、发行或出售 记录之日之前，或者，如果未进行此类记录，则确定普通股记录持有人的日期 以授予、发行或出售此类购买权（但是，前提是，在某种程度上，持有人 参与任何此类购买权的权利 将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人 无权在一定程度上参与此类购买权（或由于此类 购买权而获得此类普通股的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直到 的权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

d) Pro 数据分布。在本债券未偿还期间，如果公司应申报或分配其 资产（或收购其资产的权利），以返还资本或其他方式（包括但不限于 ，以股息、分立、重新分类、公司 重组、安排计划或其他类似方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）交易）（“分配”），在本债券发行 之后的任何时候，在每种情况下，如果持有人持有本 债券完全转换后可收购的普通股数量（不考虑此处转换的任何限制，包括但不限于实益所有权限制） 持有人在该分配记录之日之前，或者，如果未记录此类记录，则该日期，则持有人有权参与此类分配据此，将确定普通股的 记录持有人对于参与此类分配（但是，前提是 ，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过受益 所有权限制，则持有人无权参与此类分配（或在该程度上参与任何普通股的受益所有权 ），此类分配的部分应暂时搁置 为了持有人的利益，直至持有人的权利（如果有的话）不会导致持有人超过受益所有权 限制）。

e) 基本的 交易。如果在本债券未偿还期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔相关的 交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司（及其所有子公司， 作为一个整体）直接或间接影响 的任何销售、租赁、许可、转让、转让或其他处置全部或间接影响 的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置一项或一系列关联交易中的几乎所有资产，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约 要约或交换要约 (无论是由公司还是其他人完成），根据该规定，允许ADS和/或普通股 的持有人出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被 50% 或以上已发行普通股的持有人接受，(iv) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响 普通股的任何重新分类、重组或资本重组，或任何强制性股票交易所，根据该交易所， ADS 被有效转换为或在 一项或多项关联交易中直接或间接地交换其他证券、现金或财产，或 (v) 公司与另一人或一组人完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于 重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），从而使该其他 个人或团体收购未偿还存托凭证的50％以上和/或普通股（不包括其他 人或其他人或一方持有的任何普通股）向订立此类股票或股份 购买协议或其他业务组合）（均为 “基本交易”）的其他人士，或与之关联或关联或关联，然后，在本债券的后续转换 时，持有人有权获得在该基础交易发生前夕进行此类转换后本应发行的每股转换股份 （不考虑本节中的任何限制）4（d）在本债券的转换 时，普通股的数量如果是尚存的 公司，则为公司的继任者或收购公司，以及本债券可转换的普通股数量的持有人在该基础债券可转换的普通股数量的持有人进行此类基本的 交易后应收的任何额外对价（“替代对价”）（不考虑第4（d）节中关于本债券转换的任何限制）。出于任何此类转换的目的， 应根据此类基本交易中一（1）股普通股的替代对价的可发行量 对转换价格的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以合理的方式在替代对价之间分配 的转换价格，以反映替代对价中任何不同组成部分 的相对价值。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产 ，则持有人在该基本交易之后对本债券进行任何转换 时获得的替代对价应有相同的选择。根据持有人合理满意并经持有人批准的书面协议，公司应根据本 第 5 (e) 节的规定，促使公司不是幸存者的 基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本 第 5 (e) 节的规定，书面承担公司 在本债券和其他交易文件（定义见购买协议）下的所有义务在此类基本交易之前（不要 不合理的延迟），并应在本债券持有人的期权，向持有人 交付该债券以换取本债券的继承实体证券，该证券以形式和 实质内容与本债券基本相似的书面文书为证，该债券可转换为该继承实体（或其 母实体）相应数量的股本，相当于本债券转换后可收购和应收的普通股（不考虑）在此类基本交易之前，对本债券的转换有任何限制（ ），以及使用转换价格，将下述转换价格 应用于此类股本（但要考虑此类基本面 交易中普通股的相对价值和此类股本的价值，此类股本数量和转换价格是为了 在此类基本交易完成之前保护本债券的经济价值）， 以及哪个持有人在形式和实质上相当令人满意。任何此类基本交易发生后， 继承实体应继承并取代（因此，自该基本交易之日起，本债券和其他交易文件中提及 “公司” 的条款 应改为指继承实体）， 并可行使公司的所有权利和权力，并应承担公司在本债券下的所有义务以及 其他交易文件，其效力与指定此类继承实体相同就像这里的公司一样。

f) 更改 的 ADS 比率。如果在发行之日之后，ADS比率增加或降低，则在债券转换时提供的转换股份数量 将按与每份ADS ADS的ADS比率的变化成反比（分别）减少或增加。

g) 计算。 视情况而定，本第5节下的所有计算均应按每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第 5 节 而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括公司的任何库存股）数量 的总和。

h) 通知持有人 。

i. 根据转换价格调整 。每当根据本第 5 节的任何规定调整转换价格时，公司应立即 向每位持有人发出通知，说明调整后的转换价格，并简要陈述需要进行此类调整的事实 。

二。注意 允许持有人兑换。如果（A）公司宣布对ADS 或普通股进行股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C） 公司应授权向所有普通股持有人授予权利或认股权证，以认购或购买任何类别或任何类别的任何 股本权利，(D) 普通股的任何重新分类均需获得公司任何股东的批准，公司（及其所有子公司，整体 ）参与的任何合并或合并、公司全部或基本上全部资产的任何出售或转让，或任何将ADS转换为其他证券、现金或财产的强制性股票交换 ，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿的 解散、清算或清算公司事务，然后，在每种情况下，公司均应安排向为转换本文件而设立的每个 办公室或机构进行申报债券，并应安排在适用记录或下文规定的生效日期前至少二十 (20) 个日历日，在债券登记册上显示的最后 地址向持有人交付一份通知，说明 (x) 为此类股息、分配、 赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或者如果记录不是假设为 登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期是待定或 (y) 此类重新分类、 合并、合并、出售、转让或股票交换预计生效或结束的日期，以及 登记在册的普通股持有人有权将其普通股兑换成此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换时可交付的证券、现金或其他财产 ，前提是未能交付 此类通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影响此类通知中必须注明的公司行动的有效性 。如果此处提供的任何通知构成或包含有关 公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格6-K上的最新报告 同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在自此类通知 之日起至触发此类通知的事件生效之日起的20天内仍有权转换本债券。

第 6 节。已保留。

第 7 节。负面 契约。只要本债券的任何部分仍未偿还，除非当时未偿还的债券本金至少为67％的 持有人事先给予书面同意，否则公司不得也不得允许任何 子公司直接或间接：

a) 订立、设立、承担、假设、担保或承受任何形式的借款债务，包括但不限于 对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产、其中的任何权益或任何收入 或由此产生的利润的担保；

b) 除许可留置权以外的 ，就其任何财产 或现在拥有或以后获得的资产，或其中的任何权益，或由此产生的任何收入或利润，建立，招致，假设或承受任何形式的留置权；

c) 以对持有人任何权利产生重大和不利影响的任何方式修改 其章程文件，包括但不限于其公司注册证书和章程；

d) 偿还、 回购或提议偿还、回购或以其他方式收购超过最低数量的普通股或普通股 等价物，但不包括 (i) 交易文件允许或要求的转换股份以及 (ii) 回购公司离任高管和董事的 普通股或普通股等价物，前提是此类回购不得 在本债券的期限内，所有高级管理人员和董事的总金额超过100,000美元；

e) 偿还、 回购或提议偿还、回购或以其他方式收购除债券以外的任何债务，前提是按比例计算的 除原发行日生效的定期本金和利息支付，前提是，在此时或此类付款生效之后，存在任何违约事件，则不允许进行此类 付款，或发生;

f) 为公司的任何股权证券支付 现金分红或分配；

g) 与公司任何关联公司进行任何交易，该交易必须在向委员会提交的任何公开文件中予以披露， ，除非此类交易是在公平交易基础上进行的，并得到公司 大多数无私董事的明确批准（即使低于董事会批准所需的法定人数）；

h) 更改 或更改债券作为一个类别的权利、偏好或特权；

i) 批准 公司或任何子公司的清算或解散；或

j) 就上述任何内容签订 任何协议。

第 8 节。违约事件。

a) “违约事件 ” 指以下任何事件（无论此类事件的原因如何，也无论此类事件是自愿的还是非自愿的，还是根据法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、 规则或法规造成的）：

i. 任何 在支付 (A) 任何债券的本金或 (B) 任何债券持有人 的利息、违约金和其他款项时违约，当该债券到期并应付时（无论是在转换日还是到期日还是加速 或其他违约日），仅限于上文 (B) 项下的利息支付或其他违约情况，在三 (3) 个交易日内未治愈；

ii. 公司不得遵守或履行债券中包含的任何其他契约或协议（公司 违反其在转换后向持有人交付 ADS 的义务除外，该违规行为见下文 (xi) 条）或任何交易 文件中，如果可能的话，在发出此类通知后 (A) 5 个交易日内，该失败行为无法纠正（以较早者为准）失败 由持有人或任何其他持有人向公司发送的失败 以及 (B) 在公司得知或应该知道的 10 个交易日后 此类故障；

iii. 违约或违约事件（受适用协议、文件或文书中规定的任何宽限期或纠正期限制）将发生 发生在 (A) 任何交易文件或 (B) 公司或 任何子公司有义务遵守的任何其他实质性协议、租赁、文件或文书（不在下文 (vi) 条款的涵盖范围内）；

iv. 截至本债券、任何其他交易文件、根据本协议或其提交的任何书面陈述或 向持有人或任何其他持有人制作或交付的任何其他报告、财务报表或证书中作出的任何 陈述或保证，在任何实质性方面均不真实或不正确 ；

v. 公司或任何重要子公司（该术语的定义见S-X条例第1-02（w）条）应受破产事件影响；

vi. 公司或任何子公司应违约其在任何抵押贷款、信贷协议或其他便利、契约协议、 保理协议或其他可据以发行或提供担保或证明的工具下的任何债务 下的任何债务 的借款或根据任何长期租赁或保理安排应付的款项，如果债务超过15万美元， 此类债务现在是否存在或将来会产生，以及 (b) 导致此类债务成为或存在宣布到期 并在本应到期和应付款的日期之前付款；

vii. ADS没有资格在交易市场上市或报价交易，也没有资格在五个交易日内恢复上市或报价 的交易；

viii。 公司（及其所有子公司，整体而言）应是任何控制权变更交易或基本交易的当事方 或应同意通过一项交易或一系列关联交易出售或处置其全部或超过33％的资产（无论此类出售是否构成控制权变更交易）；

ix。 公司应出于任何原因未能在根据 第 4 (c) 节转换后的第五个交易日之前向持有人交付转换股票，或者公司应随时向持有人发出通知，包括通过公开公告的方式，通知持有人 不打算根据本协议条款兑现任何债券的转换请求；

x. 任何 个人均应违反根据购买协议第 2.2 节向初始持有人交付的任何协议；

xi. 公司通过存托信托公司或其他成熟的清算 公司对存托基金和/或普通股进行的 电子转账已不再可用或受到 “冻结”；

xii. 任何 金钱判决、令状或类似的最终程序均应针对公司、任何子公司或其各自的任何 财产或其他资产提起或提出，金额超过50,000美元，且此类判决、令状或类似的最终程序应在45个日历日内保持未撤销、无抵押或暂时搁置 ；或

xiii. 公司出具的 虚假或不准确的证明（包括虚假或不准确的认定证明），证明股票条件已满足 ，或者没有出现股权条件失效或是否发生任何违约事件。

b) 违约事件后的补救措施 。如果发生任何违约事件，则根据持有人 的选择，本债券的未偿本金，加上应计但未付的 利息、违约金和截至加速日期的其他应付金额，应立即到期，并按强制性违约金额以现金支付。自任何导致本债券最终加速发行的违约事件 发生后五 (5) 天起，本债券的利率应按年利率 18% 或适用法律允许的最大利率两者中较低者计算。在全额支付强制性 违约金额后，持有人应立即向公司交出本债券或按照公司的指示交出本债券。对于本文所述的此类加速 ，持有人无需提供 种类的任何提出、要求、抗议或其他通知，且公司特此放弃，持有人可以立即执行其在 项下的所有权利和补救措施以及适用法律下可使用的所有其他补救措施，且不超过任何宽限期。持有人可以在 根据本协议付款之前的任何时候撤销和取消此类加速，持有人应拥有作为债券持有人的所有权利，直到持有人根据本第 8 (b) 节收到 全额付款（如果有）为止。此类撤销或废除不得影响任何后续的违约事件或损害由此产生的任何 权利。

第 9 节杂项。

a) 通知。 持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何转换通知 ，均应以书面形式，通过电子邮件附件亲自交付，或通过国家认可的隔夜快递 服务发送给公司，发往上述地址，或公司通过向持有人发出通知可能为此目的指定的其他电子邮件地址或地址 根据本第 9 (a) 节交付。本公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信 或交付均应采用书面形式，并通过电子邮件附件亲自交付，或通过 国家认可的隔夜快递服务发送给每位持有人，发送到公司 账簿上显示的持有人的电子邮件地址或地址，或者如果公司账簿上没有此类电子邮件附件或地址，则在该公司的主要营业地点 持有人，如购买协议所述。如果此类通知或通信是在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前通过电子邮件附件 发送到本协议所附签名页上列出的电子邮件地址，（ii）传输之日后的下一个 交易日，如果此类通知或通信已送达，则该通知或其他通信或交付应被视为 最早于传输之日起生效通过电子邮件附件发送到本文所附签名页上设置的电子邮件地址 ，当天不是交易日当天或晚于任何交易日下午 5:30（纽约时间），(iii) 如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的第二个交易日，或 (iv) 需要向其发出此类通知的一方实际收到后的 。

b) 绝对的 义务。除非此处明确规定，否则本债券的任何条款均不得改变或损害公司的义务， 是绝对和无条件的，即按照规定的时间、地点和利率，以硬币或货币支付本债券 的本金、违约金和应计利息（如适用）。该债券是公司的直接债务债务。 该债券与现在或将来根据本文规定的条款发行的所有其他债券的排名相同。

c) 丢失 或已损坏的债券。如果本债券被分割、丢失、被盗或销毁，公司应签发和交付一份新的债券，以 的交换和替换已损坏的债券，或者代替或取代丢失、被盗或销毁的债券 债券，但前提是收到 债券的本金，但前提是收到 此类债券及其所有权的此类损失、被盗或毁坏的证据令公司相当满意。

d) 适用 法律。与本债券的构造、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖， 根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律的冲突原则。各方同意，与任何交易文件所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、 股东、雇员或代理人）应在纽约市曼哈顿自治区 的州和联邦法院（“纽约法院”）启动。本协议各方特此不可撤销地服从纽约 法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所述或本文讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的任何交易）相关的任何争议，并且在此不可撤销地放弃，也同意 不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其任何索赔个人不受此类纽约法院的管辖， 或此类纽约法院是不恰当或不方便的场所这样的程序。双方特此不可撤销地放弃个人服务 程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号或认证的 邮件或隔夜送达给该当事方（附有送达证据）向该当事方发送本债券通知的有效地址， 同意此类服务构成良好而充足的程序和通知服务。 不得将此处包含的任何内容视为以任何方式限制了以适用法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在此不可撤销地放弃由本债券或本文设想的交易引起的或 引起的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。如果任何一方提起诉讼或程序以执行本债券的任何 条款，则另一方应向该诉讼或程序的胜诉方报销其律师费 以及在调查、准备和起诉该诉讼或程序时产生的其他费用和开支。

e) 豁免。 公司或持有人对违反本债券任何条款的任何豁免不得构成或被解释为对任何其他违反该条款的行为或对本债券任何其他条款的违反的豁免。公司或持有人 一次或多次未能坚持严格遵守本债券的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该 方此后在任何其他场合坚持严格遵守本债券的该条款或任何其他条款的权利。 公司或持有人的任何豁免都必须采用书面形式。

f) 可分割性。 如果本债券的任何条款无效、非法或不可执行，则本债券的其余部分将保持有效，如果 任何条款不适用于任何个人或情况，则该条款仍适用于所有其他人员和情况。 如果发现根据本协议应付的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管理高利贷的适用法律，则本协议下应付的 适用利率应自动降至适用的 法律允许的最高利率。公司保证（在合法的范围内），在任何时候都不得坚持、辩护或以任何方式 索取或利用任何居留、延期、高利贷法或其他禁止或宽恕 公司按本文所设想的全部或任何部分本金或利息的法律，无论颁布何处，现在 br} 或此后任何时候生效，或可能影响本债券的契约或履行的行为，以及公司（在 合法的范围内）这样做）特此明确放弃任何此类法律的所有好处或好处，并承诺不会通过诉诸任何此类法律来阻碍、拖延或阻碍本协议赋予持有人的任何权力的执行，但将遭受并允许所有此类法律的执行 ，就好像尚未颁布此类法律一样。

g) 补救措施、 特征、其他义务、违约行为和禁令救济。本债券中提供的补救措施应是累积的 ，此外还包括本债券和任何其他法律或衡平法交易文件（包括 特定履约令和/或其他禁令救济）下提供的所有其他补救措施，此处的任何内容均不限制持有人因公司未能遵守本债券条款而寻求实际 和间接损害赔偿的权利。公司向 持有人保证，除本文明确规定外，不得对本工具进行任何定性。此处规定的与付款、兑换等相关的金额或 规定的金额（及其计算）应为持有人收到的金额 ，除非本文明确规定，否则不受公司的任何其他义务（或其履行 ）的约束。公司承认，其违反本协议规定的义务将对持有人造成无法弥补的损害， 针对任何此类违规行为的法律补救措施可能不充分。因此，公司同意，如果发生任何此类违规行为或威胁违约 ，除所有其他可用的补救措施外，持有人还有权获得禁令，限制任何此类违规行为或任何 此类威胁的违规行为，无需证明经济损失，也不需要任何保证金或其他担保。公司 应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司 遵守本债券的条款和条件。

h) 下一个 个工作日。每当本协议项下的任何付款或其他义务应在工作日以外的某一天到期时， 应在下一个工作日支付。

i) 标题。 此处包含的标题仅为方便起见，不构成本债券的一部分，也不应被视为限制或 影响本债券的任何条款。

第 10 节。披露。 公司根据本债券的条款收到或交付任何通知后，除非公司真诚地确定与此类通知有关的事项不构成与公司或其子公司有关的实质性非公开信息，否则公司应在收到或交付后的两 (2) 个工作日内在 表格的 6-K 最新报告中公开披露此类材料的非公开信息或者以其他方式。如果公司认为通知包含与公司或其子公司相关的重要非公开信息 ，则公司应在发出此类通知的同时向持有人表明， ，在没有任何此类说明的情况下，应允许持有人假设与该通知有关的所有事项不构成与公司或其子公司有关的 重要非公开信息。

*********************

（签名页如下）

为此，公司 已促使本债券由经正式授权的官员在上述第一个日期正式签署，以昭信守。

附件 A

转换通知

下列签署人特此选择 将开曼群岛豁免公司 （“公司”）2027年1月__日到期的可转换债券的本金转换为截至下文所述日期的公司存托凭证，根据本协议的条件将本金转换为公司的ADS。如果以非下列签署人的名义签发ADS ，则下列签署人将支付与 相关的所有应付转让税，并随函附上公司根据该证明和意见的合理要求。不向持有人收取任何转换费用 ，但此类转让税（如果有）除外。

通过交付本转换通知 ，下列签署人向公司声明并保证，其对普通股的所有权不超过本债券第4条规定的金额 ，该金额根据《交易法》第13（d）条确定。

下列签署人同意 在上述普通股的任何转让中， 遵守适用证券法规定的招股说明书交付要求。

附表 1

转换时间表

2027年1月__日到期的可转换债券由开曼群岛豁免公司狮子集团控股有限公司发行，本金总额为100万美元。本转换 附表反映了根据上述债券第 4 节进行的转换。

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