SC 13D/A

的数量

股份

从中受益

由... 拥有

每个

报告

人

和

共享投票权

1,647,547,772 ⁽¹⁾

唯一的处置能力

0

共享的处置能力

1,647,547,772 ⁽¹⁾

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

时间表 13D/A

根据1934年的《证券交易法》

（第1号修正案）*

NaaS 科技公司

（发行人名称）

A类普通股，面值每股0.01美元

（证券类别的标题）

62955X102⁽¹⁾

（CUSIP 号码）

Newlinks 科技有限公司

戴振

王洋

孙伟林

汇通时代广场7号楼G区纽联中心

中华人民共和国北京市朝阳区姚家园南路1号 100024

电话：+86 (10) 8551 1066

（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

2023 年 10 月 17 日

（需要提交本声明的事件日期）

如果申报人之前曾在附表13G中提交过一份声明，以报告本附表13D所涉的收购，并且由于§§240.13d-1（e）、 240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，请选中以下复选框。☐

注：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 §240.13d-7。

*	应填写本封面页的其余部分，以供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

(1) 发行人的美国存托股份（ADS）已分配给发行人的美国存托股（ADS），编号为62955X102，在纳斯达克资本市场上市，股票代码为NAAS。每股ADS代表10股A类普通股。

出于1934年《证券交易法》（法案）第18条的目的，本封面页面的其余部分所要求的信息不应被视为已提交，也不得受该法该部分规定的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，请参阅附注）。


CUSIP 编号 62955X102		第 2 页，共 8 页


1		举报人姓名新联科技有限公司
2		如果群组中有成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
3		仅限美国证券交易委员会使用
4		资金来源（参见说明） OO
5		如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼，请勾选复选框 ☐
6		组织的公民身份或所在地开曼群岛

注意事项：

(1)

包括（a）新联科技有限公司（Newlink）持有的发行人的248,888,073股B类普通股；以及（b）纽林克持有的发行人1,398,659,699股C类普通股。Newlink直接持有此类B类普通股和C类普通股，所有B类普通股的投票权由真戴控制，C类普通股的投票权由真戴控制，C类普通股的投票权由除真戴以外的Newlink股东在透视基础上控制，与这些股东在 Newlink中的相对持股百分比成正比。每股B类普通股和每股C类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，但须遵守某些条件。Newlink是一家豁免公司，根据开曼群岛法律注册成立了有限的债务。Newlink的董事和执行官实益拥有其已发行股份的1％以上，其中包括戴振、王阳和孙维林。Newlink 股的主要受益所有人，即实益拥有其已发行股份5％以上的股东，包括戴振、隶属于Joy Capital的实体（即Joy Vitality III L.P.、Joy Capital III L.P. 和Joy Capital Opportunity， L.P.，统称为 Joy Capital，L.P.）和BCPE Nutcracker Cayman, L.P.。Newlink的注册地址位于海港广场四楼开曼群岛南教堂街 103 号，邮政信箱 10240，大开曼岛 KY1-1002。

(2)

证券类别的百分比的计算方法是将申报人截至2023年10月17日作为单一类别的发行人的已发行和流通普通股（包括696,801,191股A类普通股、248,888,073股B类普通股和1,398,659,699股C类普通股）共计2,344,348,963股不包括为批量发行ADS而向发行人存托银行发行的A类普通股，在行使或授予奖励时预留用于未来发行根据发行人的股票激励计划授予。投票权百分比的计算方法是将申报人的投票权除以截至2023年10月17日作为单一类别的A类普通股、B类普通股和C类普通股的所有发行人持有人的投票权。A类普通股的持有人有权获得每股一票。B类普通股和C类普通股的持有人分别有权获得每股十张选票和每股两张选票。每股B类普通股和每股C类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，但须遵守某些条件。 A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股或C类普通股。


CUSIP 编号 62955X102		第第 3 页，共 8 页


1		举报人姓名戴振
2		如果群组中有成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
3		仅限美国证券交易委员会使用
4		资金来源（参见说明） SC，也是
5		如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼，请勾选复选框 ☐
6		组织的公民身份或所在地中华人民共和国

注意事项：

(1)	代表向真戴发行的某些期权的32,334,091股A类普通股，这些期权已归属。

(2)	代表纽林克直接持有的发行人248,888,073股B类普通股。Newlink 直接持有此类B类普通股，所有B类普通股的投票权均由真戴控制。

(3)	包括上述附注 (1) 和 (2) 中描述的32,334,091股A类普通股和248,888,073股B类普通股。

(4)


CUSIP 编号 62955X102		第 4 页，共 8 页


1		举报人姓名王洋
2		如果群组中有成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
3		仅限美国证券交易委员会使用
4		资金来源（参见说明） SC，也是
5		如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼，请勾选复选框 ☐
6		组织的公民身份或所在地中华人民共和国

注意事项：

(1)	代表向王阳发行的某些期权所依据的32,443,045股A类普通股，这些期权已归属。

(2)

代表纽林克直接持有的发行人38,349,393股C类普通股。Newlink直接持有发行人的所有C类普通股，C类普通股的投票权由除真戴以外的Newlink股东在查看基础上控制，与这些股东在Newlink中的相对持股百分比成正比。截至2023年10月17日，王洋通过Young King Luck Holding Limited持有Newlink的9,665,588股普通股。Young King Luck Holding Limited由杨王100％实益持有。Young King Luck Holding Limited的注册地址是 VG 1110 英属维尔京群岛托尔托拉罗德城的 Craigmuir Chambers。

(3)	包括上述附注 (1) 和 (2) 中描述的32,443,045股A类普通股和38,349,393股C类普通股。

(4)


CUSIP 编号 62955X102		第 5 页，共 8 页


1		举报人姓名孙伟林
2		如果群组中有成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
3		仅限美国证券交易委员会使用
4		资金来源（参见说明） SC，也是
5		如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼，请勾选复选框 ☐
6		组织的公民身份或所在地中华人民共和国

注意事项：

(1)	代表向孙维林发行的某些期权所依据的8,903,550股A类普通股，这些期权已归属。

(2)	代表Newlink直接持有的发行人30,305,208股C类普通股。Newlink直接持有发行人的所有C类普通股，C类普通股的投票权由除真戴以外的Newlink股东在查看基础上控制，与这些股东在Newlink中的相对持股百分比成正比。截至2023年10月17日，孙维林通过菲尼克斯太阳乐科技有限公司持有Newlink的7,638,148股普通股。菲尼克斯太阳乐科技有限公司由孙维林 100% 实益持有。Phoenix Sun Luck Tech Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉罗德城Craigmuir Chambers的注册地址。

(3)	包括上述附注 (1) 和 (2) 中描述的8,903,550股A类普通股和30,305,208股C类普通股。

(4)

解释性说明

本附表13D第1号修正案由下列签署人提交，旨在修订2022年6月23日提交的附表13D声明（原始文件）。

除非此处另有规定，否则本声明不修改先前在原始申报文件中报告的任何信息。本声明中使用但未定义的大写术语具有原始文件中赋予它们的含义。

第 4 项。交易的目的。

特此对第 4 项进行修订和补充，在末尾添加以下内容：

2023年10月17日，戴振以赠与契约的形式向两名家庭成员转让了总共购买发行人8000万股A类普通股的期权。在此类转让中，戴振明确宣布放弃对所转让期权所依据的股份的实益所有权。

2023年10月17日，王洋以赠与契约的形式向家庭成员转让了共购买发行人5,000,000股A类普通股的期权。在此类转让中，王洋明确宣布放弃所转让期权所依据股份的实益所有权。

上述对期权转让的描述并不完整，仅参照作为附录C提交的赠与契约表的全文文本进行了全面限定。

第 5 项。发行人对证券的利息

特此对原始文件第 5 (a) 项进行修订和重述全文如下：

(a) 和 (b)：

特此将每位申报人对本附表 13D 封面第 (7) 至 (13) 行的回复以引用方式纳入本第 5 项。

该类别证券的百分比的计算方法是将申报人实益拥有的股票数量除以截至2023年10月17日发行人作为单一类别的2,344,348,963股已发行和流通普通股（包括696,801,191股A类普通股、248,888,073股B类普通股和1,398,659,699股C类普通股）的总数不包括为批量发行ADS而向发行人存托银行发行的A类普通股，在行使或授予奖励时预留用于未来发行根据发行人股票激励计划授予。投票权百分比的计算方法是将申报人的投票权除以截至2023年10月17日作为单一类别的A类普通股、B类普通股和C类普通股股的所有发行人持有人的投票权。A类普通股的持有人有权获得每股一票。B类普通股和C类普通股的持有人分别有权获得每股十张选票和每股两张张选票。每股B类普通股和每股C类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，但须遵守某些条件。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股或C类普通股。正如发行人先前报告的那样，计算结果不包括发行人向LMR Multi-Strategy Master Fund Limited发行的可转换票据转换后可发行的额外A类普通股（包括以ADS为代表的股票），或者作为发行人收购Charge Amps AB应付对价的一部分向Charge Amps AB现有股东发行的额外A类普通股（包括以ADS为代表的股票）。

(c)：除本附表13D中披露的内容外，在过去的60天中，任何申报人或据他们所知，Newlink的任何董事和执行官均未进行过发行人普通股的任何交易。

(d)：除非本附表13D中披露，否则任何其他人无权获得或指示从申报人实益拥有的普通股中获得股息或出售所得收益的权力。

(e)：不适用。

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。

特此以引用方式完整纳入第 3 项中列出的信息。

如第 4 项所述，戴振和相应家庭成员于 2023 年 10 月 17 日签订了两份基本上以附录 C 形式提交的赠与契约。如第 4 项所述，Yang Wang 与一位家庭成员于 2023 年 10 月 17 日签订了一份基本上以附录 C 形式提交的礼物契约。

据申报人所知，除非本文另有规定，否则申报人之间以及任何申报人与任何其他人之间在发行人的任何证券、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权安排、看跌期权或看涨期权、利润担保、利润或损失分割或委托代理人的任何方面不存在其他合同、安排、谅解或关系（法律或其他方面），或质押或突发事件，其发生将赋予他人对该承诺的投票权发行人的证券。

第 7 项。材料将作为证物提交。

特此对原始申报的第7项进行修订，并全文重述如下：


展品编号		描述

A*		申报人之间于2022年6月23日签订的联合申报协议

B*		RISE Education Cayman Ltd、Dada Auto Inc.、Dada Merger Sub Limited和Dada Merger Sub II Limited于2022年2月8日签订的合并协议（参照发行人于2022年4月4日向美国证券交易委员会提供的6-K表格最新报告附录99.2提供的委托书附件A合并）

C		（i）戴珍及其家人于2023年10月17日签订的赠与契约表格，（ii）王阳及其家人于2023年10月17日签订的赠与契约表格

先前已提交。

签名

经过合理的调查，尽其所知和所信，下列每位签署人均证明本声明中列出的信息是真实、完整和正确的。

日期：2023 年 10 月 17 日


Newlinks 科技有限公司

来自：		/s/ 戴振
姓名：戴真
标题：董事

戴真

/s/ 戴真

王洋

/s/ 王洋

孙维林

/s/ 孙伟林