美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

(第16号修正案)*

Babcock & Wilcox 企业公司

(发行人名称)

普通股, 面值 0.01 美元

(证券类别的标题)

05614L100

(CUSIP 号码)

Bryant R. Riley

B. Riley 金融公司

圣莫尼卡大道 11100 号,800 套房

加利福尼亚州洛杉矶 90025

(818) 884-3737

(获授权接收通知和通信的人员 的姓名、地址和电话号码)

2024年4月10日

(需要提交本声明的事件日期)

如果申报人之前曾在附表 13G 上提交过声明 ,报告本附表 13D 所涉的收购,并且是因为 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表,请选中以下方框。☐

注:以纸质格式 提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本,包括所有证物。有关要向其发送 副本的其他各方,请参阅 §240.13d-7。

* 本封面页的其余部分应填写 ,用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中披露的信息的 修正案。

就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言, 本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “存档”。 或受该法该部分的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是, 见注释)。

除非表格显示当前有效的 OMB 控制号码,否则回复此表格中包含的 信息收集的人员无需回复。

CUSIP 编号 05614L100

1.

举报人姓名

B. Riley 金融公司

2. 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a)
(b)
3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

资金来源(见说明)

WC、AF

5.

检查是否需要根据 第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼 ☐

6.

国籍或组织地点


特拉华州

的编号
股票
受益地
由... 拥有
每个
报告
Person With
7.

唯一的投票权


0

8.

共享投票权


27,446,522

9.

唯一的处置力


0

10.

共享处置权


27,446,522

11.

每位申报人实益拥有的总金额


27,446,522

12.

检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份 (参见说明)☐

13.

行中金额所代表的类别百分比 (11)


30.7%*

14. 举报人类型 (参见说明)

HC

*类别百分比 是根据发行人在向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告 中公布的截至2024年3月8日Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.(“发行人”)的89,480,435股普通股(“普通股”)计算得出的”)于 2024 年 3 月 15 日(“10-K”)。

2

CUSIP 编号 05614L100

1.

举报人姓名


B. Riley Securities, Inc

2. 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a)
(b)
3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

资金来源(见说明)

WC

5.

检查是否需要根据 第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼 ☐

6. 组织的国籍或地点

特拉华州
的编号
股票
受益地
由... 拥有
每个
报告
Person With
7.

唯一的投票权


0

8.

共享投票权


15,573,362 (1)

9.

唯一的处置力


0

10. 共享处置权

15,573,362 (1)
11.

每位申报人实益拥有的总金额


15,573,362 (1)

12.

检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份 (参见说明)☐

13.

行中金额所代表的类别百分比 (11)


17.4%*

14. 举报人类型 (参见说明)

BD

*类别百分比是根据发行人在10-K中公布的截至2024年3月8日发行人已发行的89,480,435股普通股计算得出的 。

(1)包括先前由BRFI持有并随后转让给BRS的7,971,014股 普通股。

3

CUSIP 编号 05614L100

1.

举报人姓名


BRF 投资有限责任公司

2. 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a)
(b)
3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

资金来源(见说明)

WC

5.

检查是否需要根据 第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼 ☐

6. 组织的国籍或地点

特拉华州
的编号
股票
受益地
由... 拥有
每个
报告
Person With
7.

唯一的投票权


0

8.

共享投票权


11,873,160 (1)

9.

唯一的处置力


0

10.

共享处置权


11,873,160 (1)

11.

每位申报人实益拥有的总金额


11,873,160 (1)

12.

检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份 (参见说明)☐

13.

行中金额所代表的类别百分比 (11)


13.3%*

14. 举报人类型 (参见说明)

OO

*类别百分比是根据发行人在10-K中公布的截至2024年3月8日发行人已发行的89,480,435股普通股计算得出的 。

(1)代表先前由BRFI持有并随后转让给BRS的7,971,014股普通股 股。

4

CUSIP 编号 05614L100

1. 举报人的姓名

Bryant R. Riley
2. 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a)
(b)
3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

资金来源(见说明)

PR、AF

5.

检查是否需要根据 第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼 ☐

6. 组织的国籍或地点

美利坚合众国
的编号
股票
受益地
由... 拥有
每个
报告
Person With
7.

唯一的投票权


1,373,213 (1)

8.

共享投票权


27,446,522

9.

唯一的处置力


1,373,213 (1)

10. 共享处置权

27,446,522
11.

每位申报人实益拥有的总金额


28,819,735 (1)

12.

检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份 (参见说明)☐

13.

行中金额所代表的类别百分比 (11)


32.2%*

14. 举报人类型 (参见说明)

IN

*类别百分比是根据发行人在10-K中公布的截至2024年3月8日发行人已发行普通股的89,480,435股 股计算得出的。

(1)代表删除无意中举报但未被申报人视为实益拥有的61,687股股票。

5

解释性说明

本第16号修正案(本 “修正案”)修订并补充了2018年11月30日提交的附表13D,经2019年4月10日向美国证券交易委员会 (“SEC”)提交的附表13D第1号修正案修订,2019年5月7日向美国证券交易委员会提交的附表13D第2号修正案,向美国证券交易委员会提交的 附表13D第3号修正案 2019年7月23日,于2019年7月29日向美国证券交易委员会提交的附表13D第4号修正案,即第13D号修正案。2020 年 5 月 20 日向美国证券交易委员会提交的附表 13D 第 6 号修正案,2020 年 6 月 11 日向美国证券交易委员会提交的附表 13D 第 6 号修正案,2020 年 7 月 2 日向美国证券交易委员会提交,附表13D 第 8 号修正案,2020 年 9 月 10 日向美国证券交易委员会提交,附表 13D 第 9 号修正案,10 月 2 日向美国证券交易委员会提交,2020 年,附表 13D 第 10 号修正案,于 2021 年 1 月 27 日向美国证券交易委员会提交,附表 13D 第 11 号修正案,于 2021 年 2 月 10 日向美国证券交易委员会提交,附表 13D 第 12 号修正案,于 SEC 提交2021年3月26日,申报人于2021年10月29日向美国证券交易委员会提交附表13D第13号修正案,2023年12月26日向美国证券交易委员会提交附表13D的第14号修正案,以及申报人于2024年1月22日向美国证券交易委员会提交的附表13D第15号修正案(经修订的 “附表 13D”),面值0.01美元(“普通股”)股票”),Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.(“发行人”)。

附表13D中报告的信息仍然有效 ,除非该信息被本修正案中包含的信息修改、重述或取代。本修正案中使用但未定义的大写术语 具有附表 13D 中规定的相应含义。附表13D 和本 “声明” 修正案中所有提及的内容将被视为指经本修正案修订和补充的附表13D。

6

第 4 项交易的目的

对项目4进行了修正,增加了以下内容:

正如发行人于2024年4月10日向 美国证券交易委员会提交的8-K表格中所述,Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.于 2024 年 4 月 10 日 与作为代理上市的B. Riley Securities, Inc.签订了销售协议(“销售协议”),涉及发行人 不时要约和出售发行人普通股,总发行价格上涨通过 代理到5000万美元(“股票”)。根据销售协议发行和出售的任何股票将根据发行人先前在S-3表格(文件编号333-260854)上提交的 注册声明进行发行和出售,该声明最初于2021年11月8日向美国证券交易委员会提交,由美国证券交易委员会于2021年11月22日宣布生效。与股票发行相关的招股说明书补充文件已于2024年4月10日向美国证券交易委员会 提交。根据经修订的1933年《证券法》颁布的第415条的定义,可以在一段时间内不时地通过代理人通过代理人发行和出售股票 被视为 “市场发行”。

第 5 项。发行人证券的权益

第 5 项 (a) 和 (b) 段的全部修订和重述如下:

(a) -(b)

1.截至本文发布之日 ,(i) B. Riley Securities, Inc.(“BRS”)直接实益拥有15,573,362股普通股, 占发行人普通股的17.4%,(ii)BRFI直接实益拥有11,873,160股普通股,占发行人普通股的13.3%。

2.BRF 是 BRS 和 BRFI 的母公司。因此,BRF可能被视为间接实益拥有BRS和BRFI持有的股份。

3.Bryant R. Riley可能实益拥有1,373,213股普通股,占发行人普通股的1.5%,其中(i)1,155,382股由其妻子卡琳·莱利共同持有,(ii)45,436股 作为唯一托管人持有,(iii)45,801股股票持有查理 莱利的唯一托管人,(iv)45,431股股票作为唯一托管人持有,为埃洛伊斯·莱利的利益,(v)43,810股股票作为苏珊·莱利受益的 的唯一托管人持有,(六)37,353股股票由科比持有R. Riley 的 401 (k) 账户。此前报告的由罗伯特·安廷儿童不可撤销信托基金持有的普通股 已转移到另一个实体,因此,Bryant R. Riley 不再被视为对这些股票拥有投票权或处置权。布莱恩特·莱利还可能实益拥有27,446,522股 普通股,占发行人普通股的30.7%,这些普通股由BRFI或BRS以上文第 (1) 段规定的方式 直接持有。Bryant R. Riley在每种情况下均宣布放弃对BRFI和BRS持有的股份的实益所有权,除非其在这些股票中的金钱权益 除外。

7

就《交易法》第13d-5 (b) (1) 条而言,作为 一个 “团体” 的成员,每位申报人均可被视为 受益拥有其他申报人拥有的发行人的证券。提交本附表13D不应被视为承认 就《交易法》第13(d)条而言,申报人是其不直接拥有或控制的发行人 任何证券的受益所有人。除该申报人在其中的金钱利益外,每位申报人均明确宣布放弃对本文报告的证券 的实益所有权。

截至本文发布之日,BRS和BRF都有共同的投票权或 指导对BRS直接实益拥有的股份进行表决,并处置或指示处置BRS的股份,BRFI和BRF 各有共同的投票权或指导其投票,以及处置或指导处置由 BRFI直接拥有的股份的权力。

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

特此对附表 13D 第 6 项进行修订和补充,增加了以下内容:

第 4 项中规定的披露内容特此以引用方式纳入 。

第 7 项。作为展品提交的材料

以下文件作为证物提交:

展览
数字 描述
4 巴布科克和威尔科克斯企业有限公司、B. Riley Securities, Inc.、Seaport Global Securities LLC、Craig-Hallum Capital Group LLC和Lake Street Capital Markets, LLC于2024年4月10日签订的销售协议。(参照Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.于2024年4月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录1.1纳入其中)

8

签名

经过合理的询问,根据我 的所知和信念,下列签署人证明本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期:2024 年 4 月 17 日

B. 莱利金融公司
来自: /s/ Bryant R. Riley
姓名: Bryant R. Riley
标题: 联席首席执行官
B. 莱利证券公司
来自: /s/安德鲁·摩尔
姓名: 安德鲁·摩尔

标题: 首席执行官
BRF 投资有限责任公司
来自: /s/ 菲利普·安
姓名: 菲利普·安
标题: 授权签字人
/s/ Bryant R. Riley
Bryant R. Riley

声明原件应由陈述所代表的每个 人或其授权代表签署。如果声明由他的 授权代表(该申报人的执行官或普通合伙人除外)代表个人签署,则应在声明中提交该代表 有权代表该人签署的证据,但前提是已经向委员会存档的为此目的的委托书 可以通过引用方式纳入。每位签署声明 的人的姓名和任何头衔都应在其签名下方打字或印上。

注意:故意错误陈述或遗漏 的事实构成联邦刑事违法行为(看到18 U.S.C. 1001)。

9

附表 A

B. Riley Financial, Inc. 的执行官兼董事

姓名和职位 目前的主要职业 公司地址 公民身份
Bryant R. Riley
董事会主席兼联席首席执行官
B. Riley Capital Management, LLC首席执行官;B. Riley 证券公司联席执行主席;B. Riley Financial, Inc. 董事会主席兼联席首席执行官 11100 圣莫尼卡大道。
800 套房
加利福尼亚州洛杉矶 90025
美国
托马斯·J·凯勒赫
联席首席执行官兼董事
B. Riley Financial, Inc. 联席首席执行官兼董事;B. Riley Securities, Inc. 联席执行主席;B. Riley Capital Management, LLC. 总裁 11100 圣莫尼卡大道。
800 套房
加利福尼亚州洛杉矶 90025
美国
菲利普·安恩
首席财务官兼首席运营官
B. Riley Financial, Inc. 首席财务官兼首席运营官

罗素牧场路 30870 号

250 套房

加利福尼亚州西湖村 91362

美国
肯尼思·杨 1
总统
B. Riley Financial, Inc. 总裁兼B. Riley 信贷投资 LLC 首席执行官 11100 圣莫尼卡大道。
800 套房
加利福尼亚州洛杉矶 90025
美国
艾伦·N·福尔曼
执行副总裁、总法律顾问兼秘书
B. Riley Financial, Inc. 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 公园大道 299 号,21 楼
纽约州纽约 10171
美国
霍华德·韦茨曼
高级副总裁兼首席会计官
B. Riley Financial, Inc. 高级副总裁兼首席会计官

罗素牧场路 30870 号

250 套房

加利福尼亚州西湖村 91362

美国
罗伯特·L·安廷 2
董事
VCA, Inc. 的联合创始人,该公司是兽医护理中心和医院的所有者和运营商 11100 圣莫尼卡大道。
800 套房
加利福尼亚州洛杉矶 90025
美国
罗伯特·达戈斯蒂诺
董事
软件解决方案供应商 Q-mation, Inc. 的总裁 11100 圣莫尼卡大道。
800 套房
加利福尼亚州洛杉矶 90025
美国
Renee E. LabRan
董事
专注于科技的风险投资基金Rustic Canyon Partners(RCP)的创始合伙人

11100 圣莫尼卡大道。
套房 800
加利福尼亚州洛杉矶 90025

美国

兰德尔·E·保尔森

董事

私募股权投资公司奥德赛投资伙伴有限责任公司的特别顾问 11100 圣莫尼卡大道。
800 套房
加利福尼亚州洛杉矶 90025
美国

迈克尔·谢尔顿
董事

创意机构Deutsch North America的董事长兼首席执行官——已退休 11100 圣莫尼卡大道。
800 套房
加利福尼亚州洛杉矶 90025
美国
咪咪沃尔特斯
董事
来自加利福尼亚州第 45 国会选区的美国代表 — 已退休 11100 圣莫尼卡大道。
800 套房
加利福尼亚州洛杉矶 90025
美国
米克尔·威廉姆斯
董事
私人控股的Targus International, LLC首席执行官兼董事,该公司是携带 箱子和配件的供应商 11100 圣莫尼卡大道。
800 套房
加利福尼亚州洛杉矶 90025
美国

1截至本文发布之日 营业结束时,肯尼思·杨直接拥有1,521,412股普通股。个人购买价格和交易数据 可在肯尼思·杨向美国证券交易委员会提交的第16条文件中公开获得。肯尼思·杨拥有投票和处置此类普通股 的唯一权力,有权获得或指示从此类普通股中收取股息或出售此类普通股的收益 。

2

截至本文发布之日营业结束时 ,罗伯特·安廷直接拥有普通股76,802股 股。罗伯特·安丁用个人资金购买的 76,802股普通股的总购买价格约为940,253美元。Robert L. Antin 拥有投票和处置此类普通股的唯一权力,并有权获得或 指示从此类普通股 中获得股息或出售此类普通股的收益。

10