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2。公司正在提交这份经修订和重述的公司注册证书，该证书重申、整合和进一步修订了迄今为止修订的重述公司注册证书（“先前证书”），公司董事会（“董事会”）和公司股东根据DGCL第242、245和228条的规定采取了所有必要行动正式通过该证书。

在重新分类生效之前的国库应自动重新归类为B类普通股的一股，无需公司或任何此类股份的持有人采取任何进一步行动。在本段规定的对旧A类普通股进行重新分类后，不得交割B类普通股的部分股份。本来有权获得B类普通股的部分股份（根据旧A类普通股的重新归类，该股东本应有权获得的所有零碎股份）的股东有权从公司获得部分股份，以代替获得该部分股份，则有权从公司获得相当于截至董事会确定的重新分类生效时间该部分股份的公允价值的现金董事会。本款规定的对旧A类普通股进行重新分类后，公司持有的国库股票的任何部分股份（汇总因旧A类普通股重新分类而本应在国库中持有的所有零碎股份）均应取消，且不得为此支付任何对价。此处规定的所有股份编号、美元金额和其他规定均使本段规定的旧A类普通股的重新分类生效。每份代表重新分类生效前夕的旧A类普通股的股票证书均应交给公司，在交出后，将旧A类普通股重新归类为B类普通股的股票应为无证股票。

第 4.2 节优先股。董事会有权在法律规定的任何限制的前提下，从未发行的优先股中提供用于发行一个或多个系列的优先股，并根据DGCL的适用法律提交证书（此类证书以下称为 “优先股名称”），不时确定每个此类系列中应包含的股票数量并确定权力，但须遵守法律规定的任何限制（包括投票权）、指定、偏好和亲属、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制。除非法律另有规定，否则任何系列优先股的持有人均无权就任何事项进行投票，除非本公司注册证书（包括任何优先股名称）明确授予。尽管如此，在日落日（定义见下文）之前，未经普通股持有人事先同意，董事会不得发行优先股，优先股应使截至适用的记录日的记录持有人有权在转换的基础上亲自或通过代理人就提交普通股持有人表决的任何事项（无论是作为一个类别单独表决还是其他方式进行表决）获得每股超过一（1）张选票 B类普通股的大部分已发行股份。

第4.3节授权股份的数量。尽管有本公司注册证书第八条的规定，无论DGCL第242（b）（2）条的规定如何，A类普通股、B类普通股或优先股的授权股份数量均可增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量），而无需任何A类普通股、B类普通股或优先股的持有人单独投票，并且只有这样的投票（如果有）除非另行表决，否则必须为此规定DGCL第242（d）条根据任何优先股名称的条款，任何此类持有人都是必需的。

(iii) A类普通股和B类普通股的持有人应将A类普通股和B类普通股的持有人作为单一类别共同投票（如果有任何优先股持有人有权与A类普通股和B类普通股的持有人一起作为单一类别进行投票，则应与此类优先股持有人一起投票）就提交给公司所有股东投票的所有事项进行投票。

(iv) 在不违反第4.2节的前提下，如果A类普通股和B类普通股的持有人有权根据本公司注册证书（包括任何）单独或与一个或多个已发行优先股系列的持有人一起就本公司注册证书（包括任何优先股名称）的任何修正案进行投票，前提是A类普通股和B类普通股的持有人有权单独或与其他此类系列的持有人一起就此进行投票（包括任何）优先股名称）。

(b) 股息和分配。根据适用法律，任何已发行优先股系列或任何优先或有权参与A类普通股和B类普通股的持有人在股息支付方面的权利（如果有）以及第14.1节要求的任何同意，可以从公司法律规定的可用资产或资金中申报和支付A类普通股和B类普通股的股息因此，在董事会在其中的时间和金额上自由裁量权将决定。除非同时申报或支付每股相同金额的股息和每股相同类型的现金或财产（或其组合），否则不得申报或支付A类普通股的股息（或其组合），除非同时申报或支付每股相同金额的股息和相同类型的现金或财产（或其组合），否则A类普通股同时申报或支付每股相同金额的股息（或其组合）股票；但是，如果任何股息是以A类普通股的实物申报或支付的，则提供B类普通股（或其他可行使、可交换或转换为此类股份的证券）的股份，如果适用，则A类普通股的持有人只能以A类普通股（或其他可行使、可交换或转换为此类股份的证券）的形式获得此类股息，而B类普通股的持有人只能以B类普通股（或其他）的形式获得此类股息可行使、可交换或转换为此类股份的证券）（但任何此类股息必须按A类普通股和B类普通股的已发行股票的相同利率申报和支付）。

(c) 清算权。如果对公司事务进行清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，在偿还或准备偿还公司的债务和其他负债之后，在为优先股或任何类别或系列股票的持有人在清算付款方面享有优先权或有权参与A类普通股和B类普通股的优先股和其他金额（如果有）之后，应有权获得优先股或任何类别或系列股票的持有人有权获得这些款项，其余资产和资金可供分配的公司应根据每位普通股股东持有的股份数量按比例在所有已发行普通股的持有人之间进行分配，并按比例向其支付。根据本第4.4（c）节的定义，公司与任何其他个人（定义见下文）的合并、重组、合并或转换，或出售公司的全部或几乎全部资产，不应被视为公司的解散、清算或清盘。

(i) 如果公司在任何时候将A类普通股的已发行股份细分为更多数量的A类普通股，则公司应同时将B类普通股的已发行股份等值细分为更多数量的B类普通股。如果公司在任何时候将B类普通股的已发行股份细分为更多数量的B类普通股，则公司应同时将A类普通股的已发行股份等值细分为更多数量的A类普通股。

(ii) 如果公司在任何时候将A类普通股的已发行股份合并为较少数量的A类普通股，则公司应同时将B类普通股的已发行股票的等值组合成较少数量的B类普通股。如果公司在任何时候将B类普通股的已发行股份合并为较少数量的B类普通股，则公司应同时将A类普通股的已发行股份的等值组合成较少数量的A类普通股。

(a) 自愿转换。B类普通股的每股已发行股份应由持有人选择在公司办公室或此类股票的任何过户代理人处转换为一（1）股已全额支付且不可评估的A类普通股。在任何B类普通股的持有人有权自愿将其转换为A类普通股之前，他、她或其应 (i) 如果该持有人的股票已通过认证，则交出一份或多份相应的证书（或者，如果该持有人声称此类证书已丢失、被盗或销毁，则提供丢失的证书、宣誓书和公司合理接受的协议，以赔偿公司因以下任何索赔而发生的任何索赔）：可能因涉嫌此类物品丢失、被盗或毁坏而对公司提起诉讼证书），在公司或任何普通股过户代理人的办公室正式认可，以及（ii）在公司主要办公室向公司发出书面通知，告知公司选择进行相同转换，如果适用，还包括此类转换所依赖的任何事件。此类通知应说明该持有人的姓名或被提名人的姓名 (i) 该持有人希望发行A类普通股和此类A类普通股（如果要对此类A类普通股进行认证）的证书或证书，或（ii）此类股票的发行地

A类普通股应在账面记账中登记（如果此类A类普通股未经认证）。如果公司要求，该持有人应以令公司满意的形式提供一份或多份由持有人或其代理人以书面正式授权正式签署的书面转让文书。在转换此类股份后，应尽快向该持有人或其被提名人签发并交付一份或多份证明书（如果此类股份需要认证）或账面记账或账面记账（如果此类股份不进行认证），以及以这种方式交出的B类普通股股份转换成A类普通股数量的证书（如果此类股票未经认证）以及证书（如果此类股份不进行认证），必须经过认证）或该号码（如果有）的账面记录或账面记录（如果此类股票未经认证）由交出的证书、账面记账或账面记录所代表的未转换为A类普通股的B类普通股股份。

(b) 强制转换。B类普通股的每股已发行股份应在 (i) 转让后未由ULSE公司实益拥有的A类普通股以及 (ii) 日落日期以较早者为准，自动转换为一 (1) 股已全额支付且不可评估的A类普通股。在法律允许的范围内，董事会可不时通过章程或其他方式制定、修改、修改或撤销与本第4.5节规定不相抵触的规章和程序，以确定是否向非ULSE公司个人转让或收购B类普通股，以及有序适用、管理和实施本第4.5节的规定。任何此类程序和规章均应存档于公司秘书和过户代理人，并应提供给任何提出要求的B类普通股持有人查阅，并应书面要求将其提供给他们。

(c) 记录保持者。无论出于何种目的，在转换B类普通股后有权获得A类普通股的人员均应被视为截至转换之日此类A类普通股的记录持有者。尽管本公司注册证书中有任何相反的规定，但如果B类普通股的任何股份转换为A类普通股的日期是在确定B类普通股持有人有权获得B类普通股的任何股息或分配的记录日期之后，则截至该记录日此类B类普通股的持有人将有权在该付款日获得此类股息或分配；前提是，尽管有任何其他规定本公司注册证书，如果任何此类股息或分配均以B类普通股（或其他可行使、可交换或转换为此类股份的证券）的股份支付，则此类股息或分配应视为已申报并应以A类普通股（或其他可行使、可交换或转换为此类股票的证券）的形式支付，B类普通股（或其他可行使、可交换的证券）不得以任何B类普通股（或其他可行使、可交换的证券）的形式支付（或可转换为此类股票）应以付款方式发行其中。

(d) 保留转换后可发行的股票。公司应始终保留其已授权但未发行的A类普通股并保持其可用性，仅用于转换B类普通股，其A类普通股的数量应不时足以实现B类普通股所有已发行股份的转换；如果在任何时候，A类普通股的授权但未发行的数量不应足以实现B类普通股的所有已发行股份的转换；如果在任何时候，A类普通股的授权但未发行的数量均不应如此足以转换当时所有已发行的B类股份普通股，除了向B类普通股持有人提供的其他补救措施外，公司还应根据其法律顾问的意见采取必要的公司行动，将其授权但未发行的A类普通股增加到足以满足此类目的（包括从事商业上合理的活动）的股份数量

(e) 转换后的股票状况。如果根据本公司注册证书的条款进行任何B类普通股的转换，则经过转换的股份将被取消且不得由公司重新发行，此类股份应自动退回，公司应采取行动提交退休证书或以其他方式修改本公司注册证书，以相应减少公司的法定股本。

(f) 应付税款。对于涉及发行和交付A类普通股的任何转让，公司无需缴纳任何可能应缴的税款，除非以这种方式转换的B类普通股的注册名称除外，也不得进行此类发行或交付，除非申请此类发行的个人或实体已向公司支付了任何此类税款的金额或确定了令公司满意的金额税款已缴纳或无需以其他方式缴纳。

应在发行或转让此类股票的无凭证股份后的合理时间内，以书面或电子传输方式通知所有B类普通股的持有人，以账面记账或账面记账为代表的B类普通股受本公司注册证书中规定的限制（包括转让限制）的约束（包括转让限制），可能会不时对其进行修改和/或重述（其副本存档公司秘书，应免费提供给任何提出要求的股东）

第 4.7 节分数。本第4节所设想的任何转换后，A类普通股的部分股份均不得交割。本来有权根据本第4节所考虑的转换获得A类普通股的任何部分股份以代替获得此类部分利息的股东有权从公司获得相当于截至转换时该部分股份公允价值的现金（汇总该持有人本应有权获得的所有部分股份）的公允价值。

第4.8节控制权变更交易中的平等待遇。在任何控制权变更交易中，A类普通股持有人与B类普通股持有人在此控制权变更交易中获得的每股对价应相同；但是，如果该对价全部或部分由公司或任何其他公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股本或其他股权组成，则权力、名称、优惠和亲属、普通权利、参与权、可选权或其他特殊权利而且，此类股本或其他股本权益的资格、限制和限制可能会有所不同，但A类普通股和B类普通股的权力、名称、优惠以及相对、普通、参与、可选或其他特殊权利和资格、限制和限制可能与本文规定的有所不同（包括

投票权和转换条款）；并进一步规定，如果A类普通股的持有人或B类普通股的持有人有权选择获得两种或多种替代对价形式中的一种，则如果赋予另一类普通股的持有人相同的选择权，则上述条款将被视为已满足。就上述条款而言，根据董事会或其任何正式授权委员会批准的任何就业、咨询、遣散、不竞争或其他类似安排向A类普通股持有人或B类普通股持有人支付或收到的任何对价均不应被视为 “每股收到的对价”，无论此类对价是与此类控制权变更交易有关还是以完成为条件。

经第 14.1 节要求的任何同意以及本公司注册证书要求的任何额外投票，董事会被明确授权通过、废除、修改、修改或撤销公司章程（可能会不时修订和/或重述 “章程”），以促进但不限于法规赋予的权力。股东还有权通过、废除、修改、修改或废除章程。除了适用法律或本公司注册证书（包括任何指定证书）要求的公司任何类别或系列股票的持有人进行的任何投票外，在征得第 14.1 节要求的任何同意的前提下，股东通过、废除、修改、修改或撤销章程还需要至少大多数有表决权股票的持有人投赞成票；但是，前提是从那时起和之后必须有表决权日落日期，以及任何类别或系列股票持有人的任何投票本公司注册证书（包括任何指定证书）所要求的公司，在获得第 14.1 节要求的任何同意的前提下，股东通过、废除、修改、修改或撤销章程必须获得至少三分之二有表决权股票的持有人投赞成票。

第 6.3 节董事类别。在遵守第6.7节规定的权利以及任何系列优先股持有人在日落之日起和之后选举优先股董事的权利的前提下，公司董事应按其分别任职的时间分为三类，分别为一类、二类和三类。每个类别应尽可能占此类董事总人数的三分之一。首批第一类董事的任期应在日落日之后的第一次股东年会上届满；最初的二类董事的任期应在日落日之后的第二次股东年会上届满；最初的三类董事的任期应在日落之后的第三次年会上届满。在日落日之后的每一次公司年度股东大会上，在该会议上任期届满的董事类别的继任者将被选为任期，其任期将在当选之年次年第三年举行的年度股东大会上届满。董事会有权在日落之日指派已经在职的董事会成员上课。

第 6.4 节新设立的董事职位和空缺职位。除非法律另有规定，并受第6.7节规定的权利以及优先股董事当时未偿还的任何系列优先股持有人的权利的前提下，由于董事的授权人数增加或董事会因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而出现的任何空缺而产生的新设立的董事职位只能由当时在职的多数董事填补，尽管少于空缺 orum，或由唯一剩下的董事提出，以及不是由股东做的。被任命填补空缺或新设董事职位的任何董事的任期应持续到其接替的董事任期届满为止，直到其继任者当选并获得资格为止。

第 6.5 节删除。在日落之日起和之后，任何董事只有在为此目的正式召开的会议上获得至少三分之二有表决权的持有人投赞成票，才能根据当时在优先股董事和股东协议方面未偿还的任何系列优先股的持有人的权利而被免职。

第 6.6 节优先股董事。每当公司发行的任何一个或多个优先股系列的持有人有权在年度股东大会或特别股东会议上选举优先股董事时，将这些董事职位的选举、任期、免职和其他特征受本公司注册证书（包括任何优先股名称）中适用的条款管辖。尽管有第6.2条的规定，但任何此类优先股系列的持有人可以选出的董事人数应是根据第6.2节确定的董事人数之外的董事人数，组成董事会的董事总人数应自动进行相应的调整。除非董事会在设立此类系列的决议中另有规定，否则每当拥有优先股董事选举权的任何系列优先股的持有人根据此类股票的规定被剥夺该权利时，该股票持有人选出的所有此类优先股董事的任期，或选择填补因此类优先股董事死亡、辞职、取消资格或被免职而导致的任何空缺的任期，均应立即终止（在这种情况下，每个此后，该董事将不再具有董事资格，并将不再是董事），公司的授权董事总人数将自动相应减少。

本文将ULSE根据本第6.7 (a) (i)-(iii) 条指定并随后当选为董事的每位个人称为 “ULSE董事”。ULSE应指定每位ULSE董事进行提名，方法是在提交上届年会最终委托书一周年前至少九十（90）天（或公司书面商定的较短期限）向公司提交书面通知，说明拟提名的个人以及该个人的营业地址、电话号码和电子邮件地址；前提是，如果ULSE未能提交此类书面通知，ULSE将无法提交此类书面通知，ULSE将无法提交此类书面通知，应被视为已指定任期为 ULSE 的董事即将到期。ULSE指定为董事的个人（A）应遵守公司正式通过的适用于所有董事的政策和程序，包括适用的信托责任，并且（B）应根据证券法或证券交易所规则的任何适用要求保持独立。尽管本文有任何相反的规定，但如果公司董事会提名和公司治理委员会真诚地确定特定的ULSE指定人员不满足 (i) 担任董事的所有法律或交易所上市要求，(ii) 公司治理准则中规定的任何要求或适用于所有董事的类似合理标准，或 (iii) 本文件中规定的要求第 6.7 (a) 节的段落，然后是提名和公司治理委员会应尽快以书面形式将此类决定通知ULSE（但在任何情况下，在公司收到本第6.7（a）节所述通知后的三十（30）天内）将此类决定通知ULSE，ULSE有权根据本第6.7（a）节指定新人员为ULSE指定人员。

为避免疑问，对于 ULSE 根据第 6.7 (a) (i)-(iii) 节指定的任何人员，ULSE 仅需遵守本第 6.7 (a) 节的规定，无需遵守章程的预先通知条款。尽管本第 6.7 (a) 节中有任何相反的规定，ULSE也可以根据章程的预先通知条款直接提名个人在董事会任职。

(d) 委员会。只要ULSE有权根据第6.7（a）条指定至少两（2）名个人提名为董事会成员，董事会的任何委员会均应包括至少一（1）名ULSE指定在该委员会任职的ULSE董事（须遵守证券法或证券交易所规则的任何适用要求）。如果ULSE仅有权指定一（1）名个人提名为董事会成员，则该人最多可以在董事会的两（2）个委员会任职，每个委员会由ULSE选择。

(i) 公司同意采取行动，(A) 将根据第 6.7 (a) 节指定的个人纳入公司的会议通知和委托材料；(B) 按照本文的规定提名每位此类人员当选为董事；(C) 征求代理人或同意；在任何情况下都应根据本公司注册证书、章程、证券法、DGCL 和适用的规定证券交易所规则。

第 7.1 节不举行会议的行动。在日落日之前，股东在任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动均可在不事先通知的情况下不经表决而采取，前提是已发行有表决权股票的持有人签署的同意或同意，并应由已发行有表决权股票的持有人签署，其票数不少于在所有有表决权的会议上批准或采取此类行动所需的最低票数有权就此进行投票的股票出席并投票。从日落日起及之后，根据系列优先股持有人的权利，未经会议或同意，不得在任何年度或特别股东大会上采取任何要求或允许采取任何行动。

第 7.2 节特别会议。在日落日之前，根据董事会通过的决议，股东特别会议可以由董事会主席、首席执行官或董事会召集或按其指示召开，并应由董事会主席应ULSE的书面要求召开。从日落之日起，根据一系列优先股持有人的权利和适用法律的要求，根据董事会赞成票通过的决议，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会指示召开。在任何股东特别会议上交易的任何业务均应限于会议通知中规定的目的或目的。

除根据第四条通过和提交任何优先股名称外，除了适用法律或本公司注册证书（包括任何指定证书）所要求的公司任何类别或系列股票的持有人投票以及第14.1节要求的任何同意外，通过、修订或废除公司注册证书需要至少大多数有表决权股票的持有人投赞成票，前提是，但是，从日落开始和之后日期，除第一、二和三条以及根据第四条通过和提交任何优先股名称外，适用法律或本公司注册证书（包括任何指定证书）要求的公司任何类别或系列股票的持有人投票以及第14.1节要求的任何同意外，公司注册证书的通过、修正或废除至少需要持有人投赞成票三分之二的有表决权，进一步提供

公司有权在现行或可能修改的DGCL第145条允许的最大范围内，向公司的每位现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人以及应公司要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人进行赔偿和预付费用。在本协议发布之日或以后可能修订的特拉华州法律允许的最大范围内，公司任何董事或高级管理人员均不因违反其作为董事或高级管理人员的信托职责（如适用）而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任。对本第九条的任何修订、修改或废除均不对董事或本公司任何高级职员、雇员或代理人就此类修订、修改或废除之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。

(a) 在特拉华州法律允许的最大范围内，根据DGCL第122（17）条，（i）公司特此放弃在不时提供给（1）ULSE，（2）ULSE的任何董事、高级管理人员或雇员的任何商业机会中本应享有的所有权益和期望，以及获得参与机会的所有权利 SE，或 (3) 其任何关联公司（公司或其任何子公司除外）（每个此类人员均为 “豁免人员”）；(ii) 没有豁免人员有责任避免 (1) 在公司或其子公司不时从事或拟参与的相同或相似的业务领域中参与公司机会，或 (2) 以其他方式直接或间接地与公司或其任何子公司竞争；(iii) 如果有任何豁免人员了解可能对该豁免人员或任何一方都构成公司机会的潜在交易或其他商业机会一方面，此类豁免人员各自的关联公司另一方面，对于公司或其子公司而言，该豁免人员没有义务向公司或其子公司传达或提供此类交易或商业机会，该豁免人员可以为自己进行任何和所有此类交易或机会，或向任何其他人提供此类交易或机会。尽管如此，本第 11.1 (a) 节的前一句不适用于仅以公司或其子公司董事、执行官或雇员的身份明确向公司或其子公司的董事、执行官或雇员提供的任何潜在交易或商业机会。任何购买或以其他方式收购ULS Securities的任何权益的人均应被视为已注意到并同意本第十一条的规定。

子公司，除非 (i) 公司或其子公司获准根据本公司注册证书进行此类交易或机会；(ii) 公司或其子公司当时有足够的财务资源进行此类交易或机会；(iii) 公司或其子公司对此类交易或机会有利益或期望；(iv) 此类交易或机会将与公司或其子公司当时所处的业务领域相同或相似从事或与该业务范围合理相关的业务范围或合理延伸的业务范围。

除非公司书面同意选择替代法庭，否则，(a) (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼、诉讼或程序，(ii) 任何声称公司现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员或股东违反信托义务的诉讼、诉讼或程序，(iii)) 根据DGCL的任何条款提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序，本证明书公司、章程或DGCL赋予特拉华州财政法院（“大法官法院”）专属管辖权的章程，或 (iv) 任何主张受内政学说管辖的索赔的诉讼、诉讼或程序，只能向财政大臣法院提起，如果该法院没有属事管辖权，则应向特拉华特区联邦地方法院或其他法院提起特拉华州州法院；以及 (b) 美利坚合众国联邦地方法院（“联邦”）法院”）应是解决任何主张根据《证券法》提起诉讼理由的投诉的专属论坛，包括针对此类投诉的任何被告提出的所有诉讼理由。在法律允许的最大范围内，如果以任何股东的名义向大法官法院或联邦法院以外的法院提起任何诉讼（“外国诉讼”），其标的属于本第十二条第一句的范围，以及特拉华州联邦法院或联邦法院（如适用），与任何此类法院提起的强制执行诉讼有关本第十二条第一句以及 (ii) 通过在外国行动中作为该股东代理人的股东法律顾问向任何此类诉讼中的该股东送达诉讼程序。

在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有公司任何证券的任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第十二条的规定。本第十二条的规定不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。本条款旨在使公司、其高管和董事、任何引起此类投诉的发行的承销商以及其专业授权该个人或实体发表声明并准备或认证了本次发行文件任何部分的任何其他专业人员或实体受益，并可由其强制执行。

第 13.1 节如果出于任何原因认定本公司注册证书中的任何条款适用于任何人或情况的无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，此类条款在任何其他情况下以及本公司注册证书的其余条款（包括本公司注册证书中包含任何此类条款的任何句子的每一部分）的有效性、合法性和可执行性（包括本公司注册证书中包含任何此类条款的任何部分）的有效性、合法性和可执行性或者不可执行但事实并非如此其本身被认为是无效、非法或不可执行的），此类条款对其他人和情况的适用不应因此受到任何影响或损害。

第 13.2 节在上下文需要时，本公司注册证书中使用的所有词语的性别包括阳性、阴性和中性形式，单数形式应包括复数，反之亦然。除非另有说明，否则所有提及的文章、章节和小节均指本公司注册证书的文章、章节和小节。无论何时在本公司注册证书中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词，均应视为其后面有 “但不限于” 字样。

第 14.1 节 ULSE 同意权。在ULSE公司不再实益拥有总计占当时已发行有表决权的百分之二十五（25％）或以上的有表决权的股份之前，未经ULSE事先书面同意，公司不得采取以下条款中规定的任何行动（可以自行决定拒绝或给予同意）：

(b) 与其他公司或实体合并或合并或合并，但以下情况除外：(i) 与内部重组或重组有关或 (ii) 公司在其业务过程中完成的战略交易，但不超过第 14.1 (c) (i) 节规定的对价，在 (i) 和 (ii) 中，公司股东的相对所有权或投票百分比没有变化；或适用于任何继承实体的任何其他权利；但是，本第 14.1 (b) 节中不包含任何内容）将根据适用法律限制ULSE作为股东的权利；此外，为避免疑问，在涉及公司全资子公司的合并结构的收购中，发行A类普通股作为对价无需根据本第14.1（b）条获得同意，前提是此类交易符合第14.1（c）条和第14.1（e）条；

(c) 直接或间接 (i) 在任何财政年度中，以总额和折算后的方式收购对价超过公司股票市值百分之十五（15%）的任何交易或一系列交易中任何人的股票或资产，或（ii）订立任何合资企业、合作或类似安排，公司的债务超过股票市值的百分之十五（15%）公司的股份，以该日计量该安排在任何财政年度以总额和折算后的基础上达成；

(e) 发行或同意以低于公允市场价值的价格发行任何ULS证券（i），承销的现金公开发行除外，（ii）发行任何优先于B类普通股持有人权利的股权，（iii）将导致当时已发行普通股摊薄超过百分之十（10％）（个人交易或一系列交易）或（iv）这将导致ULSE公司实益拥有的已发行ULS证券的比例不到大多数；就第 (iii) 条而言，不包括在内，根据特拉华州法律或任何适用的交易所上市要求在收盘时生效或经董事会和股东批准的任何股权激励计划发行股权证券；

(f) 在任何财政年度回购任何ULS证券，金额超过当时未偿还的ULS证券的百分之五（5％），除非此类回购是为了抵消根据收盘时有效或经董事会和股东批准的股权激励计划，根据特拉华州法律或任何适用的交易所上市要求批准的股权激励计划授予或发行股权证券所产生的稀释；

(b) 就任何证券而言，“受益所有人” 是指通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或共享 (i) 表决权（包括对此类证券进行表决或指导投票的权力）或（ii）投资权力，包括处置或指示处置此类证券的权力的任何人。“实益拥有” 和 “受益所有权” 这两个术语应具有相关的含义。

(c) “控制权变更交易” 指 (i) 将公司合并或合并为另一家公司或实体，或公司转型（不在此类合并或合并之前的ULS证券的持有人和/或此类持有人的关联公司集体继续持有幸存公司的至少多数有表决权股票或转换后实体中至少多数表决权的投票权的交易）；(ii) 全部或大部分的销售、转让或许可公司的资产；或（iii）公司参与的任何交易或一系列关联交易，其中转让的公司股份超过公司有表决权股份的百分之五十（50％）；前提是控制权变更交易不得包括主要用于公司收到现金或取消公司任何继任者或债务的真诚股权融资目的的任何交易或一系列交易或转换或组合其中。

(e) “控制权”，包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等术语，是指通过合同或其他方式，直接或间接拥有指挥或促使个人管理和政策方向的权力。如果没有大量相反的证据，则应推定拥有任何公司、合伙企业、非法人协会或其他实体百分之二十（20%）或更多已发行有表决权股票的人拥有该实体的控制权；尽管如此，控制权推定不适用于该人作为代理人、银行、经纪人、被提名人、托管人或受托人持有有表决权的股票适用于一个或多个不是个人或集体的所有者（因为该术语在规则 13d-5 中使用《交易法》（该规则自本公司注册证书颁发之日起生效）对该实体具有控制权。

(i) 受益人直接或间接拥有（a）该实体合并有表决权股票总额的百分之五十（50％），（b）合并股权总额，或（c）合伙企业的资本或利润利息；或（ii）以其他方式有权直接或间接投票选举董事会或类似管理机构多数成员所需的足够证券）。

(n) “转让”（以及具有相关含义的 “转让”）是指对任何普通股任何权益（合法或受益）的任何出售、转让、转让、赎回或其他处置（无论是直接或间接，有无对价，无论是自愿还是非自愿或通过法律的执行）。此外，签订具有约束力的协议，传达对任何有表决权的股票（或对任何股东的股权或其他权益（合法或实益）的投票控制权（如果该股东的几乎所有资产仅由ULS证券构成）的投票控制权，则无论出于何种目的，都应构成此类股票的 “转让”，除非与 (i) 应公司董事会的要求向公司高级管理人员或董事授予委托权有关与年度股东大会或特别股东大会上将要采取的行动有关或 (ii) 就控制权变更交易签订支持、投票、招标或类似协议、安排或谅解（有或不授予代理权）；但是，此类控制权变更交易须经公司董事会批准并获得ULSE根据第十四条的同意。

(o) “日落日期” 是指（i）纽约市时间下午5点（如果有），ULSE公司停止实益拥有ULSE公司根据有效注册声明在A类普通股的首次公开募股结束后立即停止实益拥有ULSE公司实益拥有的B类普通股总数的至少35％，以较早者为准《证券法》（“IPO”），因此，根据该法出售的任何股票的股份数量都会减少承销商在首次公开募股中行使超额配股权，并根据股票分红、股票拆分、合并、交易所或其他影响普通股的变动作进一步调整，以及（ii）公司首次公开募股结束七（7）周年之际，纽约时间下午5点。

(q) “ULSE公司” 是指ULSE、ULSE母公司及其各关联公司、通过合并、合并、转换或出售其几乎所有资产而成为ULSE、ULSE母公司或其关联公司的所有继任者，以及ULSE、ULSE母公司或其任何关联公司的所有公司、有限责任公司、合资企业、合伙企业、信托、协会或其他实体：(i) 直接或实益拥有的实益所有实体间接地，（a）该实体总投票权股的百分之五十（50％）以上，（b）合并权益总额权益，或 (c) 合伙企业的资本或利润利息；或 (ii) 以其他方式有权直接或间接投票选举董事会或类似管理机构的多数成员的足够证券，但不得包括公司或公司的任何子公司（本定义中提及的任何此类利益继承者、公司、有限责任公司、合资企业、合伙企业、信托、协会或其他实体均应为被视为 “ULSE公司”）。尽管此处有任何相反的规定，但只要董事会真诚地确定某实体是前述定义的ULSE公司，则该实体应被视为 “ULSE公司”。

(t) “ULS Securities” 是指公司的任何股本（或其他股权），以及收购公司股本（或其他股权）的任何权利、认股权证或期权（包括可转换为公司股本或可兑换为公司股本的证券，或公司此类股本（或其他股权）被转换或交换的证券）。


UL 解决方案公司


来自：			/s/ 杰奎琳 K. 麦克劳克林
姓名：			杰奎琳·麦克劳克林
标题：			执行副总裁兼首席法务官