Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 专业公司 12235 埃尔卡米诺雷亚尔 加利福尼亚州圣地亚哥 92130-3002 O: 858.350.2300 F: 866.974.7329

2024 年 4 月 17 日

ImmunityBio, Inc.

3530 约翰·霍普金斯法院

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

回复：表格S-3上的注册声明

女士们、先生们：

应您的要求，我们 审查了特拉华州的一家公司ImmunityBio, Inc.（以下简称 “公司”）向证券 和交易委员会（以下简称 “委员会”）提交的S-3表格（注册声明）上的注册声明（定义见下文）。

注册声明涉及公司根据 法案第415条不时发行和出售注册声明、其中包含的招股说明书（招股说明书）以及其中提及的招股说明书补充文件（均为招股说明书补充文件）中规定的公司普通股金额不确定的 ，每股0.0001美元每股价值（普通股）；（b）公司优先股，每股面值0.0001美元（优先股 ）；（c）公司的债务证券（债务证券）；（d）代表优先股（存托 股）部分权益的公司存托股份；（e）购买普通股、优先股、债务证券或存托股份（认股权证）的认股权证；（f）购买普通股、优先股、债务证券、 存托股份、认股权证或由某些股组成的单位的认购权或所有这些证券（认购权）；（g）本公司与证券有关的购买合同公司（购买 合约）；以及（h）由上述两种或更多证券组成的单位（单位）（普通股、优先股、债务证券、存托股票、认股权证、 认购权、购买合同和单位在此统称为证券）。注册声明还包括一份额外的招股说明书（ATM招股说明书），涵盖了 高达300,785,011美元的普通股（ATM股票）的发行，这些普通股（ATM股票）可能根据ImmunityBio, Inc.和Jefferies LLC于2021年4月30日签订的公开市场销售协议（ 销售协议）出售。

证券将按照注册声明、其中包含的基本 招股说明书和招股说明书补充文件中的规定不时出售。债务证券将根据债务证券契约（以下简称 “契约”）发行，其形式为

奥斯汀北京波士顿博尔德布鲁塞尔香港伦敦洛杉矶纽约帕洛阿尔托

盐湖城圣地亚哥旧金山西雅图上海华盛顿特区威尔明顿

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2024 年 4 月 17 日

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作为注册声明的附录提交，将在公司与注册声明的招股说明书补充文件中注明的受托人（ 受托人）之间签订。证券将根据购买、承保或类似协议出售，其形式基本上是根据表格8-K的当前报告提交的。债务 证券将按契约中规定的形式发行。该契约可以通过公司 创建此类系列债务证券的补充契约或其他适当行动来补充，以补充契约或公司 采取的其他适当行动。根据销售协议，应按照注册声明和其中包含的自动柜员机招股说明书中的规定不时出售ATM股票。

我们审查了我们认为相关且必要的文书、文件、证书和记录，这些文书、文件、证书和记录是我们在下文表达的 意见的依据。在此类审查中，我们假设：(a) 原始文件的真实性和所有签名的真实性；(b) 以副本形式提交给我们的所有文件的原件是否相符；(c) 我们所审查的文书、文件、证书和记录中包含的信息、陈述和保证的 真实性、准确性和完整性；(d) 注册声明及其任何修正案（包括生效后的修正案）），将根据该法生效；（e）《招股说明书补充文件》将具有已向委员会提交报告，描述了由此发行的证券；(f) 证券将根据适用的美国联邦和州证券法以及注册声明和适用的招股说明书补充文件中规定的方式发行和出售；(g) 与所发行证券有关的最终购买、 承保或类似协议将由公司及其其他各方正式授权、有效执行和交付；(h) 任何在转换、交换时可发行的证券， 赎回或行使所发行的任何证券将获得正式授权、创建，并在适当时保留用于在转换、兑换、赎回或行使时发行；(i) 对于普通股或优先股 股，公司组织文件中将有足够的普通股或优先股获得批准，而这些普通股或优先股未以其他方式预留发行；(j) 根据 销售的自动柜员机股票的特定销售协议将不时获得董事会的正式授权公司或其正式组建的代理委员会（董事会）的董事；以及（k）所有自然人的法律行为能力。对于本文所述观点具有重要意义但未经独立证实或核实的任何 事实，我们依赖于公司高管和其他代表的口头或书面陈述和陈述。

根据此类审查，我们认为：

1。关于普通股，当：(a) 董事会已采取一切必要的公司行动批准普通股的发行 和发行条款及相关事宜；以及 (b) 普通股已正式通过

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2024 年 4 月 17 日

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交付 (i) 根据董事会批准的适用的最终收购、承保或类似协议，或者在行使认股权证购买普通股 股票时，在支付了其中规定的对价（不低于普通股的面值）后交付，或 (ii) 在转换或行使任何其他证券时，根据此类证券的条款或管理此类证券的文书 的条款董事会批准的转换或行使，以供其审议董事会，那么普通股将有效发行，全额支付且不可估税。

2。对于任何特定系列的优先股，当：（a）董事会已采取一切必要的公司行动 来批准优先股的发行和条款、其发行条款及相关事项，包括通过与符合特拉华州通用公司法（DGCL）的此类优先股 相关的指定证书（证书）以及证书的归档与特拉华州国务卿共享；以及 (b) 优先股股份 已按照董事会批准的适用的最终收购、承保或类似协议正式交付，或者在行使认股权证购买优先股时，在支付优先股对价（不低于优先股的面值）后，或者（ii）在转换或行使任何其他证券时，根据此类证券的条款或管理此类证券的文书经董事会批准的 转换或行使对价经董事会批准，则优先股将有效发行，全额支付且不可估税。

3.关于根据契约发行的债务证券，当：（a）受托人有资格担任 契约下的受托人，并且公司已向委员会提交了受托管理人T-1表格；（b）受托人已正式签署并交付了契约；（c）该契约已获得正式授权， 由公司有效签署并交付给公司受托人；（d）根据经修订的1939年《信托契约法》，该契约已获得正式资格；（e）董事会已采取一切必要的公司行动来批准发行 以及此类债务证券的条款、其发行条款及相关事项；以及 (f) 此类债务证券已根据契约和董事会批准的 适用的最终收购、承保或类似协议的规定正式签署、认证、发行和交付，或者在行使购买债务证券的认股权证时，在支付其中规定的对价后，此类债务证券将构成有效且公司具有约束力的义务，可对公司强制执行公司根据其条款，有权享受契约的好处。

4。关于存托股票，当：(a) 董事会已采取一切必要的公司行动批准存托股份的发行和 条款、其发行条款及相关事项，包括通过与此类存托股份所依据的优先股相关的证书以及向 提交证书

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特拉华州国务卿；(b) 存款协议（存款协议）或与存托股份和相关存托 凭证（存托凭证）有关的协议（存托凭证）已由公司和公司指定的存托人正式授权、有效执行和交付；(c) 此类存托股的优先股 已存放在银行或信托公司（符合适用的注册声明中对保管人的要求）存款协议；以及 (d) 代表存托 股份的存托凭证已根据相应的存款协议和董事会在支付其中规定的 对价后批准的适用最终购买、承保或类似协议正式签署、会签、登记和交付，存托股份将得到有效发行，并将使其持有人有权享有存款协议和存托凭证中规定的权利。

5。关于认股权证，当：(a) 董事会已采取一切必要的公司行动批准 认股权证及相关事宜的发行和条款；以及 (b) 认股权证已根据适用的最终购买、承保、认股权证或类似协议（如适用）、正式授权，由公司和认股权证代理人执行和交付的 以及认股权证的证书认股权证已由公司和此类认股权证代理人正式签订和交付，然后是认股权证将构成 公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

6。关于订阅权，当： (a) 董事会已采取一切必要的公司行动来授权订阅权的发行和条款、其发行条款及相关事宜，以及 (b) 发行订阅权 所依据的权利协议已由公司正式授权、有效执行和交付，并且在支付了此类权利协议中规定的订阅权对价后，任何，则订阅权将有效 和具有约束力的义务本公司，可根据其条款对公司强制执行。

7。关于 购买合同，当：（a）董事会已采取一切必要的公司行动批准购买合同的签发和条款及相关事宜，以及（b）签发购买合同所依据的协议 已获得公司的正式授权、有效执行和交付，则购买合同将成为公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

8。就单位而言，当：(a) 董事会已采取一切必要的公司行动来批准 单位（包括该单位所依据的任何证券）的发行和条款及相关事宜；以及（b）这些单位（包括该单位所依据的任何证券）具有

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根据 公司和任何适用单位或其他代理机构正式授权、签署和交付的适用的最终购买、承保或类似协议， 已按规定签订并按付款交付，并且单位（包括该单位所依据的任何证券）的证书已由公司和任何适用单位或其他代理人正式签署和交付，则这些单位将构成公司的有效且具有约束力的义务，可强制执行根据他们的条款对抗公司。

9。根据销售协议的条款以及ATM 招股说明书的规定，自动柜员机股票将有效发行、全额支付且不可估税。

我们认为任何文件 都是合法、有效和具有约束力的观点仅限于：

(a) 破产、破产、重组、安排、 欺诈性转让、暂停或与债权人权利有关或影响一般权利的其他类似法律所施加的限制；

(b) 获得 赔偿和捐款的权利，这可能会受到适用法律或衡平原则的限制；以及

(c) 一般 公平原则的影响，包括但不限于实质性、合理性、诚信和公平交易等概念，以及不论是在衡平程序还是 法中考虑的具体履约或禁令救济的可能性。

除了美利坚合众国的联邦法律、纽约州关于债务证券可执行性的 法律和DGCL外，我们对任何其他司法管辖区的法律均不发表任何意见。

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ImmunityBio, Inc.

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我们特此同意将本意见作为上述注册声明的证物提交，并同意使用我们的名字，无论它出现在注册声明、基本招股说明书和ATM招股说明书、任何招股说明书补充文件以及任何修正案或 补充文件中的任何地方。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第7条或委员会根据该法令的规则和条例必须征得同意的人。