S-3ASR

根据第 415 (a) (6) 条，在本协议下注册的证券包括截至本协议发布之日仍未售出的208,785,011美元的未售证券（统称为未售出证券），注册人先前在S-3表格（文件编号333-255699）上注册注册声明，经S-3表格生效后第1号修正案（生效后第2号修正案）修订 S-3表格，以及S-3表格的生效后第3号修正案），最初于2021年4月30日向美国证券交易委员会提交（事先注册声明）。与此类未售出证券相关的总申请费为22,778.44美元。根据《证券法》第415（a）（6）条，（i）适用于未售出证券的注册费将结转至本注册声明，并将继续适用于未售出证券；（ii）在先前注册声明中注册的未售出证券的发行将被视为自本注册声明生效之日起终止。

基本招股说明书紧随其后的是本解释性说明。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款，公开市场销售协议下的股票除外，将在基本招股说明书的招股说明书补充文件中规定。根据公开市场销售协议发行和出售的证券的具体条款在基本招股说明书之后的公开市场销售协议招股说明书中规定。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来出售证券，该补充文件将描述发行的方法和条款。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中向您提供适用已发行证券的具体金额、价格和条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写招股说明书。招股说明书补充文件和任何免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。在购买我们特此发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入或视为合并的信息和文件，以及任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为IBRX。2024年4月12日，纳斯达克全球精选市场的收盘价为每股5.11美元。我们可能提供的其他证券目前没有市场。

投资我们的证券涉及风险。请仔细阅读本招股说明书第 6 页开头的 “风险因素” 标题下的信息，以及此处或适用的招股说明书补充文件中包含或纳入的任何类似章节，以及我们最近关于的报告第 1A 项风险因素表格 10-K 或 10-Q在您投资我们的证券之前，已通过引用方式纳入本招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或者已确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这些证券可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行和出售，也可以直接向购买者发行和出售，或通过这些方法的组合。如果使用承销商、交易商或代理人出售证券，我们将为其命名，并在招股说明书补充文件中描述他们的薪酬。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书和分配计划” 的部分。未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，不得出售任何证券。

本招股说明书的发布日期为 2024 年 4 月 17 日。


招股说明书	页面
关于本招股说明书		ii
招股说明书摘要		1
风险因素		6
前瞻性陈述		7
所得款项的用途		10
资本存量描述		11
债务证券的描述		12
存托股份的描述		20
认股权证的描述		23
订阅权描述		24
购买合同的描述		25
单位描述		26
分配计划		27
法律事务		29
专家		29
在哪里可以找到更多信息		29
以引用方式纳入		29

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条的定义，我们使用货架注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明。通过使用货架注册声明，我们可以不时出售证券，并按照本招股说明书中的说明进行一次或多次发行。每当我们根据本招股说明书发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关所发行和出售证券以及该次发行的具体条款的具体信息，并在适当的范围内对本招股说明书中包含的有关我们的信息的任何更新。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书之间存在任何不一致，则应依赖适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及 “在哪里可以找到其他信息以及以引用方式注册成立” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们都不会提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书、本招股说明书的适用招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息截至其各自封面或其中规定的其他日期是准确的，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的，除非我们另有说明。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书都可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。尽管我们没有发现本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中提供的市场和行业数据有任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中包含或以引用方式纳入的风险因素、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书和类似标题下的因素以引用方式纳入的其他文件中的内容本招股说明书或适用的招股说明书补充文件。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方详细介绍或以引用方式纳入的精选信息。它不包含所有可能对您和您的投资决策很重要的信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书中标题为 “风险因素” 的第节中规定的事项以及我们在此以引用方式纳入的财务报表和相关附注以及其他信息，包括 10-K表年度报告和10-Q表季度报告。除非文中另有说明，否则本招股说明书中提及的ImmunityBio、 Inc.、ImmunityBio、我们、我们和我们统指特拉华州的一家公司ImmunityBio, Inc. 及其子公司。

公司概述

我们的业务

我们是一家处于临床阶段的综合生物技术公司，正在发现、开发和商业化下一代免疫和细胞疗法，这些疗法可增强自然免疫系统，推动和维持免疫反应。我们的临床、科学和制造专家团队使用我们的专有平台来放大免疫系统的先天和适应性分支，推进旨在战胜泌尿系统和其他癌症以及传染病的新疗法和疫苗。尽管此类指定可能不会加快开发过程或监管审查，也可能不会增加候选产品获得批准的可能性，但我们的主要生物制剂商业候选产品 N-803（Anktiva）已获得突破性疗法和快速追踪BCG无反应的非肌肉浸润性膀胱癌（NMIBC）患者被指定为与Calmette-Guérin芽孢杆菌（BCG）联合治疗 BCG 无反应的非肌肉浸润性膀胱癌（NMIBC）患者的名称，目前正在接受美国食品药品监督管理局（FDA）的审查 原位癌 （独联体）有或没有 Ta 或 T1 疾病，新的用户费用目标日期（PDUFA 日期）为 2024 年 4 月 23 日。

我们的平台及其相关产品候选产品旨在通过协调的方式激活先天免疫系统（包括自然杀伤 (NK) 细胞、树突状细胞和巨噬细胞）以及包含 B 和 T 细胞的适应性免疫系统，来攻击癌症和传染性病原体。这可能是目标一流的方法是造成免疫原性细胞死亡，从而从体内消除恶意细胞，无论它们是癌性还是病毒感染。我们的最终目标是克服当前治疗的局限性，例如检查点抑制剂，和/或通过采用这种协调方法来建立免疫记忆，为患者带来长期益处，从而减少对癌症标准高剂量化疗的需求。

我们用于开发候选生物产品的专有平台包括：（i）抗体-细胞因子融合蛋白，（ii）DNA、RNA和重组蛋白疫苗，以及（iii）细胞疗法。这些平台已经生成了 9 种新型治疗药物，正在进行或计划对实体和液体肿瘤进行临床试验。具体而言，我们的临床重点包括膀胱癌、肺癌和结直肠癌以及多形胶质母细胞瘤（GBM），这些是最常见和最致命的癌症类型之一，现有护理标准的失败率很高或没有有效的治疗方法。

我们的主要生物商业产品候选人 Anktiva^®是一种 IL-15 超级激动剂抗体-细胞因子融合蛋白。2022年5月，我们宣布向美国食品药品管理局提交生物制剂许可申请（BLA），要求Anktiva与卡介苗联合用于治疗伴有或不伴有Ta或T1疾病的CIS的BCG无反应的NMIBC患者。2023年5月9日，美国食品和药物管理局就2022年5月提交的BLA向我们提交了一封完整的回复信（CRL），表明美国食品和药物管理局已确定无法批准最初提交的BLA的初始形式，美国食品和药物管理局提出了解决所提出的问题的建议。CRL 中的缺陷与美国食品药品管理局对公司第三方合同的许可前检查有关

制造组织 (CMO) 等。在 BLA 获得批准之前，需要令人满意地解决在许可前检查中注意到的观察结果。当时，美国食品和药物管理局还针对其他化学、制造和控制（CMC）问题和待解决的检测提供了建议。CRL 没有要求新的临床前研究或 III 期临床试验来评估安全性或有效性。美国食品和药物管理局要求该公司提供FDA在公司重新提交的文件中确定的疗效人群的最新响应时间数据，以及作为安全性更新。

2023 年 10 月 23 日，我们宣布我们已经完成了针对 CRL 中问题的 BLA 的重新提交。作为我们重新提交文件的一部分，我们提供了有关FDA在高危CIS疾病的卡介苗无反应受试者的疗效人群中确定的应答者的最新反应时间。 2023 年 10 月 26 日，我们宣布 FDA 已接受我们重新提交的 BLA 进行审查，并认为这是对 CRL 的完整回应。美国食品和药物管理局已将新的用户费用目标日期（PDUFA日期）定为2024年4月23日。尽管我们认为重新提交的BLA解决了CRL中发现的问题，但不能保证FDA最终会同意此类问题已成功解决和解决。目前尚不清楚美国食品和药物管理局何时会批准我们的 BLA（如果有的话）。

我们的战略

我们力求通过开发下一代免疫和细胞疗法来解决泌尿系统和其他癌症以及传染病领域未得到满足的严重需求，成为全球领先的免疫治疗公司。为了实现这一目标，我们战略的关键要素包括：

•

推进我们的主要 IL-15 超级激动剂抗体-细胞因子融合蛋白 N-803 的批准和商业化，该蛋白是免疫疗法组合（包括含有检查点抑制剂的免疫疗法）的组成部分；

•

持续审查我们的临床管道；

•

加速从我们的免疫疗法平台生成具有注册意向的候选产品到地址难以治疗肿瘤和传染病适应症；

•

继续开发、许可和收购技术，以补充和加强我们的平台和候选产品，包括单一药物和联合疗法，以优化先天和适应性免疫系统的反应，生成针对多种肿瘤类型和传染病的细胞记忆；

•

投资我们在肿瘤学和传染病领域的下一代候选产品的发现、开发和制造能力；以及

•

为我们的多阶段管道培育新的合作并扩大现有合作，以有效地达到全球规模。

企业信息

ImmunityBio, Inc. 是在一系列合并和更名之后成立的。我们于 2002 年 10 月 7 日在伊利诺伊州注册成立，名为 ZellerX 公司。我们后来更名为Conkwest, Inc.，并于2014年3月在特拉华州注册成立。2015 年 7 月 10 日，我们更名为 NantkWest, Inc.

NantCell, LLC最初于2014年11月以特拉华州有限责任公司的形式成立。2015年4月，它改为特拉华州的一家公司NantCell, Inc.，并于2019年5月更名为ImmunityBio, Inc.（一家私营公司）。

2020 年 12 月 21 日， NantkWest, Inc. 和 ImmunityBio, Inc. 签订了合并协议，规定两家公司合并（合并），NantkWest, Inc. 是幸存的公司

随后更名为ImmunityBio, Inc.（以及私营公司ImmunityBio, Inc. 更名为NantCell, Inc.，现在是我们的全资子公司）。当时， NantkWest, Inc. 是一家处于临床阶段的创新免疫疗法公司，专注于利用先天免疫系统的力量来治疗癌症和传染病，ImmunityBio, Inc. 是一家临床阶段的免疫疗法公司，正在开发下一代疗法，推动抗击癌症和传染病的免疫原性机制，其免疫疗法平台旨在激活先天和适应性免疫系统以创造长期免疫学记忆。我们认为，3月9日结束的合并2021 年，两家公司合并成立了一家临床阶段的生物技术公司，开发新一代疗法和疫苗，补充、利用和放大免疫系统，战胜癌症和传染病。

ImmunityBio, Inc. 在特拉华州注册成立，其主要行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥，地址为加利福尼亚州圣地亚哥约翰霍普金斯法院3530号92121。我们的电话号码是 (844) 696-5235。我们的网址是 https://www.immunitybio.com。中包含的信息或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书，因此您不应将本网站上的或可通过我们的网站访问的信息视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文字参考。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的证券。

我们在美国和其他国家使用ImmunityBio、ImmunityBio徽标和其他商标作为商标。本招股说明书、附带的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的其他文件均提及我们的商标和服务商标以及属于其他实体的商标和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书、随附的招股说明书补充文件以及其他以引用方式纳入的文件（包括徽标、插图和其他视觉展示）中提及的商标和商品名称可能不带有 ^®要么 ^TM符号，但此类提法无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们对其他实体的商品名称、商标或服务标志的使用或展示无意暗示与任何其他实体的关系，或暗示我们对我们的认可或赞助。

成为一家规模较小的申报公司的意义

我们是一家规模较小的申报公司，这意味着截至上一财年的6月30日，非关联公司持有的股票的市值不到7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果（i）非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或（ii）我们在最近完成的财年中的年收入低于1亿美元，并且截至上一财年的6月30日，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的申报公司。我们可以依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可以选择在 10-K表格的年度报告中仅提供最近两个财年的已审计财务报表，并且与新兴成长型公司类似，较小的申报公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

可能发行的证券

我们可以单独或以任何组合形式发行或出售普通股、优先股、存托股票、债务证券、认股权证、认股权证、认购权、购买合约和单位，作为由一种或多种其他证券组成的单位。每次在本招股说明书中发行证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将描述所发行证券的具体金额、价格和条款，以及我们预计从该次出售中获得的净收益。

证券可以出售给承销商、交易商或代理人或通过承销商、交易商或代理人出售，也可以按照本招股说明书中标题为 “分配计划” 的章节中另有规定出售。我们，以及我们的任何一方

代表我们行事的代理人保留全部或部分接受或拒绝任何拟议的证券购买的唯一权利。每份招股说明书补充文件将列出参与该招股说明书补充文件中描述的证券销售的任何承销商、交易商、代理人或其他实体的名称，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

普通股

我们可能会单独发行普通股股，面值为每股0.0001美元，既可以单独出售，也可以是其他可转换为普通股的标的注册证券。我们普通股的持有人有权从合法可用于支付股息的资金中获得董事会宣布的股息，但优先股股东有权利（如果有）。我们过去没有派发过股息，目前也没有派发股息的计划。每位普通股持有人有权获得每股一票。普通股持有人没有优先权。

优先股

在特拉华州法律规定的限制下，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列中应包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在任何情况下，股东均无需进一步投票或采取行动。本招股说明书附带的特定招股说明书补充文件将更全面地描述我们发行的每个系列优先股，包括赎回条款、我们清算、解散或清盘时的权利、投票权和转换为普通股的权利。

债务证券

我们可能会以一个或多个优先或次级债务的形式提供有担保或无抵押债务。在本招股说明书中，优先债务证券和次级债务证券共同称为债务证券。次级债务证券通常只有在偿还优先债务后才有权支付。优先债务通常包括我们借款的所有债务，但管理该债务条款的文书中规定的不优先于次级债务证券或与次级债券证券具有相同等级，或明确次于次级债务证券的债务除外。我们可能会发行可转换为普通股的债务证券。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，并辅之以我们董事会的决议、高级管理人员证书或补充契约。我们在本招股说明书中总结了受契约管辖的债务证券的一般特征，契约的形式已作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交。我们鼓励您阅读契约。

存托股票

根据我们的期权，我们可以选择发行部分优先股或存托股，而不是优先股的全部股份。如果我们这样做，我们将向公众发行存托股票，称为存托凭证，每份将代表特定系列优先股股份的一小部分，如适用的招股说明书补充文件所述。

认股权证

我们可能会为购买普通股、优先股、债务证券或存托股份提供认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行。

我们可能会提供购买我们的普通股、优先股、债务证券、存托股票、认股权证或由部分或全部证券组成的单位的认购权。这些认购权可以单独发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，并且可以也可能不可以由获得该类产品认购权的股东转让。

购买合同

我们可能会提供购买合同，包括要求持有人或我们在未来的一个或多个日期向对方购买特定或可变数量的证券的合同。

单位

我们可以以任何组合形式提供由本招股说明书中描述的一种或多种其他类别证券组成的单位。我们可能发行的每件商品的签发将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。

投资我们的证券涉及高度的风险。适用于我们每次发行证券的招股说明书补充文件将包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何标题为 “风险因素” 的相关免费书面招股说明书中该节中讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，或以引用方式出现在本招股说明书中或纳入的所有其他信息。您还应考虑我们最新的 10-K表年度报告的第1部分风险因素中讨论的风险、不确定性和假设，该报告以引用方式纳入此处，我们未来向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告以及与特定发行相关的任何招股说明书补充文件可能会不时修订、更新、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。查看在哪里可以找到更多信息并通过引用合并。

本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息均包含某些构成经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年证券交易法（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括非历史事实的陈述，可以用诸如可能、将来、应该、可能、将会、期望、计划、打算、预期、相信、估计、计划、目标、预测、项目、寻求、应该、潜在或继续等术语进行识别，或者这些术语和其他相同术语的否定性。前瞻性陈述涉及已知和未知风险、不确定性以及其他可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异的因素。这些陈述以引用方式出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处及其中纳入的文件中，特别是在标题为 “风险因素和管理讨论” 和财务状况和经营业绩分析的章节中，包括有关我们管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些风险受已知和未知风险（包括业务、监管、经济和竞争风险、不确定性和假设）的影响。请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并涉及风险和不确定性，由于各种因素，实际业绩可能与前瞻性陈述中预测的存在重大差异。

由于前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律（包括美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度）要求，否则我们不计划在发布本招股说明书后公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

此外，我们认为的陈述和类似陈述反映了我们在特定时间段内对相关主题的信念和观点。对我们临床前和临床试验过去的表现、努力或结果的陈述（可以据此作出推断或假设）也可以是前瞻性陈述，并不代表未来的表现或结果。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们有能力开发新一代疗法和疫苗，补充、利用和增强免疫系统，战胜癌症和传染病；

•

我们获得额外融资以资助我们的运营并完成各种候选产品的开发和商业化的能力；

•

美国食品和药物管理局最终是否会确定重新提交的BLA和相关行动能够成功解决和解决CRL中发现的问题；

•

我们以及第三方首席营销官充分解决美国食品药品管理局 CRL 中提出的问题的能力；

•

Oberland Capital Management LLC及其附属公司（Oberland）可能购买1亿美元收入权益的美国食品和药物管理局批准里程碑能否实现，即使

此外，我们认为的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应阅读我们的声明以表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件可能包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源不保证信息的准确性或完整性。尽管我们认为我们的行业来源是可靠的，但我们不会独立验证这些信息。市场数据可能包括基于许多其他预测的预测。尽管我们认为截至本招股说明书发布之日，这些假设是合理和合理的，但实际结果可能与预测存在重大差异。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能发行的债务证券的某些一般条款和条款。当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行债务证券，或者在转换或行使或换取其他证券时发行债务证券。债务证券可能是我们的优先债务、优先次级债务或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，该契约将在招股说明书补充文件中注明。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，您应该阅读契约，了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们提到了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用的大写术语而不是此处定义的具有契约中规定的含义。

普通的

每个系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并按照董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式列出或确定。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述（包括任何定价补充文件或条款表）。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些债务证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同，可以按面值、溢价或折扣价发行。我们将在与发行的任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出债务证券的总本金额和以下条款（如果适用）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何排序条款的条款）；

•

我们出售债务证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

•

债务证券的总本金额以及对债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列证券本金的支付日期或日期；

•

每年的一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率）或用于确定债务证券计息的利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、计息的起计日期或日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•

债务证券的本金和利息（如果有）的支付地点（以及此类付款的方法），可以交出该系列证券进行转让或交换登记，以及可以向我们交付有关债务证券的通知和要求；

•

赎回债务证券的期限或期限、价格和条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似的条款，或债务证券持有人的选择以及其中的一个或多个期限，我们有义务赎回或购买债务证券

我们可能会发行债务证券，规定金额小于其规定的本金额，在根据契约条款宣布加速到期后到期并支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关联邦所得税注意事项以及适用于任何此类债务证券的其他特殊注意事项的信息。

如果我们以一种或多种外币或外币单位对任何债务证券的购买价格进行计价，或者如果任何系列债务证券的本金和溢价和利息以外币或外国货币单位支付，我们将向您提供有关限制、选择、一般税收考虑、具体条款和其他信息的信息

每种债务证券将由以根据《交易法》注册的清算机构的名义注册的一只或多只全球证券代表，我们称之为存托机构，或者由存托人的被提名人（我们将把任何由全球债务证券代表的债务证券称为账面记账债务证券）或以最终注册形式签发的证书（我们将把任何由认证证券代表的债务证券称为适用的招股说明书补充文件中规定的债务 security）。除非下文 “全球债务证券和账面记账系统” 标题下另有规定，否则账面记账债务证券将不能以凭证形式发行。

有凭证债务证券

根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。

您只能通过交出代表这些认证债务证券的证书，并由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能实现认证债务证券的转让以及获得认证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记录系统

每种代表账面记账债务证券的全球债务证券将存放在存管机构或代表存管机构，并以存管机构或存管机构被提名人的名义在中登记。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则如果我们的控制权发生变化或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更），债务证券将不包含任何可能为持有人提供债务证券保护的条款。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何个人（我们称之为继承人）合并，或将我们的全部或基本所有财产和资产转让、转让或租赁给任何个人，除非：

•

我们是尚存公司或继任者（如果不是我们）是一家根据任何美国国内司法管辖区的法律组建且有效存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

•

交易生效后，不应立即发生违约或违约事件，并且仍在继续。

我们违约履行或违反契约中的任何其他契约或担保（除了契约或仅为了该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的担保除外），该违约在我们收到受托人的书面通知后的 60 天内仍未得到解决，或者我们和受托人收到不少于 25% 的持有人的书面通知契约中规定的该系列未偿债务证券的本金；

•

我们破产、破产或重组的某些自愿或非自愿事件；以及

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件（因某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务，发生某些违约事件或契约加速可能构成违约事件。

我们将在得知任何违约或违约事件发生后的 30 天内就任何违约或违约事件向受托人提供书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在或计划对此采取的行动。

如果在未偿还时任何系列的债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过向我们（如果持有人向受托人）发出书面通知，宣布该系列债务证券的本金到期并立即支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣）证券、本金中可能规定的部分（该系列条款中可能规定的部分）以及应计和未付的部分该系列所有债务证券的利息（如有）。如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，则所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）、应计和未付利息（如果有）将立即到期并付款，受托人或任何未偿债务证券持有人无需作出任何声明或其他行动。在宣布加速处理任何系列的债务证券之后，但在受托人作出支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金多数的持有人可以撤销，并取消所有违约事件的加速执行，但不支付债务的加速本金和利息（如果有）除外该系列证券已按照契约中规定的予以纠正或免除。我们建议您参阅与任何折扣证券系列债务证券相关的招股说明书补充文件，了解与违约事件发生时加速使用此类折扣证券的部分本金有关的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约下的任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的任何费用、责任或

其在履行此类职责或行使此类权利或权力时可能产生的费用。在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人将有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人与该系列债务证券有关的任何信托或权力。

任何系列任何债务证券的持有人都无权就契约、任命接管人或受托人或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已向受托人提出书面请求，并向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保，要求受托人作为受托人提起诉讼，而受托人没有从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也未能在诉讼中提起诉讼 60 天。

尽管契约中有任何其他条款，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利，可以在该债务证券规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并提起诉讼，要求强制付款。

该契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于契约遵守情况的声明。如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托管理人的负责官员知道违约或违约事件，则受托管理人应在违约或违约事件发生后的90天内，或在受托管理人的负责官员得知此类违约或违约事件之后，向该证券的每位证券持有人发送违约或违约事件通知。该契约规定，如果受托人善意地确定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）的债务证券持有人发出通知。

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述契约中标题为 “资产合并、合并和出售 ” 的契约；

•

在凭证证券之外或代替凭证证券提供无凭证证券；

•

为任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益增加契约或违约事件；

•

遵守适用保存人的适用程序；

•

进行任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改；

•

规定契约允许的任何系列债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列未偿债务证券本金占多数本金的持有人均可代表该系列所有债务证券的持有人免除契约下过去与该系列及其后果相关的任何违约行为，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的持有人除外；但是，前提是未偿债务本金占多数的持有人任何系列的证券均可撤销加速及其后果，包括任何相关的加速导致的付款违约。

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

法律辩护

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列的债务证券有关的所有义务（某些例外情况除外）。我们在不可撤销地向受托人存入信托资金和/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则是发行或促成发行此类债务的政府的政府债务，即解除我们

货币，通过根据其条款支付利息和本金，将提供足够数额的资金或美国政府债务，其金额足以在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行的规定到期日支付和清该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款假牙和那些债务证券。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师意见时，说明我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布了裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，这种意见都将证实这一点，该系列债务证券的持有人不会确认美国联邦政府的收入、收益或损失由于存款、逃避和解除债务而产生的所得税目的，将按与未进行存款、逃避和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳的美国联邦所得税。

无视某些盟约

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件的情况下：

•

我们可以省略遵守契约中规定的合并、合并和出售资产标题下所述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件。

我们称之为对盟约的辩护。条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者对于以美元以外的单一货币计价的债务证券，存入发行或促成发行的此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供的资金，该金额足以支付和清偿每期付款和的本金、溢价和利息根据契约条款和这些债务证券的规定到期日，就该系列债务证券支付的任何强制性偿债基金付款；

•

此类存款不会导致我们违反或违反契约或任何其他协议下的违约；

•

在此类存款之日，适用的债务证券系列不得发生任何违约或违约事件，也未发生仍在继续；以及

•

向受托人提供法律顾问的意见，其大意是我们已经从美国国税局收到的或已发布的裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，其大意是，该意见应证实，该系列债务证券的持有人不会为美国联邦所得税目的确认存款及相关收入和损失将按缴纳的美国联邦所得税，其金额、方式和时间与存款及相关契约无效时相同。

董事、高级职员、雇员或股东不承担个人责任

我们过去、现任或未来的董事、高级职员、员工或股东均不对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于或中的任何索赔承担任何责任

尊重此类义务或出于这些义务的设定。通过接受债务担保，每位持有人免除并免除所有此类责任。该豁免和免除是发行债务证券的对价的一部分。但是，这种豁免和免除可能无效地免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

适用法律

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或其所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

契约将规定，因契约或契约所设想的交易而产生或基于契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序都可以在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，也可以向位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务）证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地接受此类法院的非排他性管辖权。契约将进一步规定，通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）向契约中规定的此类当事方的地址送达任何程序、传票、通知或文件，将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效诉讼送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对上述法院的任何诉讼、诉讼或其他程序为提供地点的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不在不方便的论坛上提出任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼的抗辩或主张。

我们可以选择提供的部分优先股或存托股，而不是全部优先股。如果我们这样做，我们将向公开发行存托凭证，称为存托凭证，每张存托凭证将代表特定系列优先股股份的一部分，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则存托股份的每位所有者将有权根据存托股份代表的优先股的适用部分权益，享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。这些权利包括分红、投票、赎回、转换和清算权。

存托股份所依据的优先股将存放在我们选定的银行或信托公司，该银行或信托公司根据我们、存托人和存托凭证持有人之间的存款协议。存托人将是存托股份的过户代理人、登记机构和股息支付代理人。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证来证明。存托凭证的持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，例如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书中包含的存托股份条款摘要不完整。您应参考存款协议、我们的公司注册证书以及已经或将要向美国证券交易委员会提交的适用系列优先股的指定证书的形式。

股息和其他分配

存管机构将根据存托股份持有人在相关记录日拥有的存托股股份的数量按比例将存托股份作为基础的优先股的所有现金分红或其他现金分配（如果有）分配给存托股份的记录持有人。存托股份的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同。

如果进行现金以外的分配，则存管机构将将其收到的财产（包括证券）分配给存托股份的记录持有人，除非存管机构认为进行分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，存管机构可以采用另一种分配方法，包括出售财产和将出售的净收益分配给持有人。

清算偏好

如果作为存托股份基础的一系列优先股有清算优先权，则在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用系列优先股中每股的清算优先权的一部分，如适用的招股说明书补充文件所述。

撤回股票

除非事先要求赎回相关的存托股份，否则在存托机构办公室交出存托凭证后，存托股份的持有人将有权在存托人办公室向存托人办公室交付优先股的全部数量以及由存托股份代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证的存托股份数量超过了存托股份的数量，则存托人将同时向持有人交付

每当我们赎回存托机构持有的优先股时，只要我们已向存托机构全额支付了要赎回的优先股的赎回价格加上等于截至赎回日期优先股的任何累计和未付股息的金额，存托机构就会在同一赎回日赎回代表优先股股份的存托股份数量进行赎回。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格和优先股的每股应付金额乘以一股存托股份所代表的优先股的比例。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则要赎回的份存托股份将通过抽签或按比例或按存托人可能确定的任何其他公平方法进行选择。

在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还股份，存托股份持有人的所有权利将终止，但赎回时获得应付款项的权利以及存托股份持有人在向存托人交出存托凭证后有权赎回的任何资金或其他财产除外。

对优先股进行投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存管机构将把会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股相关的存托凭证的记录持有人。与优先股相关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日存托股份的每位记录持有人将有权指示存管机构行使与该持有人存托股份所代表的优先股数量有关的表决权。存管机构将在切实可行的范围内，努力根据这些指示对存托股所代表的优先股数量进行表决，我们将同意采取存管机构可能认为必要的所有行动，使存管机构能够这样做。存管机构不会对任何优先股进行投票，除非它收到代表该数量优先股的存托股持有人的具体指示。

存管人的费用

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转账税和其他税收及政府费用。我们将向存管机构支付与优先股的初始存款和优先股的任何赎回有关的费用。存托凭证持有人将支付转账、所得税和其他税收及政府费用以及存款协议中明确规定的其他费用（包括与收取和分配股息、出售或行使权利、提取优先股以及存托凭证的转让、拆分或分组有关的其他费用）。如果存托凭证持有人尚未支付这些费用，则存管机构可以拒绝转让存托股票，扣留股息和分配，并出售存托凭证证明的存托股票。

我们与存托人之间的协议可以对存托股份的存托凭证形式和存款协议的任何条款进行修改。但是，除费用变动外，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修正案将不会生效，除非该修正案获得大多数已发行存托股份的持有人的批准。只有在以下情况下，存托人或我们才能终止存款协议：

•

所有已发行存托股份均已赎回；或

•

与我们的解散有关的优先股已经进行了最终分配，这种已分配给所有存托股份持有人。

保管人辞职和免职

保存人可以随时辞职，向我们发出选择辞职的通知，我们也可以随时解除保存人的职务。对保存人的任何辞职或免职将在我们任命继任保存人并接受该任命后生效。继任存管人必须在辞职或免职通知送达后的60天内任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国并拥有适用协议中规定的必要合并资本和盈余。

通告

存管机构将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们那里收到的已交付给存管机构并要求我们提供给优先股持有人的所有通知、报告和其他通信，包括从我们那里收到的代理招标材料。此外，存管机构将在存管机构主要办公室以及不时认为可取的其他地方提供我们作为优先股持有人向存管机构提交的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

责任限制

如果法律或超出其控制范围的任何情况阻止或拖延履行其义务，我们和保存人均不承担责任。我们和保存人的义务将仅限于真诚地履行我们及其在此项下的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存管机构没有义务就任何存托股或优先股提起诉讼或辩护。我们和存管机构可以依赖法律顾问或会计师的书面建议、出示优先股存款的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的并由适当的一方或多方签署或出示的文件。

我们可能会发行认股权证以购买债务证券、优先股或普通股。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可以单独发行认股权证，也可以与一项或更多认股权证、债务证券、优先股或普通股一起发行认股权证，或以单位形式发行这些证券的任意组合。如果我们作为单位的一部分发行认股权证，则适用的招股说明书补充文件将具体说明在认股权证到期日之前，这些认股权证是否可以与该单位的其他证券分开。适用的招股说明书补充文件还将描述任何认股权证的以下条款：

•

认股权证的具体名称和总数以及我们发行认股权证的发行价格；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期，或者，如果你不能在这段时间内持续行使认股权证，则是你可以行使认股权证的一个或多个具体日期；

•

认股权证是单独出售，还是与其他证券作为单位的一部分一起出售；

•

认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任意组合发行，但是，无论如何，单位中包含的逮捕令的形式将与该单位中包含的任何证券的形式相对应；

•

任何适用的美国联邦所得税重大后果；

•

认股权证代理人以及任何其他存管机构、执行或付款代理人、过户代理人、注册机构或其他代理人的身份；

•

在任何证券交易所行使认股权证时可购买的认股权证或任何证券的拟议上市（如果有）；

•

行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

•

行使认股权证时可能购买的任何债务证券的名称、总本金额、货币和条款；

•

发行认股权证的债务证券、优先股或普通股的名称和条款（如果适用），以及每种证券发行的认股权证数量；

•

如果适用，作为单位一部分发行的任何认股权证以及相关债务证券、优先股或普通股可单独转让的日期（如果适用）；

•

行使认股权证时可购买的优先股数量或普通股数量以及购买这些股票的价格；

•

任何时候可以行使的认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

认股权证的反稀释条款和其他关于变更或调整行使价的条款（如果有）；

•

任何赎回或看涨条款；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交易所或行使认股权证有关的条款、程序和限制。

我们可能会发行认购权以购买我们的普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证或由部分或全部这些证券组成的单位。这些订阅权可以单独提供，也可以与特此提供的任何其他证券一起提供，并且可以由在此类发行中获得订阅权的股东转让，也可能不可转让。关于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者达成备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买此类发行后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何订阅权相关的招股说明书补充文件（如有）将在适用的范围内包括与本次发行相关的具体条款，包括以下部分或全部内容：

•

订阅权的价格（如果有）；

•

我们的普通股、优先股、债务证券、存托股票、认股权证或由部分或全部证券组成的单位在行使认购权时应支付的行使价；

•

向每位股东发行的认购权数量；

•

每项认购权可购买的由部分或全部证券组成的我们的普通股、优先股、债务证券、存托股票、认股权证或单位的数量和条款；

•

认购权在多大程度上可转让；

•

订阅权的任何其他条款，包括与交易所和行使订阅权有关的条款、程序和限制；

•

行使订阅权的开始日期，以及订阅权的到期日期；

•

认购权在多大程度上可能包括对未认购证券的超额认购特权或在证券获得全额认购的范围内的超额配售特权；以及

•

如果适用，我们可能达成的与提供认购权有关的任何备用承保或购买安排的重大条款。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件中对订阅权的描述是适用订阅权协议重要条款的摘要。这些描述并未完全重申这些订阅权协议，也可能不包含您可能认为有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的订阅权协议，因为这些协议而不是摘要将您的权利定义为订阅权持有者。欲了解更多信息，请查看相关订阅权协议的表格，该协议将在提供订阅权后立即提交给美国证券交易委员会，并将按照本招股说明书标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中所述提供。

以下描述总结了我们在本招股说明书下可能提供的购买合同的一般特征。尽管我们在下面总结的功能通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来购买合同，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何购买合同的特定条款。任何购买合同的具体条款可能与下文提供的描述有所不同，这是与第三方就签发这些购买合同进行谈判的结果，也可能是出于其他原因。由于我们在招股说明书补充文件下提供的任何购买合同的条款可能与我们在下面描述的条款不同，因此，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，则您应仅依赖适用的招股说明书补充文件中的信息。

在出售相关购买合同之前，我们将以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是我们在出售相关购买合同之前可能根据本招股说明书提供的任何购买合同的形式的一部分。我们敦促您阅读与所提供的特定购买合同相关的任何适用的招股说明书补充文件，以及包含受这些购买合同约束的证券条款的完整工具。其中某些文书或这些文书的形式已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是的一部分，这些文书或表格的补充文件可以通过引用方式纳入注册声明，而本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分。

我们可能会签发购买合同，包括要求持有人在未来某个日期向我们购买特定或可变数量的证券的合同，以及要求我们向持有人出售我们证券的合同。或者，购买合同可能要求我们有义务从持有人那里购买特定或不同数量的证券，并要求持有人向我们出售特定或不同数量的证券。

如果我们提供任何购买合同，则将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列购买合同的某些条款，包括但不限于以下内容：

•

受购买合同约束的证券或其他财产的价格（可以通过参照购买合同中描述的特定公式来确定）；

•

购买合同是单独发行的，还是作为单位的一部分发行，每个单位由购买合约和我们的一种或多种其他证券（包括美国国债）组成，为持有人在购买合同下的义务提供担保；

•

要求我们定期向持有人付款的任何要求，反之亦然，以及付款是无抵押的还是预先注资的；

•

与为购买合同提供的任何担保有关的任何条款；

•

购买合同是否规定持有人或我们有义务购买或卖出根据购买合同需要购买的证券，以及每种证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；

•

购买合同是否需要预付；

•

购买合同是以交割方式结算，还是参照或挂钩购买合同下须购买的证券的价值、业绩或水平；

•

与购买合同结算有关的任何提前、取消、终止或其他条款；

•

讨论适用于购买合同的某些美国联邦所得税注意事项；

•

购买合同将以完全注册的形式还是全球形式签发；以及

•

购买合同的任何其他条款以及受此类购买合同约束的任何证券。

我们可以以任何组合发行包含本招股说明书中所述的两只或更多证券的单位。例如，我们可能会发行由债务证券和认股权证组合而成的单位以购买普通股。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。单位的特定条款以及一般条款和规定可能适用于如此发行的单位的范围（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中描述。

每份单位的发放将使该单位的持有人也是该单位所含每份证券的持有人。因此，该单位将拥有每份所含证券持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让该单位中包含的证券。每次我们发行单位时，将向美国证券交易委员会提交与任何特定单位发行相关的单位协议表格和单位证书副本，您应阅读这些文件，以了解可能对您很重要的条款。有关如何获得单位协议表格和相关单位证书副本的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

与任何特定单位发行的招股说明书补充文件将描述这些单位的条款，在适用范围内，包括以下内容：

•

单位的名称和条款以及构成单位的证券，包括这些证券是否以及在哪些情况下可以单独持有或转让；

•

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款；以及

•

这些单位将以完全注册的形式发行，还是以全球形式发行。

我们可能会直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人来征求此类报价。我们将在与此类发行有关的招股说明书补充文件中，列举任何可能被视为《证券法》承销商的代理人，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在其任命期间尽最大努力行事，或者如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，则在坚定承诺的基础上行事。本招股说明书可用于通过任何这些方法或适用的招股说明书补充文件中描述的其他方法发行我们的证券。

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中进行：

•

以固定价格或可能不时更改的价格；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

每份招股说明书补充文件将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的姓名；

•

公开发行或收购价格；

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的所有其他项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果使用任何承销商或代理人出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在与此类发行有关的招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的名称以及与的相关协议的条款。

如果利用交易商出售招股说明书所涉及的证券，我们将把此类证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以将此类证券以不同的价格向公众转售，价格由该交易商在转售时确定。

根据代理人、承销商、交易商和其他人员可能与我们签订的协议，我们可能有权要求我们对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿。

为了促进证券的发行，任何承销商均可进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可能用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能对本次发行进行超额分配，从而为其自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何此类其他证券。最后，在通过承销商辛迪加发行的任何证券中，如果承销商或交易商在稳定交易中回购先前分发的证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他形式，承销商或交易商可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售优惠。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持证券的市场价格高于独立市场水平。任何此类承销商均无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。适用的招股说明书补充文件可能规定，证券的原始发行日期可能超过证券交易日之后的两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期前第三个工作日之前的任何日期进行证券交易，则由于您的证券最初预计将在您的证券交易日之后的三个预定工作日内结算，您将需要做出其他结算安排以防止结算失败。

这些证券可能是新发行的证券，可能没有成熟的交易市场。这些证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

此处发行的证券的有效性将由位于加利福尼亚州圣地亚哥的专业公司的威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂转交给我们。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

ImmunityBio, Inc.截至2023年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中出现的ImmunityBio, Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于报告中，以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在 SEC 网站上向公众查阅 在 www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到 万维网。immunitybio.com。在我们的网站上或通过我们的网站访问的信息不在本招股说明书中。

本招股说明书和我们可能提交的任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。任何确定所发行证券条款的文件均作为注册声明的附录提交，本招股说明书是8-K表最新报告的一部分或封面，并以引用方式纳入本招股说明书。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所引文件在所有方面均有限定性。你应该阅读实际文件，以更完整地描述相关事项。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，不包括根据任何表格8-K最新报告第2.02或7.01项提供的文件或部分文件，以及，除非任何此类表格8-K中另有说明）在根据本招股说明书所含注册声明发行证券之前，以此类表格提交的与这类信息相关的证物终止或已完成：

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我们于2024年3月19日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告，；

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根据我们于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明，以引用方式纳入我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的信息；

我们未授权任何经销商、销售人员或其他人员提供本招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。本招股说明书不提议在任何非法司法管辖区出售任何证券。本招股说明书的交付以及根据本招股说明书进行的任何销售均不暗示本招股说明书中的信息在本招股说明书发布之日后是正确的。

我们已经与杰富瑞有限责任公司（Jefferies）签订了公开市场销售协议（销售协议），该协议涉及本招股说明书中提供的普通股，每股面值0.0001美元。根据出售协议的条款，我们可以发行和出售总发行价不超过5亿美元的普通股，根据本招股说明书，我们迄今已出售了其中199,214,989美元，其中300,785,011美元仍可能不时通过充当销售代理的杰富瑞集团发行。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 IBRX。2024年4月12日，我们在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价为每股5.11美元。

根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》颁布的第12b-2条对该术语的定义，我们是一家规模较小的申报公司，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来申报中某些经过缩减的上市公司报告要求。

根据销售协议，我们的普通股（如果有）可以通过法律允许的任何方法出售。杰富瑞不需要出售任何特定数量的证券，但将作为我们的销售代理人，根据其正常交易和销售惯例、适用的州和联邦法律、规章和条例以及纳斯达克全球精选市场的规则，根据杰富瑞和我们双方商定的条款，代表我们出售要求出售的所有普通股。没有任何关于通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

杰富瑞有权按佣金率获得补偿，最高为根据销售协议出售的任何普通股股票总收益的3.0％。在代表我们出售普通股方面，根据经修订的1933年《证券法》（《证券法），杰富瑞可被视为承销商，杰富瑞的薪酬可能被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些负债向杰富瑞提供赔偿和缴款，包括证券法或《交易法》规定的负债。请参阅本招股说明书第16页上标题为 “分配计划” 的部分。

投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第7页开头的风险因素，以及我们根据《交易法》向美国证券交易委员会（SEC）提交的报告（以引用方式纳入本招股说明书补充文件）中，了解您在购买我们的普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

杰富瑞

本招股说明书的发布日期为2024年4月17日。

对于美国以外的投资者：除了美国州以外，我们没有，销售代理也没有采取任何允许本次发行或持有或分发本招股说明书以及我们已授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书的行为，销售代理也没有采取任何行动。持有本招股说明书或我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与普通股发行、本招股说明书以及我们授权在美国境外发行相关的任何免费写作招股说明书的分发情况，并遵守与相关的任何限制。

本招股说明书是我们作为知名的经验丰富的发行人向美国证券交易委员会提交的S-3 ASR表格自动上架注册声明的一部分，正如《证券法》第405条所定义的那样。根据现成注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中发行和出售附有此类注册声明的基本招股说明书中描述的证券的任何组合。根据本招股说明书，我们将不时通过充当我们的销售代理的杰富瑞集团发行总发行价格不超过300,785,011美元的普通股，其价格和条款将由发行时的市场状况决定。

如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的任何文件中包含的信息不同或不同，则应依赖本招股说明书中列出的信息。如果其中一份文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件（例如，随后提交的被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件）中的陈述不一致，则该文件中日期为的声明将修改或取代先前的声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分。

我们没有，销售代理也没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的或我们授权与本次发行相关的任何允许的自由写作招股说明书中所包含或不同的信息。我们和销售代理对他人可能提供的任何其他信息不承担任何责任，也不能对这些信息的可靠性提供保证。

无论任何此类文件的交付时间或出售我们的普通股的时间如何，本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的信息仅在各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件、本招股说明书中标题为 “在何处可以找到更多信息以及以引用方式纳入某些文件” 部分下描述的额外信息，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费撰写的招股说明书。

我们仅在允许出价和销售的司法管辖区提供普通股的出售和寻求购买要约。法律可能会限制本招股说明书的分配和某些司法管辖区的普通股发行。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不是，杰富瑞也没有提出出售这些证券的要约。本招股说明书不构成任何人在本招股说明书中提供的任何证券的出售要约或征求购买要约，也不得与该人提出此类要约或招标非法的任何司法管辖区内的任何证券结合使用。

在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书和此处以引用方式纳入的所有信息，以及标题为 “在哪里可以找到更多信息以及通过引用纳入某些信息” 部分中描述的额外信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

您不应将本招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获取有关购买本招股说明书中提供的普通股的法律、税务、商业、财务和相关建议。

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的精选信息，以及本招股说明书和我们以引用方式纳入的文件中其他地方的信息。本摘要不完整，不包含您在根据本招股说明书和我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，为了充分了解本次发行及其对您的影响，您应仔细阅读整个招股说明书，包括标题为 “风险因素、财务报表和相关附注的部分，以及我们在此以引用方式纳入的其他信息，以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含的信息。除非文中另有说明，否则在本招股说明书中使用的ImmunityBio、公司、我们、我们和我们的术语是指特拉华州的一家公司ImmunityBio, Inc. 以及其子公司作为一个整体。

公司概述

我们的业务

我们是一家处于临床阶段的综合生物技术公司，正在发现、开发和商业化下一代免疫和细胞疗法，这些疗法可增强自然免疫系统，推动和维持免疫反应。我们的临床、科学和制造专家团队使用我们可放大免疫系统的先天分支和适应性分支的专有平台，推进旨在战胜泌尿系统和其他癌症以及传染病的新疗法和疫苗。尽管此类指定可能不会加快开发过程或监管审查，也可能不会增加候选产品获得批准的可能性，但我们的主要生物制剂商业候选产品 N-803（Anktiva）已获得突破性疗法和快速通道美国食品药品监督管理局（FDA）目前正在审查与卡梅特-盖林芽孢杆菌（BCG）联合治疗BCG无反应的非肌肉浸润性膀胱癌（NMIBC）患者的名称，目前正在接受美国食品药品监督管理局（FDA）的审查 原位癌 （独联体）有或不伴有Ta或T1疾病，新的用户费用目标日期（PDUFA日期）为2024年4月23日。

我们的平台及其相关候选产品旨在通过以协调的方式激活先天的免疫系统（包括自然杀伤 (NK) 细胞、树突状细胞和巨噬细胞）以及包含B和T细胞的适应性免疫系统，来攻击癌症和传染性病原体。这可能是目标一流的方法是造成免疫原性细胞死亡，从而将恶意细胞从体内消灭，无论它们是癌性还是病毒感染。我们的最终目标是克服当前治疗的局限性，例如检查点抑制剂，和/或通过采用这种协调方法建立免疫记忆，为患者带来长期益处来减少癌症对标准高剂量化疗的需求。

我们开发候选生物产品的专有平台包括： (i) 抗体-细胞因子融合蛋白、(ii) DNA、RNA和重组蛋白疫苗以及 (iii) 细胞疗法。这些平台已经生成了9种新型治疗药物，这些药物的临床试验正在进行中或计划中用于实体和液体肿瘤。具体而言，我们的临床重点包括膀胱癌、肺癌和结直肠癌以及多形胶质母细胞瘤（GBM），它们是最常见和最致命的癌症类型，现有护理标准的失败率很高或没有有效的治疗方法。

我们的主要生物商业候选产品 Anktiva 是一种 IL-15 超级激动剂抗体-细胞因子融合蛋白。2022年5月，我们宣布向美国食品药品管理局提交生物制剂许可申请（BLA），要求Anktiva与卡介苗联合用于治疗伴有或不伴有Ta或T1疾病的CIS的BCG无反应的NMIBC患者。2023 年 5 月 9 日，美国食品和药物管理局就 2022 年 5 月提交的 BLA 的向我们提交了一封完整的回复信 (CRL)，表明美国食品和药物管理局已确定无法批准

最初提交的 BLA 以初始形式提交，FDA 提出了解决所提出的问题的建议。CRL中的缺陷与美国食品药品管理局对公司的第三方合同制造组织（CMO）的许可前检查等有关。在批准BLA之前，需要令人满意地解决在许可前检查中注意到的观察结果。当时，美国食品和药物管理局还针对其他化学、制造和控制（CMC）问题和待解决的检测提供了建议。CRL没有要求新的临床前研究或III期临床试验来评估安全性或有效性。美国食品和药物管理局要求该公司提供FDA在公司重新提交的文件中确定的疗效人群的最新响应时间数据，以及安全性最新情况。

2023年10月23日，我们宣布，我们已经完成了针对CRL中问题的BLA的重新提交。作为我们重新提交文件的一部分，我们提供了有关FDA在卡介苗无反应高危CIS病受试者的疗效人群中确定的应答者的最新反应时间。2023年10月26日，我们宣布，美国食品药品管理局已接受我们重新提交的BLA进行审查，并认为这是对CRL的完整回应。美国食品和药物管理局已将新的用户费用目标日期（PDUFA日期）设定为2024年4月23日。尽管我们认为重新提交的BLA解决了CRL中发现的问题，但不能保证FDA最终会同意此类问题已成功解决和解决。目前尚不清楚美国食品和药物管理局何时会批准我们的 BLA（如果有的话）。

我们的战略

我们力求通过开发下一代免疫和细胞疗法来解决泌尿系统和其他癌症以及传染病领域未得到满足的严重需求，从而成为全球领先的免疫治疗公司。为了实现这一目标，我们战略的关键要素包括：

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持续审查我们的临床管道；

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加速从我们的免疫疗法平台生成候选产品，以解决注册问题难以治疗肿瘤和传染病适应症；

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投资我们在肿瘤学和传染病领域的下一代候选产品的发现、开发和制造能力；以及

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为我们的多阶段管道培育新的合作并扩大现有合作，以有效地达到全球规模。

附加信息

有关我们业务和运营的更多信息，请参阅此处以引用方式纳入的报告，如本招股说明书第 18 页的 “以引用方式纳入的信息” 标题下所述。

企业信息

ImmunityBio, Inc. 是在一系列合并和更名之后成立的。我们于 2002 年 10 月 7 日在伊利诺伊州注册成立，名为 ZellerX 公司。后来我们的名字改成了 Conkwest，

2020年12月21日， NantkWest, Inc.和ImmunityBio, Inc.签订了合并协议，规定两家公司合并（合并），NantkWest, Inc.是幸存的公司，随后更名为ImmunityBio, Inc.（私营公司 ImmunityBio, Inc.更名为NantCell, Inc.，现在是我们的全资子公司）。当时，NantkWest, Inc. 是一家创新的临床阶段免疫疗法公司，专注于利用先天免疫系统的力量来治疗癌症和传染病，ImmunityBio, Inc. 是一家临床阶段的免疫疗法公司，正在开发下一代疗法，推动对抗癌症和传染病的免疫原性机制，其免疫疗法平台旨在激活先天免疫系统和适应性免疫系统以创造长期免疫记忆。我们认为，3月9日结束的合并2021 年，两家公司合并成立了一家临床阶段的生物技术公司，开发新一代疗法和疫苗，补充、利用和增强免疫系统，战胜癌症和传染病。

ImmunityBio, Inc. 在特拉华州注册成立，其主要行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥约翰·霍普金斯法院3530号92121。我们的电话号码是 (844) 696-5235。我们的网站地址是 www.immunitybio.com。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也不是以引用方式纳入本招股说明书，您不应将本网站上的或可通过我们网站访问的信息视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书中包含我们的网站地址仅供参考文本。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的证券。

我们在美国和其他国家使用 ImmunityBio、 ImmunityBio 徽标和其他商标作为商标。本招股说明书和以引用方式纳入的其他文件包含对我们的商标和服务商标以及属于其他实体的商标和服务商标的提及。仅为方便起见，本招股说明书和其他以引用方式纳入的文件中提及的商标和商品名称（包括徽标、插图和其他视觉显示屏）可能不带有 ^®要么 ^TM符号，但此类提法无意以任何方式表明我们不会在适用的法律的最大范围内维护我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们对其他实体的商品名称、商标或服务标志的使用或展示无意暗示与任何其他实体有关系，或暗示对我们的认可或赞助。

成为一家规模较小的申报公司的意义

我们打算将本次发行的净收益以及其他可用资金用于推进我们的监管批准工作、商业化活动、临床开发计划、其他研发活动、资本支出和其他一般公司用途。尽管我们目前没有计划，但我们也可能将部分净收益用于许可知识产权或进行收购或投资。有关本次发行所得收益预期用途的更完整描述，请参阅标题为收益用途的部分。

股息政策	我们从未申报或支付过任何股本的现金分红。我们目前打算保留未来收益（如果有），用于业务的运营和扩张，因此，我们预计在可预见的将来不会申报或支付现金股息。股息的支付将由董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、资本要求、财务状况、前景、合同安排、我们收入利息负债、任何未来债务协议中对股息支付的限制以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

风险因素	投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分以及以引用方式纳入的其他信息，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细阅读和考虑的因素。

纳斯达克全球精选市场代码

IBRX

在转换2025年12月31日到期的3.8亿美元第二批本金本票后可能发行的任何普通股，其利息按3个月期限SOFR加每年7.5％，发行给顺雄博士的子公司Nant Capital, LLC，未付本金和利息，转换价格为每股普通股8.2690美元（视不时进行适当调整而定）任何股票分红、股票分割、股份组合、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件的时间），该股息可兑换为持有人期权；

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在转换2026年9月11日到期的2亿美元本票本票时可能发行的任何普通股，按1个月期限SOFR加上年利率8.0％，发行给Nant Capital, LLC，普通股每股转换价格为1.9350美元（任何股息、股票分割、股份组合、重组、重组、重组均会不时进行适当调整资本化、重新分类或其他类似事件），可由持有人选择兑换；

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在转换2023年3月31日到期的3,000万美元期票后可能发行的任何普通股，其利息按3个月期限SOFR加上每年8.0％，发行给Nant Capital, LLC，未付本金和利息，普通股每股转换价格为2.28美元（每股股息、股票分割、股票分割、股份组合、重组，每股会不时进行适当调整）资本重组、重新分类或其他类似事件），可由持有人选择兑换；

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我们在行使 2022年12月注册直接发行的认股权证时可发行9,090,909股普通股，行使价为每股6.60美元；

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我们在行使 2023年2月注册直接发行的认股权证时可发行14,072,615股普通股，行使价为每股3.2946美元；

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我们在行使2023年7月注册直接发行的认股权证时可发行14,569,296股普通股，行使价为每股3.2946美元；以及

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行使Oberland Capital Management LLC及其关联公司（Oberland）持有的1,000万美元期权后可能发行的任何普通股，其每股价格应由30天的追踪交易量加权决定-

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，除其他事项外，您应仔细考虑我们在2024年3月19日根据第一部分第1A项向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中讨论的风险和不确定性。风险因素，以引用方式纳入此处，可以修改、更新、补充或取代不时地我们将来向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告和文件。

这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会损害我们未来的业绩。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。过去的财务业绩可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读以下标题为 “前瞻性陈述” 的部分。

与本次发行相关的风险

在使用本次发行的净收益时，我们将拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用这些收益。

我们无法明确说明我们将从本次发行中获得的净收益的特定用途。我们的管理层将对净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为收益的使用部分中描述的任何目的。我们打算将本次发行的净收益与其他可用资金一起用于推进我们的监管批准工作、商业化活动、临床开发计划、其他研究和开发活动、资本支出和其他一般公司用途。尽管我们目前没有计划，但我们也可能将部分净收益用于许可知识产权或进行收购或投资。我们的管理层可能会将本次发行的部分或全部净收益用于股东可能不希望或可能无法产生丰厚回报的方式。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。在使用之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资本次发行的净收益。

无法预测我们将根据销售协议出售的实际股票数量，也无法预测这些出售产生的总收益。

在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权酌情向销售代理发出指令，要求其在整个销售协议期限内随时出售我们的普通股。根据我们的指示通过销售代理出售的股票数量将根据多种因素波动，包括销售期间普通股的市场价格、我们在任何出售股票指令中向销售代理设定的限额以及销售期间对普通股的需求。由于在本次发行期间，出售的每股的每股价格将波动，因此目前无法预测将出售的股票数量或与这些出售相关的总收益。

此处发行的普通股将在市场发行中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会经历不同的稀释水平和不同的投资业绩结果。我们会有

视市场需求而定，可酌情更改本次发行中出售的股票的时间、价格和数量。此外，根据董事会的最终决定，本次发行中出售的股票没有最低或最高销售价格。由于以低于所支付价格的价格进行销售，投资者在本次发行中购买的股票的价值可能会下降。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

我们将需要更多资金来开展临床前和临床活动以及我们的产品的监管批准和商业化。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。为了筹集额外资金，我们可能会在中以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行普通股或其他证券，这些股票可转换为普通股或可兑换成我们的普通股。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他产品的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股的价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们是一家规模较小的申报公司，适用于小型申报公司的较低披露要求可能会降低我们的普通股票对投资者的吸引力。

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司。如果截至上一财年的6月30日，我们的公众持股量不再低于2.5亿美元或年收入低于1亿美元，公众持股量低于7亿美元（按年度确定），那么我们将不再是一家规模较小的申报公司。作为一家规模较小的申报公司，我们被允许并打算依赖某些披露要求的豁免，这些豁免适用于其他非小型申报公司的上市公司。我们无法预测投资者是否会因为依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更具波动性。

我们过去没有支付过现金股息，预计将来也不会派发股息。任何投资回报可能仅限于我们普通股的价值。

我们从未为普通股支付过现金分红，预计在可预见的将来也不会支付现金分红。普通股股息的支付将取决于收益、财务状况以及董事会认为相关的其他业务和经济因素。如果我们不支付股息，我们的普通股的价值可能会降低，因为只有当我们的股价升值时，您的投资才会获得回报。

您购买的普通股每股净有形账面价值可能会立即大幅减少。

我们发行的普通股的每股价格可能高于本次发行前已发行普通股的每股净有形账面价值。假设以每股5.11美元的价格共出售了58,862,037股股票，即2024年4月12日我们在纳斯达克全球精选市场上普通股的收盘价，本次发行的总收益为300,785,011美元，扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后，您将立即遭受每股5.53美元的实质性稀释，本次发行生效后截至2023年12月31日调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额以及每股5.11美元的假定发行价。有关在本次发行中购买普通股所产生的稀释的更详细的讨论，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的信息包含某些构成经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易所法）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括非历史事实的陈述，可以用诸如可能、将来、应该、可能、预期、计划、打算、预期、相信、估计、计划、目标、预测、项目、寻求、应该、潜力或继续等术语来识别，或者这些术语和其他相同术语的否定性。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些陈述以引用方式出现在本招股说明书和此处纳入的文件中，特别是在标题为 “风险因素和管理层财务状况和经营业绩讨论与分析” 的章节中，包括有关我们管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响。请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，涉及风险和不确定性，由于各种因素，实际业绩可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。

由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除适用法律（包括美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度）要求外，我们不计划在发布本招股说明书后公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新的信息、未来事件还是其他原因。

此外，我们所信的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。对我们临床前和临床试验过去的表现、努力或结果的陈述，可以作出推断或假设，也可以是前瞻性陈述，并不表示未来的表现或结果。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

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我们有能力开发新一代疗法和疫苗，补充、利用和增强免疫系统，战胜癌症和传染病；

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我们获得额外融资以资助我们的运营并完成各种候选产品的开发和商业化的能力；

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美国食品和药物管理局最终是否会确定重新提交的BLA和相关行动能够成功解决和解决CRL中发现的问题；

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我们以及第三方首席营销官充分解决美国食品药品管理局 CRL 中提出的问题的能力；

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是否将实现美国食品和药物管理局批准的里程碑，在此之后Oberland可能购买1亿美元的收入权益，即使这一里程碑已经实现，Oberland是否会实际购买此类权益并为这1亿美元的款项提供资金；

根据本招股说明书，我们可能会不时发行和出售总收益不超过300,785,011美元的普通股。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定向我们提供的实际总发行金额、佣金和收益（如果有）。此发行的收益金额将取决于我们出售的普通股数量和出售的市场价格。无法保证我们将能够根据销售协议出售任何股票或充分利用该销售协议作为融资来源。

我们打算将本次发行的净收益以及其他可用资金用于推进我们的监管审批工作、商业化活动、临床开发计划、其他研发活动、资本支出和其他一般公司用途。尽管我们目前没有计划，但我们也可能将净收益的部分用于许可知识产权或进行收购或投资。本次发行的净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务条件的发展，未来可能会发生变化。我们的实际支出金额和时间可能会有很大差异，具体取决于多种因素，包括我们的候选产品开发的进展、临床试验的状况和结果、我们可能与第三方就候选产品进行的任何合作以及任何不可预见的现金需求。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将对本次发行净收益的时间和分配保留广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们的管理层对本次发行净收益的应用的判断。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括竞争和技术发展；临床试验的进展；监管部门对候选产品的批准；获得批准后将候选产品商业化的成本；我们业务的预期增长；以及许多其他因素，包括标题为的部分和此处以引用方式纳入的文件中列出的因素。在这些用途之前，我们计划将这些净收益主要投资于美国政府赞助的证券。这些净收益的投资目标是资本保值和流动性，这样这些资金就可以随时为我们的运营提供资金。

我们预计，我们将需要筹集大量额外资金，以继续为我们的候选产品的临床开发和批准的产品商业化提供资金。我们预计将寻求通过额外的公开或私人融资筹集额外资金，这些融资可能以的形式为股权、债务、认股权证、单位或可转换证券。

根据截至2023年12月31日我们已发行普通股的总股数，截至2023年12月31日，我们的净有形账面价值为6.03亿美元，合每股0.90美元。每股净有形账面价值的确定方法是从有形资产的总账面价值中减去我们的总负债，然后将差额除以当时被认为已发行的普通股的数量。

假定出售总额为300,785,011美元的58,862,037股普通股，，假定公开发行价格为每股5.11美元，2024年4月12日普通股的收盘价，扣除佣金和我们应付的预计发行费用后，截至2023年12月31日，我们调整后的净有形账面价值约为30美元 (9.2）百万美元，合每股0.42美元。这意味着我们现有的股东调整后的有形账面净值为每股0.48美元，在本次发行中购买普通股的新投资者每股立即摊薄每股5.53美元，这意味着预计价格立即增加。

下表向新投资者说明了这种按每股计算的稀释情况：


假设的每股公开发行价格				$	5.11
截至2023年12月31日的每股有形账面净值	$	(0.90	)
由于新投资者购买了本次发行的股票，每股净有形账面价值的增加	$	0.48

预计为本发行生效后调整后的每股净有形账面价值					(0.42	)

向参与本次发行的新投资者进行每股摊薄				$	5.53

我们还可能从上述设定的金额中增加或减少我们发行的股票总金额。上面讨论的信息仅供参考，将根据实际公开募股价格、我们在本次发行中发行的实际股票数量以及每次要约和出售时确定的本次发行的其他条款进行调整。

本次发行后将要流通的普通股数量基于截至2023年12月31日已发行的670,867,344股普通股，不包括以下内容：

•

向我们的合并子公司GlobeImmune, Inc. 发行了163,800股股票，就美国公认会计原则而言，这些股票被视为库存股；

•

我们的9,820,435股普通股可在行使期权购买截至2023年12月31日已发行的普通股后发行；

•

截至2023年12月31日已发行的限制性股票单位归属后，可发行7,503,979股普通股；

•

受未履行认股权证约束的1,638,000股普通股，如果满足某些业绩条件，该认股权证即可行使；

•

根据我们的2015年计划，我们为未来发行预留的13,068,020股普通股（根据2014年计划，没有可供未来发行的普通股可供未来发行）；

在转换2026年9月11日到期的2亿美元本票本票时可能发行的任何普通股，利息按1个月期限SOFR加每年8.0％，发行给Nant Capital, LLC，普通股的转换价格为每股1.9350美元（不时对任何股票股息、股票拆分、股份组合、重组、重组进行适当调整）资本化、重新分类或其他类似事件），可由持有人选择兑换；

•

我们在行使 2022年12月注册直接发行的认股权证时可发行9,090,909股普通股，行使价为每股6.60美元；

•

我们在行使 2023年2月注册直接发行的认股权证时可发行14,072,615股普通股，行使价为每股3.2946美元；

•

我们在行使2023年7月注册直接发行的认股权证时可发行14,569,296股普通股，行使价为每股3.2946美元；以及

•

在行使 Oberland 持有的1,000万美元期权时可能发行的任何普通股，其每股价格应由自行使之日起计算的我们普通股的30天追踪成交量加权平均价格确定， Oberland 最早在 (i) 2028年12月29日之前行使哪种期权，(ii) 公司控制权变更，或 (iii) 出售公司的几乎所有资产。

此外，除非我们另有明确说明，否则本招股说明书中的所有信息均假设在2023年12月31日之后未行使未偿还的股票期权或认股权证。

如果行使期权，根据我们的股权激励计划发行新期权，或者我们在未来发行更多普通股或可转换或交换为普通股的证券，则参与本次发行的投资者将进一步稀释。

销售协议下的普通股（如果有）可以通过法律允许的任何方式出售，包括但不限于 (i) 通过普通经纪人交易（无论是否征求），（ii）向或通过做市商，（iii）直接在或通过任何国家证券交易所或其设施、国家级证券协会的交易设施、另类交易系统或任何其他市场场所出售，（iv）在非处方药市场，（v）经我们同意进行私下协商的交易，（vi）大宗交易或（vii）通过任何此类方法的组合。

每当我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们都会通知销售代理将要发行的股票数量、预计进行此类出售的日期、对任何一天内出售股票数量的任何限制以及不得进行销售的任何最低价格。一旦我们对销售代理进行了这样的指示，除非销售代理拒绝接受此类通知的条款，否则销售代理商已同意采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，出售此类股票，但金额不超过此类条款中规定的金额。销售协议规定的销售代理出售我们普通股的义务受我们必须满足的许多条件的约束。我们或销售代理商可以通过通知另一方来暂停普通股的发行。

销售协议还规定，将来我们也可以不时与销售代理签订一项或多项条款协议，条件是我们和销售代理双方都满意的条款，前提是我们决定根据销售协议将普通股作为委托人直接出售给销售代理商。

销售代理与我们之间的股票销售结算通常预计将在出售之日后的第二个交易日进行。本招股说明书中设想的普通股销售将通过存托信托公司或的设施通过我们和销售代理商可能商定的其他方式进行结算。根据最近对《交易法》第15c6-1条的修订，根据本招股说明书在2024年5月28日当天或之后发行的任何证券的结算可能在第一个个工作日进行，也可能是进行任何出售以换取向我们支付净收益之日的下一个交易日。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向销售代理支付佣金，最高为每次出售普通股股所得总收益的3.0％。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。此外，我们已同意在某些情况下向销售代理偿还某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出。

我们估计，该产品的总费用，不包括根据销售协议的条款向销售代理支付的任何佣金或费用报销，将约为160,000美元。扣除任何其他交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类股票的净收益。销售代理将在根据销售协议出售普通股的第二天在纳斯达克全球精选市场开盘前向我们提供书面确认。每份确认书都将包括当天出售的股票数量、此类销售的总收益总额以及向我们提供的收益。

在代表我们出售普通股方面，销售代理人可能被视为《证券法》所指的承销商，销售代理人的薪酬可能被视为承保佣金或折扣。我们已同意赔偿销售代理的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。我们还同意缴纳销售代理可能需要为此类负债支付的款项。

根据销售协议发行普通股将在 (i) 出售所有受销售协议约束的普通股以及 (ii) 协议允许的销售协议终止销售协议的前提下终止，以较早者为准。销售代理可以在事先通知后随时终止销售协议。我们可以在事先通知后随时终止销售协议。

这份销售协议重要条款的摘要并不旨在完整地陈述其条款和条件。销售协议副本作为根据1934年《证券交易法》提交的8-K表最新报告的附录提交，该报告经修订（《交易法》），并以引用方式纳入本招股说明书。

销售代理及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、财务咨询和其他金融服务，将来可能会为此收取惯常费用。在其业务过程中，销售代理商可以积极地为自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此，销售代理可以随时持有此类证券的多头或空头头寸。

本电子格式的招股说明书可以在销售代理维护的网站上提供，销售代理可以以电子方式分发本招股说明书。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的 SEC 文件可通过互联网在 SEC 网站上向公众公开 www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到 www.immunitybo.com。在我们网站上或通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们所发行证券的更多信息。任何确定所发行证券条款的文件的表格均作为注册声明的证物提交，本招股说明书构成 8-K 表最新报告的一部分或封面，并以引用方式纳入本招股说明书的。本招股说明书中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所引用的文件在所有方面进行了限定。你应该阅读实际文件，以获得对相关事项的更完整的描述。

以引用方式纳入

SEC 允许我们以引用方式纳入我们向 SEC 提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要的信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中以引用方式包含或纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了下面列出的文件以及我们未来根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，根据任何表8-K最新报告第2.02或7.01项提供的文件除外，还包括在此类表格8-K上提交的证物）与此类信息相关的表格），直到本招股说明书所依据的注册声明终止证券的发行或已完成：

•

我们于2024年3月19日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告，；

•

根据我们于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明，以引用方式纳入我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的信息；

•

我们于 2024 年 1 月 2 日和 2024 年 2 月 26 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

您也可以通过我们的网站www.immunitybio.com访问本招股说明书中以引用方式纳入的文件。除上面列出的具体合并文件外，我们网站上或通过我们的网站获得的任何信息均不应被视为已纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明中。在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文字参考。

(2)	根据本注册声明注册的证券包括根据2021年4月30日生效的第333-255699号注册声明注册的208,785,011美元的普通股（未售出股份）。根据经修订的1933年《证券法》第415（a）（6）条，未售股份正在结转，先前为未售出股票支付的申报费将继续适用于未售出股份。因此，我们将支付13,579.20美元，用于支付根据本注册声明新注册的剩余92,000,000美元普通股的应付申请费。

*	这些费用和支出是根据所发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

第 15 项。

对董事和高级职员的赔偿

经修订和重述的注册人经修订的公司注册证书包含的条款规定，在特拉华州通用公司法允许的最大范围内，取消注册人董事和执行官因违反其作为董事或高级管理人员的信托义务而承担的金钱损失的个人责任。注册人修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，注册人必须向其董事和执行官提供赔偿，并可以在特拉华州《通用公司法》允许的最大范围内向其员工和其他代理人提供赔偿。

特拉华州《通用公司法》第145条和第102 (b) (7) 条规定，公司可以赔偿任何因其曾是公司的董事、执行官、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求任职而成为诉讼当事方的任何人支付的费用（包括律师费）、判决、罚款和实际支付的和解金额并且，如果他或她本着诚意行事并以他或她的方式行事，则他或她因此类行动而蒙受的合理损失有理由认为符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的，除非，就公司提起的诉讼而言，对于裁定该人对公司负有责任的任何索赔，通常不得作出赔偿。

除了其修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中规定的赔偿外，注册人还与其董事和执行官签订了赔偿协议，并打算将来与任何新的董事和执行官签订赔偿协议。

II-1

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券交易量的任何增加或减少（如果发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值）以及与估计的最大发行区间低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式中，前提是交易量和价格的变化总额不超过20％注册费计算表中规定的最高总发行价格有效的注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段所要求的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条以引用方式纳入注册声明中的报告中，或包含在注册声明中，则第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用采用根据第 424 (b) 条提交的招股说明书的形式，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项生效后修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将在终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 每份招股说明书必须根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条提交，作为注册声明的一部分，依据第 430 条 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 提交，以提供第 10 条所要求的信息 (a)《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或所述发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）招股说明书。根据规则430B的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与发行人有关的注册声明的新生效日期

II-3

与该招股说明书相关的注册声明中的证券以及当时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。 但是，提供了，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中，或者在注册声明中纳入或视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为一部分的任何声明或在该生效日期之前的任何此类文件中作出。

(5) 为了确定注册人根据《证券法》在首次分发证券时对任何买家的责任，下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，前提是证券是通过任何一种方式向该购买者提供或出售的在以下通信中，下列签名的注册人将成为买方的卖家，将被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署人的任何初步招股说明书或招股说明书，应根据第 424 条提交；

(ii) 由下列签署的注册人编写或代表下述签署的注册人编写或提及的与要约有关的任何免费书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签署人注册人或其证券的实质性信息的部分，该部分由下列签署人或其代表提供的证券；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的属于要约的任何其他通信。

(6) 为了确定证券法规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告），该报告以引用方式纳入注册声明中，应被视为与证券有关的新注册声明其中发行，当时此类证券的发行应被视为的首次发行善意为此提供。

(b) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

II-4

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并任命理查德·阿德考克、大卫·萨克斯和杰森·利尔杰斯特罗姆以及他们每个人的真实合法身份事实上的律师并具有完全替代权和替代权的代理人，以任何身份代替他或她和签署本注册声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案以及根据证券法第462条提交的注册声明，并向证券交易所提交该修正案及其所有证物以及与之相关的所有其他文件佣金，向上述发放事实上的律师和代理人以及他们每个人都有充分的权力和权力，可以采取和执行与和场所有关的所有必要和必要的行为和事情，无论他们本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准并确认上述所有内容事实上的律师而代理人或其中任何一方，或他们的、他或她的替代人或替代者，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以的身份在所示日期签署：


签名	标题	日期

/s/ 理查德·阿德考克理查德·阿德考克	首席执行官兼总裁兼董事（主要执行官）	2024年4月17日

/s/ 大卫·萨克斯大卫·萨克斯	首席财务官（首席财务官）	2024年4月17日

/s/Regan J. Lauer Regan J. Lauer	首席会计官（首席会计官）	2024年4月17日

/s/ 帕特里克·顺雄帕特里克·顺雄	全球首席科学和医学官兼董事会执行主席	2024年4月17日

/s/ 巴里·西蒙巴里·西蒙	首席企业事务官兼董事	2024年4月17日

/s/ 迈克尔·布拉西克迈克尔·布拉西克	董事	2024年4月17日


/s/ 约翰·布伦南约翰·布伦南	董事	2024年4月17日

/s/Wesley Clark 韦斯利·克拉克	董事	2024年4月17日

/s/ 谢丽尔·科恩谢丽尔·科恩	董事	2024年4月17日

/s/ 琳达·麦克斯韦琳达·麦克斯韦	董事	2024年4月17日

/s/ Christobel Selecky Christobel Selecky	董事	2024年4月17日


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐

非加速过滤器		规模较小的申报公司

		新兴成长型公司	☐


	金额待付款
美国证券交易委员会注册费⁽¹⁾⁽²⁾	$	*
印刷和雕刻费用		*
会计费用和开支		*
法律费用和开支		*

总计	$	*


IMMUNITYBIO, INC.

来自：		/s/理查德·阿德考克
		理查德·阿德考克
		首席执行官兼总裁

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