美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
10-K/A 表格
（第1号修正案）
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告 |
截至2023年12月 31日的财政年度
或者
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会文件编号：001-36714
JAGUAR HEALTH, Inc.
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
| （州或其他司法管辖区 注册或组织） | （美国国税局雇主 身份证号） |
旧金山，
（主要行政办公室地址）
(415)
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| 这个 |
根据该法 第 12 (g) 条注册的证券：
没有
根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的
经验丰富的发行人。是的
根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否不需要
提交报告。是的
用复选标记表明注册人 (1) 在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报 要求的约束。是的x不是 §
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否已根据 S-T 法规（本 章第 232.405 条）以电子方式提交了每份交互式数据文件（本 章节第 232.405 条）。是的x不是 §
用复选标记指明注册人是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见 《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ¨ | 加速过滤器 | ¨ | |
| x | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计 标准。§
用复选标记表明注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条提交了关于其管理层对其财务报告 内部控制有效性的评估报告和证明 由编制或 发布审计报告的注册会计师事务所。§
如果证券是根据该法 第 12 (b) 条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的 错误的更正。§
用勾号注明 这些错误更正中是否有任何错误更正是需要对注册人的任何执行官根据第 240.10D-1 (b) 条在相关恢复期内收到的基于激励的薪酬 进行追回分析的重述。 ¨
用复选标记表明注册人是否是 空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 x
截至2023年6月30日，根据注册人当天在纳斯达克资本市场上普通股的收盘销售价格 ，非关联公司持有的注册人普通股的总市场价值 约为990万美元。
截至2024年4月1日，注册人已发行的 普通股数量为276,216,260股有表决权的普通股， 无表决权普通股， 面值每股0.0001美元（在 2023年1月23日反向股票拆分的影响后，可转换为9股有表决权的普通股）。
以引用方式纳入的文档
没有。
捷豹健康有限公司
索引
| 页面 | ||
解释性说明
第三部分 |
||
| 第 10 项。 | 董事、执行官和公司治理 | 4 |
| 项目 11。 | 高管薪酬 | 10 |
| 项目 12。 | 某些受益所有人和管理层及相关股东的担保所有权 事宜 | 22 |
| 项目 13。 | 某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 25 |
| 项目 14。 | 主要会计费用和服务 | 31 |
| 第四部分 | ||
| 项目 15。 | 附件、财务报表附表 | 32 |
2
解释性说明
本第1号修正案（本 “修正案”）修订了 于2024年4月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的捷豹健康公司（“公司”）截至2023年12月31日的10—K表年度报告（“原始表格10—K”）。 本修正案的目的仅是修改原始10-K表格的第三部分第10至14项，以纳入以前根据10-K表格通用指令G (3) 从原始10-K表格中省略的信息 ，该指示允许将上述 项提及的项目以最终委托书的引用方式纳入10-K表年度报告，前提是此类委托书是在不迟于120天后提交的 2023 年 12 月 31 日。目前，公司正在提交本修正案，要求在我们的 10-K 表年度报告中包含 第三部分的信息，因为我们不打算在 2023 年 12 月 31 日起 120 天内提交最终委托书。因此，特此对原始表格10-K的第三部分进行修订和重述，如本文所述 。根据10-K表格第三部分第10至14项的要求，此处包含的信息比 要求在年度股东大会上提交的最终委托书中包含的信息更为有限。 因此，稍后提交的最终委托书将包括与此处 主题相关的其他信息，以及 10-K 表格第三部分第 10 至 14 项未要求的其他信息。
原始 10-K表格封面上提及以引用方式将我们的最终委托书纳入原始10-K表格第三部分的内容已删除 。
除非本修正案另有规定，否则本修正案不反映 10-K 原始表格提交后发生的事件，本修正案中也未尝试修改或更新原始表格 10—K 中提供的 其他披露。
关于公司推荐的注释
除非上下文另有要求，否则本修正案中 “捷豹健康”、“捷豹”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语均指捷豹健康公司及其合并子公司。
3
第三部分
第 10 项。董事、执行官和公司治理
下表列出了我们每位高管和董事的姓名、年龄（截至 2024 年 4 月 17 日的 ）和职位。
| 姓名 | 年龄 | 担任的职位 |
| 高管 | ||
| 丽莎·孔特 | 65 | 首席执行官兼总裁、董事（第一类） |
| 普拉文·查图尔韦迪博士 | 61 | 首席科学官；科学顾问委员会主席 |
| 卡罗尔·利扎克，工商管理硕士 | 60 | 首席财务官 |
| 史蒂夫·金博士 | 66 | 首席可持续供应、民族植物学研究和知识产权官 |
| 乔纳森·沃林，法学博士，工商管理 | 62 | 办公厅主任、首席合规官兼总法律顾问 |
| 非执行董事 | ||
| 詹姆斯·J·博赫诺夫斯基(1)(2)(3) | 80 | 董事会主席（第一类） |
| 约翰·米切克三世(1)(3) | 71 | 董事（二级） |
| 乔纳森·B·西格尔(1)(2) | 50 | 董事（第一类） |
| Anula Jayasuriya | 67 | 董事（第三类） |
| (1) | 审计委员会成员。 |
| (2) | 薪酬委员会成员。 |
| (3) | 提名委员会成员。 |
执行团队
丽莎·A·孔蒂。自 2013 年 6 月创立公司以来，Conte 女士一直担任 总裁、首席执行官和董事会成员。 孔戴女士自 2001 年 11 月创立 Napo 以来还担任 Napo 的首席执行官和董事会成员，并且是我们的控股子公司 Napo Therapeutics, S.p.A.（f/k/a Napo EU S.p.A.）的董事会主席（“Napo Therapeutics”） 自 2021 年 3 月成立以来。1989年，孔戴女士创立了萨满制药公司，这是一家天然产物制药 公司。孔蒂女士目前还是加州非营利性 公益公司治愈森林温室的董事会成员，并在《生命科学领袖》杂志的编辑顾问委员会和 Pure Earth的领导委员会任职。Conte 女士拥有加州大学圣地亚哥分校生理学和药理学硕士学位以及达特茅斯学院生物化学工商管理硕士学位和 学士学位。
我们认为，孔戴女士有资格在我们董事会任职 ，这是因为她对我们公司的广泛了解以及在候选产品和产品方面的经验，以及 她在为上市和私营公司管理和筹集资金方面的经验。
普拉文·查图尔韦迪博士.查图尔韦迪 博士自2022年3月1日起继续担任公司科学 顾问委员会（SAB）主席，此外还曾担任我们的首席科学官。他于2017年5月加入公司，担任捷豹和纳波的SAB主席。查图尔韦迪博士在制药行业的 30多年的职业生涯中，参与了癫痫、HIV、丙型肝炎、记忆和胃肠道疾病等治疗领域的多种药物的成功开发和商业化 。查图尔韦迪博士在2006年至2013年期间担任 的总裁兼首席科学官，并在2013年至2017年期间继续担任纳波的科学顾问。 查图尔韦迪博士共同创立并领导了多家生物技术企业。从 2001 年到 2004 年，他曾担任 Scion Pharmicals, Inc. 的总裁、首席执行官 兼董事。他是 Indus Pharmicals 的创始人，自 2017 年起担任该公司的董事长和 董事，并在 2005 年至 2007 年以及 2010 年至 2015 年期间担任过同样的职务。Indus Pharmicals于2015年与Pivot 制药公司合并，查图尔韦迪博士在2015年至2017年期间担任Pivot Pharmicals的总裁兼首席执行官，之后担任 担任纳波和捷豹的SAB主席。查图尔韦迪博士还共同创立了Oceanyx Pharmicals，自2011年以来，他一直担任该公司的首席执行官兼董事，并继续在Indus、Oceanyx、Enlivity和Cellanyx的董事会任职。 自2013年以来，他一直是乔治敦大学的兼职教职员工。在他职业生涯的早期，即从1994年到2001年，查图尔韦迪 博士曾在Vertex Pharmicals担任过各种领导评估主管，从1993年到1994年他在Alkermes Inc.的临床前 小组工作。他的职业生涯始于1988年，在帕克戴维斯/华纳-兰伯特公司（现为辉瑞）的产品开发组， 他在那里工作到1993年。Chaturvedi 博士拥有西弗吉尼亚大学药物科学博士学位和孟买大学药学学士学位 学位。
4
卡罗尔·利扎克。利扎克女士自2021年4月起担任 我们的首席财务官。她于2019年5月加入公司，担任财务副总裁兼公司财务总监 财务总监，并于2019年8月晋升为首席会计官，并于2020年3月晋升为财务高级副总裁兼首席会计 官。在加入我们之前，利扎克女士于2017年11月至2019年1月担任佐萨诺制药公司 的高级董事兼公司财务总监，2016年7月至2017年8月担任量子安全公司的财务总监， 于2014年9月至2016年7月担任Alexza Pharmicals, Inc.的执行董事兼公司财务总监。在此之前， 她曾担任 HID 全球公司子公司的公司财务总监九年。Lizak 女士拥有佩珀代因 大学、格拉齐亚迪奥商业与管理学院的工商管理硕士学位和圣托马斯大学的工商管理学士学位。
史蒂夫·金博士金博士自 2012 年 3 月起担任我们的可持续供应、民族植物学研究和知识产权执行副总裁，自 2014 年 9 月起担任我们的秘书。2020年3月，他被提升为民族植物学研究和知识产权 可持续供应主管。从 2002 年到 2012 年，金博士曾在我们的全资子公司纳波制药公司担任可持续供应、民族植物学 研究和知识产权高级副总裁。在此之前，金博士曾在萨满制药公司担任民族植物学和保护副总裁。金博士因创造和传播长期可持续研究而获得国际 天然产物和保护界的认可巴豆的收获和管理 ，巴豆的广泛来源crofelemer。金博士目前是加州非营利性公益公司 Healing Forest 温室的董事会成员。金博士拥有纽约植物园/纽约城市大学经济 植物学研究所的生物学博士学位和 纽约植物园/纽约城市大学经济植物学研究所的生物学硕士学位。
乔纳森·沃林 沃林先生 自 2019 年 9 月 4 日起担任我们的办公厅主任兼总法律顾问。他于2018年11月加入公司，担任公司首席合规 官兼公司法律顾问，并继续担任首席合规官。在加入公司之前，沃林 先生在2017年6月至2018年11月期间担任独立顾问，为客户提供企业合规方面的建议，于2016年9月至2017年5月担任Braden Partners（d/b/a Pacific Punlical Services）的首席行政 官，2015年6月至2016年8月担任 Natera, Inc.的首席合规官，2013年9月至2015年5月担任Braden Partners的首席合规官。沃林先生拥有美国天主教大学、哥伦布法学院的法学博士学位、乔治 华盛顿大学商学院的工商管理硕士学位和马里兰大学的会计学学士学位。
管理人员由 董事会酌情任职。我们的任何执行官之间或我们的任何执行官和董事之间都没有家庭关系。 任何执行官与选择 执行官所依据的任何其他人之间没有任何安排或谅解。
非执行董事
詹姆斯·J·博赫诺夫斯基自 2014 年 2 月起担任 董事会成员，自 2014 年 6 月起担任董事会主席。自 2014 年 2 月起，他还担任我们全资子公司纳波制药有限公司（“Napo”）的董事会成员。 自1988年以来，博奇诺夫斯基先生一直担任风险投资公司德尔福风险投资公司的创始人兼管理成员。1980年，博奇诺夫斯基 先生共同创立了科技风险投资者。博奇诺夫斯基先生以优异成绩获得哈佛大学商学院工商管理硕士学位和麻省理工学院航空航天学士学位。
我们认为，博奇诺夫斯基先生有资格 在我们董事会任职，这是因为他在风险投资支持的医疗保健公司拥有丰富的经验，而且他既是 的执行官又是多家公司的董事会成员。
约翰·米切克三世自 2016 年 4 月起担任 Napo 董事会和 Napo 董事会成员 ，自 2021 年 3 月起担任 Napo Therapeutics 的董事会成员。从 2000 年到 2010 年，米切克先生担任 Silicon Prairie Partners, LP 的董事总经理，该公司是一家总部位于加州帕洛阿尔托 的家族风险基金。自2010年以来，米切克先生在阿玛尼诺卓越食品、Innovare 公司和日航/环球保险的董事会任职。他还是Enova Systems的董事会成员、首席执行官兼首席财务官。从 2014 年 3 月到 2015 年 8 月，他担任史密斯电动汽车公司的临时首席财务官。 Micek 先生以优异成绩毕业于圣塔克拉拉大学和旧金山大学法学院，曾担任《法律评论》的文章 编辑。他专门从事金融服务的加州法律执照目前处于非活动状态。
5
我们认为，Micek 先生有资格在我们董事会任职，因为他在管理和其他公司的董事会 中拥有多年的执行经验。
乔纳森·B·西格尔 自 2018 年 3 月起担任 Napo 董事会成员，自 2018 年 3 月起担任 Napo 董事会成员，自 2021 年 3 月起担任 Napo Therapeutics 董事会成员 。西格尔先生自2017年创立JBS Healthcare Ventures以来一直担任该公司的首席执行官，该公司致力于对公共和私人医疗保健实体的投资。2021年6月， 他还担任纳斯达克上市公司OPY Acquisition Corp. I的首席执行官兼董事会主席，任期至2023年12月。 从2011年到2017年，他在金登资本管理公司担任合伙人兼医疗保健部门负责人。在加入金登之前，西格尔 先生于 2005 年至 2011 年在 SAC Capital Advisors 担任医疗投资组合经理；在贝尔、斯特恩斯公司担任制药和专业 药物研究副总监；在德累斯顿·克莱因沃特·瓦瑟斯坦担任药物研究助理；以及计算机科学公司生命科学部的 顾问。西格尔先生曾在哈佛医学院诺华 免疫生物学中心担任研究助理，并在塔夫茨大学医学院担任研究助理。他还是纳斯达克上市公司Sol-Gel Technologies Ltd的董事 ，并自2019年3月起在私营制药 公司Vitalis LLC的顾问委员会任职。此前，他曾在Lumara Health的董事会任职。西格尔先生于 1995 年获得塔夫茨大学心理学 学士学位，并于 1999 年获得哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。
我们认为，由于西格尔先生在制药投资领域的丰富经验，他有资格在我们董事会任职 。
Anula Jayasuriya自 2022 年 7 月起担任我们董事会的 成员。2013 年，贾亚苏里亚博士创立了 ExxClaim Capital，目前担任 创始人兼董事总经理。自 2021 年 5 月起，她还在 Lineage Cell Therapeutics, Inc.（纽约证券交易所代码：LCTX） 的董事会任职。2006年，她与他人共同创立了Evolvence India生命科学基金，管理该基金至2017年7月。从2001年到2002年，贾亚苏里亚博士是位于帕洛阿尔托的Skyline Ventures的合伙人，在此之前，他在旧金山的德国/美国风险投资公司 TVM 担任合伙人。她之前的职位包括 1999 年至 2000 年在 Genomics Collaborative, Inc. 担任业务发展副总裁、1994 年至 1998 年在霍夫曼-拉罗氏担任 全球药物开发副总裁以及合成实验室结果研究主任。Jayasuriya 博士以优异成绩获得哈佛大学文学学士学位、剑桥大学药理学硕士学位、哈佛医学院医学博士和博士学位 （微生物学和分子遗传学）以及哈佛商学院工商管理硕士学位，以优异成绩获得哈佛商学院工商管理硕士学位。
我们认为，由于Jayasuriya博士在医疗投资和管理方面的丰富经验，她有资格 在董事会任职。
我们的任何 执行官之间或我们的任何执行官和董事之间都没有家庭关系。任何 董事与选定董事所依据的任何其他人之间没有任何安排或谅解。
董事会
董事会监督我们的业务， 监督我们管理层的业绩。根据我们的公司治理程序，董事会不参与 自身参与公司的日常运营。我们的执行官和管理层监督日常运营。我们的董事 通过参加不时举行的董事会会议来履行其职责和责任。
董事会领导结构
章程和公司治理准则 为董事会提供了灵活的自由裁量权来合并或分离 董事会主席和首席执行官的职位。作为一项总体政策，我们董事会认为，主席 和首席执行官的职位分离可以增强董事会与管理层的独立性，创造一个鼓励 客观监督管理层业绩的环境，并提高整个董事会的效率。我们预计董事会主席和首席执行官的职位将来将由两个人担任， 也打算由两个人担任。
董事会独立性
我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市。根据纳斯达克的规定，独立董事必须占上市公司董事会的多数席位。此外， 纳斯达克规则要求，上市公司审计、薪酬和提名 委员会的每位成员都必须独立，但有特定例外情况。审计委员会成员还必须满足 《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。根据纳斯达克的规定，只有在 公司董事会认为，董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断 时，该董事才有资格成为 “独立董事”。
6
为了被视为规则10A-3所述的独立性， 上市公司审计委员会成员除以审计委员会成员的身份外，不得以 董事会或任何其他董事会委员会 (1) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿 费用，或 (2) 作为关联公司上市公司或其任何子公司的人员。
我们的董事会定期对其组成、委员会的组成和董事的独立性进行审查，并考虑是否有任何董事 与我们存在实质性关系，这可能会损害其在履行 责任时行使独立判断的能力。根据每位董事要求并由其提供的有关其背景、就业和 隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会已确定，我们五名董事中有四名（即博奇诺夫斯基先生、 米切克先生、西格尔先生和贾亚苏里亚博士）的关系不会干扰董事在履行董事职责时行使独立 判断而且每位董事都是 “独立的”，因为 一词是纳斯达克规则定义的。我们的董事会还确定，组成我们审计委员会的米切克先生（主席）、博奇诺夫斯基先生和西格尔先生， ，组成薪酬委员会的博奇诺夫斯基先生（主席）和西格尔先生，以及组成提名委员会的 博奇诺夫斯基先生和米切克先生，符合适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克规则和上市标准规定的委员会 的独立标准。
在做出这一决定时，董事会 考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及董事会 认为与确定独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权。
错开的棋盘
根据我们经修订的第三次修订和重述的 公司注册证书（“COI”）以及经修订和重述的章程（“章程”）， 董事会分为三类董事。在每次股东年会上，将选出一类董事，任期三年，以接替任期届满的同类董事。董事任期 将在2024年第三类董事年会、2025年第一类董事和2026年举行的第二类董事年度股东大会上选出继任董事并获得资格后到期。
| · | 我们的 I 级董事是詹姆斯·博奇诺夫斯基、丽莎·孔蒂和乔纳森·西格尔； |
| · | 我们的二级董事是约翰·米切克三世；以及 |
| · | 我们的三级董事是阿努拉·贾亚苏里亚。 |
我们修订和重述的 COI 以及经修订和重述的 章程规定，董事会多数成员应不时通过决议确定董事人数。 将董事会分为三类，错开三年任期，这可能会推迟或阻止股东为 实现管理层变更或控制权变更所做的努力。
董事会下设的委员会
董事会下设三个委员会： 审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。除非有重大承诺或特殊情况，否则续任董事和我们的董事候选人必须出席年度股东大会，并且还必须 参加他们任职的委员会的会议。下表提供了截至 2024 年 3 月 31 日每个委员会 的成员信息：
|
姓名 |
审计 |
补偿 |
提名 |
| 丽莎·A·孔蒂 | |||
| 詹姆斯·J·博赫诺夫斯基 | ✓ | ✓* | ✓ |
| 约翰·米切克三世 | ✓*† | ✓ | |
| 乔纳森·B·西格尔 | ✓ | ✓ | |
| Anula Jayasuriya |
| * | 委员会主席 |
| † | 金融专家 |
7
审计委员会
我们的审计委员会成员是米切克先生、 博奇诺夫斯基先生和西格尔先生。米切克先生是审计委员会主席。我们的审计委员会的职责 包括：
| · | 任命、批准我们注册会计师事务所的薪酬并评估其独立性； |
| · | 监督我们独立注册会计师事务所的工作，包括接收和审议该公司的报告 ； |
| · | 与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务 报表和相关披露； |
| · | 监督我们对财务报告、披露控制和程序以及行为准则的内部控制； |
| · | 讨论我们的风险管理政策； |
| · | 制定有关从我们的独立注册会计师事务所招聘员工的政策，以及接收和保留与会计相关的投诉和疑虑的程序； |
| · | 审查、批准或批准任何关联人交易；以及 |
| · | 准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告。 |
我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和非审计服务，除了 de minimis 非审计服务外，必须事先获得我们的 审计委员会的批准。
我们的董事会已确定，根据纳斯达克规则和第10A-3条，米切克先生、博奇诺夫斯基先生和西格尔先生的每位 都是独立董事。 我们审计委员会的所有成员均符合 美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规章制度对金融知识的要求。
我们的董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会规则，Micek 先生是 “审计委员会财务专家”，并具有适用的纳斯达克规章制度所定义的必要财务复杂性 。
审计委员会在 2023 年举行了四次会议。 审计委员会通过了经董事会批准的书面章程，该章程可在我们网站上查阅，网址为：https://jaguarhealth.gcs-web.com/static-files/aeabd726-16c2-4219-a755-475e9c87b851。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会的成员是博奇诺夫斯基先生 和西格尔先生。博奇诺夫斯基先生是薪酬委员会主席。我们的薪酬委员会的职责 包括：
| · | 就首席执行官的薪酬确定或向董事会提出建议； |
| · | 就我们其他执行官的薪酬确定或向董事会提出建议； |
| · | 监督和管理我们的现金和股权激励计划； |
| · | 审查董事薪酬并向董事会提出建议；以及 |
| · | 根据适用的美国证券交易委员会 规则，准备薪酬委员会报告并在我们的年度委托书中进行必要的披露。 |
为了确定薪酬， 薪酬委员会根据首席执行官（不参与其自身薪酬的审议）的意见， 每年至少进行一次审查，并就公司 每位执行官的适当薪酬水平向董事会提出建议。薪酬委员会会考虑其认为与设定高管薪酬有关的所有因素。
8
我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克规章制度，博奇诺夫斯基先生 和西格尔先生都是独立的，是《交易法》颁布的第16b-3条中定义的 的 “非雇员董事”，也是经修订的1986年 第 162 (m) 条定义的 “外部董事”。
薪酬委员会在 2023 年举行了一次会议。所有与薪酬有关的事项均在董事会层面获得批准。薪酬委员会通过了董事会批准的 书面章程，该章程可在我们的网站上查阅，网址为：
https://jaguarhealth.gcs-web.com/static-files/653862da-1aa9-4819-b559-5c5654189e80。 根据其章程，薪酬委员会有权全权酌情选择、保留和获取 薪酬顾问的建议，以协助其履行章程中规定的职责和责任，但前提是 必须考虑纳斯达克 上市规则5605 (d) (3) (D) 中规定的与薪酬顾问独立于管理层相关的因素。薪酬委员会目前没有聘请薪酬顾问或征求薪酬顾问的建议。
提名委员会
我们的提名委员会的成员是博奇诺夫斯基先生 和米切克先生。我们的提名委员会的职责包括：
| · | 确定有资格成为我们董事会成员的人员； |
| · | 评估董事的资格； |
| · | 向董事会推荐被提名参选董事的人员，并向我们 董事会的每个委员会推荐候选人；以及 |
| · | 监督我们董事会的年度评估。 |
提名委员会在2023年没有开会。 所有与提名有关的事项均在董事会层面获得批准。提名委员会通过了经董事会批准的书面章程 ，该章程可在我们的网站上查阅，网址为：https://jaguarhealth.gcs-web.com/static-files/02dfed04-9508-44cd-a96a-3215e565111c。
薪酬委员会联锁和内部参与
我们的薪酬委员会 的成员均未担任过我们公司的高级职员或员工。我们所有执行官目前或在过去的一年中均未担任董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，其职能与任何拥有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职的实体 具有同等职能。
2023 年的会议和出席情况
董事会在 2023 年举行了二十八次会议 。在2023年期间担任董事的每位董事在截至2023年12月31日的年度（在该董事 任职期间）参加了董事会及其任职的委员会（如果有）的75％或以上的会议。
我们没有关于董事出席年度股东会议的书面政策 。我们鼓励但不要求我们的董事参加年会。一位董事出席了 2022年年度股东大会。
风险监督
我们的董事会通过审计委员会监督 我们面临的各种风险。我们的审计委员会章程赋予了审计委员会的责任 和职责，包括与管理层和独立审计师讨论我们的主要财务风险敞口以及管理层 为监控和控制此类风险而采取的措施，包括我们的风险评估和风险管理政策。我们的审计委员会还负责监控和控制网络安全风险敞口，并与管理层讨论此类风险。
9
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条以及美国证券交易委员会据此制定的法规要求我们的董事、高级管理人员和拥有我们普通 股票10％以上的个人以及这些人的某些关联公司向美国证券交易委员会提交其对我们普通股所有权的初步报告，并随后向美国证券交易委员会提交此类所有权变动的报告 。美国证券交易委员会 法规要求董事、高级管理人员和拥有我们普通股10％以上的个人向我们提供他们提交的所有第16（a）节报告的副本。仅根据我们对收到的这类 报告副本及其修正案的审查，以及这些人关于无需提交其他报告的书面陈述，我们认为 在截至2023年12月31日的财政年度中，我们10％以上普通股的董事、高级管理人员和所有者遵守了 所有适用的申报要求，唯一的不同是孔蒂博士每位涉及一笔交易的4表格 迟交 King、Wolin 先生、Lizak 女士和 Chaturvedi 博士以及一份涉及 两笔交易的表格 4Jayasuriya 博士迟到了。
商业行为与道德守则
我们通过了《商业行为准则》和 道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的总裁兼首席执行官、我们的首席财务 官和其他履行财务或会计职能的员工。《商业行为与道德准则》规定了指导我们员工商业行为的基本 原则。该代码的最新副本位于我们的网站上 https://jaguarhealth.gcs-web.com/corporate-governance。 我们打算在适用规则和交易所要求的范围内，在我们的网站上披露未来对我们商业行为和道德准则某些条款的修订，或对此类条款的豁免 。本 代理声明中包含我们的网站地址并未以引用方式将我们网站上或可通过我们网站访问的信息纳入本委托声明。
股东与董事会的沟通
股东可以通过以下方式 联系个人董事 或集团董事会，或特定的董事会委员会或团体，包括作为一个群体的非雇员董事：
邮件：收件人：董事会
捷豹健康有限公司
松树街 200 号，400 号套房
加利福尼亚州旧金山 94104
电子邮件：AskBoard@jaguar.health
每封信函都应指明要联系的一个或多个适用的 收件人以及通信的大致主题。我们首先会接收和处理通信 ，然后再将其转发给收件人。我们也可能会将通信转交给公司内的其他部门。我们通常不会 向董事转发主要是商业性质的、与不当或无关的话题相关的通信，也不会要求 公司提供一般信息的通信。
项目 11。高管薪酬
薪酬概述1
本次薪酬讨论应与下述薪酬表一起阅读 ，提供了有关我们2023年指定的 执行官的高管薪酬计划的信息，他们是我们的现任总裁兼首席执行官丽莎·孔特、我们的首席科学 官兼科学顾问委员会主席普拉文·查图尔韦迪、我们的可持续供应、民族植物学研究和知识 产权主管史蒂芬·金以及乔纳森·沃林是我们的办公厅主任、总法律顾问兼首席合规官。我们将这四个人称为 我们指定的 2023 年执行官。
2023 年薪酬汇总表
下表提供了有关 我们的指定高管 官员在财政年度内以各种身份提供的服务的总薪酬的信息。
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| 工资 | 奖金 | 选项 奖励 | 股票
奖项 | 所有其他 补偿 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
| 年 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($)(3) | ($) | ||||||||||||||||||||||
| 丽莎·A·孔蒂 | 2023 | 576,374 | — | — | 205,190 | 34,290 | 815,854 | |||||||||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | 2022 | 566,205 | 160,140 | — | 327,403 | 33,658 | 1,087,406 | |||||||||||||||||||||
| 2021 | 526,775 | 185,000 | 1,508,111 | 805,950 | 33,822 | 3,059,658 | ||||||||||||||||||||||
| 普拉文·查图尔韦迪博士 | 2023 | 465,500 | — | — | 109,222 | 52,412 | 627,134 | |||||||||||||||||||||
| 首席科学官 | 2022 | 387,917 | 80,560 | — | 101,613 | 39,721 | 609,811 | |||||||||||||||||||||
| 2021 | — | 102,180 | 335,229 | 179,100 | 265,000 | 881,509 | ||||||||||||||||||||||
| 史蒂芬·R·金博士 | 2023 | 352,900 | — | — | 85,139 | 53,496 | 491,535 | |||||||||||||||||||||
| 民族植物学研究与知识产权可持续供应主管 | 2022 | 342,650 | 96,385 | — | 71,386 | 49,705 | 560,126 | |||||||||||||||||||||
| 2021 | 308,925 | 117,000 | 446,273 | 238,651 | 54,782 | 1,165,631 | ||||||||||||||||||||||
| 乔纳森·沃林 | 2023 | 396,520 | — | — | 105,176 | 61,093 | 562,789 | |||||||||||||||||||||
| 办公厅主任、总法律顾问兼首席合规官 | 2022 | 383,590 | 104,248 | — | 101,652 | 55,004 | 644,494 | |||||||||||||||||||||
| 2021 | 335,850 | 117,792 | 222,927 | 119,102 | 51,174 | 846,845 |
薪酬汇总表的脚注
| (1) | 我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的财务报表附注11中描述了计算期权奖励价值时使用的假设，该报告以引用方式纳入此处。期权奖励报告的金额 基于根据ASC主题718计算的总授予日公允价值。2019年6月3日，公司向特拉华州国务卿 提交了其第三次修订和重述的公司注册证书第五修正案的 证书，以1比70的比例对公司有表决权的普通股进行反向拆分，自2019年6月7日起生效（“2019年反向股票拆分”）。2021年9月3日，公司向特拉华州国务卿提交了其第三修正案和 重述的公司注册证书的第六修正案证书，以1比3的比例反向拆分公司 有表决权的普通股，自2021年9月8日起生效（“2021年反向股票拆分”）。2023年1月20日，公司 向特拉华州国务卿 提交了其第三次修订和重述的公司注册证书的第七修正案证书，以1比75的比例对公司的有表决权普通股进行反向拆分，自2023年1月23日起生效（“2023年反向股票拆分”）。截至2023年12月31日，2023年反向股票拆分、2021年反向股票拆分和2019年反向股票拆分已追溯反映在每位执行官持有的以下期权中： |
| a. | 孔蒂女士——在2022年和2023财年，孔戴女士没有获得任何期权授权。2021年4月5日，共向孔戴女士授予了3599股股票，公允价值为每股419.04美元。2022年12月27日，孔戴女士和 公司共同同意交出和取消2021年4月5日授予的未归属股票期权（“期权”），以每股447.75美元的行使价 购买总计1,899股公司有表决权的股票，面值为每股0.0001美元。作为取消期权的对价，该公司同意向孔戴女士支付300美元。 |
| b. | 查图尔韦迪博士——在2022年和2023财年，查图尔韦迪博士没有授予任何期权。2021 年 4 月 5 日，查图尔韦迪博士共获得 800 股 股，公允价值为每股 419.04 美元。2022年12月27日，查图尔韦迪博士 和公司共同同意交出和取消2021年4月5日授予的未归属期权，以每股447.75美元的行使价购买总计422股公司有表决权的股票，面值为每股0.0001美元。作为取消期权的对价 ，公司同意向查图尔韦迪博士支付300美元。 |
11
| c. | 金博士——在2022年和2023财年，金博士没有授予任何期权。2021 年 4 月 5 日，金博士共获得 1,065 股 股，公允价值为每股 419.04 美元。2022年12月27日，金博士和 公司共同同意放弃和取消2021年4月5日授予的未归属期权，以每股447.75美元的行使价购买总计 562股公司有表决权的股票，面值为每股0.0001美元。作为取消期权的对价 ，公司同意向金博士支付300美元。 |
| d. | 沃林先生——在2022年和2023财年，沃林先生没有授予任何期权。2021年4月5日，共向沃林先生授予了532股股票 ，公允价值为每股419.04美元。2022年12月27日，沃林先生和公司 共同同意交出和取消2021年4月5日授予的未归属期权，以每股447.75美元的行使价购买总计281股公司有表决权的股票，面值为每股0.0001美元。作为 取消期权的对价，公司同意向沃林先生支付300美元。 |
| e. | 如果期权持有人在 当天是员工，则2017年12月21日的所有期权补助金自2018年3月31日起全部归属。2018 年 3 月 12 日的所有期权补助金都归于 1/36第四每月从授予后一个月开始，剩余的 将在接下来的35个月中平均归属，因此该期权将于2021年3月12日全部归属。2018 年 6 月 1 日的所有期权补助金都归于 1/36第四每月从授予后一个月开始，剩余部分在接下来的 35个月内平均归属，这样该期权将于2021年6月1日全部归属。2019年7月24日的所有期权补助金归于1/36第四在三十六个月内每月 ，在 发放补助金时，按每服务一年 1/36 的费率将额外归属计入员工。这些期权将于2022年7月24日全额归属。2020 年 3 月 20 日的所有期权补助金都归于 1/36第四在三十六个月内每月 ，额外归属按发放时每服务一年 1/36 的费率计入员工。 期权将于 2023 年 3 月 19 日全额归属。2021 年 4 月 5 日授予的期权归于 1/36第四每月 从授予后一个月开始，剩余部分在接下来的35个月中平均归属，这样，该期权将于 2024 年 4 月 5 日全额归属 ，但须在每个相关归属日期之前继续向我们提供服务。 |
| (2) | 我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中 财务报表附注11描述了计算股票奖励（主要是限制性股票单位）价值时使用的假设，该报告以引用方式纳入此处。 股票奖励报告的金额基于授予日的总授予日公允价值，根据 ASC 主题 718 计算。2021年4月5日和2022年3月28日授予的所有限制性股票单位将在未来三年 年内每年归属。2023年8月14日授予的限制性股票单位将在未来两年内每年归属。 |
| a. | 孔蒂女士——2023年8月14日，孔戴女士获得了383,605个限制性股票单位，授予日的市价为每股0.53美元。2022年3月28日，孔戴女士获得了8,416个限制性股票单位，授予日的市价为每股39.00美元。2021年4月5日，孔戴女士获得了1,800个限制性股票单位，授予日的市价为每股448.00美元。 |
| b. | 查图尔韦迪博士——2023年8月14日，查图尔韦迪博士以授予日每股0.53美元的市场价格 获得了204,192股限制性股票单位。2022年3月28日，查图尔韦迪博士以授予之日每股39.00美元的市场价格获得了2612个限制性股票单位。2021年4月5日，查图尔韦迪博士以授予之日每股448.00美元的市场价格获得了400个限制性股票单位。 |
| c. | 金博士——2023年8月14日，金博士获得了159,168个限制性股票单位，授予日的市价为每股0.53美元。2022年3月28日，金博士获得了1,835个限制性股票单位，授予日的市价为每股39.00美元。2021年4月5日，金博士获得了533个限制性股票单位，授予日的市价为每股448.00美元。 |
| d. | 沃林先生——2023年8月14日，沃林先生获得了196,628个限制性股票单位，授予日的市价为每股0.53美元。2022年3月28日，沃林先生获得了2613个限制性股票单位，授予日的市价为每股39.00美元。2021年4月5日，沃林先生获得266个限制性股票单位，授予日的市价为每股448.00美元。 |
12
| (3) | 本列中显示的金额反映了为此类高管及其家庭成员支付的增量健康保险费（如果适用）。 |
从叙述到摘要薪酬表
基本工资
自2018年5月1日起，薪酬委员会 将孔戴女士的年基本工资从44万美元提高到50万美元，将金博士的年基本工资从280,500美元提高到290,317美元，并于2019年11月1日，金博士的年基本工资从290,317美元提高到30万美元。自2021年4月1日起，薪酬委员会将孔戴女士的年基本工资从50万美元提高到535,700美元，将金博士的 年基本工资从30万美元提高到311,900美元。自2022年4月1日起，薪酬委员会将孔戴女士的 年基本工资从535,700美元提高到576,374美元，将金博士的年基本工资从311,900美元提高到352,900美元。
查图尔韦迪博士于2022年3月1日被聘用，年基本工资为465,500美元。在查图尔韦迪博士在公司全职工作之前，他是公司的顾问 ，每月支付22,167美元的费用。在 财年，他获得了26.5万美元的咨询费。
沃林先生于2018年11月28日被录用，年基本工资为26万美元。2019年9月6日，我们与沃林先生签订了晋升信，根据 ，他的基本工资提高至280,800美元，自2019年9月1日起生效。自2019年11月1日和2020年4月1日起，他的年基本工资分别提高到30万美元和 30.9万美元。自2021年4月1日起，薪酬委员会 将沃林先生的年基本工资从30.9万美元提高到344,800美元。自2022年4月1日起，薪酬委员会 将沃林先生的年基本工资从344,800美元提高到396,520美元。
在2023财年，孔戴女士、 查图尔韦迪博士、金博士和沃林先生没有加薪。
股权补偿
孔戴女士和金博士在被私人控股的捷豹动物健康公司聘用时获得了股票 期权补助。此类期权通常会随着时间的推移进行归属， 25% 的期权在工作九个月后归属，之后按月归属，三年后完全归属。Wolin 先生在被我们聘用时获得了股票期权补助金，其归属时间表类似。董事会定期向现任指定执行官授予 额外期权，这些期权通常在三年内按比例分配。 2022年12月27日，公司的指定执行官（“NEO”）和公司共同同意交出和取消2021年4月5日授予的未归属期权 ，以每股447.75美元的行使价购买总计3,445股公司有表决权的股票，面值 0.0001美元。作为取消期权的对价，公司同意 向每个近地天体支付300美元。2021年4月5日和2022年3月28日授予的限制性股票单位中有三分之二已归属 并行使并添加到NEO的收入中，按其归属之日的公允价值定价。
向我们当前 指定执行官发行的所有股票期权和限制性股票单位均归属并可在控制权变更后行使。
与我们的指定执行官的雇佣安排
丽莎·A·孔蒂
2014 年 3 月，我们与孔戴女士签订了一份聘用信 ，自2014年3月1日起任命，任期自2014年3月1日起。根据这封录用信， 孔戴女士的年基本工资为40万美元，她有资格获得相当于基本工资30％的年度目标奖金。自 2015 年 6 月 15 日起，我们的董事会审查了孔戴女士与 年度薪酬审查相关的雇佣安排条款，并将孔戴女士的基本工资调整为44万美元。Conte 女士有权参与 所有员工福利计划，包括团体医疗保健计划和所有附带福利计划。自2018年5月1日起，薪酬 委员会将孔戴女士的基本工资调整为50万美元。自2018年5月14日起，孔戴女士有资格获得相当于其基本工资40％的年度 目标奖金。自2021年4月1日起，薪酬委员会将孔戴女士的基本工资调整为535,700美元。自2022年4月1日起，薪酬委员会将孔戴女士的年基本工资从 535,700美元提高到576,374美元。孔戴女士在2023财年没有加薪。
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普拉文·查图尔韦迪博士
2022年3月，我们与查图尔韦迪博士签订了聘书 ，以随意身份担任我们的首席科学官，自2022年3月1日起生效。根据提议 信，Chaturvedi博士的年基本工资为465,500美元，他有资格获得基本工资30％的年度目标奖金， 并且他有资格参与我们向其他员工提供的员工福利计划。在查图尔韦迪博士在公司全职工作 之前，他曾是公司的顾问，月薪为22,167美元。在2023财年，查图尔韦迪博士的工资没有增加 。
史蒂芬·R·金博士
2014 年 2 月，我们与金博士签订了一封聘书 ，要求他担任我们的可持续供应、民族植物学研究和知识产权执行副总裁， 将于 2014 年 3 月 1 日生效。根据录取通知书，金博士的年基本工资为25.5万美元，他 有资格获得相当于其基本工资30％的年度目标奖金，并且他有资格参与我们向其他员工提供的 员工福利计划。自2015年6月15日起，我们董事会在年度薪酬审查中审查了金博士的雇用 安排条款，并将金博士的基本工资调整为280,500美元。King 博士 有权参与所有员工福利计划，包括团体医疗保健计划和所有附带福利计划。自2018年5月14日起，金博士有资格获得相当于其基本工资40％的年度目标奖金。自2018年5月1日、2019年11月1日和2021年4月1日起，他的年基本工资分别提高至290,317美元、 30万美元和311,900美元。自2022年4月1日起，薪酬委员会将金博士的年基本工资从311,900美元提高到352,900美元。在2023财年，金博士的薪水没有增加 。
乔纳森·S·沃林
2018 年 11 月，我们与沃林先生签订了一份任命 封聘书，要求他随意担任我们的首席合规官，自 2018 年 11 月 28 日起生效。根据 聘用信，沃林先生的年基本工资为26万美元，他有资格获得相当于其基本工资40％的年度目标奖金，并且他有资格参与我们向其他员工提供的员工福利计划。2019年9月6日，我们 与沃林先生签订了一份晋升信，根据该信，他的基本工资提高至280,800美元，自2019年9月1日起生效。自2019年11月1日、2020年4月1日和2021年4月1日起，他的年基本工资分别提高到30万美元、30.9万美元和344,800美元。自2022年4月1日起，薪酬委员会将沃林先生的年基本工资从344,800美元提高到396,520美元。在2023财年，沃林先生没有加薪。
与执行官的遣散费安排
2020年6月，公司签订了与向公司某些执行官支付遣散费和其他福利有关的某些 协议（“Serverance 协议”），包括孔蒂女士、金博士、利扎克女士和沃林先生。2022年3月，公司与查图尔韦迪博士签订了 遣散费协议，其条款与遣散协议基本相同。遣散费 协议规定，如果执行官在控制权变更后的三个月内（a）公司 无故解雇（定义见遣散协议）（死亡或伤残除外），或（b）正当理由解雇（如遣散费协议中的定义 ），则遣散费 协议将提供薪酬和福利。根据遣散费协议应支付给高管 官员的薪酬和福利如下：
| · | 遣散费金额相当于执行官十二个月的基本工资， 将由公司自行决定一次性支付或在十二个月（“遣散期”）内分期支付， 与公司的正常薪资做法一致。 |
| · | 为公司团体健康 计划下的任何《合并综合预算调节法》在解雇后的十二个月内继续支付保费。 |
| · | 所有未归属的股票期权和限制性股票单位将从终止雇佣关系之日起加速并完全归属 ，执行官将有权在 终止雇佣关系一周年之前行使任何既得股票期权。 |
根据遣散协议，每位执行官 领取福利的权利均以执行官执行释放协议的执行为前提。
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回扣政策
美国证券交易委员会于2022年10月通过了最终的 规则，以实施《多德-弗兰克法案》第954条，该条款要求国家证券交易所和 协会制定上市标准，要求所有上市公司采用和遵守薪酬回收（回扣）政策 ，以处理现任和前任执行官根据随后重报的 财务报表获得的激励性薪酬，并根据美国证券交易委员会的规则披露其回扣政策。2023年10月27日，纳斯达克提出了回扣 上市标准，该标准总体上与美国证券交易委员会通过的回扣规则一致，并要求上市公司在适用的美国证券交易委员会文件中提交与回扣有关的 披露。鉴于纳斯达克采用了回扣上市标准，我们采用了新的Clawback 政策，该政策是作为原始10-K表格的附录提交的，该政策符合美国证券交易委员会和纳斯达克的新上市标准，并且 规定，如果 公司需要发布带有合格会计重报表的重报合并财务报表，公司将收回现任和前任执行官的某些基于激励的薪酬。
2023 财年年末的杰出股票奖
下表提供有关截至2023年12月31日我们指定执行官持有的未偿股权奖励的信息 ：
| 期权归属 开学 | 证券数量 标的未行使资产 选项 | 选项 | 股票期权 到期 | |||||||||||||||||
| 日期 | 可锻炼 | 不可运动 | 行使价格 | 约会 | ||||||||||||||||
| 丽莎·A·孔蒂 | 9/22/2016 | 1 | — | (1) | $ | 295,312.50 | 9/22/2026 | |||||||||||||
| 12/21/2017 | 1 | — | (2) | $ | 29,153.25 | 12/21/2027 | ||||||||||||||
| 3/12/2018 | 13 | — | (3) | $ | 132,300.00 | 3/12/2028 | ||||||||||||||
| 6/01/2018 | 28 | — | (4) | $ | 42,943.95 | 6/01/2028 | ||||||||||||||
| 7/24/2019 | 4,631 | — | (6) | $ | 389.25 | 7/24/2029 | ||||||||||||||
| 3/20/2020 | 1,010 | — | (8) | $ | 100.35 | 3/20/2030 | ||||||||||||||
| 4/05/2021 | 1,700 | — | (9) | $ | 447.75 | 4/05/2031 | ||||||||||||||
| 普拉文·查图尔韦迪博士 | 7/24/2019 | 964 | — | (6) | $ | 389.25 | 7/24/2020 | |||||||||||||
| 3/20/2020 | 210 | — | (8) | $ | 100.35 | 3/20/2030 | ||||||||||||||
| 4/5/2021 | 377 | — | (9) | $ | 447.75 | 4/5/2031 | ||||||||||||||
| 史蒂芬·R·金博士 | 3/12/2018 | 5 | — | (3) | $ | 132,300.00 | 3/12/2028 | |||||||||||||
| 6/01/2018 | 8 | — | (4) | $ | 42,943.95 | 6/01/2028 | ||||||||||||||
| 7/24/2019 | 1,543 | — | (6) | $ | 389.25 | 7/24/2029 | ||||||||||||||
| 3/20/2020 | 336 | — | (8) | $ | 100.35 | 3/20/2030 | ||||||||||||||
| 4/05/2021 | 503 | — | (9) | $ | 447.75 | 4/05/2031 | ||||||||||||||
| 乔纳森·沃林 | 11/28/2018 | 6 | — | (5) | $ | 6,930.00 | 11/28/2028 | |||||||||||||
| 7/24/2019 | 1,156 | — | (6) | $ | 389.25 | 7/24/2029 | ||||||||||||||
| 9/5/2019 | 192 | — | (7) | $ | 270.00 | 9/05/2029 | ||||||||||||||
| 3/20/2020 | 252 | — | (8) | $ | 100.35 | 3/20/2030 | ||||||||||||||
| 4/5/2021 | 251 | — | (9) | $ | 447.75 | 4/5/2031 | ||||||||||||||
| (1) | 这些期权于2016年9月22日授予，归属1/36第四每月从授予后一个月开始， 剩余部分在接下来的35个月中平均归属，这样该期权将于2019年9月22日全部归属，但须在每个相关归属日期之前继续向我们提供 服务。 |
15
| (2) | 期权于2017年12月21日授予，如果该官员截至该日为员工，则于2018年3月31日授予100％的股权。 |
| (3) | 期权于2018年3月12日授予，归属1/36第四在三十六个月内每月按月，这样 该期权将于 2021 年 3 月 12 日全部归属，但须在每个相关归属日期之前继续向我们提供服务。 |
| (4) | 期权于2018年6月1日授予，归属1/36第四在三十六个月内每月按月，这样 该期权于 2021 年 6 月 12 日全部归属，但须在每个相关归属日期之前继续向我们提供服务。 |
| (5) | 这些期权于2018年11月28日授予，其中9/36的期权自聘用之日起九个月内授予，然后在剩余的二十七个月中每月获得1/36的期权。该期权将于2021年11月29日全部归属。 |
| (6) | 2019年7月24日授予的期权在三十六个月内每月授予1/36的期权，额外归属权按授予时每服务一年的1/36的费率记入员工 。该期权将于2022年7月24日全额归属。 |
| (7) | 2019 年 9 月 5 日授予的期权在三十六个月内每月授予第 1/36 的期权，额外归属将按授予时每服务一年 1/36 的费率记入员工 。该期权将于2023年9月5日全部归属。 |
| (8) | 2020 年 3 月 20 日授予的期权在三十六个月内每月授予第 1/36 的期权，额外归属将按授予时每服务一年 1/36 的费率记入员工 。该期权将于2023年3月20日全额归属。 |
| (9) | 2021 年 4 月 5 日授予的期权归于 1/36第四每月从授予后一个月开始，剩余的 在接下来的35个月中平均归属，这样该期权将于 2024 年 4 月 5 日全部归属，但须在每个相关的归属日期之前继续向我们提供 。2022年12月27日，执行官和公司共同同意放弃 和取消2021年4月5日授予的未归属期权，以每股447.75美元的行使价购买总计281股公司有表决权的 股票，面值为每股0.0001美元。作为取消期权的对价， 公司同意向每位执行官支付300美元。 |
16
董事薪酬
2023 年董事薪酬
下表汇总了公司非管理董事在2021年、2022年和2023年获得的总薪酬 。孔戴女士不因担任董事的 服务而获得任何额外报酬。
| 年 | 已赚取的费用或 以现金支付 ($) | 期权奖励 ($)(1) | 股票奖励 ($)(2) | 总计 ($)
| ||||||||||||||||
| 詹姆斯·J·博赫诺夫斯基 | 2023 | 100,000 | — | 40,980 | 140,980 | |||||||||||||||
| 2022 | 87,500 | — | 49,795 | 137,295 | ||||||||||||||||
| 2021 | 33,333 | 91,372 | 48,825 | 173,530 | ||||||||||||||||
| 约翰·米切克三世 | 2023 | 65,000 | — | 36,677 | 101,677 | |||||||||||||||
| 2022 | 56,875 | — | 44,543 | 101,418 | ||||||||||||||||
| 2021 | 21,667 | 84,323 | 44,919 | 150,909 | ||||||||||||||||
| 乔纳森·B·西格尔 | 2023 | 67,500 | — | 36,677 | 104,177 | |||||||||||||||
| 2022 | 59,063 | — | 44,543 | 103,606 | ||||||||||||||||
| 2021 | 22,501 | 84,323 | 44,919 | 151,743 | ||||||||||||||||
| Anula Jayasuriya | 2023 | 40,000 | — | 37,605 | 77,605 | |||||||||||||||
| 2022 | 20,000 | — | — | 20,000 | ||||||||||||||||
| 2021 | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| (1) | 我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的财务报表附注11中描述了计算 期权奖励价值时使用的假设，该报告以引用方式纳入。期权奖励报告的金额基于根据ASC主题718计算的总授予日期 公允价值。截至2023年12月31日，每位非管理董事持有的期权总数如下：博奇诺夫斯基先生共获得1,496份期权（2018财年授予19份期权，2019财年授予926份期权，2020财年授予201份期权，2021财年授予350份期权， ，2022和2023财年没有任何期权）。米切克三世先生共获得991份期权（2018财年授予11份期权， 2019财年授予540份期权，2020财年授予117份期权，2021财年授予323份期权，2022和2023财年没有 个期权）。西格尔先生共获得1,456份期权（2018财年授予6份期权，2019财年授予925份期权 ，2020财年授予202份期权，2021财年授予323份期权，2022和2023财年均未授予任何期权）；贾亚苏里亚博士在2022年没有授予任何期权。 | |
| (2) | 我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的财务报表附注11中描述了在计算 股票奖励（主要是限制性股票单位）价值时使用的假设，该报告以引用方式纳入。股票奖励报告的金额是基于授予日期的总市值计算的 。截至2023年12月31日，每位非管理董事官员 持有的限制性股票单位总数如下：博奇诺夫斯基先生在2021年5月获得175个限制性股票单位，2022年3月获得1,280个， 在2023年8月获得76,613个；米切克三世先生在2021年5月获得161个限制性股票单位，2021年5月和2022年3月获得1,145个限制性股票单位，2023年8月获得68,568个单位；西格尔先生在 2021 年 5 月获得了 161 个限制性股票单位，2022 年 3 月获得了 1,145 个， 和 2023 年 8 月获得了 68,568 个限制性股票单位；贾亚苏里亚博士在 2023 年 4 月获得了 1,718 个限制性股票单位2023 年 8 月为 68,568 人。 |
17
薪酬与绩效
根据S-K法规第402（v）项的要求， 我们将提供以下信息，说明在过去两个已完成的日历年中 中每年高管薪酬与我们的财务业绩之间的关系。在确定向我们的指定执行官 （“NEO”）的 “实际支付的薪酬” 时，我们需要对前几年在薪酬摘要 表中报告的金额进行各种调整，因为美国证券交易委员会本节的估值方法与薪酬摘要 表中要求的估值方法不同。
薪酬与绩效表
下表汇总了之前在我们的薪酬汇总表中报告的薪酬值 ，以及本节要求的2021财年、 2022和2023财年所需的调整后值。请注意，对于我们的首席执行官（“PEO”）以外的NEO，薪酬按平均值报告 。
| 年 | 摘要
薪酬 ($) (1)(2)(3) | 补偿
($) (1)(3)(4) | 平均摘要
补偿表 非 PEO 的总计 被任命为高管 军官 ($) (1)(2)(3) | 平均值 补偿 实际上已付款给 非 PEO 已命名 行政管理人员 军官 ($) (1)(3)(4) | 初始值
固定 100 美元 投资 基于总计 股东 返回 ($)(5) | 净亏损 ($) 可归因 变为常用 股东 ($)(6)(7) (输入 成千上万） | ||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 815,854 | $ | 611,189 | $ | 560,486 | $ | 472,646 | $ | 0.08 | $ | (41.30 | ) | |||||||||||||
| 2022 | $ | 1,087,406 | $ | 491,160 | $ | 592,096 | $ | 442,188 | $ | 3.55 | $ | (47.45 | ) | |||||||||||||
| 2021 | $ | 3,059,658 | $ | 1,356,572 | $ | 929,294 | $ | 598,918 | $ | 42.54 | $ | (52.60 | ) | |||||||||||||
| (1) | 在2023、2022和2021财年，专业雇主是丽莎·孔特。在2023财年，非专业雇主组织近地天体是查图尔韦迪博士、 金博士和沃林先生。在2022财年，非专业雇主组织近地天体是查图尔韦迪博士、金博士、沃林先生、 和温特先生。在2021财年，非专业雇主组织近地天体是金博士、沃林先生和温特先生。 |
| (2) | 报告的美元金额是相应财年在薪酬汇总表（SCT）的 “总计” 列中报告的孔戴女士的总薪酬金额和非PEO NEO的平均薪酬总额 。 |
| (3) | 去年披露中报告的2021年和2022年实际支付的薪酬已进行了调整，以反映本报告中披露的适用近地天体的 “摘要 薪酬表总额”。 |
| (4) | 下表列出了根据 S-K法规第402（v）项计算的薪酬与绩效表 中对2023年、2022年和2021年SCT总额所做的调整，以得出向我们的专业雇主和非专业雇主组织NEO的 “实际支付的薪酬”： |
18
| 2023 财年 | PEO | 非 PEO 近地天体 | ||||||||
| SCT 总计 | $ | 815,854 | $ | 560,486 | ||||||
| 减去：SCT 中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 栏下报告的金额 | $ | 205,190 | $ | 99,846 | ||||||
| 添加：截至财政年度末发放的未偿还和未归属的奖励截至财政年度末的公允价值 | $ | 58,078 | $ | 28,261 | ||||||
| 添加：与上一财年末相比，任何上一财年发放的截至该财年末未偿还和未归属的奖励的公允价值变化 | $ | (38,102 | ) | $ | (10,841 | ) | ||||
| 添加：截至本财年授予和归属奖励归属之日的公允价值 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||
| 添加：与上一财年末相比，在财年末或本财年期间满足所有归属条件的任何上一财年发放的奖励的公允价值变动 | $ | (19,451 | ) | $ | (5,414 | ) | ||||
| 减去：财政年度内的没收金额等于上一财年年终价值 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||
| 调整总数 | $ | (204,665 | ) | $ | (87,840 | ) | ||||
| 实际支付的补偿金* | $ | 611,189 | $ | 472,646 | ||||||
| 2022 财年 | PEO | 非 PEO 近地天体 | ||||||
| SCT 总计 | $ | 1,087,406 | $ | 592,096 | ||||
| 减去：SCT 中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 栏下报告的金额 | $ | 327,403 | $ | 97,811 | ||||
| 添加：截至财政年度末发放的未偿还和未归属的奖励截至财政年度末的公允价值 | $ | 52,685 | $ | 16,390 | ||||
| 添加：与上一财年末相比，任何上一财年发放的截至该财年末未偿还和未归属的奖励的公允价值变化 | $ | (91,523 | ) | $ | (18,798 | ) | ||
| 添加：截至本财年授予和归属奖励归属之日的公允价值 | $ | 0 | $ | 0 | ||||
| 添加：与上一财年末相比，在财年末或本财年期间满足所有归属条件的任何上一财年发放的奖励的公允价值变动 | $ | (101,440 | ) | $ | (23,499 | ) | ||
| 减去：财政年度内的没收金额等于上一财年年终价值 | $ | (128,565 | ) | $ | (26,190 | ) | ||
| 调整总数 | $ | (596,246 | ) | $ | (149,908 | ) | ||
| 实际支付的补偿金* | $ | 491,160 | $ | 442,188 | ||||
19
| 2021 财年 | PEO | 非 PEO 近地天体 | ||||||
| SCT 总计 | $ | 3,059,658 | $ | 929,294 | ||||
| 减去：SCT 中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 栏下报告的金额 | $ | 2,314,061 | $ | 456,327 | ||||
| 添加：截至财政年度末发放的未偿还和未归属的奖励截至财政年度末的公允价值 | $ | 327,531 | $ | 64,655 | ||||
| 添加：与上一财年末相比，任何上一财年发放的截至该财年末未偿还和未归属的奖励的公允价值变化 | $ | (140,704 | ) | $ | (37,996 | ) | ||
| 添加：截至本财年授予和归属奖励归属之日的公允价值 | $ | 182,253 | $ | 35,997 | ||||
| 添加：与上一财年末相比，在财年末或本财年期间满足所有归属条件的任何上一财年发放的奖励的公允价值变动 | $ | 241,894 | $ | 63,295 | ||||
| 减去：财政年度内的没收金额等于上一财年年终价值 | $ | 0 | $ | 0 | ||||
| 调整总数 | $ | (1,703,086 | ) | $ | (330,376 | ) | ||
| 实际支付的补偿金* | $ | 1,356,572 | $ | 598,918 | ||||
| (5) | 报告的金额代表2020年12月31日（2021财年前的最后一个 交易日）100美元股票投资的计量期价值，然后分别于2021年12月31日（2021财年的最后一个交易日）、2022年12月30日（2022财年的最后一个交易日）和2023年12月29日（2023财年的最后一个交易日）再次估值年），基于截至该日公司普通股的每股收盘价，并假设股息再投资 。 |
| (6) | 报告的金额代表根据美国公认的会计 原则计算的适用财政年度的净收益（亏损）。 |
* 实际支付的薪酬中包含的股票期权奖励 的估值假设是：（i）每种股票期权的预期寿命，该期权使用 “简化的 方法” 确定，并考虑了截至归属或财年结束日的剩余归属期限和剩余期限的平均值；（ii）行使价和资产价格，它们基于我们在该交易的普通股的收盘价纳斯达克 分别是归属日和财政年度结束日期；(iii) 基于美国财政部的无风险利率固定到期率 最接近截至背心或财政年度结束日的剩余预期寿命；（iv）历史波动率，基于每次背心或财政年度结束日期之前每个预期寿命期普通股的 每日价格历史记录；以及（v）年度 股息收益率，捷豹健康的年股息收益率为零，因为我们不支付股息。
20
上限金额与绩效衡量标准之间的关系
下图以图形方式显示了过去三年来 PEO 和非 PEO NEO 的上限金额与我们 (i) 累计股东总回报率 和 (ii) 净收益（亏损）的关系。
虽然薪酬委员会在做出高管 薪酬决策时考虑了包括公司和个人业绩在内的各种因素，但 薪酬委员会和董事会在 2021 年、2022 年和 2023 年的决定是独立于这些披露要求做出的。
21
第 12 项。某些受益所有人和管理层的证券所有权 及相关的股东事务
下表列出了截至2024年4月12日我们普通股的 实益所有权信息：
| · | 我们已知的每个人是我们已发行普通股5％以上的受益所有人； |
| · | 我们的每位指定执行官； |
| · | 我们的每位董事；以及 |
| · | 所有董事和指定执行官为一个群体。 |
有关实益所有权 的信息已由我们普通股5％以上的每位董事、执行官或受益所有人提供。实益所有权由 根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括证券的投票权和投资权。 除非脚注中另有规定，并受适用的社区财产法的约束，表中列出的人员对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的 表决权和投资权。用于计算每位上市人员所有权百分比的普通股 股数量包括此类人员持有的普通股标的期权或认股权证 或可转换证券的股份，这些股票目前可在2024年4月12日起的60天内 行使或可行使或转换，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行股票。
实益所有权百分比基于 (i) 287,260,735 股普通股和 (ii) 2,014,131 股无表决权普通股的股份 ，面值每股0.0001美元（在2023年1月23日之前生效的 反向股票拆分后，可转换为9股有表决权的普通股）截至 2024 年 4 月 12 日的未缴款项。
22
除非下表中另有规定，否则下表中列出的每位受益所有人的地址 均为加利福尼亚州旧金山派恩街200号400号Suite 400的捷豹健康公司 94104。
| 投票普通股 | ||||||||
| 受益所有人的姓名和地址 | 的数量 股票 受益地 已拥有 |
百分比 的股份 受益地 已拥有 |
||||||
| 5% 股东： | ||||||||
| GEN ILAC 和 SAGLIK URUNLERI SANAYI 和 TICARET ANONIM SIRKETI (A.S) (1) | 16,666,666 | 5.48 | % | |||||
| 被任命的执行官和董事： | ||||||||
| 丽莎·A·孔蒂(2) | 12,317 | * | ||||||
| 普拉文·查图尔韦迪博士 (3) | 2,822 | |||||||
| 史蒂芬·R·金博士(4) | 3,539 | * | ||||||
| 乔纳森·S·沃林(5) | 2,994 | * | ||||||
| 詹姆斯·J·博赫诺夫斯基(6) | 6,340 | * | ||||||
| 乔纳森·B·西格尔(7) | 3,089 | * | ||||||
| 约翰·米切克三世(8) | 2,297 | * | ||||||
| Anula Jayasuriya(9) | 1,718 | * | ||||||
| 所有现任执行官和董事作为一个小组（8 人） (10) | 35,116 | * | ||||||
| (1) | 举报人的地址是 MUSTAFA KEMAL MAH. 2119 SK。NO: 3 06520 CANKAYA-安卡拉，土耳其。代表GEN ILAC VE SAGLIK URUNLERI SANAYI VE TICARET ANONIM SIRKETI（A.S）持有的16,666股普通股 股。 |
| (2) | 代表 (i) 根据股票期权 向孔戴女士发行的4,766股普通股（ii）可行使或将在2024年4月12日之后的60天内行使或将可行使的7,384股普通股，以及（iii）可行使的 过渡认股权证转换为167股普通股。7,384份股票期权的加权平均行使价为800.64美元。 |
| (3) | 代表 (i) 1,270股普通股和 (ii) 根据 股票期权向查图尔韦迪博士发行的1,552股普通股和 (ii) 1,552股普通股，这些股票可在2024年4月12日之后的60天内行使或将开始行使。1,552份股票期权的加权平均行使价 为364.41美元。 |
| (4) | 代表（i）1,144股普通股和（ii）根据股票 期权向金博士发行的2,395股普通股，这些股票可在2024年4月12日之后的60天内行使或将开始行使。2395份股票期权的加权平均行使价 为778.54美元。 |
| (5) | 代表 (i) 1,137股普通股和 (ii) 根据股票 期权向沃林先生发行的1,857股普通股和 (ii) 1,857股普通股，这些股票可在2024年4月12日之后的60天内行使或将开始行使。1,857份股票期权的加权平均行使价 为366.76美元。 |
| (6) | 代表（i）2,266股普通股，（ii）根据股票 期权向博奇诺夫斯基先生发行的1,496股普通股，这些股票可行使或将在2024年4月12日之后的60天内行使，以及（iii）系列1、 系列2和可行使为2,577股普通股的过渡认股权证。1,496只股票 期权的加权平均行使价为1,050.07美元。 |
| (7) | 代表（i）1,365股普通股，（ii）根据股票期权 向西格尔先生发行的1,456股普通股，这些股票可行使或将在2024年4月12日之后的60天内行使，以及（iii）可行使成182股普通股的第1系列、系列2、 和过桥认股权证。1,456份股票期权的加权平均行使价为500.07美元。 |
| (8) | 代表（i）根据股票期权 向米切克先生发行的1,306股普通股和（ii）991股普通股，这些股票在2024年4月12日之后的60天内可行使或将开始行使。991份股票期权的加权平均行使价 为923.02美元。 |
| (9) | 代表 (i) 向贾亚苏里亚博士发行的1,718股普通股。2023年4月，根据公司 的2014年股票激励计划（“2014年计划”），她获得了1,718个限制性股票单位，并于2023年8月获得了68,568个单位。2023 年 4 月授予的限制性 股票单位于 2023 年 7 月完全归属，2023 年 8 月授予的限制性股票单位将在未来两年内每年归属 。贾亚苏里亚博士于2022年7月2日获得1,718个限制性股票单位，前提是公司 在2023年6月30日当天或之前根据2014年计划拥有足够的授权普通股。此类限制性股票将 在授予之日一周年之际全额归属，但须视贾亚苏里亚博士在该归属日期 期间的持续服务而定。 |
| (10) | 参见脚注 (2 — 9)。 |
23
股权补偿计划信息
下表提供了截至2023年12月31日 有关根据公司股权薪酬计划可能发行的普通股的信息，该计划包括我们的2014年计划和2020年新员工激励奖励（“2020年激励奖励计划”）的 。
| 股权补偿计划信息 | ||||||||||||
| 计划类别 | 拟发行的证券数量
的练习 出色的选项， 认股权证和权利 | 加权平均值 的行使价 太棒了 期权、认股权证 和权限 ($) | 剩余证券数量 可在未来发行 股权补偿计划 （不包括中提及的证券） 列 (a)) | |||||||||
| (a) | (b) | (c) | ||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划 (1)： | 26,264 | $ | 609.99 | 141,353 | (2) | |||||||
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 (3)： | 1,512 | $ | 346.17 | 484,829 | (2) | |||||||
| 总计 | 27,776 | $ | 595.63 | 626,182 | ||||||||
(1) 由 2014 年计划组成。
(2) 截至2023年12月31日，根据2014年计划，有141,353股 股可供授予，根据2020年激励奖励计划，有484,829股可供授予。
(3) 由2020年激励奖励计划组成。有关2020年激励奖励计划的更多信息 ，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的财务报表附注11。
下表提供了截至2022年12月31日 有关根据公司股权薪酬计划可能发行的普通股的信息，该计划包括我们的2014年计划和2020年新员工激励奖励（“2020年激励奖励计划”）的 。
| 股权补偿计划信息 | ||||||||||||
| 计划类别 | 证券数量 将于发行 的练习 已发行股票 奖励（受限） 库存单位） | 加权平均值 的行使价 已发行股票 奖励（受限） 库存单位) ($) | 剩余证券数量 可供将来发行 根据股权补偿计划 （不包括参考证券 在 (a) 列中) | |||||||||
| (a) | (b) | (c) | ||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划 (1)： | 26,533 | $ | 607.22 | 6,284 | (2) | |||||||
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 (3)： | 1,546 | $ | 344.10 | 5,108 | (2) | |||||||
| 总计 | 28,079 | $ | 592.73 | 11,392 | ||||||||
(1) 由 2014 年计划组成。
(2) 截至2022年12月31日，根据2014年计划，共有6,284股 股可供授予，根据2020年激励奖励计划，有5,108股股票可供授予。
24
(3) 由2020年激励奖励计划组成。有关2020年激励奖励计划的更多信息 ，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的财务报表附注11。
下表提供了截至2021年12月31日 有关根据公司股权薪酬计划可能发行的普通股的信息，该计划包括我们的2014年计划和2020年新员工激励奖励（“2020年激励奖励计划”）的 。
| 股权补偿计划信息 | ||||||||||||
| 计划类别 | 证券数量 将于发行 的练习 已发行股票 奖励（受限） 库存单位） | 加权平均值 的行使价 已发行股票 奖励（受限） 库存单位) ($) | 剩余证券数量 可供将来发行 根据股权补偿计划 （不包括参考证券 在 (a) 列中) | |||||||||
| (a) | (b) | (c) | ||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划 (1)： | 43,024 | $ | 71.70 | — | (2) | |||||||
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 (3)： | 1,841 | $ | 32.55 | — | (2) | |||||||
| 总计 | 44,865 | $ | 70.09 | — | (2) | |||||||
(1) 由 2014 年计划组成。
(2) 截至2021年12月31日，根据2014年计划和2020年激励奖励计划，没有可供授予的股份 。
(3) 由2020年激励奖励计划组成。有关2020年激励奖励计划的更多信息 ，请参阅我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中的财务报表附注11。
第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事 独立性
某些关联人交易
以下内容包括自 2021 年 1 月 1 日以来的交易摘要 ，其中涉及的金额超过或将超过 (i) 120,000 美元和 (ii) 前两个财政年度年底总资产平均值的百分之一 (1%)，以及我们的任何 董事、执行官或股本超过 5% 的受益所有人或其中的任何成员 上述任何人的直系亲属曾经或将要拥有直接或间接的物质利益。我们的董事和高管 高级管理人员的薪酬安排在附表14A的年度委托书中进行了描述。
与 Napo Therapeutics, S.p.A. 的交易
2021 年 6 月 1 日，公司与 Dragon SPAC S.p.A.（“Dragon SPAC”）及其保荐人签订了 订阅协议，根据该协议，Dragon SPAC 同意 以私募形式直接向公司发行和出售 Dragon SPAC 的单位，每个单位由一股 Dragon SPAC 的 普通股和一份股份购买权证组成，以获得总收益约为880万欧元（对应于2021年6月1日的 至1,080万美元）。Dragon SPAC是一家意大利特殊目的收购公司，其成立的目的是让 与Napo Therapeutics, S.p.A.（f/k/a Napo EU，S.p.A.）进行业务合并，目的是发展欧洲Dragon Spac/Napo Therapeutics合并实体的制药活动 。每份认股权证的持有人有权在 (i) 业务合并完成十周年 和 (ii) 合并后实体在公开交易所上市五周年之前的任何时候以每股10欧元的行使价 购买一股股票。
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2021 年 8 月 18 日，公司全资子公司 Napo Pharmaceutics, Inc. （“Napo”）与 Napo Thera 的意大利股份公司、Napo Thera 的多数股权子公司 Napo Thera S.p.A.（“Napo Thera”）签订了许可协议（经修订的 “许可协议”） (i) 在欧洲开发、商业化和制造使用 crofelemer 或 lechlemer 作为其活性药物物质（统称为 “产品”）治疗短肠综合征的药品的独家许可肠道 衰竭、HIV 相关腹泻、先天性腹泻患者的症状缓解和治疗，以及 (ii) 选择 获得在欧洲开发、商业化和制造其他适应症产品的许可。根据许可协议， Napo 收到了 1000 万美元的预付现金，其中 33% 应在合并完成 后的六十天（定义见下文）或2021年12月15日（以较早者为准）支付，其余余款项应不迟于合并完成十二个月周年纪念日（以较早者为准）或 Napo Thera 之后的六十天内支付从 获得超过2000万美元的收益，将合并或私募收益直接存入合并后的公司（定义见下文）。如果Napo Thera选择获得在欧洲开发这些产品以获取更多适应症的许可，Napo还有资格获得高达1,250万美元的开发 和监管里程碑付款、12％至18％的分级特许权使用费以及高达4000万美元的额外一次性许可费 。 Napo Thera 获得额外适应症许可的能力取决于通过 融资或其他方式获得额外资金的情况。
2021 年 11 月 3 日，Napo Thera 和 Dragon SPAC 完成了业务合并（“合并”）。在进行此类业务合并后，捷豹和Dragon SPAC的发起人分别拥有合并后公司（“合并后的公司”）约97％和3％的股份，但未使合并后公司任何特殊股份转换或行使合并公司任何认股权证时可发行的合并公司普通股 生效。
与执行官的交易
2021年9月13日，公司与其中提名的某些投资者（统称为 “PIPE 投资者”）签订了 证券购买协议（“PIPE 购买协议”），根据该协议，公司同意以私募方式向投资者发行和出售总共4,123股未注册普通股（“PIPE股票”），总收购价约为776,197美元（“私人 配售”）或每股188.26美元，比市场价格（定义为纳斯达克上市规则5635（d）下的最低价格）高出0.01美元。 PIPE私募的投资者包括公司首席执行官丽莎·孔戴和公司首席财务官 卡罗尔·利扎克，他们每人在私募中投资了约2万美元。
与CVP及其关联公司的交易
2019年5月，CVP和公司同意 将两张Napo可转换票据换成单张CVP票据（“交易所票据1”）。根据协议，考虑到将交易所票据1的到期日从2019年12月31日延长至2021年12月31日，公司发行了本金余额为230万美元的票据（“交易所 附注2”）。截至2021年12月31日，交易所票据1的账面价值为零。
2020年3月4日，公司向隶属于芝加哥风险投资合伙人有限责任公司（“CVP”）的犹他州有限合伙企业Iliad Research and Trading, L.P.（“Iliad”）出售了特许权使用费权益，使Iliad有权获得未来销售Mytesi（crofelemer）的50万美元特许权使用费以及被许可方和/或分销商的某些预付许可费和 里程碑式付款总收购价为35万美元。
2020年9月，公司和CVP还 签订了一项全球修订协议，根据该协议，交易所票据2的到期日延长至2022年12月31日。 考虑到CVP的延期许可，以及规定的相关费用和其他便利， 交易所票据2的未清余额增加了5％，截至全球修订日为260万美元。全球修正案 要求在支付交易所票据2的本金之前赎回D系列永久优先股。全球修正案 协议被视为修改。
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根据全球修订协议， 公司发行了842,500股D系列永久优先股。D系列永久优先股可根据公司的选择权或自由裁量权进行赎回 。D系列永久优先股股东有权获得8％的累计 股息，该股息将连续24个月按月支付。D系列永久 优先股的应付股息应通过公司发行的D系列永久优先股来支付，方法是向每位 记录持有者交付计算出的实物支付（“PIK”）股息股数。D系列永久优先股 被归类为负债，并使用收益法按公允价值进行计量，该方法考虑了在各种赎回和永久持有股票情景下 现金流折扣的加权概率。在独立估值服务提供商的协助下，公司确定了合同生效之日640万美元的 公允价值，该现金流代表股票和累计股息的结算价值，使用经交易对手调整的12％至15％ 的有效借款利率，到期日为2021年9月30日。考虑到全球修订协议，在赎回D系列永久优先股之前，不得向交易所票据2支付本金 。由于交易所票据2的结算对现金流出时机的限制性 ，D系列永久优先股 在最终结算交易所票据2的未清余额时被隐含地视为可以赎回。在 2024 年 12 月 31 日当天或之前，股票 可按每股 8.00 美元的价格赎回，交易所票据 2 的合同现金流出要求对 D 系列永久优先股进行全部结算或赎回。2020年12月，公司与一位股东签订了一系列交换协议，根据该协议，公司同意共发行70,622股普通股 ，以换取赎回859,348股D系列永久优先股。该系列交易所 被视为灭绝，造成了130万美元的损失。这包括截至2021年12月31日的运营报表中D系列永久优先股的债务清偿损失和转换 。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有流通的D系列永久优先股。
2020年4月15日，Napo与CVP的子公司Atlas Sciences, LLC（“Atlas”）签订了专利 购买协议，根据该协议，阿特拉斯同意以150万美元的预付现金购买与纳波 NP-500 候选药物产品（“出售”） 相关的某些 专利和专利申请（“专利权”）。在出售的同时，公司与阿特拉斯签订了许可协议（于 2020 年 7 月 30 日修订 ，即 “许可协议”），根据该协议，阿特拉斯授予公司 10 年独家许可 使用专利权及其改进在除大中华区以外的所有地区开发和商业化 NP-500， 包括对 NP-500 开发和商业化权进行再许可的权利。作为此类许可的对价，公司 有义务在 2020 年 4 月 15 日起的六个月内，根据美国食品药品监督管理局向美国食品药品监督管理局提交的研究性新药（“IND”）或相应监管机构下的 IND 等效档案（“第 2 阶段研究”） 启动 NP-500 的概念验证第 2 期研究。如果公司出于任何原因未能在此日期之前启动第二阶段研究，包括 及时收到启动第二阶段研究的充足资金，则公司将产生相当于251.5万美元的试用延迟费（“试用 延迟费”），该金额在大约十个月内按月支付。2020年10月7日，公司与 签订了费用和解协议 Atlas，根据该协议，公司向阿特拉斯发行了666,666股普通股（“结算股 股”）和（ii）预先筹集资金的认股权证，用于购买2,072,984股普通股（“结算权证” 和， 以及结算股和结算权证所依据的普通股，即 “结算权证”），即 “结算证券”) 表示有效发行价格为每股0.918美元，等于试用延迟费的完整结算和支付根据纳斯达克上市规则 5635 (d) 定义的最低 价格。
2020年9月1日，公司与Iliad签订了交换协议，该公司和Iliad同意将原始股份换成（i）842,500股（“系列优先股”）5,524,926股股票（“原始股份”），面值每股0.0001美元（“A系列优先股”）的持有人公司C系列永久优先股的C优先股”） ，面值每股0.0001美元（“C系列优先股”） 和（ii）842,500股（“D系列”）优先股”，以及公司D系列永久优先股（“D系列 优先股”）的C系列优先股（“交易所股票”），面值为每股0.0001美元（“D 系列优先股”）。
在2020年10月8日至2020年12月28日之间，公司与伊利亚特签订了私下谈判的交换协议，根据该协议，公司发行了8,114,583股 股普通股和预筹认股权证，以每股有效价格 等于市场价格（定义为纳斯达克上市规则5635（d）下的最低价格）总共购买2,352,564股普通股兑换 572,719 股交易所股票 （统称为 “优先交易所交易”）。由于优先交易所交易，没有C系列 优先股或D系列优先股仍在流通。
在2020年9月23日至2021年1月4日之间，公司与CVP签订了私下谈判的交换协议，根据该协议，我们以等于市场价格（定义为纳斯达克上市规则5635 (d) 下的最低价格） 共发行了7,628,443股普通股 ，以换取交易所未清余额减少7,791,619美元票据（统称为 “票据交换交易”）。 由于票据交换交易，截至2021年1月4日，交易所票据已全额偿还，不再是 未偿还债务。
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2020年10月8日，公司向伊利亚特 出售了特许权使用费权益（“2020年10月的特许权使用费利息”），使伊利亚特有权获得1800万美元的未来特许权使用费（crofelemer）的销售 以及被许可人和/或分销商的某些预付许可费和里程碑式付款，总购买价格为600万美元。2020年12月，公司和首席副总裁签订了一项协议票据交换协议，根据该协议，公司通过发行5,556张预付了总额为100万美元的本金 ，而不是通过交易所附注2向CVP支付现金2021 年 12 月 31 日，公司 普通股的股份交给 CVP。交换协议被视为修改。
2020年12月22日，公司向CVP（“IPC”）的子公司 Uptown Capital, LLC（“Uptown”）（f/k/a Irving Park Capital, LLC）出售了特许权使用费 （“2020年12月特许权使用费利息”），使Uptown在出售Mytesi（crofelemer） 及某些产品时获得1200万美元的未来特许权使用费预付许可费和由被许可方和/或分销商支付的里程碑款项，总购买价为600万美元。
2021年1月，公司和CVP签订了另一项票据交换协议，根据该协议，公司预付了2号交易所票据的剩余未清余额 至180万美元，而不是通过在2021年1月4日 向CVP发行6,283股公司普通股来向CVP支付现金。该交易所记作债务清偿，造成753,000美元的损失。
2021 年 1 月 19 日，公司和 Napo 根据双方在偶发日 签订的票据购买协议（“票据购买协议”），向CVP（“Streeterville”）的子公司Streeterville Capital, LLC 发行了本金总额为6,220,813美元的有担保本票（“票据”），该票据的利息为3.3 每年 25%，于 2025 年 1 月 20 日到期。
2021年3月8日，公司向斯特里特维尔 出售了特许权使用费（“2021年3月的特许权使用费利息”），使斯特里特维尔有权获得1000万美元的未来特许权使用费，用于预防和/或缓解炎性腹泻的症状的Mytesi（crofelemer），以及被许可人和/或分销商的某些预付许可费 和里程碑式付款，总购买价为500万美元。
2021年4月13日至2022年11月21日期间，公司与伊利亚特签订了私下谈判的交换协议，根据该协议，公司以相当于截至适用交易所协议签订之日的市场价格（定义为纳斯达克 上市规则5635（d）下的最低价格）共发行了243,304股普通股 股，以换取9,339,699美元的减免在 2020 年 10 月特许权使用费利息的未清余额中。在2023年3月17日至2023年3月23日期间，公司与伊利亚特签订了私下 谈判的交换协议，根据该协议，公司总共发行了18,267股普通股，其有效每股价格等于截至 适用交易所协议签订之日的市场价格（定义为纳斯达克上市规则5635（d）下的最低价格），以换取1,218,704美元减少2020年10月特许权使用费利息的未清余额。
2022年8月17日至 2022年9月30日期间，公司与斯特里特维尔签订了私下谈判的交换协议，根据该协议，公司总共发行了310,196股普通股，其有效每股价格等于截至适用交易所协议签署之日的市场价格（定义为 《纳斯达克上市规则》5635 (d) 下的最低价格），以换取已发行股票减少5450,000美元 2021 年 3 月特许权使用费利息的余额。
2023年2月8日，公司与Uptown签订了 私下谈判的交换协议，根据该协议，公司以每股有效价格发行了2,000股普通股（定义为适用交易协议签订之日纳斯达克上市规则5635（d）下的最低价格），以换取2020年12月特许权使用费利息的未清余额减少67.5万美元。在进行上述某些交易时，CVP及其关联公司持有我们已发行普通股 股的5％以上。
根据以下规定，公司于2022年4月14日对（i）2020年10月与Iliad的特许权使用费权益，（ii）IPC的2020年12月特许权使用费权益，（ii）与IPC的2020年12月特许权使用费权益，以及（iii）2021年3月的特许权使用费利息（以及2020年10月的特许权使用费利息和2020年12月的特许权使用费利息，即 “特许权使用费权益”）签订了 修正案（“特许权使用费利息全球修正案”）哪个 公司被授予不时自行决定将特许权使用费 权益的全部或任何部分交换其股份的权利公司的普通股，每股价格等于截至适用交易所之日的最低价格（定义见纳斯达克上市规则 规则5635（d））（“交易所价格”）。
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2022年4月14日，公司和Napo（统称 “借款人”）与斯特里特维尔签订了票据修正案（“票据修正案”），根据该修正案， 借款人有权不时自行决定将票据的全部或任何部分以等于交易所的每股价格交换公司普通股 股价格。
2022年8月24日，公司向Streeterville 出售了特许权使用费权益（“2022年8月特许权使用费利息”），使Streeterville有权获得1200万美元的未来特许权使用费 ，用于任何可能蚕食crofelemer适应症或任何其他慢性适应症的迹象， 从被许可人和/或分销商处获得某些预付许可费和里程碑付款总收购价为400万美元。
2022年10月17日，借款人与斯特里特维尔签订了 对截至2022年4月14日的（i）票据购买协议和（ii）经票据修正案修订的票据 的修正案（“全球修正案”）。根据全球修正案，(i) 根据 票据购买协议，如果借款人出售该计划 以追求TDPRV（定义见票据购买协议），Streeterville将无权再获得回报奖励（定义见票据购买协议）；（ii）未经斯特里特维尔事先书面同意，借款人不得预付票据 ；以及 (iii) 正如注释中 “试验失败” 一词定义中提供的 ，莱希勒默开始1期临床试验的最后期限已从2022年7月1日延长到 2023 年 7 月 1 日。
2023年3月17日和23日，公司与伊利亚特签订了另一项交换协议，根据该协议，双方同意分别从 未清的特许权使用费利息余额中分割99.2万美元和227,000美元。双方还同意将分割后的特许权使用费分别兑换14,533股和3,733股公司股票， 股票。该交易所包括Iliad交出分割的特许权使用费以换取交易所 的股份。
2023 年 5 月 8 日，公司与 Iliad、Uptown Capital, LLC（f/k/a Irving Park Capital， LLC）（“Uptown”）和 Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”，以及 Iliad 和 Uptown，统称为 “投资者”）签订了 暂停协议（经修订的 “停顿协议”），允许公司避免从公司分别于2020年10月8日、2020年12月22日、2021年3月8日和2022年8月24日向投资者发行的四份未偿特许权使用费 （均为 “特许权使用费利息”）支付特许权使用费”，统称为 “特许权使用费权益”），包括截至2023年5月8日（“停顿日”）到期并应付的任何特许权使用费，以及在从停顿日开始至最早于（a）停顿日（b）之后 之后的六个月之日止的一段时间内，不买入、出售或以其他方式交易公司 普通股捷豹预防癌症疗法相关腹泻（c）的OnTarget 3期临床 试验的概率值的公开公布，以及任何药物的发生日期发行或出售任何债务或股权 证券，包括但不限于任何市场发行（“停顿期”），但不包括任何豁免发行。 作为投资者同意签订停顿协议的重大诱因和对价，公司发行了 (i) Iliad 认股权证，购买多达826,738股普通股，(ii) 购买最多1,097,756股普通股的Uptown认股权证，以及 (iii) 购买最多1,892,808股普通股的Streeterville认股权证普通股，行使价为每股 0.48 美元。
同日，公司与Uptown签订了 交换协议，以（i）将特许权使用费偿还金额为1,073,807美元的新特许权使用费权益从未清的 特许权使用费利息余额中分配。双方还同意将分割后的特许权使用费交换公司 普通股的1,908,651股。
2023年6月28日，公司签订了 《停顿协议》的第一份修正案，根据该修正案，对停顿协议进行了修订，除其他外，允许 (i) 公司向投资者 共发行105股公司H系列可转换优先股，以换取2020年12月特许权使用费利息的未清余额减少756,992美元，以及1,726,888美元在不触发 终止的情况下，减少 2022 年 8 月特许权使用费利息（“交易所交易”）的未清余额 停顿期，以及（ii）投资者（A）在停顿期内完成交易所交易，（B）在停顿期内立即出售投资者实益拥有的公司所有普通股 。
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同日，公司与Uptown和Streeterville签订了私下 谈判的交换协议，根据该协议，公司分别向Uptown和Streeterville发行了公司新 授权的H系列可转换优先股（“H系列优先股”）的32股和73股股票， ，其每股有效交易价格等于市场价格（定义为纳斯达克上市规则5635下的最低价格）（d) 截至交换协议签订之日，以换取减少交易所未清余额75.7万美元2020年12月的特许权使用费 利息和2022年8月特许权使用费利息的未清余额分别减少170万美元。截至2023年12月31日， 该公司转换了H系列的所有已发行股份，没有任何股票仍在流通。
2023年6月30日，公司与投资者签订了 一份具有约束力的谅解备忘录（“具有约束力的谅解备忘录”），修改停顿协议中规定的认股权证分配，使公司发行（i）购买最多1,711,954股普通股票的Iliad认股权证，以及（ii）购买最多2,105,348股股票的Uptown认股权证普通股，根据停顿协议，没有向Streeterville 发行任何认股权证。
2023 年 8 月 14 日，公司与 Iliad 和 Uptown（合称 “停顿投资者”）签订了 《停顿协议》修正案（“第二修正案”） 以 (i) 允许公司在不触发停顿期终止的情况下发行和出售证券，以及 (ii) 取消 对停顿投资者购买、出售或以其他方式交易股票能力的限制停顿期内公司的普通股 。
2023 年 9 月 29 日，公司对 (i) Iliad 的 2020 年 10 月特许权使用费权益、 (ii) Uptown 的 2020 年 12 月特许权使用费权益以及 (iii) Streeterville 的2022年8月特许权使用费权益 订立了 修正案（“特许权使用费权益全球修正案”），根据该修正案，公司同意向（i）Iliad发行认股权证以购买权证 公司最多232,500股普通股，（ii）购买最多262,500股普通股的Uptown认股权证，以及（iii）购买最多255股普通股的Streeterville 认股权证，000股普通股，行使价为每股0.37美元（统称为 “特许权使用费 利息全球修正权证”）。
同日，公司与Uptown签订了私下 谈判的交换协议，根据该协议，公司向Uptown共发行了118股公司新 授权的I系列可转换优先股（“第一系列优先股”），每股有效交易价格 等于截至当日的市场价格（定义为纳斯达克上市规则5635（d）下的最低价格） 交换协议，以换取2020年12月特许权使用费利息的未清余额减少150万美元。
2023年12月28日，公司与伊利亚特签订了 私下谈判的交换协议，根据该协议，公司向伊利亚特共发行了4,875,000股 公司普通股，以换取2020年10月特许权使用费 利息的未清余额减少78.9万美元。交易所的影响被视为债务修改。
2024年1月29日，公司与伊利亚德签订了 交换协议，根据该协议，公司向伊利亚特共发行了800万股公司普通股 股，以换取2020年10月特许权使用费利息的未清余额减少900,800美元。此外， 公司与斯特里特维尔签订了交换协议，该公司共发行了1,587,632股公司 普通股，以换取2022年8月特许权使用费利息的未清余额减少17.9万美元。
2024年3月1日，公司与斯特里特维尔签订了 私下谈判的交换协议（“斯特里特维尔交易协议”），根据该协议， 公司向斯特里特维尔共发行了179.3822股J系列优先股，每股有效交易价格 等于截至当日的市场价格（定义为纳斯达克上市规则5635（d）下的最低价格）斯特里特维尔交易所 协议，以换取斯特里特维尔（“斯特里特维尔”）交出2021年3月的购买协议交易所 交易”）。斯特里特维尔交易所交易完成后，2021年3月购买 协议的所有未清余额均已全额支付，2021年3月的购买协议终止。
2024年3月5日，公司向斯特里特维尔发行了1,000万股公司普通股，以换取交和注销40股J 系列永久优先股。随后，公司于2024年3月19日发行了8,333,333股公司普通股 ，以换取交和注销另外40股J系列永久优先股。
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赔偿协议
我们已经与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议 。除其他外，这些协议要求我们或将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事 进行赔偿，包括赔偿董事或高级管理人员在任何诉讼或程序（包括 由我们采取或根据我们的权利采取的任何行动或诉讼）中法律允许的范围内的费用、判决、罚款、罚款和 和解金额等费用该人作为董事或高级管理人员所提供的服务。
薪酬委员会 Interlocks 和 Insider 参与
我们的薪酬委员会 的成员均未担任过我们公司的高级职员或员工。我们所有执行官目前或在过去的一年中均未担任董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，其职能与任何拥有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职的实体 具有同等职能。
项目 14。主要会计费用和服务
支付给独立注册会计师事务所的费用
现任首席会计师费用和服务
RBSM LLP（“RBSM”）在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的财政年度中担任我们的独立 注册会计师事务所，并自2021年11月22日起担任我们的独立 注册公共会计师事务所。下表显示了 RBSM 在 2021 年、2022 年和 2023 年就提供的审计和其他服务向我们收取的总费用。
| | 截至 2023 年 12 月 31 日的年度 | 岁月已结束 2022年12月31日 | 岁月已结束 2021年12月31日 | |||||||||
| 审计费 | $ | 380,000 | $250,000 | $ | 40,000 | |||||||
| 审计相关费用 | 45,000 | 15,000 | — | |||||||||
| 税费 | — | — | ||||||||||
| 所有其他费用 | — | — | ||||||||||
| 总计 | $ | 425,000 | $265,000 | $ | 40,000 | |||||||
前首席会计师费用和服务
2021年11月17日，Mayer Hoffman McCann P.C.（“MHM”）通知我们，决定辞去公司独立注册会计师事务所的职务， 在我们任命RBSM为公司新的独立注册公共会计师事务所后，该决定于2021年11月22日生效。MHM关于截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年合并财务报表的报告包含关于我们继续经营能力的 解释性段落，不包含任何负面意见或免责声明 ，对不确定性、审计范围或会计原则没有保留意见或修改。在截至2020年12月31日的财政年度和2019年12月31日的财政年度中，以及截至2021年11月17日的随后的过渡期间，与MHM在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围和程序等任何事项上没有分歧。几乎所有在MHM股东控制下工作的MHM 人员都是CBIZ, Inc. 全资子公司的员工，这些子公司以另一种业务结构向MHM提供 人员和各种服务。
关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计 和允许的非审计服务的政策
根据审计委员会章程的规定， 审计委员会在 收到独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务之前预先批准此类服务。
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因此，审计委员会在收到此类服务之前批准了上表中列出的 服务的 100%，没有在允许的最低限度阈值条款下提供任何服务。
审计委员会确定，提供此类服务符合维护RBSM和MHM的独立性。
第四部分
项目 15。附件、财务报表附表
财务报表和附表
我们的10-K表年度报告中要求提交的合并财务报表及其附注 和附表包含在原始10-K表申报中。
|
展览 数字 |
描述 | ||
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | ||
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | ||
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中。 | ||
| * | 随函提交。 |
32
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告， 因此获得正式授权。
日期：2024 年 4 月 17 日
| 捷豹健康公司 | ||
| 来自： | /s/ Lisa A. Conte | |
| 丽莎·A·孔蒂 | ||
| 首席执行官兼总裁 | ||
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