美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件编号。） |
（国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址和邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目 1.01。 | 签订重要最终协议。 |
2024 年 4 月 17 日，特拉华州的一家公司 Vanda Pharmicals Inc.（以下简称 “公司”）的董事会（“董事会”）授权并宣布向截至 2024 年 4 月 29 日营业结束时登记在册的股东分配公司每股面值每股 0.001 美元的已发行普通股（“权利”）一项权利（每股 “权利”）的股息（“普通股”）（以下简称 “权利”）记录日期”).每项权利都使注册持有人有权以25.00美元（“行使价”）的行使价从公司购买本公司面值0.001美元的A系列初级参与优先股（“优先股”）的千分之一股份（“优先股”），但须进行调整。权利的完整条款载于截至2024年4月17日公司与根据纽约州法律成立的有限信托公司Equiniti Trust Company, LLC作为权利代理人的权利协议（“权利协议”）。此处使用但未定义的大写术语应具有权利协议中规定的含义。
董事会通过了权利协议，以回应伍德沃德制药服务有限责任公司（“伍德沃德”）的子公司Future Pak, LLC于2024年4月1日主动提出的收购提议，由伍德沃德（“Future Pak”）联席首席执行官向公司代表，如下文所述。一般而言，权利协议的运作方式是对未经董事会事先批准而获得10％或以上普通股实益所有权的任何个人或团体处以巨额罚款。通常，任何人将被视为受益拥有任何证券（a）该人与他人签订了任何协议、安排或谅解以收购、持有、投票或处置任何普通股的证券，或（b）作为衍生品交易标的或构成衍生证券的证券。因此，权利协议和权利发行的总体效果可能是增加或阻碍未经董事会批准的涉及公司的合并、投标或交换要约或其他业务合并。但是，权利协议和权利均不应干涉董事会批准的任何合并、投标或交换要约或其他业务合并。
以下是权利、权利协议和优先股条款的摘要。该摘要并不完整，全部由指定证书（定义见下文）和权利协议的全文限定，其副本作为附录3.1和4.1附于此，并以引用方式纳入此处。
权利的分配和转让；权利证书
董事会已宣布每股已发行普通股派发一项权利的股息。在下述分发日期之前：
| • | 权利将由普通股证书来证明并与之交易（对于在账面登记表中注册的任何未经认证的普通股，则在账面记录中加注），并且不会分发单独的权利证书； |
| • | 在记录日期之后发行的新普通股证书将包含以引用方式纳入权利协议的图例（对于在账面报名表中注册的未经认证的普通股，该图例将包含在账面条目中的注释中）；以及 |
| • | 任何普通股证书的移交（或在账面登记表中注册的任何无凭证普通股的转让的退出）也将构成与此类普通股相关的权利的转让。 |
在记录日期之后发行的任何新普通股都将附带权利。
分发日期
除权利协议中规定的某些例外情况外，权利将与普通股分开，在 (1) 个人或群体的关联或关联人员（此类个人或团体，“收购人”）公开宣布获得普通股10％或以上的实益所有权后的第10个工作日或（2）个人或团体宣布之后的第10个工作日（或董事会可能确定的较晚日期）之后的第10个工作日开始行使，但须遵守权利协议中规定的某些例外情况可能导致个人所有权的投标或交换要约，或占普通股10％或以上的股份。就权利协议而言，受益所有权的定义包括衍生证券的所有权。
权利与普通股分离并可行使的日期称为 “分配日期”。
在分发日期之后，公司将在分发日营业结束时向公司的股东邮寄权利证书，并且权利将可以转让并独立于普通股进行交易。此后，仅此类权利证书将代表权利。
行使权利时可购买的优先股
在分配日之后，每股权利将使持有人有权以行使价（即25.00美元）购买千分之一的优先股，其经济和其他条款与一股普通股相似。优先股的这一部分旨在赋予股东与普通股大致相同的股息、投票和清算权，并且应接近一股普通股的价值。
每千分之一的优先股，如果发行，将：
| • | 不可兑换； |
| • | 使持有人有权获得每千分之一优先股0.001美元的季度股息，或等于一股普通股股息的金额，以较大者为准； |
| • | 清算后，持有人有权每千分之一优先股获得1美元或相当于一股普通股付款的金额，以较大者为准； |
| • | 拥有与一股普通股相同的投票权；以及 |
| • | 如果普通股通过合并、合并或类似交易进行交换，则持有人有权每千分之一优先股获得相当于普通股一股支付的款项。 |
翻转式触发器
如果收购方获得普通股10％或以上的实益所有权，则每项权利的持有人将有权以行使价购买当时当前市值为行使价两倍的普通股（或在某些情况下购买公司的现金、财产或其他证券）。
在前款所述事件发生后，收购方或其某些受让人实益拥有的所有权利将失效，或者在权利协议中规定的某些情况下，所有权利均属收购方或其某些受让人实益所有。
翻转触发器
如果收购方获得10％或以上的普通股后，（1）公司合并为另一个实体，（2）收购实体并入公司，或（3）公司出售或转让其50％以上的资产、现金流或盈利能力，则每项权利（先前如上所述无效的权利除外）将使持有人有权以行使价购买一个数字参与交易的人当时市值为行使价两倍的普通股。
权利的赎回
在任何人成为收购人之时或之前，公司可随时选择以每项权利0.001美元（以现金、普通股或董事会认为适当的其他对价支付）赎回这些权利。董事会采取行动下令赎回后，权利将立即终止，权利持有人的唯一权利是获得0.001美元的赎回价格。如果公司进行股票分红或股票分割，则赎回价格将进行调整。
交换条款
在收购人实益拥有10％或更多普通股之日之后，以及收购人收购50％的普通股之前，董事会可以随时将所有权（先前如上所述失效的权利除外）全部或部分交换为普通股，交换比率为每股普通股一股（有待调整）。在某些情况下，公司可以选择将权利换成价值约等于一股普通股的现金或其他证券。
期限；权利到期
权利的有效期为一（1）年，除非权利已提前兑换。因此，权利最早于纽约时间2025年4月16日下午（1）下午 5:00（除非该日期延长）或（2）上述权利的赎回或交换之日到期。
权利协议和权利条款的修改
未经权利证书、优先股或普通股持有人同意，可以对权利和权利协议的条款进行修改，以纠正或补充权利协议中可能存在缺陷或与权利协议中任何其他条款不一致的条款，或者就公司认为必要或可取的权利做出任何其他条款。但是，自任何人成为收购方之时起，不得对权利和权利协议的条款进行修改，以对权利持有者的利益产生不利影响。
投票权；其他股东权利
权利将没有任何投票权。在行使权利之前，权利持有人本身将没有作为公司股东的单独权利。
反稀释条款
董事会可以调整行使价、可发行优先股的数量和未偿还权的数量，以防止股票分红、股票拆分或优先股或普通股的重新分类可能导致稀释。
除某些例外情况外，在累计调整达到行使价的至少百分之一之前，不会对行使价进行任何调整。不会发行优先股的部分股票，取而代之的是，将根据优先股的当前市场价格进行现金调整。
税收
出于联邦所得税的目的，权利分配不应纳税。但是，在发生使权利可行使的事件或赎回权利时，股东可以确认应纳税所得额。
| 项目 3.03。 | 对证券持有人权利的重大修改。 |
本表8-K最新报告第1.01项和第5.03项中包含的信息以引用方式纳入本第3.03项。
| 第 5.03 项。 | 公司章程或章程修正案；财政年度变更。 |
第 1.01 项中包含的信息以引用方式纳入此处。
在权利协议的通过方面，董事会于2024年4月17日修订并重申了最初于2008年9月25日提交的A系列初级参与优先股的权利、优惠和特权指定证书（经修订的 “指定证书”），规定了优先股的权利、权力和优先权，并指定了15万股优先股。指定证书于2024年4月17日向特拉华州国务卿提交。指定证书的副本作为附录3.1附后，以引用方式纳入此处。
| 项目 8.01。 | 其他活动。 |
2024年4月17日，公司发布了一份新闻稿，宣布通过权利协议并宣布权利分红。该新闻稿的副本作为附录99.1附后，并以引用方式纳入此处。
此外，2024年4月17日，该公司发布了一份新闻稿，宣布其董事会在与其独立财务和法律顾问协商后，根据其信托义务，拒绝了Future Pak主动提出的收购提议。新闻稿的全文作为附录99.2附于本表8-K的最新报告，并以引用方式纳入此处。
| 项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品。
| 展览 没有。 |
描述 | |
| 3.1 | 修订和重述了Vanda Pharmicals Inc.A系列初级参与优先股的权利、优惠和特权指定证书 | |
| 4.1 | Vanda Pharmicals Inc.与作为版权代理人的Equiniti Trust Company, LLC于2024年4月17日签订的权利协议。 | |
| 99.1 | 万达制药公司于2024年4月17日发布的新闻稿宣布通过有限期股东权利计划。 | |
| 99.2 | 万达制药公司于2024年4月17日发布的新闻稿，确认拒绝了Future Pak主动提出的收购提议。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2024 年 4 月 17 日 | 万达制药公司 | |||||
| 来自： | /s/蒂莫西·威廉姆斯 | |||||
| 姓名： | 蒂莫西威廉姆斯 | |||||
| 标题： | 高级副总裁、总法律顾问兼秘书 | |||||