目录

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

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永旺生物制药株式会社

（其章程中规定的注册人姓名）

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（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

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永旺生物制药株式会社

公园广场 5 号，1750 号套房

加利福尼亚州尔湾 92673

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[], 2024

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亲爱的各位股东：

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我很高兴邀请您参加2024年6月14日上午10点（太平洋时间）举行的永旺生物制药有限公司（“永旺” 或 “公司”）2024年年度股东大会（“年会”）。我们的年会将在我们位于加利福尼亚州尔湾公园广场5号1750套房的办公室举行，邮编92614。

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随附的年度股东大会通知（“通知卡”）和2024年委托声明（“委托声明”）包含将在年会上开展的业务的详细信息。

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无论您是否计划亲自参加年会，我们都鼓励您投票。在年会上代表您的股票并进行投票非常重要。请立即通过电话或通过互联网以电子方式投票，或者填写签名的代理卡并将其放入随附的已付邮资信封中或寄回代理卡或投票说明表上注明的地址。以电子方式、电话或退还代理卡进行投票并不剥夺您亲自出席年会并在年会期间就所采取的业务事项对股票进行投票的权利。其他出席、参与和投票信息包含在委托书和您的代理材料中。

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作为AEON的首席执行官，我们的使命是为偏头痛、宫颈肌张力障碍、创伤后应激障碍和胃轻瘫等使人衰弱的疾病提供改善生活的治疗，这使我充满活力。如你所知，AEON于2023年7月成为一家上市公司，我们为我们坚韧不拔的团队以及我们在执行使命和专注于永旺临床进展的同时应对这些挑战感到非常自豪。我们代表董事会和管理层，感谢您对AEON Biopharma, Inc.的持续支持、信心和投资。

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马克·福斯

首席执行官兼董事

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年度股东大会通知

2024 年 6 月 14 日星期五上午 10:00（太平洋时间）

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永旺生物制药有限公司（“公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于2024年6月14日星期五上午10点（太平洋时间）举行。年会将在我们位于加利福尼亚州尔湾公园广场5号1750套房的办公室举行，邮编92614。

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年会的记录日期是2024年4月26日（“记录日期”）。只有截至记录日营业结束时的普通股持有人才有权获得年会通知，并对年会上交易的所有业务或其延续、延期或延期进行投票。此类股东的完整名单将在年会之前的十天内开放供任何股东审查，其目的与会议息息相关，方法是向公司发送电子邮件至 investor.relations@aeonbiopharma.com，说明申请的目的并提供公司股票所有权证明。

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有资格在年会上投票的股东名单将在年度会议前不少于十天的正常工作时间内在永旺首席执行办公室供查阅，无论出于与年会有关的任何目的。

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你的投票很重要。对您的股票进行投票将确保年会达到法定人数，并将为公司节省进一步招标的费用。鼓励股东出席、参与年会并投票。无论你是否计划参加年会，你的投票都很重要。请立即填写已签名的代理卡并将其放入随附的信封中寄回，或按照代理卡或投票说明表中的说明通过电话或互联网提交您的代理卡。如2024年委托声明（“委托声明”）中所述，如果您出席和参加年会，也可以在年会上进行电子投票。

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有关年会的更多详细信息和重要信息，请参阅随附的委托书。

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根据董事会的命令：

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马克·福斯

首席执行官兼董事

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[], 2024

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永旺生物制药株式会社

公园广场 5 号，1750 号套房

加利福尼亚州尔湾 92673

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委托声明

适用于 2024 年年度股东大会

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本 2024 年委托声明（“委托声明”）包含有关永旺生物制药有限公司（“公司”、“永旺”、“我们” 或 “我们的”）的某些信息，是公司董事会（“董事会”）就我们将在尔湾公园广场 5 号 1750 号办公室举行的 2024 年年度股东大会征集的加利福尼亚州92614将于2024年6月14日星期五上午10点（太平洋时间）及其任何延续、推迟或休会（“年会”）。在年会投票之前，您应该仔细阅读本委托书。有关永旺2023年业绩的更多完整信息，鼓励您查看公司向股东提交的2023年年度报告（“2023年年度报告”）或我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）。

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有关代理材料交付的重要信息

证券交易委员会通过了关于公司必须如何向股东提供代理材料的规则。这些规则通常被称为 “通知和访问权限”，根据该规则，公司可以选择以下任一选项向股东提供代理材料：

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公司可以对所有股东使用单一方法，或者对某些股东使用全套交付，而对其他股东采用仅限通知的选项。

全套配送选项

在全套交付选项下，公司通过邮寄方式将所有代理材料交付给股东，就像在规则变更之前一样。除了向股东交付代理材料外，公司还必须将所有代理材料发布在可公开访问的网站上，并向股东提供有关如何访问该网站的信息。在年会期间，我们选择使用全套交付选项。因此，您将通过邮件收到所有代理材料。这些代理材料包括通知卡、本委托书、代理卡和2023年10-K表格。

“仅限通知” 选项

根据仅限通知的选项（我们选择不在年会上使用），公司必须将所有代理材料发布在可公开访问的网站上。该公司没有向股东提供代理材料，而是发送 “代理材料互联网可用性通知”。除其他外，该通知包括：

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如果股东要求代理材料的纸质副本，则这些材料必须在三个工作日内通过头等邮件发送给股东。

将来我们可能会使用 “仅限通知” 选项

尽管我们选择使用与年会相关的全套交付选项，但将来我们可能会选择仅使用通知选项。通过减少公司需要打印和邮寄的材料数量，仅限通知的选择为节省成本和保护纸制品提供了机会。许多使用 “仅限通知” 选项的公司的参与率也较低，导致在年会上投票的股东减少。我们计划在考虑将来使用仅限通知的选项时，评估未来可能节省的成本以及对股东参与度的可能影响。

代理材料的交付

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2024年4月29日左右，本委托书、随附的代理卡、通知卡和2023年10-K表格将邮寄给股东，并将在我们的投资者关系网站 https://investors.aeonbiopharma.com/overview 上提供给股东。我们的网站不是本委托声明的一部分；本委托书中对我们网站地址的引用仅供无效的文本引用。

永旺唯一已发行的有表决权证券是我们的普通股，其中截至记录日已发行股票。已发行和流通并有权投票的普通股中拥有多数表决权的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，都必须举行年会。

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有关年会和投票的信息

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年会将在何时何地举行？

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年会将于2024年6月14日星期五上午10点（太平洋时间）在我们位于加利福尼亚州尔湾市公园广场5号1750套房的办公室举行，邮编92614。截至2024年4月26日，即年会的记录日期（“记录日期”）营业结束时，我们普通股的记录持有者有权在年会上就所有有待表决的事项进行投票。

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如何参加年会并亲自投票？

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如果您计划参加年会并希望亲自投票，则将在年会上获得选票。但是，请注意，如果您的股票以 “街道名称” 持有，这意味着您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在年会上投票，则必须让股票记录持有者（经纪人或其他被提名人）的合法代理人参加年会，授权您在年会上投票。

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在年会上，我被要求对什么进行投票？

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你被要求对本委托书中描述的以下三项提案进行投票：

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其他事项可以在年会上决定吗？

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在本委托书发布之日，除了本委托书中提及的事项外，我们不知道还有其他事项要在年会上提出。如果在年会或任何续会或延期会议上正确地提出了其他事项以供审议，并且您是注册股东并已提交了代理卡，则您的代理卡中注明的人（“指定代理人”）将有权自由决定为您对这些问题进行投票。

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记录日期是什么时候，谁有权投票？

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在2024年4月26日营业结束时，所有普通股登记持有人都有权获得年会及其延续、延期或延期的通知并在年会上进行投票。

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在记录日营业结束时，我们的普通股已发行和流通并有权投票。普通股的每股股东都有权获得一票。

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如果不参加年会，我该如何对我的股票进行投票？

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在年会之前，您可以通过以下三种方式中的任何一种对股票进行投票：

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如果您的股票是以银行、经纪人或其他被提名人的名义持有的，您将收到银行、经纪人或其他被提名人关于如何投票的指示。您必须遵循此类银行、经纪人或其他被提名人的指示，才能对您的股票进行投票。

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提交代理的截止日期是什么时候？

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为了便于计算，截至记录日期，受益所有人通过互联网和电话投票设施提交的代理将于2024年6月13日晚上 11:59（美国东部时间）对登记在册的股东关闭。必须在年会开始之前收到与登记在册股票相关的代理卡。

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董事会如何建议我投票？

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董事会建议您投票：

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批准每项提案需要多少票？

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我们预计不会有任何经纪人对此事投不票。但是，如果有任何经纪人不投票，他们将对该提案的结果没有影响。

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如果我不指定如何投票我的股票会怎样？

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如果您提交了代理卡但没有注明任何投票指示，则公司将通过指定代理人对您的股票进行投票，以选举提案1和提案2和3中提名的每位I类董事候选人。

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在我交付代理卡或投票说明表后，我可以更改我的投票吗？

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是的。无论您是通过互联网、电话还是邮件投票，如果您是注册股东，都可以通过采取以下行动之一来更改投票并撤销您的代理人：

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你最新的代理卡、电话或互联网代理是计算在内的。除非您在代理人投票之前向公司首席法务官发出书面撤销委托书面通知或在年会上进行在线投票，否则您出席年会本身不会撤销您的代理权。

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如果您的股票以街道名义持有，请参阅您的银行、经纪人或其他被提名人提供的有关如何撤销或提交新的投票指令的信息。

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注册股东和受益所有人或 “街道名称” 持有人有什么区别？

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如果您的股票直接以您的名义在我们的股票转让代理人Continental Stock Transfer & Trust Company注册，则您被视为这些股票的登记股东或注册股东。

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如果您的股票由经纪人、银行或其他提名人代表您持有，则您被视为这些股票的受益所有人，并且您的股票据说是以 “街道名称” 持有的。对于这些股票，您的银行、经纪人或其他被提名人被视为注册股东，应向您提供通知卡或投票指示表，供您指导银行、经纪人或其他被提名人如何对您的股票进行投票。有关如何提交投票指示，请参阅您的银行、经纪人或其他被提名人提供的信息。

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什么构成法定人数？

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要开展任何业务，年会必须达到法定人数。已发行和流通并有权投票的股票的多数表决权持有人亲自出席，或通过远程通信（如果适用），或由代理人代表，构成年会业务交易的法定人数。如果您签署并归还代理卡，或授权代理人以电子或电话方式投票，则您的股份将被计算在内，以确定我们是否达到法定人数

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如果您弃权或未能按照代理材料中的说明进行投票。为了确定年会是否达到法定人数，经纪人的无票被视为出席。

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如果没有法定人数出席年会怎么办？

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如果年会预定时间没有法定人数出席或派代表出席年会，则 (i) 年会主席或 (ii) 有权在年会上投票、亲自出席或通过远程通信（如果适用）或由代理人代表的股东的多数投票权可以延期年会，直到达到法定人数。

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什么是弃权票和经纪人不投票？

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弃权票。如果您在代理卡上注明您对某件物品投票 “弃权”，则您的股份将被视为在场并有权投票，以确定法定人数。弃权票或 “被拒绝” 的选票将不包括在提案1、2和3的投票结果列表中。

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经纪人非投票。通常，当经纪人以 “街道名称” 为受益所有人持有的股票没有就特定提案进行投票时，经纪人不投票即为经纪人无票，原因是（i）经纪人没有收到实益拥有股份的股东的投票指示，以及（ii）经纪人缺乏对这些股票进行投票的全权投票权。经纪人有权就例行事项（例如批准公司独立注册会计师事务所的任命（提案3），对受益所有人持有的股份进行投票，而无需受益所有人的投票指示。另一方面，关于董事选举的提案（提案1）和关于在转换本文所述向大雄发行和出售的可转换票据后批准发行我们的普通股（或可转换为我们普通股的证券）的提案（提案2）均为非例行事项，如果没有此类股票的受益所有人的投票指示，您的经纪人没有自由裁量权，也无权对受益所有人持有的股份进行投票在这些问题上。经纪商的无票对任何提案 1、2 和 3 均无影响。

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如果我收到多张通知卡或多套代理材料，这意味着什么？

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这意味着您的股票存放在过户代理和/或银行或经纪人的多个账户中。请对您的所有股票进行投票。为确保您的所有股票都经过投票，对于每张通知卡或一套代理材料，请通过电话、互联网提交您的代理委托书，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，请签署、注明日期并将随附的代理卡装在随附的信封中退回。

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谁来计算选票？

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Broadridge投资者通信服务公司（“Broadridge”）的代表将列出选票，该公司的一名代表将担任选举检查员。

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谁来支付这次代理招标的费用？

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公司将支付招揽代理人的费用。董事、高级管理人员或员工（无额外报酬）可以亲自或通过电话、电子传输和传真传输代表我们请求代理。经纪人和其他被提名人将被要求向受益所有人征求代理人或授权，并将报销其合理的费用。我们还可能聘请代理律师的服务，以协助招揽代理人，并提供相关建议和信息支持，以支付服务费和报销总额不超过15,000美元的惯常支出。

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我在哪里可以找到年会的投票结果？

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我们打算在年会上公布初步投票结果，并预计将在年度会议的四个工作日截止日期内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布最终投票结果。

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提案 1-选举董事

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董事会规模和结构

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我们的公司注册证书规定，董事会应不时确定董事人数。我们的董事会已将董事人数定为六名，截至本委托书发布之日，我们的董事会共有六名成员。

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我们的公司注册证书规定，董事会分为三类，分别为一类、二类和三类。每类董事必须在首次任命或当选董事会成员后的第三次年度股东大会之前竞选连任，前提是每位董事的任期将持续到其继任者当选并获得资格或其早些时候去世、辞职、取消资格或被免职为止。通常，根据此处描述的经修订和重述的股东协议，空缺或新设立的董事职位只能通过以下方式填补：（i）尽管少于法定人数，但仍由当时在职的多数董事投票，或（ii）唯一剩下的董事。董事会为填补空缺而任命的董事的任期将持续到下次选出该董事的类别，但要视其继任者的选举和资格以及他或她的过去、辞职、退休、取消资格或免职而定。

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现任董事、类别和任期

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我们现任董事及其各自的类别和条款如下所述。第一类董事的当前任期在年会上结束，二类董事和三类董事的任期分别在2025年和2026年年度股东大会上结束。

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董事提名人

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根据提名与公司治理委员会的建议，Palmisano先生和Thunen女士已被董事会提名参选。作为分配到第一类的董事，帕尔米萨诺先生和图宁女士目前的任期将在年会上到期。如果在年会上由股东选出，帕尔米萨诺先生和图宁女士的任期将在2027年举行的年度股东大会（“2027年年会”）及其继任者的选举和资格上届满，或者直到他或她提前去世、辞职或免职。

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如果在年会上当选，每位被提名参加选举的人都同意被提名和担任董事，管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。但是，如果在年会之前，董事会得知任何被提名人将因任何原因无法任职，则原本会被投票支持该被提名人的代理人将被投票选出董事会选出的替代被提名人。或者，由于任何被提名人无法任职，董事会可以酌情将代理人投票给数量较少的被提名人。董事会没有理由相信任何被提名人将无法任职。

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董事和董事提名人资格和传记信息

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以下页面包含每位董事候选人和将在年会后继续担任董事的每位董事的专业和其他传记信息（截至2024年4月17日），包括他们担任的所有职位、过去五年的主要职业和业务经验，

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以及该董事或被提名人目前担任董事或在过去五年中担任董事的其他上市公司的名称。

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我们认为，我们的所有董事和被提名人都具有公司治理准则中规定的特征。根据这些指导方针，董事会和提名与公司治理委员会将考虑个人和职业操守；令人满意的教育水平和/或商业经验；基础广泛的商业头脑；对我们的业务及其行业以及与我们的业务相关的其他行业的适当理解；为董事会及其委员会工作投入充足时间的能力和意愿（如适用）；补充其他董事的技能和个性，以帮助建立董事会富有成效、富有同理心并能响应公司的需求；战略思维和分享想法的意愿；丰富的经验、专业知识和背景；以及代表所有股东利益的能力。下文提供的有关每位被提名人和持续董事的信息还列出了具体的经验、资格、素质和技能，使董事会得出结论，根据我们的业务和结构，这些人应担任董事。

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不迟于2027年年会到期的三年任期的选举候选人

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罗伯特·帕尔米萨诺自2023年7月21日起在董事会任职，即我们完成与Priveterra收购公司（“Priveterra”）的业务合并（“业务合并”）（“业务合并”）之日。帕尔米萨诺先生自2020年12月起担任Priveterra的董事长兼首席执行官，直至业务合并结束。Palmisano先生在医疗保健行业的各个领域拥有40多年的经验，并曾在几家著名的全球医疗技术公司担任领导职务。帕尔米萨诺先生首次担任医疗技术领域的总裁兼首席执行官始于1997年，他在眼科激光系统制造商Summit Technology Inc.担任该职务直到2000年公司被爱尔康实验室公司收购。从2001年到2003年，帕尔米萨诺先生担任MacroChem Corporation的总裁兼首席执行官，该公司是一家开发和商业化外用药品的专业制药公司。2003年，帕尔米萨诺成为IntraLase Corp.（“IntraLase”）的总裁兼首席执行官。IntraLase Corp.（“IntraLase”）是一家眼科激光技术公司，当时的盘后估值为7400万美元。帕尔米萨诺先生指导IntraLase完成了2004年的首次公开募股，其盘后估值约为3.4亿美元，直到2007年被Advanced Medical Optics, Inc.（“Advanced Medical Optics”）以约8亿美元的股权价值的交易收购。出售IntraLase后，帕尔米萨诺先生于2008年成为ev3 Inc.（“ev3”）的首席执行官。ev3 Inc.（“ev3”）是一家全球血管内器械公司，市值约为7.9亿美元，一直担任该职务直到2010年，该公司被Covidien plc通过一项价值约26亿美元的交易收购。出售ev3后，帕尔米萨诺先生于2011年成为莱特医疗集团公司的总裁兼首席执行官，该公司的市值约为8.5亿美元，一直担任该职务直到2020年该公司被Stryker Corporation（纽约证券交易所代码：SYK）以价值47亿美元的交易收购。帕尔米萨诺先生曾在Avedro, Inc.、ev3 Inc.、Osteotech, Inc.（纽约证券交易所代码：MDT）、Advanced Medical Optics、Entellus Medical, Inc.和Bausch & Lomb的董事会任职。我们认为，帕尔米萨诺先生有资格在我们的董事会任职，因为他在几家著名的全球医疗技术公司任职。

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自业务合并结束以来，雪莱·图宁一直在我们的董事会任职。自2017年2月以来，图宁女士一直担任RxSight, Inc.（纳斯达克股票代码：RXST）的首席财务官，她于2016年1月开始担任该公司的首席行政官。2013年1月至2015年10月，图嫩女士担任Endologix, Inc.（纳斯达克股票代码：ELGX）的首席财务官。从 2010 年 8 月到 2012 年 12 月，Thunen 女士在爱尔康（纽约证券交易所代码：ALC）之前担任爱尔康 LensX, Inc. 的副总经理

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她于 2010 年 8 月收购 LensX, Inc.，2008 年 4 月至 2010 年 8 月担任董事会成员兼审计委员会主席，并于 2009 年 11 月至 2010 年 8 月担任首席财务官兼运营副总裁。图宁女士于2001年5月加入IntraLase Corp.（纳斯达克股票代码：ILSE），在2007年4月被先进医疗光学公司（纽约证券交易所代码：EYE）收购之前，她曾担任该公司的首席财务官，后来的执行副总裁兼首席财务官。图宁女士于 2007 年 6 月至 2008 年 2 月在 eyeonics, Inc. 的董事会任职，并于 2015 年 7 月至 2019 年 11 月担任Restoration Robotics, Inc.（纳斯达克股票代码：HAIR）的董事会成员兼审计委员会主席，之后被维纳斯概念公司（纳斯达克股票代码：VERO）收购。自2020年8月起，她还担任Surface Othphalmics, Inc.的董事会成员和审计委员会主席。Thunen 女士拥有加州大学尔湾分校的经济学学士学位和工商管理硕士学位。我们认为，由于Thunen女士丰富的行业知识和领导经验，她有资格在我们的董事会任职。

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任期在2025年年度股东大会上到期的二类董事

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乔斯特·菲舍尔自 2017 年 2 月起担任我们的董事会成员。费舍尔先生是牙科创新BVBA的共同所有人。菲舍尔先生在 2006 年 6 月至 2013 年 2 月期间担任董事会成员和主席以及 Sirona 首席执行官，2002 年 4 月至 2013 年 2 月担任首席执行官，2002 年 4 月至 2010 年 9 月担任总裁。在加入西罗纳之前，费舍尔先生曾担任电信和汽车行业国际集团霍尔曼集团的总裁兼首席执行官，并在欧洲造纸集团PWA集团担任高级管理职务，包括PWA印刷部门的总裁兼首席执行官以及PWA Dekor GmbH的总裁兼首席执行官。此外，菲舍尔先生在多家私营公司的董事会任职。Fischer 先生拥有德国萨尔布吕肯大学的经济学硕士学位。我们认为，菲舍尔先生有资格在董事会任职，这要归因于他丰富的商业和领导经验，以及他担任上市和私营公司董事的经验。

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埃里克·卡特博士、医学博士自业务合并完成以来一直担任我们的董事会成员。自2021年4月起，卡特博士一直担任IACTA制药公司的首席医学官，并于2022年1月成为Visgenx董事会成员，同时担任该公司的科学顾问委员会主席。从2016年3月到2022年2月，卡特博士担任Bioniz Therapeutics的董事会成员并担任科学顾问委员会主席。2017 年 9 月至 2021 年 5 月，卡特博士担任 Adverum BioTechnologies, Inc. 的董事会成员。卡特博士于 2018 年 4 月至 2019 年 1 月担任 Alder BioPharmaceuticals, Inc. 的临时首席医学官。从2011年起，卡特博士一直担任Allergan, Inc.的高级副总裁、首席医学官兼临床和非临床开发全球主管，直至该公司在2015年被Actavis, plc收购，这段时期一直处于显著增长期。在加入艾尔根之前，卡特博士从2007年起担任国王制药的首席科学官、研发主管和首席医学官，直到该公司于2011年被辉瑞公司收购。从2001年到2007年，他在葛兰素史克公司工作，在全球临床开发和医疗事务领域担任越来越多的职务。卡特博士在北卡罗来纳大学医学院、加州大学洛杉矶分校菲尔丁公共卫生学院和加州大学伯克利分校的学术界任职后，于1993年在制药公司Pharmacia Corporation开始了他的制药生涯。他拥有伦敦大学生物化学学士学位、剑桥大学生物化学博士学位和迈阿密大学医学院医学博士学位。我们认为，基于卡特博士丰富的行业和领导经验，他有资格在我们的董事会任职。

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任期在2026年年度股东大会上到期的第三类董事

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马克·福斯是我们的首席执行官兼董事会成员。福斯先生自2019年12月起担任永旺首席执行官，在ABP Sub, Inc.与Old AEON合并（“子公司合并”）之前，他曾是老永旺的全资子公司ABP Sub Inc. 的首席执行官，也从2019年5月开始。在此之前，Forth先生曾担任Allergan PLC的高级副总裁兼美国神经科学、泌尿外科和医学皮肤科的部门负责人。福斯先生负责神经科学、泌尿外科和医学皮肤科领域当前和未来产品的商业化的各个方面，最值得注意的是2014年2月至2019年5月期间用于所有治疗用途的肉毒杆菌毒素。自2003年6月以来，福斯先生在艾尔根担任过各种领导职务，包括2011年2月至2014年2月的泌尿外科销售和营销副总裁以及2008年7月至2011年2月的专业疗法副总裁。从 2003 年 6 月到 2008 年 7 月，福斯先生还担任过各种职务，职责不断增加，最主要的领域是美国美学（肉毒杆菌毒素化妆品）和全球战略营销（肉毒杆菌毒素治疗）。在加入 Allergan 之前，Forth先生曾在TAP Pharmaceutical Inc. 担任过各种销售和营销职务，职责越来越大，这是一家专注于泌尿外科、肿瘤学、妇科和胃肠病学的专业公司。Forth 先生拥有加利福尼亚州立大学弗雷斯诺分校的工商管理学士学位和南卫理公会大学的研究生市场营销认证。我们认为，基于福斯先生丰富的业务和领导经验，他有资格在董事会任职。

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朴成秀 自 2024 年 4 月起作为大雄的指定人员在我们的董事会任职。朴先生自2024年4月起担任大雄首席执行官。2015 年 4 月至 2024 年 3 月，朴先生担任大宇执行副总裁兼部门负责人。作为执行副总裁，朴先生负责研究、产品开发、制造、产品商业化、营销、获得监管部门批准和管理国际合作伙伴关系。在大雄任职之前，朴先生在2011年8月至2015年3月期间担任大宇美国公司的负责人。朴先生自2023年3月起在大雄担任董事，并于2021年3月至2023年3月在大雄的子公司大雄有限公司担任董事。此外，朴先生目前是私营公司iN Therapeutics Co., Ltd.和DNHoldings Co. Ltd.以及非营利组织韩国药物研究协会的董事。朴先生拥有制造药学学士学位和药物化学硕士学位，这两个学位均在首尔国立大学获得。朴先生还是韩国的注册药剂师（rpH）。公司认为，朴先生有资格在董事会任职，因为他拥有丰富的行业和领导经验，以及他担任上市和私营公司董事的经验。

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董事会建议

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董事会一致建议投票赞成选举帕尔米萨诺先生和图宁女士为董事会第一类董事，任期至2027年年会，直至其继任者正式当选并获得资格。

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提案 2 — 股票发行提案

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我们正在寻求股东批准在转换2024年3月24日和2024年4月12日向大雄发行和出售的两张优先有担保可转换票据后发行的普通股，前提是这种转换或行使将导致大雄实益拥有的证券所占比例超过纽约证券交易所（或普通股所在的其他证券交易所）规则允许的最大普通股数量然后股票上市交易）（“转换上限”）。根据（i）纽约证券交易所美国LCG第713（a）（ii）条，允许进行超过转换上限的此类转换，需要获得股东批准，该条款要求发行人可能以低于股票账面价值或市值较大值的价格发行相当于当前已发行股票20％或以上的普通股（或可转换为普通股的证券）的交易，以及（ii）第713（b）条纽约证券交易所美国LCG的股份，纽约证券交易所美国人认为的交易需要股东批准“控制权变更。”

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背景

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正如2024年3月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（“8-K交易表格”）中所披露的那样，公司于2024年3月19日授权出售和发行本金不超过1,500万美元的优先有担保可转换票据（均为 “可转换票据”，统称为 “可转换票据”），这些票据可转换为普通股，但须遵守每份票据中规定的某些条件和限制可转换票据。

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正如分别于2024年3月28日和2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，该公司向大雄发行了可转换票据。

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订阅协议

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公司、Daewoong和AEON Biopharma Sub, Inc. 于2024年3月19日签订的认购协议（“AEON Sub” 或 “担保人”）（“认购协议”）规定了向大雄发行的可转换票据的条款。认购协议包括一项条款，要求永旺在根据纽约证券交易所美国LCG第713（a）（ii）和713（b）条（“股东批准”）获得股东批准之前，仅发行纽约证券交易所美国证券交易所规则允许的最大数量的普通股。订阅协议的副本作为交易表格8-K的附录提交。

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可转换票据

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每张可转换票据都包含惯常违约事件，应计利息年利率为15.79％，到期日为自融资之日起三年（“到期日”），除非在该日期之前根据其条款提前回购、转换或兑换。

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如果在到期日之前，公司以普通股或任何可兑换成普通股或可交换或行使的证券（每张可转换票据中描述的某些例外情况除外）的形式完成了真正的第三方融资，以相同的收购价格向与大雄及其关联公司无关的第三方进行总现金收益拥有至少3,000万美元的公司（a “合格”融资”），然后，在公司向大雄发出书面通知后，在该合格融资的截止日期，每张可转换票据将自动全部转换（“自动转换”）（受纽约证券交易所美国证券交易所规章制度的任何限制），大宇无需采取任何进一步行动，其数量等于：（i）十分之一（1.3）乘以（ii）(a) 每张可转换票据的本金以及所有待转换的应计和未付利息除以 (b) 的每股价格的商数在合格融资中出售的普通股，前提是普通股的每股价格至少为每股1.00美元。

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目录

如果公司在到期日之前，(i) 向大雄提供书面通知，表示其已公开公布其用于治疗慢性或发作性偏头痛的 ABP-450 三期临床研究的主要临床数据，并且此类数据表明所有主要终点均已实现，或 (ii) 书面通知公司已完成控制权变更（定义见可转换票据），则大雄将有三十项权利 (30) 在收到任一通知后，Daewoong 可以选择（“可选转换”）转换所有通知（但不少于全部）将每张可转换票据的剩余未偿还部分（受美国纽约证券交易所规则的任何限制）转化为普通股金额，等于：（i）十分之一和十分之三（1.3）乘以（ii）（a）每张可转换票据的本金和所有待转换的应计和未付利息除以（b）每股交易量加权平均交易量的商数在公司收到大雄行使期权的书面通知之前五（5）个交易日的普通股价格转换，前提是普通股的每股价格至少为每股1.00美元。

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如果截至自动转换或可选转换之日，公司尚未获得股东批准，则公司可以将可转换票据中无法转换为普通股的任何剩余部分赎回现金，金额等于可转换票据剩余部分的130％（或在可转换票据到期时支付该金额）。

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可转换票据表格的副本作为交易表格8-K的附录提交。

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排名和安全利益

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每张可转换票据都包含一份契约，限制公司和担保人在未经大雄事先书面同意的情况下向此类可转换票据发行优先债务证券或同等利息。每张可转换票据还包括一项契约，限制公司和担保人发行次于此类可转换票据的债务证券的能力，除非永旺、永旺Sub和Daewoong于2024年3月19日签订的特定证券协议明确允许。

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关于可转换票据，公司和担保人已授予其各自几乎所有资产的第一优先担保权益，每份可转换票据中描述的某些允许留置权除外。在违约事件发生和持续时，除其他外，Daewoong有权取消担保权益标的资产的抵押品赎回权。

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许可和供应协议修正案

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关于可转换票据，公司于2024年3月19日签订了公司与大雄之间于2019年12月20日签订的许可和供应协议第四修正案（“许可协议修正案”），该修正案于2022年7月29日、2023年1月8日和2023年4月24日修订（“原始许可协议”）。根据许可协议修正案的条款，如果在任何六个月的时间内，(a) 公司停止在原始许可协议中规定的某些地区将 ABP-450 商业化，以及 (b) 公司停止在这些地区推进 ABP-450 的任何临床研究，则原始许可协议将终止。《许可协议修正案》还规定，如果原始许可协议因上述原因终止，Daewoong 将有权以 1.00 美元的价格购买与 ABP-450 相关的所有专有技术（定义见原始许可协议）（“终止购买权”）。终止购买权将在Daewoong出售其50％的普通股时终止并到期，包括其关联公司持有的普通股和将在上述标题下所述的自动转换或可选转换后发行的普通股 可转换票据.

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许可协议修正案的副本作为交易表格8-K的附录提交。

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目录

公司董事会指定权

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根据认购协议的条款，公司任命大雄的指定人员朴成秀为董事会成员，自2024年4月11日起生效，担任三类董事（任期计划在公司2026年年度股东大会上届满）。朴先生的任命受公司惯例尽职调查程序的约束，包括对已填写的问卷的审查和背景调查。根据公司章程，朴先生有权享有与董事会任何其他成员一样的所有权利和特权，但以下情况除外：(a) 为遵守适用法律所必需的权利和特权；(b) 朴先生无权因其在董事会任职而获得任何报酬。

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股票发行提案的原因

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由于我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，因此我们受纽约证券交易所美国LCG的规定，包括第713（b）条的约束。根据第713（a）（ii）条，涉及发行人可能以低于账面价值或市值较大值的价格发行相当于当前已发行股票20％或以上的普通股（或可转换为普通股的证券）的交易需要股东批准。根据第713（b）条，在发行证券之前需要获得股东的批准，这将导致发行人 “控制权变更”。转换可转换票据后可发行的普通股数量取决于转换前可转换票据的应计利息金额以及我们在合格融资中或与可选转换（受股东批准前的转换上限约束）相关的普通股的相关价格，并可能超过纽约证券交易所美国LCG第713（a）（ii）和（b）条允许的限额。股东应注意，纽约证券交易所美国LCG第713（b）条所述的 “控制权变更” 仅适用于该规则的适用，就特拉华州法律或我们的组织文件而言，不一定构成 “控制权变更”。

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批准的效力

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如果提案2获得批准，Daewoong持有的可转换票据所依据的所有普通股将转换为最多28,737,150股普通股（受每张可转换票据的条款约束，并假设在到期日和自动转换或可选转换完成之前的最大应计利息，底价为每股1.00美元）。股东批准后转换可转换票据后可发行的普通股的实际数量将取决于转换前的应计利息金额以及我们在合格融资中或与可选转换相关的普通股的相关价格。

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除了在不考虑任何转换上限的情况下在转换可转换票据时发行普通股外，所有可转换票据的转换还将导致公司和担保人与可转换票据相关的几乎所有资产的第一优先担保权益消失。

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未获得股东批准的后果

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如果我们的股东在2024年年会上不批准本提案2，则大雄将无法转换超过转换上限的任何可转换票据所依据的普通股。此外，根据认购协议的条款，如果我们的股东在2024年年会上未批准本提案2，那么我们将再次为随后的每一次年度股东大会提出类似的提案，或者应大雄的要求，我们将在提出此类请求后的九十（90）天内召开股东特别会议以获得股东批准；如果此类特别会议未获得股东批准，我们将再次为随后的每一次年度股东大会包括类似的提案，直到获得股东批准，这足以规定公司发行所有超过转换上限的可转换票据所依据的普通股。

目录

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此外，如果由于股东未能批准本提案，可转换票据仍未兑现，则与可转换票据相关的公司和担保人几乎所有资产的首次先前担保权益将保持不变，我们发行额外债务证券的能力将受到限制。

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股票发行提案中某些人的利益

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我们的某些董事和现有股东的权益可能不同于其他股东的利益，或者除其他股东的利益外。特别是，截至认购协议签订之日之前，大雄实益拥有我们普通股的5％以上。董事会成员朴成秀是大雄的员工。如果该提案未得到股东的批准，则大雄可能无法转换根据认购协议向其发行的所有可转换票据。

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董事会建议

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董事会一致建议投票批准，就纽约证券交易所美国LCG第713（a）（ii）条而言，该交易涉及可能以低于股票账面价值或市值较大值的价格发行相当于当前已发行股票20％或以上的普通股（或可转换为普通股的证券），也是纽约证券交易所美国LCG第713（b）条所述公司的 “控制权变更”，可转换票据所依据的普通股发行量超过转换上限的最大数量。

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提案 3-批准任命

独立注册会计师事务所

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任命独立注册会计师事务所

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审计委员会任命我们的独立注册会计师事务所。在这方面，审计委员会评估我们独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性，并决定是否重新聘用我们现有的会计师事务所。作为评估的一部分，审计委员会除其他因素外考虑了公司所提供服务的质量和效率，包括首席审计合伙人和分配给我们账户的审计团队的业绩、技术专长、行业知识和经验；公司的整体实力和声誉；公司相对于我们业务的全球能力；以及公司对我们运营的了解。自2023年以来，毕马威一直是我们的独立注册会计师事务所。考虑到这些因素和其他因素，审计委员会已任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

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我们的董事会已指示将这项任命提交给我们的股东批准。尽管我们的章程或其他条款并未要求批准我们对毕马威的任命，但我们重视股东的意见，并认为股东批准我们的任命是一种良好的公司治理惯例。如果股东未批准毕马威的任命，董事会和审计委员会可能会重新考虑其选择。即使毕马威会计师事务所的任命获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则保留随时任命另一家独立注册会计师事务所的自由裁量权。

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毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会，并有机会发表声明，并随时回答股东的适当问题。

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2023 年 7 月 21 日，审计委员会批准解雇 Priveterra 在业务合并之前的独立注册会计师事务所 withumSmith + Brown LLP（“Withum”），因为

目录

公司的独立注册会计师事务所自2023年7月21日起生效。Withum关于Priveterra截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表以及截至该日止年度的运营报表、股东（赤字）和现金流量（重述）、截至2020年12月31日的资产负债表以及运营报表、从2020年11月17日（开始）至2020年12月31日期间的股东权益和现金流变动，均不包含负面意见或免责声明，对不确定性、审计范围或会计原则没有保留意见或修改。在2020年11月17日（成立）至2022年12月31日期间，以及随后的截至2023年7月21日的过渡期间，公司与Withum在会计原则或惯例、财务披露或审计范围或程序方面的任何问题上均未出现分歧，如果不以令Withum满意的方式解决，就会导致该公司在Priveterra财务报表报告中提及分歧的主题这样的时期。在2020年11月17日（生效）至2022年12月31日期间以及截至2023年7月21日的后续过渡期内，除本标题下披露的重大弱点外，没有 “应报告的事件”（定义见《交易法》第S-K条第304（a）（1）（v）项）第 9A 项。控制和程序—控制和程序的评估” 在Priveterra于2023年4月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的年度10-K/A表年度报告中。该公司向Withum提供了上述披露的副本，并要求Withum向该公司提供一封致美国证券交易委员会的信，说明其是否同意公司上述声明。Withum 于 2023 年 7 月 27 日发出的信函的副本作为公司于 2023 年 7 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表报告的附录 16.1 收录。

2023年9月28日，审计委员会批准解雇安永会计师事务所（“安永”）作为永旺生物制药子公司（“运营公司”）的独立注册会计师事务所，自2023年9月28日起生效。安永被解雇为运营公司的独立注册会计师事务所并不是与安永有任何分歧的结果。安永对截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年运营公司财务报表的审计报告没有对运营公司的财务报表提供负面意见或否认意见，也没有修改其对不确定性、审计范围或会计原则的意见，唯一的不同是该报告包含关于运营公司继续作为持续经营企业的能力的解释性段落。在运营公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及截至解雇日的随后的过渡期内，在S-K条例第304（a）（1）（iv）项以及运营公司与安永之间关于会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项的相关指示所指的范围内，不存在 “分歧”，如果不能令安永满意，这些问题本来会导致安永做出的在其关于业务部门财务报表的报告中对此的引用这样的公司。公司代表运营公司向安永提供了上述披露的副本，并要求安永向公司提供根据S-K条例第304（a）（3）项写给美国证券交易委员会（“SEC”）的信函的副本，说明安永是否同意公司上述声明。安永于2023年10月2日发出的信函的副本作为公司于2023年10月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录16.1收录。

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2023年9月28日，董事会批准聘请毕马威会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所对公司的合并财务报表进行审计。在毕马威被任命之前，公司或任何代表公司的人都没有就以下问题与毕马威进行过磋商：(i) 会计原则适用于已完成或拟议的特定交易，可能对我们的财务报表提出的审计意见的类型，也没有向我们提供毕马威得出结论，毕马威得出结论是我们在就任何会计、审计或财务报告做出决定时考虑的重要因素的书面报告或口头建议问题，或 (ii) 作为主题的任何其他事项分歧或应报告的事件（均如上所定义）。

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目录

审计、审计相关费用、税费和所有其他费用

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下表列出了我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所和安永（我们以前的独立注册会计师事务所）在过去两个财政年度中每年向公司开具的费用。

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审计费

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审计费用包括与审计永旺年度合并财务报表、对永旺未经审计的季度财务信息进行中期审查、同意和审查向证券交易委员会提交的文件有关的专业服务的费用。

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与审计相关的费用

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审计相关费用包括与某些员工福利计划财务报表的审计、与拟议或待处理交易有关的会计咨询或其他未归类为审计费的商定程序相关的费用。

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税费

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税费主要包括与销售税和使用税相关的费用，包括关联研究、注册和合规。

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所有其他费用

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所有其他费用包括订阅许可费。

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预批准政策与程序

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我们的审计委员会的正式书面章程要求审计委员会预先批准向我们提供的所有审计服务，无论是我们的首席审计师还是其他公司提供的，以及我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有其他服务（审查、证明和非审计），除外 最低限度根据适用的美国证券交易委员会规则批准的非审计服务。

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审计委员会通过了一项政策（“预批准政策”），该政策规定了预先批准我们独立注册会计师事务所提议的审计和非审计服务的程序和条件。预批准政策一般规定，审计委员会不得聘请独立的注册会计师事务所提供任何审计、与审计、税务或允许的非审计服务，除非该服务得到审计委员会的明确批准（“特定预先批准”），或（ii）根据预批准政策（“一般预先批准”）中描述的预先批准政策和程序订立。除非我们的独立注册会计师事务所提供的某项服务已根据预批准政策获得普遍预先批准，否则需要获得审计委员会或委员会授权其预先批准的审计委员会指定成员的具体预先批准。委员会授权其做出预先批准决定的任何审计委员会成员都必须在下次预定会议上向审计委员会报告任何此类预先批准的决定。如果

目录

在这种情况下，有必要聘请独立注册会计师事务所来提供原始预批准类别中未考虑的额外服务，或者超过预先批准的金额，审计委员会要求此类额外服务或此类额外金额获得预先批准。任何超过预先批准的成本水平或预算金额的拟议服务也需要特定的预先批准。对于这两种类型的预先批准，审计委员会将考虑此类服务是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。

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审计委员会每年都会审查并通常预先批准我们的独立注册会计师事务所可能提供的服务（以及相关的费用水平或预算金额），而无需事先获得审计委员会的具体预先批准。审计委员会可根据后续决定，不时修改一般预先批准的服务清单。

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安永在业务合并完成之前向我们提供的上述服务是在我们采用预先批准政策之前签订的协议提供的，在业务合并完成后，也根据此类政策提供。

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董事会建议

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董事会一致建议投票批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

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目录

审计委员会报告

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审计委员会根据章程运作，该章程每年由审计委员会审查。此外，在本委托书的 “公司治理——审计委员会” 部分的委托书中，对审计委员会主要职责的简要描述包含在本委托书的 “公司治理——审计委员会” 部分下。根据审计委员会章程，管理层负责公司财务报表的编制、列报和完整性，会计原则和财务报告政策的适当性，并负责建立和维持我们对财务报告的内部控制。独立注册会计师事务所负责审计我们的财务报表，并就其是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。

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在履行监督职能方面，审计委员会与管理层和作为公司独立注册会计师事务所的毕马威会计师事务所审查和讨论了公司截至2023年12月31日的财年经审计的财务报表。审计委员会还与公司的独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的适用要求需要讨论的事项。此外，审计委员会（i）收到并审查了PCAOB适用要求的公司独立注册会计师事务所就该独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，（ii）与公司的独立注册会计师事务所讨论了他们与公司的独立性问题。

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根据前段所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司的经审计的财务报表纳入其向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

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目录

执行官员

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我们的执行官由董事会根据我们的章程任命。下表确定并列出了截至2024年4月17日我们执行官的某些传记和其他信息。我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。

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福斯先生的传记载于本委托书的 “提案1-董事选举” 部分。

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彼得·雷诺兹 是我们的首席财务官。雷诺兹先生自2018年1月1日起担任独立顾问，在多个行业担任临时和部分首席财务官职务。作为顾问，雷诺兹先生曾在医疗保健、医疗器械、美容毒素、生物制药、分销和手工制作的奢侈消费品公司工作。这些组织既是私营公司，又是上市公司。在这些职位上，雷诺兹先生担任日常财务主管，他还提供并购交易支持、尽职调查、收购后整合支持和首次公开募股准备情况评估。此前，雷诺兹先生还曾在上市公司担任高级财务主管，并在安永会计师事务所拥有丰富的公共会计经验。雷诺兹先生还于2017年1月至2019年5月担任加州奥兰治县非营利组织Family Forward的董事，并自2019年5月起担任美国奥兰治县童子军的董事。

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Chad 哦，医学博士，是我们的首席医疗官，自2021年6月起担任该职位。在此之前，他在2018年8月至2021年6月期间担任Propharma集团副总裁。2017年1月至2018年1月，吴博士担任Revance Therapeutics临床开发副总裁。从 2008 年到 2017 年，吴博士曾在多家生物技术和制药公司担任过多个职务，包括担任医学董事和副总裁，特别专注于某些治疗领域的临床开发，包括自身免疫性疾病、呼吸系统疾病、中枢神经系统、肿瘤学和罕见孤儿病。吴博士获得了过敏和免疫学及儿科的董事会认证，并于1995年至2008年在加州大学洛杉矶分校海港医学中心担任过敏和免疫学主任。他在西北大学和芝加哥医学院完成了神经病学研究奖学金，在芝加哥拉什-长老会-圣卢克医学中心完成了儿科住院医师实习，并在马里兰州贝塞斯达的国家过敏和传染病研究所完成了过敏和免疫学临床研究金。吴博士毕业于韩国首尔庆熙大学医学院。他发表了多篇科学论文、书籍、书籍章节和摘要，包括38篇经过同行评审的原创科学论文。

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亚历克斯·威尔逊是我们的执行副总裁、首席法务官兼秘书，自2021年8月起担任过类似的总法律顾问和公司秘书。在加入永旺之前，威尔逊先生曾担任格劳科斯公司业务发展与可持续发展副总法律顾问。在加入 Glaukos 之前，Wilson 先生曾在 O'Melveny & Myers LLP 担任法律顾问，他的执业重点是收购、处置和资本市场交易以及公司治理事务，为医疗保健、制造和科技等各行各业的众多上市和私营公司客户提供服务。威尔逊先生拥有杨百翰大学的商业管理学士学位和加州大学洛杉矶分校法学院的法学博士学位。

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目录

公司治理

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公司治理指导方针

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我们的董事会通过了公司治理准则。我们的公司治理准则副本可在我们的投资者关系网站上找到，网址为 https://investors.aeonbiopharma.com/overview，或者您可以通过本委托书中 “主要执行办公室” 部分下提供的地址和电话号码联系我们的首席法务官索取纸质副本。我们的公司治理准则中涉及的主题包括：

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董事会领导结构

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我们的公司治理准则为董事会提供了灵活性，可以根据董事会认为使用一种或另一种结构符合公司和股东的最大利益来合并或分离董事会主席和首席执行官的职位。如果董事会主席是管理层成员或没有其他独立资格，我们的《公司治理准则》规定由董事会独立董事任命首席独立董事（“首席董事”）。首席董事的职责包括但不限于：(i) 主持董事会主席未出席的所有董事会会议，包括独立董事的任何执行会议；(ii) 批准董事会会议时间表和议程；(iii) 充当独立董事与首席执行官兼董事会主席之间的联络人。我们的公司治理准则规定，在董事会主席有资格成为独立董事时，该主席将担任首席董事。

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我们的董事会主席和首席执行官的职位目前由两个人分别担任。菲舍尔先生担任董事会主席，福斯先生担任我们的首席执行官。作为独立董事会主席，菲舍尔先生还履行首席董事的职能。

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董事会认为，我们目前的领导结构是让两名不同的个人担任首席执行官兼董事会主席，这符合公司及其股东的最大利益。董事会还认为，这种结构在首席执行官对战略方向、日常领导和公司绩效的责任与董事会主席指导公司总体战略方向、监督公司治理和向首席执行官提供指导、制定董事会议议程和主持董事会会议的责任之间取得了适当的平衡。

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目录

董事会将继续定期审查我们的领导结构，并在未来做出董事会认为适当且符合公司和股东最大利益的变动。

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董事独立性

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根据我们的《公司治理准则》和适用的美国纽约证券交易所规则，除非董事会明确认定董事与我们或我们任何子公司没有直接或间接的实质性关系，否则董事不是独立的。此外，董事必须满足纽约证券交易所美国规则规定的独立性基本考验。

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董事会已对其组成、委员会的组成和董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在实质性关系，这可能会损害其在履行职责时行使独立判断的能力。根据每位董事要求和提供的有关其背景、雇佣和隶属关系（包括家庭关系）的信息，董事会确定，代表我们六位董事中四位的图宁女士或菲舍尔、卡特或帕尔米萨诺先生的关系均不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，并且每位董事都符合该任期的 “独立” 资格是根据纽约证券交易所美国规则定义的。在做出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括董事对我们普通股的实益拥有权以及非雇员董事与某些重要股东的关系。

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董事会委员会

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我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。此外，必要时可不时在董事会的指导下设立特别委员会以解决具体问题。每个审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会均根据书面章程运作。

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审计委员会

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我们的审计委员会负责，除其他外：

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目录

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我们的审计委员会由图嫩女士、卡特博士和菲舍尔先生组成，图宁女士担任主席。我们审计委员会的所有成员均符合适用的美国纽约证券交易所规章制度对金融知识的要求。根据适用于审计委员会成员的纽约证券交易所美国证券交易所的附加标准和适用于审计委员会成员的1934年经修订的《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条，我们的董事会已明确决定，我们的审计委员会的每位成员均具有 “独立性” 资格。此外，我们的董事会已确定杜尔女士符合 “审计委员会财务专家” 的资格，正如美国证券交易委员会第S-K条例第407（d）（5）项所定义的那样。

薪酬委员会

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我们的薪酬委员会负责，除其他外：

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我们的薪酬委员会由担任主席的费舍尔先生、卡特博士和帕尔米萨诺先生组成。我们的董事会已确定薪酬委员会的每位成员均具有 “独立人士” 资格

目录

根据纽约证券交易所美国证券交易所适用于薪酬委员会成员的附加标准，是《交易法》第16b-3条定义的 “非雇员董事”。

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根据薪酬委员会的章程，薪酬委员会有权聘请薪酬顾问、法律顾问和其他顾问或征求其建议，以协助其履行职责。在选择任何此类顾问、法律顾问或顾问之前，薪酬委员会根据适用的美国纽约证券交易所规则，审查和考虑此类顾问、法律顾问或顾问的独立性。

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薪酬顾问

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根据其章程，薪酬委员会有权在其认为必要或可取的情况下聘用外部顾问或顾问。尽管公司此前曾聘请Compensia担任其独立的外部薪酬顾问，以节省资金，但薪酬委员会在2024年没有聘请Compensia或任何其他薪酬顾问。

提名与公司治理委员会

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除其他外，我们的提名与公司治理委员会负责：

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我们的提名和公司治理委员会由图宁女士和帕尔米萨诺先生组成，帕尔米萨诺先生担任主席。我们的董事会已确定，根据适用于提名和公司治理委员会成员的适用纽约证券交易所美国证券交易所规则，我们的提名与公司治理委员会的每位成员均具有 “独立性” 资格。

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董事会和董事会委员会会议和出席情况

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从2023年7月21日任命现任董事会到2023财年末，我们的董事会举行了七次会议，审计委员会举行了四次会议，薪酬委员会和提名与公司治理委员会各举行一次会议。2023 年，我们当时任职的每位现任董事都至少参加了 75% 的董事会和委员会会议。

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行政会议

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执行会议是董事会非管理层成员的会议，全年定期举行。此外，独立董事定期举行非公开会议，但每年不少于一次，不包括管理层和任何非独立董事。如果主席具有独立资格，则独立董事的每届执行会议均由董事会主席主持；如果主席没有独立资格，则由首席董事（如果有）或由独立董事指定的董事主持。

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目录

董事出席年度股东大会

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我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们希望所有董事尽一切努力参加任何股东会议。

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董事提名流程

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提名与公司治理委员会负责推荐候选人加入董事会及其委员会。在考虑是否推荐任何特定候选人担任董事会或其委员会成员，或者将候选人纳入董事会年度股东大会选举的推荐董事候选人名单时，提名与公司治理委员会会考虑我们公司治理指南中规定的标准。提名与公司治理委员会可能会考虑许多因素，包括但不限于：（i）个人和职业诚信、道德和价值观；（ii）公司管理经验，例如担任上市公司的高级管理人员或前高管；（iii）丰富的财务经验；（iv）相关的社会政策问题；（v）与公司行业相关的经验；（vi）担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验公司；(vii) 某个领域的相关学术专长或其他熟练程度公司的运营；(viii) 与其他董事会成员相比，在与公司业务相关的实质性问题上的专业知识和经验的多样性；(ix) 背景和视角的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验；(x) 切合实际和成熟的商业判断，包括但不限于进行独立分析调查的能力；以及 (xi) 任何其他相关的资格、属性或特征技能。在决定是否推荐董事连任时，提名与公司治理委员会还可以考虑该董事过去的会议出席情况以及对董事会活动的参与和贡献。

我们认为多元化，例如性别、种族、族裔和代表性不足社区的成员资格，是确定董事候选人的重要因素，并将此类多元化特征视为值得考虑的有意义的因素，但我们没有正式的多元化政策。董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目标是组建一个能够最好地延续业务成功并通过运用其丰富经验做出合理判断来代表股东利益的团队。

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在确定潜在的董事候选人时，提名与公司治理委员会可能会寻求其他董事会成员、管理层、股东和其他来源的推荐，包括第三方推荐。提名与公司治理委员会也可以（但不必如此）保留一家搜索公司，以协助确定担任公司董事的候选人。无论推荐或推荐的来源如何，提名与公司治理委员会都使用相同的标准来评估候选人。在考虑董事候选人时，提名与公司治理委员会会寻找具有背景和素质的人员，这些背景和素质与现任董事相结合，可以适当融合技能和经验，进一步提高董事会的效率。提名与公司治理委员会还可以在董事会评估流程和董事会其他预期需求的背景下评估推荐连任的董事的贡献。

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正如本委托书的 “提案2——股票发行提案” 部分所进一步描述的那样，根据认购协议的条款，公司任命大雄的指定人员朴成秀担任三类董事，任期计划在公司2026年年度股东大会上届满，自2024年4月11日起生效。在年会上选出的每位董事候选人都是根据我们在年度会议上连任提名（如适用）对董事候选人的标准审查程序进行评估的。

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目录

在考虑董事和被提名人总体上是否具备使董事会能够根据我们的业务和结构有效履行其监督职责所需的经验、资格、素质和技能时，董事会主要关注上述每位董事会成员传记信息中讨论的信息。我们认为，我们的董事会提供与业务规模和性质相关的适当经验和技能组合。这一过程导致董事会提名了本委托书中提名的现任董事，并由您在年会上提议选出。

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提名与公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，并将根据上述相同标准对这些候选人进行考虑和评估。向公司提交的任何建议必须：（i）书面形式；（ii）包括股东认为支持该建议的任何适当支持材料；（iii）包括美国证券交易委员会规则要求在委托代理人选举该候选人的委托声明中包含的信息；（iv）包括候选人当选后担任我们董事的书面同意；（v）遵守我们有关股东建议的章程以及董事候选人的提名。想要提名候选人供考虑的股东可以通过我们在 “主要执行办公室” 部分下提供的地址以书面形式将上述信息提交给首席法务官。首席法务官收到的所有符合上述五项要求的董事候选人推荐和提名将提交提名与公司治理委员会审议。股东还必须满足我们的章程和美国证券交易委员会规则中规定的通知、及时性、同意和信息要求。本委托书的 “股东提案和董事提名” 部分也描述了这些时间要求。

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董事会在风险监督中的作用

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董事会全面负责风险监督，包括作为董事会和委员会例行会议的一部分，对高管对与公司相关的风险管理进行全面监督。风险监督的一个基本部分不仅是了解公司面临的重大风险以及管理层为管理这些风险所采取的措施，还要了解哪种风险水平适合公司。董事会参与审查我们的业务战略是董事会评估管理层的风险承受能力以及确定什么构成公司适当风险水平不可或缺的方面。尽管董事会全体成员全面负责风险监督，但其履行该职能的主要支持者是审计委员会以及薪酬委员会和提名与公司治理委员会。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但董事会定期通过委员会报告了解此类风险。

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董事会定期审查有关公司信贷、流动性和运营的信息，以及与之相关的风险。审计委员会负责企业风险管理，包括财务风险管理。审计委员会还审查和讨论我们在风险评估和风险管理方面的指导方针和政策，并与公司管理层讨论管理层为监控和控制此类风险所采取的措施。此外，审计委员会还与我们的管理层和独立注册会计师事务所讨论与监管机构或政府机构的任何信函，这些信函提出与我们的财务报表或会计政策有关的重大问题。此外，审计委员会定期与我们的管理层讨论公司的信息技术举措，其中包括有关网络安全和其他与永旺相关的风险的教育，包括预防或检测可能对公司有害的网络安全事件的保障措施。薪酬委员会通过监督与高管薪酬相关的风险管理来协助董事会，包括审查激励性薪酬安排和监管合规性，以确认激励性薪酬不会鼓励不必要的冒险行为。此外，薪酬委员会至少每年审查和讨论薪酬相关风险管理政策与实践、监管合规、企业战略和高级管理人员薪酬之间的关系。提名与公司

目录

治理委员会通过管理与董事会独立性相关的风险来协助董事会。

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委员会章程和公司治理准则

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我们的公司治理指南、审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的章程以及其他公司治理信息可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为 https://investors.aeonbiopharma.com/overview。您也可以通过我们在 “主要执行办公室” 部分下提供的地址和电话号码联系我们的首席法务官索取纸质副本。

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商业行为与道德守则

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我们通过了《商业行为与道德准则》（以下简称 “准则”），适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官或财务总监或履行类似职能的人员。我们的《守则》可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为 https://investors.aeonbiopharma.com/overview。您也可以通过我们在 “主要执行办公室” 部分下提供的地址和电话号码联系我们的首席法务官索取纸质副本。此外，我们打算在我们的网站上发布美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所适用的规则所要求的有关我们守则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。

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反套期保值政策

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我们的董事会通过了内幕交易合规政策，该政策适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工。该政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工购买金融工具，例如预付的可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金，也禁止以其他方式参与对冲或抵消（或旨在对冲或抵消）我们股票证券市值下降的交易。禁止所有涉及我们股票证券的此类交易，无论此类证券是作为补偿发放的，还是以其他方式直接或间接持有的。

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与董事会的沟通

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希望与董事会、非管理层董事或任何特定个人董事沟通的任何股东或任何其他利益相关方均可将此类书面信函发送至我们 “主要执行办公室” 部分下提供的地址，提请首席法务官注意。首席法务官将酌情将来文转发给相应的董事或董事。

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目录

高管和董事薪酬

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概述

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除非上下文另有要求，否则在本 “高管和董事薪酬” 部分中，本节中提及的 “永旺”、“我们”、“我们的”、“公司” 及类似术语是指业务合并之前的永旺（“Old AEON”），以及业务合并后的永旺。

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本节讨论了下面 “薪酬汇总表” 中列出的执行官高管薪酬计划的重要组成部分。2023 年，我们的 “指定执行官” 及其职位如下：

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业务合并完成后，福斯先生、吴博士和威尔逊先生继续担任目前的职位。

本节报告的受股票期权和限制性股票单位（“RSU”）约束的股票数量，涵盖我们的普通股，就股票期权而言，每股行使价反映了与作为业务合并一部分的Old AEON证券交易相关的调整，折算后的股票数量和行使价格，汇率约为2.328。

正如《乔布斯法案》中使用的那样，我们是一家 “新兴成长型公司”，并选择遵守《乔布斯法案》对新兴成长型公司规定的较低的薪酬披露要求。

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薪酬摘要表

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下表列出了有关截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的指定执行官薪酬的信息。

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目录

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从叙述到摘要薪酬表

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2023 年工资

指定执行官领取基本工资，以补偿他们向公司提供的服务。支付给每位指定执行官的基本工资旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、经验、角色和责任。

2023年，福斯先生、吴博士和威尔逊先生的年基本工资分别为55万美元、42.5万美元和34万美元。自业务合并完成之日起，威尔逊先生的基本工资提高到40万美元。我们指定的执行官在2023年因服务而获得的实际基本工资列于上面的薪酬汇总表中，标题为”工资”.

2023 年奖金

2023 年，每位指定执行官都参与了我们的年度全权激励计划，根据该计划，现金激励是根据董事会确定的关键绩效指标的实现情况发放的。2023年，根据下文 “—” 部分所述的雇佣协议条款，福斯先生有资格获得高达其基本工资100％的奖金，在每种情况下，吴博士和威尔逊先生都有资格获得高达各自基本工资40％的奖金。 高管薪酬安排.”

我们指定的执行官的年度奖金由董事会酌情发放，其基础是董事会对每位高管的个人业绩以及为实现预先设定的绩效标准所做的个人贡献的总体评估，包括以下一项或多项：（i）企业发展里程碑；（ii）公司运营里程碑；（iii）与首次公开募股或合格融资相关的里程碑；（iv）2023年的关键财务预算指标；以及 (v) 成就产品开发里程碑。

福斯先生、吴博士和威尔逊先生根据2023年业绩奖励计划获得的实际年度现金奖励，将视公司未来合格融资的完成情况而定，列于上面标题为 “奖金” 的列出的薪酬汇总表中。

此外，2023年，薪酬委员会批准向威尔逊先生发放5万美元的全权交易奖金，以表彰他在公司于2023年7月21日成功完成业务合并方面所做的努力。

股权补偿

2023 年股权补助

在业务合并完成之前，Old AEON的全资子公司ABP Sub Inc. 维持了ABP Sub Inc.的2019年激励奖励计划（“ABP 2019年计划”）。根据ABP 2019年计划，Old AEON向符合条件的服务提供商（包括我们的指定执行官）提供了购买ABP Sub Inc.普通股的股票期权奖励，以及涵盖ABP Sub Inc.普通股的限制性股票单位。随着业务合并的完成和2023年激励奖励计划（“2023年计划”）的通过，ABP 2019年计划将不再授予更多奖励。

2023年，根据ABP 2019年计划，Old AEON向我们的每位指定执行官发放了限制性股票单位，该计划涵盖子公司合并中转换的Old AEON普通股数量，以及

目录

业务组合，如下表所示。在四年期内，在授予日的每个周年纪念日，RSU将归属于RSU标的股份总数的25％，但须视员工在适用的归属日期之前的持续服务情况而定。2023年，我们和ABP Sub, Inc.没有向我们的指定执行官发放任何其他股票奖励。

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截至2023年12月31日，我们的指定执行官持有的所有激励性股权奖励将在下文标题为 “—” 的部分中进一步介绍 财年年末杰出股权奖励.”

2013年股票激励计划

在业务合并完成之前，Old AEON维持了经修订和重述的2013年股票激励计划（“2013年计划”），以便为永旺的老员工、董事和顾问提供额外的激励措施，并提供激励措施来吸引、留住和激励那些当前和潜在的捐款对Old AEON的成功至关重要的合格人士。2023年4月，Old AEON董事会取消了2013年计划下的所有未偿还股票期权。截至2023年12月31日，我们的指定执行官均未根据2013年计划获得任何奖励，也没有根据该计划悬而未决的奖励。

随着业务合并的完成和2023年计划的通过，2013年计划已终止，2013年计划将不授予任何额外奖励。

ABP Sub Inc. 2019 年激励奖励计划

Old AEON的某些高管和董事持有根据ABP 2019年计划授予的股票期权和RSU奖励。在子公司合并和业务合并之前，所有这些股票期权的行使价都是 “水下” 的。在业务合并之前完成的子公司合并中，ABP Sub Inc.授予的未偿还股票期权被转换为涵盖我们普通股的股票期权，并进行了重新定价，使每股行使价等于子公司合并之日普通股的公允市场价值。此外，ABP Sub Inc.颁发的未偿还的RSU奖励已转换为涵盖我们普通股的RSU奖励。

调整后的奖励

在业务合并方面，涵盖Old AEON普通股的每份未偿还期权和RSU奖励，包括先前根据ABP 2019年计划授予的奖励，这些奖励在业务合并完成之前转换为涵盖Old AEON普通股的奖励，由Old AEON的服务提供商，包括我们的指定执行官持有，均转换为涵盖我们普通股的奖励。此类转换后的奖励仍受转换前适用奖励协议中规定的相同条款和条件的约束。

回扣政策

我们采取了一项薪酬追回政策，该政策要求根据美国证券交易委员会新规则和根据《多德-弗兰克法案》实施的纽约证券交易所上市标准的要求，追回我们的第16条官员在2023年10月2日当天或之后收到的某些错误支付的激励性薪酬，并且可以从时间归属或绩效归属股权薪酬（以及其他形式的薪酬）中收回。

目录

员工福利和津贴

退休计划— 401（k）计划

我们目前为满足特定资格要求的员工（包括我们的指定执行官）维持401（k）退休储蓄计划。我们的指定执行官有资格以与其他全职员工相同的条件参与401（k）计划。经修订的1986年《美国国税法》及其发布的法规（“IR法”）允许符合条件的员工在规定的限额内，通过向401（k）计划缴款，在税前基础上推迟部分薪酬。我们认为，通过我们的401（k）计划提供延税退休储蓄的工具增加了我们的高管薪酬待遇的总体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励员工，包括我们的指定执行官。根据我们的401（k）计划，我们不提供相应的缴款。

健康/福利计划。

我们所有的全职员工，包括我们的指定执行官，都有资格参与我们的健康和福利计划，包括：

没有税收小组

我们不支付总额款项来支付指定执行官的个人所得税，这些所得税可能与我们公司支付或提供的任何薪酬或津贴有关。

我们认为，上述津贴对于为我们的指定执行官提供有竞争力的薪酬待遇是必要和适当的。

财年年末杰出股权奖励

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下表汇总了截至2023年12月31日我们某些指定执行官的普通股数量和每股行使价（如适用）。下表中列出的每种股票期权和RSU都是根据ABP 2019年计划授予的。与在业务合并完成之前完成的子公司合并有关，ABP Sub Inc.授予的未偿股权奖励已转换为股票期权或限制性股票单位（视情况而定），涵盖Old AEON普通股。在业务合并方面，每份未偿还的购买期权和涵盖Old AEON普通股的RSU，包括先前根据ABP 2019年计划授予的期权和限制性股票单位，

目录

由Old AEON的服务提供商持有的已转换为期权或RSU（视情况而定），用于购买我们的普通股。

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高管薪酬安排

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我们已经与每位指定的执行官签订了聘用书或雇佣协议（统称为 “雇佣协议”）。这些协议的实质性条款如下所述。

马克·福斯

自业务合并完成之日起，我们与总裁兼首席执行官福斯先生签订了经修订和重述的雇佣协议。

根据其修订后的雇佣协议，福斯先生有权获得每年55万美元的基本工资，他有资格参与我们的年度全权激励计划，并有机会获得年度现金奖励，金额相当于福斯先生年度基本工资的100％，该金额是根据适用的公司和个人绩效目标的实现情况确定的。

根据其修订后的雇佣协议，如果福斯先生在无缘无故的情况下被解雇或出于 “正当理由” 辞职（每个理由，均在修订后的雇佣协议中定义），则在他及时执行和不撤销普遍释放索赔并继续遵守限制性契约的前提下，他将有资格获得（i）在解雇之日后的12个月内持续支付12个月的年度基本工资，（ii）福斯先生终止工作的日历年度的按比例计算的年度奖金在任何适用的目标成就水平上

目录

绩效目标或目标，以及（iii）根据我们的团体健康计划，公司支付的12个月持续保险。

福斯先生的雇佣协议包括《投资者关系法》第280G条下的 “最佳薪酬” 条款，根据该条款，向他支付的任何 “降落伞补助金” 将全额支付或减少，因此此类付款无需缴纳《IR法》第4999条规定的消费税，以使福斯先生获得更好的税后待遇为准。雇佣协议还取决于我们标准员工专有信息和发明协议的执行，其中包括为期两年的离职后禁止招揽条款和惯例保密条款。

查德哦

自业务合并完成之日起，我们与首席医疗官Chad Oh签订了雇佣协议，该协议在业务合并完成后生效。

吴博士的雇佣协议规定，每年的基本工资为42.5万美元，他有资格参与我们的年度全权激励计划，并有机会获得年度现金奖励，金额相当于吴博士年度基本工资的40％，该金额是根据适用的公司和个人绩效目标的实现情况确定的。

根据雇佣协议，如果吴博士因 “原因” 以外的任何原因或因死亡或 “残疾” 而终止工作，或者如果吴博士因 “正当理由”（每个理由，均按其雇佣协议中的定义）终止雇用，则在他及时执行和不撤销普遍发布的索赔并继续遵守限制性契约的前提下，他将有资格获得 (i) 六个月的持续付款他在解雇之日后6个月内的年基本工资，（ii）目标年薪的50％他在解雇的日历年内本应获得的奖金，以及（iii）根据我们的团体健康计划向公司支付的六个月的持续保险。

如果吴博士因 “原因” 以外的任何原因或因死亡或 “残疾” 而被解雇，或者如果吴博士在控制权变更之前的两个月内或之后的 12 个月内以 “正当理由” 终止工作（该条款在 2023 年计划中定义），则在他及时执行和不撤销索赔的一般性解除以及他继续遵守限制性契约的前提下，他将有资格 (i) 在发放之日起的12个月内持续领取12个月的年度基本工资解雇；前提是，如果解雇日期发生在控制权变更后的12个月内或之内，则遣散费应在终止之日后的60天内一次性支付，（ii）他在解雇发生的日历年内本应获得的目标年度奖金的100％，以及（iii）根据我们的团体健康计划支付的12个月的公司支付的持续保险。

雇佣协议还包括《IR法》第280G条下的 “最佳薪酬” 条款，根据该条款，支付给高管的任何 “降落伞补助金” 将全额支付或减少，因此此类付款无需缴纳《IR法》第4999条规定的消费税，以改善高管的税后待遇为准。雇佣协议还取决于我们标准员工专有信息和发明协议的执行，其中包括为期两年的离职后禁止招揽条款和惯例保密条款。

亚历克斯·威尔逊

自业务合并完成之日起，我们与执行副总裁、首席法务官兼公司秘书亚历克斯·威尔逊签订了雇佣协议，该协议在业务合并完成后生效。

威尔逊先生的雇佣协议规定，每年的基本工资为40万美元，他有资格参与我们的年度全权激励计划，并有机会获得年度收入

目录

现金奖励的目标金额相当于威尔逊先生年度基本工资的40％，该金额是根据适用的公司和个人绩效目标的实现情况确定的。

根据雇佣协议，如果威尔逊先生因 “原因” 以外的任何原因或死亡或 “残疾” 而终止雇用，或者如果威尔逊先生因 “正当理由”（每个理由，均按其雇佣协议的定义）终止工作，则在他及时执行和不撤销对索赔的普遍释放以及他继续遵守限制性契约的前提下，他将有资格获得 (i) 六个月的持续付款他在解雇之日后6个月内的年基本工资，（ii）50％目标是他在解雇的日历年内本应获得的年度奖金，以及（iii）根据我们的团体健康计划向公司支付的六个月的持续保险。

如果威尔逊先生因 “原因” 以外的任何原因或由于死亡或 “残疾” 而被解雇，或者如果威尔逊先生在控制权变更之前的两个月内或控制权变更后的12个月内以 “正当理由” 终止工作（该条款在2023年计划中定义），则在他及时执行和不撤销索赔的普遍释放以及他继续遵守限制性契约的前提下，他将有资格 (i) 在该日期之后的12个月内持续领取12个月的年度基本工资解雇事宜；前提是，如果解雇日期发生在控制权变更后的12个月内或之内，则遣散费应在终止之日后的60天内一次性支付，（ii）他在解雇发生的日历年内本应获得的目标年度奖金的100％，以及（iii）根据我们的团体健康计划支付的12个月的公司持续保险。

雇佣协议还包括《IR法》第280G条下的 “最佳薪酬” 条款，根据该条款，支付给高管的任何 “降落伞补助金” 将全额支付或减少，因此此类付款无需缴纳《IR法》第4999条规定的消费税，以改善高管的税后待遇为准。雇佣协议还取决于我们标准员工专有信息和发明协议的执行，其中包括为期两年的离职后禁止招揽条款和惯例保密条款。

董事薪酬

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下表列出了截至2023年12月31日止年度的信息，涉及2023年期间在老永旺和/或新永旺董事会任职的董事获得、赚取或支付的薪酬。我们唯一的员工董事马克·福斯没有因担任董事会成员而获得任何报酬。福斯先生的薪酬详见下文”高管薪酬” 以上。布兰克女士和格兰特先生、马利克先生、奥布莱恩先生和竹田先生分别在2023年担任老永旺董事会的董事，而图宁女士以及卡特先生和帕尔米萨诺先生在2023年分别担任新永旺董事会的董事，菲舍尔先生分别担任老永旺和新永旺董事会的董事 2023 年期间，董事会。此外，在业务合并之前，Priveterra的董事会由罗伯特·帕尔米萨诺、维克拉姆·马利克、奥列格·格罗德宁斯基、兰斯·贝里、詹姆斯·莱特曼和朱莉·安德鲁斯组成。

目录

2023年授予的每份RSU奖励都是根据ABP 2019年计划授予的，2023年授予的每份股票期权都是根据2023年计划授予的。

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目录

截至2023年12月31日，以下未偿还的股票期权（可行使和不可行使）和未归属的RSU由Old AEON和/或新永旺董事会的成员持有：

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2023 年老永旺导演奖

2023年4月，老永旺董事会根据ABP 2019年计划向非雇员成员授予限制性股票单位，该计划涵盖子公司合并和业务合并中转换的旧永旺普通股数量，金额如下：39,272股（布兰克女士）、25,575股（菲舍尔先生）、34,893股（格兰特先生）、29,691股（马利克先生）和 23,945股（竹田先生）。此类限制性股票单位将在授予之日一周年之际全额归属，但须在授予之日前继续使用，并将在特定终止任期（包括从董事会被免职或董事未获得重新提名时）后全额归属。向布兰克女士和格兰特先生、马利克先生和竹田先生授予的受限制性股票单位约束的股份将在该董事 “离职” 一周年之际结算（根据《守则》第409A条的定义）。在班克女士和格兰特先生、马利克先生和竹田先生因业务合并而被从永旺老板中撤职后，此类限制性股票单位于2023年7月全部归属。

此外，2023年4月，Old AEON董事会根据ABP 2019年计划向非雇员成员发放了基于绩效归属的限制性股票单位，该计划涵盖子公司合并和业务合并中转换的永旺老普通股数量，金额如下：35,221股（布兰克女士），35,189股（菲舍尔先生），272,788股（格兰特先生），77,453股股份（马利克先生）和25,473股（竹田先生），根据某些业绩里程碑归属。

ABP Sub Inc. 2019 年激励奖励计划

如上所述，在2023年7月完成业务合并之前，Old AEON董事会成员根据ABP 2019年计划持有的所有股票期权的行使价均为 “水下”。在业务合并之前完成的子公司合并中，ABP Sub Inc.授予的未偿还股票期权被转换为涵盖我们普通股的股票期权，并进行了重新定价，使每股行使价等于子公司合并之日普通股的公允市场价值。此外，ABP Sub Inc.颁发的未偿还的RSU奖励已转换为涵盖我们普通股的RSU奖励。

调整后的奖励

与业务合并有关的是，2023年7月，涵盖Old AEON普通股的每份未偿还期权和RSU奖励，包括先前根据ABP 2019年计划授予的奖励，这些奖励在业务合并完成之前已转换为涵盖Old AEON普通股的奖励，由包括我们的董事在内的Old AEON服务提供商持有

目录

一项涵盖我们普通股的奖励。此类转换后的奖励仍受转换前适用奖励协议中规定的相同条款和条件的约束。

2023年7月，ABP Sub Inc.董事会批准将布兰克女士和Malik、Grant、Fischer和Taketa先生在业务合并完成前夕持有的所有未偿还股票期权的终止后行使期延长至整整10年，这样股票期权将在期权的最大到期日之前保持未偿还和可行使状态。

2023 年新永旺大奖

2023年8月，永旺新董事会批准根据2023年计划向董事会的每位非雇员成员授予购买58,851股普通股的股票期权。此类股票期权的行使价为每股5.47美元，即授予之日普通股的收盘价，并在授予日的前三个周年纪念日按年等额分期归属，但将在适用的归属日期之前继续有效，但在 “控制权变更”（定义见2023年计划）后，该期权将自动归属并可全部行使。

埃里克·卡特咨询协议

我们已经与卡特先生签订了咨询协议，该协议自2020年1月30日起生效，并于2020年1月30日和2020年9月9日进行了修订，内容涉及他与我们的临床项目相关的服务。咨询协议规定，一般咨询服务每小时700美元（每月最多40小时），代表公司参加某些首次公开募股准备会议每天支付5,500美元（总额不超过55,000美元），股票期权奖励将在与专利转换和发行相关的某些里程碑完成后发放。

董事薪酬计划

在业务合并方面，我们批准并实施了非雇员董事薪酬计划或董事薪酬计划，该计划自业务合并完成之日起生效。董事薪酬计划为非雇员董事（我们称其为合格董事）提供年度预付金和长期股权奖励。

该计划下的薪酬受2023年计划中规定的非雇员董事薪酬年度限额的约束。

董事薪酬计划由以下部分组成：

现金补偿

目录

年度现金储备金按季度分期支付，任何部分日历季度的服务按比例分期支付。

股权补偿

如果控制权发生变化（定义见2023年计划），我们的非雇员董事的奖励也将归属。

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目录

股权补偿计划信息

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下表提供了截至2023年12月31日的有关根据公司现有薪酬计划可能发行的公司普通股的信息。

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目录

股票所有权

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某些受益所有人和管理层的担保所有权

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下表列出了截至2024年4月17日我们普通股的受益所有权的相关信息：

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可行使或可在60天内行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。除非下文脚注中所述，否则我们认为，根据提供给我们的信息，下表中提到的每个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和处置权，但须遵守任何适用的社区财产法。

我们的董事和执行官实益持有的普通股数量包括这些人有权在自2024年4月17日起的60天内收购的股份，包括通过行使股票期权、结算限制性股票单位和转换可转换票据，如表脚注所示。我们普通股的实益所有权基于截至2024年4月17日已发行和流通的38,120,288股普通股。

除非下文另有说明，否则列出的每位受益所有人的地址均由永旺生物制药公司管理，该公司位于加利福尼亚州尔湾市5号公园广场1750号92614室。

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目录

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违法行为第 16 (a) 条报告

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《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事、我们的首席会计官以及实益拥有我们普通股百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交其所有权和普通股所有权变更报告。据我们所知，仅基于（i）对截至2023年12月31日止年度的此类报告副本的审查以及对截至2023年12月31日的此类报告的修正案，以及（ii）我们的董事和执行官的书面陈述，根据《交易法》，我们的董事、执行官、首席会计官和超过10％的普通股受益所有人要求的所有第16条报告都是在截至2023年12月31日的年度内及时提交的，除了迟交的 Priveterra Sponsors, LLC 的 Form 4 申请外罗伯特·帕尔米萨诺将于2023年7月26日报告百分之十持有人的持股情况。

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目录

某些关系和关联人交易

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与关联人交易的政策与程序

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我们的董事会认识到，与关联人的交易会增加利益冲突（或认为存在此类利益冲突）的风险。我们的董事会通过了一项关于与关联人交易的书面政策，该政策符合对在美国纽约证券交易所上市的公开持有普通股的发行人的要求。根据此类政策，关联人交易以及对关联人交易的任何重大修正或修改将由审计委员会或不感兴趣的董事会成员审查、批准或批准。

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在审查和批准或批准关联人交易方面：

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此外，关联人交易政策规定，审计委员会或不感兴趣的董事（如适用）在批准或批准涉及非雇员董事或董事候选人的关联人交易时，应根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规章制度，考虑该交易是否会损害董事或董事被提名人作为 “独立” 或 “非雇员” 董事的地位（如适用）。

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除美国证券交易委员会第S-K条例规定的例外情况外，“关联人交易” 是永旺或其子公司曾经、现在或将要参与的交易、安排或关系，任何关联人曾经、已经或将要拥有直接或间接的重大利益。“关联人” 是指：

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在通过我们的关联人员交易政策后进行的下述每笔交易均根据该政策获得批准。

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关联人交易

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大雄可转换票据融资

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2024年3月19日，永旺和公司的子公司AEON Biopharma Sub, Inc. 与大雄制药株式会社签订了认购协议（“认购协议”）。（“Daewoong”）涉及公司出售和发行本金不超过1,500万美元的优先有担保可转换票据（每张为 “可转换票据”，合称为 “可转换票据”），这些票据可转换为我们的普通股，但须遵守每张可转换票据中规定的某些条件和限制。

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根据认购协议的条款，公司于2024年3月24日向大宇发行并出售了一张本金为500万美元的可转换票据（“首次收盘”）。2024年4月12日，公司向大雄发行并出售了第二张本金为1,000万美元的可转换票据（“后续收盘价”）。

认购协议规定，在随后的收盘之后，公司有义务任命大雄的一名指定人员为董事会三类董事（任期计划在公司2026年年度股东大会上到期），但须遵守公司的惯常尽职调查程序，包括审查已填写的问卷和背景调查，前提是大雄被指定人员不会因此获得报酬在董事会任职。

认购协议还规定，公司有义务在其2024年年度股东大会（“2024年年会”）的最终委托书中纳入一项提案，要求公司股东批准该会议的赞成票，以批准规定公司在转换每张票据（“标的普通股”）时可以发行的超过转换上限（定义见每张票据）的普通股的决议，例如根据以下规定，转换上限将不再适用适用法律和纽约证券交易所美国证券交易所的规章制度（“股东批准”）。如果在2024年年会上未获得股东批准，或者在2024年年会上获得的股东批准不足以解决公司发行超过转换上限的所有标的普通股的问题，则公司应再次为随后的每一次年度股东大会提出类似的提案，或者应大宇的要求，公司应召开股东特别会议，以获得股东批准，在九年内举行提出此类请求后的 (90) 天以及股东批准是否为未在此类特别会议上获得的，在获得股东批准之前，公司应再次为随后的每一次年度股东大会提出类似的提案，该提案足以规定公司发行超过转换上限的所有标的普通股。

认购协议还规定，在首次收盘后的三十（30）个工作日内，公司将在S-1表格（或公司可用的任何简短的货架注册声明）（“上架注册声明”）上向美国证券交易委员会提交货架注册声明（“上架注册声明”），或应修改现有的上架注册声明，登记票据证券转换后可发行的所有普通股的转售。

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担保协议和担保

可转换票据由公司、AEON Sub和Daewoong于2024年3月19日签订的担保协议（“担保协议”）以及AEON Sub对认购协议和每张可转换票据所依据的义务的担保（“担保”）为证，以公司几乎所有资产和担保人资产的第一优先担保权益为担保。

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许可和供应协议修正案

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2024年3月19日，永旺与Daewoong签订了许可和供应协议第四修正案（“许可协议修正案”），该修正案修改了永旺与大宇之间的许可和供应协议（经修订的 “原始许可协议”）。根据许可协议修正案的条款，如果在任何六个月的时间内，(a) AEON 停止在原始许可协议中规定的某些地区将 ABP-450 商业化，以及 (b) 公司停止在这些地区推进 ABP-450 的任何临床研究，则原始许可协议将终止。《许可协议修正案》还规定，如果原始许可协议因上述原因终止，Daewoong 将有权以 1.00 美元的价格购买与 ABP-450 相关的所有专有技术（定义见原始许可协议）（“终止购买权”）。终止购买权将在Daewoong出售其50％的普通股时终止并到期，其中包括其关联公司持有的普通股和将在任何转换可转换票据上发行的普通股。

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公司注册证书和章程下的赔偿；赔偿协议

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我们还与每位执行官和董事签订了赔偿协议。赔偿协议在DGCL允许的最大范围内为赔偿提供赔偿、预支和报销的合同权利，但这些协议中包含的某些例外情况除外。

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股东提案和董事提名

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根据《交易法》第14a-8条，打算考虑将提案纳入我们的代理材料，以便在2025年举行的年度股东大会（“2025年年会”）上提交的股东必须在2024年12月30日之前通过我们的地址（在 “主要行政办公室” 部分提供）以书面形式向我们的首席法务官提交提案。

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打算在2025年年会上提交提案，但不打算将提案纳入我们的委托书或提名人选为董事的股东必须遵守章程中规定的要求。除其他外，我们的章程要求我们的首席法务官收到注册股东的书面通知，告知他们打算在不早于前一年年度股东大会一周年的120天且不迟于前一年的年度股东大会一周年的前90天提出此类提案或提名。因此，我们必须在2025年2月14日之前且不迟于2025年3月16日收到有关2025年年会此类提案或提名的通知。该通知必须包含我们的章程要求的信息。如果2025年年会的日期在2025年6月14日之前的30天以上或之后的60天以上，则我们的首席法务官必须在2025年年会之前的第90天收到此类书面通知，如果更晚，则在我们首次公开披露该会议日期之后的第10天收到此类书面通知。如果股东不遵守这一截止日期，美国证券交易委员会的规定允许管理层在某些情况下酌情对代理人进行投票，在某些其他情况下，尽管股东遵守了这一截止日期。

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对于任何不符合这些要求或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。

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除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

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在为2025年年会征集代理人时，我们打算向美国证券交易委员会提交委托书和代理卡。股东可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得我们的委托书（及其任何修正案和补充）和其他文件，网址为 www.sec.gov.

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住户

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美国证券交易委员会的规定允许公司和中介机构，例如经纪人，通过向这些股东提交一份委托书或一份通知，满足与共享同一地址的两个或更多股东有关的委托声明和通知的交付要求。这个过程通常被称为 “住户”，它为公司节省了成本，并通过保护自然资源来保护环境。除非收到受影响股东的相反指示，否则一些经纪人会使用代理材料，向共享一个地址的多名股东发送一份委托书或通知。一旦您收到经纪人发出的通知，他们将把家居材料运送到您的住所，房屋持有将一直持续到您收到另行通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不想再参与住房管理，希望收到一份单独的委托书或通知，或者如果您的家庭收到了这些文件的多份副本，并且您希望要求将来的交付仅限于一份副本，请通知您的经纪人。您也可以致电 (949) 354-6499 联系本公司，或以书面形式发送给永旺生物制药公司，收件人：加利福尼亚州尔湾公园广场5号1750套房92614的首席法务官，要求立即交付本委托声明和2023年年度报告的副本。

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2023 年年度报告

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我们的2023年年度报告，包括我们的2023年10-K表格，将随本委托声明一起邮寄。

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我们的 2023 年 10-K 表格也已向美国证券交易委员会提交。可在美国证券交易委员会的网站上免费获得，网址为 www.sec.gov。应股东的书面要求，我们将免费邮寄10-K表年度报告的副本，包括财务报表和财务报表附表，但不包括证物。10-K表年度报告的展品需要支付合理的费用，这仅限于我们提供所需展览的费用。所有请求均应通过我们在 “主要行政办公室” 部分提供的地址和电话号码发送给首席法务官。

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你的投票很重要。请按照通知卡上的投票说明立即对您的股票进行投票，或者，如果您收到了我们代理材料的纸质或电子副本，请填写、签名、注明日期并归还代理卡，或者按照代理卡上的说明进行互联网或电话投票。

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主要行政办公室

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我们的首席法务官是亚历克斯·威尔逊先生。我们的首席法务官和主要行政办公室的邮寄地址和电话号码是：

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永旺生物制药株式会社

注意：首席法务官

5 公园广场

1750 号套房

加利福尼亚州欧文 92614

电话：(949) -354-6499

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根据董事会的命令：

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马克·福斯

首席执行官兼董事

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加利福尼亚州欧文

[], 2024