本招股说明书涉及此处确定的某些卖出股东（均为 “卖出股东”，统称为 “卖出股东”）或其质押人、受让人、分销人和利益继任者不时转售或以其他方式处置最多145,020股我们的A类普通股，每股面值0.001美元（“A类普通股股”）可在行使卖出股东持有的某些认股权证（包括可能代替持有人发行给的股票）后发行部分股票）。

我们正在代表卖出股东登记A类普通股的发行和出售，以满足我们授予卖出股东的某些注册权。

每位卖出股东可以不时出售、转让或以其他方式处置我们A类普通股交易的任何或全部股票交易所、市场或交易设施或私下交易中的任何或全部A类普通股。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协议价格。出售股东将承担归因于A类普通股销售的所有佣金和折扣（如果有）。我们将承担与A类普通股注册有关的所有其他成本、支出和费用。参见”分配计划” 本招股说明书的部分。

根据本招股说明书，我们不出售任何A类普通股。我们不会从卖出股东出售或以其他方式处置我们的A类普通股中获得的任何收益。但是，根据卖方股东持有的认股权证的每股行使价，如果本招股说明书涵盖的所有认股权证均以现金形式行使，我们可能会获得高达约 240万美元的收益。

我们的 A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “LGVN”。2024年4月9日，纳斯达克资本市场公布的A类普通股最后一次公布的销售价格为每股2.15美元（这反映了美国东部时间2024年3月26日晚上 11:59 起生效的反向股票拆分。）

投资我们的证券涉及高度的风险。在对这些证券进行任何投资之前，您应仔细考虑本招股说明书的 “风险因素” 部分以及以引用方式纳入的其他文件中的风险和不确定性。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书向您概述了卖出股东可能转售的A类普通股。在某些情况下，我们可能会提供招股说明书补充材料，其中将包含有关卖出股东特定发行条款的具体信息。我们还可能提供招股说明书补充文件，以添加信息、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书补充文件之间存在冲突，您应依赖招股说明书补充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份稍后日期的文件中的陈述不一致，例如，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，则后来的声明文档修改或取代之前的语句。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，根据该声明，此处提及的出售股东可以不时出售、出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的A类普通股。您应仅依赖本招股说明书或任何相关的招股说明书补充文件中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖它。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。除了联邦证券法的要求外，我们没有义务公开更新或修改此类信息，无论是由于新信息、未来事件还是任何其他原因。本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。本招股说明书中提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为注册声明的证物纳入本招股说明书中，您可以获得这些文件的副本，如下所述。在做出投资决定之前，您应该完整阅读本招股说明书。您还应阅读并考虑我们在招股说明书中向您推荐的文件中的信息，标题为”在哪里可以找到更多信息.”

本招股说明书不构成出售要约或征求购买除此处涵盖的A类普通股股票以外的任何证券的要约或邀请，也不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区内非法提出此类要约或招揽任何证券的人的出售要约或征求购买任何证券的要约。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书的人必须告知并遵守适用于这些司法管辖区的有关本招股说明书的发行和分发的任何限制。

本招股说明书中提到了属于其他实体的商标、商品名称和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商品名称和服务商标可能不带有® 或 TM 符号，但是此类引用并不旨在以任何方式表明适用的许可方不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务商标来暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方或以引用方式纳入的更详细的信息和财务报表，并对其进行了全面限定。本摘要不包含对您作出投资决策可能很重要的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书，尤其是本招股说明书的 “风险因素” 部分，以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“风险因素” 以及我们的经审计的财务报表、未经审计的财务报表及其相关附注，这些内容以引用方式纳入本招股说明书。在本招股说明书中，除非另有说明，否则，“Longeveron”、“公司”、 “我们”、“我们的” 和 “我们” 是指特拉华州的一家公司Longeveron Inc.。

商业概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，开发再生药物以满足未满足的医疗需求。该公司的主要研究产品是Lomecel-B™，这是一种异基因间充质干细胞（“MSC”）配方，来自年轻、健康的成年捐赠者的骨髓骨髓。Lomecel-B™ 具有多种潜在的作用机制，可促进组织修复和愈合，在一系列疾病领域具有广泛的潜在应用。可能导致组织修复计划的潜在作用机制包括刺激新血管形成、调节免疫系统、减少组织纤维化、以及刺激内源性细胞分裂并增加体内某些特殊细胞的数量。

我们目前有三种适应症：左心发育不全综合症（“HLHS”）、阿尔茨海默氏病（“AD”）和衰老相关虚弱。我们的使命是推动Lomecel-B™ 和其他基于细胞的候选产品进入关键或三期试验，目标是获得监管部门的批准，随后的商业化以及医疗界的广泛使用。

2023年11月，Longeveron收到世界卫生组织（“WHO”）的通知，“Laromestrocel” 已被选为Longeveron的Lomecel-B™ 产品的拟议国际非专利名称。假设没有第三方对该名称提出异议，则世卫组织将建议采用该名称。如果世卫组织推荐，Longeveron 计划采用这个名字。

哈哈哈

我们的 HLHS项目侧重于Lomecel-B™ 作为标准护理HLHS手术辅助疗法的潜在临床益处。 HLHS 是一种罕见且毁灭性的先天性心脏缺陷，其左心室严重发育不良。因此，出生时患有这种疾病的婴儿在出生后不久死亡，无需接受一系列复杂的心脏重建手术。尽管有可以挽救生命的外科手术，但临床研究表明，只有50％至60％的受影响者能存活到青春期。早期临床研究数据显示了Lomecel-B™ 对HLHS患者的潜在生存益处，并支持了Longeveron 的信念，即该数据显示有可能改变HLHS患者的治疗格局。我们已经完成了第一阶段的开放标签研究（“ELPIS I”）¹这支持了Lomecel-B™ 用于HLHS的安全性和耐受性，因为在第二阶段的标准护理手术中直接将注射到功能性右心室（使手术手术的额外时间最少）。初步数据显示，一些右心功能指数显示，在手术后一年内，可以改善或预防恶化。与历史对照组相比，接受Lomecel-B™ 心内注射的患者的无心脏移植存活率较高。继1期ELPIS I期临床试验之后，HLHS存活率的改善使美国心脏协会（“AHA”）接受了在2023年11月的AHA会议上发布的海报展示数据。

ELPIS I试验显示，接受Lomecel-B™ 治疗后，5岁以下儿童的存活率为100％，而历史对照数据中观察到的死亡率为20％。基于这些发现，美国食品药品监督管理局（“FDA”）授予了Lomecel-B™ 罕见儿科疾病（“RPD”）和孤儿药称号（“ODD”），用于治疗患有HLHS的婴儿。美国食品和药物管理局还授予了用于HLHS的Lomecel-B™ 快速通道称号。Longeveron 目前正在进行一项2期对照试验（“ELPIS II”），以比较作为辅助治疗的Lomecel-B™ 与标准护理（仅限HLHS手术）的效果。我们希望积极的结果能够增加临床数据，表明作为HLHS患者标准护理治疗的一部分，Lomecel-B™ 具有功能和临床益处。

Sunjay Kaushal，医学博士， Joshua M Hare，医学博士，Jessica R Hoffman，博士，BA，凯文 N Ramdas，医学博士，医学博士，尼古拉斯·皮特里斯，医学博士，谢尔比·库蒂，博士，博士，博士，博士，S 阿迪尔·侯赛因，医学博士，琳达 M Lambert，MSN-CFNP，医学博士 David A Danford，Seth J Kligerman，医学博士，Narutoshi Hibino，博士，博士，Laxminarayana Korutla，博士，Prashanth Vallabhajosyula，医学博士，医学博士，迈克尔·坎贝尔，博士，MSPH，Keyvan Yousefi，PharmD，博士，丹尼尔·梅兰法德，药学博士，工商管理硕士，丽莎·麦克莱恩-莫斯，安东尼 A 奥利瓦，博士，迈克尔·戴维斯博士，博士，Lomecel-B™ 在左心发育不全综合征双向腔室肺吻合术期间进行基于心肌内细胞的治疗：ELPIS一期试验，《欧洲心脏杂志公开赛》，2023年。

阿尔茨海默氏症

2023 年 9 月，我们完成了我们的 2a 期 AD 临床试验，即 CLEAR MIND 试验。该试验招收了轻度阿尔茨海默氏病患者，设计为一项针对美国十个中心的随机、双盲、安慰剂对照研究。我们的主要目标是评估安全性，我们测试了三种不同的 Lomecel-B^TM针对安慰剂的给药方案。

研究显示出积极的结果。值得注意的是，所有Lomecel-B™ 治疗组都达到了安全主要终点，并且与安慰剂相比，疾病恶化的速度减缓/预防。低剂量 Lomecel-B 的次要疗效终点——复合阿尔茨海默氏病评分（“CADS”）均有统计学上的显著改善^TM组和合并治疗组与安慰剂的比较。其他剂量也表明在减缓/预防疾病恶化方面取得了令人鼓舞的效果。此外，在护理人员观察的认知评估（“MoCA”）和日常生活活动中，观察到与安慰剂相比统计学上有显著改善。这些发现支持了Lomecel-B的安全性和潜在的治疗益处^TM在治疗轻度阿尔茨海默氏症病方面，我们认为为该适应症的后续试验奠定了基础。

与衰老有关的虚弱

改善老龄化人口的生活质量是公司的战略方向之一。由于医疗和公共卫生的进步，在过去的一个世纪中，预期寿命大幅提高。但是，寿命的延长并不能与生命周期相提并论——人们可以预期的健康状况和独立性相对较好的时期。对于许多发达国家和发展中国家来说，健康寿命比预期寿命滞后十多年。这给医疗保健系统管理与衰老相关的疾病带来了巨大压力，并由于患者独立性和生活质量的下降而带来了额外的社会经济后果。由于随着人口向越来越老龄化的人口转移，这些压力持续增加，已成为卫生机构的优先事项，例如国立卫生研究院（“NIH”）的国家老龄化研究所（“NIH”）、日本药品和医疗器械管理局（“PMDA”）和欧洲药品管理局（“EMA”）。随着年龄的增长，我们会经历自身干细胞衰退、免疫系统功能下降（称为 “免疫衰老”）、血管功能减退、慢性炎症（称为 “炎症”）以及其他影响生物功能的衰老相关改变。我们的初步临床数据表明，Lomecel-B™ 有可能通过同时针对关键衰老相关过程的多种潜在作用机制（“MOA”）来解决这些问题。我们此前完成了针对衰老相关虚弱的2b期试验，并将继续在巴哈马群岛的注册试验中使用Lomecel-B™，我们希望这可以被视为该适应症实际数据生成的一部分。

成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响

我们是一家 “新兴成长型公司”，定义见经修订的2012年《Jumpstart我们的商业创业法》或《乔布斯法》。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到 (1) 完成首次公开募股五周年之后的财年最后一天，(2) 年总收入至少为 12.35亿美元的财年的最后一天，(3) 我们被视为 “大型加速申报人” 的日期（以较早者为准）经修订的1934年证券交易法（“交易法”），如果我们的A类普通股的市值由非关联公司持有，就会发生这种情况截至我们最近完成的第二财季季度的最后一个工作日，或（4）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券之日，已超过7亿美元。新兴成长型公司可以利用特定的较低报告要求，并免除本来通常适用于上市公司的某些其他重大要求。作为一家新兴成长型公司，我们可能 (i) 减少高管薪酬披露；(ii) 仅提交两年的经审计的财务报表，外加任何中期未经审计的简明财务报表，并相应减少管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析的披露；(iii) 免除获得审计师在上的证明和报告的要求} 根据萨班斯-奥克斯利法案对我们对财务报告的内部控制的评估2002 年法案；以及 (iv) 不要求股东就高管薪酬或黄金降落伞安排进行不具约束力的咨询投票。

我们在本招股说明书中利用了上述降低的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能不如您从其他上市公司获得的信息那么全面。当我们不再被视为是一家新兴成长型公司时，我们将无权获得上述《乔布斯法案》中规定的豁免。我们选择利用豁免，允许新兴成长型公司延长过渡期，以遵守新的或修订的财务会计准则。这次选举是不可撤销的。

我们目前也是《交易法》中定义的 “小型申报公司”。即使我们不再是一家新兴成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的申报公司。我们可以利用向小型申报公司提供的某些按比例披露，只要我们的公众持股量低于第二财季最后一个工作日测得的2.50亿美元，或者在最近完成的财年中我们的年收入低于1.00亿美元，并且我们的公众持股量低于7亿美元，则我们可以利用这些按比例披露的内容我们第二财季的最后一个工作日。如果我们仍然被视为 “规模较小的申报公司”，在我们不再是 “新兴成长型公司” 时，我们在美国证券交易委员会文件中必须提供的披露将会增加，但是仍将低于我们不被视为 “新兴成长型公司” 或 “报告规模较小的公司 ” 时的披露量。具体而言，与 “新兴成长型公司” 类似，“小型报告公司” 能够在其申报中提供简化的高管薪酬披露；不受萨班斯-奥克斯利法案第404（b）条的约束，该条款要求独立注册会计师事务所提供内部控制对财务报告的有效性进行证明报告；并在其美国证券交易委员会的文件中规定某些其他减少的披露义务，包括，除其他外，只需要提供两年的年度报告中的经审计的财务报表。由于我们是 “新兴成长型公司” 或 “小型申报公司”，我们在美国证券交易委员会文件中的披露量减少可能会使投资者更难分析我们的经营业绩和财务前景。

临床开发策略摘要

我们的核心战略是通过开发、批准和商业化新型细胞疗法产品，以满足未满足的医疗需求，成为世界领先的再生医学公司，重点是HLHS。我们当前业务战略的关键要素如下。

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ELPIS II是一项2期随机对照试验的执行，详情如下，旨在衡量Lomecel-B™ 在HLHS中的疗效。该试验正在进行中，并通过美国国立卫生研究院的资助，与美国国家心肺血液研究所（“NHLBI”）合作进行。

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继续继续发挥 Lomecel-B™ 在轻度 AD 中的治疗潜力。我们完成了一项2a期试验，即 “CLEAR MIND 试验”），该试验表明 Lomecel-B™ 相对于安慰剂，在维持认知功能和减缓大脑结构萎缩恶化方面具有潜在益处，未观察到安全问题。具体而言，所有研究组均符合安全主要终点，该试验显示第二个CADS终点具有统计学意义。总体而言，在Lomecel-B™ 组中，脑磁性共振成像（“MRI”）显示，与安慰剂相比，全脑容量损失减缓了，左海马体积显著保存。我们计划继续分析数据，以进一步制定我们的临床开发战略。我们的目标是建立战略合作，推动Lomecel-B™ 在应对反倾销方面的进展。我们正在积极寻求伙伴关系，以推动这一举措向前发展。

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对我们的国际计划的关注有限。根据公司2024年的战略方向，以及如前所述将重点放在 HLHS和AD上，该公司已停止在日本进行的评估Lomecel-B™ 用于治疗与衰老相关的虚弱的临床试验。该公司将继续在巴哈马的虚弱和认知障碍注册试验中招收患者，还计划启动骨关节炎注册试验。

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扩展我们的制造能力。我们运营符合当前良好生产规范（“cGMP”）的制造工厂，并生产自己的候选产品以供测试。我们将继续提高和扩大我们的能力，目标是实现具有成本效益的制造，这有可能满足我们的主要适应症HLHS未来对Lomecel-B™ 潜在商业化的商业需求。

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合作安排和外包许可机会。如果获得适当的批准，我们将采取机会主义的态度，考虑签订共同开发、外包许可或其他合作协议，以最终在国内外实现Lomecel-B™ 和其他产品的商业化。

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通过内部研发和授权进行候选产品开发管道。通过我们的研发计划以及战略许可协议、或其他业务发展安排，我们打算积极探索有前景的潜在产品线。

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继续扩大我们的知识产权组合。我们的知识产权对我们的业务战略至关重要，我们已经采取并将继续采取重要措施来开发该财产并保护其价值。我们正在进行的研究和开发工作的结果旨在增加我们现有的知识产权组合。

2024 年的临床开发管道

我们目前正在临床开发一种单一产品 Lomecel-B™，用于三种潜在适应症：

指示	地理	第 1 阶段	第 2 阶段	第 3 阶段
HLHS	美国
与衰老有关的虚弱*	美国
阿尔茨海默氏症	美国

图 1：Lomecel-B™ 临床开发管道

目前没有在 2024 年处于活动状态

发育不全左心综合症 (HLHS)。美国食品药品管理局授予用于治疗HLHS的Lomecel-B™ 罕见儿科疾病（“RPD”）称号（2021年11月8日）、孤儿药称号（“ODD”）（2021年12月2日）和快速通道称号（2022年8月24日）。HLHS 是一种罕见的先天性心脏病，每年在美国影响大约 1,000 名新生儿。HLHS 是一种出生缺陷，会影响心脏的正常血液流动。随着宝宝在怀孕期间的发育，心脏的左侧无法正确形成。它是出生时出现的一种先天性心脏缺陷。由于患有这种缺陷的婴儿在出生后不久需要手术或其他手术，因此 HLHS 被视为严重的先天性心脏缺陷。为了防止出生后不久死亡，这些婴儿接受了一系列三次心脏手术（分期手术舒缓手术），将通常的四腔心脏转化为三腔心脏，单心室（右心室）支持全身循环。尽管进行了这些挽救生命的手术，但HLHS患者的早期死亡率和发病率仍然很高，这主要是由于心力衰竭。

我们目前正在根据美国食品药品管理局IND 017677进行一项正在进行的2期临床试验（ELPIS II）。ELPIS II是一项多中心、随机、双盲、对照的临床试验，旨在评估Lomecel-B™ 作为标准护理第二阶段HLHS心脏重建手术的辅助疗法，该手术通常在出生后4-6个月内进行。主要目标是评估Lomecel-B™ 治疗后右心室射血分数与单纯标准护理手术相比的变化（共38名受试者：每臂19名）。该试验的注册人数超过50％，部分资金由NHLBI/NIH提供。虽然我们无法预测试用注册的具体时间，但目前的计划是注册将在2024年完成。

ELPIS II是我们在同一临床试验下完成的10名患者的开放标签1期试验（ELPIS I）的下一步试验。这项1期试验的设计旨在评估Lomecel-B™ 作为第二阶段HLHS手术辅助手术的安全性和耐受性，并获得Lomecel-B™ 作用的初步证据，以支持下一阶段的试验。满足了主要安全终点：在治疗后的第一个月内没有发生重大的心脏不良事件（“MACE”）或与治疗相关的感染，也没有触发停止规则。此外，基于流体的生物标志物和成像生物标志物数据支持了Lomecel-B™ 的多种可能相关的作用机制，以及改善术后心脏功能的潜力。除了对ELPIS进行为期12个月的随访评估外，我们还将继续每年跟踪这些患者。截至2024年2月，所有10名患者均存活下来（100%），其中7名患者已年满五岁，已成功接受第三阶段手术，其中两人已年满六岁，全部无需进行心脏移植。根据历史数据，预计有超过15％的患者在第二阶段手术后的三年内接受过心脏移植手术或死亡，到五年将增至近20％。我们打算继续对这些患者进行长达五年的随访，直到所有患者年满十岁。

我们正在加拿大、日本、台湾、美国和巴哈马起诉一些与管理用于治疗HLHS的间充质干细胞有关的专利申请，澳大利亚、中国、韩国、和欧洲专利局也已下令申请。

阿尔茨海默氏症。AD 是一种导致认知能力下降的毁灭性神经系统疾病，目前的治疗选择非常有限。据估计 670万65岁及以上的美国人患有AD，预计到2060年，这一数字将增加一倍以上。在已完成的2a期研究（CLEAR MIND）中，接受Lomecel-B™ 治疗的患者在已完成的2a期研究（CLEAR MIND）中显示出与安慰剂相比疾病恶化的总体减缓/预防效果，并达到了其主要安全终点。这些结果与我们之前的I期研究一致²。如前所述，我们正在积极寻求合作伙伴关系，以推动我们的反倾销计划向前发展。

²	马克布罗迪、马克·阿格罗宁、布拉德·赫斯科维茨、苏珊·布克海默、加里 ·W. 斯莫尔、本杰明·希钦森、凯文·拉姆达斯、泰勒·威沙德、卡塔琳娜·费尔南德斯·麦金纳尼、布鲁诺·维拉斯、费利佩·塞拉、姜志杰、丽莎·麦克莱恩-莫斯、卡门·佩雷斯、安娜·富奎、萨凡纳·罗德里格斯， Joshua M. Hare，小安东尼 A. 奥利瓦，伯纳德·鲍梅尔。“针对阿尔茨海默氏病的Lomecel-B™ I期临床试验的结果和见解”（2023）阿尔茨海默氏症和痴呆症：杂志阿尔茨海默氏症协会 19:261-273。

与衰老有关的虚弱。与衰老相关的虚弱是一种危及生命的老年疾病，它会不成比例地增加因疾病和损伤而导致临床结果不佳的风险。尽管与衰老相关的虚弱的定义缺乏共识，从监管的角度来看将是一个新的适应症，并且尚未获得批准的药物或生物疗法，但有许多公司正在努力为这种未满足的医疗需求开发潜在的疗法。

我们之前已经根据美国食品药品管理局IND 016644完成了两项美国临床试验。一项是多中心、随机、安慰剂对照的2b 期试验，该试验显示，单次输注Lomecel-B™ 可显著改善输液 9 个月后的 6 分钟步行测试（“6MWT”）距离（尽管在输液后六个月结果尚无定论），还显示输液后 6 个月内剂量依赖性增加。第二项是多中心、随机、安慰剂对照的1/2期试验（“HERA试验”），主要旨在评估安全性，探讨Lomecel-B™ 对接种高剂量流感疫苗的老年体弱人群免疫系统功能的特定生物标志物可能产生的影响，以及评估Lomecel-B™ 对衰老体征和症状的潜在影响。这项研究的结果表明，Lomecel-B™ 在与衰老相关的虚弱患者中总体上是安全的，耐受性良好。此外，Lomecel-B™ 和流感安慰剂组的血凝素抑制（“HAI”）试验结果在统计学上没有差异，这表明Lomecel-B™ 不会抑制免疫系统。

最近的事态发展

2023 年 10 月发售

2023 年 10 月 11 日，我们与一家机构认可投资者签订了证券购买协议，内容涉及注册的直接发行和出售总计 236,500 股 A 类普通股、面值每股 0.001 美元和预筹认股权证，以每股 0.001 美元的行使价购买最多 5,925 股 A 类普通股，收购价为每股 16.50 美元 A类普通股，每份预先注资认股权证的收购价格为16.499美元（“10月注册直接发行”）。我们根据2023年10月11日的招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行了10月份注册直接发行的股权，该文件与我们在S-3表格（文件编号333-264142）上删除的上架注册声明有关，该声明已于2022年4月14日被美国证券交易委员会宣布生效。2023 年 10 月 17 日，预先注资的认股权证全部行使，份预先注资的认股权证随后发行。

在同时进行的私募中，我们还出售了未注册的A系列认股权证，以购买最多242,425股A类普通股和未注册的B系列认股权证，以购买总共242,425股A类普通股（“10月私募认股权证”）。未注册的A系列认股权证的行使价为每股16.50美元，于2023年12月26日开始行使，即股东批准在行使 A系列认股权证后发行股票的生效日期，并将于2029年4月13日到期。未注册的B系列认股权证的行使价为每股16.50美元，于2023年12月26日可行使，并于2025年4月14日到期。持有人不得行使10月份私募股权认股权证的任何部分，只要他们在行使后立即拥有公司已发行A类普通股的4.99％以上。

根据公司与 H.C. Wainwright & Co. 之间的聘用书（“订约书”）（“Wainwright” 或 “配售代理”），除现金费用外，此次发行的配售代理人还收到了认股权证，用于购买最多至16,971股A类普通股（“10月配售代理认股权证”），占10月份注册直接发行中出售的A类普通股总数的7.0％。10月份的配售代理认股权证的条款与10月份的私募认股权证基本相同，唯一的不同是10月份的配售代理认股权证的行使价等于20.625美元，占10月份注册直接发行中出售的A类普通股每股发行价的125％，并于2028年10月11日到期。此外，根据与配售代理人签订的委托书的条款，在行使10月份私募中向投资者发行的任何 B系列认股权证的现金时，我们将在收到B系列认股权证行使价后的五（5）个工作日内向配售代理人发行认股权证，购买已行使的B系列认股权证的7.0％。

作为10月私募认股权证和10月配售代理认股权证基础的A类普通股的股已在宣布于2023年11月21日生效的S-1表格转售注册声明上注册。

2024年4月8日，公司还签订了一项协议，修改10月份的私募认股权证，以 (i) 将10月私募认股权证的行使价（定义见其中）从每股16.50美元降至2.35美元，(ii) 将A系列认股权证的到期日从2024年4月10日起修改为五年半（5.5）年，B系列认股权证自2024年4月10日起至十八（18）个月，每种情况均要求持有人支付每份修订后的认股权证0.125美元，该认股权证于2024年4月10日生效。

2023 年 12 月发售

2023年12月20日，我们与一家机构认可的投资者签订了证券购买协议，内容涉及注册的直接发行和出售总计135,531股A类普通股，面值每股0.001美元，购买价格为每股17.45美元（“12月注册直接发行”）。12月注册直接发行中发行的股权是我们根据2023年10月11日的招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，这与我们在S-3表格（文件编号333-264142）上的上架注册声明中删除有关，已于2022年4月14日被美国证券交易委员会宣布生效。

在同时进行的私募配售（“12月私募配售” 以及12月的注册直接发行， “12月发行”）中，我们还出售了未注册的A类普通股认股权证，以购买总共135,531股A类普通股（“12月私募认股权证”）。未注册的12月私募股权认股权证的行使价为每股16.20美元，于2023年12月22日开始行使，并于2029年6月22日到期。

在中，除现金费用外，参与此次发行的配售代理人还收到了最多9,489股A类普通股（“12月配售代理认股权证” 和12月的私募认股权证，即 “12月认股权证”），占12月注册直接发行中出售的A类普通股总数的7.0％。 12月配售代理认股权证的条款与12月的私募认股权证的条款基本相同，唯一的不同是12月的配售代理认股权证的行使价等于21.813美元，占12月注册直接发行中出售的A类普通股每股发行价的125％，并将于2028年12月20日到期。

根据购买协议的条款，我们同意，在切实可行的情况下（无论如何应在购买协议签订之日起 45 个日历日起 45 个日历日内），我们将在 S-1 表格上提交注册声明，规定购买者在行使十二月认股权证时转售已发行和发行的股票。我们同意采取商业上合理的努力，使此类注册声明在2023年12月22日截止日期后的120天内生效，并将该注册声明始终在生效，直到买方不拥有任何12月私募认股权证或行使该认股权证后可发行的股票。

来自纳斯达克的通知

2024年3月4日，我们收到纳斯达克的通知，称我们的A类普通股未达到继续在纳斯达克资本市场上市所需的1.00美元最低出价（“最低出价要求”）。收到这封信不会导致公司的A类普通股立即退市，我们最初有180个日历日（“合规期”）来恢复对最低出价要求的遵守

如果公司在合规期结束时仍未恢复遵守最低出价要求，则公司可能有资格再延长 180 个日历日的合规期。要获得资格，公司必须满足公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，最低出价要求除外，并且需要向纳斯达克提供书面通知，表示打算在额外的合规期内弥补缺陷。

如果员工认为公司无法弥补缺陷，工作人员将书面通知公司，其A类普通股将退市。当时，公司可以就员工的退市决定向纳斯达克听证小组（“小组”）提出上诉。该公司预计，在小组做出决定之前，其A类普通股将继续上市。无法保证，如果公司确实就员工的除名决定向小组提出上诉，此类上诉会成功。

如果从纳斯达克资本市场退市，我们的A类普通股很可能会在场外交易商间报价系统（通常称为场外交易）中交易。除了与在证券交易所（例如纳斯达克资本市场或交易所上市股票）交易的证券交易相关的风险外，场外交易还涉及风险。与交易所上市股票相比，许多场外交易股票的交易频率较低，交易量也较小。因此，我们的A类普通股的流动性将低于否则的流动性。此外，场外股票的价格通常比交易所上市的股票更具波动性。此外，许多机构投资者被禁止投资场外股票，在需要时筹集资金可能更具挑战性。

反向分割

2024 年 3 月 26 日，我们对普通股进行了反向拆分。反向拆分使反向拆分前A类普通股的已发行股票总数从10,342,760股减少到1,101,254股，将B类普通股的已发行总股数从反向拆分前的14,839,993股减少到反向拆分后的1,484,005股（视本轮情况而进一步调整）反向拆分产生的部分份额增加）。公司股本的法定股数保持不变，为1.05亿股，包括84,295,000股 A类普通股、15,705,000股B类普通股和5,000,000股优先股。

除非另有说明，否则本招股说明书中出现的股票编号、每股编号、期权编号、认股权证号、其他衍生证券号码和行使价已调整为使反向拆分生效，但是，我们的年度、定期和当前报告以及所有其他以引用方式纳入本招股说明书的信息和文件是在2024年3月19日之前提交的，但不使反向拆分生效。

2024 年 4 月发售

2024年4月8日，我们开始公开发行（“4月份发行”）（i）661,149股A类普通股和（ii）预筹认股权证，用于购买总额为1,572,894股A类普通股（“4月预融资认股权证”），于2024年4月10日结束。A类普通股和4月份预先注资的认股权证与认股权证一起出售，用于购买总共2,234,043股A类普通股（“4月普通认股权证”）。作为4月发行的一部分，某些购买证券的机构投资者与公司签订了截止日期为2024年4月8日的证券购买协议。A类普通股及相关4月普通认股权证的合并公开发行价格为每股2.35美元， 4月预先注资认股权证和相关的3月普通认股权证每股2.349美元。

4月份发行的证券是我们根据我们在S-1表格的注册声明中包含的招股说明书发行的（文件编号 333-278073），美国证券交易委员会于2024年4月8日宣布生效。4 月的发行于 2024 年 4 月 10 日结束。

在遵守4月普通认股权证中描述的某些限制的前提下，4月普通认股权证可立即行使，行使价为每股A类普通股2.35美元，自发行之日起五年内到期。在4月份预先注资认股权证中描述的的某些限制的前提下，4月份的预融资认股权证可以立即行使，在4月份的所有预融资认股权证全部行使之前，可以随时以每股A类普通股0.001美元的名义对价行使。

在4月份发行结束的同时，某些买方选择行使4月份的预先注资认股权证，购买1,318,362股A类普通股。

根据公司与Wainwright之间的订约书，公司向Wainwright支付了相当于4月份发行总收益7.0％的现金费，外加相当于4月份发行中筹集的总收益1.0％的管理费以及与4月份发行有关的的某些费用。该公司还向温赖特的指定人发行了认股权证，以购买最多154,894股A类普通股股（“4月配售代理认股权证”）。4月份的配售代理认股权证的条款与 4月普通认股权证的条款基本相同，唯一的不同是4月份的配售代理认股权证的行使价等于每股2.9375美元，其期限为自4月份发行开始销售之日起五年。

关于4月份的发行，公司同意10月份私募认股权证的持有人修改这些认股权证，以换取持有人参与 4月的发行。持有人于2023年10月13日发行并于2029年4月13日到期的10月份私募认股权证（“A系列认股权证”），以每股16.50美元的行使价购买多达242,425股普通股（“A系列认股权证”）和 (b) 242,425股普通股，行使价为每股16.50美元，于2023年10月13日发行并到期 2025年4月14日到期（“B系列认股权证”）经修订为（i）将10月私募认股权证的行使价降至每股2.35美元，（ii）将A系列认股权证的到期日修改为在扣除配售代理人的费用之前，自4月发行结束后五年半（5.5）年和B系列认股权证结束后的十八（18）个月，每种情况下，向公司支付每份修改后的认股权证0.125美元，总对价为60,606.25美元。

2024 年 4 月权证交易

2024年4月16日，公司与其现有10月份私募认股权证的某些持有人（“持有人”）签订了激励信函协议（“激励函协议”），以及某些4月普通股认股权证，用于购买总额不超过1,914,894股普通股。

根据激励信函协议，持有人同意以每股2.35美元的行使价行使10月份的私募认股权证和参考的 4月普通股认股权证以换取现金，以每股2.35美元的行使价支付每份新认股权证0.125美元，并同意发行新的未注册普通股认股权证，以每股2.35美元的行使价购买最多4,799,488股普通股，这将是可立即行使。购买最多2399,744股普通股的新认股权证（“ C系列认股权证”）的期限为自发行之日起五年，购买最多2399,744股普通股的新认股权证的期限为自发行之日起二十四个月（“D系列认股权证”，与C系列认股权证， “新认股权证” 以及行使新认股权证时可发行的此类普通股，即 “新认股权证股份”）。

公司已同意在S-3表格（或其他适当表格，包括S-1表格，，如果没有资格使用S-3表格）上提交注册声明，规定在激励信函协议签订之日起二十（20）个日历日内转售行使新认股权证（“转售注册声明”），并用于商业用途为使转售注册声明在自转售注册声明之日起四十五 (45) 个日历日内天内生效所做的合理努力激励信协议。

在扣除配售代理费和公司应付的其他发行费用之前，公司从行使现有认股权证中获得的总收益，包括新认股权证的付款对价，预计约为620万美元。预计激励交易将于2024年4月18日结束。

投资的风险

投资我们的证券涉及重大风险。敦促潜在投资者阅读并考虑与所发行证券的投资相关的风险因素风险因素” 在本招股说明书以及我们在本招股说明书中纳入或包含的其他信息中。

企业信息

我们最初成立于 2014 年 10 月，是一家特拉华州有限责任公司。作为我们2021年2月首次公开募股（“IPO”）的一部分，Longeveron LLC根据法定转换转换为特拉华州的一家公司，并更名为Longeveron Inc。有关我们的其他信息包含在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中。参见”在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入某些信息。”我们的主要行政人员办公室位于佛罗里达州迈阿密市西北第七大道1951号520号套房33136，我们的电话号码是 (305) 909-0840。我们的网站地址是 www.longeveron.com。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

产品

发行人		Longeveron Inc.

卖出股东提供的证券 : 7		我们正在登记本招股说明书中提及的卖出股东或其质押人、受让人、分销人和利益继承人转售总共145,020股A类普通股在行使12月认股权证时可发行的A类普通股，其中 (i) 最多可发行135,531股股票在12月私募结束时向买方发行的12月私募认股权证；以及 (ii) 9,489股股票在行使12月配售后可发行根据约定书的条款，代理人向温赖特或其指定人签发的认股权证。

本次发行前已发行的A类普通股股份：		3,314,020股A类普通股和1,484,005股B类普通股，此前对反向拆分产生的的部分股票（假设12月份的认股权证均未行使）进行了四舍五入。

假设行使12月认股权证，A类普通股的已发行股份 ⁽¹⁾:		在对反向拆分产生的部分股票进行四舍五入后，有3,459,040股股票。

B 类普通股的已发行股份		1,484,005股，在对反向拆分产生的部分股票进行四舍五入后。

本次发行的条款		卖出股东将决定何时以及如何出售本招股说明书中提供的A类普通股，如本招股说明书中标题为” 的章节中所述分配计划。”

使用的收益：		卖出股东将获得出售特此发行的A类普通股的收益。我们不会收到出售A类普通股的任何收益。但是，如果12月份的所有认股权证均以现金形式行使，我们可能会获得总额高达至约240万美元的收益。参见这个”所得款项的用途” 本招股说明书的部分。

投票权利：		A类普通股的股份每股有权获得一（1）张选票。B类普通股每股股有权获得五（5）张选票。除非法律或我们的公司注册证书（“公司注册证书”）另有要求，否则我们的A类普通股和B类普通股的持有人通常作为一个类别共同投票。我们的B类普通股的每股可随时转换为我们的A类普通股的一股，并在特定转让时自动转换。 A 类普通股不可转换为 B 类普通股。

分红政策：		我们从未向A类普通股的持有人申报或支付过任何股息，我们预计在可预见的将来不会支付现金分红。我们目前打算保留任何收入用于我们的业务运营和用于一般公司用途。

风险因素：		自成立以来，我们蒙受了巨额损失。我们将需要额外的资金（包括根据本招股说明书中描述的所有认股权证的现金交易可能获得的资金）来维持持续经营、维持运营，以及继续我们当前和计划中的临床试验活动。我们的业务和我们执行业务战略的能力受到的许多风险的影响，在您决定购买我们的证券之前，您应该意识到这些风险。特别是，你应该仔细考虑所有风险，这些风险在” 中有更全面的讨论风险因素” 本招股说明书的部分以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中引用的部分。

纳斯达克资本市场代码：

LGVN

(1)	本次发行后将要流通的A类普通股数量的基于截至2024年4月10日已发行的3,314,020股A类普通股和1,484,005股B类普通股（经反向拆分调整后，根据反向拆分导致的部分股票四舍五入而增发的额外股票进行调整），并排除：

●

行使未偿还认股权证后可发行5,536股A类普通股，行使价为每股120.00美元；

●

行使未偿还认股权证后可发行116,935股A类普通股，行使价为每股52.50美元；

●

行使已发行股票期权后可发行4,679股A类普通股，加权平均行使价为每股175.00美元；

●

根据2024年4月8日的《认股权证修正案》，行使10月份未偿还的私募认股权证后可发行484,850股A类普通股，行使价为每股2.35美元；

●

行使10月份未偿还的配售代理认股权证后可发行16,971股A类普通股，行使价为每股20.625美元；

●

在行使12月未偿还的私募认股权证时可发行135,531股A类普通股，行使价为每股16.20美元；

	●	9,489股 A类普通股可在行使12月份未偿还的配售代理认股权证时发行，行使价为每股21.813美元；

	●	2,212,766股 A类普通股可在行使4月份未偿还的私募认股权证时发行，行使价为每股 2.35美元；

	●	254,532股 A类普通股可在行使4月份未偿还的预融资认股权证时发行，行使价为每股0.001美元；

	●	154,894股 A类普通股可在行使4月份未偿还的配售代理认股权证时发行，行使价为每股2.9375美元；

●

根据公司2021年计划，限制性股票单位（RSU）归属后可发行6,183股股票；

●

42,200份已发行股票期权，平均行使价为每股48.61美元，可根据公司2021年计划发行。

关于前瞻性陈述的警告说明

在本文档中，“Longeveron”、“公司”、“注册人”、“我们”、“我们”、和 “我们的” 等术语是指 Longeveron Inc.。我们没有子公司。

本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前对未来业绩、业绩、前景和机会的预期。此类前瞻性陈述可能涉及重大风险和不确定性。除此处包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括关于我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、潜在产品、产品批准、研究和开发成本、未来收入、成功的时机和可能性、管理层对未来运营的计划和目标、预期产品和前景的未来业绩、管理层的计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过 “预测”、“相信”、“考虑”、 “继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、 “潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、或 “将” 或 “将” 等术语来识别前瞻性陈述这些术语或其他类似表述的否定词，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。可能导致实际业绩与本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异的因素包括但不限于以下方面的陈述：

●

我们的现金状况和筹集额外资金的需求、我们在获得资本方面可能面临的困难以及它可能对我们的投资者产生的稀释性影响；

●

我们的财务业绩、继续经营的能力以及继续在纳斯达克资本市场上市的能力；

●

期间，我们估计现有的现金和现金等价物将足以为我们未来的运营支出和资本支出需求提供资金；

●

我们的临床试验能够证明候选产品的安全性和有效性，以及其他积极的结果；

●

我们正在进行和未来的临床前研究和临床试验的时间和重点，以及这些研究和试验数据的报告；

●

我们的候选产品的市场规模机会，包括我们对患有我们目标疾病的患者人数的估计；

●

已经或可能上市的竞争疗法的成功；

●

我们的候选产品的有益特性、安全性、疗效和治疗效果；

●

我们有能力在美国、日本、巴哈马和其他司法管辖区获得和维持我们的候选产品的监管批准；

●

我们与进一步开发候选产品相关的计划，包括我们可能追求的其他疾病状态或适应症；

●

我们获得或保护知识产权的计划和能力，包括延长现有专利条款（如有），以及我们避免侵犯他人知识产权的能力；

●

需要雇用更多人员，以及我们吸引和留住此类人员的能力；以及

●

我们的对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计。

我们这些前瞻性陈述主要基于我们当前对我们的业务、我们经营的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的财务趋势的预期和预测，这些前瞻性陈述并不能保证未来的业绩或发展。截至本招股说明书发布之日，这些前瞻性陈述仅代表了 “风险因素” 部分和本招股说明书其他部分中描述的许多风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息表是此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述。

行业和市场数据

本招股说明书包括我们从行业出版物和调查、公开文件和公司内部来源获得的行业数据和预测。行业出版物以及调查和预测通常指出，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但无法保证所含信息的准确性或完整性。关于我们的市场地位和市场估计的声明基于独立行业出版物、政府出版物、第三方预测、管理层对我们的市场和内部研究的估计和假设。虽然我们没有发现任何有关市场、行业或此处提供的类似数据的错误陈述，但此类数据涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素（包括标题下讨论的因素）进行更改 风险因素” 和”关于前瞻性陈述的警示说明 ” 在本招股说明书中。

投资我们的证券涉及高度的风险。在就我们的证券做出投资决策之前，您应考虑并仔细阅读下文描述的所有风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的风险因素和其他信息，这些信息以引用方式纳入我们最近的表10-K年度报告中。以下任何风险或以引用方式纳入的风险的发生，或者我们目前未知或我们目前认为非实质性的其他风险和不确定性的发生，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述和估计。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。由于某些因素，包括下文描述的风险和不确定性以及以引用方式纳入的风险和不确定性，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大不利差异。

我们的大量股票有资格出售，它们的出售或潜在出售可能会压低我们的A类普通股股票的市场价格。

在公开市场上出售大量A类普通股可能会损害我们的A类普通股的市场价格。我们大部分已发行的A类普通股都可以在公开市场上转售，本招股说明书所载的注册声明登记了行使12月私人配售权证和12月配售代理认股权证后可发行的145,020股A类普通股。如果在该次发行或任何未来发行中出售大量股票，此类出售将增加我们的A类普通股的供应，并可能导致其市场价格下跌。根据未来的有效注册声明和/或遵守第144条，我们的A类普通股的部分或全部股份可能会不时在公开市场上发行，这种出售可能会对我们的A类普通股的市场产生抑制作用。在受到某些限制的前提下，持有限制性股票六个月的人通常可以向市场出售普通股。当此类股票有资格公开发售时，出售此类股票的很大一部分可能会导致我们的 A类普通股的价值下降。

筹集额外资本可能会导致股东未来稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或当前候选产品的权利。

在能够从运营中产生所需现金之前，我们期望通过私募和公开股权发行、债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排相结合的方式为我们的现金需求提供资金。我们目前没有任何承诺的外部资金来源，为了筹集额外资金，我们可能会发行和发行其他股普通股或其他可在未来转换为普通股或可兑换成普通股的证券。通常，我们不受发行其他证券的限制，包括A类普通股、可转换为普通股或可兑换成普通股或基本相似证券或代表获得权的证券。在未来发行中发行证券可能会进一步稀释我们的股东，包括本次发行的投资者。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。如果我们通过出售A类普通股或可转换为或可兑换为A类普通股的证券筹集额外资金，则股东的所有权权益将被稀释，这些新证券的条款可能包括清算或其他对股东权利产生重大不利影响的优惠。如果有债务融资，将增加我们的固定还款义务，并可能涉及包括限制或限制我们采取具体行动能力的协议，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集资金，我们可能必须放弃对我们的知识产权、未来收入来源、研究计划或当前或未来产品候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时筹集额外资金，可能要求我们推迟、缩减或停止一种或多种候选产品的开发和商业化，推迟我们寻求潜在的许可或收购，或者授予开发和销售我们本来更愿意自己开发和销售当前或未来的治疗候选药物的权利。

此外，我们还有大量未偿还的股票期权、限制性股票单位和认股权证。如果未偿还的股票期权或认股权证已经或可能被行使或发行其他股票，则您可能会遭遇进一步的稀释。

我们目前不打算为我们的A类普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们的A类普通股价值的升值。

我们从未申报或支付过任何股票证券的现金分红。我们目前预计，我们将保留未来的收益用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。因此，对股东的任何回报将仅限于我们的A类普通股价值的升值，这不是确定的。

无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股的价格都可能波动或下跌，并且股东可能无法以或高于购买这些股票的价格转售股票。

我们在纳斯达克资本市场上的A类普通股的交易量受到限制。如果我们的A类普通股交易不活跃，您可能无法快速出售您的股票或按市场价格出售。我们的A类普通股票的活跃或流动性市场可能无法发展，或者如果确实发展，则可能无法维持。由于这些和其他因素，股东可能无法以或高于他们在本次发行中购买这些股票的价格转售我们的A类普通股。

此外，不活跃的市场还可能损害我们通过出售A类普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们以我们的A类普通股作为对价进行战略合作或收购公司或产品的能力。

我们的A类普通股的价格一直波动，并且可能继续波动，这可能会给投资者带来重大或全部损失。

我们的A类普通股的交易价格一直波动很大，并且可能会继续保持高度波动，会受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。总体而言，股票市场，尤其是制药和生物技术公司，经历了极端的价格和数量波动，这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。

无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们的A类普通股的市场价格产生负面影响。除了本 “风险因素” 部分和本招股说明书其他部分中讨论的因素外，这些因素还包括：

实现上述任何风险或任何其他风险，包括本 “风险因素” 部分中描述的风险，都可能对我们的A类普通股的市场价格产生巨大的不利影响。此外，过去，证券集体诉讼通常是在公司证券的市场价格波动一段时间后对公司提起的。这种类型的诉讼如果提起，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源。

市场上可能没有足够的流动性来容纳我们的证券，以供投资者出售其股票。

我们是一家小公司，股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中创造或影响销售量的其他人相对陌生，即使我们引起了这些人的注意，他们也往往会规避风险，可能不愿关注像我们这样未经证实的公司，也可能不愿购买或建议购买我们的股票，直到我们变得更有经验和更有活力。与成熟的发行人相比，我们的股票的交易活动可能会持续几天或更长时间微乎其微，而成熟的发行人拥有大量稳定的交易活动，通常可以支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们的普通股更广泛或更活跃的公开交易市场可能无法发展或无法维持，或者交易水平不会持续下去。无论我们的表现如何，这些因素都可能对我们 A 类普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们将需要筹集大量额外资金。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能被迫推迟、缩减规模或终止一些候选疗法开发计划或商业化工作。

药物的开发是资本密集型的。我们目前正在推进 Lomecel-B^TM进入临床开发。我们目前的现金资源不足以为2024年第二季度初之后的计划运营或发展计划提供资金。我们将需要额外的资金才能进一步推进。如果我们受到资本限制，我们可能无法履行我们的义务。如果我们无法履行义务，或者我们的现金流中断，则可能会限制或阻止我们继续开发当前候选产品甚至继续运营的能力，无论发生哪种情况，都将对我们产生重大不利影响。

我们预计，与持续活动相关的支出将继续增加，尤其是在我们继续研发、推进当前候选产品的临床前和临床活动并寻求上市批准的情况下。此外，如果我们当前或未来的任何候选产品获得上市批准，我们预计将产生与销售、营销、制造和分销相关的大量商业化费用。如果我们选择为我们当前的候选产品寻求更多适应症和/或地域，或者以其他方式比我们目前预期的更快地扩张，我们可能还需要尽快筹集更多资金。此外，我们预计将继续承担与上市公司运营相关的巨额成本。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能被迫推迟、缩减或停止一种或多种候选疗法的开发和商业化，推迟对潜在许可或收购的追求，或者大幅减少我们的业务。

我们预计，近期发行的净收益加上我们现有的现金仅足以在2024年不同时间段内为我们的运营提供资金，具体取决于我们获得的净收益金额。我们未来的资本需求将取决于并且可能会由于许多因素而大幅增加，包括：

确定潜在的当前或未来候选产品并进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵的且不确定的过程，需要数年才能完成，而且我们可能永远无法生成获得上市批准和实现药品销售所需的必要数据或结果。

此外，我们当前或未来的候选产品如果获得批准，可能无法取得商业成功。我们的商业收入（如果有）将来自药品的销售，如果有的话，我们预计这些药品在很多年内都不会上市。因此，我们将需要继续依靠额外的资金来实现我们的业务目标。

任何额外的筹款活动都可能使我们的管理层偏离他们的日常活动，这可能会对我们开发和商业化我们当前或未来的候选疗法的能力产生不利影响。

总体而言，金融市场的混乱使股权和债务融资更加难以获得，并可能对我们满足筹款需求的能力产生重大不利影响。如果有的话，我们无法保证未来会有足够的资金或以对我们有利的条件提供融资。此外，任何融资条款都可能对我们的股东的持股或权利产生不利影响，而我们发行的额外证券，无论是股权还是债务，或此类发行的可能性，都可能导致我们的A类普通股的市场价格下跌。出售额外的股票或可转换证券将稀释我们所有的股东。负债可能导致固定还款义务，我们可能需要同意某些限制性契约，，例如限制我们承担额外债务的能力，限制我们收购、出售或许可知识产权权利的能力，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。我们还可能被要求通过与合作者的安排或其他方式在理想的阶段寻求资金，并且我们可能被要求放弃对某些技术或当前或未来候选疗法的权利，或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们无法及时获得资金，我们可能需要大幅推迟、缩减或终止一项或多个项研发计划或任何候选疗法的商业化，或者无法扩大业务或根据需要利用我们的商业机会，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们已收到纳斯达克的通知，我们的A类普通股的价格不满足我们在纳斯达克资本市场继续上市A类普通股所需的最低价格。尽管我们有机会纠正这种违规行为，但我们在纳斯达克资本市场上市的A类普通股的损失很可能会导致我们的A类普通股的流动性明显减少，并对其价值产生不利影响。

2024年3月4日，我们收到纳斯达克的通知，称我们的A类普通股未达到继续在纳斯达克资本市场上市所需的1.00美元最低出价（“最低出价要求”）。收到这封信不会导致公司的A类普通股立即退市，我们最初有180个日历日（“合规期”）来恢复对最低出价要求的遵守。

如果在合规期内的任何时候，至少连续 10 个工作日的出价收于每股 1.00 美元或以上（工作人员可自行决定在某些条件下将最短期限延长至最多 20 个连续工作日），工作人员将向公司发出书面通知，表示其再次遵守最低出价要求，且 A 类普通股将继续有资格上市在纳斯达克资本市场上，除非存在其他资格缺陷。但是，如果我们的A类普通股在合规期内，连续十个交易日日的收盘出价为0.10美元或以下，纳斯达克可以发布员工裁决书，除非提出上诉，否则将使我们的A类普通股立即停牌和退市。2024 年 3 月 26 日，我们在一比十的基础上实施了反向拆分。鉴于反向拆分后已发行股票数量减少，为解决最低出价要求合规问题而进行的反向拆分可能会对我们的A类普通股的流动性产生不利影响。此外，反向拆分可能会增加持有我们A类普通股零手（少于100股）的股东人数，这使此类股东有可能经历股票出售成本增加和实现此类销售的难度。

反向拆分的主要意图是预计我们的A类普通股价格将立即上涨，是由于普通股的已发行和流通股数量减少而导致反向股票拆分的结果，以帮助我们满足最低出价要求。无法保证反向拆分会导致我们的A类普通股的市场价格持续按比例上涨，这取决于许多因素，包括公司的业务和财务业绩、总体市场状况以及未来成功前景，这些因素与我们已发行普通股的数量无关。公司普通股的市场价格在反向股票拆分后的一段时间内下跌的情况并不少见。

我们的反向股票拆分可能会降低我们的A类普通股的流动性。

2024年3月26日，我们以一比十的方式进行了反向拆分，以重新遵守本招股说明书中描述的发行之前的最低出价要求，这种拆分将于美国东部时间2024年3月26日 11:59 生效。鉴于反向拆分后已发行股票数量减少，我们的A类普通股的流动性可能会受到反向拆分的不利影响。此外，反向拆分增加了持有我们A类普通股零手（少于 100股）的股东人数，这使得这些股东有可能经历出售股票的成本增加以及实现此类销售的难度更大。

反向股票拆分后，我们的A类普通股的市场价格可能不会吸引新的投资者，包括机构投资者，也可能无法满足这些投资者的投资要求。因此，我们的A类普通股票的交易流动性可能不会改善。

尽管我们认为提高A类普通股的市场价格可能有助于产生更多或更广泛的投资者的兴趣，但是无法保证包括反向拆分在内的反向股票拆分会导致股价吸引新的投资者，包括机构投资者。此外，无法保证我们的A类普通股的市场价格会满足这些投资者的投资要求。因此，我们的A类普通股的交易流动性不一定会改善。

我们普通股的双类别结构可能会对我们的A类普通股的交易市场产生不利影响。

我们无法预测我们的双重类别结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格下降或波动性更大，还是会导致的负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制在其某些指数中纳入具有双类别或多类别股票结构的公司。我们的双重资本结构可能使我们没有资格纳入某些指数和共同基金、交易所交易基金和其他试图被动跟踪的投资工具，这些指数不会投资我们的股票。这些政策仍然相当新，目前尚不清楚它们将对不包括在指数之外的上市公司的估值产生什么影响（如果有的话），但是与包括在内的其他类似公司的估值相比，它们可能会压低这些的估值。此外，我们无法向您保证，其他股票指数将来不会采取与标准普尔、道琼斯或富时罗素类似的方针。被排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股票对投资者的吸引力，因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

B类普通股的持有人控制着我们的业务方向，他们对B类普通股的所有权可以防止其他股东影响重大决策。

截至 2024 年 4 月 10 日，我们 B 类普通股的两名持有人，联合创始人、首席科学官兼董事会主席 Joshua M. Hare 和联合创始人兼前董事会成员唐纳德·索弗控制着我们 A 类普通股和 B 类普通股合并投票权约 68% 的投票权。只要B类普通股的持有人继续持有其股份，他们就能够显著影响或有效控制我们的董事会的构成，以及需要股东通过其投票权批准的行动的批准。因此，在这段时间内，这些持有人将对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响。特别是，在 B类普通股保持流通状态的时间内，持有人可能导致或阻止我们公司的控制权变更或董事会组成的变动，并可能排除对我们公司的任何未经请求的收购。所有权的集中可能会剥夺股东在出售公司时获得A类普通股溢价的机会，最终可能会影响我们的A类普通股的市场价格。

如果证券或行业分析师不发表研究或报告，或者他们发布关于我们、我们的业务或市场的负面、负面或误导性的研究或报告，，我们的A类普通股价格和交易量可能会下降。

我们的A类普通股的交易市场受证券或行业分析师发布的有关我们、我们的业务或市场的研究和报告的影响。我们目前没有大量的研究报道，也可能永远无法获得证券或行业分析师的大量研究报道。如果没有或很少有证券或行业分析师为我们提供报道，则A类普通股价格可能会受到负面影响。如果我们获得大量或任何证券或行业分析师的报道，并且此类报道对我们、我们的商业模式、知识产权、股票表现或市场呈负面或负面或误导性，，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多一位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来可能导致我们的A类普通股价格或交易量下降。

FINRA 销售惯例要求可能会限制股东买入和卖出我们证券的能力。

自 2020 年 6 月 30 日起，美国证券交易委员会实施了《最佳利益》法规，要求 “经纪商、交易商或与经纪商或交易商关联的自然人在向零售客户推荐任何涉及证券的证券交易或投资策略（包括账户推荐）时，应在提出建议时以零售客户的最大利益行事，无需提出财务或其他利益经纪人、交易商或作为经纪人关联人的自然人的或经销商在零售客户的利益之前提出建议。”根据先前的FINRA适用性规则，经纪交易商向零售客户推荐证券的标准比以前高得多。FINRA适用性规则仍然适用于机构投资者，并要求经纪交易商在向客户推荐投资时必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向客户推荐证券之前，经纪交易商必须尽合理努力获取有关客户财务状况、税收状况、投资目标和其他信息的信息，对于零售客户，必须确定投资符合客户的 “最大利益”，符合美国证券交易委员会的其他要求。美国证券交易委员会的 “最佳利益” 监管和 FINRA 的适用性要求都可能使经纪交易商更难推荐其客户购买投机性、低价证券。它们可能会影响对我们的A类普通股的投资，从而降低我们证券的交易活动水平。因此，较少的经纪交易商愿意进入我们的A类普通股市场，从而降低了股东转售我们的A类普通股股票的能力。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的规定可能会阻碍、延迟或阻止我们公司控制权的变更或管理层的变动，从而压低我们 A 类普通股的市场价格。

我们的公司注册证书和章程中包含的条款可能会通过采取行动来阻止、推迟或阻止我们公司股东可能认为有利的公司控制权变更或管理层变动，从而压低我们的A类普通股的市场价格。这些规定，除其他外：

此外，特拉华州《通用公司法》第203条禁止特拉华州上市公司与利益股东（通常是与其关联公司共同拥有我们 15% 的有表决权股票的人）进行业务合并，或在过去三年内在该人成为利益股东的交易之日起的三年内持有我们 15% 的有表决权股份，除非业务合并以规定的方式获得批准。

我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款都可能限制我们的股东获得股本溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

我们是一家新兴成长型公司，我们无法确定适用于新兴成长型公司的降低报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司（简称 EGC），定义见2012年4月颁布的《就业法》。只要我们继续成为EGC，我们就可以利用适用于其他非EGC上市公司的各种报告要求的豁免，包括不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，或第404条，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务以及要求的豁免就任何高管薪酬和股东批准举行不具约束力的咨询投票解雇协议付款之前未获得批准。在我们完成首次公开募股之后的五年内，我们作为EGC的任期可能长达五年，尽管情况可能会导致我们更早地失去这种地位。我们将一直是EGC，直到 (i) 本财年的最后一天（a）首次公开募股完成五周年（即 2026年12月31日）后的最后一天（即 2026年12月31日），(b) 我们的年总收入至少为12.35亿美元，或 (c) 我们被视为大型加速申报人，这需要我们的市场价值截至去年6月30日非关联公司持有的超过7亿美元的普通股，以及 (ii) 我们发行超过10亿美元不可转换债务之日在之前的三年期内。

我们可能会选择利用一些（但不是全部）可用的豁免。我们无法预测如果我们依赖部分或全部豁免，投资者是否会发现我们的普通股票的吸引力降低。如果一些投资者发现我们的普通股在结果中不那么有吸引力，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更具波动性。

根据《乔布斯法案》，EGC还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司，这可能会降低我们的财务报表与截至上市公司生效之日遵守新的或修订的会计声明的公司的可比性。

我们不受限制发行A类普通股的额外股票，也不限制发行可转换为A类普通股或可交换或代表获得权的证券。截至2024年4月10日，我们共批准了84,295,000股股A类普通股，其中77,579,521股未发行、未流通或预留发行（用于行使认股权证或根据公司当前的2021年股权激励计划）。我们可以在未经股东采取任何行动或批准的情况下发行所有这些股票。我们可能会通过补充性或战略性业务合并或收购其他公司和资产来扩展我们的业务，并且我们可能会发行与这些交易相关的A类普通股。由于我们发行了大量A类普通股，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，特别是如果我们发行的股票的每股对价低于A类普通股的每股账面价值，或者我们预计无法通过发行收益产生与每股收益一样高的收益在我们发行额外股票之前。此外，与这些活动、行使认股权证或股票期权或以其他方式发行的任何股票都将稀释我们投资者持有的所有权百分比。我们无法预测未来发行的规模或它们可能对我们的A类普通股市场价格产生的影响（如果有）。

我们有亏损记录，未来可能无法实现盈利，也可能无法筹集继续经营所需的额外资金。

我们自成立以来经历了重大亏损，截至2023年12月31日和2022年12月31日，累计赤字分别约为8,500万美元和6,280万美元。我们预计未来将蒙受更多损失，并预计累计损失将增加。我们预计我们的运营支出将增加，我们的拨款收入不太可能为我们的临床项目提供全额资金。

截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为490万美元，有价证券为40万美元。我们已经编制了一份现金流预测，表明到2024年第二季度，我们将只有足够的现金来支付运营费用和资本支出需求。因此，我们将需要筹集更多资金才能继续经营下去。无法保证我们将能够筹集额外资金或以对我们有利的条件筹集资金。我们的经常性运营亏损和负现金流使人们对我们在没有足够资本资源的情况下继续经营的能力产生了极大的怀疑，我们在截至2023年12月31日的年度财务报表附注中加入了关于这种不确定性的解释性段落。此外，我们的独立注册会计师事务所关于截至2023年12月31日的年度经审计的财务报表的报告中包括一个强调问题的段落，指出我们的经常性运营亏损和经营活动的持续现金流出使人们对我们持续经营的能力产生了严重怀疑。我们的合并财务报表不包括可能因持续经营不确定性结果而产生的任何调整，是在假设我们将继续作为持续经营企业运营的情况下编制的，该报表考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。

如果我们无法继续作为持续经营企业，我们可能被迫清算资产，这将对我们的业务和发展活动产生不利影响。在这种情况下，我们在清算或解散中获得的资产的价值可能会大大低于财务报表中反映的价值。投资者对我们的独立注册会计师事务所纳入持续经营声明的反应以及我们可能无法继续经营的持续经营可能会对我们的股票价格和筹集新资金的能力产生重大不利影响。我们持续经营的能力取决于我们的可用现金、我们对这笔现金的管理情况以及我们的运营需求。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的临床试验计划、商业化工作和其他业务活动。

投资者应仔细考虑风险和不确定性以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，包括” 中讨论的风险和不确定性风险因素” 在我们最新的10-K表年度报告中，（可能会不时修订），以及以引用方式纳入此处的后续申报中。所有这些风险因素均以引用方式全部纳入此处。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险，我们的A类普通股票的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和合并的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本招股说明书中提到的风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中预期的存在重大差异。

我们从未申报或支付过任何现金分红，目前打算保留所有现金和任何收益用于我们的业务，因此，预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来支付现金分红的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的合并财务状况、经营业绩、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。

本招股说明书涉及卖出股东转售最多145,020股A类普通股。卖出股东将获得本次发行的所有收益。根据本招股说明书，我们不会收到卖出股东出售或以其他方式处置我们的 A类普通股的任何收益。但是，根据12月认股权证的每股行使价，如果12月份的所有认股权证均以现金形式行使，我们可能会获得总计至约240万美元的收益。我们无法预测12月份的认股权证何时或是否会行使。12月的认股权证可能会到期，并且永远不能以现金形式行使。

我们目前打算将行使12月认股权证的任何收益用于我们正在进行的用于治疗包括HLHS和阿尔茨海默氏病在内的多种疾病状态和适应症的 Lomecel-B™ 的临床和监管开发，获得监管部门的批准；资本支出、营运资金和其他一般公司用途。我们面临重大风险，这将需要我们获得额外的资金才能实现这些目标。参见”风险因素。”我们将来需要大量的额外资本，这可能会导致现有股东稀释，限制我们的业务，或要求我们放弃权利，如果没有额外资金，我们可能不得不推迟、减少或停止运营。根据我们目前的计划和业务状况，我们对行使12月认股权证的任何收益的预期用途代表了我们目前的意图。我们实际使用任何收益的金额和时间将因多种因素而异，包括我们获得额外融资的能力、临床和监管开发计划的相对成功和成本以及产品收入的金额和时间（如果有）。此外，如果除其他因素外，行使12月认股权证的收益和其他现金来源低于预期，我们可能会决定推迟或不开展某些活动。因此，管理层在使用行使12月认股权证的任何收益方面将拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对此类收益的应用的判断。在上述用途之前，我们打算将所有收益投资于计息投资级证券或存款。

卖出股东将支付股东因经纪、会计、税收或法律服务而产生的任何承保折扣、佣金和费用，或卖出股东在处置本招股说明书所涵盖证券时产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的成本、费用和开支，包括所有注册和申请费，以及我们的法律顾问和独立注册会计师的费用和开支。

我们在2024年3月26日以一比十的方式实施了反向拆分。反向拆分的效果是将我们在反向拆分前基础上的A类普通股的已发行股票总数从10,342,760股减少到反向拆分后的1,101,254股，将反向拆分前基础上的B类普通股的已发行股票总数从14,839,993股减少到反向拆分后的1,484,005股， } 视反向拆分产生的部分股票进行四舍五入而定。公司股本的法定股数保持不变，为1.05亿股，包括84,295,000股A类普通股、15,705,000股 B类普通股和5,000,000股优先股。

以下选定的财务数据源自我们于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表，经2024年3月11日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表修订，经调整以反映所有报告期的反向拆分。

我们的历史业绩并不代表未来可能执行的业绩，中期业绩也不能代表全年的业绩。

我们目前无法确定卖出股东根据本招股说明书出售我们的A类普通股的价格或价格。

卖出股东发行的A类普通股是行使12月认股权证后可向卖出股东发行的股票。有关 12 月发行和 12 月认股权证发行的更多信息，请参阅”最新动态 — 2023 年 12 月发售。” 我们正在注册A类普通股，以允许卖出股东不时发行A类普通股进行转售。除了12月认股权证的所有权、与Wainwright的订约书以及买方在公司先前的证券发行中购买某些认股权证和A类普通股的所有权证外，卖方股东在过去三年中与我们没有任何实质性关系。

下表列出了卖出股东以及有关每位卖出股东对我们的A类普通股的实益所有权的其他信息。第二列列出了截至2024年4月11日每位卖出股东实益拥有的A类普通股的数量，基于其对认股权证和我们的A类普通股的受益所有权，假设该卖出股东在该日持有的所有12月认股权证，不考虑任何行使限制。第三列列出了卖出股东根据本招股说明书发行的 A类普通股。

本招股说明书通常涵盖在行使12月认股权证时可发行的最大A类普通股数量的转售，确定未偿还的 12月认股权证是在本招股说明书最初向美国证券交易委员会提交注册声明之日之前的交易日全部行使的，不考虑对12月认股权证行使的任何限制。第四列假设卖出股东根据本招股说明书出售所有A类普通股。第四列中的实益所有权百分比表示 A类普通股和公司B类普通股的已发行股份的百分比。

根据12月认股权证的条款，卖出股东不得行使12月认股权证的任何部分，前提是这种行使会导致卖出股东在行使该认股权证时可发行的A类普通股的发行生效后立即拥有公司已发行A类普通股的4.99％以上。卖出股东可以减少或在至少提前 61 天通知我们，增加此类限额。在任何情况下，此类实益所有权限制均不得超过9.99％。卖出股东可以在本次发行中出售其全部A类普通股，部分或不出售。参见”分配计划.”

我们正在代表卖出股东注册A类普通股。在本招股说明书发布之日后从卖出股东那里收到的作为礼物、质押或其他转让的A类普通股的每位卖出股东及其任何质押人、受让人、分销人和利益继承人可以不时出售、转让或以其他方式处置在 {br 上所涵盖的A类普通股的部分或全部股份} 纳斯达克资本市场或证券交易或私下交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施。这些处置可以按固定价格、销售时的现行市场价格、在销售时确定的不同价格或按议定的价格进行处置。卖出股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东还可以根据第144条或经修订的1933年《证券法》（“证券法”）（“证券法”）（如果有）的任何其他注册豁免出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

卖方股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），但本招股说明书补充文件中规定的除外，如果代理交易不超过FINRA规则2121规定的惯常经纪佣金；以及如果是主要交易，则根据FINRA规则2121进行加价或降价。

在出售A类普通股或其权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空A类普通股。在适用的证券法允许的范围内，卖出股东还可以卖空A类普通股并交付这些证券以平仓其空头头寸，或者将A类普通股借给或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可以出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的A类普通股，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订）转售这些A类普通股反映此类交易）。

根据《证券法》，参与出售A类普通股或其权益的卖方股东和任何承销商、经纪交易商或代理人可能是 “承销商” 。在这种情况下，根据《证券法》，他们通过转售他们购买并受本招股说明书涵盖的 A类普通股获得的任何折扣、佣金、让步或利润都可能被视为承保折扣和佣金。出售作为《证券法》所指的 “承销商” 的股东将受《证券法》的招股说明书交付要求的约束。每位卖出股东都告知公司，它与任何人没有直接或间接地就分配A类普通股达成任何书面或口头协议或谅解。

公司已同意向卖方股东赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括证券法规定的责任。

我们已同意保留本招股说明书一部分的注册声明有效，直到买方不再拥有任何私募认股权证或行使后可发行的A类普通股股票。如果适用的州证券法要求，A类普通股将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售所涵盖的A类普通股。

根据《交易法》规定的适用规章制度，在开始分配之前，任何参与A类普通股分配的人都不得在适用限制期内（如M条例所定义）同时参与我们的A类普通股的做市活动。此外，卖出股东将受到《交易法》及其相关规则（包括M条例）的适用条款的约束，这些条款可能会限制卖方股东或任何其他人购买和出售我们的A类普通股的时间。我们将向卖方股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

以下我们A类普通股的摘要描述基于我们的公司注册证书、章程（“章程”）以及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的适用条款。完全根据我们的公司注册证书、章程和 DGCL 的适用条款对这些信息进行了限定。有关如何获取我们的公司注册证书和章程（本招股说明书构成 S-1 表格注册声明的附件）副本的信息，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册某些信息 ” 的章节.

我们的法定股本包括（i） 84,295,000股A类普通股，面值每股0.001美元，（ii）15,705,000股B类普通股，面值每股0.001美元，以及（iii）5,000,000股优先股，面值每股0.001美元。

我们有两类授权普通股， A 类普通股和 B 类普通股。除投票和转换外，A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，。

投票。 对于提交给股东投票的所有事项，我们 A类普通股的持有人有权就持有的每股股票获得一票，而我们 B类普通股的持有人有权就提交股东投票的所有事项持有的每股B类普通股获得五张选票。除非特拉华州法律或我们的公司注册证书另有规定，否则我们 A 类普通股和 B 类普通股的持有人将所有提交股东投票的事项（包括董事选举）作为单一类别共同投票。特拉华州法律可能要求我们的A类普通股或B类普通股的持有人在以下情况下作为单一类别单独投票：

我们的公司注册证书不提供董事选举的累积投票。因此，拥有我们已发行股本投票权的多数的持有人可以选出所有参加选举的董事。我们的公司注册证书设立了机密董事会，分为三类，三年任期错开。在每次股东年会上，将只选出一类董事，其他类别的董事将延续各自三年任期的剩余部分。我们的股东对董事的选举由有权在选举中投票的股东所投的多数票决定。在某些事项获得绝对多数票的前提下，其他事项应由我们的股东的赞成票决定，该股东在出席或代表并就该事项进行表决的股东所投的选票中占多数的投票权。我们的公司注册证书和章程还规定，只有在有理由的情况下，并且只有在有权投票的已发行股本的投票权中至少三分之二的持有人的赞成票才能罢免我们的董事。此外，修改或废除或通过任何与我们的公司注册证书中几项条款不一致的条款，需要拥有至少三分之二的已发行股本投票权的持有人投赞成票票。参见 “— 反收购条款 — 章程条款修正案” 下面。

分红。 A类普通股和B类普通股的持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，前提是我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的优先股息。

清算。如果我们的清算或解散，我们的A类普通股和B类普通股的持有人将有权在偿还所有债务和其他负债后按比例获得可供分配给股东的净资产，但须遵守任何已发行优先股的先前权利。我们的A类普通股和B类普通股的持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权，除非B类普通股的持有人有权将此类股票一对一地转换为A类普通股股，如下所述。A类普通股和B类普通股持有人的权利、优惠和特权将受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

控制权变更交易。如果我们的A类普通股或B类普通股在与任何其他实体合并或与任何其他实体合并，或其他基本相似的交易中进行任何分配或支付，则我们的A类普通股和 B类普通股的持有人与他们拥有的A类普通股或B类普通股的持有人将获得平等和相同的待遇；但是，前提是，，每个类别的股票可能会获得或有权选择获得不同或不成比例的对价如果每股对价的唯一区别是分配给B类普通股持有人的股票的投票权是分配给A类普通股持有人的任何证券的五倍。

细分和组合。如果我们以任何方式细分或合并A类普通股或B类普通股的已发行股份，则另一类的已发行股份将以相同的方式细分或合并，除非A类普通股和B类普通股大多数已发行股的持有人投票赞成票批准对每类股票的不同待遇，每股作为单独类别进行投票。

转换。B类普通股的每股已发行的股可随时由持有人选择转换为一股A类普通股。此外，每股 B 类普通股将在任何转让时自动转换为一股 A 类普通股，无论其价值与否，但我们的公司注册证书中描述的某些允许转让除外，包括向家庭成员转让、仅为股东或其家庭成员利益的信托、向股东的所有者、或合伙企业、公司分配或转让股份，以及股东或其家庭成员独家拥有的其他实体，以及附属公司，有某些例外情况。一旦转换或转让并转换为A类普通股，B类普通股不得重新发行。但是，A类普通股不能转换为B类普通股。

权利和偏好。除上述B类普通股的转换功能外，我们的A类普通股和B类普通股的持有人没有优先权、转换权或认购权。此外，没有适用于我们的A类普通股或B类普通股的赎回或偿债基金条款。我们的A类普通股和B类普通股持有人的权利、优惠和特权将受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

已全额支付且不可征税. 我们所有已发行的A类普通股和B类普通股均已全额支付且不可估税.

宾夕法尼亚州匹兹堡的Buchanan Ingersoll & Rooney PC已将特此发行的A类普通股的有效性以及某些其他法律事项移交给我们。某些隶属于Buchanan Ingersoll & Rooney PC的律师拥有约2,000股A类普通股（反向拆分之后）。

如独立注册会计师事务所Marcum LLP报告所述，Longeveron Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至该年度的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP在其报告（其中包含解释性内容）中以引用方式纳入本招股说明书与财务报表附注 1 中所述的 Longeveron, Inc. 继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑的段落），该报告以引用方式纳入此处.此类财务报表是根据该公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告而编入的。

根据《交易法》第 13 条和第 15 (d) 条，我们定期提交其他申报文件，要求我们作为申报公司提交。美国证券交易委员会维护着一个位于 http://www.sec.gov that 的网站，其中包含发行人（例如我们）以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们的网址是 http://longeveron.com。但是，我们网站上包含的信息不是，也不应被视为已纳入本招股说明书，您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址列为非活跃的文本参考。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确立所发行证券条款的文件形式是或可能作为注册声明的证物提交，或者以引用方式纳入注册声明的文件。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所引用的文件在所有方面均有限定。您应该参考实际文件，以获得对相关事项的更完整描述。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入 ” 信息到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或已被取代，前提是本招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。

我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息：

但是，除了上面列出的文件外，在（i）本注册声明发布之日和本注册声明生效之前，以及（ii）本招股说明书发布之日和本招股说明书中包含的证券发行完成之前，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的未来任何文件，，我们不会以引用方式纳入未被视为 “向美国证券交易委员会” “提交” 的任何文件或其中的任何部分，也不会纳入根据第 2.02 或 7.01 项提供的任何信息8-K 表格或根据表格8-K最新报告第9.01项提供的相关证物。

我们将免费向包括任何受益所有人在内的每人提供本招股说明书的副本，根据该人的书面或口头要求，本招股说明书的副本本招股说明书中以引用方式纳入的所有信息的副本。您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

Longeveron Inc. 1951 NW 7^第四大道，520 号套房
佛罗里达州迈阿密 33136
(305) 909-0840

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报附录。

	截至12月31日的年份
（以千计，股票和每股金额除外）	2023			2022
归因于普通股股东的净亏损	$	(22,211	)	$	(18,835	)
基本和摊薄后的每股净亏损	$	(1.02	)	$	(0.90	)
已发行普通股的加权平均值，基本股和摊薄后的普通股		21,735			20,969
年底已发行的A类和B类普通股		25,107			21,018

	截至12月31日的年份
未经审计（以千计，股票和每股金额除外）	2023			2022
归因于普通股股东的净亏损	$	(22,211	)	$	(18,835	)
基本和摊薄后的每股净亏损	$	(10.22	)	$	(8.98	)
已发行普通股的加权平均值，基本股和摊薄后的普通股		2,174			2,097
年底已发行的A类和B类普通股		2,511			2,102

卖出股东的姓名	A 类的股票数量常见的拥有的股票在... 之前报价 (1)			最大值的数量的股份 A 类普通股待售依照这个招股说明书 (2)		的数量的股份 A 类普通股之后拥有发行 (3)		的百分比有益的所有权之后发行 (3)
Armistice Capital, LLC (4)		798,951	(5)		135,531		663,420		26.4	%
迈克尔·瓦辛克维奇 (6)		16,966	(7)		6,084		10,882		0.4	%
诺姆·鲁宾斯坦 (6)		8,334	(7)		2,989		5,345		0.2	%
Craig Schwabe (6)		893	(7)		321		572		0.02	%
查尔斯·沃斯曼 (6)		265	(7)		95		170		0.003	%

(4)	这些证券由开曼群岛豁免公司停战资本主基金有限公司（“主基金”）直接持有，可以被视为受益所有者：（i）作为Master 基金投资经理的停战资本有限责任公司（“停战资本”）；以及（ii）作为停战资本管理成员的史蒂芬·博伊德。认股权证的受益所有权限制为4.99％，这种限制限制了卖出股东行使认股权证中会导致卖方股东及其关联公司在行使后拥有超过实益所有权限制的部分普通股。停战资本万事达基金有限公司的地址是停战资本有限责任公司所在地，位于纽约州纽约市麦迪逊大道510号 7楼，邮编10022。

(5)	这些股票包括（i）在公司10月份的注册直接发行中收购的14,467股A类普通股；（ii）在12月注册直接发行中购买的135,531股A类普通股，以及（iii）在行使10月份私募认股权证时可发行的84,849股A类普通股，其中包含实益所有权限制，提供如果该持有人及其关联公司，则证券持有人无权行使认股权证的任何部分和归属方将在行使12月私募认股权证后立即实益拥有公司A类已发行普通股数量的4.99％以上；（iv）在行使12月私募认股权证时可发行的135,531股A类普通股，其中包含实益所有权限制，规定证券持有人无权行使该认股权证的任何部分保证该持有人及其关联公司和归属方将从中受益在该行使生效后立即拥有公司A类普通股股数量的4.99％以上；（v）在行使2021年PIPE发行中向卖方股东发行的认股权证时可发行的28,572股A类普通股，受益所有权上限为4.99％，如果行使该认股权证，则禁止主基金行使这些认股权证的任何部分将导致主基金拥有我们已发行的A类普通股的百分比超过4.99％与主基金行使认股权证任何部分相关的A类普通股的发行生效后的所有权限制。

(6)	卖出股东隶属于H.C. Wainwright & Co., LLC，后者是一家注册经纪交易商，注册地址为纽约州纽约公园大道430号三楼H.C. Wainwright & Co., LLC，对所持证券拥有唯一投票权和处置权。本次发行前实益持有的A类普通股数量包括行使10月份配售代理认股权证和12月配售代理认股权证后可发行的A类普通股，这两份认股权证是作为与10月注册直接发行和12月直接发行相关的补偿获得的。卖出股东在正常业务过程中收购了认股权证，在收购认股权证时，卖出股东没有与任何人直接或间接地达成分发此类证券的协议或谅解。

(7)	这些股票由行使在2023年10月发行和2023年12月发行中分别发行的10月配售代理认股权证和12月配售代理认股权证时发行的A类普通股的股组成。

招股说明书	根据第 424 (b) (4) 条提交
	注册号 333-276745

		页面
关于这份招股说明书		ii
招股说明书摘要		1
这份报价		9
关于前瞻性陈述的警示说明		11
行业和市场数据		12
风险因素		13
股息政策		22
所得款项的使用		22
确定报价		23
卖出股东		24
分配计划		26
待注册证券的描述		27
法律事务		29
专家们		29
在哪里可以找到更多信息		29
以引用方式纳入某些信息		30

(2)	代表公司 A类普通股的股份，该认股权证是12月向卖方股东发行的认股权证的基础，该认股权证与 12月私募股权证有关，并在此发行。

(3)	我们不知道卖出股东何时或金额可以出售我们的A类普通股。卖出股东不得出售本招股说明书中提供的任何A类普通股或可能出售所有A类普通股。由于卖出股东可能根据本次发行发行发行我们的A类普通股的全部或部分股份，并且由于目前没有关于出售任何A类普通股的协议、安排或谅解，因此我们无法估计出售股东在发行完成后将持有的A类普通股的股数量。但是，就本表而言，我们假设在发行完成后，本招股说明书所涵盖的A类普通股将不由卖出股东持有。

	●	普通经纪交易和经纪交易商招揽购买者的交易；

	●	在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售证券，但可能作为委托人定位和转售部分区块以促进交易；

	●	经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；

	●	根据适用交易所的规则进行交易所分配；

	●	私下谈判的交易；

	●	卖空结算；

	●	通过经纪交易商进行交易，经纪交易商与卖出股东达成协议，以每只证券的规定价格出售一定数量的此类证券；

	●	通过期权或其他对冲交易的写作或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

	●	任何此类销售方法的组合；或

	●	适用法律允许的任何其他方法。

	(1)	如果我们要寻求修改公司注册证书以增加或减少某类股本的面值，则该类别需要单独投票才能批准拟议的修正案；以及

	(2)	如果我们试图修改我们的公司注册证书，改变或改变我们某类股本的权力、优先权或特殊权利，从而对其持有人产生不利影响，那么该类别将需要单独投票才能批准拟议的修正案。