附录 5.1

我们的裁判

VSL/742877-000002/29154103v2

迦南公司

千方科学大厦C座1-2楼

中关村软件园27号楼（一期）

东北旺西路8号

北京市海淀区，100193

中华人民共和国

2024 年 4 月 17 日

亲爱的先生们

迦南公司

我们曾担任迦南公司（“公司”）的开曼群岛法律顾问，处理该公司在F-3表格上的注册声明，包括根据1933年《美国证券法》向美国证券交易委员会提交的所有修正或补充（“注册声明”），该声明迄今已修订，涉及公司不时发行和出售的证券。此类证券包括：

公司每股面值为0.00000005美元的A类普通股（“股份”），包括美国存托股份，每股代表15股（“ADS”）；

本公司的某些优先股，每股面值为0.00000005美元（“优先股股”）；

公司的某些债务证券，可能包括可兑换或可转换为股票的债务证券（统称为 “债务证券”），根据契约发行的每系列债务证券，将由公司和此类债务证券的受托人签订的（“契约”）；

认股权证（“认股权证”）认股权证（“认股权证”），该认股权证将根据认股权证协议由公司与认股权证代理人签订的认股权证（“认股权证协议”）；

购买公司股份的认购权（“认购权”）应根据备用承销协议发行，备用承销协议由公司与该协议下的此类订阅权利的一家或多家承销商签订（“认购权协议”）；以及

由一个或多个 ADS、优先股、债务证券、认股权证或任何组合的认购权利（“单位”）组成的单位（“单位”），将根据公司与该单位的单位持有人签订的单位协议（“单位协议”）签订。

我们将此意见作为注册声明附录5.1、 8.1和23.2提供。

已审阅的文件

就本意见而言，我们仅审查了以下文件的原件、副本或最终草案：

1.1

开曼群岛公司注册处于2018年2月6日签发的公司注册证书和2018年4月24日公司名称变更的公司注册证书。

1.2

经修订和重述的公司备忘录和章程由2019年10月4日通过的一项特别决议有条件地通过，并在公司代表股份的首次公开发行（“备忘录和章程”）完成前夕生效。

1.3

2023年11月27日公司 A系列可转换优先股的指定、优先权和权利证书（“CoD”）。

1.4

公司董事会于 2024 年 4 月 16 日的书面决议（“董事会决议”）。

1.5

公司董事出具的证书，其副本附于此（“董事证书”）。

1.6

开曼群岛公司注册处签发的日期为2024年4月12日的良好信誉证书（“良好信誉证书”）。

1.7

注册声明。

假设

以下意见仅针对截至本意见书发表之日我们已知的情形和事实事项作出，是以这些情况和事实为依据的。这些意见仅涉及在本意见书发布之日生效的开曼群岛法律。在提供这些意见时，我们（未经进一步核实）依赖于截至本意见书发布之日董事证书和信誉良好证明的完整性和准确性。我们还依赖以下假设，这些假设尚未得到独立证实：

2.1

提供给我们的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真实完整副本或其最终形式。

2.2

所有签名、姓名缩写和印章都是真实的。

2.3

没有任何合同或其他禁令或限制（开曼群岛法律规定的禁令或限制）对公司具有约束力，禁止或限制其签订和履行注册声明以及经正式授权、签署和交付的契约、认股权证协议、认购权协议或单位协议规定的义务。

2.4

在发行时，公司将有足够的授权资本来发行股票和优先股股。

2.5

契约和债务证券、认股权证协议和认股权证、认购权和认购权协议以及单位和单位协议，将根据纽约州法律和所有其他相关法律（开曼群岛法律除外）下的条款，对所有相关方具有合法、有效、约束力和可强制执行。

2.6

选择纽约州法律作为契约和债务证券的管辖法律，认股权证协议、认股权证、认股权证和认购权协议，将本着诚意作出，将被视为有效和具有约束力的选择，纽约州法院和任何其他相关的司法管辖区（开曼群岛除外）将予以维持纽约州法律和所有其他相关法律（开曼群岛法律除外）。

2.7

所有相关法律法规（与公司有关的开曼群岛法律法规除外）下所有各方签订、执行、无条件交付和履行契约和债务证券、认股权证和认股权证以及订阅权和订阅权协议下各自义务的能力、权力、权限和合法权利。

2.8

向公司账户支付的与股票、债务证券、认股权证、订阅权或单位有关的款项均不代表或将代表犯罪所得或犯罪财产或恐怖主义财产（定义分别见《犯罪所得法》（修订版）和《恐怖主义法》（修订版））。

2.9

任何法律（开曼群岛法律除外）均不存在任何会或可能影响下述意见的内容。

意见

基于上述情况，在符合下文规定的条件的前提下，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1

公司已正式注册为一家有限责任豁免公司，有效存在，根据开曼群岛法律，在公司注册处处长处信誉良好。

3.2

公司的法定股本为50,000美元，分为面值0.00000005美元的1,000,000股股票，包括（i）999,643,250,556股A类普通股，每股面值0.00000005美元，（ii）面值为0.00000005美元的356,624,444股B类普通股，以及（iii）125,000股A系列优先股每张面值为 0.00000005 美元。

3.3

关于股票，包括由ADS代表的股票和优先股，当（i）董事会采取一切必要的公司行动批准其发行时，其发行条款和相关事项；（ii）此类股票或优先股的发行已记录在公司成员（股东）名册中；（iii）此类股票或优先股的认购价格，（不低于股票或优先股的面值（视情况而定）已以现金或其他方式全额支付对价经董事会批准，股票或优先股将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税。

3.4

对于每笔债务证券，当 (i) 董事会已采取所有必要的公司行动批准债务证券的设立和条款并批准其发行时，其发行条款和相关事项；(ii) 与债务证券和债务证券有关的契约应已获得公司和所有相关方的授权和正式签署，并由公司和所有相关方代表交付根据所有相关法律；以及 (iii) 当根据该法律发行的债务证券有已代表公司正式执行和交付，并按照契约中规定的与此类债务证券发行有关的方式进行认证，并根据注册声明和任何相关招股说明书补充文件的条款并按到期付款交付，根据契约发行的此类债务证券将已正式执行、发行和交付。

3.5

对于每期认股权证，当 (i) 董事会采取一切必要的公司行动批准认股权证的创建和条款并批准其发行时，认股权证的发行条款及相关事宜； (ii) 与认股权证相关的认股权证协议应由公司及其下的认股权证代理人正式授权、有效执行和交付；以及 (iii) 证书代表认股权证已根据认股权证正式执行、会签、注册并交付与认股权证相关的协议以及适用的最终购买、承保或类似协议在支付其中规定的对价后获得董事会批准，认股权证将获得公司正式授权的合法和具有约束力的义务。

3.6

对于每期订阅权，当 (i) 董事会采取所有必要的公司行动批准订阅权的创建和条款并批准其发行时，发行条款及相关事项；(ii) 与订阅权和订阅权相关的订阅权协议应由公司和所有相关方授权、正式签署和交付根据所有相关法律，在中；以及 (iii) 如果是根据该协议发行的订阅权已代表公司正式执行和交付，并按照与此类订阅权利相关的订阅权协议中规定的方式进行了身份验证，并根据注册声明和任何相关招股说明书补充文件的条款，按照《注册声明》和任何相关招股说明书补充文件的条款，按照《订阅权协议》签发的此类订阅权已正式执行，已签发和交付。

3.7

对于每批单位的发行，当 (i) 董事会已采取一切必要的公司行动批准单位的设立和条款并批准其发行时，其发行条款和相关事项； (ii) 与单位和单位有关的单位协议应由公司及其所有相关方根据其授权并正式签署和交付及其所有相关方所有相关法律；以及 (iii) 当根据该法律发行的此类商品时已正式执行并代表其交付公司并按照与此类单位发行有关的的单位协议中规定的方式进行认证，并根据注册声明和任何相关招股说明书补充文件的条款按应付款交付，根据单位协议发行的此类单位将已正式执行、发行和交付。

3.8

构成注册声明一部分的招股说明书中 “税收” 标题下的声明，只要构成开曼群岛法律的陈述，在所有重大方面都是准确的，此类陈述构成我们的观点。

资格

上述意见受以下限定条件的约束：

4.1

为了保持公司在开曼群岛法律下的良好信誉，必须支付年度申请费，并在法律规定的时限内向公司注册处申报。

4.2

公司根据契约、认股权证协议、订阅权利协议和单位协议承担的义务不一定在所有情况下都可根据其条款强制执行。特别是：

(a)

强制执行可能受到破产、破产、清算、重组、债务调整或延期偿还债务或其他与、保护或影响债权人和/或分担人的权利有关的普遍适用的法律的限制；

(b)

强制执行可能会受到一般公平原则的限制。例如，诸如具体业绩之类的公平补救措施可能不可用， 除其他外, 在这种情况下, 损害赔偿被视为适当的补救措施;

(c)

根据相关的时效法规，有些索赔可能被禁止，或者可能受到抵消、反诉、禁止反悔和类似抗辩的抗辩的约束；

(d)

如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务，则这些义务在开曼群岛可能无法执行，前提是根据该司法管辖区的法律履行义务是非法的；

(e)

开曼群岛法院有权以相关债务的货币作出判决，判决时应支付的法定利率将根据判决的货币而有所不同。如果公司破产并受到清算程序的约束，开曼群岛法院将要求所有债务以共同货币进行证明，共同货币很可能是根据适用的会计原则确定的公司的 “本位货币”。据我们所知，货币赔偿条款尚未在开曼群岛法院进行过检验；

(f)

构成处罚的安排将不可执行；

(g)

可能由于欺诈、胁迫、胁迫、不当影响、虚假陈述、公共政策或错误而阻止执行，也可能受到违约原则的限制；

(h)

强制适用法律或法律和/或监管程序的要求可以推翻规定保密义务的条款；

(i)

开曼群岛法院可以拒绝对根据契约、认股权证协议、认股权证协议、认购权协议和单位协议提起的实质性诉讼行使管辖权，前提是他们认为此类诉讼可以在更合适的法庭进行审理；

(j)

我们对契约、认股权证协议、认购权协议和单位协议的相关条款的可执行性保留意见，前提是这些条款旨在授予专属管辖权，因为尽管有这些条款，开曼群岛的法院在某些情况下仍会接受管辖权；

(k)

公司不能通过协议或在其公司章程中限制法定权力的行使，对于契约、认股权证协议、订阅权协议和单位协议中公司承诺限制行使公司法（修订版）（“公司法”）特别赋予的权力的任何条款的可执行性也存在疑问，包括但不限于增加其授权的股本、修改其备忘录和章程的权力或向开曼群岛法院提交请愿书，要求下令清盘公司；以及

(l)

如果公司受到《公司法》第 XVIIA 部分的约束，则契约、认股权证协议、认购权协议和单位协议中直接或间接与构成公司股份、表决权或董事任命权的公司权益相关的任何条款可能被禁止的执行或履行或限制，前提是任何此类相关权益受发布的限制通知根据《公司法》。

4.3

对于契约或债务证券、认股权证或认股权证、认股权证或认股权证、认股权证或认股权证、认购权协议或订阅权或单位协议或单位中提及的外国（即非开曼群岛）法规、规则、规章、守则、司法权或任何其他颁布的含义、有效性或影响，我们不发表任何意见。

4.4

我们尚未审查任何根据该契约或债务证券、将要发行的认股权证协议或认股权证、根据该协议发行的认购权协议或认购权、单位协议或根据该协议发行的单位，我们的意见有相应的保留意见。

4.5

如果出现任何相关的非法性或无效性，开曼群岛法院将在多大程度上分离契约和债务证券、认股权证协议或认股权证、认股权证或认购权协议、单位协议或单位协议的相关条款，并执行契约和债务证券、认股权证协议的其余部分，我们保留自己的意见或者认股权证或订阅权协议或订阅权或单位协议或尽管契约或债务证券、认股权证协议或认股权证、认股权证、认股权证协议、认购权协议或单位协议或单位中有这方面的明确条款，但此类条款构成该等条款的单位或交易。

4.6

根据《公司法》，根据法规，开曼群岛公司的成员登记册被视为《公司法》指示或授权在其中插入的任何事项的初步证据。不会出现第三方对有关股票的权益。成员登记册中的条目可以屈服于法院命令更正（例如，在出现欺诈或明显错误的情况下）。

4.7

本观点认为，就公司股份而言，“不可估税” 一词是指，股东不应仅凭其股东地位，在没有合同安排或公司备忘录和章程规定的相反义务的情况下，对公司或其债权人对股票的额外评估或期权承担责任（特殊情况除外，例如涉及欺诈，建立代理关系或非法或不当目的或其他情况法院可能准备揭开或揭开公司的面纱）。

除非本文另有明确规定，否则对本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出的或与本交易商业条款有关的任何陈述和保证发表任何陈述和保证，不发表任何评论，这些陈述和保证是本意见的主题。

我们特此同意提交本意见作为注册声明的附件，并同意在 “民事责任的可执行性”、 “税收” 和 “法律事务” 标题下以及注册声明的其他地方提及我们的名字。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于经修订的 1933 年《美国证券法》第 7 条或修正后的委员会规则和条例要求同意的人员类别。

忠实地是你的

/s/ Maples and Calder（香港）LLP

Maples and Calder（香港）律师事务所

董事证书

2024 年 4 月 17 日

至：	Maples and Calder（香港）律师事务所中环广场26楼港湾路 18 号香港湾仔

亲爱的先生们

迦南公司（“公司”）

我，下列签署人，作为公司的董事，知道您需要就开曼群岛法律的某些方面提供法律意见（“意见”）。本证书中使用的大写术语具有意见中赋予它们的含义。我特此保证：

备忘录和条款以及CoD仍然完全有效，未经修改。

董事会决议是按照备忘录和章程中规定的方式正式通过的（包括但不限于，涉及公司董事披露权益（如果有的话）），尚未在任何方面进行修改、变更或撤销。

公司股东没有以任何方式限制或限制董事的权力，也没有对公司具有约束力的合同或其他禁令（开曼群岛法律规定的禁令除外），禁止公司发行和分配股份或以其他方式履行注册声明规定的义务。

截至董事会决议通过之日及本决议发布之日，本公司的董事过去和现在：

张南庚

张文军

杜宏超

舒志堂

张亚平

公司的每位董事都认为注册声明中考虑的交易对公司具有商业利益，并且出于公司的最大利益，出于公司的最大利益，出于正当目的，公司就意见所涉交易采取了善意的行动。

据我所知和所信，经过适当调查，公司在任何司法管辖区都没有受到法律、仲裁、行政或其他诉讼的主体，公司的董事和股东都没有采取任何措施将公司撤销或清算。此外，没有采取任何措施来清盘公司或任命重组官员或临时重组官员，也没有就公司的任何财产或资产任命接管人。

公司不受公司法（经修订）第XVIIA部分的要求的约束。

我确认，除非我事先已亲自通知你，否则在你发布意见当天，你可以继续相信这份证书是真实和正确的。

[签名页面如下]

签名：	/s/ 张南庚
姓名：	张南庚
标题：	董事长兼首席执行官