美国
证券和 交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或 15 (d) 条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
| 根据1934年《证券交易法》第13条或 15 (d) 条提交的过渡报告 |
在从 _______ 到 _______ 的过渡时期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名见其 章程）
注册人的电话号码，包括
区号：
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐
没有
截至2023年11月9日，注册人已发行34,149,046股普通股，截至2024年2月27日，有 已发行普通股。
目录
| 关于前瞻性陈述的特别说明 | 3 | |
| 第 I 部分 | 财务信息 | 4 |
| 项目 1. | 财务报表（未经审计） | 4 |
| 简明合并资产负债表 | 4 | |
| 简明合并运营报表 | 5 | |
| 简明合并股东赤字表 | 6 | |
| 简明合并现金流量表 | 8 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 9 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 36 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 51 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 51 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 53 |
| 项目 1. | 法律诉讼 | 53 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 53 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 54 |
| 项目 6. | 展品 | 55 |
| 签名 | 56 | |
| 2 |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份 10-Q 表格的季度报告（以下简称 “报告”），包括标题为” 的部分管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析，” 包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条下的《1995年私人证券诉讼 改革法》和经修订的1934年 《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，此类陈述是根据其中包含的安全港 条款作出的。这些前瞻性陈述涉及当前的预期和战略、未来业务、未来 财务状况、未来收入、预计成本、前景、当前计划、当前的管理目标和预期的市场 增长，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际业绩、活动水平、业绩 或成就与这些前瞻性 陈述所表达或暗示的预期、估计和预测存在重大差异，，你应该不要依赖这些前瞻性陈述作为担保、保证、预测或 对未来事件的事实或概率的明确陈述。除历史 事实陈述外，本报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及未来运营目标 的陈述，均为前瞻性陈述。“可能”、“应该”、“可能”、“预测”、 “潜在”、“计划”、“寻找”、“相信”、“可能的结果”、“期望”、 “继续”、“将继续”、“将是”、“预测”、“寻找”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“预测”、“预测” “将”、“展望”、 和传达未来事件或结果不确定性的类似表达，或这些词语或短语的否定版本或其他 具有未来或前瞻性质的类似词语或短语，旨在识别前瞻性陈述。没有 这样的词语并不意味着陈述不是前瞻性的。
您不应依赖前瞻性 陈述作为对未来事件的预测。本报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营 业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响 ，包括本报告标题下的风险、不确定性和其他因素。”风险因素” 以及我们截至2022年12月31日的 年度的10-K表年度报告，标题下”关于前瞻性陈述的警示说明” 和”风险 因素。”但是，这些因素以及我们在不时向美国证券 和交易委员会（“SEC”）提交的定期和当前报告中描述的其他风险因素不一定是可能导致 我们的实际业绩、业绩或成就与我们的任何前瞻性 陈述中所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异的所有重要因素。
此外，我们在 竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现， 我们无法预测所有可能对本报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、 事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况 可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。
此外，“我们相信” 的陈述 和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述以 截至本报告发布之日我们获得的信息为基础。而且，尽管我们认为信息为 这些陈述提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整。不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者 不要过分依赖这些陈述。
本报告中做出的前瞻性陈述 仅涉及截至陈述发表之日的事件。除非法律要求，否则我们没有义务更新本报告中作出的任何前瞻性 陈述以反映本报告发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映新信息或 意外事件的发生。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述 不反映未来任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
除非 另有要求，否则本报告中 “海洋生物医学有限公司”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”、 或类似提及的类似内容均指海洋生物医学公司及其子公司。
| 3 |
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
海洋生物医学有限公司
简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股 数据除外）
（未经审计）
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计费用——关联方 | ||||||||
| 短期贷款，扣除发行成本 | ||||||||
| SPA 认股证 | ||||||||
| Ayrton Note 购买选项 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 固定 成熟度对价 | ||||||||
| backstop 看跌期权负债 | ||||||||
| 非流动 负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注8） | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 普通股，$面值； 和 分别截至2023年9月30日和2022年12月31日授权的股份， 和 分别截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票。 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
见未经审计的简明 合并财务报表附注
| 4 |
海洋生物医学有限公司
简明合并运营报表
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
三个月已结束 9月30日 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入/（支出）： | ||||||||||||||||
| 2023年可转换票据、SPA认股权证和艾尔顿票据购买期权公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 与股份对价股份相关的亏损 | ( | ) | ||||||||||||||
| 与支持性看跌期权负债和固定到期日相关的损失 对价 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 认股权证发行的公允价值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 非现金股票发行的公允价值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 交易成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 债务消灭造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出，包括债务发行成本的摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入总额/（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和摊薄后已发行股票的加权平均值 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
见未经审计的简明 合并财务报表附注，
| 5 |
海洋生物医学有限公司
股东 赤字简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
| 常见 | 额外 付费 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 重列后的2023年6月30日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 发行与短期贷款相关的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 发行认股权证 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
见未经审计的简明 合并财务报表附注
| 6 |
海洋生物医学有限公司
股东 赤字简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
| 常见 | 额外 付费 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 追溯适用资本重组 | ||||||||||||||||||||
| 调整后的期初余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 业务合并的影响，包括支持协议，扣除已赎回的公开股份 | ||||||||||||||||||||
| 支持协议预付款 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 支持协议的收益 | - | |||||||||||||||||||
| 根据认购协议发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 发行普通股以向关联方提供延期贷款股份 | ||||||||||||||||||||
| 发行与短期贷款相关的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 根据营销服务协议以对价发行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 根据普通股购买协议以对价发行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 发行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 发行认股权证 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 追溯适用资本重组 | ||||||||||||||||||||
| 调整后的期初余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 发行认股权证 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
见未经审计的简明 合并财务报表附注
| 7 |
海洋生物医学有限公司
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
九个月已结束 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 非现金利息支出 | ||||||||
| 非现金债务发行成本 | ||||||||
| 非现金股票发行 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 发行认股权证的损失 | ||||||||
| 债务消灭造成的损失 | ||||||||
| 与股份对价股份相关的亏损 | ||||||||
| 与支持性看跌期权负债和固定到期日对价相关的损失 | ||||||||
| 2023年可转换票据、SPA认股权证和艾尔顿票据购买期权公允价值的变化 | ||||||||
| 超过企业合并收益的非现金交易成本 | ||||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应计费用-关联方 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 向支持方支付支持协议的款项 | ( | ) | ||||||
| 向支持方支付股份对价 | ( | ) | ||||||
| 根据支持协议和认购协议发行普通股 | ||||||||
| 支持协议的收益 | ||||||||
| 反向资本重组的收益 | ||||||||
| 扣除发行成本后的短期贷款收益 | ||||||||
| 短期贷款的偿还 | ( | ) | ||||||
| 关联方股东支付的费用 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和限制性现金变动总额 | ||||||||
| 期初的现金和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露： | ||||||||
| 报价费用尚未支付 | $ | $ | ||||||
| 非现金股票发行 | $ | $ | ||||||
| SPA 认股权证发行时的责任 | $ | $ | ||||||
见未经审计的简明 合并财务报表附注。
| 8 |
海洋生物医学有限公司和子公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
1. 关于营商和持续经营注意事项的描述
业务描述
Ocean Biomedical, Inc.（“ 公司”）是一家生物制药公司，专注于发现和开发肿瘤学、纤维化、 和传染病领域的治疗产品。
重报先前发布的合并 财务报表
在提交本报告中列报的截至2023年9月30日的季度财务
报表之前，公司审查了先前对适用于场外股票预付远期交易（“支持协议”）某些内容的会计
指南（“支持协议”）的解释，并确定了
美元的预付款金额
业务合并
2023年2月14日，Aesther 医疗保健收购公司（“AHAC”）根据2022年8月31日的最终协议（“业务合并协议”）（“业务合并协议”）（“AHAC”）完成了对海洋生物医学控股公司（“Legacy Ocean”） 的收购，AHAC 的全资子公司AHAC Merger Sub Inc. HAC、Aesther Healthcare赞助商有限责任公司、Legacy Ocean和Chirinjeev Kathuria博士（“闭幕式”）。收盘后，AHAC Merger Sub Inc.与Legacy Ocean合并并入Legacy Ocean，Legacy Ocean作为AHAC的全资子公司在合并中幸存下来 。AHAC将其名称从 “Aesther Healthcare Acquisition Corp.” 更名为 “Ocean Biomedical, Inc.”，此处被称为 “公司”。除非上下文另有要求，否则提及 “AHAC” 是指收盘前的公司。
出于会计 的目的，业务合并 被视为反向资本重组，Legacy Ocean作为会计收购方，AHAC作为被收购公司。因此，未经审计的简明合并财务报表中列示的所有历史财务信息均代表 Legacy Ocean及其全资子公司，因为Legacy Ocean是公司的前身。全资子公司包括： (i) Ocean ChitoFibrorX Inc.、(ii) Ocean ChitorX Inc.、(iii) Ocean Sihoma Inc. 和 (iv) Ocean Promise, Inc.
该公司的普通 股票和认股权证于2023年2月15日开始在纳斯达克股票市场有限责任公司交易，股票代码分别为 “OCEA” 和 “OCEAW”， 。请参阅注释 3， 业务合并和支持协议，了解更多详情。
持续经营注意事项
随附的简明 合并财务报表是根据适用于持续经营企业的美国公认会计原则编制的，该公认会计原则考虑了正常业务过程中资产的变现 和负债的清偿。
在截至2023年9月30日的九个月中，公司没有来自经营活动的现金
流入。截至2023年9月30日，该公司的现金为美元
| 9 |
公司将需要 筹集额外资金，以推进其研发计划、运营业务并在到期时履行其当前和未来的 义务。根据公司目前可能无法实现的运营计划和假设， 公司预计将使用支持协议的净收益（定义见附注3， 业务合并和支持协议) 以及未来的债务和股权融资，可能包括根据普通股购买协议（定义见附注3）进行的 业务 合并和支持协议）和 SAP 于 2023 年 5 月签订（定义见注释 7， 优先担保可转换票据) 以及进一步推迟其在未来向 基金业务的融资结束时应付的某些应计费用和应急款项。但是，公司利用其某些就地融资安排（例如Backstop 协议）或执行新的流动性来源的能力取决于公司无法控制的各种因素，包括 市场状况和公司普通股的表现。
无法保证 公司会按照公司可接受的条件成功获得额外融资，而且公司 可能无法达成合作或其他安排。如果公司无法获得资金，公司可能被迫推迟、减少或取消其研发计划，这可能会对其业务前景和 继续运营的能力产生不利影响。
随附的简明 合并财务报表不包括任何与记录资产 金额的可收回性和分类有关的调整，也不包括这种不确定性可能导致的负债金额和分类的调整。
市场状况对我们业务的影响
全球金融 市场的混乱和衰退或市场调整，包括 COVID-19 疫情的某些持续影响、俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突 以及对俄罗斯实施的相关制裁、哈马斯袭击以色列和随之而来的 战争的影响以及通货膨胀和利率上升等其他全球宏观经济因素，可能会降低公司 获得资本的能力，这将来可能会对公司产生负面影响公司的流动性，可能会对公司的 产生重大影响业务及其普通股的价值。
2. 重要会计政策的列报和摘要的基础
演示基础
随附的未经审计的 简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，以美元列报。这些附注中对适用指南的任何引用 均指财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂 和会计准则更新中的权威美国公认会计原则。根据这些规则 和规定，通常包含在根据公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和附注披露 已被简要或省略。管理层认为，未经审计的简明合并财务报表反映了所有调整， 仅包括正常的经常性调整，这是公允列报所列期间的余额和业绩所必需的。截至2022年12月31日 的公司经审计的财务报表中包含了对公司重要会计政策的 描述。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告（ 和经修订的8-K表，最初于2023年2月15日向美国证券交易委员会提交）中的合并 财务报表和相关附注一起阅读。
随附的未经审计的 简明合并财务报表包括公司及其全资子公司在清除 所有公司间账目和交易后的账目。子公司的成立是为了组织公司的治疗计划，以 优化多种商业化方案并最大限度地提高每个项目的价值。
在以10-Q表格提交公司
第三季度财务报表之前，公司确定其先前对适用于支持协议某些内容的
会计指导的解释不正确。因此，公司在截至2023年9月30日的财务报表中修订了Backstop
协议的会计处理方式，将预付款（定义见下文）重新归类
公司重报了 截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度的财务报表，以与该会计处理方法保持一致。
| 10 |
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务 报表要求公司做出估算和假设，以影响财务报表日报告的资产 和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的 支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。公司持续评估其 估计（视情况而定），包括与公司普通股和相关股票薪酬的公允价值相关的估计 以及（i）支持性看跌期权负债和固定到期对价（定义见下文）和（ii）2023年可转换票据、SPA认股权证和艾尔顿票据购买期权（均在附注7中定义）的估值，优先担保可转换票据）。 公司的估算依据是公司的预测和未来计划、当前的经济状况以及管理层认为在此情况下合理的第三方专业人士 的信息，这些信息的结果构成了对资产和负债账面价值以及从其他来源看不见的记录支出金额做出判断的基础，并在事实和情况决定时调整 这些估计和假设。
公司的业绩 也可能受到经济、政治、立法、监管或法律行动的影响。经济状况，例如衰退趋势、 通货膨胀、利率、监管法和货币汇率的变化以及政府的财政政策，可能会对运营产生显著的 影响。公司还可能受到民事、刑事、监管或行政行动、索赔或诉讼的影响。
限制性现金
公司的受限
现金由仅限提款或使用的现金组成。截至 2023 年 9 月 30 日，限制性现金为 $
信用风险的集中度、表外 表单风险和其他风险
自成立以来，公司持有最低限度的 现金，其某些支出主要由发行普通股和 债务的收益支付。
根据美国证券交易委员会规章制度的定义，公司没有重大的 资产负债表外安排。该公司 的未来经营业绩还涉及其他几种风险和不确定性。影响公司未来经营 业绩并导致实际业绩与预期存在重大差异的因素可能包括但不限于 临床试验结果和达到里程碑的不确定性、监管部门批准公司候选产品的不确定性、公司候选产品市场接受度的不确定性、与其他产品的竞争、保护知识产权、 战略关系以及对关键员工和研究合作伙伴的依赖。公司的候选产品需要获得食品和 药物管理局（“FDA”）和其他非美国监管机构的批准才能进行商业销售。 无法保证 任何候选产品都会获得必要的批准。如果公司被拒绝批准，如果批准延迟，或者 的批准无法维持，可能会对公司产生重大不利影响。
收入
自成立以来，公司没有从任何来源创造 任何收入，包括产品销售。该公司预计在可预见的将来不会从 的产品销售中产生任何收入。如果公司对其候选产品的开发工作取得成功 并获得监管部门的批准或与第三方签订许可协议，则公司将来可能会通过产品 的销售创造收入。但是，根本无法保证何时会产生收入。
研究和开发费用
研发 费用主要包括研究活动产生的费用，包括候选产品的开发。研究和开发 费用在发生时记作支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，研发费用包括 确认的股票薪酬支出以及初始许可费、年度维护许可费和服务 协议产生的费用。与获得独家许可证以开发、使用、制造和商业化尚未达到技术可行性且没有其他商业用途的 产品的许可协议相关的款项按实际支出记作支出。
| 11 |
延期发行成本
在融资完成之前，公司将
与股权融资（例如业务合并
）相关的某些法律、专业会计和其他第三方费用作为延期发行成本进行资本化。股权融资完成后，这些成本计入股东赤字，以减少发行产生的收益。公司记录的延期发行
成本为美元
所得税和税收抵免
所得税根据 FASB 会计准则编纂第 740 条记录 ， 所得税 （“ASC 740”），它使用资产和负债方法规定了递延税 。公司确认已包含在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税收后果的递延所得税资产和负债。递延所得税资产和负债是根据 财务报表与资产负债税基之间的差异确定的，使用的是预计差异将逆转的 年度的现行税率，以及净营业亏损（“NOL”）结转和研发 税收抵免（“研发信贷”）结转。如果根据现有证据的权重， 部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则提供估值补贴。该公司已记录了全额估值 补贴，以将其递延所得税净资产减少至零。没有所得税准备金，因为公司自成立以来就产生了 营业亏损并将某些项目资本化用于所得税，并对其 净递延所得税资产维持了全额估值补贴。如果公司确定将来能够实现部分或全部递延所得 税收资产，则对递延所得税资产估值补贴的调整将增加在这类 决定期间的收入。根据ASC 740的规定，公司对不确定的税收状况进行核算。当存在不确定的 税收状况时，公司确认税收状况的税收优惠，前提是税务机关审查后 更有可能实现该收益。 是否更有可能实现税收优惠的决定是基于税收状况的技术优点以及对现有事实和情况的考虑。截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，公司没有与不确定税收状况相关的所得税负债。
每股净亏损的计算方法是 ，计算方法是归因于普通股股东的净亏损除以 期间已发行普通股的加权平均数，减去需要回购的股份，如果是摊薄，则是普通股潜在股的加权平均数。就 计算摊薄后的每股净亏损、普通股认股权证、已发行普通股期权和临时可发行的 收益股票（定义见附注3）而言， 业务合并和支持协议）被视为所有报告期的潜在稀释证券 ，因此，摊薄后的每股净亏损与这些时期的基本每股净亏损相同。
公允价值测量
根据美国公认会计原则， 公司的某些工具按公允价值记账。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易 中，为在资产或负债的主要或最有利市场转移负债（退出价格）而支付的资产或为转移该资产或负债而支付的交易所获得的交易价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观测的 输入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。按公允价值计值的金融资产和负债应按照以下三个公允价值层次结构级别之一进行分类和披露 ，其中前两个级别被视为可观察，最后一个被视为 不可观察：
| ● | 第 1 级 — 活跃市场中相同资产或负债的报价 。 | |
| ● | 第 2 级 — 可观测的 输入（不是 1 级报价），例如活跃市场中类似资产或负债的报价、对相同或相似资产或负债不活跃的市场的报价 ，或其他可观察到或可观测的市场数据可以证实 的输入。 | |
| ● | 第 3 级 — 不可观察的 输入，几乎没有或根本没有市场活动支持，对确定资产或负债的公允价值具有重要意义， 包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。 |
公司的Backstop 看跌期权负债和固定到期对价（定义见下文）、2023年可转换票据、SPA认股权证和艾尔顿票据购买 期权（均在附注7中定义和讨论， 优先担保可转换票据），按公允价值结算，根据 至上述公允价值层次结构中的第 3 级投入确定（见注释 4， 公允价值测量）。由于这些负债的短期性质，现金、 应付账款、应计费用和短期贷款的账面价值接近其公允价值。
| 12 |
支持性看跌期权负债和固定 到期日对价
支持协议
在执行业务合并 方面，AHAC和Legacy Ocean与支持方签订了场外股票预付远期交易（经修订的 “Backstop 协议”）（定义见附注3， 业务合并和支持协议）。Backstop 协议授予支持方购买的权利，最多可购买 公司在公开 市场上以美元计价的普通股每股（“赎回价格”）。公司同意在 “到期日”（经修订后，即 商业合并收盘三周年，但须遵守某些加速条款）从支持方远期购买支持股份 的未售出部分。公司应付的收购价格包括从与这些股票相关的 信托账户中释放的收益中预付的每股赎回价格（“预付款”）金额的 。加速条款之一是，如果公司 股票价格在连续45天交易日内，任何30个交易日的交易价格低于每股规定的价格，则支持方有权加快到期日（2023年10月， ，该加速条款已修订，其中一个支持方规定，如果公司的 股票价格在任何20个交易日的交易价格低于每股规定的价格，则支持方有权加快到期日连续30天交易日）。在业务合并结束后的任何 日期，支持方还可以选择通过向公司提供可选的提前终止日期通知（“可选提前终止”）来提前全部或部分终止安排 。 对于提前终止的股票（“终止股份”），支持方将欠公司一笔金额 ，等于（x）终止股份数量和（y）赎回价格的乘积，在某些 稀释事件（“重置价格”）的情况下，赎回价格可能会降低。
在到期日， 公司有义务向支持方支付一笔金额，金额等于 (i) 最大股份数量的乘积 将已终止股份的数量减去 (ii) $（“到期对价”）。如果满足某些条件，公司可以用现金或公司普通股支付到期对价 。
支持方 已固定总共购买了 的公司普通股，此处称为 “支持股票”。支持方的可选 提前终止在经济上导致《支持协议》的实质内容是授予支持方看跌 期权，有权出售全部或部分股份 支持股票。在三年到期期限内，支持方有权自行决定退还预付款、标的 股或两者的组合。
有关《支持协议》的更多信息 ，请参阅注释 3， 业务合并和支持协议.
支持性看跌期权负债和固定到期日 对价
支持协议由两种金融 工具组成，其核算如下：
| (i) | 实质性的书面看跌期权 在公司的简明合并财务报表中记录为 “支持性看跌期权负债”，并将 视为以公允价值记录的衍生负债，公允价值的变动计入净亏损。公司定期衡量支持性看跌期权负债的公允价值，任何 公允价值调整均记入简明合并运营报表中的其他收入/（支出）。请参阅注释 4， 公允价值测量，以了解更多详情。 | |
| (ii) | “固定到期日对价” 代表 以最大份额减去 Backstop 股票乘以 $。公司已选择使用ASC 825下的公允价值期权（“FVO”）来衡量 固定到期对价， 金融工具。 公司定期衡量固定到期对价的公允价值，任何公允价值调整 记入简明合并运营报表中的其他收入/（支出）。请参阅注释 4， 公允价值测量， 了解更多详情。 |
预付款 记作权益减免，以反映总体安排的实质内容，即净购买支持股份和向支持方出售 股份。
公司重报了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度的 财务报表，以反映这种会计处理。
2023 年可转换票据、SPA 认股权证和 艾尔顿票据购买期权
如注
7 中所述， 优先担保可转换票据，2023年5月，公司与一位合格投资者签订了证券购买协议
，出售最多三张优先有担保可转换票据（每张为 “票据”，统称为
“票据”），这些票据可转换为公司普通股，本金总额
不超过美元
公司选择 根据公允价值期权对票据进行公允价值入账，根据该期权，票据最初按公允价值计量，随后 在每个报告期内重新计量。公允价值的变化将反映在简明合并 财务报表的其他收入/（支出）中，但与特定工具的信用风险相关的部分（如果有）除外，这些部分将记录在其他 综合收益中。
此外，公司得出结论 ，投资者收购额外票据的权利可与2023年可转换票据和SPA认股权证分开行使。 如果以及何时发行额外票据，公司将评估是按（a）公允价值期权下的公允价值 或（b）摊销成本核算此类额外票据。请参阅注释 7， 优先担保可转换票据，以获取有关 票据条款和未来可能发行的票据的更多详细信息。
此外，公司 确定SPA认股权证（i）独立于2023年可转换票据，（ii）被归类为衍生负债。因此， SPA认股权证在发行时按公允价值计量，抵消了2023年可转换票据的现金收益，剩余的 记入简明合并运营报表中的其他收入/（支出）。公司在每个报告期重新评估 SPA认股权证的分类，并在必要时记录公允价值的任何变化。迄今为止，分类没有变化。
除了2023年可转换票据和SPA认股权证记录的负债 外，公司还在 SPA中记录了有利于投资者的购买期权负债（“艾尔顿票据购买期权”），这使投资者在2025年之前可以选择在一次或多次收盘时从公司购买额外票据（不超过本金总额的总和）。 该工具的初始公允价值计入简明合并运营报表 中的其他收入/（支出），并在每个报告期重新计量。
| 13 |
新兴成长型公司
2012年的《Jumpstart Our Business 初创企业法》允许 “新兴成长型公司” 利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，除非这些准则适用于私营公司。 公司已选择不 “选择退出” 该条款，因此，公司将在私营公司采用新的或修订后的会计准则时采用新的或修订后的会计 准则，并将一直这样做，直到公司 (i) 不可撤销地选择 “退出” 这种延长的过渡期或 (ii) 不再有资格成为新兴 成长型公司。
最近通过的会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会 发布了第2020-06号会计准则更新（“ASU”）， 债务 — 含转换和其他期权的债务（副主题 470-20） 以及实体自有权益中的衍生品和套期保值合约（副主题 815-40）— 实体自有权益中的可转换工具和 合约的会计处理，它简化了可转换工具的会计，修订了实体自有权益合约的衍生 范围例外情况指南，并根据这些变化修改了摊薄后每股收益计算指南 。该公司从2023年1月1日起提前采用了亚利桑那州立大学2020-06，采用了修改后的回顾方法，并指出 公司先前的工具不会受到此次采用的影响。公司在 会计2023年可转换票据（定义见附注7）时使用了更新的衍生指引， 优先担保可转换票据).
3. 业务合并和支持协议
业务合并
2023 年 2 月 14 日， 公司根据业务合并协议的条款完成了业务合并。
业务合并和其他交易完成后（或紧接在此之前，如有指示），发生了以下情况：
| ● | AHAC将其名称从 “Aesther Healthcare Acquisition Corp.” 改为 “Ocean Biomedical, Inc.”，并在此处被称为 “ 公司”。除非上下文另有要求，否则此处提及的 “AHAC” 是指收盘前的公司。 | |
| ● | AHAC
大约发行了 股票，总值等于 $ | |
| ● | 这个 Aesther Healthcare Sponsorsor, LLC（“赞助商”）持有的AHAC
B类普通股的股份为 | |
| ● | 支持方（如 定义如下 支持协议) 已购买 收盘前AHAC的A类普通股 受支持协议约束（这些股票被称为 “回收股份” 和 “Backstop 协议” 将在下文进一步讨论和定义）。 |
| 14 |
| ● | AHAC 又发布了 在收盘前向保荐人出售A类普通股，以考虑在 2022年9月截止日期之后获得延期，以完成初始业务合并。 | |
| ● | 购买的
支援派对 AHAC A类普通股在公开市场上的总购买价格
为 $ | |
| ● |
公司向Legacy Ocean的贷款机构Second Street Capital, LLC（“Second Street Capital”）发行了三份认股权证（
“转换后的海洋认股权证”），这些认股权证可以行使，相当于先前向第二街资本发行的Legacy Ocean认股权证的经济价值
Legacy Ocean 认股权证，以换取
Legacy Ocean 认股权证的终止。转换后的海洋认股权证总共可行使 | |
| ● | 向 Polar 发行的 公司（定义见下文 支持协议) 新发行的普通股受支持协议的远期购买条款的约束。 | |
| ● | AHAC A类普通股的每股自动重新分类为公司普通股的一股，包括未赎回的AHAC A类普通股的剩余股份 。 |
下表将业务合并的内容与截至2023年9月30日的九个月未经审计的股东 权益/（赤字）和现金流简明合并报表进行了对账：
| （以千计） | ||||
| 来自AHAC信托的现金，扣除赎回后的现金 | $ | |||
| 业务合并产生的发行成本 | ( | ) | ||
| 对股东权益总额的净影响 | ||||
| 非现金发行成本 | ||||
| 对融资活动提供的现金的净影响 | $ | |||
Earnout 股票
此外，根据
业务合并协议，Legacy Ocean在收盘前的股东（“Legacy Ocean股东”）
总共有权从公司获得最多额外收入 公司普通股
（“盈利股份”）的股份如下：
公司得出结论 ，Earnout Shares是一种独立的股票挂钩金融工具，因为该安排（i）可以与公司的 股票挂钩，并且（ii）符合ASC 815-40中所有股票分类标准。该公司进行了ASC 815-40-15中所述 的两步分析，以确定指数化，并指出，尽管该安排确实包含意外情况，但这些突发事件是 基于公司股票市场的，不排除指数化。
收盘时，截至收盘日，Earnout股票的公允价值 计为认定股息。由于确认 Earnout 股份的公允价值的条目被额外的实收资本所抵消，因此对简明合并财务报表没有内在影响。 由于收益股票取决于公司的股价，因此不会对已发行股票产生影响，并且在突发事件得到满足之前， 不代表参与的证券。
| 15 |
支持协议
如注释 2 中所述，
重要会计政策的列报基础和摘要，2022年8月31日，AHAC和Legacy Ocean与Vellar签订了与执行业务合并协议有关的
支持协议。根据支持协议及其随后的修正案的条款，Vellar同意最多购买
AHAC A类普通股在公开市场上以换取高达 $
2023 年 2 月 13 日，AHAC、 Vellar 和 Legacy Ocean 与 Meteora Special Opportunities Fund I, LP、Meteora Select Trading Opportunities Master, LP 和 Meteora Capital Partners, LP（统称 “Meteora”）（“迈特奥拉协议”） 签订了转让和更新协议，根据该协议，Vellar 分配了收购义务 根据与Meteora签订的Backstop 协议持有的公司普通股股份。此外，2023年2月13日，AHAC、Vellar和Legacy Ocean与Polar多策略主基金（“Polar” 以及与Vellar和Meteora合称为 “支持方”） （“极地协议”）签订了转让和创新协议 ，该协议于2023年10月2日修订，Vellar根据该协议将其义务分配给 根据与 Polar 签订的支持协议，将购买公司普通股 股。
此外，支持协议 授予支持方从公司购买额外股份（“额外股份” 以及 连同回收股份（定义见下文）“支持股份”）的权利，但金额等于回收股份数量 与最大股份数之间的差额 .
正如 注释2中进一步讨论的那样， 重要会计政策的列报基础和摘要，公司同意在到期日从支持方远期购买支持股份的未售出部分 。公司 应付的收购价格包括从信托账户中释放的与这些股票相关的收益的预付款。在到期日，公司 有义务向支持方支付一笔金额，金额等于 (i) 最大股份数量的乘积 将已终止股份的数量 减去 (ii) $，定义为支持协议中的到期对价。如果满足某些条件，公司可以用现金或公司普通股支付到期 对价。
2023 年 2 月 14 日，(i) 根据《支持协议》，Backstop 各方购买了 AHAC 的 A 类普通股 股价为 $每股（“回收股份”）和（ii）根据 Polar 行使购买额外 股票的权利，AHAC、Legacy Ocean 和 Polar 签订了认购协议，Polar 根据该协议收购了该协议 公司普通股新发行的股票 ，每股购买价格约为 $（“Polar 订阅”）。根据 Backstop 协议，额外股份的条款与回收股份相同，包括还款 和回购。
收盘后，
预付款金额等于 $
支持协议 由两种金融工具组成，其核算如下：
| (i) | 实质性的书面看跌期权 在公司的简明合并财务报表中记录为 “支持性看跌期权负债”，并将 视为以公允价值记录的衍生负债，公允价值的变动计入净亏损。公司定期衡量支持性看跌期权负债的公允价值，任何 公允价值调整均记入简明合并运营报表中的其他收入/（支出）。请参阅注释 4， 公允价值测量，以了解更多详情。 | |
| (ii) | “固定到期日对价” 代表 以最大份额减去 Backstop 股票乘以 $。公司已选择使用ASC 825下的公允价值期权（“FVO”）来衡量 固定到期对价， 金融工具。 公司定期衡量固定到期对价的公允价值，任何公允价值调整 记入简明合并运营报表中的其他收入/（支出）。请参阅注释 4， 公允价值测量， 了解更多详情。 |
预付款 记作权益减免，以反映总体安排的实质内容，即净购买支持股份和向支持方出售 股份。
| 16 |
2023 年 5 月 23 日，公司
收到了 Vellar 的股权预付远期交易——估值日通知（“通知”），称由于公司
涉嫌未能及时注册维拉尔持有的股份，Vellar 有权终止其所持股份
的支持协议，Vellar 声称有权获得等于 {的到期对价（定义见支持协议）br} $
普通股购买协议
公司受
的条款和条件的约束（i）日期为2022年9月7日并于2023年10月4日修订的普通股购买协议（“普通
股票购买协议”）和（ii）AHAC与白狮资本有限责任公司（“白狮”）签订的日期为2022年9月7日的注册权协议（“白狮注册
权利协议”）。根据普通股
购买协议，公司有权不时选择向White Lion出售不超过$的股票
根据 ASC 815， 衍生品和套期保值，公司已确定出售额外股票的权利代表独立看跌期权 ，因此，该金融工具被归类为名义公允价值的衍生资产。
作为对White Lion购买股票额度股票的
承诺的回报，普通股购买协议包括 White Lion的初始承诺股份
，其公允价值为美元
赞助商期票
业务合并完成后，公司承担了AHAC的两笔贷款，总额为$
| 17 |
关于AHAC贷款的承担 ，根据上述业务合并协议的条款，公司发行了 向保荐人分享 普通股，作为向公司提供贷款的对价（“保荐人延期股份”）。 此外，根据在还清贷款之前签订的修正案条款，公司共发行了 股普通股以换取延长到期日。
公司确认
在清偿债务时蒙受的损失为美元
递延承保佣金
收盘时，AHAC首次公开募股（“IPO”）的承销商
同意推迟支付美元
4. 公允价值测量
截至2023年9月30日，全年按公允价值计量 的经常性金融负债包括以下内容：
| 公允价值层次结构 | ||||||||||||||||
| （以千计） | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | ||||||||||||
| 金融负债： | ||||||||||||||||
| 支持性看跌期权负债 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 固定到期日对价 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 2023 年可转换票据 (1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| SPA 认股证 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| Ayrton Note 购买选项 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 金融负债总额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| (1) |
在截至 2023 年 9 月 30 日的三到九个月中，第 1 级、第 2 级和 3 级之间没有转账。
| 18 |
支持性看跌期权负债的估值 和固定到期日对价
该公司使用蒙特卡洛
模拟对支持性看跌期权负债和固定到期日对价进行了估值。蒙特卡洛
模拟中使用的关键输入和假设，包括波动率、预期期限、预期的未来股价和各种模拟路径，被用来估计
相关衍生负债的公允价值。
估计的 挥发性 | 预期的未来 股票价格 | 无风险利率 | ||||||||||
| 支持性看跌期权负债和固定到期日对价 | % | $ | -$ | % | ||||||||
2023 年可转换票据和 SPA 认股权证的估值
该公司从一开始就使用蒙特卡洛 模拟对2023年可转换票据和SPA认股权证进行了估值。蒙特卡洛仿真是根据所有模拟路径的平均当前 值计算得出的。蒙特卡洛模拟中使用的关键输入和假设，包括波动率、估计的市场 收益率、无风险利率、包括后续配置和控制权变更在内的各种情景的概率以及各种模拟 路径，都被用来估算相关负债的公允价值。2023年可转换票据和SPA认股权证 的价值是根据超过50,000条模拟路径的平均现值计算得出的。公司将继续衡量每个 报告期的公允价值，随后的公允价值将计入公司简明合并 运营报表中的其他收入/（支出）。
下表总结了蒙特卡洛模拟中使用的一些重要输入和假设：
| 估计
波动率 |
的范围
概率 |
无风险 利率 | ||||||||||
| 2023 年可转换票据 | % | % | % | |||||||||
| SPA 认股权证 | % | % | % | |||||||||
艾尔顿票据购买期权的估值
该公司使用 Black-Scholes Merton模型对艾尔顿票据购买期权进行了估值。Black-Scholes Merton 模型中使用的关键输入和假设，包括波动率和无风险利率，被用来估算相关负债的公允价值。公司 将继续衡量每个报告期的公允价值，随后的公允价值将计入公司简明合并运营报表中的其他收入/（支出） 中。
下表总结了 Black-Scholes Merton 模型中使用的一些重要输入和假设：
| 估计的 波动率 | 无风险利率 | |||||||
| Ayrton Note 购买选项 | % | % | ||||||
下表提供了 公司固定到期对价、支持性看跌期权负债、2023年可转换票据、SPA认股权证和艾尔顿票据购买期权的总公允价值的向前滚动，其公允价值是使用第三级输入确定的：
| 第 3 级向前滚动 （以千计） | 支持性看跌期权负债 | 固定到期日对价 | 2023 年可转换票据 | SPA 认股证 | Ayrton Note 购买选项 | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 初始公允价值计量 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 初始公允价值计量 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 19 |
5. 应付账款和应计费用
应付账款和应计费用 包括以下内容：
| （以千计） | 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 应付账款和应计费用： | ||||||||
| 会计和法律费用 | $ | $ | ||||||
| 供应商费用 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 应付账款和应计费用总额 | $ | $ | ||||||
6. 贷款协议
EF Hutton Note
2023 年 2 月 14 日，Aesther Healthcare Acquisition
Corp.（Ocean Biomedical, Inc.（统称 “公司”）的前身）执行并交付了一美元
眼前的问题是如何核算可兑换
部分。从历史上看，公司将全部金额记录为美元的债务工具
2024 年 3 月 4 日，公司将可转换 部分转换为 其普通股的限制性股份。
短期 贷款协议
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，该公司的短期贷款余额如下：
（以千计）
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 短期贷款： | ||||||||
| 第二街贷款 | $ | $ | ||||||
| 第二街贷款 2 | ||||||||
| 三月第二街贷款 | ||||||||
| mcKra 贷款 | ||||||||
| 承销商本票 | ||||||||
| 2023 年可转换票据 | ||||||||
| 减去：发行成本仍待摊销 | ( | ) | ||||||
| 短期贷款，扣除发行成本 | $ | $ | ||||||
第二街资本贷款
第二街贷款
2022 年 2 月
，公司与 Second Street Capital 签订了贷款协议（“Second Street Loan”），根据该协议，公司向该协议借款 $
| 20 |
第二个 街头贷款 2
2022 年 4 月
，公司与 Second Street Capital（“Second Street Loan 2”）签订了第二份贷款协议，借款
$
三月 第二街贷款
2023 年 3 月
，公司与 Second Street Capital 签订了新的贷款协议（“三月第二街贷款” 和
以及第二街贷款和第二街贷款 2，“第二街贷款”），根据该协议，公司
最多可借款 $
第二项 街头资本贷款修正案
在
与《第二街贷款》的修正案有关，另外一项
最新修正案于 2023 年 5 月生效，包括以下条款：
| (i) | 执行修正案后，公司支付了剩余的未付费用。 | |
| (ii) | 在收到第一笔额外成交单（定义见证券购买协议，如
注 7 所述）后的
5 个工作日内， 优先担保可转换票据），公司需要支付 $ | |
| (iii) | 在第二次额外结算（定义见证券购买协议）后的
5 个工作日内，公司必须
支付 $ | |
| (iv) | 在
情况下，公司通过至少$的融资安排筹集额外股权 | |
| (v) | 为了换取修正案，公司发布了 其普通股股份归第二街资本。已发行的 股票的公允价值作为债务清偿损失记录在公司的简明合并运营报表中。 |
第二个 街头资本贷款 — 利息支出
在
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司确认了美元
mcKra 投资三期贷款
2023 年 3 月
，公司与 mcKRA Investments III（“mcKRA”）签订了贷款协议，根据该协议，公司
借了 $，其利息为
| 21 |
McKra贷款经过修订，自2023年5月起生效，包括以下条款：
| (i) | 执行修正案后，公司支付了剩余的未付费用。 | |
| (ii) | 在收到第一笔额外成交单（定义见证券购买协议，如
注 7 所述）后的
5 个工作日内， 优先担保可转换票据），公司需要支付 $ | |
| (iii) | 在第二次额外结算后的
5 个工作日内（定义见附注 7， 优先担保可转换票据)，公司
必须支付 $ | |
| (iv) | 在
情况下，公司通过至少$的融资安排筹集额外股权 | |
| (六) | 作为订立修正案的 考虑因素，公司发行了 其普通股股份归麦克拉所有。已发行的 股票的公允价值作为债务清偿损失记录在公司的简明合并运营报表中。 |
在
截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了美元
承销商 期票
有关AHAC首次公开募股中应付给承销商的未偿还的 票据的讨论，见附注3， 业务合并和支持协议。
7. 优先担保可转换票据
优先担保可转换票据
2023 年 5 月，公司与合格投资者（“投资者”）
签订了证券购买协议（“SPA”），出售最多三张优先有担保可转换票据（每张为 “票据”，统称为 “票据”），
这些票据可转换为公司普通股，总本金不超过 $
在任何确定之日，适用于每张票据的
利率为以下两者中较低者
| 22 |
每张票据的全部
或本金的任何部分，加上应计和未付利息，可随时按票据持有人选择全部或部分
转换为公司普通股，初始固定转换价格为 $
附注规定了某些违约事件，包括任何违反最高人民会议所述契约的行为以及 Chirinjeev Kathuria博士未能担任公司董事会主席的任何 。对于违约事件， 票据持有人可能要求公司按SPA中规定的溢价兑换全部或任何部分票据。
公司受某些惯常的肯定和负面契约的约束，这些契约涉及票据的等级、负债的产生、留置权的存在、债务的偿还和投资、股息的现金支付、分配
或赎回、资产转让、其他债务的到期以及与关联公司的交易等惯常事项。
公司还受财务契约的约束，要求 (i) 公司的可用现金金额等于或超过
$
公司选择在公允价值期权下按公允价值核算票据，根据公允价值期权，票据最初将按公允价值计量 ，随后在每个报告期内重新计量。公允价值的变化将反映在简明合并财务报表中的其他收入/（支出） 中，但与工具特定信用风险相关的部分（如果有）除外， 将记录在其他综合收益中。
此外， 公司得出结论，收购额外票据的权利可与2023年可转换票据和SPA 认股权证分开行使。如果发行额外票据，公司将评估是按公允价值期权下的 (a) 公允价值期权下的公允价值 计算此类额外票据，还是 (b) 摊销成本。
此外，公司确定SPA认股权证 (i) 独立于2023年可转换票据，(ii) 被归类为衍生物
负债。因此，SPA认股权证在发行时按公允价值计量，抵消了2023年可转换
票据的现金收益，其余部分为美元
除了2023年可转换票据和SPA认股权证记录的负债
外，公司还记录了艾尔顿票据购买期权的负债，
这使投资者有权在2025年之前选择在一次或多次额外收盘时从公司购买额外票据（不超过
本金总额的总和）。该负债的初始确认是使用
Black-Scholes Merton 模型和 $ 的公允价值按公允价值计量的
该公司发布了
股普通股在2023年第三季度作为利息支付给投资者。总计 $
| 23 |
8. 承付款和或有开支
诉讼
海勒诉海洋生物医学案， Inc. 等人，案例编号 1:23 cv212。2023年5月23日，乔纳森·海勒（“海勒”）在罗德岛地方法院对该公司、 Poseidon Bio LLC、Chirinjeev Kathuria和Elizabeth Ng（统称为 “被告”）提起民事诉讼。 Heller 提出了索赔，声称他从 公司辞职后有权获得工资和其他各种报酬。2023年7月27日，被告提交了答辩和肯定答辩。被告打算对海勒的 索赔进行有力辩护。鉴于此事尚处于初期阶段以及诉讼和调查中固有的不确定性，公司目前 认为（i）不可能蒙受损失或（ii）可能就此事估算出合理可能的损失（或一系列可能的 损失）。
牌照费
该公司与其学术研究机构合作伙伴签订了 许可协议。根据这些许可协议，公司必须每年支付 固定许可维护费。公司还必须在成功完成和实现某些 里程碑后付款，并对此类许可证所涵盖产品的销售支付特许权使用费。许可和 合作协议规定的付款义务取决于未来事件，例如特定开发、临床、监管和商业 里程碑的实现。由于这些未来里程碑付款的时间尚不清楚，截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司尚未将这些费用纳入简明的 合并资产负债表。
有关在此期间记录的 许可费的进一步讨论，请参阅注释12， 许可和制造协议.
或有补偿和其他或有的 付款
该公司目前有
大约 $
如果不发生意外情况，则不支付 这些款项。由于雇佣协议规定的债务的支付取决于这些未来的 事件，这些事件不太可能，因为此类未来事件被视为公司无法控制，因此公司没有 将这些金额纳入其简明合并财务报表。
董事和高级职员责任保险
2023 年 2 月 14 日，
公司获得了董事和高级管理人员责任（“D&O”）保险，其中包括 (i) 为 AHAC 的
董事和高级管理人员提供为期一年的决胜保单，该保单为据称在
企业合并之日之前发生的不当行为所产生的索赔提供保障，以及 (ii) 为公司董事和高级管理人员提供为期一年的标准保单，为
提出的索赔提供保障股东或第三方涉嫌不当行为。保单的年度总保费约为 $
9. 公平
普通股
当公司董事会宣布时，公司普通股的 持有人有权获得股息。 普通股持有人有权就所有由股东投票的事项进行每股一票。截至 2023 年 9 月 30 日， 该公司有 面值为美元的普通股的授权股票每股。截至2022年12月31日，该公司 面值为美元的普通股的授权股票每股。
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利润 在波塞冬的权益
Legacy Ocean 的创始人和当时的唯一股东发行了 2019年1月2日Legacy Ocean成立后的Legacy Ocean普通股（“创始人股票”） 的股份。成立后和业务合并之前，创始人 的大部分股份都出资给了波塞冬生物有限责任公司（“波塞冬”），波塞冬随后分别向Legacy Ocean的创始人和其他某些高管和员工授予了A类和B类利润 权益，导致Legacy Ocean的 创始人持有波塞冬100％的投票权。此外，在成立之初和业务合并之前，Legacy Ocean实施了 反向股票拆分，这些拆分适用于简明合并财务报表。
公司控股股东的这些 利润利息补助被视为股东产生的交易， 属于ASC 718的范围， 股票补偿。结果，股东的关联交易被推迟到 公司的简明合并财务报表中。截至 2023 年 9 月 30 日，Legacy Ocean 的创始人持有 的百分比以及 波塞冬股权百分比。确认的相关股票薪酬将在下文讨论。
股票 期权
2022年股票期权和激励计划
公司董事会（“董事会”）批准并通过了2022年股票期权和激励计划以及非雇员董事非合格股票期权协议（“激励计划”）的表格（“激励计划”）。
根据激励计划下的奖励最初可以发行或转让的 普通股的最大数量等于 股份（“股份限额”）。在激励计划期限内，股票限额将在每个日历年1月的第一个交易日自动增加 ，其金额等于 （i）前一个日历年12月31日已发行和流通的普通股总数的百分之三（3％）或（ii）普通股数量的两者中较低者由董事会设立。
激励计划授权以公司 普通股或公司普通股单位授予或计价的股票期权、股票增值权和其他形式的奖励，以及现金奖励奖励。激励计划保留了灵活性，可以提供 有竞争力的激励措施，并根据特定需求和情况量身定制福利。任何奖励都可能以现金支付或结算 。激励计划下的任何奖励（包括股票期权和股票增值权的奖励）均可由 授予全部归属，也可能受基于时间和/或绩效的归属要求的约束。
激励计划不限制董事会或任何委员会根据任何其他计划或授权发放奖励或批准任何其他薪酬的权力，或者 不提及公司普通股。董事会可以随时以任何方式修改或终止激励 计划。只有在适用的 法律要求或董事会认为必要或可取的范围内，才需要股东批准修正案。除非董事会提前终止并经股东批准 ，否则激励计划下发放新奖励的权力将在激励计划成立十周年之际终止。
非雇员董事的股票 期权
根据 非雇员董事薪酬政策，在首次当选或任命董事会成员后，激励计划将向每位新的非雇员董事授予 一次性购买非法定股票期权 在 该董事当选或被任命为董事会成员之日发行的普通股，可根据激励计划发行。这些资金将在三年内按基本相等的月度分期付款，前提是董事在每个 适用的归属日期之前继续作为董事会成员任职。
2023 年 2 月 15 日
向每位非雇员董事授予了期权，行使价为$
在授予日购买普通股的非法定股票期权 的估计公允价值为 $每股收益， 使用 Black-Scholes Merton 模型确定。截至2023年9月30日的三个月和九个月中记录的股票薪酬为 美元和 $如下文所述，分别记入公司简明合并 运营报表中的一般和管理费用。与授予的未归属股票期权奖励相关的未确认薪酬总额为 $该公司预计将在大约的加权平均时间内确认这一点 年份。
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2022 年员工股票购买计划
董事会在业务合并结束之前批准并通过了 2022年员工股票购买计划（“ESPP”）。
视调整情况而定， 普通股可根据ESPP行使期权进行购买。根据ESPP行使 期权时交割的股票可以是经授权但未发行的股票、库存股或在公开市场交易中收购的股票。在 遵守某些要求和例外的情况下，公司或其子公司 的工资记录中归类为员工的所有个人都有资格参与ESPP下的任何一项或多项产品。
ESPP 允许符合条件的 员工在指定的发行期内购买普通股，此类发行期限不超过 27 个月。在 每个发行期内，符合条件的员工将被授予在 发行期的最后一个工作日购买普通股的期权。在行使 日根据ESPP行使期权而发行的每股普通股的购买价格将为85％（或ESP管理人规定的更高百分比），取以下两项中较低者中的较低值：（a）普通股的公允市场价值 ，即发行期的第一天，以及（b）公允市场价值 行使日（即发行期的最后一个工作日）的普通股股份。
董事会 有权酌情以其认为可取的任何程度和方式修改 ESPP，前提是根据经修订的 1986 年《美国国税法》（“《守则》”）第 423 条被视为采纳 新计划的任何修正都需要 股东批准。董事会可以随时暂停或终止ESPP。
股票薪酬
公司确认根据公认会计原则向员工、非雇员和董事发放的股权薪酬奖励的股票薪酬成本。 公司使用Black-Scholes期权定价模型估算公允价值和由此产生的金额。公允价值在必要的服务期内以直线方式确认 ，但加速到补助金比直线 更快地归属的程度。没收是在发生时考虑的，需要管理层做出许多其他假设，包括标的股票的波动率 、无风险利率和预期的分红。预期波动率基于一组可比上市公司在一段时间内的历史股票波动率 ，该波动率等于赠款或期权的预期期限。
截至2023年9月30日的三个月和九个月的股票薪酬包括与（i）2023年第一季度向非员工 董事授予的股票期权以及（ii）向顾问和顾问发行的认股权证相关的成本，如下文所述。截至2022年9月30日的三个月和九个月的股票薪酬 仅包括与波塞冬利润权益相关的成本。以下 表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个 个月和九个月中股票期权、认股权证和B类利润权益的股票薪酬分配情况：
| 在截至 9 月 30 日的三个月中， | 在截至的九个月中 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| （以千计） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 股票薪酬： | ||||||||||||||||
| 研究 和开发 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 (2) | ||||||||||||||||
| 股票薪酬总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | ||
| (2) |
如上所述，截至 2023 年 9 月 30 日 ，有 $未摊销的股票薪酬，将在大约 的加权平均期内确认年份。
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10. 认股证
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，以下购买普通股的认股权证尚未到期：
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||
| 发行日期 | 可发行股票数量 | 行使价格 | 分类 | 到期 | ||||||||||||
| 贷款人/姓名 | ||||||||||||||||
| $ | (2) | |||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| (4) | $ | |||||||||||||||
| (4) | $ | |||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 发行日期 | 可发行股票数量 | 行使价格 | 分类 | 到期 | ||||||||||||
| 贷款人/姓名 | ||||||||||||||||
| $ | (2) | |||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) | ||
| (4) |
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在2022年和2023年，公司 与第二街资本、特种部队F9有限责任公司（“特种部队”）和McKra签订了某些协议， 为此发行了可行使的认股权证，以购买公司的普通股。对于发行的每份认股权证，公司都使用了ASC 480中的 指南， 区分负债和权益以确定这些工具应记作负债还是作为权益。对于发行时全额归属的固定期限认股权证，该工具被归类为 股权，公司在授予之日确认认股权证的估计公允价值，抵消额记入（i）与贷款一起发行的其他收入/（支出）和（ii）向顾问 和顾问发行的股票薪酬。此外，对于任何与贷款有关且发行时未完全归属的认股权证，债务发行的公允价值 将在设定的期限内摊销。股票分类认股权证的估计公允价值是使用Black-Scholes Merton模型确定的 ，如下所述。对于带有看跌期权的认股权证，如上所述，公司在其简明合并资产负债表中记录了相应的 负债。
此外，公司 拥有与业务合并完成相关的公共认股权证和私人认股权证。如下文所述，它们被视为股票分类工具。
使用 Black-Scholes Merton 模型需要管理层做出以下假设：
预期波动率: 公司 通过评估同行公司在等于认股权证预期期限的 时间内的平均历史波动率来估算发行认股权证的波动率。
预期期限：源自 发行的认股权证的有效期，基于简化的方法，该方法本质上是归属期 和合同期限的加权平均值。
无风险利率： 无风险利率基于美国国债零息债券目前可用的隐含收益率，期限等于 认股权证在授予日的预期期限。
股息收益率: 该公司 迄今尚未申报或支付股息，预计也不会宣布分红。因此，据估计 的股息收益率为零。
公允价值在必要的服务期内以直线方式确认 ，但加速到补助金比直线 更快地归属的程度。没收是在发生时考虑的，需要管理层做出许多其他假设，包括标的股票的波动率 、无风险利率和预期分红。预期波动率基于一组可比上市公司的历史股票波动率 在相当于拨款预期期限内的历史股票波动率 。
在业务合并之前， Legacy Ocean估算了其普通股的公允价值，除其他外，考虑了第三方估值公司编制的普通股 的同期估值，以及Legacy Ocean先前就Legacy Ocean未参与的拟议普通股 首次公开募股向美国证券交易委员会提交的文件中列出的价格。在2022年9月执行业务合并协议时， 第二街认股权证的价值基于授予日纳斯达克 全球精选市场公布的AHAC的A类普通股的收盘价。
| 28 |
业务合并收盘后，公司发行的认股权证的价值基于授予日 纳斯达克资本市场公布的普通股收盘价。公司使用Black-Scholes Merton模型根据这些价值估算公允价值，该模型主要受权证期限、标的股票的波动性、无风险利率 利率和预期股息的影响。预期波动率基于一组可比的上市公司 在等于认股权证预期期限的时间内的历史股票波动率。无风险利率参照 授予认股权证时有效的美国国债收益率曲线确定，期限约等于认股权证的预期期限 。预期的股息收益率为零，因为该公司从未支付过现金分红，并且预计 在可预见的将来不会支付任何现金分红。公司在其简明合并运营报表中将认股权证和股票奖励金额计入其他 收入/（支出）和股票薪酬（如适用）中。
第二街认股权证
与附注6中讨论的第二街贷款有关， 短期贷款协议，该公司共发行了八份可行使的认股权证
，总共购买了
在向Second Street Capital发行的认股权证中，与三月第二街贷款有关的认股权证，可行使
mcKra 投资三期认股权证
在附注 6中讨论的
与 mcKRA 贷款有关， 短期贷款协议， 公司发行了可行使的认股权证，用于购买
Special Forces F9 授权令
在
公司与特种部队于 2023 年 3 月 19 日签订的战略咨询协议方面，该公司向 Special
Forces 发出了购买令
在
2023 年第一季度，$的全部金额
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SPA 认股证
关于艾尔顿
可转换票据融资，公司向合格投资者签发了可行使的认股权证
公开和私人认股权证
公司总共有
每份 完整IPO认股权证使注册持有人有权以$的价格购买一股普通股每股，根据基础协议中所述的调整 ，在业务合并完成后的30天后随时进行。但是，除非公司有有效且最新的注册声明，涵盖行使IPO认股权证时可发行的普通股 股，否则IPO认股权证不能以现金形式行使。
公司可以赎回IPO认股权证，全部而非部分赎回，价格为$每份搜查令：
| ● | 在认股权证可行使后的任何时间在 ； | |
| ● | 在不少于 提前 30 天向每位认股权证持有人发出赎回的书面通知； | |
| ● | 如果， 且仅当普通股报告的上次销售价格等于或超过美元时每股（根据股票 拆分、股票分红、重组和资本重组进行调整），自认股权证可行使后 起的 30 个交易日内，在向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个工作日结束； 和 | |
| ● | 如果， 且前提是有关于此类认股权证所依据的普通股的当前注册声明生效。 |
除非首次公开募股权证在赎回通知中规定的日期之前行使，否则 行使权将被没收。在赎回 之日及之后，首次公开募股权证的记录持有人除了在交出该认股权证时获得该持有人认股权证 的赎回价格外，将没有其他权利。如果公司如上所述要求赎回首次公开募股认股权证，则其管理层将有 选择权证要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证。在这种情况下，每位持有人将 通过交出该数量的公司普通股的认股权证来支付行使价，该权证等于通过以下方法获得的商数 除以 (x) 认股权证的普通股数量的乘积，乘以 认股权证的行使价与 “公允市场价值”（定义见下文）之间的差额（y）价值。为此，“公平 市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的五个交易日内 日普通股报告的平均最后销售价格。
出于会计目的， 公司根据ASC 480-10-25-8和ASC 815-40中包含的指导方针对首次公开募股权证（i）进行账目，以及（ii）将 归类为股票工具。首次公开募股权证的公允价值被视为股息。由于确认首次公开募股权证的 公允价值的条目被额外的实收资本所抵消，因此对简明合并财务 报表没有内在影响。
额外股票对价
关于公司与Outside The Box Capital（“OTBC”）于2023年3月7日签订的营销
服务协议，公司向
OTBC 签发了 根据营销服务协议，2023年第二季度将其普通股作为对价。
本次股票发行的公允价值为美元
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公司使用归属于股东的净亏损和每个时期公司已发行普通股 的加权平均数，减去根据支持协议应回购的股份，计算每股基本亏损 。摊薄后的每股收益包括行使未偿还股票期权时可发行的股票 和股票奖励（此类工具的转换将具有稀释作用）。 公司潜在的稀释性证券，包括股票期权、盈利股和购买 普通股的认股权证，已被排除在摊薄后的每股净亏损的计算范围之外，因为这将减少每股 股的净亏损。因此，用于计算归属于公司股东的每股基本净亏损和摊薄后净亏损 的已发行普通股的加权平均数是相同的。
三个月已结束 9月30日 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已发行普通股、基本股和摊薄后普通股的加权平均数 | ||||||||||||||||
| 每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
三个月已结束 9月30日 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 股票期权 | ||||||||||||||||
| 购买普通股的认股权证 | ||||||||||||||||
如注释3所述， 业务 合并和支持协议，Legacy Ocean 也有权获得最多额外奖励 公司 普通股的股份，以下简称收益股票。这些盈利股票受某些绩效条件的约束，该条件将在收盘36个月周年纪念日到期 。截至2023年9月30日，这些条件均未得到满足。
12. 许可和制造协议
Elkurt/Brown 许可协议
2020年，公司与布朗大学的被许可人Elkurt, Inc.（“Elkurt”）签订了四份单独的独家许可协议（“初始布朗许可协议”）， 该协议随后在2021年和2022年进行了修订。Elkurt是一家由公司的科学 联合创始人兼董事会成员、前布朗大学医学院长、现任布朗大学卫生事务特别顾问杰克·A·埃利亚斯医学博士和布朗大学病理学和实验室医学系主任乔纳森·库尔蒂斯医学博士、博士组建的公司。根据 初始布朗许可协议，Elkurt向公司授予专利权的独家特许权和非独占的 版税专有技术许可，仅限于制造、制造、营销、要约销售、使用和销售用于某些 领域的许可产品。
| 31 |
对于经修订的每份初始
Brown 许可协议，公司必须向Elkurt (i) 支付维护费 $
该公司还将为每份初始布朗许可协议支付
Elkurt的开发和商业化里程碑款项，金额从美元不等
经修订的每份 初始许可协议的合同期限将持续到 (i) 最后一次有效索赔到期之日 或 (ii) 十年，以较晚者为准。在某些情况下，任何一方均可终止每份初始Brown许可协议，包括Elkurt 可以在2024年5月1日之后随时以任何理由终止初始Brown许可协议，如上所述。对于 肿瘤学项目，其中三份许可协议已再许可给该公司的子公司Ocean ChitorX Inc。对于 纤维化项目，一份许可协议已再许可给该公司的子公司Ocean ChitoFibrorX Inc.
Brown Anti-PFGARP 小分子许可 协议
2022年9月13日， 公司与埃尔库尔特签订了额外的独家许可协议（“布朗反 PFGARP 小分子许可协议”） 。根据Brown Anti-PFGARP小分子许可协议，Elkurt向公司授予专利权的独家特许权 和非独占的、带有特许权使用权的专有技术许可，仅限于制造、制造、营销、要约销售、使用和 销售用于疟疾研究领域的许可产品。
对于Brown Anti-PFGARP
小分子许可协议，公司必须向Elkurt（i）支付的初始许可费为美元
根据布朗反 PFGARP 小分子许可协议，公司还将支付
Elkurt 的开发和商业化里程碑款项，金额从
美元起
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布朗反 PFGARP 小分子许可协议的
合同期限将持续到 (i) 最后一个
有效索赔到期之日或 (ii) 十年，以较晚者为准。在某些
情况下，任何一方均可终止布朗反 PFGARP 小分子许可协议，包括 Elkurt 能够在 2024 年 5 月 1 日之后出于任何
原因随时终止布朗反 PFGARP 小分子许可协议，前提是该公司未筹集至少 $
请参阅 注释 13， 关联方交易，了解有关公司与Elkurt关系的更多细节。
罗德 岛许可协议
2021年1月，公司与罗德岛医院的被许可人Elkurt签订了独家许可协议（“罗德岛许可协议”），该协议随后在当年进行了修订。根据经修订的《罗德岛许可协议》， Elkurt授予公司专有的、含特许权使用费的专利权许可和非排他性、含特许权使用费的专有技术许可， 仅用于制造、制造、营销、要约出售、使用和销售用于特定领域的许可产品。
对于
《罗德岛许可协议》，公司必须支付 Elkurt (i) $
成功商业化后，根据协议条款，公司还必须向Elkurt（i）支付首次商业销售之前净销售额的1.5％和
（ii）所有非特许权使用费分许可收入的25％，此后支付非特许权使用费再许可收入的10％，
（如果公司获得相关知识产权的分许可）。如果净销售额或非特许权使用费分许可收入
来自专有技术产品，则应付的金额（特许权使用费或非特许权使用费分许可收入）应减少50％。
公司还将根据罗德岛许可协议向Elkurt支付开发和商业化里程碑款项，从
美元不等
罗德岛许可协议的
合同期限从 2020 年 2 月 1 日开始，将持续到 (i) 最后一次有效索赔到期之日或 (ii) 十五年中较晚者。
请参阅 注释 13， 关联方交易，了解有关公司与Elkurt关系的更多细节。
开发 和制造服务协议
2020年12月，公司与隆沙股份公司及其子公司隆沙销售股份公司
（“龙沙”）签订了开发和制造服务协议。该公司聘用 Lonza 的依据是开发和制造某些产品和服务，以及
协助开发 OCX-253 产品。该协议概述了服务和原材料的实际定价以及付款
条款。截至2023年9月30日，公司共产生了美元
开发和制造服务协议将于 2025 年 12 月 31 日终止。任何一方均可在 60 天内终止协议，因为任何一方都认为出于科学或技术 原因无法完成服务，此前经过真诚的努力来解决此类问题。对于任何 未解决的重大违约、破产或清算，任何一方均可立即终止协议。如果终止，公司将向Lonza支付在 终止之日之前产生的所有费用。
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13. 关联方交易
与 Elkurt, Inc. 签订的许可 协议
Elkurt/Brown 许可证
公司是与埃尔库尔特签订的四份初始布朗许可协议以及与埃尔库尔特签订的与布朗反PFGARP小分子许可协议 的缔约方，该协议涉及与布朗大学签订的埃尔库尔特许可证。Elkurt是一家由公司的科学联合创始人 Jack A. Elias 医学博士、前布朗大学医学院院长、现任健康事务特别顾问和布朗大学病理学和实验室医学系主任乔纳森·库尔蒂斯 医学博士创立。Elias 博士和 Kurtis 博士是 公司董事会成员。根据初始布朗许可协议和布朗反PFGARP小分子许可协议，Elkurt 向公司授予专有的、含版税的专利权许可，以及专有技术的非排他性、含特许权使用费的许可，只有 用于某些领域的制造、制造、营销、要约出售、使用和销售许可产品。许可费按产生 作为研发费用支出。
专利
报销费作为一般和管理费用记作支出。截至 2023 年 9 月 30 日，公司共产生了
美元
Elkurt/Rhode 岛医院执照
正如
在注释12中所讨论的那样， 许可和制造协议，根据罗德岛许可协议，Elkurt向公司
授予专利权的独家特许权和非独占的、带有特许权使用费的专有技术许可，仅限于制造、制造、营销、提供销售、使用和销售用于特定领域的许可产品。截至 2023 年 9 月 30 日，公司已支付
$
与 Legacy Ocean 创始人兼执行主席的交易
迄今为止，Legacy Ocean 的创始人兼执行董事长已经支付了某些总额为 $ 的一般和管理费用
与首席会计官的交易
在成为公司首席会计官之前，
公司的首席会计官此前曾通过其
全资有限责任公司RJS Consulting, LLC向Legacy Ocean提供咨询服务，直至2021年6月15日。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司欠RJS Consulting, LLC美元
14. 后续事件
管理层 已对后续事件进行了评估，以确定在 表10-Q的本季度报告提交日期之前发生的事件或交易是否需要对公司的简明合并财务报表进行调整或披露。除了下文讨论的 项目外，公司在截至2023年9月30日的九个月的简明合并 财务报表中没有任何需要确认或披露的后续事件。
2023 年 10 月 2 日，波塞冬向公司贷款 $
2023 年 10 月 2 日，公司与 Polar 签订了附带信函协议（“附带信”）。如注3所述，附带信修改了
《极地协议》的某些条款， 业务合并和支持协议。附带信函修改了
与 Polar 和 Polar 协议相关的支持协议中使用的 “卖家 VWAP 触发事件” 和 “重置价格” 的定义。根据修订后的定义，(i) “卖家 VWAP 触发事件” 是指
在 VWAP 价格低于 $ 时发生的事件此后连续30个交易日内的任何20个交易日的每股交易日，以及 (ii)
“重置价格” 定义为美元
Polar 的 “卖家 VWAP 触发事件” 发生在 2023 年 10 月，其他支持方发生在 2023 年 11 月。公司 于 2023 年 11 月 6 日收到 Polar 的书面通知，承认其有权将任何日期指定为到期日（包括从通知发布之日 到业务合并三周年）的到期日。截至本文件提交之日，Backstop 中的两方，即Polar和Meteora尚未指定到期日。请参阅注释 3， 业务合并和支持协议， 了解有关Vellar所谓到期日的更多详细信息。
自
2023年10月4日起，公司和白狮签订了普通股购买协议的第一修正案（“修正案”）。
该修正案旨在为公司提供更大的灵活性，并为公司提供根据普通股购买协议发布固定价格
“购买通知” 的另一种选择 [在 $如果普通股
股票的市场价格超过美元，则每股每股]。此外，在 2023 年 11 月 2 日，白狮购买了 根据普通股购买协议，公司获得约$的公司普通股
股份
另外 2023 年 10 月 4 日，该公司又发布了 股票作为利息支付给SPA的投资者。
2023 年 10 月 11 日，公司与 Virion Therapeutics, LLC（“Virion”）和 Poseidon Bio LLC 签订了经修订和重述的捐款协议（“捐款协议”）
，为进一步增长和发展 Virion 的智能和适应性 CD8 提供财务、技术和运营援助
+基于T细胞的免疫疗法（“VIACT”）
平台。根据捐款协议，公司收购了
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在
2023 年 10 月，该公司的
2023 年 11 月 6 日 ，公司发行了 在转换2023年可转换票据下到期的部分未偿还本金 后，向投资者出售普通股。
2023 年 11 月 9 日，公司收到了与美国证券交易委员会 （“SEC”）工作人员观点相关的信息，公司认为该观点适用于签订 “远期购买 协议”、“预付远期交易” 和/或 “支持协议”（统称为 “远期 购买协议”）的 SPAC 相关公司。该观点与某些远期购买协议的会计和报告有关， 已部分预付回购价格；特别是，预付款金额不得作为资产列报。
2023年11月10日，公司审计委员会在考虑了管理层的建议后得出结论，公司 先前发布的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度的合并财务报表（统称 “先前财务报表”），包含在公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中，即10表季度报告 Q 截至2023年6月30日的季度中，其S-1表格的注册声明（注册 编号 333-271392）生效2023 年 6 月 22 日及其于 2023 年 7 月 7 日生效的 S-1 表格（注册号 333-272859）的注册声明 不应再依据。同样，不应再依赖公司先前提交或提供的任何其他报告、相关收益报告、指导、投资者 演示文稿或描述先前财务报表的类似通信。
的决定涉及公司对适用于支持协议的上述会计指导的解释。 公司决定，支持协议下的预付款金额（目前记录为先前财务报表简明合并资产负债表中的支持性远期购买协议 资产）应计入简明合并资产负债表的股东 赤字部分，并将预付远期交易的价值，包括最低 到期日对价，计为简明合并余额中的负债相关时期的表格。
由于上述原因，2023年可转换票据发生了违约事件，尽管没有因此采取任何行动。
2023 年 11 月 13 日，公司和 Elkurt 修订了最初的 Brown 许可协议，
2023 年 11 月 15 日，Ocean Biomedical, Inc.（“公司”）向 证券交易委员会（“SEC”）提交了延迟提交12b-25表格的通知，表示如果没有 不合理的努力，其截至2023年9月30日的 表10-Q季度报告（“10-Q表格”）的提交将被推迟或费用，在2023年11月14日的截止日期之前提交10-Q表格。
公司于2023年11月22日收到纳斯达克上市资格部门（“纳斯达克”） 的通知（“通知”），表明公司仍未遵守纳斯达克上市规则 5250 (c) (1) 规定的继续上市的及时申报要求，该规则要求上市公司及时向美国证券交易委员会提交所有必要的定期报告。
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尽管无法保证 进一步延迟提交10-Q表格不会对公司普通股的上市或交易产生影响，但 通知不会立即对公司普通股的上市或交易产生影响。 纳斯达克表示，公司必须：（i）不迟于2024年1月22日提交计划，以恢复对申报 要求的遵守；（ii）在2024年5月20日当天或之前，提交拖欠的10-Q表格。公司打算尽快提交拖欠的10-Q 表格。合规计划已提交并获得接受，需要在2024年3月31日之前提交。
Heller 诉 Ocean Biomedical, Inc. 等人，案例编号 1:23 cv212。2023年5月23日，乔纳森·海勒（“海勒”）在罗德岛地方法院 对公司、波塞冬生物有限责任公司、奇林杰夫·卡图里亚和伊丽莎白·吴伊丽莎白（统称 “被告”）提起民事诉讼。海勒提出了索赔，声称他在从公司辞职 后有权获得工资和其他各种报酬。2023年7月27日，被告提交了答辩和肯定答辩。2024 年 1 月，原告提起了违约 判决，公司聘请了律师，并正在积极为上述违约判决进行辩护。此外，被告打算 对海勒的指控进行有力辩护。鉴于此事尚处于初期阶段，以及诉讼和 调查固有的不确定性，公司目前认为（i）不可能蒙受损失或（ii）可能合理估算此事可能的损失（或一系列可能的损失）。
2022年9月22日，Aesther Healthcare Acquisition Corp.（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）的股东约翰·索拉克的法律顾问
向
AHAC董事会发送了一封要求信，要求对AHAC的委托书进行某些修改。收盘后，Solak要求收取总额为$的
费用
2024年3月22日，公司收到法律顾问给Meteora 基金的一封信，内容涉及：（1）2023年2月12日海洋生物医学公司（“OCEA”）与Vellar Opportunity Fund SPV LLC签订的某笔场外股票预付远期交易（“确认书”）——系列3；以及（2）2023年2月13日的 某些转让和更新协议，支持迈泰奥拉。Meteora要求在2024年3月29日当天或之前支付或交付信函中定义的到期 对价。该公司目前正在评估该要求的有效性。
截至2023年9月30日，由于Ayrton LLC拖欠美国证券交易委员会的文件等， 该公司拖欠了对艾尔顿有限责任公司的义务。
2024 年 3 月 4 日 ，公司将可转换部分转换为 其普通股的限制性股份。
在 2024年3月4日至2024年3月8日之间，其2022年5月票据的持有人向公司发送了替代转换通知，要求根据票据中的替代转换 价格机制，将其在公司票据下的本金 价值以及应计和未付利息转换为公司普通股。该公司目前正在评估情况，并与票据持有人合作以达成公平的解决方案。
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您 应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以及海洋生物医学、 Inc.（“公司”、“海洋生物医学”、“我们” 和 “我们的”）简明的 合并财务报表和相关附注，以及我们提交的经审计的合并财务报表 及其相关附注包含在附录 99.2 中美国证券交易委员会于 2023 年 3 月 31 日成立。本次讨论和本报告其他部分中包含的信息 包括前瞻性陈述，这些陈述涉及我们的业务计划、战略和相关融资中的风险、不确定性和 假设。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论或暗示的 结果存在重大差异。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于 以下信息以及标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 部分中讨论的信息。
2023年2月14日，我们根据Ocean Biomedical, Inc.（前身为Aesther Healthcare Acquisition Corp.，“公司”）和Ocean Biomedical, Inc.（前身为Aesther Healthcare Acquisition Corp.，“公司”）于2022年12月5日经第1号修正案（经修订的 “业务合并 协议”）修订的2022年8月31日的特定协议 和合并计划完成了业务合并（“业务合并 ”）特拉华州的一家公司AHAC Merger Sub, Inc.，Aesther Healthcare Sponsorner, LLC（“赞助商”），以买方 代表的身份，Ocean Biomedical Holdings, Inc.前身为特拉华州的一家公司Ocean Biomedical, Inc.（“Legacy Ocean”）、 和作为卖方代表的奇林杰夫·卡图里亚博士。随着业务合并的关闭（ “收盘”），该公司将其名称从 “Aesther Healthcare Acquisition Corp.” 更名为 “Ocean Biomedical, Inc.”提及的 “公司”、“海洋生物医学”、“我们” 和 “我们的” 是指业务合并完成之前的遗留海洋，以及业务合并结束后的海洋生物医学公司（前身为Aesther Healthcare Corp.）与Legacy Ocean合并后的某段时间。
概述
我们 是一家生物制药公司，旨在弥合医学研究发现与 患者解决方案之间的 “实验室到床边” 差距。为此，我们利用与研究型大学和医学中心的牢固关系来许可他们 的发明和技术，目标是将其开发成能够解决医疗需求严重未得到满足的疾病的产品。 我们相信，我们的差异化商业模式使我们能够捕捉这些机构创造的发明，否则 这些发明可能无法商业化以使患者受益。我们由成就卓著的科学家、商业专业人士和企业家组成的团队汇集了开发和商业化多样化资产组合所需的跨学科专业知识和资源。我们围绕 的许可和子公司结构进行组织，我们相信这将使我们能够为我们和潜在的许可合作伙伴创造共同价值。 我们相信，这种结构，加上我们领导团队成员的专业网络，使我们能够通过与研究机构的现有和未来潜在的关系，机会主义地构建 一条持续的有前途的产品创新渠道。
我们的 目标是优化每种候选产品的价值创造，我们打算在每种 在临床前和临床开发过程中（包括通过内部发展、与知名公司的合作 以及分拆或其他战略交易）不断评估其最佳路径，以便通过这些产品的商业化 使患者受益。我们目前的活跃资产已获得布朗大学和罗德岛医院的许可。我们的科学联合创始人 和董事会（“董事会”）成员杰克·埃利亚斯博士和乔纳森·库尔蒂斯博士都隶属于布朗 大学和罗德岛医院。我们的战略是加快学术发现和这些候选产品所需的临床 开发的流动，并在商业上推动其发展。研究型大学 和医疗中心的潜在机会很多，但这些机会中目前只有一小部分被市场利用。差距仍然很大 ，我们相信，这为我们提供了一个有吸引力的机会，使我们可以通过满足加速疗法 的发展来成为行业领导者，从而成为行业领导者。我们认为使我们的商业模式与众不同的核心要素 包括：
| ● | 利用研究型大学和医疗中心的 发明和技术。我们在发现和寻找学术和研究机构的突破性 发现方面经验丰富，包括我们目前与布朗大学和罗德岛医院的合作伙伴关系。 |
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| ● | 通过运作高效、循证和里程碑驱动的方法开发 新药疗法。一旦我们选择了用于开发的资产 ，我们就会利用 合同研究组织（“CRO”）和合同制造组织（“CMO”）以及其他药物 开发专家和顾问，推行我们认为适当的开发战略，旨在高效执行这些战略。 |
| ● | 构建 多元化的候选产品组合。我们以证据为基础，与项目无关，这意味着我们的资源完全由项目进展和里程碑成就驱动 。我们的方法是并行开发多个不同的计划，以降低 业务风险。 |
| ● | 为我们在研究型大学和医疗中心的合作伙伴提供 有吸引力的经济优势。我们的结构是，我们的母公司 公司将每个项目都存放在子公司中。我们认为，这种结构是为 发现机构及其研究人员提供有吸引力的经济激励的最佳结构。 |
| ● | 在我们的项目中采用 多学科方法进行药物发现和开发。我们的商业模式基于整合 我们每个项目所需的适当学科和专业知识，并利用跨项目和疾病 领域的经验教训。 |
| ● | 利用 多种商业化选项来最大限度地提高每个计划的价值。 在开发候选产品的整个过程中， 我们计划不断评估该计划的潜在市场路径，并将努力通过各种选择，包括内部发展、与知名公司的合作伙伴关系、分拆或其他战略 交易，确定和最大化商业 价值。 |
| ● | 领导层 团队由学术、科学和商业创新者组成。我们组建了一支业界领先的多学科团队 ，由医生、科学家和商业领袖组成，他们在推进候选产品从早期 研究到临床试验、监管批准乃至商业化方面拥有丰富的经验。尽管我们公司尚未开发 或商业化任何生物制药产品，但我们管理团队的关键成员在以前的努力中都有这方面的经验。 |
我们 相信，如果获得批准，我们的差异化商业模式将使我们能够将产品商业化，并将使我们能够通过与研究型大学和医学中心保持一致的激励结构来复制我们的 许可合作伙伴关系。
我们的 管道由临床阶段的项目组成。我们预计，我们的肿瘤学、纤维化和/或 传染病项目中的某些临床前候选产品将在未来12至24个月内进入临床。
自 Legacy Ocean 于 2019 年成立以来，我们几乎将所有精力投入到组织、研发活动、 业务规划、建立我们的知识产权地位以及为这些业务提供一般和行政支持上。 我们没有从产品销售中获得任何收入。
自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业损失。我们 创造足以实现盈利的产品收入的能力将在很大程度上取决于我们当前一种或多种产品或任何未来产品的成功开发和最终 商业化。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，我们的净亏损分别为1,410万美元和370万美元 ，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月净亏损分别为9,760万美元和1,640万美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为1.792亿美元和8,160万美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的流动负债分别为3,090万美元和1,270万美元。 我们的流动负债由应计费用组成，包括交易成本、会计和律师费、应计研发 成本和短期贷款。我们预计，随着未来持续的 产品商业化活动，我们的支出和资本要求将大幅增加。
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我们 预计在可预见的将来将继续产生营业亏损。我们未来的生存能力取决于我们的研究 和开发的成功，以及我们获得额外资金为我们的运营提供资金的能力。无法保证我们当前的运营 计划能够实现，也无法保证会按照我们可接受的条件提供额外资金，或者根本无法保证。
我们 面临生物技术行业早期公司常见的风险和不确定性，包括但不限于新的 技术创新、专有技术的保护、对关键人员的依赖、遵守政府法规、 以及获得额外资本为运营提供资金的能力。我们的治疗产品将需要大量的额外研究 和开发工作，包括在商业化之前进行临床前和临床测试以及监管批准。这些工作 需要额外的资金、充足的人员和广泛的合规报告能力。无法保证我们的研究 和开发将成功完成，无法保证我们的知识产权将获得足够的保护，无法保证开发的任何产品 都将获得必要的政府监管批准，也无法保证任何经批准的产品在商业上是可行的。
演示文稿的基础
公司的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。参见注释 2， 列报基础 和重要会计政策摘要，转到我们的简明合并财务报表，以全面描述我们的 列报基础。
我们业务的市场 条件
全球金融市场的中断以及衰退或市场调整，包括 COVID-19 疫情的某些持续影响、 俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及对俄罗斯实施的相关制裁、哈马斯 袭击以色列和随后的战争的影响，以及通货膨胀等其他全球宏观经济因素，可能会降低公司 获得资本的能力，将来这可能会对我们产生负面影响流动性，可能会对我们的业务和 的价值产生重大影响普通股。
与Aesther Healthcare 收购公司签订的业务
关闭 的业务合并
2023年2月14日，我们根据业务合并协议完成了先前宣布的业务合并，在该协议中，AHAC的全资子公司AHAC Merger Sub Inc. 与Legacy Ocean合并并入了Legacy Ocean，Legacy Ocean作为公司的全资子公司在合并后幸存下来 。收盘后，该公司将其名称从 “Aesther Healthcare 收购公司” 更名为 “Ocean Biomedical, Inc.”
在 与收盘时（或紧接在收盘之前，如有指示）中，除其他外：
| ● | 我们 成为美国证券交易委员会的注册人，我们的普通股和公开认股权证于2023年2月15日在纳斯达克股票市场开始交易，代码分别为 “OCEA” 和 “OCEAW”。 |
| ● | 截至收盘前，我们 向Legacy Ocean证券的持有人发行了约23,355,432股 公司A类普通股（每股价值为10.00美元），总价值等于2.336亿美元，根据业务合并协议的要求，调整后 ，将净营运资金、期末净负债和Legacy Ocean的 交易费用考虑在内交换Legacy Ocean的所有已发行和未偿还股本。 |
| ● | 持有公司5,570,965股A类普通股的持有人 选择在 业务合并收盘前立即赎回其股份，以获得持有AHAC首次公开募股收益的信托账户的全部按比例分配。 |
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| ● | 保荐人持有的262.5万股AHAC的B类普通股在收盘前不久以一比一的方式转换为AHAC A类普通股的262.5万股。 |
| ● | AHAC 在收盘前额外发行了136.5万股公司A类普通股，以换取保荐人 在2022年9月16日截止日期之后获得延期，完成初始业务合并。 |
| ● | 支持方在收盘前购买了公司3,535,466股A类普通股，这些股票未兑换 ，且受支持协议的远期购买条款（“回收股份”）的约束。 |
| ● | 支持方在收盘前额外购买了公司120万股 未赎回的A类普通股（“股票对价股”）。 |
| ● | 我们 向Second Street Capital发行了三份认股权证，可行使地收购该数量的普通股，相当于先前向第二街资本发行的Legacy Ocean认股权证的经济 价值，以换取Legacy Ocean 认股权证的终止。新的认股权证可行使总共511,712股普通股，行使价为每股8.06美元 ，行使价为102,342股普通股，行使价为每股7.47美元。 |
| ● | 我们 向Polar发行了1350,000股新发行的普通股，这些股票受Backstop 协议的远期购买条款的约束。 |
| ● | 2023年2月15日，即收盘后的第二天，我们根据支持协议的条款，使用AHAC信托账户中的资金 向支持方支付了5,160万美元的预付款，如下所述。预付款总额包括 购买回收股份的3,730万美元和购买股票对价股份的1,430万美元。由于 1430万美元是我们和Polar之间的净交易，因此从信托账户收到的资金中实际上只支付了3730万美元。 |
| ● | AHAC A类普通股的每股 股都自动重新归类为公司普通股的一股，包括 未赎回的AHAC A类普通股的剩余股份。 |
根据美国公认会计原则， 业务合并记为反向资本。在 ASC 805 的指导下， 商业 组合，出于财务报告的目的，AHAC被视为 “被收购” 公司。参见注释 3, 业务合并 和支持协议，我们在本报告其他地方包含的简明合并财务报表，了解有关业务合并和关联交易的更多详情 。那个 流动性和资本资源 以下部分还包括对这些交易的进一步讨论 。
成为上市公司的结果，我们已经开始并将继续需要雇用更多员工，并实施流程和 程序，以满足上市公司的监管要求和惯例。我们产生并预计将继续产生额外的 年度费用，包括董事和高级管理人员责任保险、董事费以及额外的内部 和外部会计、法律和行政资源及费用。
我们的经营业绩的组成部分
收入
到目前为止 ，我们尚未从任何来源产生任何收入，包括产品销售，而且我们预计在可预见的将来不会通过销售产品产生任何收入 。如果我们针对候选产品的开发工作取得成功并导致 获得监管部门批准或与第三方签订许可协议，我们将来可能会通过产品销售创造收入。但是， 无法保证我们何时会产生这样的收入（如果有的话）。
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运营 费用
研究 和开发费用
迄今为止，研发费用主要包括或将包括我们的研究活动产生的成本，包括 候选产品的开发以及股票薪酬。我们根据产生的研发成本进行支出， 我们预计这些费用将主要包括：
| ● | 根据我们的许可和服务协议产生的费用； |
| ● | 员工 相关费用，包括从事研发职能的人员的工资和福利；以及 |
| ● | 因向我们的首席营销官提供与开发我们的某些临床前资产相关的外部服务而产生的费用。 |
我们 根据服务提供商 提供给我们的信息，对完成特定里程碑的进展进行评估，从而确认外部开发成本。此流程包括审查未完成的合同和采购订单，与我们的员工 沟通以确定代表我们提供的服务，并在尚未收到实际成本发票或以其他方式通知我们的情况下估算所提供的服务水平和相关服务产生的相关成本 。在交付相关货物 或提供相关服务时，或者在预计不再交付货物或不再提供 服务之前，此类金额将记入支出。
我们的 直接外部研发费用主要包括（或预计将构成）外部成本，例如 向外部顾问、CRO、CMO 和研究实验室支付的与我们的临床前开发、工艺开发、制造 和临床开发活动相关的费用。我们的直接研发费用还包括根据许可协议产生的费用。 我们没有将员工成本、与我们的发现工作相关的成本、实验室用品、 和设施，包括折旧或其他间接成本，分配给特定项目，因为这些成本已经或将要部署在 多个项目中，因此不单独分类。我们主要使用内部资源进行研究和发现 ，以及管理我们的临床前开发、工艺开发、制造和临床开发活动。这些员工 在多个项目中工作，因此，我们不会按项目跟踪他们的成本。
研究 和开发活动是我们商业模式的关键。处于临床开发后期阶段的候选产品的开发成本通常高于临床开发早期阶段的候选产品，这主要是由于后期 临床试验的规模和持续时间有所增加。因此，我们预计，在接下来的几年 中，我们的研发费用将大幅增加，其中将包括：
| ● | 根据我们的许可和服务协议产生的费用，用于进行 获得监管部门批准所需的必要临床前研究和临床试验； |
| ● | 根据与CRO签订的协议产生的费用，主要用于监督和开展我们的药物发现工作和临床前 研究、临床试验和首席营销官，主要用于为我们的研究和开发 候选药物提供临床前和临床产品； |
| ● | 与收购和制造与我们的药物发现工作和临床前研究相关的材料和 临床试验材料相关的其他 成本，包括制造验证批次以及进行 临床试验、临床前研究和其他科学开发服务的调查场所和顾问； |
| ● | 员工相关的 费用，包括工资和福利，以及从事研发 职能的员工的股票薪酬支出；以及 |
| ● | 成本 与遵守监管要求有关。 |
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目前 ，我们无法合理估计或知道完成任何候选产品的临床前 和临床开发所必需的性质、时间和成本，也无法合理估计或知道我们的任何候选产品 何时可能开始大量净现金流入。我们的候选产品的成功开发和商业化非常不确定。这种不确定性是由于 与产品开发和商业化相关的众多风险和不确定性，包括以下内容：
| ● | 我们的临床前开发活动、临床试验和其他研发活动的范围、 进展、结果和成本； |
| ● | 能够成功从我们的合作伙伴那里获得有吸引力的候选产品的许可； |
| ● | 利用在研新药（IND）赋能研究建立适当的安全性和有效性概况； |
| ● | 成功入组 患者并启动和完成临床试验； |
| ● | 相关监管机构（包括 FDA 和其他非美国监管机构）批准的时间、收据和条款； |
| ● | 要求向适用监管机构作出的上市后批准承诺的范围； |
| ● | 与第三方制造商建立 临床和商业制造能力，以确保我们或我们的第三方制造商 能够成功生产产品； |
| ● | 开发 并及时交付临床级和商业级药物配方，可用于我们的临床试验和商用 上市； |
| ● | 在获得批准后，单独或与其他人合作，对我们的候选产品启动 商业销售； |
| ● | 在获得批准后，维持候选产品的 持续可接受的安全协议；以及 |
| ● | 重大 和可能发生变化的政府法规。 |
与我们在临床前和临床 开发中开发候选产品相关的任何变量结果的任何 变化都可能意味着与这些候选产品的开发相关的成本和时间发生重大变化，例如 ，就好像美国食品药品管理局或其他监管机构将推迟我们计划的临床试验开始或要求我们在目前预期的范围之外进行其他临床 试验或测试，或者如果出现重大延误我们计划中的任何临床试验 均已入组。此类延迟或变更可能要求我们花费大量额外的财政资源和时间来完成该候选产品的临床 开发。
一般 和管理费用
一般 和管理费用主要包括或将包括高管、业务发展、财务、法律、人力资源、信息技术、商业前和支持 人事职能人员的工资和福利、差旅和股票薪酬支出 。一般和管理费用还包括与设施相关的直接费用和分配费用、保险费用、股票补偿以及内部和外部会计服务、法律、专利、咨询、投资者和公共关系的专业费用。
我们 预计，随着我们增加员工人数，以支持我们持续的 研究活动和候选产品的开发，并为潜在的商业化活动做准备，我们的一般和管理费用将在未来增加。我们的会计、审计、法律、监管、税务、纳斯达克和美国证券交易委员会要求的遵守情况、董事和高级管理人员保险 成本以及与上市公司运营相关的投资者和公共关系费用也大幅增加。如果我们认为监管部门 可能批准候选产品，则我们预计，由于我们为与该候选产品的销售和营销相关的商业运营做准备，工资和其他与员工相关的支出将增加。
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所得 税
所得 税是根据FASB ASC 740记录的， 所得税，它使用资产和负债 方法规定递延所得税。我们确认递延所得税资产和负债，以应对财务报表或纳税申报表中包含的事件 的预期未来税收后果。递延所得税资产和负债是根据财务 报表与资产和负债税基之间的差额确定的，使用预计差异将逆转的当年颁布的税率，以及净营业亏损（NOL）结转和研发税收抵免结转。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延所得税资产 很可能无法变现，则提供估值补贴 。我们已经记录了全额估值补贴，以将递延所得税净资产减少到零。如果 我们确定将来能够变现部分或全部递延所得税资产，则对 递延所得税资产估值补贴的调整将增加做出此类决定期间的收入。因此，我们 在提交的所有年份中都没有记录任何所得税支出或福利。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的比较
| 截至9月30日的三个月 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| （以千计） | 2023 | 2022 | 改变 | 2023 | 2022 | 改变 | ||||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 研究和开发 | $ | 305 | $ | 1,858 | $ | (1,553 | ) | $ | 726 | $ | 8,248 | $ | (7,522 | ) | ||||||||||
| 一般和行政 | 2,350 | 1,315 | 1,035 | 10,148 | 6,935 | 3,213 | ||||||||||||||||||
| 运营费用总额 | 2,655 | 3,173 | (518 | ) | 10,874 | 15,183 | (4,309 | ) | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | (2,655 | ) | (3,173 | ) | 518 | (10,874 | ) | (15,183 | ) | 4,309 | ||||||||||||||
| 其他收入/（费用） | (11,432 | ) | (495 | ) | (10,937 | ) | (86,736 | ) | (1,193 | ) | (85,543 | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (14,087 | ) | $ | (3,668 | ) | $ | (10,419 | ) | $ | (97,610 | ) | $ | (16,376 | ) | $ | (81,234 | ) | ||||||
运营 费用
研究 和开发
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的研究 和开发费用减少了160万美元。在截至2022年9月30日的三个月中，我们的控股股东波塞冬在2021年确认了190万美元的股票薪酬支出 ，用于支付我们的高管和员工的利润。在总利润 利息中，授予的利润利息的60％立即归属，其余40％的利润利息在18个月内摊销 。截至2022年8月31日，利润利息已摊销100％。在截至2023年9月30日的三个月中，研究 和开发费用中没有以股票为基础的薪酬。
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月的研究 和开发费用减少了750万美元。750万美元的减少主要是由截至2022年9月30日的九个月中确认的820万美元股票薪酬支出所致， 如上所述，这笔支出与波塞冬的利润权益有关。在截至2023年9月30日的九个月中，研发费用中没有以股票为基础的 薪酬记录。 的许可费增加了约40万美元，部分抵消了这一点。
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常规 和管理
与截至2022年9月30日 的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月，一般 和管理费用增加了100万美元。100万美元的增长主要是由以下因素推动的：（i）80万澳元的专业服务，（ii）60万澳元的薪金和工资，以及（iii）作为上市公司运营所需的50万美元额外保险费的增加。 这些增长被股票薪酬支出减少的90万美元部分抵消。如上文 所述，在截至2022年9月30日的九个月中，确认的与波塞冬利润相关的股票薪酬支出为110万美元，而在截至2023年9月30日的九个月中，与授予非执行董事的期权相关的股票薪酬支出为20万美元 。
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月的一般 和管理费用增加了320万美元。320万澳元的增长主要是由于（i）专业服务420万澳元的增长，（ii） 100万美元的工资和工资的增加，以及（iii）作为上市公司运营所需的110万加元额外保险费的增加。 这些增长被股票薪酬支出减少的310万美元部分抵消。如上文 所述，在截至2022年9月30日的九个月中，已确认的与波塞冬利润权益相关的股票薪酬支出为410万美元，而在截至2023年9月30日的九个月中，与授予非执行董事的期权和特种部队F9认股权证相关的股票薪酬支出为100万美元 。
其他 收入/（费用）
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月 的其他 支出增加了1,090万美元。1,090万美元的增长主要是由于（i）与固定到期 对价和支持看跌期权负债公允价值变动相关的1140万美元，（ii）与股票发行公允价值相关的30万美元增长，包括与短期和关联方贷款延期以及其他非现金股票发行相关的20万美元和10万美元，分别为 和 (iii) 0.2美元百万美元的利息支出，主要由其他债务发行成本的摊销所驱动。其他 支出的增加被以下因素部分抵消：（i）2023年可转换票据、SPA认股权证和 艾尔顿票据购买期权的公允价值净变动60万美元，以及（ii）由于2023年第三季度没有发行认股权证 ，与上一季度相比，认股权证发行的公允价值减少了40万美元。
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月的其他 支出增加了8,550万美元。8,550万美元的增长主要是由于（i）与固定 到期对价和支持性看跌期权负债公允价值变动相关的4,540万美元，（ii）与2023年2月向支持方发行的 120万股股票对价股票的公允价值相关的1,270万美元股票发行亏损，（iii）与股票发行公允价值 相关的1,580万美元股票发行亏损，包括 1,360万美元用于清偿与136.5万股保荐人延期股票公允价值相关的债务的清偿损失，150万美元用于清偿与保荐人延期股票的公允价值相关的债务与短期和关联方贷款延期有关的 股票发行公允价值的清偿损失，以及70万美元其他非现金股票发行的债务，（iv）870万美元的交易 成本，（v）与认股权证发行公允价值相关的120万美元，（vi）2023年可转换票据公允价值的60万美元，SPA 认股权证和艾尔顿票据购买期权，以及（vii）110万美元的利息支出， 主要由债务发行成本的摊销推动。
流动性 和资本资源
概述
自 成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业损失。我们尚未将任何产品商业化，我们预计在几年内（如果有的话）不会从产品的销售中产生 收入。在截至2023年9月30日 的九个月中，我们没有来自经营活动的现金流入，截至2023年9月30日，我们借入了约1,350万美元，主要用于支付（i）费用 和与业务合并相关的费用，（ii）会计和律师费，以及（iii）保荐人延期贷款。此外，截至2023年9月30日 ，我们的现金微乎其微，营运资金缺口为2980万美元。
截至 迄今为止，我们的运营资金来自发行普通股和债务的收益、支持协议 的收益，以及创始人的自筹资金，并且目前可用于运营的现金有限。根据我们目前的运营 计划和假设，我们预计，支持协议、艾尔顿可转换票据融资和未来 债务和股权融资的净收益，包括可能根据普通股购买协议进行的融资，以及进一步延期将我们在未来融资结束时到期的部分 应计费用和应急款项，为运营提供资金至2024年第三季度。截至2023年9月30日，我们从支持协议中获得了140万美元的收益。
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我们 在2023年上半年借入了1,350万美元，其中包括艾尔顿可转换票据融资下的初始票据的收益， 所得款项用于支付关联方贷款和某些应计费用。扣除支出和发行成本，我们于2023年5月25日完成了以约610万美元的价格出售初始票据 的交易，我们用这笔钱支付了现有关联方贷款的剩余 和现有短期贷款的一部分，总额为160万美元。截至2023年9月30日， 我们剩余的未偿短期贷款的本金为1,210万美元。
除非我们的普通股交易价格超过每股10.34美元（与某些支持方有关） 或每股8.00美元（与其中一个支持方有关），否则支持方出售受支持协议 限制的普通股是一种经济抑制因素，这意味着我们需要假设不会有现金根据 Backstop 协议下的任何销售返还给 我们，除非我们的普通股交易价格高于 8.00 美元，而且我们的一个或多个 Backstop 方是否则可以出售其股票。根据我们从上述来源获得的资金水平，我们将 确定我们将寻求进一步推迟供应商推迟的应计费用和应急付款金额，以及 能够在运营上花多少钱。我们基于可能被证明是错误的假设得出这些估计的，我们可以比预期更快地利用我们的 可用资本资源，在这种情况下，我们需要比预期更快地筹集更多的资金。我们 无法保证我们能够根据艾尔顿可转换票据融资提取额外贷款或以合理的条件筹集额外资金 ，或者根本无法保证我们的普通股交易价格将超过8.00美元，允许其中一方根据 支持协议出售股票，我们的普通股交易价格将超过10.34美元，从而允许其他支持方根据 出售股票支持协议，支持方将出售他们持有的我们持有的任何普通股或选择终止Backstop 就这些股票达成协议，或者我们的供应商将同意进一步延期向其付款。尽管普通股 股票购买协议规定我们有权但没有义务要求白狮不时购买 总购买价不超过7,500万美元的股票额度，但根据普通股购买协议，如果此类出售会导致白狮拥有超过9.99％的已发行股份 股份，则根据普通股购买协议，我们无权或不允许发行任何 普通股普通股。
作为 一家新兴的成长型公司，我们依赖外部资本来推进我们的研发计划，运营 业务，并在未来到期时履行义务。我们目前的运营计划表明，鉴于与研发活动相关的预期支出 我们在生命周期的这个时刻缺乏创收能力，我们将因运营而蒙受损失 ，运营活动将产生负现金流。这些事件和情况使人们对我们 继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
我们 将通过私募股权融资、债务融资、合作、战略联盟、营销、分销、 或许可安排寻求额外资金。无法保证我们会成功地按照 我们可接受的条件获得额外融资，而且我们可能无法达成合作或其他安排。如果我们无法获得资金， 我们可能被迫推迟、减少或取消我们的研发计划，这可能会对我们的业务前景和 我们继续运营的能力产生不利影响。
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资金 要求
我们 预计，与我们的持续活动相关的支出将大幅增加，尤其是在我们推进候选产品的临床前活动 和临床试验的过程中。此外，我们将承担与上市公司 运营相关的额外持续成本，包括重大法律、会计、合规、投资者关系和其他我们作为私有 公司未承担的费用。我们的运营支出的时间和金额将取决于我们的能力：
| ● | 推进我们早期项目的临床前开发； |
| ● | 制造、 或代表我们制造了我们的临床前和临床药物材料，并开发了用于晚期状态和商业 制造的工艺； |
| ● | 成功完成临床试验的任何候选产品均获得 监管部门的批准； |
| ● | 建立 销售、营销和分销基础设施，将我们的候选产品商业化，我们可能会获得市场批准 ，并打算自行实现商业化； |
| ● | 雇用 额外的临床、质量控制和科研人员； |
| ● | 扩大 我们的运营、财务和管理体系，增加人员，包括支持我们的研究和临床 开发、制造和商业化工作以及我们作为上市公司的运营的人员；以及 | |
| ● | 获取、 维护、扩大和保护我们的知识产权组合。 |
我们 在寻求监管部门批准我们的候选产品以及选择获得许可或收购 其他候选产品时，将需要额外的资金。如果我们的候选产品获得监管部门的批准，我们预计将产生与产品制造、销售、营销和分销相关的大量商业化 费用，具体取决于我们选择的商业化地点。由于 在与生物制剂候选产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性中，我们 无法估计营运资金需求的确切金额。
backstop 协议
正如上文 所讨论的那样，在2023年2月12日收盘之前，AHAC、Legacy Ocean和Vellar签订了经修订和重述的场外股权 预付远期交易，此处称为支持协议。同时，AHAC、Vellar和Legacy Ocean于2023年2月13日分别签订了转让和更新协议（经2023年10月2日与Polar相关的修订），根据该协议，Vellar 将其对受支持协议约束的A类普通股的部分权利和义务转让给了Meteora和 Polar。此外，《支持协议》赋予支持方向我们购买额外股份的权利，金额不超过 ，等于回收股份数量与最大数量8,000,000股之间的差额。
2023年2月14日，根据支持协议，（i）支持方以每股10.56美元的价格购买了AHAC A类普通股的3535,466股回收股票；（ii）根据Polar行使购买额外股份的权利，AHAC、Legacy Ocean and Polar签订了认购协议，根据该协议，Polar购买了135万股新发行的股票我们的普通股 ，每股收购价约为10.56美元（“Polar订阅”）。根据支持协议，额外的 股份受与回收股份相同的条款的约束，包括还款和回购。
我们 同意在 “到期日”（经修订后，即业务合并结束后的第三个 周年纪念日，但须遵守某些加速条款）从支持方远期购买这些股份。我们 应支付的购买价格包括按每股赎回价格金额支付的预付款（“预付款”）。
随后 收盘，预付款金额为5,160万美元，其中包括回收股份的3,730万美元和Polar订阅股份的1,430万美元。由于这1430万美元是我们和Polar之间的净交易，从AHAC的信托账户收到的 资金中仅支付了3730万美元。我们的简明合并现金流量表中报告了5,160万美元的Backstop 协议向支持方支付的款项流出以及根据支持协议发行普通股和Polar订阅 的1,430万美元收益流入的净影响。
在到期日之前的任何时候，支持方可以选择提前终止，在公开市场上出售部分或全部回收的 股票。如果支持方在到期日之前出售任何股票，则预付款 的比例部分将退还给我们。截至2023年9月30日，支持方已出售了143,261股股票，在向支持方支付相关费用后，我们获得了140万美元的净收益。根据场外股票预付远期交易 的结算方式，我们可能永远无法获得全额预付款。
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2023 年 5 月 23 日，我们收到了 Vellar 的股票预付远期交易——估值日通知（“通知”），其中指出， 由于我们涉嫌未能及时注册 Vellar 持有的股份，Vellar 有权以 的形式终止其股份的支持协议，而 Vellar 声称它有权获得到期对价（定义见支持协议） 等于 670万美元，我们可以自行决定以现金支付，也可以抵消Vellar目前持有的股份。管理层对 通知的多个方面表示质疑，包括但不限于Vellar终止其在Backstop 协议中的部分的权利以及他们声称的到期对价计算。因此，我们正在与顾问和其他各方协商，并正在考虑 我们可能选择的潜在资源和补救措施，并打算在这个问题得不到解决的情况下维护我们的权利。 审查了与 Backstop 协议相关的所有适用文件后，我们认为我们对协议条款 和各方意图的立场得到了 Backstop 协议及其签订的事实和情况的支持。此外， 鉴于此事的初期阶段以及诉讼和调查固有的不确定性，公司目前认为 （i）不可能蒙受损失或（ii）可能就此事估算出合理可能的损失（或一系列可能的损失） 。
请参阅 注释 3 业务合并和支持协议，在本报告其他地方 的简明合并财务报表中，了解有关支持协议和附注4的更多细节， 公允价值测量，以获取有关固定到期对价和支持性看跌期权负债的 估值的更多详细信息。
赞助商 期票和艾尔顿可转换票据融资
赞助商 期票
完成业务完成后，我们承担了AHAC的两笔贷款，总额为210万美元，其中一笔应计利息 为每年8％，另一笔应计利息为每年15％。两者均在收盘后的五天内到期。收盘时已偿还50万美元 ，其余部分在2023年5月通过艾尔顿可转换票据 融资下的初始票据所得收益偿还，详情如下。
在承担AHAC贷款方面，根据上述业务合并协议的条款， 我们向保荐人发行了1,36.5万股普通股，作为向我们提供贷款的对价（“赞助商延期 股票”）。此外，根据在偿还贷款之前签订的修正案条款，我们共发行了20万股普通股，以换取延长其中一笔贷款的到期日。
根据已发行股份的授予日公允价值，我们 在截至2023年9月30日的九个月的合并运营报表中确认了为换取延长到期日而发行的20万股股票的120万美元债务清偿损失。此外，根据授予日的公允价值，我们在截至2023年9月30日的九个月的简明合并运营报表 中确认了1,360万美元的清偿债务亏损。此外， 我们在截至2023年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表中分别记录了0万美元和04万美元的利息支出。
Ayrton 可转换票据融资
2023年5月 ，我们与合格投资者（“投资者”） 签订了证券购买协议（“SPA”），以私募方式出售最多三张优先担保可转换票据（每张为 “票据”，统称为 “票据”）， 这些票据可转换为我们的普通股，本金总额不超过2700万美元 “艾尔顿可转换票据融资”）。
2023 年 5 月，我们完成了 (i) 本金为 760 万美元的初始票据和 (ii) 一份认股权证 ，最初收购多达 552,141 股普通股，普通股的初始行使价为每股 11.50 美元，但须进行调整，可立即行使并在发行之日起五年后到期（“SPA 认股权证”）”）。 每张票据将以8％的原始发行折扣出售。未来的票据发行（“额外平仓”）须满足某些条件。在第一次额外收盘结束时，将发行本金864万澳元 的票据，1,080万澳元的票据本金将在第二次额外收盘结束时发行。只要任何 票据仍处于未偿还状态，除非根据白狮普通股购买 协议，否则禁止我们和我们的每家子公司签订或签订协议，以执行任何涉及浮动利率交易的 后续配售，SPA中定义的。
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我们 必须获得股东批准，授权根据 纳斯达克的规章制度发行我们的普通股（不考虑票据或认股权证中分别规定的任何转换或行使限制， ），根据票据和认股权证发行普通股，包括与任何额外收盘相关的普通股。我们在2023年8月的一次股东特别会议上获得了股东 对该交易的批准。因此，SPA没有限制 禁止我们向投资者发行自SPA之日起 已发行普通股的19.99％以上的普通股。
自确定之日起，适用于每张票据的 利率为（i）8％的年利率，（ii）（x） 5％年利率和（y）（a）“有担保隔夜融资利率” 的总和中的较大者，该利率不时发表在《华尔街日报》（东部版，纽约地铁）的 “货币 利率” 专栏中，自确定之日起生效，并且 (b) 每年 2%.每张票据将在发行一周年时到期。此外，每张票据都必须优先于我们的所有 债务，某些允许的债务除外。票据将由我们所有现有和未来的资产 （包括我们重要子公司的资产）担保。某些事件发生后，票据将按月分期支付。 票据持有人可以选择将任何分期付款日到期的全部或任何部分分期付款推迟到另一个 分期付款日期。
每张票据的全部 或本金的任何部分，加上应计和未付利息，可以随时全部或部分 按票据持有人的选择转换为我们的普通股，初始固定转换价格为每股10.34美元，但须遵守 的某些调整和其他条件。票据持有人无权转换票据的任何部分，前提是 在转换生效后，票据持有人（及其某些关联公司和其他关联方）将在此类转换生效后立即实益拥有超过9.99％的已发行普通股。 控制权变更后，票据持有人可能会要求我们按SPA中讨论的某些条件 规定的价格赎回全部或任何部分票据。
附注规定了某些违约事件，包括任何违反最高人民会议所述契约的行为以及 Chirinjeev Kathuria博士未能担任董事会主席的任何 。对于违约事件，票据持有人 可能会要求我们按SPA中规定的溢价兑换全部或任何部分票据。
我们 受某些惯常的肯定和否定契约的约束，这些契约涉及票据的等级、负债的产生、留置权的存在、债务的偿还和投资、股息的现金支付、分配 或赎回、资产转让、其他债务的到期以及与关联公司的交易等惯常事项。 我们还受财务契约的约束，要求 (i) 每次额外收盘时 的可用现金金额等于或超过300万美元；(ii) (a) 票据的未偿还本金、应计和未付利息 与 (b) 我们在前十个交易日的平均市值的比率不超过35％；以及 (iii) 在任何时候，任何票据在任何给定的日历月（每个日历月，一个 “当前日历月”）（x） 的可用现金该当前日历月的最后一个日历日应大于或等于该当前日历月前一个月 最后一个日历日的可用现金减去 150 万美元。
短期 贷款
请参阅 至注释 6， 短期贷款， 在第一部分第 1 项中。“财务报表” 以获取有关我们的短期 贷款以及与这些贷款一起发行的认股权证的更多详细信息。
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股权 融资
常见 股票购买协议
业务合并后，我们受以下条款和条件的约束：（i）日期为2022年9月7日并于2023年10月4日修订的普通股购买协议（“普通股购买协议”）和（ii）AHAC与White Lion Capital LLC签订的日期为2022年9月7日 的注册权协议（“白狮注册权协议”）（“白狮注册权协议”）（“White Lion Capital LLC”）（“White Lion Capital LLC”）（“White Lion Capital LLC”）（“White Lion Capital LLC”）（“White Lion Capital LLC” 狮子”)。根据普通股购买协议，我们有权不时选择向White Lion 出售新发行普通股（“股权额度股票”）的总购买价格不超过7,500万美元， ，但须遵守普通股购买协议中规定的某些限制和条件。这些限制规定，除其他 外，我们不得出售普通股，也不得购买会导致白狮拥有超过已发行普通股9.99％的 股份。普通股购买协议在两年后到期。
作为White Lion购买股票额度股票承诺的 对价，普通股购买协议包括根据提交初始 注册声明前两天的收盘价发行价值为80万美元的 初始承诺股。
2023年4月，对普通股购买协议进行了修订，将White Lion的初始承诺股份数量定为7.5万股，White Lion发行时的公允价值为50万美元。50万美元的承付款成本记录在我们的简明合并运营报表中的其他收入/（支出） 中。
出售股票获得的任何 未来收益将用于支持我们持续运营和营运资金的融资。
其他 承诺
许可证 费用
我们的 合同义务预计将在未来一段时间内对我们的流动性和现金流产生影响。根据我们与学术研究机构合作伙伴签订的许可协议 ，30万美元的固定许可维护费应在 至少1,000万美元的融资后的15天内支付，10万美元的固定许可维护费应在至少1,000万美元融资后的30天内支付。此外，根据这些许可 协议，我们还需要在成功完成和实现某些里程碑后付款，并在销售此类许可证所涵盖的产品时支付特许权使用费 。许可费下的付款义务记入应付账款。 合作协议下的付款义务视未来事件而定，例如我们实现特定开发、 临床、监管和商业里程碑。由于这些未来里程碑付款的时间尚不清楚，截至2023年9月30日，我们尚未将 这些费用纳入我们的简明合并资产负债表。截至2023年9月30日，这些费用均未支付。
请参阅 至注释 12， 许可和制造协议，载于第一部分，第1项。“财务报表” 以进一步详细了解 到期许可费的时间。
或有 补偿和其他或有付款
根据 管理层雇佣协议，我们的工资和奖金可在融资时偶然支付，统称为 或有薪酬，仅根据我们首次累计筹集的至少5000万美元资金才临时支付。 截至2023年9月30日，我们向某些高级管理层成员发放了金额为1,240万美元的或有薪酬和奖金 ，还有210万美元的应急供应商付款和10万美元的或有关联方支出。如果不发生意外情况，则不支付 这些款项。由于雇佣协议规定的债务的支付取决于这些未来的 事件，这些事件不太可能，因为此类未来事件被认为是我们无法控制的，因此我们没有将这些金额 纳入我们的简明合并财务报表。截至2023年9月30日，这些费用均未支付。
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开发 和制造服务协议
我们 已经签订并预计我们将在正常业务过程中继续与外部组织（如 CMO、CRO）和其他第三方签订合同，以生产我们的候选产品，并支持临床试验和临床前研究 的研究和测试。我们预计这些合同通常可以由我们取消，并且我们预计取消时到期的付款 将仅包括对所提供服务的付款或产生的费用，包括我们的服务提供商在取消之日之前不可取消的义务。根据与隆扎签订的《开发和制造服务协议》，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，我们在开发 OCX-253 产品时累积了60万美元的首席营销官服务。
现金 流量
截至 日期，我们尚未产生任何收入。迄今为止，现金流来自融资活动，包括关联方代表公司 支付的款项，以及发行由我们员工的朋友和家人组成的普通股的净收益 和短期借款，包括艾尔顿可转换票据融资的初始票据。截至2023年9月30日，我们的非限制性 现金余额约为3万美元，存放在标准支票账户中，100万美元的限制性现金余额存放在托管账户中。我们没有任何现金等价物。经营活动中使用的现金主要用于支付法律费用和 会计费用。截至2023年9月30日，我们的未清应付账款和应计支出1,610万美元将使用当前和未来融资的 未来收益进行还清，包括普通股购买协议和未来债务和股权 融资的收益。
关键 会计估算
我们的 合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则 或 GAAP 编制的。编制合并财务报表和相关披露要求我们做出影响报告的资产、负债、成本和支出金额的估算和判断 。我们的估计基于历史经验、已知趋势 和事件，以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素，其结果构成了 对资产和负债的账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源不容易看出。我们会持续评估我们的 估计值和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。 虽然我们的重要会计政策在附注2中有更详细的描述， 重要会计政策摘要， 在本报告其他地方出现的简明合并财务报表中，我们认为以下会计政策 对编制合并财务报表时使用的判断和估计最为重要。
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估值 方法
支持性看跌期权负债的估值 和固定到期日对价
我们 使用蒙特卡洛模拟对支持性看跌期权负债和固定到期日对价进行了估值。 使用了蒙特卡洛模拟中使用的关键输入和假设 ，包括波动率、预期期限、预期的未来股价和各种模拟路径，用于估算相关衍生负债的公允价值。支持性看跌期权负债和固定 到期日的价值按50,000条模拟路径的平均现值计算。我们衡量每个报告期的公允价值， ，随后的公允价值将计入我们的简明合并运营报表中的其他收入/（支出）。
2023 年可转换票据和 SPA 认股权证的估值
我们 一开始就使用了蒙特卡洛模拟对2023年可转换票据和SPA认股权证进行估值。蒙特卡洛仿真按所有模拟路径的平均现值计算 。蒙特卡洛模拟中使用的关键输入和假设，包括波动率、 估计的市场收益率、包括后续配置和控制权变更在内的各种情景的概率以及各种模拟 路径，都被用来估算相关负债的公允价值。我们将继续衡量每个报告期 的公允价值，随后的公允价值将计入我们的简明合并运营报表中的其他收入/（支出）。
艾尔顿票据购买期权的估值
我们 使用布莱克·斯科尔斯·默顿模型对艾尔顿票据购买期权进行了估值。Black-Scholes Merton模型中使用的关键输入和假设，包括波动率和无风险利率，被用来估算相关负债的公允价值。我们将 继续衡量每个报告期的公允价值，随后的公允价值将计入我们的简明合并运营报表中的其他收入/（支出） 中。
权益分类认股权证和股票奖励的公平 价值核算
我们 根据授予之日的公允价值衡量和记录与认股权证和股票奖励相关的费用。我们使用Black-Scholes Merton模型估算每种普通股期权的授予日期公允价值 ，该模型需要输入高度主观的 假设和管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层的判断。如果 因子发生变化并且使用了不同的假设，那么将来我们的费用确认可能会有重大不同。
至2022年9月之前，对发行的认股权证的价值进行了估计，除其他外，考虑了由无关第三方估值公司编制的Legacy Ocean普通股的同期估值，以及我们之前向美国证券交易委员会 提交的文件中列出的价格，但我们并未进行首次公开募股（“Legacy Ocean IPO申请”）。根据我们的Legacy Ocean首次公开募股申请，我们使用了每股中档价格 。自2022年9月起，在与AHAC签订业务合并协议 后，认股权证的价值基于授予日纳斯达克全球 精选市场公布的AHAC的A类普通股的收盘价。
业务合并结束后，我们发行的认股权证和股票期权的价值基于授予日纳斯达克资本市场公布的普通股 股票的收盘价。如上所述，我们使用Black-Scholes Merton模型根据这些价值估算公允价值 ，该模型主要受权证期限、标的股票的波动性、 无风险利率和预期股息的影响。预期波动率基于一组可比的 上市公司在等于认股权证预期期限的一段时间内的历史股票波动率。无风险利率是参照授予认股权证时有效的美国国债收益率曲线确定的，其时间段大致等于权证的 预期期限。预期的股息收益率为零，因为我们从未支付过现金分红，也预计 在可预见的将来不会支付任何现金分红。在我们的简明合并运营报表中，我们将认股权证和股票奖励的金额分别计入其他收入/（支出） 和股票薪酬中。
最近 采用了会计公告
2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》（“ASU”） 第 2020-06 号，债务——带有转换和其他 期权的债务（副标题 470-20）以及实体自有权益中的衍生品和套期保值合约（副主题 815-40）— 实体自有股权中的 可转换工具和合约的会计，这简化了可转换工具的会计处理， 修订了关于实体自有权益合约衍生范围例外情况的指导方针，并修改了这些变化导致的摊薄 每股收益计算指南。从2023年1月1日起，我们很早就采用了ASU 2020-06，使用了修改后的回顾性 方法，并指出我们以前的工具不会受到这种采用的影响。我们在核算 2023 年可转换票据 时使用了更新的衍生品指南（定义见附注 7），优先担保可转换票据).
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新兴 成长型公司和小型申报公司地位
2012 年 Jumpstart Our Business Startups Act 允许像我们这样的 “新兴成长型公司” 利用延长的 过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则本来适用于私营公司。我们选择不 “选择退出” 该条款，因此，我们将在私营公司采用新的或修订后的会计准则时采用新的或修订后的 会计准则，并将一直采用直到我们 (i) 不可逆转地选择 “选择退出” 这种延长的过渡期或 (ii) 不再符合新兴成长型 公司的资格。
我们 也是一家 “规模较小的申报公司”，这意味着我们由非关联公司持有的股票的市值预计将低于7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果 (i) 非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或 (ii) 在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，且 非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续 成为一家规模较小的申报公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家规模较小的申报公司， 我们可能会继续依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免。具体而言， 作为一家规模较小的申报公司，我们可以选择在 10-K表年度报告中仅提供最近两个财年的已审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的申报公司减少了有关高管薪酬的披露义务 。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露。
由于 是一家规模较小的申报公司（定义见《交易法》第 12b-2 条），我们无需根据本项目 3 提供披露。
项目 4.控制和程序。
对披露控制和程序的评估
在 的监督下，在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（我们的 首席执行官兼首席会计/财务官）的参与下，我们对截至所涉期末 的披露控制和程序的设计 和运作的有效性进行了评估，如《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条所定义根据这份报告。我们的披露控制和程序旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间 期限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中披露的 所需信息，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括 首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据这项评估， 我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们 披露控制和程序的设计和运作在合理的保证水平上没有有效。
在 设计和评估披露控制和程序以及财务报告的内部控制时，管理层认识到 任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的 控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计以及对财务报告的内部控制必须 反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估 可能的控制和程序相对于其成本的好处时必须做出判断。
尽管 我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，即截至2023年9月30日 我们的披露控制和程序并未生效，尽管发现了重大弱点，但包括我们的首席执行官 和首席财务官在内的管理层认为，本报告中包含的财务报表在所有重大方面都公平地代表了我们按照美国一般公认会计准则列报的财务状况、经营业绩和现金流量美联社。
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之前发现了实质性缺陷
在编制和审计截至2022年、2021年和2020年12月31日的财务报表时，我们发现了《交易法》和上市公司会计监督委员会（美国）在财务报告内部控制 中定义的重大 弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合， ，以至于公司财务报表的重大虚假陈述很可能无法防止 或及时发现。具体而言，我们的重大弱点是我们的管理层在会计 部门没有足够的人员配备，并且尚未设计和实施适当的流程和内部控制来支持准确和及时的财务 报告。管理层正在努力实施补救措施，以改善我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制 ，包括雇用额外的会计人员，例如朱莉·卡恩担任我们的首席财务官，以及 聘请顾问协助管理层。此外，管理层计划进一步制定和实施与财务报告相关的正式政策、流程 和文件程序。
管理层的 修复重大弱点的计划
我们 已开始采取措施，并计划继续采取措施，以补救实质性弱点。这些措施包括雇用 或聘用更多熟悉美国公认会计原则报告的会计人员，包括聘请朱莉·卡恩担任我们的首席财务官 ，聘请顾问协助管理，以及实施和采取与财务报告相关的额外控制措施和正式政策、 流程和文件程序。我们计划开展招聘工作，以确定其他 名会计人员，包括可能使用第三方服务提供商。补救费用主要包括额外的人员 费用。我们可能会在未来发现其他重大缺陷，或者无法维持适当和有效的内部控制， 这可能会损害我们及时编制准确财务报表的能力。
但是， 这些措施的实施可能不足以纠正控制缺陷，这些缺陷可能导致我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷 ，也不足以防止或避免未来潜在的重大弱点。此外，由于我们业务状况的变化，我们目前的控制措施 和我们制定的任何新控制措施在将来都可能变得不够充分。此外， 我们可能尚未发现披露控制和财务报告内部控制中的所有重大弱点和弱点 将来可能会被发现。如果我们无法成功纠正我们对财务报告的内部 控制中现有或未来的任何重大弱点，或者如果我们发现任何其他重大缺陷，我们的财务报告 的准确性和时机可能会受到不利影响，则除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法遵守证券法关于及时提交定期 报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告和 我们的股票失去信心价格可能会因此下跌。
我们 也可能受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查。任何未能制定或维持有效的 控制措施或在实施或改进过程中遇到的任何困难都可能对我们的经营业绩产生负面影响或导致 我们未能履行其报告义务，并可能导致我们重报先前时期的财务报表，这可能 导致我们的普通股和认股权证价格下跌。
有关 有关已发现的重大缺陷和补救步骤的更多信息，请参阅标题为” 的部分风险因素 – 我们发现Legacy Ocean对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们对 这一重大弱点的补救措施无效，或者如果我们遇到其他重大弱点或将来无法维持有效的 内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务状况或经营业绩” 包含在我们于 2023 年 3 月 31 日提交的 10-K 表年度报告中。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这对 的财务报告内部控制产生了重大影响，或者在合理情况下有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第 II 部分-其他信息
项目 1.法律诉讼
Heller 诉 Ocean Biomedical, Inc. 等人，案件编号 1:23 cv212。2023年5月23日，乔纳森·海勒（“Heller”）在罗德岛特区 法院对公司、Poseidon Bio LLC、Chirinjeev Kathuria 和 Elizabeth Ng（统称 “被告”）提起民事诉讼 。海勒声称， 辞去公司职务后，他有权获得所得工资和其他各种款项。2023年7月27日，被告提交了答复和肯定性辩护。被告打算对海勒的指控进行有力辩护 。
商品 1A。风险因素
除了截至2022年12月31日的 年度的10-K表年度报告第一部分 “第1A项：风险因素” 以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中列出的风险因素外，以下是与公司及其 业务相关的某些风险因素。
我们的 负债水平和巨额还本付息义务可能会对我们的财务状况或履行 义务的能力产生不利影响，包括2023年5月发行的票据，并使我们更难为运营提供资金。
截至2023年9月30日 ，我们的未偿债务本金为1,210万美元，其中包括2023年5月发行的 可转换本票的756万美元本金。我们的现金资源非常有限，无法偿还贷款人 要求以现金支付的任何债务。我们的负债水平可能会对您和我们产生重要的负面影响，包括：
| ● | 我们 可能难以履行与未偿票据和债务有关的义务； | |
| ● | 我们 将来可能难以获得用于营运资金、资本支出、收购或其他目的的融资； | |
| ● | 我们 将需要使用可用现金流的很大一部分来支付债务（包括我们当前 未偿还票据和特此提供的额外票据）的利息和本金，这将减少可用于为我们的运营 和其他业务活动提供资金的金额； | |
| ● | 我们的 债务水平增加了我们对总体经济衰退和不利行业条件的脆弱性； | |
| ● | 我们的 债务水平可能会限制我们规划或应对业务和整个行业变化的灵活性； | |
| ● | 我们的某些 债务由公司资产担保，在违约时，由于 本表10-Q中其他地方讨论的重述以及未能及时提交本10-Q表格，贷款人可能能够寻求 没收、控制这些资产或以其他方式将这些资产货币化以偿还我们的债务义务； | |
| ● | 与债务较少的竞争对手相比，我们的 杠杆作用可能使我们处于竞争劣势；以及 | |
| ● | 我们 未能遵守债务工具中的财务和其他限制性契约，除其他外，这些契约可能要求 我们维持特定的财务比率，并将限制我们承担债务和出售资产的能力，可能会导致违约事件 ，如果不予以纠正或豁免，可能会对我们的业务或前景产生重大不利影响。 |
我们 履行债务工具下的还款义务的能力取决于我们未来产生大量现金流或获得 外部融资的能力。而且，在某些情况下，我们的债务可以通过转换为普通股 来偿还，因此，我们偿还某些债务的能力在一定程度上取决于普通股的表现。 在每种情况下，这在某种程度上都受市场、经济、金融、竞争、立法和监管因素以及 以及我们无法控制的其他因素的影响。无法保证我们的业务会从运营中产生现金流，或者 我们能够获得足够的额外资本，其金额足以使我们能够履行债务偿还义务并为其他流动性需求提供资金。此外，可能发生的事件和情况导致我们无法满足适用的提款 条件和使用2023年5月签订的证券购买协议下的额外资金。如果我们无法产生 足够的现金流，或者普通股的价值不足以促进偿还债务所需的债务转换 ，则我们可能需要再融资或重组债务，出售资产，减少或推迟资本投资， 或寻求筹集额外资金。如果我们无法实施其中一种或多种替代方案，我们可能无法履行债务 还款义务，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
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尽管 我们现有的负债水平，但我们可能会承担更多的债务。这可能会进一步加剧上述风险，包括 我们偿还现有债务的能力。
我们 将来可能会承担大量额外债务。尽管我们的某些债务安排包含对产生额外债务的限制 ，但此类限制受许多限制和例外情况的约束，在某些 情况下，遵守此类限制所产生的债务可能会很大。如果在我们当前的 债务水平上增加新债务，上述风险就会增加。
为了 偿还债务，我们将需要大量现金。我们产生现金的能力取决于我们 无法控制的许多因素。
我们 偿还债务（包括未偿票据）和为预期的研发工作提供资金的能力将取决于我们未来产生现金的能力。这在一定程度上受总体经济、金融、 竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。我们无法向您保证，我们的业务何时或是否 最终将从运营中产生足够的现金流，当前预期的成本节省和运营改善 将如期实现，或者未来的借款或其他流动性来源将足够 提供给我们，使我们能够偿还债务或为其他流动性需求提供资金。如果我们的现金流和资本资源不足以 为我们的还本付息义务提供资金，或者我们无法确定和执行其他外部流动性来源，则我们可能被迫 在到期日或之前减少或推迟资本支出、出售重要资产或业务、尝试获得额外股权资本或为 全部或部分债务（包括2023年可转换票据）再融资。在没有这样的经营业绩 和资源的情况下，我们可能会面临巨大的现金流问题，并可能被要求出售重要资产或业务以履行我们的债务 还本付息和其他义务。我们无法向您保证此类资产出售的时间或我们可以从 此类出售中获得的收益，也无法向您保证，我们将能够以商业上合理的条件或根本为我们的任何债务再融资，包括根据2023年5月签订的证券 购买协议所欠的款项。
由于 有未偿票据、债务和认股权证可转换为我们大量普通股，因此 我们普通股的持有人可能会受到大幅稀释。
我们 通过可转换债务为我们的各种业务提供了资金。我们还不时发行一些股票 和认股权证，以从第三方那里收购服务和资产。如果我们的债务通过转换来偿付 ，并且我们额外发行普通股以履行义务或作为资产或服务的对价，则这些发行 将对我们的现有股东产生稀释作用。
由于 我们的主要票据持有人发布了替代转换价格通知，因此可能会出现大幅稀释。
在 2024 年 3 月 4 日至 2024 年 3 月 8 日之间，我们的主要票据持有人向公司发送了替代转换通知，要求根据票据中的 替代转换价格机制，将公司票据中的本金 价值以及应计和未付利息转换为公司普通股。该公司目前正在评估情况，并与票据持有人合作，以 达成公平的解决方案。如果不解决，股票的发行可能会导致大幅稀释。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
未注册 出售股权证券
下文 是有关我们在本报告所涉期间发行的未根据《证券法》注册 的股票证券的信息。没有承销商参与销售，代表出售和发行的 证券的证书（或账面记账号）包含限制未根据《证券法》注册或 适用的注册豁免进行证券转让的图例。
发行股本
与公司与NPIC Limited于2023年3月22日签订的贷款修改协议（“贷款修改 协议”）有关，我们于2023年8月向NPIC Limited发行了50,000股普通股，以换取先前根据AHAC、保荐人和NPIC Limited于12月13日签订的贷款和转让协议延长贷款的到期日 ，2022年。根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免 ，该交易未经注册即可进行。
2023年8月，我们根据2023年可转换票据向投资者发行了11,032股普通股作为利息支付。这笔 交易是依据《证券法》第 条第4 (a) (2) 款规定的注册豁免进行的，没有根据《证券法》进行注册。
2023年9月，我们根据2023年可转换票据向投资者发行了13,445股普通股作为利息支付。 根据《证券法》第 第 4 (a) (2) 条规定的注册豁免，该交易是在未经注册的情况下进行的。
公司在2023年第三季度向投资者发行了24,477股普通股作为利息支付。
发行人 购买股票证券
在截至2023年9月30日的季度中，我们 没有购买任何普通股。
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项目 6.展品。
| 附录 编号 | 描述 | |
| 2.1 | Aether Healthcare 收购公司（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）、AHAC Merger Sub Inc.、Aesther Healthcare Sponsor, LLC、Chirinjeev Kathuria 博士和海洋生物医学公司（n/k/a Ocean Biomedical Holdings, Inc.）于 2022 年 8 月 31 日签订的合并协议和计划（以引用方式纳入Aesther Healthcare Acuctions Corp.（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）提交的表格 8-K（2022年9月8日第001-40793号文件）。 | |
| 2.2 | Aesther Healthcare 收购公司（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）、AHAC Merger Sub Inc.、Aesther Healthcare Sponsor, LLC、Chirinjeev Kathuria 博士和海洋生物医学公司（n/k/a Ocean Biomedical Holdings, Inc.）之间的协议和合并计划修正案，日期为 2022 年 12 月 5 日（以引用方式纳入海洋生物医学公司（文件编号001-40793）于2023年2月15日提交的8-K表格附录2.2）。 | |
| 3.1 | 第三次修订和重述的公司注册证书（以引用方式纳入海洋生物医学公司（文件编号001-40793）于2023年2月15日提交的8-K表格附录3.1）。 | |
| 3.2 | 经修订和重述的章程（以引用方式纳入海洋生物医学公司（文件编号 001-40793）于 2023 年 2 月 15 日提交的 8-K 表附录 3.2）。 | |
| 10.1 | Elkurt Inc.和Ocean Biomedical, Inc.（n/k/a Ocean Biomedical Holdings, Inc.）于2022年8月25日签订的独家许可协议（BROWN ID 2465、2576、2587、BROWN ID 3039、BROWN ID 2613、BROWN ID 2502）第七修正案。 | |
| 10.2 | Ocean Biomedical, Inc.与Polar多策略主基金于2023年10月2日签订的附带信函协议。 | |
| 31.1* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席会计官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2** | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席会计官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | 封面 页交互式数据文件（格式为内联 XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 随函附上。 |
附录32.1和32.2中提供的 认证被视为附于本10-Q表季度报告，就《交易法》第18条而言，不被视为 “已提交” ，也不应以其他方式受该节的责任约束，也不应被视为以引用方式纳入 根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论此类文件中包含何种一般的公司注册语言。
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| Ocean 生物医学有限公司 | ||
| 日期： 2024 年 4 月 15 日 | 来自： | /s/ Elizabeth Ng |
| 伊丽莎白 Ng | ||
| 首席执行官 | ||
| （主要 执行官） | ||
| 日期： 2024 年 4 月 15 日 | 来自： | /s/ 朱莉·卡恩 |
| 朱莉 Kahn | ||
| 主管 财务官 | ||
| （主要 财务官） | ||
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