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内容

年度股东大会通知
的股东
将于 2024 年 5 月 28 日举行

会议信息

特此通知，奋进银业公司（“奋进白银” 或 “公司”）的年度股东大会（“大会”）将于2024年5月28日星期二上午10点（温哥华时间）在不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街1130-609号套房V7Y 1G5举行，目的如下：

1。接收截至2023年12月31日止年度的公司经审计的合并财务报表及其审计报告；

2。在下一年度选举八名董事；

3.任命下一年度的审计师并授权董事确定审计师的薪酬；

4。批准对公司滚动百分比股票期权计划的某些修正案，并批准经修订的股票期权计划下可能授予的未分配期权；

5。批准根据公司滚动股票单位计划可能授予的未分配奖励；以及

6。处理在会议或任何休会之前适当处理其他事项。

所附信息通报中对上述所有供会议审议的事项作了更具体的描述。

公司正在使用加拿大证券管理局国家文书54-101中的通知和访问条款（“通知和准入”）向股东提交会议信息通告。

在通知和访问权限下，股东将收到通知和访问通知，而不是收到信息通告的纸质副本，其中包含有关如何以电子方式获取信息通告副本或索取纸质副本的信息。注册股东仍将收到一份委托书，使他们能够在会议上投票。在会议中使用其他通知和访问程序有助于减少纸张使用量以及公司的打印和邮寄成本。公司将安排将信息通告的纸质副本邮寄给已有账户指令的注册股东，以接收公司会议材料的纸质副本。

本会议通知、信息通告和其他会议材料将从2024年4月17日起在奋进银业的网站 https://edrsilver.com/t/investor-disclosure/ 以及奋进银业在SEDAR+上的简介www.sedarplus.ca和EDGAR的www.sec.gov/edgar上公布，此后将在网站上保留整整一年。会议材料也可应要求免费提供，可通过发送电子邮件至 info@edrsilver.com 或拨打免费电话1-877-685-9775（加拿大和美国）或拨打+1-604-685-9775（加拿大和美国）或拨打+1-604-685-9775。

只有在2024年4月4日营业结束时登记在册的股东才有权收到会议或任何续会的通知并在会上投票。无法或不想亲自出席会议的股东必须及时签署所附的委托书，然后将其放入为此目的随附的自填地址信封中，或通过委托书中规定的任何其他方法将其退回。要在会议上使用，安大略省多伦多大学大道100号8楼Computershare Investor Services公司代理部M5J 2Y1必须在2024年5月24日上午10点（温哥华时间）之前收到委托书，如果会议休会，则必须在会议续会前最后第二个工作日上午10点（温哥华时间）之前的最后一个工作日上午10点（温哥华时间）之前收到委托书。或者，注册股东可以使用委托书上列出的控制号码通过电话（1-866-732-8683）或在线（www.investorvote.com）进行投票。如果注册股东因拥有以不同名称或地址注册的股份而收到多份委托书，则应填写并退回每份委托书。

2024 年 4 月 4 日在不列颠哥伦比亚省温哥华约会。

根据董事会命令（签名）

丹尼尔·迪克森

董事兼首席执行官

来自我们首席执行官的消息

亲爱的利益相关者，

2023 年是我们历史上具有变革意义的一年，我将永远记住这一年，因为我们执行了增长计划，让 Endeavor 走上了通往长期成功的道路。在充满挑战的宏观环境中，包括动荡的股市和持续的成本压力，我们的管理团队在应对各个方面的复杂局势时表现出了奉献精神和战略灵活性。我们实现了许多里程碑，例如从该行业的顶级贷款机构那里获得项目贷款融资，以及我们的旗舰Terronera矿开始全面施工。这些进展是在保持对安全和可持续发展的坚定承诺的同时取得的。

业务和市场亮点

在这一年中，当我们面临众多外部力量时，将重点放在我们可以施加真正影响力的领域变得至关重要。在运营方面，我们达到了年度产量预期的下限，达到870万盎司的银当量金属（比例为 80:1）。我们在第三季度遇到了产量短缺，因此瓜纳塞维必须迅速做出回应。我们的运营团队重新排序了矿山计划，以加强通风和工人安全，从而进一步开发了门槛并降低了矿石品位。产量受到工厂延长维护计划的影响。尽管这些一次性事件导致成本上涨，但补救措施对于确保未来稳定稳定的生产至关重要。

由于白银品位、金品位和工厂产量在第四季度超过了我们的预期，我们的复苏战略超出了预期。

2023年，尽管利率攀升，但整个美国股市的回报却出人意料地强劲。防御性股票下跌，我们的股票也不例外，交易区间为4.55美元至1.83美元。反过来，对于人工智能股票和大型科技股来说，这是突破性的一年，这提振了整个标准普尔500指数。有趣的是，现货黄金价格继续攀升，为投资者提供了利用罕见的不平衡的机会，而股市却没有效仿。尽管黄金继续创下新高，但短期市场情绪与美联储的行动密切相关；持有贵金属的投资论点仍在继续。一旦过渡发生，公司有可能获得大量资本，我对此感到兴奋。

财务和经营业绩

通过我们 1,375 名员工和 955 名承包商的不懈努力，我们取得了许多值得骄傲的成就。我们连续第三年实现合并产量预期，总产量为570万盎司白银和38,000盎司黄金。结果，收入达到2.06亿美元，这得益于已实现的白银和黄金价格分别为每盎司23.76美元和每盎司1,968美元。强劲的收入转化为现金流，矿山运营收益为3700万美元，使收益达到600万美元，合每股收益0.03美元。

由于为推动Terronera的发展进行了大量投资，我们的现金状况降至3500万美元。为了确保我们看到Terronera的完成，我们利用了At-The-Market产品来支持我们的增长轨迹，并于4月完成了对项目贷款的首次提取。

2023 年，墨西哥的所有矿商都面临着总体挑战。通货膨胀压力影响了整个投入范围。由于劳动力、电力、钢铁和消耗品价格的上涨，我们的两家生产企业瓜纳塞维和博拉尼托斯的运营成本指标均有所增加。

此外，墨西哥比索兑美元汇率上涨了近13％，这对我们的国内购买产生了连带影响。因此，我们的每吨直接运营成本 ⁽¹⁾同比增长8％，达到每吨141.72美元，这一趋势在墨西哥的采矿业中得到了回应。瓜纳塞维的意外支出和更广泛的经济因素相结合，导致我们偏离了最初的预算预测，促使我们撤回了年度成本指导。尽管我们 2023 年全年每盎司的总维持成本 ⁽¹⁾比我们的高端预期高出15％，我们在第四季度看到了生产率的显著提高，带来了每盎司的总维持成本 ⁽¹⁾超额下降到7％。管理投入及其相关成本仍然是2024年的主要重点。

行业领先增长

随着董事会的正式批准和项目融资的到位，我们正式踏上了增长之旅。特别是在白银开采业，增长的机会很少，我坚信，当新项目实现时，优秀的白银公司就会成立，这一壮举需要勇气、毅力和纪律。

具体而言，我指的是Terronera，这是我们最大的 “内部” 发现，它正在为短期增长铺平道路。一旦投产，Terronera将大幅提高我们的合并产量并降低我们的合并成本指标，预计成本状况将处于主要白银生产商中最低的四分位数。

2023年，项目团队取得了实质性的施工进展，使迄今为止的总投资超过1.2亿美元。鉴于其他地点面临的成本压力，我们对剩余支出进行了全面的风险分析，以评估对项目的影响。为此，墨西哥比索走强、持续的通货膨胀以及设备和散装材料市场的紧张都使我们的初始资本估计从2.3亿美元增长了18％，达到2.71亿美元。尽管存在资本压力，但项目开发步伐仍在按计划推进，调试将于2024年第四季度开始。

到年底，Terronera在现场有超过520名员工和230名承包商，持续的招聘工作将进一步扩大我们的员工队伍。在这一年中，项目团队专注于完成关键活动，包括上层磨机平台的土方工程、设备采购和工厂混凝土的进展，所有这些都使我们的加工厂建设取得了重大进展。当我经常访问该网站时，看到Terronera在施工的各个阶段取得进展真是令人欣慰。到年底，地面施工已完成近50％，混凝土工程进展顺利，可以安装钢结构和机械装置。

随着时间的推移，我们的地下矿山开发速度也有所提高，实现了第四季度每个关键矿区每天四米的目标。这种积极势头为我们按时完成施工提供了保证。

除了Terronera之外，我们在墨西哥、智利和美国还有多种以白银为重点的增长机会。作为一家以钻头为基础的公司，我们相信发现和开发是真正的价值驱动力。我们有两个前景看好的项目同时进行——杜兰戈的皮塔里拉项目和奇瓦瓦州的帕拉尔项目。

Pitarrilla项目令我们非常兴奋。我们收购这笔资产有几个令人信服的理由，因为它是世界上最大的未开发白银项目之一。迄今为止开展的全面工作，加上矿床的规模和规模，不仅补充了我们的区域平台，还为各种采矿场景提供了多功能性。2024年，我们计划投资500万美元扩建地下钻探坡道，以便在我们进行经济研究的同时，更好地了解矿床内的高品位区域。

我们的 Parral 项目同样令人兴奋。与我们的其他业务一样，它位于历史悠久的白银产区，具有区域规模的勘探和开发潜力。多年来，我们通过持续的钻探计划在了解矿化系统方面取得了重大进展，并且正在推进该项目，以支持一项经济研究，以模拟生产情景。

推动可持续和包容性增长

现在，我们已经完成了2022-2024年可持续发展战略的三分之二以上。这项为期三年的战略于2022年1月启动，旨在为人类、地球和我们的业务带来积极影响。在最初的两年中，我们完成了许多举措并实现了我们为自己设定的关键目标。

安全运营始终是重中之重，我们的目标是达到行业最佳实践。为此，我们继续使奋进号的安全管理体系与减少职业伤害和疾病的全球标准ISO 45001保持一致。

我们进行了战略投资，以发展我们的员工队伍，招募新的人才，并确保我们的员工为奋进号的发展做好准备。在这些努力中，我们实施了新的入职计划和减少人员流失的策略，并加强了多个现场设施，以创造更舒适的工作环境。我们为我们在墨西哥持续保持较高的本地招聘率感到自豪，这促进了我们努力建立的文化。

环境管理仍然是一个长期的重点，在过去的一年中，我们在Terronera的工作尤其重要。那里的项目团队一直在努力设计一个符合赤道原则的可持续项目，该项目反映了良好的环境管理实践。作为一个绿地项目，我们的目标是最大限度地减少场地的用水需求、浪费和总体占地面积。

去年，我们的社区投资翻了一番多，达到90万美元以上，并支持帮助人们和社区蓬勃发展的计划。我们很自豪地为道路改善项目、建造新的社区水井、为当地居民举办技能培训研讨会以及许多其他举措提供了资金和专业知识。

2024 年及以后的展望

2024年是我们开采业务20周年，随着Terronera将于今年晚些时候投入使用，现在是开启奋进号故事下一个篇章的恰当时机。我们即将迎来转型，这使我们更接近成为首屈一指的高级白银生产商。

在过去的几年中，我们对该业务进行了再投资以实现长期增长。现在，距离Terronera上线还有不到一年的时间，我们预计这些重大投资将为我们的股东带来收益。我们专注于交付和进展，我坚信，当我明年写这封信时，我们将从Terronera产生可观的自由现金流。

展望未来，我们专注于2024年的几个关键目标，以创造股东价值：

• 继续优化我们的运营，重点通过提高生产力、提高安全性和降低成本来提供自由现金流；

• 完成Terronera的施工并投入使用我们的新旗舰矿山；

•推进Pitarrilla项目，以更好地了解高品位区域和支线结构，以便我们可以启动对未来生产的经济评估；

• 通过增加的并购机会实现增长，以提高我们的生产和有机增长状况；以及

• 完成我们为期三年的可持续发展战略的实施，并在我们努力解决气候变化、健康和安全以及社区发展等关键问题的基础上制定新的ESG路线图。

所有目标都突出了《奋进号白银》的 “动态转型”。

有鉴于此，我要感谢我们的前首席财务官克里斯汀·韦斯特，她在服务了16年后宣布退休。韦斯特夫人一直是奋进号不可或缺的一部分，在我们的成长和成功中发挥了关键作用。同时，我很高兴欢迎伊丽莎白·塞内斯担任我们的新任首席财务官。凭借丰富的采矿业财务专业知识，她为我们的团队带来了宝贵的见解。此外，在 2023 年，我们很高兴欢迎运营副总裁格雷格·布莱洛克加入我们的执行领导团队。凭借在采矿运营、规划和项目开发方面超过 35 年的经验，Greg 的专业知识加深了我们的能力。

我很荣幸能够领导一家由一支优秀团队推动的公司，该团队在 2023 年迎接了所有挑战。我要感谢Endeavour Silver的所有人度过了稳健的一年，为我们走上了一条真正变革性的前进道路铺平了道路。

还感谢我们的股东和利益相关者在我们努力创造长期价值和成为首屈一指的白银矿业公司的过程中给予的持续支持、信任和伙伴关系。

真诚的，丹·迪克森，

首席执行官兼董事

2024年4月4日

注意事项：

(1) 这些是非国际财务报告准则的财务指标和比率。有关这些非国际财务报告准则财务指标和比率的更多详细信息，可在SEDAR+上提供的2023年12月31日MD&A中的 “非国际财务报告准则指标” 部分中找到 在 www.sedarplus.ca 并在公司的网站上。

年度股东大会信息通告

一般信息

除非另有说明或文中另有要求，否则本管理信息通告（“信息通告”）中提及的 “Endeavor Silver”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 均指Endeavour Silver Corp. 及其子公司。“您”、“您的” 和 “股东” 是指截至记录日（定义见此处）奋进白银普通股（“普通股”）的持有人。

您已收到本信息通告，内容涉及将于 2024 年 5 月 28 日星期二上午 10:00（温哥华时间）举行的 Endeavour Silver 2024 年年度股东大会（“会议”），因为我们的记录显示您在2024年4月4日营业结束时（“记录日期”）拥有普通股。您有权出席会议，并就会议上要亲自或委托人处理的各种事项进行表决，包括在会议的任何延期或休会上。

你的投票很重要。Endeavour Silver的董事会（“董事会”）和管理层（“管理层”）鼓励您投票。

本信息通告描述了会议将涵盖的内容以及如何投票。请仔细阅读并使用此处描述的适用程序进行投票。如果您对与会议投票相关的投票程序或获取和存放所需的委托书有任何疑问，则应致电1-800-564-6253（北美免费电话）与奋进银业的过户代理Computershare投资者服务公司（“Computershare”）联系。

除非另有说明，否则本信息通告中的信息截至2024年4月4日。

本信息通告提及美国（美元或美元）和加拿大（加元或加元）的合法货币。除非另有说明，否则本信息通告中提及的所有美元金额均以美元表示。加拿大银行公布的2024年4月4日将1美元兑换成加元的每日汇率为1.3504加元（1.00加元等于0.7405美元）。

作为股东，您可以决定是否要收到公司中期和年度合并财务报表以及管理层讨论和分析（“MD&A”）的纸质副本。要获得这些材料的纸质副本，请填写与会议有关的委托书中包含的请求，或在www.computershare.com/mailinglist上在线注册。

您可以在公司最近完成的财政年度的经审计的合并财务报表、MD&A和年度信息表（“AIF”）中找到与Endeavor Silver相关的财务信息。这些文件可在公司网站www.edrsilver.com、电子文件分析和检索系统+（SEDAR+）以及电子数据收集、分析和检索（EDGAR）数据库上查阅。

关于前瞻性信息的警示声明

本信息通告中包含的某些陈述可能构成适用的证券立法所指的 “前瞻性陈述” 或 “前瞻性信息”（统称为 “前瞻性陈述”），可能包括面向未来的财务信息。任何表达或涉及有关预测、预期、信念、计划、预测、预测、目标、假设或未来事件或业绩的讨论的陈述都不是历史事实陈述，可能是前瞻性陈述。本信息通告中包含的前瞻性陈述基于截至本信息通报发布之日的预期、估计和预测，包括但不限于本信息通告 “首席执行官致辞” 部分中的陈述；与公司战略愿景以及对Terronera项目开发和融资的预期有关的陈述，包括：该项目的预期时机；项目贷款提款前条件的预期时间和完成，估计的项目经济学、Terronera的预计运营、成本和支出以及各种相关活动的时间和结果、奋进号的勘探潜力；生产能力和未来的财务或运营业绩；公司成功推进其增长和开发项目的能力；公司矿产的计划勘探和开发，包括公司皮塔里拉和帕拉尔项目的前景；公司在2024年及以后的预期业绩，包括采矿业的变化运营和产量预测；预期的生产成本和全部维持成本；以及与公司业务相关的计划和未来可能发生的其他事项。

有关矿产储量和矿产资源估算的陈述也可被视为构成前瞻性陈述，前提是它们涉及对开发适用地产将遇到的矿化情况的估计，就矿产储量而言，此类陈述反映了基于某些假设得出的结论，即矿床可以经济地开采。

前瞻性陈述是基于某些假设和其他重要因素做出的，尽管公司认为这些假设和其他重要因素是合理的，但本质上会受到重大的业务、经济、竞争、政治和社会不确定性和突发事件的影响。公司根据其中许多因素做出了假设，这些因素包括但不限于当前和未来的业务战略、公司未来的运营环境，包括白银和黄金的价格、预期的成本和实现目标的能力。

前瞻性陈述受各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述所表达或暗示的有所不同，包括但不限于以下内容的持续时间和影响的不确定性：与公司债务融资相关的风险；与利率上升相关的风险；贵金属和基本金属价格波动；与货币市场（尤其是墨西哥比索、智利比索、加元）波动相关的风险和美元）；消费商品价格的波动；与竞争加剧相关的风险；矿产勘探、开发和采矿活动的风险和危害；获得必要执照和许可证的风险，以及对公司财产所有权的挑战；实际资本成本、运营成本、生产和经济回报的不确定性，以及公司的开发活动将带来盈利的采矿业务的不确定性；与支持基础设施的充足性或可用性相关的风险当前或未来的采矿业开发；公司为开发其矿产或完成进一步勘探计划提供资金的能力的不确定性；与公司储量和矿产资源数字相关的风险是根据解释和假设估算的，这些解释和假设可能导致实际条件下的矿产产量低于目前的估计，以及随着地产的开采，矿产储量的数量或等级降低；与公司在外国司法管辖区运营相关的风险，包括政治、经济和监管的不稳定性；与政府法规变更相关的风险，包括环境、税收和劳动法以及获得必要的执照和许可；与招聘和留住合格人员相关的风险，以及公司最近提交的AIF和MD&A章节中描述的其他因素，这些因素载于公司网站www.edrsilver.com、SEDAR+和EDGAR上。

该清单并未详尽列出可能影响公司前瞻性陈述的因素。如果其中一种或多种风险和不确定性成为现实，或者基本假设被证明不正确，则实际结果可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。公司的前瞻性陈述和信息基于管理层截至本信息通报发布之日的假设、信念、期望和观点。如果适用的证券法要求，公司将在适用的证券法要求的情况下、何时和范围内更新前瞻性陈述和信息。读者不应过分依赖前瞻性陈述。本警示声明明确限制了此处包含的前瞻性陈述和信息。

投票信息

征集代理人

本信息通告是与代理人招募有关的。所附的委托书（“委托书”）由公司管理层索取并代表公司管理层索取。随附的委托书用于会议及其任何续会中规定的目的，用于随附的会议通知中规定的目的。公司可能会聘请其他人员或公司代表管理层征集代理人，在这种情况下，将按惯例支付此类服务的费用。公司管理层的招标费用将由公司承担。

通知和访问流程

公司已决定使用National Instrument 54-101-下的通知和访问交付流程（“通知和访问”）与申报发行人的证券实益拥有人沟通 （“NI 54-101”）由加拿大证券管理局通过，用于向其注册股东和受益股东交付会议通知和信息通告（统称为 “会议材料”）。Endeavor Silver采用这一流程来进一步履行其对环境可持续性的承诺并降低其印刷和邮寄成本。

在 “通知和访问权限” 下，股东收到的不是会议材料的印刷副本，而是通知（“通知和访问通知”），其中包含有关会议日期、地点和目的的信息，以及如何以电子方式访问会议材料或索取纸质副本的信息。公司将安排将会议材料的纸质副本邮寄给已有账户指示的注册股东和受益股东，以接收会议材料的纸质副本。

收到通知和访问通知的股东可以要求自本SEDAR+和EDGAR信息通告提交之日起一年内，通过邮政免费向他们发送会议材料的印刷副本。对通知和准入系统有疑问或想索取会议材料印刷副本的股东应通过电子邮件 info@edrsilver.com 或拨打免费电话1-877-685-9775（加拿大和美国）或+1-604-685-9775（加拿大和美国）或+1-604-685-9775与公司联系。会议之前需要的印刷副本的申请应不迟于2024年5月16日提出，以便有足够的时间进行邮寄。

投票程序

谁可以投票

如果您在2024年4月4日（会议记录日期）营业结束时持有奋进号白银普通股，则有权在会议上投票。您在记录日期拥有的每股普通股都使您有权对会议上要考虑的每项业务进行一票投票。

如何投票

如何投票取决于您是注册股东还是非注册持有人。不同的投票选项总结如下。请根据您是注册股东还是非注册持有人，遵循相应的投票选项。

如果您不确定自己是注册股东还是非注册股东，请致电1-800-564-6253（北美免费电话）或1-514-982-7555（国际）或发送电子邮件至 service@computershare.com 与Computershare联系。

如果您在会议之前对奋进号白银、会议材料或投票程序有任何疑问，请通过 info@edrsilver.com 联系我们。

投票流程

注册股东

如果您的姓名出现在股票证书上，或者您的普通股以您的名义在Computershare注册，则您是注册股东。注册股东可以通过参加会议、任命代理持有人、通过电话或在线投票进行投票。

希望参加会议的注册股东无需填写和交存委托书，应在会议上向审查员登记。

希望指定代理持有人在会议上投票的注册股东可以完成委托书。代理人将董事会主席雷克斯·麦克伦南（Rex J. McLennan）列为管理层指定的代理持有人（“管理层指定的代理持有人”），如果他不这样做，则任命首席执行官兼董事丹尼尔·迪克森、首席财务官伊丽莎白·塞内斯为管理层指定的代理持有人（“管理层指定的代理持有人”）。除管理层指定的代理持有人外，股东有权指定个人或公司代表股东出席会议。希望在会议上任命另一人（不必是股东）担任代理持有人/备用代理持有人的注册股东可以通过删除管理层指定的代理持有人的姓名，并在委托书中提供的空白处插入所需的代理持有人/备用代理持有人的姓名来做到这一点。

注册股东可以通过在委托书上标记其指示来指示其普通股的投票方式或不在会议上进行表决的方式。根据委托书中包含的注册股东的指示，代理人代表的任何普通股将由管理层指定的代理持有人/代理持有人/替代代理持有人进行投票或不投票。如果没有指示，这些普通股将被投票 “赞成” 会议通知中列出的每项事项。代理授予代理持有人酌情就会议通知中确定的事项的任何修正或变更或可能在会议之前提出的任何其他事项进行投票。在印发本信息通告时，公司管理层不知道可能发生的其他事项

在会议之前，会议通知中提及的除外。本公司董事均未告知管理层他或她打算反对管理层在会议上采取的任何行动。

注册股东可以通过邮件或快递将其代理人存入Computershare，也可以按照以下说明通过电话或互联网进行投票：

通过互联网：

前往 www.investorvote.com 并按照屏幕上的说明进行操作。如果您使用互联网投票，则需要15位数的控制号码，该号码显示在代理表第一页的左下角。如果您使用智能手机，则可以扫描代理表上的二维码。

通过电话：

使用按键式电话拨打 1-866-732-8683 并按照说明进行操作。您将需要您的 15 位控制号码，该号码显示在代理表第一页的左下角。如果您通过电话投票，则除了管理层指定的代理持有人外，您不能指定任何人作为您的代理持有人。

通过邮件或快递

填写您的代理表格，在表格上签名并注明日期，然后用提供的信封将其发送给Computershare。如果您没有收到退货信封，请将填写好的表格发送至：

Computershare 投资者服务公司注意：代理部门

大学大道 100 号，8 楼
加拿大安大略省多伦多 M5J 2Y1

要在会议上使用，必须在2024年5月24日上午10点（温哥华时间）之前交存一份完整的委托书，或者Computershare必须在会议续会日期前第二个最后一个工作日上午10点（温哥华时间）之前收到电话/在线投票。

注册股东可以通过以下方式撤销代理人的投票：

• 按照上述程序，在2024年5月24日上午10点（温哥华时间）之前，再次通过互联网或电话进行投票；

• 提交一份新完成的代理委托书，该委托书的日期晚于您的原始委托书，Computershare可在公司的注册办事处（不列颠哥伦比亚省温哥华市西乔治亚街 885 号 19 楼 V6C 3H4）收到该委托书，该委托书的截止日期截止日期（包括举行使用该代理的会议前的最后一个工作日）；

• 在进行任何使用委托书的表决之前，应在股东大会上向会议主席提供的书面文书；或

• 法律允许的任何其他方式。

非注册持有人

如果您的普通股以中介机构（“中介机构”）（例如经纪商、银行、信托公司、证券交易商、注册退休储蓄计划、注册退休收入基金、注册退休储蓄计划或类似计划的受托人或管理人）或清算机构（例如CDS清算和存托服务公司或存托信托公司）的名义注册，则您是非注册持有人。

未反对其中介机构向公司披露某些所有权信息的非注册持有人被称为 “NOBO”。那些反对中介机构向公司披露自己的所有权信息的非注册持有人被称为 “OBO”。

根据NI 54-101的要求，公司已将与本次会议相关的通知和准入通知分发给中介机构和清算机构，以便继续分发给非注册持有人。

公司不会为中介机构向OBO（他们没有放弃接收代理相关材料的权利）支付代理相关材料和相关文件（包括通知和访问通知）副本的费用。因此，除非OBO的中介承担交付费用，否则OBO不会收到代理相关材料和相关文件的副本。

收到代理相关材料（包括通知和准入通知）的中介机构必须将代理相关材料转发给非注册持有人，除非非注册持有人放弃了接收这些材料的权利。中介机构经常使用服务公司将与代理相关的材料转发给非注册持有人。通常，未放弃接收代理相关材料的权利的非注册持有人（包括与中介机构就此类代理相关材料的交付和接收付款作出必要安排的OBO）将收到一份投票指示表，该表必须由非注册持有人根据中介机构在投票指示表上的指示填写、签署并返回。在某些情况下，此类非注册持有人将获得一份已经由中介机构签署的委托书（通常是通过传真、盖章的签名），该委托书仅限于非注册持有人实益拥有的普通股的数量，但在其他方面尚未完成。这种委托书无需由非注册持有人签署，但要在会议上使用，需要按照上文 “投票程序——投票程序——注册股东” 中的说明正确填写并存放在Computershare中。或者，一些非注册持有人可以通过电话或在线投票，并应参阅投票指示表或委托书（如适用）以获取更多细节和说明。如果非注册持有人没有收到投票指示表或预先授权的委托书，则应联系其中介人。

您的中介机构将有自己的程序，您应仔细遵循这些程序，以确保您的普通股由中介机构在会议上代表您投票。请注意，向中介机构提交投票指示表或代理表格的截止日期可能早于上述注册股东的截止日期。必须有足够的时间收到您的投票指示，以便您的中介机构在2024年5月24日上午10点（温哥华时间）之前将您的指示转发给Computershare以供接收。

非注册持有人应仔细遵循其中介人及其服务公司的指示，包括有关何时何地交付投票指示表或委托书的指示。

这些程序的目的是允许非注册持有人指导他们实益拥有的普通股的投票。如果非注册持有人希望亲自出席会议并在会上投票（或让其他人代表非注册持有人出席并投票），则非注册持有人应在提供的空白处填写未注册持有人（或其他人）的姓名，如果是投票指示表，则按照表格上的相应说明进行操作。

希望撤销投票指示表或放弃接收代理相关材料的权利的非注册持有人应联系其中介机构获取指示。

处理选票

公司的过户代理人Computershare或其授权代理人代表我们计算选票并将其列为表格。Endeavor Silver将通过新闻稿宣布会议的投票结果，并在会后将其提交给SEDAR+和EDGAR。

法定人数和批准

公司章程规定，在股东大会上进行业务交易的法定人数为两人，他们是或通过代理人代表的股东，他们总共持有至少5％的已发行普通股，有权在会议上投票。在会议上（亲自或由代理人）投的简单多数票才能通过随附的会议通知中提及的决议。

有表决权的股份及其主要持有人

公司的授权股份结构由无限数量的没有面值的普通股组成。截至记录日期，已发行和流通240,337,478股普通股。

每位股东有权对截至记录日持有的每股普通股获得一票。任何股东未能收到会议通知并不剥夺该股东在会议上的投票权。

据公司董事或执行官所知，截至记录日，没有人直接或间接地对持有公司已发行和流通普通股所附表决权的10％以上的股份行使实益所有权或行使控制权或指导。

将在会议上处理的业务

会议将讨论以下事项：

1。收到截至2023年12月31日止年度的公司经审计的合并财务报表及其审计报告。

2。下一年选举八名董事。

3.任命下一年度的审计师，并授权董事确定审计师的薪酬。

4。批准根据经修订的公司滚动百分比股票期权计划可能授予的未分配期权；

5。批准根据公司的滚动股票单位计划（“SU计划”）可能授予的未分配奖励。

6。处理在会议或任何休会之前适当处理的其他事务。

接收经审计的合并财务报表

我们将在会议上提交截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和相关审计师报告。经审计的合并财务报表可在公司网站、SEDAR+和EDGAR上查阅。印刷副本将邮寄给要求副本的股东。

董事选举

每位现任董事的任期在会议结束时到期。管理层提议提名下列 “董事选举被提名人” 中列出的人员在会议上当选为董事，委托书中提名的管理层指定代理持有人打算投票选举这些被提名人。在没有相反指示的情况下，所有代理人将被选为 “支持” 此处列出的被提名人。在会议上当选的每位董事的任期将持续到公司的下一次年度股东大会，或者直到其继任者当选或任命为止，除非根据公司章程或公司章程的规定提前空缺 《商业公司法》 （不列颠哥伦比亚省）。管理层并未考虑任何被提名人将无法担任董事。如果在会议之前，任何上市被提名人退出或出于任何其他原因无法在会议上竞选，则自由裁量权应由管理层指定的代理持有人或其他代理持有人/备用代理持有人（视情况而定）行使酌处权，在委托书中指定代理人作为被提名人对代理人代表的普通股进行投票，以选举公司提名的任何其他个人或个人供选举为董事，除非股东已在其、她或其中指定委托股东的普通股不参加董事选举投票。

预先通知政策

根据董事会于2013年4月11日通过的、经修订且最近于2023年5月23日获得股东批准的公司预先通知政策，公司必须在2024年4月28日之前根据预先通知政策收到会议的任何其他董事提名。公司将根据预先通知政策，通过公告公布任何此类额外董事提名的细节。

截至本信息通告发布之日，尚未收到本公司任何股东根据预先通知政策的条款提名与会议有关的董事提名。

多数投票政策

董事会对在无争议的选举中选举董事采取了多数投票政策。根据该政策，如果被提名人没有获得至少多数票的赞成票，则董事应立即提出辞呈供公司治理和提名委员会（“CG&NC”）和董事会考虑。CG&NC应考虑辞职，并就此类辞职向董事会建议应采取的行动，其中可能包括：接受辞职，保留董事职务，但要解决CG＆NC认为是投票被拒的根本原因，决定将来不会再次提名该董事参加选举，或者拒绝辞职并解释此类决定的依据。根据多伦多证券交易所（“TSX”）的规定，在特殊情况下，董事会应接受该董事的辞职。

CG&NC在提出建议时，董事会在做出决定时，可以考虑他们认为适当和相关的任何因素或其他信息。根据多数投票政策提出辞职的任何董事均不得参与CG&NC的建议或董事会关于辞职的决定。董事会将在举行董事选举的股东大会后的90天内根据CG&NC的建议采取行动。董事会做出决定后，公司将立即发布新闻稿，披露董事会的决定（以及，如果适用，拒绝辞职的原因）。

如果董事会根据多数投票政策接受任何辞职，则董事会可以 (i) 通过任命新董事来填补空缺，或 (ii) 决定不填补空缺，而是缩小董事会规模。如果董事会不接受董事的辞职，则该董事将继续任职至下次年会，直到董事的继任者正式选出，或者董事提前辞职或免职；或者，董事应在考虑到所有相关事实和情况的情况下在董事会决定的其他条件下缩短任期。

董事选举提名人

公司的股东上次将公司的董事人数定为八名。该公司目前有八名董事，其中包括不寻求连任的克里斯汀·韦斯特。在会议上，公司股东将被要求选举八名董事。八名被提名董事的选举将以个人为基础进行投票。所有被提名人都同意参选。但是，如果其中一人或多人无法参加竞选，则很可能会有其他一人或多人被提名参加会议选举。董事会已确定，根据加拿大国家仪器52-110，八名被提名人中有七名是独立的- 审计委员会 （“NI 52-110”）和纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的要求。

以下披露内容列出了截至记录日期：（a）所有八名被提名人当选董事的姓名及其居留权；（b）每位被提名人目前在公司担任的所有主要职位和职位；（c）每位被提名人目前的主要职业、业务或工作；（d）每位被提名人担任公司董事的期限（如果适用）；（e）普通股、股票期权的数量、每位被提名人直接或间接实益拥有的业绩分成单位（“PSU”）和递延股份单位（“DSU”），或每位被提名人对其行使控制权或指导；(f) 其他现任上市公司董事会成员和委员会，以及 (g) 每位被提名人在截至2023年12月31日的年度中出席公司董事会和董事会委员会会议的情况（如果适用）。

有关公司直接或间接实益拥有的证券或行使控制权或指挥权的证券的信息，已由被提名人提供给公司，或摘自相应被提名人提交的内幕报告，这些报告可通过互联网在加拿大内部人士电子披露系统（SEDI）网站www.sedi.ca上公开。

除非另有指示，否则根据随附的委托书任命的管理层指定代理持有人将投票 “赞成” 被提名董事的选举。

一目了然我们的提名者

Rex J. McLennan
独立董事 年龄：72居住地：加拿大不列颠哥伦比亚省 自担任董事以来：2007 年 6 月 12 日 主要职业： 公司董事					雷克斯·麦克伦南是一位经验丰富的公司董事和前高级管理人员，在过去的15年中曾在许多上市和私营公司董事会任职。他超过35年的职业和行政生涯还包括在2012年被嘉能可收购Viterra之前担任首席财务官的C级高管职位，以及2006年被巴里克黄金收购的全球矿业公司Placer Dome的职业生涯；早期曾在埃克森美孚的主要子公司帝国石油公司工作。作为独立公司董事，他曾担任多家上市公司的审计委员会主席。他还是第一环金融集团的董事，曾任平博可再生能源公司、Boart Longyear Ltd.和英国伦敦世界黄金协会的董事。 McLennan 先生拥有麦吉尔大学的工商管理硕士学位（金融与会计）和不列颠哥伦比亚大学的理学学士（数学与经济学）学位。他是公司董事协会（加拿大）的成员，于2013年6月获得ICD.D称号。

玛格丽特·贝克
独立董事年龄：61 居住地：美国亚利桑那州 董事任职日期：2019 年 5 月 7 日 主要职业： 公司董事					玛格丽特·贝克是一位备受推崇的执行委员会成员兼财务高级主管，在采矿业务领域拥有30多年的经验。主要是，玛格丽特在全球企业集团必和必拓的不同层面晋升，包括四个国家的行政、区域和运营层面。玛格丽特的职业生涯始于旧金山必和必拓的财务团队，后来升任多个财务副总裁职位，领导基本金属、勘探、铁矿石的财务团队，最近还领导澳大利亚矿业部的财务团队。 她曾在智利、新加坡和澳大利亚担任副总裁。在必和必拓任职期间，她持续提供卓越的财务表现，影响了有关企业投资的关键决策，包括重大资本项目批准、全业务战略和端到端规划框架。她还与包括金融机构、合资伙伴和政府在内的主要利益相关者保持关系，并监督报告流程。玛格丽特领导的团队在2009年和2011年再次获得必和必拓首席财务官卓越财务报告奖。2013年，她还担任必和必拓全球矿产勘探业务总裁。 玛格丽特拥有亚利桑那大学图森分校工商管理和会计学理学学士学位，会说中级西班牙语。

注意事项：

(1) 贝克女士于 2023 年 5 月 23 日加入 Terronera 特别委员会。

里卡多 M. 坎波伊
独立董事年龄：73 居住地：美国纽约 自担任董事以来：2010 年 7 月 9 日 主要职业： Capstone Partners高级顾问兼HeadwatersMB董事总经理					里卡多·坎波伊是一名采矿工程师，在采矿、商业和投资银行领域有数十年的职业生涯，并在资源公司、金融机构和投资基金担任财务咨询职务。坎波伊先生是投资银行Capstone Partners矿业资本和咨询业务的董事总经理。 此前，自2006年年中以来，他以财务顾问的身份从事私人执业。从 2004 年到 2006 年，他在纽约 WestLB 担任董事总经理兼矿业和金属集团负责人。在2004年之前，坎波伊先生曾在麦克法兰杜威公司担任高级管理职务。有限责任公司、荷兰国际集团、瑞士银行、Elders Resources Finance Inc.、欧洲银行公司和伊利诺伊州大陆银行。 在从事银行业之前，坎波伊先生曾在Inspiration Copper Inc.、Dravo Corporation、BCL Bamangwato 特许权有限公司和AMAX Inc.担任过各种工程和监督生产职位。除公司外，坎波伊先生还曾在多家矿业公司的董事会任职。 Campoy 先生拥有科罗拉多矿业学院采矿工程学士学位和亚利桑那州凤凰城美国国际管理研究生院的国际管理（金融）硕士学位。

注意事项：

(1) 坎波伊先生于2023年5月23日加入泰罗内拉特别委员会。

丹尼尔·迪克森
非独立董事年龄：44 居住地：加拿大不列颠哥伦比亚省 董事任职日期：2021 年 5 月 12 日 主要职业： 公司首席执行官					丹·迪克森于2021年5月被任命为首席执行官，负责公司的战略方向、愿景、增长和业绩，重点是创造股东价值。 在Dan之前担任公司首席财务官期间，他负责财务报告、领导融资解决方案、指导并购以及监督IT、法律和管理职能。他在支持和指导公司执行董事会方面也有良好的记录。在过去的15年中，公司从四名员工发展到一支由2,000多人组成的团队，Dan在建设公司的金融基础设施方面发挥了重要作用。 在加入公司之前，Dan曾在毕马威会计师事务所的保险部门工作，主要负责上市贵金属公司。 Dan 拥有不列颠哥伦比亚大学会计学商学士学位，并且是不列颠哥伦比亚省特许会计师协会（CPA，CA）的成员。

艾米·雅各布森
独立董事年龄：57 居住地：美国南卡罗来纳州 董事任职日期：2022年1月3日 主要职业： Windward 咨询有限责任公司总裁					艾米·雅各布森在矿业行业拥有多元化的全球经验，被评为2020年全球100位矿业励志女性。她的经验包括商业领导力，以及对矿产项目技术方面的深入了解以及矿产资源和矿石储量报告要求。这是该行业以及管理和进行独立技术评估和估值以支持矿业项目开发和金融交易方面30多年的经验的结果。雅各布森女士的职业生涯始于 Homestake 和 Hazen Research。最近，她在Behre Dolbear集团担任了17年的各种管理职位，包括从2016年到2019年担任董事会主席的3年。雅各布森女士目前是Windward Consulting的总裁，也是科罗拉多矿业学院矿业管理专业硕士学位课程的兼职教授，她在那里教授矿山项目投资评估。 雅各布森女士毕业于科罗拉多矿业学院，拥有冶金工程学士学位和丹佛大学行政人员工商管理硕士学位。她是一名合格专业人士、注册专业工程师和国际矿物评估师协会的准会员。雅各布森女士曾任美国矿业和冶金学会会长。

注意事项：

(1) 雅各布森女士于 2023 年 12 月 8 日加入 Terronera 特别委员会。在2023年剩余时间内，没有举行任何Terronera特别委员会会议。

肯尼思·皮克林
独立董事年龄：76 居住地：加拿大不列颠哥伦比亚省 自任董事以来：2012 年 8 月 20 日校长 主要职业： 公司董事					肯·皮克林是一名专业工程师和前矿业高管，在自然资源领域拥有50多年的经验，在加拿大、智利、澳大利亚、秘鲁和美国建设和运营大型采矿业务。皮克林先生目前是一名国际采矿业务和项目开发私人顾问。 皮克林先生曾在泰克资源、Taseko Mines和北朝矿业担任独立董事职务。皮克林先生在必和必拓基本金属公司的39年职业生涯中曾在全球担任过多个职位，包括埃斯康迪达矿业有限公司总裁。并密切参与了埃斯孔迪达铜矿项目的规划、开发、初始运营和随后的扩建阶段。他毕业于不列颠哥伦比亚大学 (BaSC) 和 AMP 哈佛商学院。

备注：（1）皮克林先生于2023年5月23日加入泰罗内拉特别委员会。

(2) “TSX” 指多伦多证券交易所。

(3) “纽约证券交易所” 指纽约证券交易所。

Mario D. Szotlender
独立董事年龄：62 居住地：委内瑞拉加拉加斯 自担任董事以来：2002 年 7 月 25 日 主要职业： 公司董事					马里奥·索特伦德是一位金融家和商人，拥有委内瑞拉中央大学国际关系学士学位。25年来，他成功领导了众多私营和上市公司的拉丁美洲事务，专门开发新的商机并与投资界建立关系。 他曾参与中美洲和南美洲的各种矿产勘探和开发合资企业（贵金属和钻石），包括领导委内瑞拉的几家矿产业务，例如1980年代的拉斯克里斯蒂纳斯。在被鲁索罗矿业有限公司收购之前，他还是梅纳资源公司的总裁，他也是该公司的总裁。 除公司外，索特伦德先生还是Atico Mining Corporation、Fortuna Silver Mines Inc.和Radius Gold Inc.的董事。

注意：（1）“TSX” 是指多伦多证券交易所。

(2) “TSXV” 指多伦多证券交易所风险交易所。

(3) “纽约证券交易所” 指纽约证券交易所。

安吉拉约翰逊
独立董事年龄：40 居住地：加拿大不列颠哥伦比亚省 自担任董事以来：N/A 主要职业：法拉第铜业公司企业发展与可持续发展副总裁					Angela Johnson 是一位专业地质学家和多元化采矿和勘探专业人士，拥有超过 13 年的经验，曾为北美和南美的初级和中级生产商担任过许多技术、运营和公司层面的领导职务。约翰逊女士自2022年4月起担任法拉第铜业的企业发展与可持续发展副总裁。2020年12月至2022年3月，约翰逊女士在Silvercorp Metals担任企业发展经理，领导了国际贵金属和贱金属项目的评估和评估，以进行潜在收购或战略投资。在此之前，她于2019年至2020年在Calibre Mining担任勘探经理，领导运营勘探团队并管理该公司在尼加拉瓜的业务的近矿钻探活动。 在2012年至2019年期间，约翰逊女士在SSR Mining Inc.的美国、加拿大、墨西哥和阿根廷的项目或业务中担任过各种技术和可持续发展职位。她拥有艾伯塔大学地质学学士学位、维多利亚大学地质学/地球化学硕士学位、达尔豪西大学金融服务工商管理硕士学位，并且是不列颠哥伦比亚省工程师和地球科学家协会的注册会员。 Johnson 女士还担任 Gold Royalty Corp. 的独立董事

注意事项：

(1) 董事会提名约翰逊女士在会议上当选为董事。

(2) “纽约证券交易所” 指纽约证券交易所。

停止贸易令、破产、处罚或制裁

除此处披露的内容外，截至本信息通告发布之日，或在本信息通告发布之前的10年内，任何拟任董事均未担任以下任何公司（包括公司）的董事、首席执行官或首席财务官：

a) 在该人以相关公司董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发布时，受停止交易令或类似命令的约束，或拒绝相关公司根据连续超过30天的证券立法获得任何豁免的命令（统称为 “命令”）；或

b) 受命令的约束，该命令是在该人不再担任相关公司的董事、首席执行官或首席财务官之后发布的，该命令是由该人以相关公司董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发生的事件引起的。

Mario D. Szotlender 是 Fortuna Silver Mines Inc.（“Fortuna”）的董事，也是 Fortuna 的董事，当时不列颠哥伦比亚省证券委员会（“BCSC”）于 2017 年 4 月 3 日发布了针对财神集团首席执行官兼首席财务官的管理停止交易令，原因是财神未能及时提交财务报表、相关的管理讨论和分析以及年度信息表截至2016年12月31日的财政年度。Fortuna报告称，延迟提交这些文件是由于美国证券交易委员会对该公司某些申报的监管审查尚待解决。2017年5月25日，在Fortuna提交所需记录后，BCSC撤销了该管理停止交易令。

里卡多·坎波伊曾任通用摩利公司（“通用摩利”）的董事长兼董事，并于2020年11月20日担任此类职务，当时安大略省证券委员会发布了对通用摩利证券的停止交易令（“CTO”），原因是通用摩利未能在提交截止日期之前提交截至2020年9月30日的季度中期财务报表、相关管理层的讨论以及分析，以及所需的相关认证。首席技术官仍然适用于加拿大所有以通用摩利为申报发行人的司法管辖区，但通用摩利证券的受益持有人享有某些豁免。通用摩利于2020年10月1日宣布，纽约证券交易所美国人已暂停通用摩利普通股的交易。美国场外粉红公开市场也于2020年11月17日停止了通用摩利普通股的交易。多伦多证券交易所将通用摩利的普通股从2020年12月29日收盘时退市。

除此处披露外，截至本信息通告发布之日，或在本信息通告发布之日之前的10年内，任何拟任董事在以该身份行事期间或在该人停止以该身份行事后的一年内根据任何与破产或破产有关的立法提出提案的公司（包括公司）的董事或执行官，也没有该公司的董事或执行官受债权人处置或启动了任何程序, 安排或折衷方案, 或者有接管人,受托人经理或受托人被指定持有其资产。

里卡多·坎波伊曾是通用摩利的董事长兼董事，并于2020年11月18日担任此类职务，当时莫利通用根据美国破产法第11章向美国科罗拉多特区破产法院（“破产法院”）提交了自愿申请。General Moly宣布以 “持有债务人” 的身份经营其业务，并向破产法院提交了重组计划和披露声明。莫利将军于 2021 年 3 月 31 日从第 11 章中脱颖而出。2021年3月31日，破产法院发布命令，确认了通用摩利的第11章重组计划，根据重组计划，通用摩利的资产将转移到一家新企业，通用摩利的现有股权将被取消。根据该命令，坎波伊先生辞去了通用石油公司的董事职务，自2021年3月31日起生效。

在本信息通告发布之日前的10年内，任何拟任董事均未破产，未根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，也未受债权人约束或提起任何程序、安排或折衷方案，也未指定接管人、接管人经理或受托人持有该人的资产。

除本文披露的内容外，任何拟任董事均未受到（a）法院或证券监管机构实施的与证券立法有关的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构签订和解协议，或（b）法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对合理的证券持有人在决定是否投票给拟议董事时很重要。

2015年11月5日，萨马可位于巴西米纳斯吉拉斯州的铁矿石业务发生大坝倒塌，玛格丽特·贝克曾是萨马可矿业有限公司（“Samarco”）的候补董事，必和必拓集团有限公司（“必和必拓”）持有该实体 50% 的权益。巴西联邦公共事务部（联邦检察官办公室）已向蓬特诺瓦联邦法院对必和必拓巴西有限公司（“必和必拓巴西有限公司”）以及包括贝克女士在内的八名必和必拓或必和必拓巴西现任或前任雇员提起刑事指控。2019年8月6日，代表贝克女士提交的人身保护令申请获得批准，针对她的整个刑事案件被驳回。联邦检察官办公室已对该决定提出上诉，上诉程序尚待审理。

上述信息由各自的拟议董事提供，本公司不知情。

任命审计员

该公司的审计师是毕马威会计师事务所、特许会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）。在会议上，将要求股东批准：（a）再次任命毕马威会计师事务所为公司的审计师，其任期至公司下一次年度股东大会；以及（b）一项授权董事会确定来年向审计师支付的薪酬的决议。毕马威会计师事务所于1994年7月4日首次被任命为该公司的审计师。

除非另有指示，否则根据随附的委托书任命的管理层指定代理人将投票 “赞成” 任命毕马威会计师事务所为公司审计师并授权董事会确定审计师的薪酬。

批准股票期权计划的某些修正案和股票期权计划下的未分配期权的批准

该公司的股票期权计划是机动百分比股票期权计划。多伦多证券交易所的政策要求，在股东首次批准薪酬安排之日后，发行人的股东每三年重新批准所有基于证券的薪酬安排（例如股票期权计划）下的未分配权利，但根据该安排可发行的证券总数没有固定上限。公司股东上次在2021年5月12日举行的年度股东大会上批准了经修订的股票期权计划下可能授予的未分配期权。

2024 年 3 月 26 日，董事会批准了对股票期权计划的修订，内容如下（更具体地载于本信息通告附表 B 所附第 6 号修正案）：

(a) 如果期权的到期日将在封锁期内或封锁期后的十个交易日内，则规定将期权的到期日延长至封锁期最后一天之后的第十个交易日。经修订的股票期权计划中，“封锁期” 定义为由于公司在内幕交易方面的适用法律或政策，参与者无法行使期权或出售股票（此类条款在股票期权计划中定义）的时期。

(b) 还修订了将期权期限延长至原始到期日之后必须获得股东批准的要求，为此类股东批准要求提供了例外情况，前提是期权因上文 (a) 项所述的封锁期而延长，或者期权持有人死亡。

(c) 第6号修正案之前的股票期权计划为期权持有人死亡或退休时行使期权提供了不同的待遇。经修订的股票期权计划进一步区分了期权持有人因故终止（定义见股票期权计划）或因上述以外的任何其他原因终止期权时的期权待遇。如果因故终止，经修订的股票期权计划规定，参与者持有的所有期权，无论是否归属，均应自动立即到期并没收给公司。如果参与者因死亡、退休或因故以外的任何原因终止雇用，则自终止之日（定义见股票期权计划）起可行使的参与者期权应继续由参与者行使，直至终止日期后90天和特定期权行使期到期之日以较早者为准。

(d) 在该参与者死亡、退休或因故解雇之前尚未归属的任何期权应立即到期，并在适用的终止日期或退休日（如适用）没收给公司。

股票期权计划（经第6号修正案修订）的副本也载于本信息通告附表B。有关经修订的股票期权计划重要条款的摘要，请参阅 “执行官和董事的薪酬——薪酬讨论与分析——基于期权的奖励”。

在会议上，将要求股东通过一项普通决议，批准股票期权计划第6号修正案，并批准股票期权计划（经第6号修正案修订）下可授予的未分配期权，具体如下：

“不管是作为一项普通决议来解决的：

1。特此批准、批准和确认公司股票期权计划第6号修正案，该修正案以会议信息通报附表B的形式附后。

2。特此批准公司股票期权计划（经第6号修正案修订，也包含在信息通报所附附表B中）下可授予的所有未分配期权。

3.公司股票期权计划下可授予的未分配期权应在2027年5月28日当天或之前由公司股东重新批准。

4。特此授权公司董事会根据多伦多证券交易所和纽约证券交易所的要求对股票期权计划进行任何修订，以使本决议生效。

5。特此授权并指示公司任何一名董事或高级管理人员以公司的名义和代表公司执行和交付所有此类文件，并执行或促使执行和交付所有此类文件，并采取或促使他们采取所有可能认为必要或可取的行为和事情，以充分实施或执行上述决议。”

需要在会议上投的简单多数票（亲自或由代理人投票）才能通过上述决议。如果未获得必要的股东批准，则未来不得根据股票期权计划授予任何期权，也不得根据股票期权计划重新授予任何先前授予的已取消的期权；但是，在会议前夕已经授予的任何股票期权仍可由股票期权持有人行使。

除非另有指示，否则根据随附的委托书任命的管理层指定代理持有人将投票 “赞成” 批准第6号修正案和经修订的股票期权计划下可授予的未分配期权。

批准基于股权的股份单位计划下的未分配奖励

该公司的股票股票单位计划（“SU计划”）是滚动百分比计划。多伦多证券交易所的政策要求，在股东首次批准薪酬安排之日后，发行人的股东每三年重新批准所有基于证券的薪酬安排（例如SU计划）下的未分配权利，但根据该安排可发行的证券总数没有固定上限。公司股东在2021年5月12日举行的年度股东大会上批准了美国计划下可能授予的未分配奖励，从而批准了美国计划的通过。

有关美国计划重要条款的摘要，请参阅 “执行官和董事的薪酬——薪酬讨论与分析——基于股票的股份单位计划”。

在会议上，将要求股东通过一项普通决议，批准根据美国计划授予的奖励，具体如下：

“不管是作为一项普通决议来解决的：

1。特此批准根据公司股票单位计划授予的所有未分配奖励。

2。根据公司股票单位计划授予的未分配奖励应在2027年5月28日当天或之前由公司股东重新批准。

3.为了使本决议生效，特此授权公司董事会根据多伦多证券交易所和纽约证券交易所的要求对股票单位计划进行任何修订。

4。特此授权和指示公司的任何一名董事或高级管理人员以公司的名义和代表公司执行和交付所有此类文件，并采取或促使执行和交付所有此类文件，并采取或促使他们采取所有可能认为必要或可取的行为和事情，以充分实施或执行上述决议。

需要在会议上投的简单多数票（亲自或由代理人投票）才能通过上述决议。如果未获得必要的股东批准，则未来不得根据股权股票单位计划发放任何证券奖励，也不得根据股票单位计划重新授予任何先前授予的已取消的奖励；但是，在会议前夕已经授予的任何奖励仍将由其持有人行使。

除非另有指示，否则根据随附的委托书任命的管理层指定代理持有人将投票 “赞成” 批准基于股票的股份单位计划下可授予的未分配奖励。

其他业务

如果在会议之前正确地提出了任何其他业务事项，则您（或您的代理持有人，如果您由代理人投票）可以根据自己的意愿进行投票。截至本信息通告发布之日，我们尚无任何其他业务事项需要在会议上审议。

管理层更新

会议正式结束后，迪克森先生将概述公司的业务战略以及我们每个项目正在进行的目标和活动。出席会议的股东将有机会在整个会议期间以及随后的更新中向迪克森先生和管理层提问。

公司治理概述

Endeavor Silver作为一家公司在公开市场及其运营所在社区的成功建立在我们健全的公司治理和商业道德实践方面的声誉基础之上。我们认为，良好的公司治理对于实现公司和运营的有效管理和股东价值的最大化至关重要。

上市公司有效公司治理的指导方针载于国家仪器58-101- 披露公司治理惯例 以及国家政策58-201-公司治理准则 (统称为 “公司治理披露规则”) 等.公司已根据《公司治理披露规则》审查了自己的公司治理惯例，并遵守了适用的规则。

董事会致力于遵循健全的公司治理惯例，因为这种做法既符合公司及其股东的利益，也有助于做出有效和高效的决策。为了支持这一目标，董事会通过了某些公司治理政策，这些政策可在公司网站 https://edrsilver.com/t/governance/ 上查阅。

道德商业行为
董事会通过了书面的《商业行为与道德准则》（“准则”），该守则适用于公司的董事、高级职员和员工，以及所有业务合作伙伴（即供应商、承包商或与公司有业务关系的任何人）。该守则反映了公司对诚实、正直和问责文化的承诺。该守则概述了公司的基本原则和政策，内容如下：

• 遵守法律、规章和条例；

• 利益冲突；

• 企业机会；

• 保密性；

• 保护和正确使用公司资产；

• 内幕交易；

• 公平交易；

• 遵守环境法；

• 机会均等、歧视和骚扰；

• 结社自由；

• 人权；

• 土著人民；

• 健康与安全；

• 财务业务披露以及公司记录和报告的准确性；

• 使用电子邮件和互联网服务；

• 礼物和娱乐；

• 向国内外官员付款；

• 合规程序；以及

• 举报任何非法或不道德的行为。

该守则规定，鼓励公司的董事、高级职员和员工/业务合作伙伴举报违反法律、规章、规章或守则的行为。禁止对任何善意举报可能违规行为的员工采取报复行动。举报任何非法或不道德行为均可遵循公司的举报人政策（定义见此处），该政策旨在解决与非法或欺诈活动相关的任何问题，也可以遵循公司的内部申诉机制，该机制旨在解决员工或业务合作伙伴违反本守则的行为或任何不道德的行为。

董事会在审计委员会和CG&NC的协助下，监督守则的遵守情况，董事会负责向公司的董事、高级职员、员工和业务合作伙伴授予对这些标准的任何豁免。

董事会每年对《守则》进行审查，《守则》下的任何合规问题都会在出现时进行审查。该守则可在公司网站 https://edrsilver.com/t/governance/ 上查阅，也可在SEDAR+的公司简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca，EDGAR的简介网址为www.sec.gov/edgar。

为确保公司董事在考虑董事或执行官具有重大利益的交易和协议时行使独立判断力，每位董事和执行官都必须充分披露其在公司签订的任何交易或协议中的利益。披露此类利益后，董事会将确定董事或执行官对交易或协议的适当参与程度，其中可能包括召集独立董事特别委员会。所有董事和执行官均须遵守以下要求 《商业公司法》 (不列颠哥伦比亚省) 关于披露任何利益冲突和对引起此类冲突的交易进行表决.

该公司还采用了举报人政策和报告制度（“举报人政策”），可在公司网站 https://edrsilver.com/t/whistleblower-policy/ 上查阅。举报人政策最后一次更新和批准是在2022年11月5日，是对《守则》的补充。《守则》和《举报人政策》为公司及其子公司的董事、高级职员、员工和承包商提供了举报违规行为或担忧的机制。鼓励举报人直接与其主管或人力资源代表讨论有关问题或违反《守则》的行为。如果出于任何原因，这些渠道不合适，可以通过替代的匿名和保密举报系统，通过互联网、电子邮件、电话或邮件报告问题。该系统将立即通知商业道德顾问和审计委员会主席。该守则要求立即认真处理任何问题或举报的违规行为，并规定可以匿名举报可疑的违规行为。在对报告的事项进行审查和调查后，公司可能会酌情采取纠正和纪律处分措施。

董事会

董事会负责管理本公司。董事会负责监督公司业务的开展，并监督负责管理公司运营的管理层。在这样做时，董事们必须诚实和真诚地行事，以维护公司的最大利益。

董事会制定并通过了一项任务（“董事会授权”），以书面形式规定了董事会的权力、责任和职能。最近一次对董事会授权进行了审查，时间为 2022 年 11 月 5 日。董事会授权全文的副本可在www.sedarplus.ca和公司网站www.edrsilver.com上查看，并以引用方式纳入此处。以下是董事会任务的摘要，应参考董事会任务的全文。

董事会的任务包括为公司设定长期目标和目的，制定实现这些目标所需的计划和战略，以及监督负责执行董事会目标和公司日常管理的高级管理层。董事会对与公司及其业务有关的所有事项保留监督职责和最终责任。

董事会直接或通过其委员会履行职责，包括审计委员会、薪酬委员会、CG&NC和可持续发展委员会。董事会还可定期任命特设委员会，以解决较短期的问题。

董事会任务规定概述了董事会在以下领域的具体职责：

• 董事会组织和公司治理；

• 管理、官员职责和薪酬；

• 战略规划；

• 监控财务业绩和其他财务事项，包括财务报表、公司的内部控制和管理信息系统、支出和预算以及重大交易；

• 风险管理；

• 政策和程序；以及

• 沟通和报告。

独立

按照《公司治理披露规则》的定义，公司的所有董事和董事候选人都是独立的，但分别担任首席执行官（“CEO”）和前首席财务官（“CFO”）的丹尼尔·迪克森和克里斯汀·韦斯特除外，因此不独立。

独立性在某种程度上是一种法律和监管结构。它每年进行一次正式评估，并全年持续进行审议，以确保董事能够客观、不受约束地行事，独立于管理层，不受任何利益和任何可能或可能被认为严重干扰他们为公司最大利益行事能力的业务或其他关系。

独立的董事会主席和首席执行官

该公司有单独的董事会主席（雷克斯·麦克伦南）和首席执行官（丹尼尔·迪克森）。有了独立的董事会主席，非管理层的董事可以在不直接让管理层参与的情况下提出问题和疑虑供董事会考虑。董事会主席还担任董事会与高级管理层之间的联络人。

董事会组成和经验

下表列出了每位董事候选人所拥有的技能和专业领域，以及有关当前董事会委员会成员资格的信息。有关每位董事候选人的其他信息包含在他们的相关简介中。

董事资格和专业知识摘要

CG&NC已确定八名董事候选人具备董事会有效履行其职责所需的能力。

联系董事会

我们的董事会重视与股东的定期建设性互动，并鼓励股东直接向董事会表达他们对治理事项的看法。如果您对我们的治理做法有任何疑问，可以通过以下地址将其发送给董事会主席：

董事会主席Eavour Silver Corp.
邮政信箱 10328

1130-609 格兰维尔街
不列颠哥伦比亚省温哥华 V7Y 1G5

如果您的问题与董事会委员会的事项有关，请将您的照会写给相应委员会主席。

职位描述

已经为首席执行官、董事会主席和董事会各委员会主席制定了书面职位描述。首席执行官、董事会主席和董事会各委员会主席的经验进一步丰富了职位描述，他们对与各自角色相关的职责有透彻的了解和理解。首席执行官、董事会主席和董事会各委员会主席的职位描述副本可在公司网站 https://edrsilver.com/t/governance/ 上查阅。

镜头内会议

独立董事定期举行会议，非独立董事和管理层成员只有受邀才能参加，此类邀请只能针对特定的议程项目发出。董事会定期举行由独立董事参加的秘密会议，以及董事会会议及其每一次委员会会议。在某些情况下，首席执行官会受邀参加部分镜头会议，讨论具体问题或解决镜头会议中出现的问题。在截至2023年12月31日的年度中，独立董事举行了七次董事会会议和七次秘密会议。此外，年内举行了四次秘密审计委员会会议，只有审计委员会成员、其他独立董事作为嘉宾以及公司的审计师出席，年内还举行了三次秘密薪酬委员会会议，只有薪酬成员和其他独立董事作为嘉宾出席。

会议出席情况

所有竞选连任的成员的出席情况将在其相关简介中披露。没有竞选连任的韦斯特女士从 2023 年 5 月 23 日当选董事会成员到 2023 年 12 月 31 日，她出席了 4 次董事会会议中的 4 次。韦斯特女士不是任何董事会委员会的成员。

董事会入职培训和继续教育

该公司的通识教育计划由CG&NC监督。有关CG&NC的职责，请参阅下面的 “董事提名” 和 “董事会委员会”。

高级管理层与董事会合作，为新任董事提供适当的指导和教育，使他们熟悉公司及其业务。向新董事提供了一系列全面的文件，其中包括有关董事职责和义务的信息（包括商业行为和道德准则、治理准则和董事会授权、委员会章程和公司政策的副本）、我们的组织结构描述、运营报告、战略计划和预算、薪酬计划、投资者陈述以及我们最新的核心公开披露文件的副本。预计新董事将在加入董事会后的合理时间内与高级管理层成员会面并参加我们关键物业的实地考察。新董事还被邀请参加他们不是成员的委员会的会议，以了解这些委员会的运作方式。

董事会所有成员的继续教育主要以非正式方式进行。鼓励董事在管理层的协助下与管理层、内部和外部审计师以及技术顾问进行沟通，以了解行业趋势、发展和立法变化，并参加相关的行业研讨会和参观公司的运营。首次入职后，董事可以完全访问公司的记录，并根据需要直接与管理层会面。2023 年 8 月，董事会批准了董事教育政策，以确保董事具备有效治理所需的必要知识和技能。

董事们还参与持续的教育。2023年11月，所有董事都出席了公司安排的第三方网络安全演讲，以加深董事对网络安全威胁和风险的理解。

鼓励董事参观公司的运营，公司力争每年至少举行一次董事会会议，包括参观公司场地。公司2023年11月的董事会会议在墨西哥哈利斯科州举行，大多数董事亲自参观了公司在墨西哥哈利斯科州的工厂。公司还组织董事实地考察，使他们能够更多地了解公司业务和全球运营的各个方面。实地考察还使董事有机会直接与这些地区或地区的管理层和其他员工会面。2023年期间，Terronera特别委员会的某些成员还于7月和9月访问了Terronera项目。

公司及其董事是公司董事协会的成员，鼓励成员寻求继续教育。雷克斯·麦克伦南于2013年完成了ICD主任教育计划，并于2013年6月获得了ICDD称号。

下表提供了截至2023年12月31日止年度中每位董事继续教育的详细信息：

此表中使用的首字母缩略词：
ICD-企业董事协会毕马威会计师事务所-毕马威国际有限公司

CPA-特许专业会计师

董事会和董事评估
CG&NC的任务是至少每年评估董事会、其委员会和个人董事的有效性和贡献。评估是通过向每位董事进行正式的书面问卷进行的。然后，CG&NC审查已填写的问卷，并就其调查结果向董事会提供书面报告，包括评估董事会及其董事是否履行了适用的证券立法规定的义务以及其他方面的有效表现。

2024 年 2 月，CG&NC 使用第三方在线评估问卷，以保密方式向每位董事征求有关董事会和每个董事委员会的绩效和效力以及个别董事的业绩和贡献的反馈。问卷涵盖的主题包括董事甄选流程、会议的举行以及董事会和委员会的组成，以及每位董事对董事会、委员会及其各自成员行为的同行评议。最新报告已于 2024 年 3 月提交给董事会。

董事提名
公司的董事提名计划由CG&NC监督。CG&NC每年审查董事会共同应具备的技能、专长和其他素质，以及每位董事拥有的技能、专长和其他素质，以找出任何差距。该审查最近于2024年3月完成。

CG&NC负责向董事会建议甄选新董事的适当标准，并与董事会协商，制定甄选新董事的程序。虽然CG&NC对确定潜在董事负有主要责任，但所有提出的合格候选人都会被考虑。有关CG&NC的职责、权力和运作的描述，请参见 “公司治理和提名委员会”。

多元化政策
公司认识到其董事和管理层多元化的价值，并采取了多元化政策（“多元化政策”），这是我们努力创建多元化和包容性的企业文化的一部分，该文化征求多元视角，不受有意识或无意识的偏见和歧视。多元化政策设定的目标是，在公司2024年年度股东大会之前，实现女性在董事会中的代表性至少达到30％。公司的八名董事候选人中有三名（37.5％）是女性。该公司的两名现任董事具有拉丁裔背景。

根据多元化政策，CG&NC在评估董事会最佳组成和推荐候选人填补董事会空缺时，必须考虑各种多元化标准，包括种族和性别多元化。特别是，CG&NC必须确保做出适当努力，将女性纳入考虑竞选董事会职位的候选人名单，并可能聘请合格的独立外部顾问来寻找候选人，以帮助实现包括性别多元化在内的多元化目标。如果从推荐的董事会职位候选人名单中没有选出任何女性，则董事会必须有客观理由支持这一决定。多元化政策的副本可在我们的网站上找到 https://edrsilver.com/t/governance/。

公司尚未制定关于女性担任公司执行官职位的目标。目前，公司25％的执行官是女性。根据多元化政策，公司管理层将寻求至少有一名女性候选人来填补任何新的高级管理职位。

如果在会议上选出所有董事候选人，则公司将在2024年实现女性董事占30％的目标，由八名董事组成的董事会中有三名是女性（37.5％）。如果需要时，董事会和管理层将根据候选人的资格、能力和潜在贡献考虑执行干事候选人，不分性别。

该公司使用最佳实践来吸引足够的申请人来填补空缺的官员职位，包括在领先的招聘网站上发布网络帖子，聘请搜索和招聘公司以及许多其他招聘工具。

董事任期限制和退休
公司未采用董事任期限制或其他正式机制来续任董事会。公司认为，其董事会具有适当的连续性和续约水平，无需强加正式机制，特别是任期限制或董事退休要求。在这方面，通过CG&NC和年度董事会评估流程，董事会可以考虑现任董事会成员的贡献以及董事会有效和高效所需的技能和经验，并提出变更建议，以最好地满足这些需求。

此外，公司对采矿项目进行长期投资，董事会认为，持续的行业经验以及长期在公司任职的董事在影响公司的多个大宗商品价格周期中获得的企业记忆和视角将使董事会受益。在项目开发和运营阶段参与项目初步批准的董事的持续参与也具有显著的优势。此外，CG&NC认为，董事会的其他政策，包括董事会和董事的自我评估流程，为促进定期更新董事会提供了有效的机制。

纽约证券交易所公司治理要求

除了适用的加拿大证券法、规则和政策规定的公司治理要求外，公司还受纽约证券交易所上市准则规定的公司治理要求以及美国证券交易委员会根据经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）颁布的规章和条例的约束，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》规定的适用规则和条例。

《纽约证券交易所上市公司手册》第103.00条和第303A.11条允许外国私人发行人遵循本国的惯例，以代替纽约证券交易所上市公司手册的某些条款。遵循本国惯例取代《纽约证券交易所上市公司手册》某些条款的外国私人发行人必须在其网站或向美国股东分发的年度报告中披露其公司治理做法与国内公司所遵循的任何重大差异。根据纽约证券交易所标准，公司治理做法与国内公司治理做法的主要不同之处描述如下：

股东大会法定人数要求： 纽约证券交易所认为，任何股东大会所需的法定人数都应足够高，以确保代表性投票。公司的法定人数要求载于其备忘录和章程。公司成员会议的法定人数是两人，他们是股东，或通过代理人代表股东，他们总共持有至少5％的有权在会议上表决的股份。

代理交付要求：纽约证券交易所要求为所有股东大会征集代理人并交付委托书，并要求根据符合美国证券交易委员会代理规则的委托书征集这些代理人。根据《交易法》第3b-4条的定义，公司是 “外国私人发行人”，因此公司的股权证券不受交易法第14（a）、14（b）、14（c）和14（f）条规定的代理规则的约束。公司根据加拿大适用的规章制度征集代理人。

股东批准要求： 公司将遵循多伦多证券交易所关于股东批准其新发行普通股和批准股权计划的规则。根据多伦多证券交易所的规定，某些股票的发行需要股东批准：（i）对公司的控制权产生重大影响；或（ii）向内部人士提供总额为上市发行人市值的10％或以上且未进行公平谈判的对价。根据多伦多证券交易所规则，私募还需要股东批准：（x）如果每只证券的价格低于市场价格，则在未摊薄的基础上，如果每只证券的价格低于市场价格，则在交易结束之日之前，可发行的上市证券总数超过上市发行人证券数量的25％；或（y）在任何六个月期间内向内部人士出售上市证券或期权的上市证券或期权，上市证券数量的10％以上的权利或其他权利在六个月期间首次向内部人士进行私募配售结束之日之前，未摊薄的上市发行人的已发行证券。公司还将遵循多伦多证券交易所关于股东批准公司股权薪酬计划的规则，而不是纽约证券交易所的要求。根据纽约证券交易所的规定，所有股权薪酬计划及其任何重大修订都需要股东批准。对于 “滚动” 或 “常青” 股票计划，例如公司根据该计划保留一定比例的公司已发行和流通股份，除非该计划的期限不超过十年，否则根据该公式进行的每一次增持均须经股东批准。多伦多证券交易所的规则规定，所有基于证券的薪酬安排都必须得到上市发行人的证券持有人在会议上的批准。这不仅适用于计划，也适用于未根据安排授予的个人股票期权和应享权利。对安排或权利（例如个人期权或奖励）的任何修改也需要证券持有人批准，除非计划允许在未经证券持有人批准的情况下进行此类修改。对于常青计划，多伦多证券交易所要求股东在设立后的三年内以及此后每三年内获得股东批准。

此外，公司可能会不时寻求减免《纽约证券交易所上市公司指南》下对特定交易的纽约证券交易所公司治理要求，在这种情况下，公司应在公司网站www.edrsilver.com上公布此类交易的披露。

该公司认为，除此之外，其公司治理政策与在纽约证券交易所上市的美国国内发行人必须遵守的政策之间没有重大区别。除了根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.06和303A.07条设立单独的审计委员会外，公司董事会还设立了一个单独指定的 (i) 薪酬委员会，该委员会基本符合现行的《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.05条对薪酬委员会的要求，以及 (ii) CCA 实质上符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.04条规定的提名委员会要求的G&NC。每份薪酬和CG&NC均由符合加拿大国家仪器52-110——审计委员会和纽约证券交易所上市公司手册相关章节的独立性要求的董事组成。

董事会委员会

董事会目前的常设委员会是：a) 审计委员会、b) CG&NC、c) 薪酬委员会和 d) 可持续发展委员会，负责协助董事会履行其各项监督职责。委员会成员资格每年由CG&NC进行审查，任何拟议的变更都将建议董事会批准。

每个委员会都有一份书面章程，描述了其宗旨、组织、权力和责任。每年对委员会章程进行审查，以确保其适合公司并符合市场惯例和适用法律。章程的任何变更都将由相关委员会、CG&NC和董事会审查。董事会授权和各委员会章程的副本可在公司网站 https://edrsilver.com/t/governance/ 上找到。

2023年8月，董事会成立了特罗内拉特别委员会，为Terronera项目的管理提供独立监督和支持。

审计委员会

审计委员会负责监督与财务和监管报告的质量和完整性相关的政策和做法，以及内部控制，以实现保护公司资产、信息可靠性以及遵守政策和法律的目标。审计委员会的职责是支持董事会履行其对公司股东的责任，审查和确立外部审计师的独立性，促进管理层与外部审计师之间的有效沟通，在外部审计师与董事会之间建立联系，提高财务报告和公开披露的完整性和客观性。有关审计委员会的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日的年度AIF中的 “审计委员会” 部分，该部分可在公司网站、SEDAR+和EDGAR上查阅。审计委员会章程的全文可在公司网站 https://edrsilver.com/t/governance/ 上查阅。

成员资格和独立性
审计委员会目前由玛格丽特·贝克（主席）、里卡多·坎波伊、雷克斯·麦克伦南、肯尼思·皮克林和艾米·雅各布森组成，他们都是独立的。“董事选举候选人” 部分中列出的每位委员会成员的简介描述了每位成员在审计委员会任职并确保适当完成其章程所需的相关知识和经验。

经验和金融素养
审计委员会的所有成员都被认为具备财务知识。“具备财务素养” 意味着每个成员都能阅读和理解一系列财务报表，这些财务报表呈现会计问题的广度和复杂程度，这些财务报表通常与公司财务报表可能提出的问题的广度和复杂程度相当。

网络安全
我们公司的网络安全计划侧重于确保我们业务运营的安全性和连续性。我们采用了正式的IT安全标准，并利用独立的第三方对我们的IT系统和流程进行基准测试。我们为员工提供持续的教育和培训，包括高级管理层和董事会。管理层每季度定期向审计委员会提供有关公司网络安全计划的最新情况，包括潜在网络安全风险的变化和相应的缓解计划。

公司治理与提名委员会

除其他外，CG&NC负责制定和向董事会推荐适用于公司的公司治理原则，并确定和推荐合格的人选以提名为董事会成员。它还评估董事会的效力和业绩并提出建议。CG&NC负责制定和领导甄选、招聘、任命、重新任命董事的流程，并为董事提供持续发展。CG&NC章程的全文可在公司网站 https://edrsilver.com/t/governance/ 上查阅。

CG&NC的任务是履行以下公司治理职责：

a) 每年至少审查和重新评估公司公司治理程序的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更以供批准；

b) 每年审查和重新评估 CG&NC 章程的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更以供批准；

c) 每年审查自己的业绩；

d) 审查并建议对《守则》委员会进行修改，并考虑任何要求豁免《守则》的请求；

e) 每年或酌情更频繁地审查：

i. CG&NC 成员的资格和要求，

二。CG&NC 结构（包括委托权）和

三。CG&NC 业绩（包括向董事会报告）；以及

f) 根据董事会的审查，酌情向董事会提出建议。

CG&NC的任务是履行以下董事提名职责：

a) 向董事会推荐董事候选人以供考虑；

b) 就根据多数投票政策提出的董事辞职进行审查并向董事会提出建议；

c) 每年审查并向董事会推荐公司的继任规划、领导力发展和举措，包括根据继任计划监测公司执行官的进展和发展，每年审查继任候选人的充足性，以促进及时有效的高管连续性；

d) 定期审查公司的执行管理层组织结构和任何此类结构的变更提案，并向董事会提出任何重大组织变更建议；以及

e) 建议董事会批准任何针对高级管理人员的股份所有权准则，并每年向董事会报告参与者遵守公司股份所有权准则的情况。

成员资格和独立性
CG&NC目前由雷克斯·麦克伦南（主席）、玛格丽特·贝克和马里奥·索特伦德组成，他们都是独立的。

薪酬委员会

薪酬委员会的任务包括向董事会建议公司的薪酬政策和指导方针，并负责实施和监督董事会批准的薪酬政策。薪酬委员会每年进行审查，并就公司向其董事和执行官支付的薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会章程的全文可在公司网站 https://edrsilver.com/t/governance/ 上查阅。

薪酬委员会章程规定了薪酬委员会的职责、权力和运作，主要是：

• 每年审查和评估薪酬委员会章程的充分性；

• 审查高级管理层薪酬的充足性和形式，确保薪酬真实地反映这些职位的风险和责任；

• 审查与公司高级管理层和董事薪酬相关的政策，并建议董事会批准这些政策；

• 审查公司高级管理层的表现，并每年向董事会建议支付给公司高级管理层的薪酬金额和构成，以供其批准；

• 审查和批准与首席执行官、公司首席运营官（“首席运营官”）、首席财务官和其他高管薪酬相关的公司宗旨和目标，根据这些目标评估他们的业绩，并根据该评估设定薪酬；

• 审查养老金、股票期权和其他激励计划并向董事会提出建议，以造福高级管理层；

• 监督公司长期激励计划的管理；

• 审查董事薪酬的充分性和形式，确保薪酬真实地反映此类职位的责任和风险，并确定向董事会和董事委员会成员支付的薪酬金额和构成；

• 总体上审查公司薪酬和福利计划的设计和竞争力；

• 向董事会报告薪酬委员会审查和提出的所有建议；

• 审查并预先批准公司的高管薪酬披露；以及

• 遵循其为董事会所有委员会制定的评估薪酬委员会绩效的流程。

此外，薪酬委员会有审查和批准高管薪酬的具体权限。在执行这项任务时，薪酬委员会每年根据既定目标评估首席执行官的业绩，并审查向其他执行官提交的绩效报告。

成员资格和独立性
薪酬委员会目前由里卡多·坎波伊（主席）、肯尼思·皮克林和马里奥·索特伦德组成，他们都是独立的。

可持续发展委员会

可持续发展委员会负责协助董事会履行监督职责，确保制定适当的政策、制度和人员，以支持公司开展活动时的安全和可持续的业务实践，并维持高标准的实践标准，包括健康、安全和环境（“HSE”）管理标准以及公司可持续发展战略的三大支柱：人、地球和业务（“PPB”）。可持续发展委员会监督PPB领域以及HSE事务，以及公司影响员工、承包商和利益相关者的所有活动中政策、标准、制度和负责任的HSE工作惯例的制定、批准和实施。可持续发展委员会章程的全文可在公司网站 https://edrsilver.com/t/governance/ 上查阅。

成员资格和独立性
可持续发展委员会目前由肯尼思·皮克林（主席）、雷克斯·麦克伦南、马里奥·索特伦德和艾米·雅各布森组成，他们都是独立的。

Terronera 特别委员会

Terronera特别委员会有责任为Terronera项目的管理提供独立监督和支持。这包括审查项目进度、就必要的行动提供建议、评估项目风险管理程序，以及定期进行实地考察以监测开发和绩效。此外，Terronera特别委员会的任务是每年审查和建议修改自己的章程。

成员资格和独立性
Terronera特别委员会目前由肯尼思·皮克林（主席）、玛格丽特·贝克、里卡多·坎波伊和艾米·雅各布森组成，他们都是独立的。

对负责任采矿的承诺

使命和价值观
我们的使命是以可持续的方式寻找、建造和运营优质的银矿，为我们的利益相关者创造价值。通过不断改善我们的工作和工作方式，我们的目标是为人们的生活带来积极的改变。

我们的ICARE价值观是指导管理层、员工和业务合作伙伴日常行为的指导方针，这些行为是我们文化的核心，也是我们成功的重要因素。

首字母缩写ICARE代表诚信、关爱、态度、可靠性和卓越，这是我们的领导团队和员工定义的五个价值观，使我们团结在一起。

奋进银业的可持续发展
Endeavor Silver 对负责任采矿的承诺指导着我们的可持续发展战略。保护员工和东道社区的健康和安全是我们的首要责任。我们尊重员工、土著人民和东道社区的权利，力求为我们工作的地区带来长期的社会和经济利益。我们制定了政策、程序和控制措施，以确保我们的员工和供应商以合乎道德的方式行事，并遵守法规，我们努力最大限度地减少和减轻我们的活动对环境的潜在影响。

Endeavor Silver的所有政策和治理框架均可在公司网站 https://edrsilver.com/t/governance/ 上查阅。执行公司可持续发展战略不可或缺的政策包括：

• 行为准则和商业道德

• 反贿赂和反腐败政策

• 可持续发展政策

• 人权政策

• 多元化政策

2022-2024 年可持续发展战略
我们的 2022-2024 年可持续发展战略建立在我们的经验和成就的基础上。它传达了我们对关爱人类、我们共同的地球和业务可持续发展的承诺。这是我们关爱价值观的延伸，定义了我们的团队文化。该战略绘制了一张清晰的地图和指南针，以指导我们前进的努力。我们提高了雄心壮志，设定了目标，并回应了对利益相关者至关重要的问题。我们的战略取决于加强合作。通过分享我们的经验、向其他组织学习以及与我们的合作伙伴互动，我们可以开采更可持续的明天。

气候报告
2023年5月9日，公司发布了与气候相关财务披露工作组（TCFD）框架相一致的首份气候行动报告，名为 “我们的气候之旅”。该报告总结了Endeavor Silver为更好地理解和应对与我们的业务相关的气候变化风险、影响和机遇所做的早期努力。我们已根据TCFD发布的建议框架调整了我们的气候披露。为此，我们围绕TCFD的核心要素组织了报告：治理、战略、风险管理以及指标和目标。

《气候行动报告》提供了有关适用于公司温室气体减排战略的治理框架和标准、方法和指标及目标的详细信息。该报告可在我们的网站上查阅和下载，网址为 https://edrsilver.com/t/climate-report/。

执行官和董事的薪酬

高管薪酬

以下是支付给以下人员（“指定执行官” 或 “NEO”）的补偿详情：

1) 公司的首席执行官；

2) 公司的首席财务官；

3) 在公司最近结束的财政年度结束时，公司薪酬最高的三位执行官，或以类似身份行事的三位薪酬最高的个人，除首席执行官和首席财务官外，他们在该财政年度的总薪酬均超过15万加元；以及

4) 根据第 (3) 款将成为近地天体的每个人，但该个人在该财政年度结束时既不是公司的执行官，也不是以类似身份行事。

在截至2023年12月31日的公司财政年度中，公司的近地天使是丹尼尔·迪克森（首席执行官）、克里斯汀·韦斯特（首席财务官）、唐纳德·格雷（首席运营官（COO））、格雷戈里·布莱洛克（运营副总裁（“运营副总裁”））和路易斯·卡斯特罗（勘探高级副总裁））。

薪酬讨论与分析

普通的

公司的高管薪酬计划由薪酬委员会监督。在执行这项任务时，薪酬委员会每年根据既定目标评估首席执行官的业绩，并审查向其他执行官提交的绩效报告。

公司的高管薪酬计划基于绩效薪酬理念。高管薪酬计划旨在根据个人和企业的短期和长期绩效吸引、留住、鼓励、薪酬和奖励员工。基本工资的目标是在第50个百分位数的20％范围内，以便与收入和资产基础与公司相当的基准矿业公司支付的基本工资相比具有竞争力。请参阅 “基本工资”。

2023年，每个NEO以及全体执行官的直接薪酬总额（“总直接薪酬”）包括基本工资、年度奖金形式的短期激励薪酬以及以股票期权和绩效份额单位（“PSU”）为形式的长期激励。公司的有针对性的短期激励计划（“STIP”）和长期激励薪酬（“LTI”）与公司和个人绩效直接相关。直接薪酬总额的目标是基准组的第 75 个百分位数（定义见此处）。实际薪酬高于或低于绩效保证的目标。随着执行官责任水平的提高，总薪酬中基于业绩（而不是基本工资和标准员工福利）的百分比越来越大，总薪酬的组合转向股票期权和PSU，从而增加了执行官与股东之间的共同利益。

任何NEO或董事均不得购买任何旨在对冲或抵消NEO或董事作为薪酬授予或直接或间接持有的股票型证券市场价值下降的金融工具（例如预付可变远期合约、股票互换、美元或交易所基金单位）。

薪酬委员会和董事会已经考虑了与公司薪酬政策和做法相关的风险的影响。除其他外，在设计薪酬计划、设定目标和发放激励奖励时，薪酬委员会会仔细考虑潜在风险。薪酬委员会每年评估与薪酬计划相关的潜在风险，因为这些风险与公司高管的短期和长期决策有关。评估和考虑了许多业务风险，而重要项目包括：

• 实现安全结果并满足环境要求

• 资源估算和储量确定

• 实现年度生产和成本目标，同时满足我们运营的长期发展要求

• 适当管理公司的财务状况

风险分析还包括审查激励计划、计划指标、计划资金、奖励时间范围、历史和未来支付情景以及控制特征的薪酬组合。审查结果显示，薪酬委员会和董事会均未发现任何合理可能对公司产生重大不利影响的薪酬做法。薪酬计划的设计和董事会监督提供了许多控制措施来降低薪酬风险，包括：

• 衡量指标和权重的适当平衡：短期激励计划的目标包括安全、增长和经营业绩的平衡，并由薪酬委员会批准，在不牺牲业务维持所需的增长的情况下，均衡地关注近期目标。基本工资具有市场竞争力，因此减少了对可变薪酬的过度依赖。

• 对关键可衡量余额的审计：涉及估算值的重大目标可由外部各方核实，而可衡量的投入则由薪酬委员会在必要时披露和评估。

• 短期和长期激励措施的组合：激励奖励包括年度和长期奖励的组合，这些奖励会随着时间的推移而发放。

• 激励计划的资金：STIP由当期现金资助。LTI计划由期权和绩效股份单位的发行提供资金。董事会可以随时自行决定更改、修改或暂停 STIP 和 LTI 计划。我们的股票期权和股票单位计划限制了可能发行的补偿股的数量。

• 控制功能/计划治理：目标和指标由薪酬委员会审查并由董事会批准。薪酬委员会审查了2023年对主要高管的最终奖励水平和现金激励措施，并获得了董事会的批准，两者都可能行使了酌处权更改奖励金额。

• 付款或实现价值的时间范围：2023年的STIP奖励是在业绩年度之后的2024年3月发放的。LTI计划期权奖励的有效期为两年，有效期为五年。这些奖项的获得者根据股价实现价值的增加或减少。LTI PSU背心，视绩效标准而定，在授予之日起三年后。

• 对套期保值和衍生品交易的限制：禁止公司高管使用我们的证券进行套期保值或衍生品交易。

为了支持我们协调首席执行官和股东利益并阻止不当和过度风险的目标，董事会于2016年3月通过了一项指导方针，要求公司首席执行官满足最低股权要求。首席执行官的股份所有权准则是将指导金额维持在首席执行官年基本工资的两倍。另见 “董事薪酬——预聘费”，了解对公司非雇员董事采用的最低股权要求。

基本工资

每位管理层员工在指定范围内的基本工资水平取决于过去的业绩水平，以及责任水平和该职位对公司的重要性。薪酬委员会就支付给首席执行官和其他高级执行官的基本工资向董事会提出建议。2013 年，薪酬委员会最初聘请韦莱涛惠悦提供独立分析，以支持薪酬委员会对高管和董事薪酬的流程和分析。Willis Towers Watson将公司高管和董事薪酬安排的竞争力与具有相似定性和定量运营特征的同行矿业公司的竞争力进行了基准。

2020年，薪酬委员会聘请韦利斯·塔沃森审查和更新历史分析，包括审查基本工资、STIP和LTI基准以及对历史上建立的同行群体的更新。根据2020年的薪酬评估，2021年NEO的薪酬通常位于第50个百分位目标参考点的10％以内。

2022年，薪酬委员会聘请Southlea集团审查和更新历史分析，包括对基本工资、STIP和LTI基准的审查以及同行历史群体的更新。2022年，基准组根据当前的市场和公司情况进行了更新，而先前为基本工资、STIP激励和LTI激励措施设定的目标区间相对保持不变。

在过去两年中，公司在聘用薪酬顾问时产生了以下费用：

2022年，基准组（“基准集团”）中的15家公司是：

根据2022年的市场分析，NEO的基本工资在2022年平均位于第50个百分位左右，包括STIP和LTIP目标在内的直接薪酬总额在2022年平均位于第75个百分位左右。

短期激励计划

薪酬委员会每年评估绩效，并分配一定金额用于支付执行官和高级管理层的奖金。STIP旨在根据预定目标和绩效衡量标准，根据公司和运营业绩提供年度现金奖励。奖金还包括个人绩效因素，这使公司能够有效地表彰和奖励那些在年内为公司做出非凡贡献的个人。STIP的目标是使个人贡献与公司目标保持一致，传达最受重视的关键目标，并奖励实现与公司业务和运营业绩相称的目标的高级管理人员。

科技和创新政策以公式为基础，其中包括：

1。目标合格奖金

2。公司和部门百分比目标奖励级别（“百分比目标奖励级别”）

3.个人绩效因素

奖励公式如下：

NEO在过去、当前和未来几年的表现方面的目标合格奖金如下：

目标百分比奖励级别基于公司的公司和部门综合目标。公司和部门目标的实现率可以从目标权重的0％到200％不等，具体取决于具体目标和相对于目标的实际表现。总体而言，公司和部门目标的最大成就为目标权重的150％。此外，STIP允许薪酬委员会确定任何不可预见的事项或具体成就，并包括权重高达75％的系数（“其他公司目标”）。因此，总体最大百分比目标奖励等级为目标权重的225％（150％+ 75％）。

个人绩效因素代表公司目标和特定个人目标在总体STIP奖励中的加权部分，由薪酬委员会确定，并考虑了以下因素：（i）个人绩效；（ii）部门绩效；（iii）对公司业绩的总体影响。

2023年公司和部门的具体目标以及相应的权重和成就如下：

1) 全额维持（“AIS”）现金成本、扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）和每吨直接运营成本是白银和金矿开采行业通常作为业绩基准报告的非国际财务报告准则指标，但没有国际财务报告准则规定的标准化含义，因此可能无法与其他发行人提出的类似指标进行比较。AIS现金成本、息税折旧摊销前利润和每吨直接运营成本提供给投资者，并由管理层用作衡量公司经营业绩的指标。有关更多信息，请参阅公司在www.sedarplus.ca上提交的截至2023年12月31日的年度管理与分析报告中的 “非国际财务报告准则指标”。

2023年，执行团队实现了75％的目标奖励百分比（如上表所示）。薪酬委员会提供了2023年的具体个人目标和目标，并对照各自的具体目标评估了执行团队的个人绩效。董事会有权自行调整每位高管的个人业绩，以反映额外努力。2023年，董事们授予首席执行官5％的全权加薪，以监督和管理高管过渡以及管理Terronera发展过程中不可预见的挑战，从而使首席执行官获得80％的奖励。董事会还调整了首席财务官、首席运营官、运营副总裁兼勘探高级副总裁的个人业绩，得出以下个人绩效因素：

高管薪酬回扣政策

2023 年 11 月 3 日，董事会通过了一项高管薪酬回扣政策（“回扣政策”），旨在遵守《美国交易法》第 10D 条以及纽约证券交易所的相关规则和上市标准。回扣政策规定，如果由于公司严重不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求，公司需要编制向美国证券交易委员会提交的财务报表的会计重报，则可以追回错误发放的激励性薪酬。回扣政策由董事会管理，如果由董事会指定，则由董事会薪酬委员会管理。回扣政策载于本信息通告附表A。

如果公司需要编制会计重报，则公司必须立即寻求追回执行官在公司必须编制此类会计重报表之前的三个已完成的财政年度中授予、获得、归属或获得的任何超额激励薪酬（包括公司短期和长期激励计划下的奖金或奖励）。

董事会有权自行决定追回任何超额激励薪酬的方法，其中可能包括：（i）偿还先前的激励性薪酬；（ii）没收任何激励性薪酬缴款；（iii）抵消从任何未来激励性薪酬中追回的金额；（iv）法律允许的任何其他补救或追回行动；以及（v）上述内容的某种组合。

在负责高管薪酬决策的独立董事委员会的情况下，公司不得寻求追偿，或者在没有此类委员会的情况下，在董事会任职的大多数独立董事认定追回不切实际且满足以下条件：(A) 为协助执行回扣政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额（并且只有在公司做出合理的努力之后）追回这种错误判给的赔偿，记录此类合理的追回尝试，并规定向纽约证券交易所提供文件）、（B）追回将违反本国的法律，而该法律是在2022年11月28日之前通过的（并且只有在公司获得本国法律顾问的意见，纽约证券交易所可以接受后，这种追回才会导致此类违规行为，并向纽约证券交易所提供此类意见），以及

（C）复苏可能会导致原本符合纳税条件的退休计划无法满足26美国法典401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相关法规的要求，在该计划下，公司员工可以广泛获得福利。

回扣政策适用于从公司2023财年开始的年度内执行官获得的任何激励性薪酬。执行官在2023年之前发放或获得的激励性薪酬仍受公司先前于2016年3月9日发布的高管薪酬回扣政策的约束。

基于期权的奖励

薪酬委员会监督经修订的公司股票期权计划（“股票期权计划”）的管理。股票期权计划旨在为公司或其子公司的合格董事、高级职员、员工和顾问提供长期保持和最大化股东价值的权益，使公司能够吸引和留住具有经验和能力的个人，并为个人提供公司所有权感。薪酬委员会在审查整个执行官薪酬待遇时会考虑期权补助金。

管理层根据薪酬委员会制定和审查并经董事会批准的公司目标来评估公司的业绩。期权分配由高级管理层推荐给薪酬委员会成员，由他们决定是否同意管理层的建议，一旦得到满意，就会向董事会提出建议。为每个人推荐的选择数量取决于资历、工作职位的职责和公司的业绩。在考虑向期权持有人授予新的期权时，不考虑先前向期权持有人授予的期权。薪酬委员会向董事会提出的建议包括授予独立董事的期权数量，这些期权通常每年发行一次。期权的期限通常为五年，从授予之日起，每六个月授予20％。

Willis Towers Watson评估了公司近地天体直接薪酬总额的市场竞争力，包括LTI薪酬。建议将LTI补偿定为总基本工资（包括基本工资）的百分比。2023年和2024年的LTI薪酬的目标如下：

股票期权计划目前包括以下条款，包括董事会于2024年3月26日批准的股票期权计划第6号修正案（“第6号修正案”）中的股票期权计划修正案——请参阅 “批准股票期权计划下的未分配期权” 以及本信息通告附表B中列出的第6号修正案和经修订和重述的股票期权计划的副本：

• 股票期权计划规定向公司及其子公司的董事、执行官、员工和顾问发行期权，以购买公司的普通股。期权由公司董事会委员会（现为薪酬委员会）酌情发行。

• 根据股票期权计划授予的期权保留和授权发行的普通股数量为随时不时已发行和流通普通股的5％。

• 根据股票期权计划授予的期权向内部人士预留并根据公司任何基于证券的薪酬安排向内部人士发行的普通股数量在任何时候都不得超过已发行普通股数量的10％（除非获得无私股东的批准）。

• 根据股票期权计划和公司任何其他基于证券的薪酬安排，在任何12个月期限内，向公司内部人士发行的普通股不得超过已发行普通股数量的10％（除非获得无私股东的批准）。

• 在任何12个月期限内（除非已获得无私股东批准），任何特定时间向任何一个期权持有人持有期权的普通股数量不得超过已发行和流通普通股数量（在授予期权之日确定）的5％。

• 根据公司股票期权计划和任何其他股权薪酬计划，可向非雇员或非执行董事（统称为 “非雇员董事”）发行的普通股数量在任何时候均不得超过（i）已发行和流通普通股的1％，或（ii）每位董事每年价值15万美元的普通股，其中期权形式不得超过10万美元。

• 行使期权时可能购买的每股普通股的行使价将不低于普通股的 “市场价格”，根据股票期权计划，普通股是授予期权之日前多伦多证券交易所普通股的最后收盘价。

• 如果多伦多证券交易所的政策允许且由公司董事会决定，期权持有人在有权行使期权时可能拥有股票增值权（“权利”）。行使该权利，可以通过向公司发出书面通知来全部或部分终止期权，并代替通过行使期权获得普通股，而无需向参与者收取一定数量的普通股，不考虑分数。分数乘以行使权利前一天的市场价格，其总价值等于该数量普通股标的乘积到期权乘以前一天市场价格之间的差额权利的行使和期权行使价。在公司董事会正式批准激活该权利之前，该权利将不存在。

• 授予的期权可能有董事会根据具体情况要求的归属期。在事件中 善意 股票要约是向期权持有人或包括期权持有人在内的公司股东提出的，该要约如果被接受，将导致要约人成为公司的控制人，则期权持有者持有的此类期权将立即归属和行使。只有在继任实体不延续股票期权计划的情况下，控制权变更后才会自动加速归属。如果股票期权计划继续下去，则只有在自控制权变更之日起的六个月内 “无故解雇” 参与者，才会加速归属。

• 期权的授予期限不超过10年，如果到期日处于封锁期内，则可以延期。

• 无论任何期权的到期日如何，如果期权的到期日将在封锁期内或封锁期后的十个交易日内发生，则该期权的到期日应延长至封锁期最后一天之后的第十个交易日。

• 如果期权持有人因故终止而失去了成为股票期权计划参与者的资格，则截至终止之日，该期权持有者持有的所有期权，无论是否归属，都将自动立即到期，并在终止之日被取消并没收给公司。

• 除非期权持有人的雇佣协议中另有规定，否则如果期权持有人的雇佣关系终止（由于死亡或退休以外的任何原因），则：(a) 期权持有者持有的在终止之日可行使的任何期权可以继续由期权持有人行使，直至以下两者中以较早者为准：(i) 终止之日后九十 (90) 天的日期；以及 (ii) 特定期权行使期到期的日期，或董事会另行确定的日期；(b) 期权持有者持有的任何期权在终止之日尚未归属的股票立即到期，并在终止之日被取消并没收给公司；以及（c）期权持有人根据股票期权计划获得更多补助金的资格自公司或子公司（视情况而定）向期权持有人发出书面通知期权持有人解雇之日起终止，尽管该日期可能在终止日期之前。

• 如果期权持有人退休（根据公司的退休政策确定），则该期权持有人可以在期权的未到期期限内随时行使既得期权。在退休之日尚未完全归属的期权立即到期，并被取消并没收给公司。

• 根据股票期权计划，受期权约束但未根据到期或终止的期权发行或交割的股票将再次可供期权。

• 只要期权持有人继续受雇于公司或其子公司，雇佣关系的变更就不会被视为解雇。

• 不得分配或转让选项。在期权持有人的生命周期内，只能由期权持有人行使期权。

• 如果期权持有人死亡，期权持有人的个人代表、继承人或受遗赠人可以行使期权持有者的未行使期权，直至遗嘱认证或类似文件授予后的60天和死亡之日起一年（不论期权的正常到期日如何），以较早者为准。

• 董事会可以在不经股东批准的情况下随时修改、暂停或终止股票期权计划或任何受股票期权计划约束的期权，前提是增加股票期权计划下受期权限制的普通股总数须获得股东批准，公司内部人士持有的期权行使价的任何降低均须获得股东的无私批准。

• 任何修订（i）修订股票期权计划的修订条款，（ii）修订股票期权计划以删除或限制与非雇员董事参与有关的条款，以及（iii）根据多伦多证券交易所或纽约证券交易所规则需要股东批准的任何其他修正案（如适用）也必须获得股东批准，也必须获得股东批准。

在遵守股票期权计划中描述的某些限制的前提下，董事会有权根据董事会的绝对酌情决定修改股票期权计划，而无需股东批准。此类修正包括但不限于：

1. “内政” 性质的修改；

2. 更改根据股票期权计划授予的期权的归属条款；以及

3. 对股票期权计划下授予的期权终止条款的变更，不要求延期至原始到期日之后。

公司不向期权持有人提供任何财务援助，以促进购买根据股票期权计划授予的期权而发行的普通股。

股票期权计划包括股票期权计划的 “美国附录”，以便股票期权计划允许向美国纳税人授予期权，这些期权可以是不符合《美国国税法》第422条要求的非合格股票期权（“非合格期权”），也可以是根据美国国税法第422条符合条件的激励性股票期权（“ISO”）（前提是普通股的数量根据本计划，可供授予ISO的股份不得超过4,000,000）。在某些情况下，ISO为需要缴纳美国联邦所得税的股票期权计划参与者提供更优惠的美国联邦所得税待遇。但是，当出于公司的美国企业所得税目的行使ISO时，公司可能无权获得薪酬费用扣除。股票期权计划不要求授予美国股票期权计划参与者的期权为ISO；公司有权自由裁量授予ISO或非合格期权。

多伦多证券交易所的政策要求，在股东首次批准薪酬安排之日后，发行人的股东每三年重新批准所有基于证券的薪酬安排（例如股票期权计划）下的未分配权利，但该安排没有固定上限的可发行证券总数。公司股东最后一次批准股票期权计划下可授予的未分配期权是在2021年5月12日举行的年度股东大会上，因此，下一次股东批准必须在2024年5月12日之前获得。

截至2023年12月31日，股票期权计划授权发行当时已发行和流通普通股的5％（截至该日共计10,862,274股普通股），与已发行或未来可能授予的期权有关。截至2023年12月31日，根据有未偿还期权购买总计3,488,291股普通股（约占当时已发行普通股的1.6％），根据股票期权计划，有7,373,983股普通股（约占当时已发行普通股的3.4％）可供未来期权授予。

绩效分成单位计划

从2015年到公司通过自2021年3月23日起生效的新股权股票单位计划（“股份单位计划”），公司制定了经修订的绩效股份单位计划（“PSU计划”），根据该计划，获得了绩效份额单位（“旧PSU”）。PSU计划的目的是协助公司吸引、留住和激励员工和高管，使他们的经济利益与公司股东的经济利益更加一致。

PSU 计划包括以下条款：

• 董事会可以向公司或公司关联实体的员工或高级职员授予旧PSU。旧PSU是一种记账分录，以普通股计价（通常以一比一计算），记入PSU计划下参与者的旧PSU账户。

• 根据PSU计划可以发行的最大普通股数量为2,000,000股普通股，但须根据PSU计划的规定进行调整。

• 在授予日（未摊薄），通过PSU计划和任何其他基于证券的薪酬安排（包括股票期权计划），可随时向公司内部人士发行的已发行和流通普通股中不得超过10％。

• 在任何一年内，通过PSU计划和公司任何其他基于证券的薪酬安排（包括股票期权计划），向公司内部人士发行的已发行和流通普通股（未摊薄）不得超过10％。

• 除非董事会另有规定，否则授予的旧PSU受基于绩效目标实现情况的归属时间表的约束，而绩效目标必须在绩效期内实现。绩效期不得超过自1月1日起的期限，该期限与补助金同时或紧接在补助金之前开始，并于授予此类旧PSU的日历年后的第三年的11月30日结束。业绩期到期后，持有人可能有权获得普通股或赎回既得的旧PSU时以现金支付的款项。

• 所有既得的旧 PSU 将在兑换日（定义为适用于旧 PSU 的绩效期到期后的第一天）兑换，除下文所述外，参与者的聘用尚未终止。

• 只有在适用于此类PSU的赎回日期以及董事会自行决定的适用归属条款得到满足之前，才能赎回旧PSU，并且除下文所述外，持有人的雇用尚未在绩效期到期之前终止。

• 既得的旧PSU可由董事会自行决定赎回普通股（通常以一对一的方式）、相当于截至赎回日普通股市值的现金支付（通常以一对一的方式）或现金或普通股的组合。普通股的市场价值通常是赎回日前一交易日多伦多证券交易所普通股的收盘价。

• 如果要在公司规定的交易封锁期内或之后的两个交易日内兑换旧PSU，则应在公司解除封锁期后的两个交易日内兑换旧PSU。

• 如果及何时支付普通股现金分红，额外的旧PSU将记入参与者的旧PSU账户。此类额外旧PSU的数量将通过以下方法确定：如果参与者的旧PSU账户中持有的旧PSU在记录日为普通股，则应向该参与者支付的现金分红除以记录日期之后的交易日的市值。

• 如果旧PSU持有人死亡，则除遗嘱或法律规定外，不得将旧PSU转让或转让给他人。

• 如果在绩效期到期前因任何原因终止雇佣，则所有未偿还的旧PSU，无论是否归属，均应被没收和取消，除非在某些情况下，由于残疾或参与者死亡而导致控制权变更或雇用终止后，参与者仍有权在终止之日获得在解雇之日归属的任何旧PSU和任何有能力的旧PSU的付款在终止日期之后和到期之前的归属绩效期将被视为在终止之日归属，参与者将有权获得此类旧PSU的付款，兑换日期为终止日期。此外，如果参与者因退休在业绩期到期之前终止了在公司或其关联实体的工作，则根据参与者在业绩期内的雇用时间，参与者将继续有权在赎回之日获得在赎回日归属的旧PSU部分的付款。

• 对PSU计划的任何变更都需要公司股东的批准，但某些变更无需股东批准，例如修改旧PSU或PSU计划的终止条款，只要其期限不超过原来的到期日，进行内务方面的更改，例如更正错误或澄清歧义，或更新PSU计划以反映管辖法律或证券交易所要求的变化。

• 董事会可以（未经股东批准）调整或终止任何未偿还的旧PSU，包括将其替代另一项奖励或更改赎回日期，前提是此类变更对旧PSU的持有人产生重大不利影响，则该持有人同意变更。但是，执行期的原始期限不得延长。

• PSU计划的终止不会影响终止前根据PSU计划授予的任何旧PSU。

薪酬委员会曾建议，自2017年1月1日起通过旧PSU补助金获得至少25％的LTI，并以PSU计划的货币计算。

截至2023年12月31日，在根据PSU计划可发行的2,000,000股普通股中，根据PSU计划发行或赚取的普通股总数为2,000,000股，全部以普通股结算。根据PSU计划授予的未归属旧PSU的标的普通股总数为零（占当时已发行和流通普通股的0.0％）。公司通过自2021年3月23日起生效的股份单位计划后，PSU计划被逐步取消，PSU计划将不再授予旧PSU的奖励。

基于股票的股份单位计划

2021年3月23日，董事会批准了公司的股份单位计划，随后于2021年5月12日获得公司股东的批准。股份单位计划实施后，公司现有的PSU计划和DSU计划（定义见此处）被逐步取消，根据这些计划，将不再授予新的股份单位奖励。股份单位计划为参与者提供了通过股份单位（“SU”）（包括限制性股票单位和PSU）以及通过递延股份单位（“DSU”）收购公司所有权的机会。

股份单位计划授权董事会向公司及其子公司的执行官、员工（包括全职和永久兼职员工）和顾问授予SU，但不向身为公司雇员或执行官的董事授予SU。SU将受董事会不时决定的基于时间的归属条件或基于绩效的归属条件的任意组合的约束。如果公司的业务、运营、资本或公司结构随后发生变化，董事会可以在必要时修改与任何SU相关的绩效目标，使其与公司的公司目标保持一致。对于执行官来说，SU的发放是根据目标LTI薪酬的公式计算的。对于员工而言，SU的发放主要以公式为基础，但可以进行调整，也可以考虑事先的补助金额。

股份单位计划还授权董事会向公司及其子公司的执行官、员工（包括全职和永久兼职员工）和顾问以及其非雇员董事授予存款股份。董事会应不时决定，DSU可能需要按时间进行归属。DSU将在符合条件的参与者终止在公司的职务或雇用时支付。目前，DSU仅发放给非雇员董事，DSU的发放公式取决于年度补助金的目标薪酬和以现金代替预付金的补助金的实际薪酬。

SU 和 DSU 不要求向公司支付任何货币对价。取而代之的是，SU和DSU代表在达到授予时确定的归属标准后获得普通股或代表普通股价值的款项的权利，或两者的组合，如果是DSU，则代表符合条件的参与者终止在公司的任职或雇佣关系。

股份计划的主要条款包括以下内容：

• 股份计划由董事会或董事会授权委员会（就本股份单位计划摘要而言，统称为 “董事会”）管理。

• 根据股份单位计划可发行的用于结算SU和DSU的普通股的最大数量不得超过不时已发行和流通的普通股总数的1.5％，该总数按授予之日未摊薄计算。

• 根据股票单位计划和公司采用的任何其他基于财政的薪酬安排（包括股票期权计划）下的奖励随时可向内部人士发行的普通股总数不得超过已发行和流通普通股的10％。

• 根据股份单位计划和公司在一年内采用的任何其他国库薪酬安排下的奖励向内部人士发行的普通股总数不得超过已发行和流通普通股的10％。

• 根据股份单位计划和公司采用的任何其他基于财政部的薪酬安排，预留给任何人的普通股总数不得超过当时已发行普通股的5％（未摊薄）。

• 根据公司股份单位计划和任何其他股权薪酬计划向公司非雇员董事发行的普通股数量，不包括为代替预付金而向董事发行的普通股标的DSU，在任何时候均不得超过（i）总共不得超过（i）已发行和流通普通股的1％，或（ii）价值15万美元的普通股每位非雇员董事的参与者每年一次，包括根据任何一项授予的其他股权奖励公司的其他基于股票的薪酬计划。

•SU或DSU的初始价值将等于普通股在授予SU或新DSU之日的普通股的 “市场价格”。就股份单位计划而言，任何日期普通股的 “市场价格” 是指前五个交易日在多伦多证券交易所（如果股票未在多伦多证券交易所上市和上市交易，则为纽约证券交易所）普通股的成交量加权平均交易价格。

• 授予的任何 SU 均不得归属，并应在 SU 获准服务年份之后的第三个日历年的 12 月 31 日之后支付。

• 在参与者终止之前或终止后的下一年的12月31日之后，不得兑换任何DSU。

• 除非奖励协议中另有规定，否则董事会可以指定是否根据股份结算和/或现金结算程序结算既得SU还是DSU，如果未指定结算方法，则默认为股份结算。如果指定现金结算，公司可以（a）从其国库中向符合条件的参与者支付适用的现金金额，或者（b）发行符合条件的参与者有权获得一定数量的既得普通股，持牌证券经纪人随后将在公开市场上出售此类普通股并将其净收益交付给符合条件的参与者。如果选择股份结算，公司将安排以认证形式向符合条件的参与者发行既得普通股。

• 如果SU或DSU的任何结算日期在封锁期内发生，则结算日期将延长至该封锁期结束后的第10个工作日。

• 除非董事会另有决定，否则对于应付给非雇员董事的预付费，该董事可以通过根据股份单位计划及时向公司发出选举通知来选择以DSU的形式收取全部或部分预付费，具体说明董事选择获得DSU的预付金的百分比。如果董事选择收取此类递延费用，则公司赚取预付金的财政季度的最后一天应视为授予日期。

• 除非董事会另有决定，否则自每个股息支付日起，如果普通股可以支付任何正常现金分红，则将分别以额外SU和DSU的形式向SU和DSU存入股息等价物。公司支付普通股股息后，参与者账户中的SU或DSU的数量应增加一个等于：（i）每股普通股的股息金额乘以（ii）参与者账户中的SU或DSU的数量除以（iii）截至支付股息之日的市场价格，分数计算为小数点后三位。股息等价物，如果适用，将按与之相关的SU或DSU成比例归属。

• 股份单位计划的参与者不得出售、转让或以其他方式处置任何奖励，除非通过遗嘱或其他遗嘱文件或根据有关遗产移交和分配的法律。

• 如果 “控制权变更”（定义见股份单位计划），除非董事会在奖励协议或决议中另有规定，否则董事会应采取商业上合理的努力，根据董事会根据其绝对酌情权和适用的税收规定，继承实体延续、假设或用新的基本等同的权利取而代之（“替代奖励”），以及此类奖励不得仅因控制权变更而立即归属，如《股份单位计划》中所定义。如果董事会无法使奖励得到这样的待遇，董事会应采取商业上合理的努力，使截至控制权变更生效之日（“CIC 日期”）的所有未归属奖励在控制权变更前夕归属，任何绩效指标都将被视为在 (i) 目标绩效水平和 (ii) 董事会确定的实际绩效水平中取较大值实现，行为合理，并在该CIC日期开始付款。

• 如果公司出于非原因而终止参与者的工作，或者参与者在控制权变更后的12个日历月内提交 “正当理由辞职”（定义见股份单位计划）：(a) 参与者当时持有的每项既得和可行使的奖励或替代奖励应在解雇或此类辞职之日起的12个日历月内继续行使，此后，任何此类奖励或替代奖励均应过期；以及 (b) 每项未归属和不可行使的裁决或替代奖励则参与者持有的应在终止或辞职后行使，并应在自终止或辞职之日起 12 个日历月内继续行使，此后，任何此类奖励或替代奖励将失效。在这种情况下，SU和DSU的适用结算时间将按照股份单位计划中的规定进行。

• 任何修改均需获得股东批准：

(a) 取消或超过股份单位计划对内部人士参与的限制，

(b) 增加股票单位计划下可发行的最大普通股数量，可以是固定数量，也可以是公司未偿还资本的固定百分比，

(c) 修订股份单位计划，允许向非雇员董事发放股份或进行修订，提高先前对非雇员董事参与的限制，

(d) 允许转让或转让股份单位计划中规定的以外的奖励，

(e) 修订股份计划修正条款或

(f) 否则需要根据多伦多证券交易所或纽约证券交易所的规则（如适用）获得股东批准。

• 在不违反上述规定的前提下，董事会可在未经股东批准的情况下修改或暂停股份单位计划的任何条款，或终止股份单位计划，或根据其酌情修改任何奖励条款，但是，此类修订、暂停或终止不得对参与者在先前未经受影响参与者同意的任何奖励下享有的权利产生重大不利影响或损害。董事会可以在不寻求股东批准的情况下进行以下类型的修改：

(a) “内政” 或管理性质的修正案，包括为纠正股份单位计划中的任何模棱两可、错误或遗漏或更正或补充股份单位计划中任何与股份单位计划任何其他条款不一致的条款而进行的任何修正案，

(b) 为遵守适用法律的规定（包括但不限于多伦多证券交易所和纽约证券交易所的规则、规章和政策）而进行的必要修订，

(c) 适用于任何奖励、奖励协议或股份单位计划的归属条款或其他限制的变更，

(d) 股权计划、与奖励到期有关的任何奖励或奖励协议条款的变更，前提是这些变更不会导致此类奖励的原始到期日之后延期，

(e) 取消裁决，

(f) 暂停或终止股份计划所需的修改，或

(g) 股票单位计划的任何其他修正案或根据多伦多证券交易所或纽约证券交易所规则无需股东批准的任何奖励。

• 根据参与者的书面雇佣或咨询协议中的条款和条件，或者除非董事会另有决定，否则，在 “终止”（定义见股份单位计划）时，SU和DSU将按以下方式处理：

(a) 如果参与者因 “因故解雇”（定义见股份单位计划）而终止在公司的雇用或服务，则所有先前存入的未以其他方式结算的SU或DSU应在通知参与者此类因故解雇后立即终止和没收；以及

(b) 如果参与者因死亡、“残疾”、“退休”、自愿辞职或 “无故解雇”（股份单位计划中定义的资本条款）而终止在公司的雇用或服务，则所有先前存入和未归属的SU或DSU应自任何此类事件发生之日起立即终止并没收。所有归属的SU或DSU应根据股份单位计划中提供的结算方式进行结算。

除了上述多伦多证券交易所关于基于证券的薪酬安排的政策，这些安排没有固定的最大发行证券总数，公司还必须在2024年5月12日之前获得股票单位计划下可授予的未分配奖励的批准。

2023年，作为管理层LTI的一部分，公司根据美国计划授予了47.1万股股份。该奖项采用的业绩衡量标准是基于持有公司普通股的股东（“TSR”）在三年期末获得的总回报与Global X Silver Miners ETF（纽约证券交易所代码：SIL）的股东总回报率相比。

2023年，作为独立董事长期激励措施的一部分，公司根据美国计划授予了225,482份存款股份。

截至2023年12月31日，股份单位计划授权发行当时已发行和流通普通股的1.5％（截至该日共计3,258,682股普通股），这些普通股与已发行或将来可能授予的国有股和DSU有关。截至2023年12月31日，根据共有1,014,078股已发行股份和存款股份（约占当时已发行普通股的0.47％），另有2,244,604股普通股（约占当时已发行普通股的1.03％）可供未来根据股份单位计划进行补助。

年烧伤率

销毁率是根据公司每种证券薪酬安排每年发行的证券数量，以占已发行普通股总数的百分比表示。

2021年根据PSU计划发行的旧PSU以及2022年和2023年根据股份单位计划发行的SU的绩效支出乘数在0％至200％之间。业绩支付乘数基于公司三年期末的股东总回报率相对于Global X Silver Miners ETF（纽约证券交易所代码：SIL）。就下表而言，假定性能乘数为 100%。

薪酬治理

薪酬委员会由三位独立董事组成，分别是里卡多·坎波伊（主席）、马里奥·索特伦德和肯尼思·皮克林。坎波伊、索特伦德和皮克林先生拥有相关的人力资源和薪酬经验，可以监督公司的高管薪酬做法并提供建议。

薪酬委员会成员具有必要的经验，使他们能够就公司的薪酬政策或做法的适用性做出决定。这些成员过去或现在曾在其他公共矿业公司的薪酬委员会任职。

薪酬委员会的职责、权力和运作在 “董事会委员会” ——薪酬委员会” 中进行了描述。

性能图

下图将2019年1月1日至2023年12月31日期间投资于公司普通股的100加元的股东累计总回报与标准普尔/多伦多证券交易所综合指数和标准普尔/多伦多证券交易所风险投资贵金属和矿产（子行业）指数的累计总回报进行了比较。下图中的美元金额是指加元（C$）。

该图表显示的业绩反映了公司在2019年和2020年期间的高管薪酬，2021年和2022年存在一些差异，这主要是由于贵金属市值的波动。在此期间的大部分时间里，白银价格持平，价格在2020年下半年上涨，而金价在盘整四年后，在2019年和2020年大幅上涨。在2021年和2022年期间，白银和黄金价格分别从2021年开盘时的26.49美元和1,891美元下降至2022年底的23.95美元和1,812美元，这对公司的股价产生了负面影响。在2023年，由于白银公司的股票倍数萎缩，公司面临巨大的全行业成本压力和墨西哥比索走强，高管薪酬略有增加，分歧加大。公司保留了一家独立的外部咨询公司，以对管理层薪酬进行基准，从而进行调整，使高管薪酬在同行中处于适当的位置。科技和创新政策平衡方法允许短期激励以短期业绩扩大和收缩，而长期激励措施实现的最终价值与股价表现直接相关。薪酬汇总表中汇总的LTI的授予日期价值占近地天体总薪酬的很大一部分，允许缩减和扩大薪酬，使其与股票表现相关。与指数相比，该公司的经营业绩一直是公司股票表现的主要驱动力，尽管从2017年到2019年白银和黄金价格有所改善，但由于STIP的设计，NEO的总薪酬有所下降。从2020年到2022年，NEO的薪酬有所增加，这主要是由于STIP的增加，这是由于公司在2020年、2021年和2022年期间的经营业绩有所改善。2023年期间，NEO的薪酬有所增加，主要是为了与公司同行群体的目标薪酬保持一致。

薪酬摘要表

下表汇总了NEO在截至2023年12月31日的公司三个财政年度中每个财政年度从公司或其子公司或关联公司获得的薪酬。

1) 在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的年度中，授予的每份期权的授予日公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，其假设如下：预期波动率为65.57％（2021年）、66.23％（2022年）和69.54％（2023年）；无风险利率为0.69％（2021年）、2.2％（2022年）和3.2％ 84％（2023年）；预期期权期限为4年（2021年）和4年（2022年）和4年（2023年）；预期股息率为零。选择这种方法是为了与根据国际会计准则确定的公允价值相一致。公允市场价值以加元计算，并按拨款之日的有效汇率折算成美元。

2) 由在指定年度内获得的绩效奖金组成，并在年底期间和/或之后支付。

3) 以加元支付/赚取的金额按2023年1.00加元=0.7410美元的年平均汇率折算为美元，2022年为1.00加元=0.7358美元，2021年为1.00加元=0.7358美元。迪克森先生或韦斯特女士获得的薪酬金额与其董事职位无关。

4) 金额代表旧PSU或SU的授予日公允市场价值，由董事会在授予时根据公司普通股当时的市场价格确定。公允市场价值以加元计算，并按授予日有效的汇率折算成美元，即2023年1.00加元=0.7316美元（基于当日多伦多证券交易所普通股的收盘价4.12加元），2022年1.00加元=0.7964美元（基于该日多伦多证券交易所普通股的收盘价6.24加元），1.00加元=美元 2021年0.7891（基于当日多伦多证券交易所普通股的收盘价为6.90加元）。

5) 以加元支付/赚取的金额按向薪酬委员会提交赔偿委员会批准时的汇率折算成美元，2023年为1.00加元=0.7412美元，2022年为1.00加元=0.7347美元，2021年为1.00加元=0.7347美元

6) 额外津贴（包括向NEO提供的财产或其他个人福利，但通常不适用于所有员工）不超过该财年NEO总工资的50,000加元或10％。

7) 布莱洛克先生于 2023 年 6 月 14 日加入本公司。

8) 韦斯特女士于 2021 年 5 月 12 日出任首席财务官。她曾任公司副总裁兼财务总监。韦斯特女士自2024年1月1日起辞去首席财务官一职。

9) 迪克森在2021年5月12日出任首席执行官之前一直担任首席财务官。

激励计划奖励

卓越的期权奖励和基于股份的奖励

下表列出了截至2023年12月31日向未偿还的NEO发放的基于期权的奖励（包括股票增值权）和基于股票的奖励的信息。

1) 所有基于期权的奖励均以加元发放。期权行使价和未行使的价内期权的价值已按2023年12月31日的汇率折算，即1.00加元兑0.7543美元。

2) 表示2023年12月31日期权所依据的普通股市值（基于当日多伦多证券交易所普通股2.60加元的收盘价）与按2023年12月31日1.00加元兑0.7543美元的汇率折算的期权行使价之间的差额。

3) 期权已完全归属。

4) 截至2023年12月31日，这些期权中有80％已归属，另外20％将在2024年3月24日归属。

5) 截至2023年12月31日，这些期权中有40％已归属，另外20％将在2024年3月7日、2024年9月7日和2025年3月7日分别归属。

6) 截至2023年12月31日，这些期权中有40％已归属，另外20％将分别归属于2024年6月14日、2024年12月14日和2025年6月14日。

7) 与旧 PSU 相关，其中 100% 于 2024 年 3 月 4 日归属。

8) 与 SU 有关，其中 100% 将于 2025 年 3 月 23 日归属。

9) 与 SU 有关，其中 100% 将于 2026 年 3 月 7 日归属。

10) 未归属的旧PSU和SU的市值基于2023年12月31日旧PSU或SU所依据的普通股的市场价值（基于当日多伦多证券交易所普通股的收盘价2.60加元），折算成2023年12月31日1.00加元兑0.7543美元的汇率。

激励计划奖励——年内归属或赚取的价值

下表列出了近地天体在截至2023年12月31日的财政年度中授予或获得的激励奖励价值的信息。

1) 所有基于期权的奖励均以加元发放。该年度的归属价值按年平均汇率折算，即1.00加元兑0.7410美元。

2) 所有与旧PSU相关的基于股份的奖励均以加元发放。该年度的归属价值按年平均汇率折算，即1.00加元兑0.7410美元。

3) 以加元支付/赚取的金额，按1.00加元兑0.7411美元的汇率折算成美元，该金额在向薪酬委员会提交赔偿委员会批准时有效。

养老金计划福利

公司及其子公司没有任何养老金计划安排。

雇佣协议/终止和控制权变更福利

2023年期间，公司与以下每个NEO（丹尼尔·迪克森、克里斯汀·韦斯特、唐纳德·格雷、格雷戈里·布莱洛克和路易斯·卡斯特罗）签订了雇佣协议或安排，其中包括控制权变更条款。控制权变更条款承认这些职位和所涉个人的关键性质，以及保护个人在公司控制权变更时免受工作中断的要求。控制权变更条款旨在以符合行业标准的方式对待担任类似职位的高管人员。

如果公司的控制权在2023年12月31日发生变更，则公司向近地天体支付相关款项的总成本估计为4,859,769加元（合3,665,899美元）。下表汇总了假设事件发生在2023年12月31日，与各种解雇情景相关的预计增量补助金。表后详细介绍了截至2023年12月31日的每个近地物体的条款。以加元计价的金额是使用2023年12月31日的1.00加元兑0.7543美元的汇率折算的。

1) 前提是提前三个月发出通知，并尽最大努力协助公司寻找董事会可以接受的替代者。

2) 如果在控制权变更后的六个月内终止，则应支付。

2023 年，公司与 Daniel Dickson（首席执行官）签订了日期为 2021 年 5 月 12 日的雇佣协议（”首席执行官协议”）。首席执行官协议是无限期的，其中包含有关基本工资、短期激励措施、带薪休假、福利资格、基于保障的薪酬以及无限期申请的保密条款的条款。根据首席执行官协议的条款，在无故解雇时，执行官将有权获得相当于其当时的年基本工资的金额，外加上一年的年度奖金和应计休假工资的现金等价物，他当时的既得股票期权将在12个月内保持良好信誉。如果在控制权变更后的6个月内被解雇，他将有权获得相当于其当时年基本工资两倍的金额，外加应计休假工资的现金等价物、前一年的年度奖金和两年休假工资的现金等价物，其未偿还的股票期权将在12个月内保持良好信誉。首席执行官协议还包含在雇用期内生效的禁止竞争和禁止招揽条款。

2023年期间，公司与克里斯汀·韦斯特（首席财务官）签订了日期为2021年5月12日的雇佣协议（“首席财务官协议”）。首席财务官协议是无限期的，其中包含有关基本工资、短期激励措施、带薪休假、福利资格、基于保障的薪酬以及无限期申请的保密条款的条款。根据首席财务官协议的条款，在无故解雇后，执行官将有权获得相当于她当时的年基本工资的金额，外加上一年的年度奖金和应计休假工资的现金等价物，她当时的既得股票期权将在12个月内保持良好信誉。如果在控制权变更后的6个月内被解雇，她将有权获得相当于其当时年基本工资两倍的金额，外加应计休假工资的现金等价物、前一年的年度奖金和两年休假工资的现金等价物，其未偿还的股票期权将在12个月内保持良好信誉。首席财务官协议还包含在雇用期内生效的禁止竞争和禁止招揽条款。自2024年1月1日起，韦斯特女士辞去首席财务官一职，预计她将于2024年3月31日退休。对首席财务官协议进行了修订，以反映在将与首席财务官职位相关的职责和责任移交给2024年1月1日任命的新首席财务官期间职责的变化。

2023年期间，公司与唐纳德·格雷（首席运营官）签订了日期为2020年9月15日的雇佣协议（“首席运营官协议”）。首席运营官协议是无限期的，其中包含有关基本工资、短期激励措施、带薪休假时间、福利资格、基于保障的薪酬以及无限期申请的保密条款的条款。根据首席运营官协议的条款，在无故解雇后，执行官将有权获得相当于其当时的年基本工资的金额，外加上一年的年度奖金和应计休假工资的现金等价物，他当时的既得股票期权将在12个月内保持良好信誉。如果首席运营官在提前三个月通知的情况下自愿辞职，他将有权获得相当于其当时三个月年薪的金额，外加上一年度的年度奖金和应计休假工资的现金等价物，其未偿还的股票期权将在三个月内保持良好信誉。如果在控制权变更后的12个月内被解雇，他将有权获得相当于其当时年基本工资两倍的金额，外加应计休假工资的现金等价物、前两年的年度奖金和两年休假工资的现金等价物，其未偿还的股票期权将在12个月内保持良好信誉。首席运营官协议还包含在雇用期内生效的禁止竞争和禁止招揽条款。

2023年期间，公司与格雷戈里·布莱洛克（运营副总裁）签订了2023年6月9日的雇佣协议，并于2017年5月1日与路易斯·卡斯特罗（勘探副总裁）签订了雇佣协议（统称为 “副总裁协议”）。每份副总裁协议都是无限期的，并包含有关基本工资、短期激励措施、带薪休假、福利资格、基于保障的薪酬以及无限期申请的保密条款的条款。根据每份副总裁协议的条款，在无故终止时，执行官将有权获得相当于其当时年基本工资一半的金额，外加上一年的年度奖金和应计休假工资的现金等价物，他当时的既得股票期权（以及格雷戈里·布莱洛克的PSU）将在六个月内保持良好信誉。如果在控制权变更后的六个月内被解雇，他将有权获得相当于其当时年基本工资一半的金额，外加应计休假工资的现金等价物、前一年的年度奖金和一年休假工资的现金等价物，以及他未偿还的股票期权（以及格雷戈里·布莱洛克的PSU）将在6个月内保持良好信誉。副总裁协议还包含在雇用期内生效的禁止竞争和禁止招揽条款。

董事薪酬

讨论董事薪酬

在2013年之前，公司的非雇员董事主要通过董事费和股票期权获得报酬。2013年，向某些非雇员董事发放了递延股份单位（“旧DSU”），如下所述，他们选择以旧的DSU来代替全部或部分应收的股票期权和董事费。

延期股份单位计划

2013年5月，董事会制定了递延股份单位计划（“DSU计划”），随着股份单位计划的实施，该计划已于2021年5月逐步取消。DSU计划的目的是促进非雇员董事与公司股东之间的利益更加一致，并为非雇员董事提供薪酬制度，该制度与公司的任何其他薪酬机制一起，反映出董事会成员资格的责任、承诺和风险。

董事会可以完全自由裁量向符合条件的董事授予如此数量的旧DSU，以便为该董事向公司提供的服务提供适当的股权薪酬。除非董事会另有决定，否则旧的DSU立即归属，董事获得此类旧DSU的权利不受满足任何最低董事会成员资格要求的限制。

旧的DSU在终止时以现金支付，这最早被视为发生在 (i) 董事自愿辞职或从董事会退休的日期；(ii) 董事去世的日期；以及 (iii) 通过股东决议、未能实现连任或其他方式将董事从董事会中免职的日期，以及董事不是雇员或董事的日期本公司或其任何关联公司的。

尽管董事会可能为授予旧DSU设定了任何归属条件，但控制权变更后，所有未偿还的旧DSU都将完全归属。

预付费

2020 年 12 月，董事会决定，自 2021 年 1 月 1 日起，取消董事会和董事会委员会会议的会议费，取而代之的是独立董事会成员的年度预付费。自2023年1月1日起，年度预付金从55,000加元增加到65,000加元。还可向董事会主席和董事会各委员会主席支付额外的年度预付金。费用按季度以现金支付，或者，如果董事选择，则以等值的DSU或现金和DSU的组合支付，截至董事会确定的授予日期。

除激励性股票期权和DSU外，公司没有养老金计划或其他向董事提供非现金薪酬的安排。

为了支持公司协调董事和股东利益的目标，并阻止不当和过度风险，公司的所有董事都必须满足最低股权要求。所需的持股可以通过持有普通股或流通的存款股来满足。董事持股准则是将指导金额维持在董事年度保留金的三倍。董事必须在当选后的五年内收购至少195,000加元的普通股和/或DSU。

董事薪酬表

下表列出了在截至2023年12月31日的财政年度中向公司董事（NEO董事除外）提供的所有薪酬金额。对于身为NEO的董事，请参阅 “高管薪酬——薪酬汇总表”。

1) 以加元支付/赚取的金额，按1.00加元=0.7410美元的年平均汇率折算成美元。

2) 金额代表DSU的授予日公允市场价值，由董事会在授予时根据公司普通股当时的市场价格确定。公允市场价值以加元计算，并按拨款日有效的汇率折算成美元。

3) 除了作为NEO的董事外，没有向董事授予基于期权的奖励。

4) 这笔款项中的66,481美元已与根据美国计划共授予的26,144份DSU进行结算。

激励计划奖励

卓越的期权奖励和基于股份的奖励

下表列出了截至2023年12月31日未偿还的公司董事（NEO董事除外）的期权奖励和基于股票的奖励的信息。

1) 所有基于期权的奖励均以加元发放。期权行使价和未行使的价内期权的价值已按2023年12月31日的汇率折算，即1.00加元兑0.7543美元。

2) 表示2023年12月31日期权所依据的普通股市值（基于当日多伦多证券交易所普通股2.60加元的收盘价）与按2023年12月31日1.00加元兑0.7543美元的汇率折算的期权行使价之间的差额。

3) 期权已完全归属。

4) 截至2023年12月31日，这些期权中有80％已归属，另外20％将在2024年3月24日归属。

5) 代表未偿还的旧 DSU 和 DSU 的价值，它们在发放时已全部归属。旧DSU和DSU的价值是使用公司普通股在2023年12月31日的收盘价（基于当日多伦多证券交易所普通股的收盘价2.60加元折算成2023年12月31日的1.00加元兑0.7543美元的汇率）乘以未偿还的旧DSU和DSU数量计算得出的。

下表列出了公司董事（NEO董事除外）在截至2023年12月31日的财政年度中授予或获得的激励奖励价值的信息。

1) 所有基于期权的奖励均以加元发放。该年度的归属价值按年平均汇率折算，即1.00加元兑0.7410美元。

2) 金额代表DSU的授予日公允市场价值，由董事会在授予时根据公司普通股当时的市场价格确定。所有 DSU 在授予时均已全部归属。公允市场价值以加元计算，并按拨款日有效的汇率折算成美元。不包括为结算董事费用而授予的既得债务抵押担保单位，否则应以现金支付。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表列出了截至2023年12月31日公司股权薪酬计划的信息，根据该计划，普通股获准发行。

股权补偿计划信息

1) 截至2023年12月31日，根据股票期权计划授予的期权可以预留和授权发行的普通股总数为已发行和流通普通股的5％（截至2023年12月31日为10,862,274股普通股）。

2) 截至2023年12月31日，PSU计划已逐步取消，PSU计划将不再授予其他旧PSU。既得的旧PSU可由董事会自行决定赎回普通股、相当于赎回日普通股市值的现金支付或现金或普通股的组合。请参阅 “执行官和董事薪酬——高管薪酬——绩效分成单位计划”。

3) 截至2023年12月31日，根据股票单位计划授予的股份和存款权股可预留和授权发行的普通股总数为已发行和流通普通股的1.5％（截至2023年12月31日为3,258,682股普通股）。截至当日，有684,000个股和330,078个债务单位未偿还。

某些人在有待采取行动的事项中的利益

除非本文另有披露，否则本公司的董事或执行官、任何拟当选公司董事的被提名人、任何此类董事、执行官或拟议被提名人（包括他们控制的公司）的关联人均不以公司证券的实益所有权或其他方式，在董事选举以外的任何事项上直接或间接地拥有任何直接或间接的重大利益。

董事和执行官的债务

截至本文发布之日，本公司没有任何董事或执行官，没有拟议被提名人当选为公司董事，任何此类董事、执行官或拟议被提名人（包括由他们控制的公司）的关联人，公司或其任何子公司的员工，以及公司或其任何子公司的前执行官、董事或雇员，均不欠公司或其任何子公司的债务（适用证券立法所定义的 “常规债务” 除外）或负债另一实体，此类债务受公司或其任何子公司提供的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解的约束。

知情人员在重大交易中的利益

除非此处另有披露或先前在公司信息通告中披露，否则自2023年1月1日以来，本公司的知情人（即内部人士）、本公司的拟议董事，以及任何知情人或拟任董事的关联公司或关联公司均未直接或间接在任何对公司或其任何子公司产生重大影响的拟议交易中拥有任何直接或间接的重大利益。

管理合同

除公司的董事或执行官外，本公司的任何管理职能在很大程度上均不由其他人履行。

附加信息

与公司有关的其他信息可在SEDAR+上查阅，网址为www.sedarplus.ca。

审计委员会披露

根据国家仪器52-110- 审计委员会，与公司审计委员会有关的披露载于公司于2024年3月11日在SEDAR+上提交的截至2023年12月31日的财政年度的2024年3月8日AIF第16.2项中。

日期截至 2024 年 4 月 4 日。

根据董事会的命令

“丹尼尔·迪克森”

丹尼尔·迪克森

董事兼首席执行官

时间表 “A”

高管薪酬回扣政策

1。简介

Endeavor Silver Corp.（“公司”）董事会（“董事会”）认为，创造和维持一种强调诚信和问责并强化公司薪酬理念的文化符合公司及其股东的最大利益。因此，董事会通过了这项政策，该政策规定，如果由于公司严重不遵守联邦证券法（“政策”）的任何财务报告要求，公司需要编制会计重报，则可以追回错误发放的激励性薪酬。本政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条、相关规则和纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的上市标准，包括但不限于《纽约证券交易所美国公司指南》第811条或公司未来上市的任何其他证券交易所。

2。行政

本政策应由董事会或董事会薪酬委员会（“委员会”）管理，如果由董事会指定，则由董事会薪酬委员会（“委员会”）管理，在这种情况下，此处提及董事会的所有内容均应视为对委员会的提及。董事会做出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。

3.受保高管

除非董事会另有决定，否则就本政策而言，“受保高管” 一词是指现任或曾经被公司确定为公司总裁、首席财务官、首席会计官（如果没有此类会计官，则为财务总监）、本公司负责主要业务单位、部门或职能（例如销售、行政或财务）的任何副总裁，任何其他履行职责的高管决策职能部门或任何其他人员（包括任何公司子公司或关联公司的执行官），为公司履行类似的决策职能。“决策职能” 不包括不重要的决策职能。“受保高管” 将至少包括公司在针对20-F表格向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度报告，则为回应20-F表的6.B项而编制的披露中确定的执行官；（ii）如果公司以40-F表格向美国证券交易委员会提交年度报告，则包括40-F表的B.19项。为避免疑问，“受保高管” 将包括至少以下公司高管：首席执行官、首席财务官、首席运营官、运营副总裁和勘探副总裁。

本政策涵盖个人在开始担任受保高管后获得的激励性薪酬，以及在该激励性薪酬的绩效期内随时担任受保高管的人员。

4。复苏：会计重报

如果 “会计重报”，公司将合理地迅速收回任何受保高管在要求公司编制会计重报之日之前的三个已完成的财政年度内获得的任何超额激励性薪酬，包括《交易法》第10D-1条规定的因公司财政年度变更而产生的过渡期。激励性薪酬在公司实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期内被视为 “已收到”，即使激励性薪酬的支付或发放发生在该期结束之后。强烈鼓励董事根据个人背景参加他们认为合适的董事教育课程。这些计划应帮助他们及时了解公司治理的发展以及与其角色相关的最佳实践。

(a) 会计重报的定义

就本政策而言，“会计重报” 是指由于公司严重不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求（包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要的任何会计重报，或者在以下情况下会导致重大错报），因此公司必须编制向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的财务报表的会计重报那个错误在本期内得到纠正或在本期内未更正）。

公司 “必须” 编制会计重报表的时间应根据适用的美国证券交易委员会和国家证券交易所规章制度来确定。

会计重报不包括财务报表变更不是由于严重违反财务报告要求而导致的情形，例如但不限于追溯性：(i) 会计原则变更的适用；(ii) 因公司内部组织结构变更而修订应申报的分部信息；(iii) 因业务终止而进行的重新分类；(iv) 适用申报实体变更，例如变更申报实体重组受共同控制的实体; (v)调整与先前业务合并相关的准备金金额；以及（vi）修订股票分割、股票分红、反向股票拆分或资本结构的其他变化。

(b) 激励性薪酬的定义

就本政策而言，“激励性薪酬” 是指全部或部分基于财务报告措施的实现而发放、获得或归属的任何薪酬，包括例如公司短期和长期激励计划下的奖金或奖励、公司股权激励计划下的补助金和奖励，以及对公司递延薪酬计划或其他不符合纳税条件的员工福利计划的此类奖金或奖励的缴款。为避免疑问，根据公司不合格递延薪酬计划延期（强制或自愿）的激励性薪酬，以及任何相应的金额和收益，均受本政策的约束。激励性薪酬不包括在不考虑财务报告措施实现情况的情况下授予、获得和归属的奖励，例如时间授予的奖励、自由裁量奖励和完全基于主观标准、战略衡量标准或运营措施的奖励。

(c) 财务报告措施

“财务报告指标” 是指根据编制公司财务报表（包括非公认会计准则财务指标）时使用的会计原则以及全部或部分源自此类财务指标的任何指标确定和列报的指标。为避免疑问，财务报告指标包括股票价格和股东总回报。就本政策而言，一项措施无需在财务报表中列报或包含在向美国证券交易委员会提交的文件中即可构成财务报告指标。

(d) 超额激励补偿：金额有待追回

从受保高管处追回的金额将是受保高管在相关时期的激励性薪酬超过根据会计重报中包含的重报金额确定此类激励性薪酬本应获得的金额。所有金额的计算应不考虑已缴纳的税款。

对于基于股票价格或股东总回报率等财务报告衡量标准的激励性薪酬，如果超额薪酬金额无需直接根据会计重报中的信息进行数学重新计算，则董事会将根据对会计重报对获得激励性薪酬的此类财务报告指标的影响的合理估计来计算报销金额。公司将保留该合理估计的文件，并将向适用的国家证券交易所提供此类文件。

(e) 回收方法

董事会将自行决定根据本协议合理及时收回超额激励薪酬的方法。此类方法可能包括但不限于：

i. 要求偿还先前支付的激励性薪酬；

ii. 没收根据公司递延薪酬计划缴纳的任何激励性薪酬缴款；

iii. 抵消受保高管未来可能获得或获得的任何薪酬或激励性薪酬中追回的金额；

iv. 根据董事会的决定，采取法律允许的任何其他补救和追回行动；或

v. 前述内容的某种组合。

5。没有赔偿或预付款

在不违反适用法律的前提下，公司不得向任何承保高管赔偿任何错误发放的激励性薪酬的损失，包括通过支付或报销任何涵盖任何潜在损失的保险单的保费，也不得向任何受保高管预付任何与追回超额激励补偿的行动有关的任何费用或费用。

6。口译

董事会有权解释和解释本政策，并为本政策的管理做出所有必要、适当或可取的决定。本政策的解释方式应符合《交易法》第10D条的要求以及美国证券交易委员会或公司证券上市的任何国家证券交易所采用的任何适用规则或标准。

7。生效日期

本政策的生效日期为2023年11月3日（“生效日期”）。本政策适用于受保高管在生效日当天或之后获得的激励性薪酬，该激励性薪酬是根据生效日或之后结束的任何财政期的财务信息得出的，财务报告指标的实现所产生的激励性薪酬。在不限制本政策范围或有效性的前提下，受保高管在生效日期之前发放或获得的激励性薪酬仍受公司先前于2016年3月9日发布的高管薪酬回扣政策的约束。此外，本政策旨在并将成为公司在生效日当天或之后制定或维持的任何激励性薪酬协议、计划或计划的必要条款和条件。

8。修改和终止

董事会可以不时自行决定修改本政策，并应在必要时修改本政策，以反映美国证券交易委员会根据《交易法》第10D条通过的法规的变化，并遵守纽约证券交易所或公司股票上市的任何其他证券交易所通过的任何规则或标准。

9。其他恢复权

董事会打算在法律允许的最大范围内适用本政策。收到本政策后，每位受保高管都必须填写本政策附表A所附的收据和确认书。董事会可以要求，与生效日当天或之后获得的激励性薪酬有关的任何雇佣协议或类似协议均应要求受保高管同意遵守本政策的条款，以此作为发放任何福利的条件。本政策下的任何追回权是对任何（i）根据任何雇佣协议或与激励性薪酬相关的类似协议中的任何类似政策的条款可能向公司提供的任何其他补救措施或赔偿追回权的补充，但不代替任何，除非任何此类协议明确禁止此类追回权，以及（ii）公司可用的任何其他法律补救措施。本政策的规定是对公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条和其他适用法律可能拥有的任何还款权的补充（但不能代替）。

10。不切实际

公司应根据本政策收回任何多余的激励性薪酬，除非满足某些条件，而且董事会已确定这种追回不切实际，所有这些都符合《交易法》第10D 1条和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条或公司未来上市的任何其他证券交易所。

11。继任者

本政策对所有受保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

12。修订

董事会于 2023 年 11 月 3 日批准。

附表 A-高管薪酬回扣政策
收据和确认

我，_______________________________________________，特此确认我已收到并阅读了高管薪酬回扣政策的副本。作为我获得本政策中定义的任何激励性薪酬的条件，我特此同意本政策的条款。我还同意，如果根据本政策需要收回超额激励薪酬，则公司应在适用法律允许的最大范围内，要求我追回此类薪酬，但不得超过我收到的激励性薪酬以及根据或与之相关的支付或应付的金额构成超额激励补偿的金额。如果任何此类报销、减免、取消、没收、回购、补偿、抵消未来补助金或奖励以及/或其他追回方式无法完全满足应付金额，我同意立即向公司支付剩余的未付余额。

附表 “B”

第 6 号修正案

转到股票期权计划

的
奋进白银公司

（经奋进银业公司董事会批准

自2024年3月26日起，须经适用的监管机构和股东批准）

公司的股票期权计划应修改如下：

1。第 5.01 节应全部删除，替换如下：

“5.01 根据第 5.02 节的规定，任何期权的最长期限为10年，如果到期日处于封锁期内，则可以延长。”

2。第 5.02 节应全部删除，替换如下：

“5.02 无论任何期权的到期日如何，如果到期日发生在封锁期内或封锁期的十个交易日内，则期权的到期日应延长至封锁期最后一天（定义见下文）之后的第十个交易日（定义见下文）。以下要求适用于任何此类自动延期条款：

(a) 封锁期应由公司正式设定；

(b) 如果参与者或公司受公司证券的停止交易令（或适用证券法规定的类似命令）的约束，则不允许自动延长参与者期权的到期日；以及

(c) 根据相同的条款和条件，本计划下所有符合条件的参与者均可获得自动延期。

“封锁期” 是指由于公司在内幕交易方面的适用法律或政策，参与者无法行使期权或出售股票的时期。“交易日” 是指通过东京证券交易所设施进行交易的任何一天；”

3.第 8 节应全部删除，替换如下：

“8。死亡和终止雇用

8.01 尽管本计划有任何其他规定，如果任何期权持有人持有未完全行使的期权死亡，则其个人代表、继承人或遗赠人可以在死者遗产遗嘱认证或遗产管理书获得遗嘱认证后的60天内，或在终止日期后的一年内，以较短的时间为准（尽管期权的正常到期日如何）行使期权关于受期权约束的股份的未行使余额。期权持有者持有的在终止日期尚未归属的任何期权立即到期，并在终止之日被取消并没收给公司。

8.02 如果参与者因故解雇（定义见下文第8.03节）而失去成为本计划参与者的资格，则截至终止日（定义见下文第8.05节），该参与者持有的所有期权，无论是否归属，都将自动立即到期，并在终止之日被取消并没收给公司。

8.03 “原因” 是指以下任何一项：

(a) 参与者在受雇期间或作为公司或子公司执行官或董事履行职责方面的不诚实行为；

(b) 参与者实施的欺诈行为；

(c) 参与者故意披露有关公司或子公司的机密或私人信息；

(d) 协助本公司或子公司竞争对手的参与者；

(e) 参与者侵占本公司或子公司的商业机会；

(f) 参与者在履行雇用协议规定的职责时故意不当行为或重大过失；

(g) 参与者违反其雇佣协议或公司不时通过的《行为与道德准则》或类似政策中的重要条款；

(h) 参与者在受雇于公司或子公司期间或作为执行官期间故意持续未能实质性履行职责，除非此类失职是由于精神或身体疾病导致的丧失行为能力；

(i) 故意从事对公司或子公司造成明显和实质损害的行为，无论是金钱还是其他方面；或

(j) 参与者根据普通法构成解雇的正当理由的任何其他作为或不作为。

8.04 除非参与者的雇佣协议（在本节中占首要地位）中另有规定，否则如果参与者的雇佣或任期或聘用由于死亡、退休或原因以外的任何原因终止（无论此类解雇是在发出或未发出任何或充分的通知或合理的通知的情况下发生的，或者是否有任何或足够的补偿代替此类通知），那么：

(a) 除非董事会另有决定，否则参与者持有的在终止之日可行使的任何期权可继续由参与者行使，直至 (i) 终止日期后九十 (90) 天的日期；以及 (ii) 特定期权的行使期到期之日，以较早者为准。尽管有上述规定或雇佣合同的任何条款，但在任何情况下，该权利均不得超过期权期限或自终止之日起一年；

(b) 参与者持有的在终止之日尚未归属的任何期权立即到期，并在终止之日被取消并没收给公司；以及

(c) 自公司或子公司（视情况而定）向参与者提供书面通知终止其雇用、任期或聘用之日起，参与者根据本计划获得更多补助金的资格即告终止，尽管该日期可能早于终止日期。

8.05 就参与者而言，“终止日期” 一词是指，其雇佣或任期或与公司或子公司的合作终止：

(a) 由于期权持有人死亡，即死亡日期；

(b) 由于因故解雇或参与者辞职，参与者在公司或子公司积极工作或积极参与的最后一天；

(c) 出于除死亡、因故解雇或参与者辞职以外的任何原因，（A）参与者积极为公司或关联公司工作或积极参与的最后一天（视情况而定），以及（B）通知期的最后日期（定义见下文），以较晚者为准；以及

(d) 董事辞职和董事在董事会任期届满而未经连任（或提名选举），均应视为其任期的终止。

8.06 “通知期” 是指法律、合同或其他协议可能要求公司或子公司在终止雇佣关系时向参与者提供的任何合同通知或合理通知期，无论公司或子公司是否选择支付遣散费来代替向参与者发出通知。”

4。第 12.05 (b) 节应全部删除，替换如下：

“(b) 将期权的期限延长到期权的原始到期日之后（无论期权持有人是否为公司内部人士），除非到期日处于第5.02节规定的封锁期内，或者如果期权持有人死亡，则在第8.01节中另有规定。”

5。第 21.01 节应全部删除，替换如下：

“21.01 尽管本计划有任何其他规定，如果有任何期权持有人根据公司的退休政策在等同于退休的情况下退休或在董事会同意下终止其工作，同时持有未完全行使的期权，则该期权持有人可以在期权未到期的期限内随时行使期权。该退休期权持有者持有的在退休日（根据公司退休政策在公司积极工作的最后一天）尚未归属的任何期权立即到期，并在退休之日被取消并没收给公司。”

奋进白银公司
股票期权计划

（经修订和重申，包括截至2024年3月26日生效的计划第6号修正案的修正案，

须经适用的监管部门和股东批准）

1。目的

1.01 激励性股票期权计划（“计划”）的目的是促进ENDEAVOUR SILVER CORP的盈利能力和增长（“公司”）或其子公司，为公司及其子公司寻找和留住关键人员的努力提供便利。该计划激励并鼓励公司关键人物拥有公司的股份，使他们能够增加在公司的股份并从公司股票价值的增加中受益。

1.02 就本计划而言，“子公司” 一词的含义与《证券法》（不列颠哥伦比亚省）中规定的含义相同，包括公司的直接或间接子公司。

2。行政

2.01 本计划将由公司董事会（“董事会”）的委员会（“委员会”）管理。

2.02 在不违反本计划规定的前提下，委员会将被授权通过其认为与本计划条款相一致的规章制度，并自行决定根据本计划指定购买公司股票的期权（“期权”）。委员会可以授权公司的一名或多名个人代表委员会执行、交付和接收文件。

3.资格

3.01 每位与公司有关的 “顾问”、“董事”、“员工” 或 “执行官”（这些条款在National Instrument 45 106中定义或根据多伦多证券交易所（“TSE”）的政策可能可以接受）的人（“期权持有人”）都有资格获得一个或多个期权。

3.02 公司表示，视情况而定，它只会向真正的董事、员工、顾问或执行官的期权持有人授予期权。

3.03 本计划或任何期权中的任何内容均不赋予任何个人继续雇用本公司或其子公司或与之合作的权利，也不会以任何方式干扰公司或子公司随时终止雇用期权持有人的权利。

3.04 委员会可根据本计划的规定，不时自行决定向哪些符合条件的个人授予期权、附带此类期权的股票数量、授予此类期权的日期以及此类期权的期限。

3.05 委员会可自行决定对任何期权施加额外的条款和条件，这些条款和条件对期权持有人的限制要比计划中规定的更严格。

4。一般规定

4.01 根据本计划选择的股票将是公司授权但未发行的无面值普通股（“股份”）。

4.02 行使授予或以其他方式受本计划约束的未偿还期权后可发行的最大股票数量应为任何时候和不时已发行和流通股份的5％。

4.03 受期权约束但未根据到期或终止的期权发行或交割的股票将再次根据本计划提供期权。

4.04 在任何12个月期限内，任何个人持有期权的股份数量不得超过本公司已发行和流通普通股本的5％，该数额按授予期权之日计算（受第12条约束）。

4.05 每个期权将由以下方面证明：

(a) 公司与个人之间并由其签署的书面协议，其中包含委员会就该期权制定的条款和条件，该条款和条件将符合本计划的条款；或

(b) 由公司签发并交付给期权持有人的证书，其中列出了期权的实质性条款，并附有本计划的副本。

4.06 期权不得被转让或转让。在期权持有人的生命周期内，期权只能由期权持有人行使。

4.07 本计划将限制向非公司雇员或执行官的董事（统称为 “非雇员董事”）授予的期权标的股票数量，因此，此类股份与公司目前为非雇员董事而发行的所有其他证券薪酬安排相结合，在任何时候和不时都不会超过已发行股票数量的1％，前提是可根据期权和期权发行的股份任何其他未偿还的证券补偿已批准的安排是：

(a) 任何在授予期权时不是非雇员董事但随后成为非雇员董事的董事；以及

(b) 无论哪种情况，任何在授予期权时曾是非雇员董事但随后成为非雇员董事的董事，均应被排除在根据本计划随时不时发行的已发行股份数量的1％的计算范围外。

4.08 本计划将限制根据本计划以及公司建立或维持的任何其他基于担保的薪酬安排向每位非雇员董事授予的期权的年总价值，使该价值不超过公司每个财政年度的每位非雇员董事15万美元，其中期权形式的期权不得超过10万美元。每种期权的价值应由公司使用的估值方法确定，该估值方法在授予期权之前公司最后一次公开提交的财务报表中披露。

5。期权期限

5.01 根据第 5.02 节的规定，任何期权的最长期限为10年，如果到期日处于封锁期内，则可以延长。

5.02 无论任何期权的到期日如何，如果到期日发生在封锁期内或封锁期的十个交易日内，则期权的到期日应延长至封锁期最后一天（定义见下文）之后的第十个交易日（定义见下文）。以下要求适用于任何此类自动延期条款：

(a) 封锁期应由公司正式设定；

(b) 如果参与者或公司受公司证券的停止交易令（或适用证券法规定的类似命令）的约束，则不允许自动延长参与者期权的到期日；以及

(c) 根据相同的条款和条件，本计划下所有符合条件的参与者均可获得自动延期。

“封锁期” 是指由于公司在内幕交易方面的适用法律或政策，参与者无法行使期权或出售股票的时期。“交易日” 是指通过东京证券交易所设施进行交易的任何一天。

5.03 公司没有义务向期权持有人发出期权终止通知。

5.04 只要期权持有人继续担任顾问，或受雇或被任命为公司或其子公司（如果有）的董事或执行官，则变更雇用或停止担任董事或执行官不应被视为解雇。

6。期权价格

6.01 行使期权时可购买股票的每股价格（“期权价格”）将不低于授予期权之日前东京证券交易所股票的最后收盘价（“市场价格”）。

6.02 期权价格必须在行使期权时全额支付，在全额付款之前，不会发行和交付任何股票。

6.03 在股票交付给期权持有人之前，期权持有人不会被视为任何受其期权约束的股份的持有人。

7。分享赞赏权

7.01 在TSE政策允许的情况下，如果董事会决定，参与者有权（“权利”）在有权行使期权时，通过向公司发出书面通知来全部或部分终止该期权，而不是根据行使期权获得股份，应改为向参与者免费获得一定数量的股份，不考虑分数，乘以市场行使权利前一天的价格，其总价值等于该数量的乘积受期权约束的股票乘以行使权利前一天的市场价格与期权行使价之间的差额。但是，在董事会正式批准激活该权利之前，不存在此类股票增值权。

8。死亡和终止雇用

8.01 尽管本计划有任何其他规定，如果任何期权持有人持有未完全行使的期权死亡，则其个人代表、继承人或遗赠人可以在死者遗产遗嘱认证或遗产管理书获得遗嘱认证后的60天内，或在终止日期后的一年内，以较短的时间为准（尽管期权的正常到期日如何）行使期权关于受期权约束的股份的未行使余额。期权持有者持有的在终止日期尚未归属的任何期权立即到期，并在终止之日被取消并没收给公司。

8.02 如果参与者因故解雇（定义见下文第8.03节）而失去成为本计划参与者的资格，则截至终止日（定义见下文第8.05节），该参与者持有的所有期权，无论是否归属，都将自动立即到期，并在终止之日被取消并没收给公司。

8.03 “原因” 是指以下任何一项：

(a) 参与者在受雇期间或作为公司或子公司执行官或董事履行职责方面的不诚实行为；

(b) 参与者实施的欺诈行为；

(c) 参与者故意披露有关公司或子公司的机密或私人信息；

(d) 协助本公司或子公司竞争对手的参与者；

(e) 参与者侵占本公司或子公司的商业机会；

(f) 参与者在履行雇用协议规定的职责时故意不当行为或重大过失；

(g) 参与者违反其雇佣协议或公司不时通过的《行为与道德准则》或类似政策中的重要条款；

(h) 参与者在受雇于公司或子公司期间或作为执行官期间故意持续未能实质性履行职责，除非此类失职是由于精神或身体疾病导致的丧失行为能力；

(i) 故意从事对公司或子公司造成明显和实质损害的行为，无论是金钱还是其他方面；或

(j) 参与者根据普通法构成解雇的正当理由的任何其他作为或不作为。

8.04 除非参与者的雇佣协议（在本节中占首要地位）中另有规定，否则如果参与者的雇佣或任期或聘用由于死亡、退休或原因以外的任何原因终止（无论此类解雇是在发出或未发出任何或充分的通知或合理的通知的情况下发生的，或者是否有任何或足够的补偿代替此类通知），那么：

(a) 除非董事会另有决定，否则参与者持有的在终止之日可行使的任何期权可继续由参与者行使，直至 (i) 终止日期后九十 (90) 天的日期；以及 (ii) 特定期权的行使期到期之日，以较早者为准。尽管有上述规定或雇佣合同的任何条款，但在任何情况下，该权利均不得超过期权期限或自终止之日起一年；

(b) 参与者持有的在终止之日尚未归属的任何期权立即到期，并在终止之日被取消并没收给公司；以及

(c) 自公司或子公司（视情况而定）向参与者提供书面通知终止其雇用、任期或聘用之日起，参与者根据本计划获得更多补助金的资格即告终止，尽管该日期可能早于终止日期。

8.05 就参与者而言，“终止日期” 一词是指，其雇佣或任期或与公司或子公司的合作终止：

(a) 由于期权持有人死亡，即死亡日期；

(b) 由于因故解雇或参与者辞职，参与者在公司或子公司积极工作或积极参与的最后一天；

(c) 出于除死亡、因故解雇或参与者辞职以外的任何原因，（A）参与者积极为公司或关联公司工作或积极参与的最后一天（视情况而定），以及（B）通知期的最后日期（定义见下文），以较晚者为准；以及

(d) 董事辞职和董事在董事会任期届满而未经连任（或提名选举），均应视为其任期的终止。

8.06 “通知期限” 是指法律、合同或其他协议可能要求公司或子公司在终止雇佣关系时向参与者提供的任何合同通知或合理通知，无论公司或子公司是否选择支付遣散费以代替向参与者发出通知。

9。股份变动

9.01 如果在本计划生效之日构成的公司法定普通股资本合并为较少数量的股票或细分为更多数量的股份，则已发行期权的股票数量将视情况按比例减少或增加，期权价格将相应调整，期权持有人在行使期权时将享受已宣布的任何股票股息（普通股除外）课程期间的股息（以股票形式申报和支付）该期权持有者持有其期权的期限。如果公司通过安排、出售资产和承诺或其他方式与任何其他公司合并或合并（特此明确保留这样做的权利），则在每种情况下，期权所涉及的由此产生的公司的股份数量将按照在合并或合并生效之日之前已完全行使期权一样确定，期权价格将相应增加或减少，视情况而定。

10。取消期权

10.01 经期权持有人同意，委员会可根据东京证券交易所的政策取消现有期权。

11。修订或终止

11.01 如果董事会绝对酌情决定，董事会可以在不经股东批准的情况下随时修改、暂停或终止本计划或任何受本计划约束的期权，但未经公司股东批准，不得做出任何变更，以便：

(a) 增加本计划下受期权约束的股票总数，除非第 9 节另有规定；或

(b) 降低内部人士的期权价格，除非第 12 节另有规定。尽管有上述规定，未经期权持有人的书面同意，不得更改、暂停或终止现有期权的条款。

12。股东批准要求

12.01 在任何12个月期限内，根据公司任何其他基于担保的薪酬安排向内部人士发行的内幕人士（定义见东京证券交易所政策）的股票数量可能超过公司已发行普通股本的10％之前，必须获得公司无利益股东的批准。

12.02 必须获得公司无私股东的批准，然后根据公司任何其他基于证券的薪酬安排向内部人士授予的期权预留发行的股票数量在任何时候都可能超过公司已发行普通股本的10％。

12.03 降低先前授予内部人士的期权的每股行使价，必须获得公司无利益股东的批准。

12.04 在任何12个月期限内，任何一个期权持有人的期权股数在任何特定时间都可能超过公司已发行和流通普通股本（在授予期权之日确定）的5％之前，必须获得公司无利益股东的批准。

12.05 必须获得公司股东的批准才能对本计划或受本计划约束的任何期权进行以下任何修改：

(a) 降低根据本计划授予的期权的期权价格，或者取消并重新授予期权持有人的期权或其他权利（无论期权持有人是否为公司内部人士）；

(b) 将期权的期限延长到期权的原始到期日之后（无论期权持有人是否为公司内部人士），除非到期日处于第 5.02 节规定的封锁期内或期权持有人死亡时第 8.01 节中另有规定的封锁期；

(c) 允许根据本计划授予的期权可以转让或转让，但用于正常的遗产清算目的除外；

(d) 修订本计划第11条（计划的修正条款）；

(e) 修订本计划，删除或限制与非雇员董事参与本计划有关的条款；以及

(f) 根据东京证券交易所或纽约证券交易所规则（如适用）需要股东批准的任何其他修正案。

13。口译

13.01 该计划将根据不列颠哥伦比亚省的法律进行解释。

14。责任

14.01 委员会成员或公司的任何董事、高级管理人员或雇员均不对本计划本着诚意采取或不采取的任何行为承担个人责任。

15。授权

15.01 委员会可根据其决定确定定期归属时间表。

16。收购要约

16.01 如果向期权持有人或公司全体股东或向包括期权持有人在内的某类股东提出真正的股份要约（“要约”），则该要约如果全部或部分被接受，将导致要约人成为公司的控制人，符合《证券法》（不列颠哥伦比亚省）对 “控制人” 的定义，公司将在收到通知后立即收到公司的通知后要约，将要约的全部细节通知每位期权持有人，届时所有受该期权约束的股份都将归属期权持有人可以全部或部分行使期权，以允许期权持有人根据要约投标行使时获得的股份。期权的任何此类行使均应被视为在要约完成以及要约人根据要约收购的股份付款后不久进行（视情况而定）。但是，为了更确定起见，如果出于任何原因：

(a) 该优惠未在其中规定的时间内完成；或

(b) 期权持有人根据要约投标的所有股份均未由要约人认购或支付有关股份，

然后，期权持有人可以将行使时获得的股份，或者就本协议第16.01（b）节而言，未被认购和支付的股份退还给公司，并恢复为已授权但未发行的股份，对于此类返还的股份，该期权将像未行使一样予以恢复，根据本节将恢复此类股票的归属条款的。如果根据本第16条向公司返还任何股份，公司将立即将此类股票的行使价退还给期权持有人。

17。加速到期日期

17.01 如果要约人在根据本计划授予的期权全部或部分未行使的情况下随时提出要约，则董事可以在向每位期权持有人通报要约的全部详情后，宣布行使本计划授予的期权时可发行的所有股票归属，并宣布加快行使本计划授予的所有未行使期权的到期日，以便所有期权都将被行使或者将在根据要约必须投标股份之日之前到期。

18。控制权变更的影响

18.01 如果发生下文定义的控制权变更，则每种已发行期权所附带的所有股份都将归属，因此，只有在继任实体不继续执行该计划的情况下，期权持有人才能全部或部分行使此类期权。如果本计划继续执行，则只有在自控制权变更之日起的6个月内 “无故终止” 参与者时，才会加速期权归属。

18.02 “控制权变更” 是指任何人或任何个人与联合行为者，无论是直接还是间接地收购公司《证券法》（不列颠哥伦比亚省）中定义的有表决权证券，加上该人或该人和联合行为者当时持有的公司所有其他有表决权证券，其总额首次不少于公司未偿有表决权证券或所附选票的50％ 如果行使这些证券，则足以选出董事会的多数成员该公司。根据不列颠哥伦比亚省证券委员会通过的《多边文书 62 104-接管出价和发行人出价》第 1.9 节，“联合行为者” 指与他人 “共同或协同” 行事的人。

19。东京证券交易所政策适用

本计划以及本计划下任何期权的授予和行使还受东京证券交易所和任何有权的证券委员会政策中不时规定的其他条款和条件的约束，东京证券交易所的政策将被视为已纳入本计划并成为本计划的一部分。如果东京证券交易所政策的规定与计划的规定不一致，则以东京证券交易所政策的规定为准。

20。期权的取消和重新授予

经期权持有人同意，委员会可以取消现有期权，并以与本协议第6节规定的相同方式确定的期权价格重新授予该期权，但须事先获得东京证券交易所的批准。

21。退休

21.01 尽管本计划有任何其他规定，如果任何期权持有人根据公司的退休政策在等同于退休的情况下退休或经董事会同意终止其工作，同时持有未完全行使的期权，则该期权持有人可以在期权未到期的期限内随时行使期权。该退休期权持有者持有的在退休日（根据公司退休政策在公司积极工作的最后一天）尚未归属的任何期权立即到期，并在退休之日被取消并没收给公司。

22。美国事务

22.01 除非公司根据《美国证券法》在S-8表格上提交了注册声明，并由美国证券交易委员会注册本计划和行使期权后可发行的股份（“注册声明”）生效，否则根据本计划规定可能授予的期权和行使期权可能发行的股票均未根据《美国证券法》或任何美国证券法进行注册美国的任何州。因此，任何位于 “美国” 或 “美国个人” 的期权持有人（在每种情况下均按照经修订的1933年《美国证券法》（“美国证券法”）的S条例定义），接受期权即被视为代表、保证、承认和同意：

(a) 期权持有人收购期权和行使该期权时收购的任何股份作为本金，仅供期权持有人账户用于投资目的；

(b) 在授予期权期权并在行使期权后向期权持有人发行股票时，公司依赖期权持有人在本计划中与期权有关的陈述和担保来支持公司的结论，即授予期权和在结算此类期权时发行股票不需要根据《美国证券法》进行注册或符合美国任何州的证券法的资格；

(c) 期权持有人不得尝试对期权持有人拥有并通过行使该期权或其中的任何权益而收购的股份进行任何要约、出售或处置，除非 (A) 向公司，(B) 根据《美国证券法》规定的有效注册声明，(C) 根据S条例的要求在美国境外的离岸交易中进行离岸交易所有适用的当地法律法规，或 (D) 律师的意见令人满意在形式和实质内容上向公司法律顾问表示，此类要约、出售或处置不会构成违反《美国证券法》或美国任何州任何证券法的行为，因此只能按提议的方式处置此类股票；

(d) 除非注册声明根据登记期权行使和股票发行的《美国证券法》生效，否则在行使此类期权时向该期权持有人签发的每份代表股票的证书均应带有美国的限制性说明。

实施上述转让限制的《证券法》；以及

(e) 公司可以在公司与其过户代理人的记录上注明，除非本计划的规定得到遵守，否则期权持有人通过行使此类期权收购的任何股份均不得转让。

22.02 公司打算根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）向期权持有人授予的任何期权的结构均符合《守则》第409A条的豁免，从而不会因期权而产生不利的税收后果、利息或罚款。尽管公司有意图，但公司及其任何子公司及其高级管理人员或员工均未表示或保证期权免于遵守或遵守《守则》第409A条，期权持有人仍需承担与行使期权后发行的期权和股票相关的所有税款、罚款和利息。此外，如果任何期权授予均受《守则》第409A条的约束，董事会可自行决定修改本计划和/或未兑现的期权证明协议或证书，通过政策和程序，或采取任何其他必要或适当的行动（包括具有追溯效力的修正案、政策、程序和行动），以 (i) 豁免本计划和/或任何期权补助金的适用第40条《守则》9A，(ii) 保留任何此类税收待遇的预期税收待遇期权，或（iii）遵守《守则》第 409A 条的要求，包括但不限于期权授予之日后可能发布的任何此类监管指导、合规计划和其他解释性授权。本计划的解释应始终使本计划和期权的条款和规定不受或符合《守则》第409A条的约束。

22.03 美国附录（附于计划）是计划的一部分。美国附录将适用于根据本计划向美国参与者授予的奖励，包括期权和权利（定义见美国附录）。

美国附录

努力白银公司股票期权计划

1。定义。以下定义仅适用于本美国附录的目的。此处未定义的大写术语应具有本计划赋予的含义。

(a) “关联实体” 是指根据美国财政部第1.409A 1 (b) (5) (iii) (E) (1) 号条例，公司拥有直接或间接控股权的实体。

(b) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

(c) 对于任何美国参与者而言，“残疾” 是指该美国参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡，或者已经持续或可能持续不少于十二 (12) 个月。前面对 “残疾” 一词的定义旨在符合《守则》第22（e）（3）条和第422（c）（6）条，并将与之保持一致。

(d) “公允市场价值” 是指就任何财产（包括但不限于任何股份）而言，该财产截至给定日期的公允市场价值，由董事会不时制定的方法或程序确定。除非董事会另有决定，否则截至给定日期的股票的公允市场价值将是公司股票估值之日前一天在东京证券交易所（或者，如果股票不再在东京证券交易所上市交易，则为股票上市或报价交易的其他交易所或报价系统）的最后收盘价。

(e) 就任何期权而言，“授予日期” 是指（i）董事会决定授予此类期权并完成授予期权并在美国参与者中创建具有法律约束力的权利的必要行动的日期，包括具体说明期权持有人、受该期权约束的股份数量和行使价，或（ii）董事会规定的任何以后日期。

(f) “激励性股票期权” 是指根据《守则》第422条旨在符合 “激励性股票期权” 资格的期权。

(g) 就本守则第422条而言，“ISO员工” 是指公司（或任何子公司）的雇员。

(h) “非合格股票期权” 是指不是激励性股票期权的期权。

(i) “母公司” 是指本公司现有或未来的 “母公司”，该术语的定义见《守则》第424（e）条。

(j) “子公司” 是指以公司开头的不间断连锁公司中的任何公司（公司除外），前提是该连锁店中的每家公司（最后一家公司除外）拥有该连锁中其他公司所有类别股票总投票权百分之五十（50％）或以上的股票。前面对 “子公司” 一词的定义旨在符合《守则》第424（f）节，并将与之保持一致。

(k) “美国参与者” 是指身为美国公民或美国居民的本计划参与者，每种情况均按照《守则》第 7701 (a) (30) (A) 条和第 7701 (b) (1) 条的定义，以及根据本计划获得的奖励根据《守则》缴纳所得税的任何其他人。

(l) “10％股东” 是指考虑到本守则第424（d）条规定的推定所有权规则，拥有公司（或任何母公司或子公司）所有类别股票总投票权百分之十（10％）以上的任何人。

2。适用于授予美国参与者的期权和权利的条款和条件。除了本计划的其他条款外（尽管本计划中有任何其他相反的规定），以下限制和要求将适用于授予的期权和权利

美国参与者。

(a) 对于对美国参与者的奖励，期权和权利只能授予公司或附属实体的员工。

(b) 与授予美国参与者的任何期权相关的股票期权协议应具体说明该期权是激励性股票期权还是非合格股票期权。如果没有制定此类规范，则该期权将是非合格股票期权。

(c) 根据本计划，可用于授予激励性股票期权的股票数量不得超过4,000,000股。为了进一步确定起见，此类股份数量是根据本计划预留的最大发行股票数量的子集，而不是补充。

(d) 授予美国参与者的未偿还期权或权利的任何调整、修改或终止将在适用的范围内以符合《守则》第 409A 条和适用法规的方式进行。

(e) 除本计划的其他条款外，以下限制和要求将适用于激励性股票期权：

(i) 激励性股票期权只能授予公司（或公司任何子公司）的ISO员工（包括同时也是ISO员工的董事或高级管理人员）；

(ii) 任何美国参与者在任何日历年内（根据本计划以及公司和公司任何母公司或子公司的所有其他计划）首次可行使激励性股票期权的股票的公允市场总价值超过10万美元，或者《守则》第422（d）条随后规定的任何限制，此类超额股票应被视为不合格股票期权；

(iii) 行使激励性股票期权时每股应付的行使价不低于该激励性股票期权授予日股票公允市场价值的100％；但是，如果向授予激励性股票期权时为10％股东的美国参与者授予激励性股票期权，则行使该激励性股票期权时每股应支付的行使价不是低于该激励性股票授予日股票公允市场价值的110％选项；

(iv) 尽管本计划中有任何其他相反的规定，但激励性股票期权将在授予该激励性股票期权之日起十年内终止且不可再行使；但是，如果向授予激励性股票期权时为10％股东的美国参与者授予激励性股票期权，则该激励性股票期权将在不迟于该激励性股票期权终止且不可行使自授予该激励性股票期权之日起五年；

(v) 如果激励性股票期权在三日当天或之前未行使

(3) 自美国参与者停止受雇于公司（或公司任何子公司）之日起的几个月，该期权将不再符合激励性股票期权的资格。尽管如此，如果美国参与者因残疾而终止雇用，如果激励性股票期权未在公司（或公司任何子公司）受雇之日起一年后或之前行使，则该期权将不再符合激励性股票期权的资格。为了进一步确定起见，本段中的限制规定了未偿还期权的美国联邦所得税待遇以及该期权是否将继续符合激励性股票期权的资格。本段中的任何内容均不具有延长根据期权条款行使期权的期限的效力。就本段而言，获得激励性股票期权的美国参与者的雇佣在以下情况下不应被视为中断或终止：(a) 病假、军假或委员会批准的任何其他总共不超过九十 (90) 天的缺勤假；但是，如果合同或适用法律保障在任何此类休假到期后再就业，则此类九十 (90) 天的时限将不适用，或 (b) 从公司（或任何子公司）的一个办公室转移到另一个办事处公司（或任何子公司）的办公室或公司与任何子公司之间的转让；

(vi) 尽管本计划有任何其他相反的规定，但授予美国参与者的激励性股票期权只能在该美国参与者的生命周期内由该美国参与者行使；

(vii) 尽管本计划有任何其他相反的规定，但授予美国参与者的激励性股票期权不得由该美国参与者转让、转让、质押或以其他方式处置，除非根据遗嘱或血统和分配法；

(viii) 自董事会通过本计划（经修订后）之日或本计划（经修订）获得公司股东批准之日起，十年内不得授予任何激励性股票期权；以及

(ix) 如果在董事会通过计划（经修订的）（经修订的）（包括本美国附录）之前或之后的十二（12）个月内未按照《守则》第422条的要求获得公司股东的批准（经修订的），则根据该计划授予的激励性股票期权将自动被视为非合格股票期权。

(f) 公司打算按照《守则》第409A条或满足该法第409A条的豁免来架构任何期权，从而不会因期权而产生不利的税收后果、利息或罚款。不管公司的意图如何，如果任何奖励受《守则》第409A条的约束，董事会可以在未经美国参与者事先同意的情况下自行决定修改本计划和/或尚未签署的期权证明协议或证书，通过政策和程序，或采取任何其他必要或适当的行动（包括具有追溯效力的修订、政策、程序和行动），以 (i) 豁免本计划和/或任何奖励的申请根据《守则》第 409A 条，(ii) 保留预定税款对任何此类期权的处理，或（iii）遵守《守则》第409A条的要求，包括但不限于期权授予之日后可能发布的任何此类法规指导、合规计划和其他解释性授权。本计划的解释应始终使本计划和期权的条款和规定不受或符合《守则》第409A条的约束。

(g) 如果指定为激励性股票期权的期权在任何时候都不符合激励性股票期权的资格，或者如果期权被确定构成《守则》第 409A 条所指的 “不合格递延补偿”，且该期权的条款不符合《守则》第 409A 条的要求，则公司对任何美国参与者或任何其他人不承担任何责任。