已于2024年2月13日向证券交易委员会提交。

登记号333-269489

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第6号修正案

至

表格S-1

根据1933年《证券法》的注册声明

VOCODIA HOLDINGS CORP

(注册人的确切姓名载于其章程)

国会大道6401号，套房#160

佛罗里达州博卡拉顿，邮编33487

(561) 484-5234

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

布莱恩·波多拉克

首席执行官

国会大道6401号，套房#160

佛罗里达州博卡拉顿，邮编33487

(561) 484-5234

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快开始销售。

如果根据1933年证券法下的规则415，在本表格中登记的任何证券将以延迟或连续的方式提供，请勾选 下面的框。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

注册人特此修改本注册说明书，修订日期可视需要而定，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确说明本注册说明书此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册说明书于证监会根据上述第8(A)条行事而决定的日期生效。

解释性说明

本注册声明包含 披露，将涵盖Vocodia Holdings Corp.(“本公司”)首次公开发行1,400,000股(“单位”)，每个单位包括(I)一股普通股(“首次公开募股”)，每股面值0.0001美元， 公司(“普通股”)；(Ii)一份首次公开募股A系列认股权证，购买一股普通股(“A系列 认股权证”)；及(Iii)一份B系列认股权证以购买一股普通股(“B系列认股权证”及 连同A系列认股权证，即“首次公开发售认股权证”)，由本公司透过本招股说明书封面所指名的承销商登记出售(“首次公开发售”) 。本注册说明书所披露的事项，亦包括要约及可能转售最多(I)1,908,321股本公司普通股，按约4,503,910美元的优先有担保可换股票据(合共为“2022年可转换债券”或“2022年可换股票据”)及约437,378美元的优先有担保可换股票据(合共为“2023年可换股票据”或“2023年可换股票据”，与2022年可换股票据合共)发行的1,908,321股普通股发行。包括因2022年和2023年可转换票据延期而增加的900,078股转换股份 (“增加的转换股份”)；和(Ii)458,180股我们根据458,180系列C系列认股权证可发行的普通股 购买一股普通股(“C系列认股权证”) 在某些投资者(2022年和2023年可转换债券持有人和投资者权证持有人在此统称为“出售股东”和出售股东股份(包括2022年和2023年可转换债券C系列认股权证相关股份)行使C系列认股权证后发行给我们现有认股权证(“投资者认股权证”)的股份)。增持股份及 投资者认股权证为“出售股东证券”)，该等股份数字假设首次公开发售价格为每单位4.25美元，为本文所载招股说明书封面所载价格区间的下限。每份首轮认股权证均可行使，行使价为$[数]每股普通股(每单位发行价的130%)，受下文所述重置的限制，每股B系列认股权证可按$[数]每股 (单位发行价的200%)。每一份A系列认股权证和每一份B系列认股权证将从发行之日起立即行使，并将在发行之日后五年到期。

出售股东已 向本公司表示，他们将考虑按照IPO承销商的要求，在IPO定价后立即出售根据本注册声明登记的部分或全部出售股东证券，以为普通股和IPO认股权证创造一个有序、流动性强的市场。因此，在本注册声明中登记的我们普通股和首次公开募股认股权证的销售 将导致本公司同时或顺序进行两次发行，这可能会影响我们普通股和首次公开募股认股权证的价格和流动性以及对我们的需求。

此外，我们还登记了代表认股权证所对应的普通股股份 (如下所述)。

此初步招股说明书中的信息 不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，证券不得出售。本初步招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区征求购买证券的要约。

须完成， 日期：2024年2月13日。

初步招股说明书

VOCODIA HOLDINGS CORP

1，400，000单位

每一项包括：

一股普通股
一份购买一股普通股的A系列权证
一份购买一股普通股的B系列权证

30,000

代表的 认股权证所依据的普通股股份

2,366,501股普通股

由销售股东持有

这是Vocodia 控股公司的首次公开募股，该公司是怀俄明州的一家公司，基于坚定的承诺。是次发售包括1,400,000股(“单位”)， 每份包括(I)一股本公司普通股(“新股”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)；(Ii)一份A系列认股权证，购买一股普通股(“A系列认股权证”)；及(Iii)一份B系列认股权证，购买一股普通股(“B系列认股权证”，连同A系列认股权证，称为“新股 认股权证”)。每份首轮认股权证均可行使，行使价为$[数]每股(单位发行价的130%)， 须按下文所述重置，而每份B系列认股权证可按行使价$[数]每股(单位发行价的200%)。每一份A系列认股权证和每一份B系列认股权证将从发行之日起立即行使 ，并将在发行之日后五年到期。我们将单位、首次公开发售股份及首次公开发售认股权证，以及已发行或可于行使首次公开发售认股权证时发行的普通股统称为证券。

假设的首次公开募股价格 为每单位4.25美元，为每单位4.25美元至6.25美元的估计区间的底部。每份首轮认股权证均可行使，行使价为$ [数]每股普通股(每单位发行价的130%)，须按下文所述重置，每股B系列认股权证可按行使价$[数]每股(单位发行价的200%)。每份A系列认股权证和每一份B系列认股权证将从发行之日起立即行使，并将在发行之日起五年内到期。 在此发行的单位的实际首次公开募股价格将由承销商和我们在定价时确定，考虑到我们的历史业绩和资本结构、当时的市场状况以及对我们业务的整体评估。 因此，在整个招股说明书中使用的假设单位首次公开募股价格可能不代表单位的实际首次公开募股价格(请参阅“承销—发行价的确定“了解更多信息)。 这些单位没有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。IPO股票和IPO 认股权证可立即分开，并将在此次发行中单独发行。在此发售的新股认股权证将于发行之日起立即行使，并于发行之日起计五年内届满。

我们已向本次发行的承销商代表Alexander Capital，L.P.授予45天的选择权，可额外购买最多210,000个单位以弥补超额认购(如果有)。

我们还打算登记公开出售： (I)1,908,321股我们的普通股，2022年可转换票据的原始发行贴现本息约为4,503,910美元 2022年可转换票据的原始发行贴现本息金额约为437,378美元，包括900,078股增加的换股股份(定义见下文)及(Ii)458,180股本公司可发行普通股 根据458,180系列认股权证购买一股普通股(“C系列认股权证”)，以购买在若干投资者行使该等C系列认股权证后向本公司现有认股权证(“投资者认股权证”)持有人发行的一股普通股(“C系列认股权证”)。 出售股东出售股份的发行以首次公开募股结束为条件。如果卖出股东 选择出售其卖出股东的证券，我们将不会收到卖出股东 出售此类证券的任何收益。出售股东可以多种不同方式及不同价格出售或以其他方式处置其股份，但在本次发售结束前不会出售任何出售股东证券。出售股东对出售股东证券的发售将于所有出售股东证券已根据登记声明 售出，以及根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第144条(“证券法”)的规定获准不受限制地发售及转售出售股东证券而不再需要维持登记的日期(以较早者为准)终止，而发售 股东证券的时间可延长至较发售单位的时间为长。出售股东证券将由出售股东不时转售。我们将支付与出售普通股股东股份在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)登记有关的所有费用(折扣、优惠、佣金和 类似的出售费用，如有)。

此外，我们还登记了代表认股权证所对应的普通股股份 (如下所述)。

在此次发行之前，我们的证券没有 公开市场。我们已申请将我们的普通股、A系列权证和B系列权证分别在CBOE BZX Exchange，Inc.(“CBOE”)上市，代码分别为“VHAI”、“VHAI+A”和“VHAI+B” ，如果我们的上市申请不获批准，我们将无法完成此次发行，并将终止此次发行。 不能保证我们将在芝加哥期权交易所成功上市我们的普通股和首次公开募股认股权证。在此次发行的同时，我们还将发行458,180份C系列权证，向我们投资者认股权证的某些持有人每股购买一股普通股。 C系列权证应具有与B系列权证相同的条款和条件，不同之处在于C系列权证不会根据证券法在美国证券交易委员会登记，也不会在任何证券交易所上市。

截至2023年12月31日，我们的首席执行官Brian Podolak先生有权投票35.8%，我们的首席技术官James Sposato先生有权投票我们总流通股的35.7% 。这一百分比包括Podolak先生和Sposato先生的所有普通股和A系列优先股，每股票面价值0.0001美元(“A系列优先股”)。

我们打算将本次发行所得 用于收购网站、技术或其他资产，为我们的产品构建更好的电话交换功能，从其他数字渠道扩展我们的 产品，销售和营销，营运资金和其他一般企业用途。我们的电话交换机 容量使我们能够同时扩展更多呼叫，这意味着我们的服务更容易地处理当前和未来客户日益增长的 需求。见"收益的使用.”

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司” 和“较小的报告公司” ，并已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。请参阅“摘要—成为 新兴成长型公司和小型报告公司的意义.”

如果出售股东选择这样做， 他们可以不时出售或以其他方式出售其出售股东的证券，其条款将在 出售时通过普通经纪交易或通过本招股说明书中所述的任何其他方式卖股东—分配计划 ."出售股东可出售出售股东证券的价格 将由股份的现行市价或协商交易确定。我们将不会收到出售股东出售 出售股东证券的任何收益。

投资于我们的证券是高度投机性的 ，涉及高度风险。您应仔细考虑以下标题所述的风险和不确定性：风险因素 "自本招股章程第16页开始，然后再决定购买我们的证券。

无论是商业交易委员会 还是任何州商业委员会，均未批准或不批准商业交易，也未通过本项目的准确性或充分性。 任何向反对派代表都是犯罪行为。

我们已向代表授予选择权 ，让其在本招股说明书发布之日起45天内以首次公开发行价格向我们购买最多210,000个额外单位，减去承销折扣和佣金，以弥补超额配售(如果有)。如果代表全面行使选择权， 应支付的承保折扣和佣金总额将为547,400美元，扣除费用前我们获得的总收益将为6,295,100美元。

有关承保人将收到的其他补偿 的描述，请参见"承销"从第105页开始。

承销商预计在发行日期或前后向购买者交付证券 ，2024年。

本招股说明书日期 为 ，2024年。

唯一的账簿管理经理

Alexander Capital，L.P.

关于这份招股说明书

在本招股说明书中，除非上下文另有说明 ，提及"公司"、"沃可迪亚"、"我们"、"我们"和"我们的"统称 是指沃可迪亚控股公司（怀俄明州的一家公司）及其子公司。

本招股说明书 构成我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，其中包括提供 本招股说明书中讨论的事项的更多细节的附件。您应阅读本招股说明书和提交给SEC的相关附件， 以及标题为"在那里您可以找到更多信息"在做出投资决定之前。

在作出投资决定之前，阁下应仅依赖 本招股说明书或任何招股说明书补充或任何自由撰写的招股说明书或其修订，或我们已向阁下推荐 的资料。我们或承销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关自由撰稿招股说明书所载内容不同或附加的信息。如果任何人向您提供了不同 或不一致的信息，您不应依赖该信息。本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何自由撰写的招股说明书 或其修订本不构成出售要约或要约购买本招股说明书所提供的证券， 在任何司法管辖区内，向或向任何人士提供任何招股章程补充或任何自由撰写的招股章程或其修订，或 在该司法管辖区内，向其作出该要约或征求要约是违法的。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书补充或任何自由撰写的招股说明书或其修正案，以及我们之前向SEC提交的信息 ，截至适用文件封面日期以外的任何日期， 都是准确的。

如果 本招股说明书所载信息与任何招股说明书补充文件之间存在冲突，则阁下应依赖该招股说明书补充文件中的信息， 前提是，如果其中一份文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件中的声明不一致—例如 ，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件—文件中的声明 日期较晚的声明修改或取代先前的声明。

在任何情况下，本招股说明书的交付或 根据本招股说明书进行的任何证券分配均不构成自本招股说明书日期以来 或本公司事务中所载或以引用方式并入本招股说明书或本公司事务中的信息没有发生任何变化的任何暗示。我们的业务、财务状况、经营业绩及前景自该日起可能已发生变化。

我们和承销商均不提供 出售或寻求购买在任何不允许要约或出售的司法管辖区提供的此类证券。 我们或承销商均未做任何允许在任何 司法管辖区（除美国以外）允许本次发行或拥有或分发本招股说明书的行为。美国境外持有本招股说明书的人员必须告知自己，并遵守与发行此类证券有关的任何限制 ，以便在美国境外发行招股说明书。

对于美国以外的投资者： 我们或任何承销商均未做任何允许在 需要为此目的采取行动的任何司法管辖区（美国除外）允许本次发行或拥有或分发本招股说明书。您需要了解 并遵守与本次发行和本招股说明书的分发有关的任何限制。

本公司、其任何高级管理人员、 董事、代理人或代表以及承销商均不向您就本公司证券投资的合法性作出任何陈述。阁下不应将本招股说明书的内容解释为法律、商业、投资或税务建议。 您应咨询您自己的顾问以获得此类建议，并咨询您在投资本公司证券之前应考虑的法律、税务、业务、财务和 其他问题。

商标和商品名称

本招股说明书包括受适用知识产权法保护的商标和公司财产。本招股说明书还包含其他公司的商标、 服务商标、商号和/或版权，这些都是其所有者的财产。仅为方便起见， 本招股说明书中提及的商标和商号可在没有 ^®或™符号，但此类 引用不旨在以任何方式表明，公司不会在适用法律的最大范围内主张 其权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。

行业和市场数据

除非另有说明，本招股说明书 中包含的有关我们的行业及其经营所在市场的信息，包括市场地位和市场机会， 基于管理层估计的信息，以及行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究 。管理层估计数来自公开可用信息、其对行业的了解以及基于该等信息和知识的假设 ，管理层认为这些假设合理且适当。然而，我们未来业绩的假设和估计，以及其行业的未来业绩，受到许多已知和未知的风险和不确定性的影响， 包括标题"风险因素"在本招股说明书和本 招股说明书其他地方描述的那些，以及我们不时向SEC提交的其他文件。这些和其他重要因素可能导致其估计 和假设与未来结果有重大差异。您应全面阅读本招股说明书中包含的信息 ，并了解未来的业绩可能与我们的预期有重大差异和更差。请参阅标题" 下包含的信息关于前瞻性信息的警示声明.”

目录

风险因素

投资我们的普通股 涉及高度风险。潜在投资者在购买我们的普通股之前，应仔细考虑以下所述的风险以及本招股说明书中包含或提及的所有其他信息 。有许多和不同的风险可能 阻止我们实现其目标。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩 可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，投资者可能会失去全部或部分投资。

与我们业务相关的风险—一般

我们将需要筹集额外资金 来扩大业务，以实现我们的长期业务目标。我们的收入有限，我们无法预测何时才能实现可观的收入和持续的盈利能力。

我们的收入有限，无法 明确预测何时我们将实现可观的收入和持续的盈利能力。在 我们成功筹集资金并执行我们的业务战略和运营之前，我们预计不会产生重大收入，对此我们无法作出保证。 我们无法确定何时将从运营中产生可观的收入。我们无法预测何时才能实现盈利， 如果有的话。我们无法盈利可能迫使我们出售某些网站、减少运营或减少员工。此外， 我们无法向您保证，如果实现盈利能力，可以持续或长期维持下去。

我们需要额外的资本来支持 我们目前的业务计划和我们预期的业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条件提供，或根本无法获得， 这将对我们的运营能力产生不利影响。

我们将需要额外的资金来进一步 制定我们的业务计划。根据我们当前的运营计划，我们计划使用大约500，000美元的资本来资助我们对网站、技术或其他资产的收购 （截至本招股说明书日期，我们没有达成任何收购协议）， 约1，500，000美元用于研发，约2，350，000美元用于销售和营销，营运资金和一般 公司用途。我们可以选择在这些数额之外筹集额外的资本，以加快和推动更快的增长。 我们不能保证我们将成功筹集任何额外资金。此外，如果我们无法从销售和经营活动中获得足够的 收入，我们可能需要通过债券和股票发行筹集额外资金， 以满足我们预期的未来流动性和资本需求，包括经营所需的资本。我们进行的任何此类融资 都可能会稀释现有股东。

我们打算继续进行投资以支持 我们的业务增长，包括收购额外资产。此外，我们可能还需要额外的资金来应对其他业务机会和挑战，包括我们的持续运营开支、保护我们的知识产权和增强我们的运营 基础设施。虽然我们可能需要为此目的寻求额外资金，但我们可能无法以可接受的条件获得资金， 或根本无法获得资金。此外，我们的融资条款可能对我们普通股持有人产生稀释作用，或以其他方式对我们普通股持有人造成不利影响。我们 还可能寻求通过与合作者或其他第三方的安排筹集额外资金。如果有的话，我们可能无法就任何此类安排进行谈判。如果我们无法及时获得额外资金，我们可能会被要求 缩减或终止我们的部分或全部业务计划。

我们无法预测未来的资本需求，我们可能无法 获得额外的融资。

将来，我们将需要筹集额外资金，以满足我们的营运资金需求，并为业务的进一步扩展提供资金。我们可能需要额外的股权或债务融资、 与企业合作伙伴的合作安排或其他来源的资金用于这些目的。无法保证我们将有必要的 资金以可接受的条件为我们的发展提供资金，如果有的话。此外，此类额外融资可能 会严重稀释我们的股东，或可能要求我们放弃对我们某些技术或产品的权利。 此外，我们可能会遇到运营困难和延误，因为营运资金限制。如果 无法从运营或其他融资来源获得足够的资金，我们可能不得不推迟或缩减增长计划。

我们的 独立审计师同意我们管理层的评估，该评估引发了重大疑问，我们的能力 继续作为一个持续经营的企业。

管理层已确定并在 公司2022年和2021年合并财务报表附注中表示，我们遭受了来自经营的经常性亏损 ，这对我们的持续经营能力产生了重大怀疑，这些亏损仍然存在。我们的独立审计师 同意我们管理层的评估，该评估对我们继续作为一家持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

如果我们未能留住某些关键 人员，吸引和留住额外的合格人员，我们可能无法实施我们的增长战略。

我们未来的成功将取决于我们首席执行官Brian Podolak、首席财务官Scott Silverman、首席技术官James Sposato以及我们关键管理团队的其他成员和我们的顾问的持续服务。我们尤其认为Podolak先生对我们业务和运营的管理以及我们战略方向的发展至关重要。虽然没有个人是不可或缺的，但失去这些个人的服务可能会对我们的业务、运营、收入或前景产生实质性的不利影响。我们目前不为这些个人的生命 维护关键人物人寿保险。我们未来的成功还将取决于我们识别、聘用、开发、激励和留住高技能人才的能力。我们行业对合格员工的竞争非常激烈，我们的薪酬安排在吸引新员工和/或留住和激励现有员工方面可能并不总是成功。 我们未来的收购可能还会给我们现有员工和被收购企业的员工带来不确定性，这可能会导致关键人员离职。这种离职可能会对收购的预期收益产生不利影响。

我们的首席财务官目前是兼职 。

我们的首席财务官Scott Silverman 是一名顾问，他与其他小型私营公司合作，担任首席财务官，他可能不会将他的全部时间投入我们的事务， 这可能会导致在我们的业务和其他业务之间分配他的时间时产生利益冲突。Silverman先生打算 每周至少花20—30个小时处理我们的事务，但他没有义务为我们的事务贡献任何特定的 小时数。如果其他业务事务要求Silverman先生投入更大部分时间和注意力， 这可能会限制他投入时间处理我们事务的能力，并可能对我们扩展业务的能力产生负面影响，或者 可能导致我们在处理和准备我们的财务信息方面遇到延误，而这对于及时向SEC提交 我们的财务报告是必要的。未能以准确和及时的方式提交SEC披露资料可能会对公司的业务造成重大不利影响 ，并影响公司保持上市的能力。公司不计划 在稍后（但尚未确定日期）之前聘请全职首席财务官，这可能会对公司的业务产生重大不利影响 。

我们预计员工人数和运营将经历一段快速增长的时期， 在我们能够维持这种增长的情况下，这可能会给我们的管理 以及我们的行政、运营和财务报告基础设施带来巨大压力。

我们的成功将部分取决于我们的高级管理层 有效管理这一预期增长的能力。为此，我们认为，我们将需要根据需要继续雇用、培训和 管理新员工。如果我们的新员工表现不佳，或者如果我们在雇佣、培训、管理和整合这些新员工方面没有成功，或者如果我们在留住现有员工方面没有成功，我们的业务可能会受到损害。为了管理我们运营和人员的预期增长 ，我们将需要继续改善我们的运营和财务控制，并更新我们的报告 程序和系统。预计增加的新员工和我们预计的资本投资将是管理 我们预期增长所必需的，并将增加我们的成本基础，这可能使我们更难通过减少短期开支来抵消未来收入短缺 。如果我们未能成功管理预期增长，那么我们将无法执行 业务计划。

负面宣传可能会对 我们的声誉、业务和经营成果造成不利影响。

关于我们公司的负面宣传（包括 但不限于我们产品和服务的质量和可靠性、我们的隐私和安全做法，以及涉及 或与我们有关的诉讼）可能会对我们的声誉造成不利影响，进而可能对我们的业务、经营业绩和 财务状况造成不利影响。由于Vocodia是一个竞争激烈的行业，公众的看法是重要的，任何损害公司的声誉可能是重大的。对公司或其软件和平台的负面看法可能会损害销售和业务前景。

自然灾害和 我们无法控制的其他事件可能会对我们产生重大不利影响。

自然灾害或其他灾难性事件 可能会对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断，从而可能对我们产生强烈的负面影响 。我们的业务运营会受到自然灾害、火灾、电力短缺、流行病和其他超出我们控制范围的事件的影响 。此类事件可能使我们难以或无法向客户交付产品和服务， 可能减少对我们产品和服务的需求。

此外，我们依赖于第三方数据中心和硬件系统的高效和不间断的 操作。数据中心和硬件系统容易受到地震、龙卷风、飓风、火灾、洪水、停电、电信故障和类似事件的破坏。如果这些事件中的任何一个导致第三方数据中心或系统受损 ，我们可能无法向客户提供我们的产品和服务，直到损坏得到修复 ，并可能因此失去客户和收入。此外，根据适用的保险范围，我们可能会在 修复任何损坏时产生大量费用。

政治和经济因素可能会对我们的财务状况或运营结果产生负面影响。

供应链中断、监管变化、 或政治气候问题可能会对我们的关系产生不利影响。此外，通货膨胀的上升可能导致我们的产品、营销和劳动力成本超过我们可接受的水平，或者导致我们将价格提高到消费者无法接受的水平。 此外，市场波动和宏观经济风险（包括经济放缓或潜在衰退）可能会损害我们和我们的业务。 我们从事销售和客户服务部门的业务，可自由支配支出或消费者需求的减少可能会对我们的运营和前景产生严重的 负面影响。上述任何因素都可能对我们的财务状况或运营结果产生负面影响 。

COVID—19大流行对 我们的运营产生了负面影响，今后可能会继续如此。

世界卫生组织宣布COVID—19爆发为大流行。COVID—19疫情对我们的营运造成负面影响，并可能于未来继续如此。COVID—19大流行导致社交距离、旅行禁令和隔离，限制了我们的设施、潜在客户、 管理层、支持人员和专业顾问的访问，并可能在未来影响我们的供应链。反过来，这些因素不仅 可能影响我们的运营、财务状况和对产品的需求，还可能影响我们及时作出反应的整体能力，以减轻 此事件的影响。

过去，疫情对 软件开发造成了负面影响，限制了开发伙伴的识别和合作，并减缓了开发和 部署的进度。由于与早期客户缺乏协调，我们也受到了负面影响，这些客户在开发软件时向管理层支付费用并签订合同 提供软件。我们认为，由于缺乏合作，以及因居家政策导致的业务中断，商业合同受到损害，严重破坏了我们与其他各方的协调。此外，我们认为， 大流行对其他发展中的合作伙伴的发展产生了不利影响，包括软件编码和开发的关键人员 ，他们在大流行期间遭受了健康问题并限制了我们的业绩。

COVID—19疫情 对我们的运营和财务表现的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及 对我们客户和员工的影响，所有这些都是不确定的，无法预测。在这一点上， COVID—19可能影响我们未来财务状况或经营业绩的整体程度尚不确定。

市场和经济状况可能会对我们的业务、 财务状况和股价产生负面影响。

对2019冠状病毒病疫情、通胀、能源成本、地缘政治问题、美国抵押贷款市场和不稳定的房地产市场、不稳定的全球信贷 市场和金融状况以及油价波动的担忧导致了经济严重不稳定、流动性 和信贷可用性下降、消费者信心和可自由支配支出下降，对全球经济的预期降低， 对未来全球经济增长放缓的预期，失业率上升，以及近年来信贷违约增加。 我们的总体业务策略可能会受到任何此类经济衰退、动荡的商业环境以及持续不稳定 或不可预测的经济和市场状况的不利影响。如果这些条件继续恶化或得不到改善，则可能会使任何必要的 债务或股权融资更难完成，成本更高，稀释性更大。未能以及时 的方式和优惠条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和 业务的整体计划产生重大不利影响。

我们有权在未经股东批准的情况下发行优先 股票，这可能会对我们证券持有人的权利造成不利影响。

我们的公司章程授权我们 发行最多24，000，000股A系列优先股和2，000股B系列优先股，其中目前分别已发行和发行4，000，000股和1，910股。我们未来发行的任何股票或系列优先股在股息优先权或清算溢价方面可能排在 之前于我们的其他证券，并且可能比我们的普通股 拥有更大的投票权。此外，我们可能发行优先股，其中可能包含允许将这些股份转换为普通股的条款，这可能会稀释我们普通股对当前股东的价值，并可能对我们普通股的市场价格（如果有的话）产生不利影响。此外，在某些情况下，优先股可用作劝阻、延迟 或防止本公司控制权变更的方法。

与普通股和优先股 投票权有关的风险。

我们的每一股普通股有权 每股一票，而我们的A系列优先股（面值0.0001美元）和我们的B系列优先股无权投票。 截至本招股说明书日期，我们已发行4，000，000股A系列优先股：2，000，000股A系列优先股 由我们的首席执行官Podolak先生拥有，其余2，000，000股A系列优先股由我们的首席技术官Sposato先生拥有 。虽然我们目前无意发行任何额外的授权系列A优先股股份，但我们不能保证将来不会这样做。A系列优先股的持有人没有 对提交给公司股东的任何事项进行表决的权利。

截至2024年1月31日，我们已发行1，910股B系列优先股，以满足我们日常业务过程中运营的现金需求，我们打算 继续发行B系列优先股，直至本次发行结束。我们的B系列优先股没有投票权， 但应在完成首次公开发行或 控制权变更后强制转换为有投票权的普通股。我们不能保证日后不会发行额外股份。 系列B优先股持有人在转换为我们的普通股后，一旦获得 投票权，可能会控制我们的大量活动。

我们无法履行债务义务 可能会对营运资金需求和财务状况造成不利影响。

As our business is currently unable to meet cash flow demands to fulfill debt obligations timely, we have defaulted on our outstanding indebtedness and there is a continued risk of additional defaults on debt to creditors. The 2022 Convertible Notes issued in August through December 2022, totaling $2,427,059, are currently in default. We recorded a default penalty of $485,412 for the nine months ended September 30, 2023. During the nine months ended September 30, 2023 and 2022, the Company recorded interest expense of $2,365,004 and $60,096, respectively, which included amortization of debt discount of $1,671,003 and $60,096, respectively, default penalty of $485,412 and $0, respectively, and accrued interest of $208,589 and $0, respectively. As of September 30, 2023 and December 31, 2022, accrued interest was $208,589 and $0, respectively. As of January 31, 2024, we have entered into the Note Extension with the holders of the 2022 Convertible Notes and the 2023 Convertible Notes to extend the maturity dates of each of the 2022 Convertible Notes and the 2023 Convertible Notes to February 14, 2024, in exchange for the Increased Conversion Shares. Subsequently, the Company and certain holders of the Investors Warrants have mutually agreed that such holders would receive Series C Warrants in this offering in lieu of the Investors’ Warrants, which would be cancelled. The Series C Warrants shall have the same terms and conditions of the Series B Warrants, except that the Series C Warrants will not be registered with the SEC under the Securities Act and will not be listed on any stock exchange. We can give no assurance as to whether we will ever be able to repay such indebtedness, the failure of which could have a material adverse effect on us and our ability to continue as a going concern, and ultimately lead to bankruptcy or shutting down our business.

与我们业务相关的风险—运营 我们的网站

如果我们无法吸引新客户 并以符合成本效益的方式留住客户，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

为了取得成功，我们必须以具有成本效益的方式吸引和留住客户 。我们依靠各种方法来吸引新客户，例如在线服务的付费供应商、搜索引擎、目录和其他网站，以提供内容、广告横幅和其他链接，引导客户访问我们的网站、 直销和合作伙伴销售。如果我们无法使用我们当前的任何营销举措，或此类举措的成本 大幅增加，或此类举措或我们为满足现有客户而作出的努力未能成功，我们可能无法 以具有成本效益的方式吸引新客户或留住客户，因此，我们的收入和经营业绩将受到 不利影响。

此外，我们无法控制的因素 ，例如新的条款、条件、政策或在线服务、搜索引擎、目录和其他网站 所做的其他更改， 这些都是我们用来吸引新客户的，可能导致我们的网站经历短期或长期的业务中断，这可能 对我们的收入和运营结果造成不利影响。

如果我们未能以成本效益的方式发展我们的品牌， 我们的业务可能会受到不利影响。

成功推广本公司品牌 将在很大程度上取决于我们营销工作的有效性，以及我们以具有竞争力的价格提供可靠和有用的产品和服务的能力 。品牌推广活动可能不会带来增加的收入，即使有，任何增加的收入也不会 抵消我们在建立品牌过程中产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，或在推广和维护我们的品牌的尝试失败中产生大量费用 ，我们可能无法吸引足够多的新客户或保留现有客户 ，以实现我们的品牌建设努力的足够回报，我们的业务和运营成果可能 受到影响。

我们所参与的市场是竞争性的 ，如果我们不能有效地竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。

The market for our clients, goods and services is competitive and rapidly changing, and the barriers to entry are relatively low. With the influx of new entrants to the market, we expect competition to persist and intensify in the future, which could harm our ability to increase sales, limit customer attrition and maintain our prices. Competition could result in reduced sales, reduced margins or the failure of our products and services to achieve or maintain more widespread market acceptance, any of which could harm our business. We compete with large established companies possessing large, existing customer bases, substantial financial resources and established distribution channels, as well as smaller less established businesses. If either of these types of competitors decide to develop, market or resell competitive services, acquire one of our existing competitors or form a strategic alliance with one of our competitors, our ability to compete effectively could be significantly compromised and our operating results could be harmed. Our current and potential competitors may have significantly more financial, technical, marketing and other resources than we do and may be able to devote greater resources to the development, promotion, sale and support of their products and services. Our current and potential competitors have more extensive customer bases and broader customer relationships than we have. If we are unable to compete with such companies, the demand for our products could substantially decline.

与信息技术系统、 知识产权和隐私法相关的风险

我们依赖信息技术 来运营我们的业务并保持我们的竞争力。

Our ability to leverage our technology and data scale is critical to our long-term strategy. Our business increasingly depends upon the use of sophisticated information technologies and systems, including technology and systems (cloud solutions, mobile and otherwise) utilized for communications, marketing, productivity tools, training, lead generation, records of transactions, business records (employment, accounting, tax, etc.), procurement and administrative systems. The operation of these technologies and systems is dependent upon third-party technologies, systems and services, for which there are no assurances of continued or uninterrupted availability and support by the applicable third-party vendors on commercially reasonable terms. We also cannot assure that we will be able to continue to effectively operate and maintain our information technologies and systems. In addition, our information technologies and systems are expected to require refinements and enhancements on an ongoing basis, and we expect that advanced new technologies and systems will continue to be introduced. We may not be able to obtain such new technologies and systems, or to replace or introduce new technologies and systems as quickly as our competitors or in a cost-effective manner. Also, we may not achieve the benefits anticipated or required from any new technology or system, and we may not be able to devote financial resources to new technologies and systems in the future.

我们网站或 计算机系统或客户支持服务的任何重大中断都可能降低我们服务的吸引力，并导致客户流失。

The satisfactory performance, reliability and availability of our services are critical to our operations, level of customer service, reputation and ability to attract new customers and retain customers. Most of our computing hardware is co-located in third-party hosting facilities. None of the companies who host our systems guarantee that our customers’ access to our products will be uninterrupted, error-free or secure. Our operations depend on their ability to protect their and our systems in their facilities against damage or interruption from natural disasters, power or telecommunications failures, air quality, temperature, humidity and other environmental concerns, computer viruses or other attempts to harm our systems, criminal acts and similar events. If our arrangements with third-party data centers are terminated, or there is a lapse of service or damage to their facilities, we could experience interruptions in our service as well as delays and additional expense in arranging new facilities. Any interruptions or delays in access to our services, whether as a result of a third-party error, our own error, natural disasters or security breaches, whether accidental or willful, could harm our relationships with customers and our reputation. These factors could damage our brand and reputation, divert our employees’ attention, reduce our revenue, subject us to liability and cause customers to cancel their accounts, any of which could adversely affect our business, financial condition and results of operations.

我们没有灾难恢复系统， 这可能导致服务中断并导致客户流失。

虽然我们使用 多个服务备份了所有数据，但我们没有任何灾难恢复系统。如果发生我们的软件或硬件被无法修复的损坏或毁坏的灾难 ，我们将在访问我们的服务时遇到中断。任何或所有这些事件都可能导致我们的客户 无法访问我们的服务。

如果第三方声称我们侵犯了 其知识产权，无论成功与否，都可能使我们面临昂贵且耗时的诉讼，或要求我们获得 昂贵的许可证，我们的业务可能受到不利影响。

我们行业的特点是存在 大量专利、商标和版权，并且经常会因知识产权的侵权或其他侵犯行为而提起诉讼 。第三方可以 诉讼、信件或其他通信形式的形式对我们提出专利和其他知识产权侵权索赔。这些索赔，无论是否成功，都可以：

因此，任何针对我们的第三方知识产权索赔都可能增加我们的费用，并对我们的业务造成不利影响。即使我们没有侵犯任何第三方的知识产权，我们也不能确保我们的法律辩护会成功，即使我们成功地对抗此类索赔，我们的法律辩护也可能需要大量的财政资源和管理时间。最后，如果第三方成功 声称我们的产品侵犯了其专有权，则可能无法以我们 认为可接受的条款获得版税或许可协议，或者根本无法获得，并且我们可能被要求向该第三方支付巨额金钱损失。

如果我们客户存储在我们系统中的机密信息的安全受到破坏或受到未经授权的访问，我们的声誉可能会受到严重的 损害，我们可能会承担责任，我们可能会失去向客户提供信用卡支付选项的能力。

我们的系统存储客户专有的 电子邮件分发列表、信用卡信息和其他关键数据。任何意外或故意的安全漏洞或其他未经授权的访问都可能使我们面临此类信息丢失的责任、联邦和州政府的不利监管行动、耗时的 和昂贵的诉讼和其他可能的责任以及负面宣传，这可能严重损害我们的声誉。如果 安全措施因第三方操作、员工错误、渎职或其他原因而被破坏，或者如果我们的软件中的设计缺陷被暴露并被利用 ，从而导致第三方未经授权访问我们客户的任何数据，我们与客户的关系 将受到严重破坏，我们可能会招致重大责任。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们和我们的 第三方托管设施可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。此外， 许多州都制定了法律，要求公司在涉及个人数据的数据安全漏洞时通知个人。这些关于安全漏洞的强制性披露通常会导致广泛的负面宣传，这可能会导致我们的客户对我们数据安全措施的有效性失去信心 。任何安全漏洞，无论是实际的还是感知的，都会损害我们的声誉，我们 可能会失去客户并无法获得新客户。

如果我们未能遵守主要信用卡发行商采用的 数据保护政策文档标准，我们可能会失去为客户提供信用卡支付选项的能力。如果我们失去为客户提供信用卡支付选项的能力，将对我们的客户体验产生负面影响，并显著增加与客户支付处理相关的管理成本，从而降低我们的产品对许多小型组织的吸引力。

我们可能成为蓄意网络中断和攻击的目标。

我们预计将继续成为攻击目标，特别是 旨在阻碍我们产品和服务性能的攻击。经验丰富的计算机程序员或黑客可能会试图侵入我们的网络安全或我们数据中心和IT环境的安全。这些黑客或其他可能包括我们的员工或供应商的黑客可能会导致我们的服务中断。尽管我们不断寻求改进对策以预防和检测此类事件，但如果这些努力不成功，我们和我们客户的业务运营可能会受到不利影响，可能会发生数据丢失或被盗，我们的声誉和未来的销售可能会受到损害，政府可能会对我们采取监管行动或诉讼，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法充分保护我们的专有技术，而我们的竞争对手可能会提供类似的产品和服务，从而损害我们的竞争地位。

我们的成功在一定程度上取决于我们的专有技术。我们有各种形式的知识产权，包括版权、商标、保密程序和合同条款，以建立和保护我们的专有权利。尽管采取了这些预防措施，第三方仍可以复制或以其他方式获得并 使用我们的技术，或独立开发类似技术。我们还寻求在美国注册我们的域名、商标和服务商标。如果我们提交专利申请，我们不能向您保证我们提交的任何专利申请最终将导致专利颁发，或者如果颁发，它们将为我们的技术提供足够的保护 免受竞争对手的影响。我们不能向您保证我们的专有权得到充分的保护，或者我们的竞争对手不会 独立开发类似的技术、复制我们的产品和服务或围绕我们 拥有的任何知识产权进行设计。

我们可能会因不恰当的披露或丢失敏感数据或机密数据而受到损害。

我们的业务运营要求我们处理 和传输数据。未经授权的披露或丢失敏感或机密数据可能通过各种方法发生。这些包括 但不限于系统故障、员工疏忽、欺诈或盗用，或未经授权访问或通过我们的信息 系统，无论是由我们的员工还是第三方进行的，包括计算机程序员、黑客、有组织犯罪 成员和/或国家支持的组织进行的网络攻击，他们可能开发和部署病毒、蠕虫或其他恶意软件程序。

此类披露、丢失或违反行为可能损害我们的 声誉，并使我们受到政府制裁，并根据保护敏感或个人数据和 机密信息的法律法规承担责任，从而导致成本增加或收入损失。我们和我们的第三方供应商遵循的敏感或机密数据的安全控制以及其他做法可能无法防止此类信息的不当访问、披露或丢失。随着我们获得更多业务并推出新的 服务和产品，安全漏洞和网络攻击的潜在风险可能会增加。此外，数据隐私受到经常变化的规则和法规的影响，有时在 我们网站运营的各个司法管辖区之间会发生冲突。任何未能或被认为未能成功管理个人信息的收集、使用、 披露或安全或其他隐私相关事项，或未能遵守此领域不断变化的监管要求 ，都可能导致法律责任或损害我们在市场上的声誉。

未经授权的网络安全漏洞或故障 我们采取的和/或包含在我们的产品和服务中的措施可能会对我们的业务产生重大不利影响。

近年来，信息安全风险普遍增加 ，部分原因是新技术的扩散和互联网的使用，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子、活动人士、网络犯罪分子和其他外部当事方的复杂程度和活动日益增加，其中一些当事方可能与恐怖组织或敌对外国政府有联系。网络安全攻击正变得越来越复杂，包括恶意 企图未经授权访问数据，以及其他可能导致关键系统中断的电子安全漏洞、 未经授权释放机密或其他受保护的信息以及数据损坏，从而严重损害我们的声誉。我们的 安全系统旨在维护用户机密信息以及我们自己的专有信息的安全。 意外或故意的安全漏洞或第三方或我们的员工、我们的信息系统或 第三方提供商的系统进行其他未经授权的访问，或我们或其数据或软件中存在计算机病毒或恶意软件，都可能使我们 面临信息丢失和专有和机密信息被盗用的风险，包括与我们的产品 或客户有关的信息以及我们员工的个人信息。

此外，我们可能会受到未经授权的 网络入侵和恶意软件对我们自己的IT网络。由于此类活动或未能防止安全漏洞而导致的任何机密、个人或专有信息的盗窃或滥用，除其他外，可能导致不利的宣传、损害 我们的声誉、丢失我们的商业秘密和其他竞争信息、营销我们的产品困难、 客户指控我们未履行合同义务，受影响方的诉讼和可能的财务义务， 与盗窃或滥用此类信息有关的责任和损害，以及因任何相关 违反数据隐私法规而导致的罚款和其他制裁，其中任何行为都可能对我们的声誉、业务、盈利能力和 财务状况造成重大不利影响。此外，用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化，并且通常 直到针对目标启动时才被识别出来，我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防性 措施。

我们可能会遵守与隐私、数据保护和数据安全相关的严格和不断变化的法律、法规、 标准和合同义务。如果我们实际上或感觉上未能遵守此类义务， 可能会对我们的业务造成不利影响。

We receive, collect, store, and process certain personally identifiable information about individuals and other data relating to our customers. We have legal and contractual obligations regarding the protection of confidentiality and appropriate use of certain data, including personally identifiable and other potentially sensitive information about individuals. We may be subject to numerous federal, state, local, and international laws, directives, and regulations regarding privacy, data protection, and data security and the collection, storing, sharing, use, processing, transfer, disclosure, disposal and protection of information about individuals and other data, the scope of which are changing, subject to differing interpretations, and may be inconsistent among jurisdictions or conflict with other legal and regulatory requirements. We strive to comply with our applicable data privacy and security policies, regulations, contractual obligations, and other legal obligations relating to privacy, data protection, and data security. However, the regulatory framework for privacy, data protection and data security worldwide is, and is likely to remain for the foreseeable future, uncertain and complex, and it is possible that these or other actual or alleged obligations may be interpreted and applied in a manner that we do not anticipate or that is inconsistent from one jurisdiction to another and may conflict with other legal obligations or our practices. Further, any significant change to applicable laws, regulations or industry practices regarding the collection, use, retention, security, processing, transfer or disclosure of data, or their interpretation, or any changes regarding the manner in which the consent of users or other data subjects for the collection, use, retention, security, processing, transfer or disclosure of such data must be obtained, could increase our costs and require us to modify our services and features, possibly in a material manner, which we may be unable to complete, and may limit our ability to receive, collect, store, process, transfer, and otherwise use user data or develop new services and features.

如果发现我们违反了与隐私、数据保护或安全相关的任何适用 法律或法规，我们的业务可能会受到重大不利影响，我们 可能必须改变我们的业务惯例，并可能改变网站的服务和功能、集成或其他功能。 此外，这些法律和法规可能会给我们带来巨大的成本，并可能限制我们以 商业上理想的方式使用和处理数据的能力。此外，如果发生或被指控发生了违反数据安全的行为，如果涉嫌违反 与隐私、数据保护或数据安全相关的法律法规，或者如果我们发现我们与隐私、数据保护或数据安全相关的保障措施或做法存在任何实际 或被指控的缺陷，我们的商业网站可能会被 认为不太理想，我们的业务，财务状况，经营业绩和增长前景可能会受到重大和 的不利影响。

在线应用程序受与儿童隐私和保护有关的各种 法律和法规的约束，如果违反这些法律和法规，我们可能会面临 诉讼和监管行动的风险增加。

近年来， 已经通过了各种旨在保护使用互联网的儿童的法律和法规，例如美国联邦贸易委员会的儿童在线隐私保护规则（简称“COPPA”）和欧盟的通用数据保护条例 （简称“GDPR”）第8条。我们实施了某些预防措施，以确保我们不会故意通过我们的网站收集13岁以下儿童的个人信息 。尽管我们做出了努力，但无法保证此类措施将足以完全 避免违反COPPA的指控，其中任何指控都可能使我们面临重大责任、处罚、声誉损害和 收入损失等。此外，各个司法管辖区正在考虑制定新的法规，要求监控 用户内容或验证用户身份和年龄。此类新法规或对现有法规的修改可能会 增加我们的运营成本。

与我们业务相关的风险—我们的收购计划

作为我们业务计划的一部分，我们打算 收购或投资其他公司，或与其他公司建立业务关系，这将分散我们管理层 的注意力，导致股东稀释，消耗维持我们业务所需的资源，否则可能 扰乱我们的运营并对我们的经营业绩产生不利影响。

作为我们业务计划的一部分，我们将计划 收购或投资我们认为可以提供增长机会或补充 或扩大我们业务或其他方面的网站、应用程序和服务或技术。对目标公司的追求会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和追求合适的收购（无论收购是否完成）时产生各种 费用。

当我们收购其他公司时，我们可能无法 成功整合所收购的人员、运营和技术，或在 收购后有效管理合并后的业务。由于 若干因素，我们也可能无法从收购的业务或对其他公司的投资中获得预期收益，其中包括：

此外，我们收购的公司的购买价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行一次减值评估 。如果未来的收购没有产生预期回报，我们可能需要根据此减值评估过程对我们的经营业绩承担费用，这可能会对我们的经营业绩造成不利影响。

收购还可能导致股本证券的稀释发行 或债务的产生，这可能对我们的经营业绩造成不利影响。此外，如果收购的业务 未能达到我们的期望，我们的经营成果、业务和财务状况可能会受到影响。截至本招股说明书日期， 我们没有达成任何收购协议。

根据我们的长期投资策略， 我们可能会寻求未来的收购或业务关系，或作出可能不符合普通 股东在近期或根本不符合最佳利益的业务处置。

作为我们长期投资战略的一部分， 我们将计划收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们 服务或以其他方式提供长期增长机会的网站、应用程序和服务或技术。我们可能会因未来收购而产生债务，这将比我们的普通股优先 。未来的收购也可能会减少我们在此类收购后可分配给股东的现金，包括 普通股持有人。如果此类收购未能按预期执行，则此类风险可能会 特别加剧。截至本招股章程日期，我们并无达成任何收购协议。

除了收购业务外，当出现吸引力的机会超过我们相信 我们将能够为这些公司带来的未来增长和价值时，我们可能会出售 我们不时拥有的那些公司，这些公司符合我们的长期业务和投资战略。因此，我们决定出售 一家企业将基于我们的信念，即这样做将比我们继续拥有该企业 更大程度上增加股东价值。未来处置公司可能会减少我们的经营现金流。我们无法向您保证，我们将以您同意的方式使用 未来处置所得的收益。您一般无权就我们 未来的收购或处置进行投票，我们可能会在未来进行您不同意的收购或处置。

由于我们有限的资源和 对收购机会的激烈竞争，我们可能更难收购符合我们收购标准的目标公司 。

我们预计会遇到与我们有类似商业计划的其他 公司的竞争，包括私人投资者（可能是个人或投资合伙企业）、空白 公司和其他国内和国际实体，争夺我们打算收购的公司类型。这些 个人和实体中的许多人都是成熟的，并且在直接或间接地识别和实施收购 在不同行业中运营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中的许多人拥有与我们相似或更大的技术、人力和其他资源，或比我们更多的本地行业知识，并且与这些竞争对手中的许多人相比，我们的财政资源将相对有限。虽然我们相信有许多目标业务，我们可以利用本次发行的净收益收购， ，但我们在收购某些对我们有吸引力的目标公司方面的竞争能力将受到我们可用的财务资源的限制。这种内在的竞争限制使其他人在寻求 某些公司的收购时获得了优势。截至本招股章程日期，我们并无达成任何收购协议。

在收购任何 目标业务后，我们可能需要进行减记或进行注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能 对我们的财务状况、经营业绩和我们的证券价格产生重大负面影响。

Even if we conduct extensive due diligence on target companies that we acquire, we cannot assure you that this diligence will identify all material issues that may be present with a particular target business, that it would be possible to uncover all material issues through a customary amount of due diligence, or that factors outside of the target business and outside of our control will not later arise. As a result of these factors, we may be forced to later write-down or write-off assets or incur impairment or other charges that could result in our reporting losses. Even if our due diligence successfully identifies certain risks, unexpected risks may arise and previously known risks may materialize in a manner not consistent with our preliminary risk analysis. Even though these charges may be non-cash items and not have an immediate impact on our liquidity, the fact that we report charges of this nature could contribute to negative market perceptions about us or our shares of common stock. In addition, charges of this nature may cause us to violate net worth or other covenants to which we may be subject as a result of assuming pre-existing debt held by a target business or by virtue of our obtaining debt financing to partially finance the acquisition transaction or thereafter. Accordingly, we could experience a significant negative effect on our financial condition, results of operations and the price of our securities. As of the date of this prospectus, we have no agreements to make any acquisitions.

我们很可能不会从独立会计 或投资银行公司获得与收购目标业务有关的意见。

我们很可能无法从独立 会计师事务所或独立投资银行事务所获得意见，认为我们为目标业务支付的价格对我们的股东是公平的。 如果没有获得任何意见，我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的 标准来确定公允市值。

我们的资源可能会因未完成的收购 交易而浪费。

我们预计，对每项目标业务的调查 以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要管理 时间和注意力以及会计师、律师和其他人的成本。如果我们决定不完成特定的收购交易， 到该点为止为拟议交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成 的协议，我们可能会因各种原因（包括我们 无法控制的原因）而无法完成收购交易。任何该等事件将导致吾等蒙受相关成本之损失。截至本招股说明书之日，我们没有达成任何收购协议 。

目标企业的管理人员和董事 可以在我们的收购完成后辞职。目标业务关键人员的流失可能会对目标业务在收购后的运营和盈利能力产生负面影响。

虽然我们预计 目标企业管理团队的某些成员在收购交易后仍将与目标企业保持联系，但 目标企业管理层的成员可能不会留任。目标业务关键人员的流失 可能会对目标业务收购后的运营和盈利能力产生负面影响。截至本招股说明书之日，我们 尚未达成任何收购协议。

与我们业务相关的风险—行业变化 和技术发展

如果我们不能跟上不断变化的技术，我们可能会失去 客户。

我们市场的特点是 客户需求迅速变化，技术和行业标准不断发展。如果我们不能跟上这些变化，我们的业务可能会受到影响。 为了实现我们的目标，我们需要继续开发战略性业务解决方案，并开发和集成专用应用程序 ，以满足客户期望、信息技术和行业标准的持续变化。如果我们无法跟上不断变化的技术，我们可能会失去客户，我们的收入和运营业绩可能 受到不利影响。

我们的客户可能会采用 减少对我们服务需求的技术，这可能会对我们的收入和运营业绩产生不利影响。

我们的目标客户对我们的 服务有特殊需求。但是，在我们完成一项业务之后，我们的客户可能会采用新技术或实施各种流程，以自动化 我们提供的部分服务，从而大幅减少他们对我们服务的需求。采用此类技术 或流程可能会对我们的定价造成负面压力，并对我们的收入和运营结果造成不利影响。

我们可能对客户负责 系统故障造成的损害，这可能会损害我们的声誉并导致我们失去客户。

Many of our contracts involve services that are critical to the operations of our clients’ businesses, and provide benefits which may be difficult to quantify. Any failure in a client’s system or breaches of security could result in a claim for substantial damages against us, regardless of our responsibility for such failure. Our exposure to legal liability may be increased in the case of outsourcing contracts in which we become more involved in our clients’ operations. Although we attempt to limit our contractual liability for consequential damages in rendering our services, we cannot assure you that the limitations on liability we typically provide for in our service contracts will be enforceable, or that they will otherwise be sufficient to protect us from liability for damages. The general liability insurance coverage that we maintain is subject to important exclusions and limitations. We cannot assure you that such coverage will continue to be available on reasonable terms or will be available in sufficient amounts to cover one or more large claims, or that the insurer will not disclaim coverage as to any future claim. A successful assertion of one or more large claims against us that exceeds our available insurance coverage or changes in our insurance policies, including premium increases or the imposition of a large deductible or co-insurance requirement, could adversely affect our results of operations.

如果我们不能有效地应用技术来通过基于技术的解决方案为客户创造价值，或者不能通过应用技术和相关工具来获得内部效率和有效的内部控制，我们的经营业绩、客户关系、增长和合规计划可能会受到不利影响。

Our future success depends, in part, on our ability to anticipate and respond effectively to the threat and opportunity presented by new technology disruption and developments. These may include new software applications or related services based on artificial intelligence, machine learning, or robotics. We may be exposed to competitive risks related to the adoption and application of new technologies by established market participants or new entrants, start-up companies and others. These new entrants are focused on using technology and innovation, including artificial intelligence to simplify and improve the client experience, increase efficiencies, alter business models and effect other potentially disruptive changes in the industries in which we operate. We must also develop and implement technology solutions and technical expertise among our employees that anticipate and keep pace with rapid and continuing changes in technology, industry standards, client preferences and internal control standards. We may not be successful in anticipating or responding to these developments on a timely and cost-effective basis and our ideas may not be accepted in the marketplace. Additionally, the effort to gain technological expertise and develop new technologies in our business requires us to incur significant expenses. If we cannot offer new technologies as quickly as our competitors, or if our competitors develop more cost-effective technologies or product offerings, we could experience a material adverse effect on our operating results, client relationships, growth and compliance programs.

如果我们未来的产品采用的技术 可能会侵犯第三方的所有权，而我们无法从第三方获得许可证，我们可能会对大量 损失负责。

我们不知道我们当前的产品侵犯 任何第三方的知识产权。我们也不知道任何第三方知识产权可能 妨碍我们提供未来产品和服务的能力。但是，我们认识到，我们的服务或产品的开发可能需要 从第三方获得知识产权许可，以避免侵犯这些方的知识产权 。这些许可证可能根本不提供，或者仅在商业上不合理的条款下提供。如果第三方 对我们提出侵权索赔，无论这些索赔是否得到支持，此类索赔可能：

如果任何第三方在针对 我们侵犯其所有权的诉讼中胜诉，我们可能会被要求支付损害赔偿金，并签订昂贵的许可协议 或重新设计我们的产品以排除任何侵权使用。因此，我们将产生大量成本，延迟产品开发， 销售和发货，我们的收入可能大幅下降。此外，我们可能无法实现持续成功所需的最低增长 。

我们依赖第三方 数据托管和传输服务的持续可用性。

虽然我们开发和运营我们自己的电话 交换机，但我们依赖第三方提供托管和其他传输服务。因此，我们运营成本的很大一部分 来自我们的第三方数据托管和传输服务。如果此类服务的成本因供应商合并、监管、 合同重新谈判或其他原因而增加，我们可能无法增加入站平台或服务的费用以弥补这些变化。 因此，我们的经营业绩可能比预测的要差得多。

与发行、我们的普通股 和我们的权证有关的风险

我们的普通股和我们的认股权证的持续、活跃的交易市场可能无法发展或维持，这可能会限制投资者以完全或以可接受的价格出售股票或认股权证的能力 。

由于我们正处于发展的早期阶段， 对我们公司的投资可能需要长期的承诺，而回报并不确定。我们的普通股和权证目前没有交易市场 ，我们无法预测我们的普通股股票的活跃市场是否会发展或 将来是否会持续。在缺乏活跃交易市场的情况下：

缺乏活跃市场会削弱您 在您希望出售时或以您认为合理的价格出售普通股和权证的能力。 缺乏活跃的市场也可能降低您的普通股和认股权证的公平市场价值。不活跃的市场也可能 损害我们通过出售普通股和认股权证筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能损害 我们通过使用普通股股份作为对价获取额外资产的能力。

我们的普通股和认股权证的价格 可能会大幅波动。

您应考虑投资于我们的普通股 和认股权证是有风险的，只有当您能够承受投资市场价值的重大损失和 大幅波动时，您才应投资于我们的普通股和认股权证。除本“风险因素”一节和本招股说明书其他地方提及的其他风险外，可能导致我们普通股和认股权证的市价波动的一些因素包括：

此外，如果我们 行业或与我们行业相关的行业的股票市场或整个股票市场经历了投资者信心的丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况和运营结果无关的原因而下降。如果发生上述任何一种情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功，诉讼也可能代价高昂 ，并分散管理层的注意力。

我们的普通股和权证的市场价格可能会经历快速而大幅的波动。

此次发行后，我们普通股和认股权证的市场价格可能会波动，部分原因是我们的股票尚未公开交易。此外，我们普通股的市场价格可能会因几个我们无法控制的因素而大幅波动，包括：

我们普通股和认股权证的公开发行价是我们与承销商基于多种因素进行谈判后确定的，可能不代表本次发行结束后的价格。此外，股票市场总体上，尤其是像我们这样处于早期阶段的公司的股票，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。如此快速而大幅的价格波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关，因此投资者很难评估我们股票的快速变化的价值。我们普通股的市场价格波动可能会阻止投资者以或高于首次公开募股价格出售其普通股。

新上市公司的潜在风险增加了，这类似于我们的价格快速而大幅波动，这可能会增加投资此次发行的风险。

此外，最近出现了股价暴涨、股价快速下跌和股价波动似乎与公司业绩无关的案例，尤其是在上市规模相对较小的公司。此外，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动，包括任何与我们实际或预期的经营业绩和财务状况或前景无关的股价上涨，这使得潜在投资者很难评估我们普通股的快速变化的 价值。因此，你的投资可能会蒙受损失。

普通股和认股权证股票的首次公开发行价格可能不代表我们的资产价值或您的股票和认股权证可以转售的价格 。普通股和认股权证股票的首次公开发行价格可能不能反映我们的实际价值。

在此次发行之前，我们的普通股和认股权证没有公开市场。每股股票和认股权证的首次公开发行价格将根据承销商与我们之间的谈判确定。除现行市场情况外，在确定该价格时考虑的因素将包括对我们未来前景的评估、我们普通股因成为上市公司而增加的价值 以及为我们准备的普通股和认股权证的先前估值。这样的价格与任何既定的价值标准(如账面价值或每股收益)没有任何关系。该价格可能不代表我们资产的当前市场价值。 不能保证我们的普通股和认股权证的股份可以在首次公开募股价格或更高的水平上转售。在过去，随着上市公司证券市场价格的波动，上市公司经常被提起证券集体诉讼 。无论结果如何，这类诉讼都可能导致我们的巨额费用，并可能转移我们管理层的注意力。当您出售您的股票时，您的投资可能不会获得正回报，并且您可能会损失全部投资金额。

包括在单位内的IPO认股权证 预计将在此次发行定价后在芝加哥期权交易所单独上市，并可能为投资者提供可能对我们普通股的交易价格产生不利影响的套利机会。

由于这些单位永远不会作为一个单位进行交易， 而IPO权证预计将在芝加哥期权交易所交易，因此投资者可能会获得一个套利机会，这可能会压低我们普通股的 价格。

IPO认股权证具有投机性 。

除其中另有规定外，本次发售的新股认股权证并不赋予持有人任何普通股所有权权利，例如投票权，但 仅代表在有限时间内以固定价格收购普通股的权利。具体而言，自发行日期 起，首次公开发售认股权证持有人可于发行日期起计五年前行使收购普通股的权利，而在该日期之后，任何未行使的首次公开发售认股权证将会失效，且不再有任何价值。不能保证我们普通股的市场价格将永远等于或超过本招股说明书提供的IPO认股权证的行使价。如果我们的普通股价格在该等新股认股权证可行使期间内未超过该等新股认股权证的行使价 ，则该等新股认股权证可能没有任何价值。

此招股说明书提供的IPO认股权证可能会稀释您的投资，并导致我们的股价下跌。

本招股说明书提供的A系列认股权证及B系列认股权证 将于首次发行日期起计五年内行使，初始行使价格假设为本次发行中每单位假设公开发行价的130%及200%。然而，A系列权证的行权价将在紧接本次发行截止日期后的第三个交易日起的每个交易日起下调 至第40个交易日。^这是在本次发行结束日(每个“重置日期”)之后的交易日，新的行权价格 等于(I)当时行权价格(考虑到行权价格之前的任何下调)和(Ii)从本次发行结束日期至该重置日期期间芝加哥期权交易所普通股的最低每股成交量加权平均价格(VWAP)的105%的较低价格。A系列认股权证行使价格的任何降低也将导致在行使A系列认股权证时可发行的普通股数量增加 ，以便紧随调整后任何未行使的A系列认股权证的总行使价等于该等未行使的A系列认股权证在本次发售结束日的总行使价 。此外，B系列认股权证的持有人可在任何时候自行决定全部或部分行使该等B系列认股权证，方式为“另类无现金行使”，持有人有权 在不支付额外代价的情况下，行权时可发行的普通股股数，等于(A)根据认股权证的条款行使认股权证时可发行的普通股股数(如行权是以现金行使而非无现金行使的话)，以及(B)行使价减去紧接适用行权日前十个交易日的最低VWAP所得商数除以(Ii)紧接适用行权日前十个交易日的最低VWAP的50% 。

虽然持有人将无权行使A系列或B系列认股权证的任何部分，但如果持有人(及其关联公司)将实益拥有超过我们普通股股数的4.99%(或在持有人当选后，超过9.99%)，则持有人将无权行使A系列或B系列认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的。A系列权证和B系列权证行使时可发行的普通股总数 无法确定 直到确定A系列权证的降价行使价后 在本次发行结束后的40个交易日内，以及B系列权证的“替代无现金行使”可发行的股份数目在B系列权证的有效期内不时确定。预计普通股的数量将会很大 ，并在不定期行使该等认股权证时稀释我们普通股的流通股持有人。 除了导致我们普通股的市场价格下跌外，此类出售还可能极大地增加与我们普通股交易相关的波动性。此外，如果我们普通股的市场价格大幅下跌，股东可以提起证券集体诉讼。

A系列认股权证或B系列认股权证 在持有人行使对我们普通股股份的认股权证之前，不赋予持有人作为普通股持有人的任何权利。

在您行使您的A系列权证或B系列权证而获得我们的普通股股份之前，您的权证将不会为您提供任何作为普通股股东的权利。 在行使您的认股权证时，您将有权仅就 记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

本次发行的投资者将经历 每股普通股有形账面净值的立即和实质性稀释。

由于此次发售，您的股份将立即大幅稀释 。于落实吾等按假定首次公开发售价格每单位4.25美元出售1,400,000股(包括1,400,000股普通股)，并扣除承销商的折扣及佣金及本公司预计应付的发售开支后，并假设(1)根据2022年票据的约4,503,910元原始发行折价本息金额及2022及2023年可换股票据的约437,378元原始发行折价本息金额，包括900,078股增加的转换股份，本公司可发行普通股1,908,321股。(2) 发行69,019股来自交易所上市的公司普通股，LLC的反稀释保护， (3)以每股1,000美元的价格发行1,005股B系列优先股，(4)通过转换1,910股B系列优先股发行691,403股普通股，(5)从2022年股权计划发行120,000股RSU， 相当于向我们的首席财务官发行120,000股普通股，(6)不行使承销商的超额配股权或代表认股权证，以及(7)不行使本次发行中发行的IPO认股权证，本次发行的投资者预计将立即稀释每股3.62美元。因此，如果我们按账面价值进行清算，您将无法获得全部投资金额 。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的管理层在 首次公开发行所得款项净额的用途上将拥有广泛的酌处权，包括 标题为""的章节中所述的任何当前预期用途收益的使用."由于将决定我们使用 本次发行所得净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层不得 将本次发行所得的现金用于最终增加我们普通股股票的任何投资价值或提高 股东价值的方式。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的 回报。如果我们不投资或运用现金以提高股东价值的方式，我们可能无法实现预期的 财务结果，这可能导致我们普通股股票价格下跌，因此可能对 筹集资本、投资或扩大业务、获取额外产品或许可证、产品商业化或继续 运营的能力产生负面影响。

我们的普通股股票没有既定的交易市场 ；此外，如果我们不遵守 芝加哥期权交易所的上市要求，我们的普通股将可能被摘牌.

本次发行构成我们首次公开发售1,400,000股(包括1,400,000股IPO股票和2,800,000股IPO认股权证)。目前不存在这些证券的公开市场 。我们正在寻求在芝加哥期权交易所上市IPO股票和IPO权证。如果我们的上市申请获得芝加哥期权交易所的批准，除其他事项外，我们还必须满足芝加哥期权交易所的所有上市要求。即使我们的普通股和认股权证在芝加哥期权交易所上市，也不能保证我们的普通股和认股权证的活跃交易市场将在本次发行完成后 发展或持续。首次公开募股价格是由承销商和我们协商确定的。在确定首次公开募股价格时考虑的因素包括我们的未来前景和本行业的总体前景，我们最近一段时间的收入、净收入和某些其他财务和运营信息， 以及从事与我们类似活动的公司的财务比率、证券市场价格和某些财务和运营信息 。然而，我们不能向您保证，此次发行后，我们的普通股和认股权证的交易价格将等于或高于首次公开募股价格。

此外，芝加哥期权交易所维护了 继续上市的规则，包括但不限于，最低市值和其他要求。未能维持我们的上市， 或从芝加哥期权交易所除名，将使股东更难处置我们的普通股股份，并更难 获得我们的普通股股份和认股权证的准确报价。这可能会对我们的 普通股和认股权证的价格产生不利影响。如果我们的普通股和/或其他证券不在全国性证券交易所 交易，我们为融资或其他目的发行额外证券的能力，或安排未来可能需要的任何 融资的能力也可能受到重大不利影响。

如果研究分析师不发表 关于我们业务的研究，或者他们发表不利评论或降低我们的普通股或权证的评级，我们的普通股和权证的价格和交易量可能会下降。

我们的普通股股票 和权证的交易市场可能部分取决于研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。如果我们没有 保持足够的研究覆盖范围，或者如果任何报道我们的分析师降低我们的股票评级，或发表不准确或不利的关于我们业务的 研究，我们的普通股和权证的价格可能会下跌。如果我们的一名或多名研究分析师停止 报道我们的业务或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股和权证的需求可能会减少，这可能导致我们普通股和权证的价格或交易量下降。

我们或销售股东 均未授权任何其他方向您提供有关我们或本次产品的信息。

阁下应仔细评估本招股说明书及本招股说明书中的所有资料 ，包括本招股说明书中以引用方式并入的文件 。我们可能会收到有关我们公司的媒体报道，包括不直接归因于 我们的管理人员发表的声明的报道、错误地报道我们的管理人员或员工发表的声明的报道，或由于忽略 我们、我们的管理人员或员工提供的信息而导致误导的报道。我们或销售股东均未授权任何其他方向您提供有关我们或本次产品的信息，此类接收方不应依赖此信息。

FINRA的销售实践要求可能限制 股东买卖我们普通股的能力。

FINRA已经采用了规则，要求在向客户推荐投资时，经纪—交易商必须有合理的理由相信投资适合该客户。 在向其非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪商必须作出合理努力 以获取客户财务状况、税务状况、投资目标和其他信息。根据对这些规则的解释 ，FINRA认为投机性低价证券极有可能不适合某些 客户。FINRA的要求可能会使经纪交易商更难推荐他们的客户购买我们的普通股， 这可能会降低我们普通股的交易活动水平。因此，更少的经纪商可能愿意 在我们的普通股中做市，降低了股东转售我们普通股股份的能力。

我们可能会发行额外的普通股 或其他股本证券，或进行其他可能稀释我们普通股账面价值或相关权利的交易， 这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并进一步稀释现有股东。

我们可能会不时决定，我们需要 通过发行额外的普通股或其他证券来筹集额外的资本。除本 招股说明书中另有说明外，我们将不受限制发行额外普通股，包括可转换为或交换 或代表接收我们普通股股份权利的证券。由于我们在任何未来发售中发行证券的决定 将取决于市场条件和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计 任何未来发售的金额、时间或性质，或此类发售可能受到影响的价格。额外的股票发行可能会稀释现有 股东的持股量或降低我们普通股的市场价格，或全部。我们的证券持有人无权享有优先购买权 或其他防止稀释的保护。新投资者还可能拥有优先于我们证券当时持有人的权利、偏好和特权，并 对我们证券当时持有人造成不利影响。此外，如果我们通过发行债务或 优先股筹集额外资本，在我们清算时，我们的债务证券和优先股持有人以及其他借款的放款人， 可能会在我们普通股持有人之前获得其可用资产的分配。

在解散或终止的情况下，股东收回其全部或部分投资的能力可能受到限制。

如果 本公司解散或终止，本公司或子公司资产清算所得的收益将在 普通股股东之间分配，但必须在本公司第三方债权人的债权得到满足后。因此，普通 股东在这种情况下收回所有或部分该股东投资的能力将取决于 从这种清算中实现的净收益金额以及由此而得到满足的索赔金额。无法保证 本公司将确认此类清算的收益，也无法保证普通股股东将在这种情况下获得分配 。

我们预计不会在可预见的将来支付任何现金股息 ，因此，我们普通股的资本增值（如果有）将是您在可预见的将来获得收益的唯一来源 。

我们预计在可预见的将来不会支付任何现金股息 。本公司从未宣布其普通股的现金股利。

此外，我们订立的任何未来贷款安排 可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此， 我们普通股的资本增值（如果有的话）将是您在可预见的将来获得收益的唯一来源。

我们是一家"新兴增长型公司" ，能够利用适用于新兴增长型公司的较低披露要求，这可能会降低我们的普通 股票对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴增长型公司”， 在2012年的《快速启动我们的企业创业法案》中定义（《就业法》），我们选择利用某些 豁免适用于其他非"新兴增长型公司" 的上市公司的各种报告要求，包括无需遵守第404（b）条的审计师认证要求，2002年《萨班斯—奥克斯利法案》（"萨班斯—奥克斯利法案"）的规定，减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务， 并免除了对高管薪酬进行非约束性咨询表决的要求，以及股东批准任何先前未批准的金 降落伞付款的要求。此外，根据《就业法》第107条，作为一家"新兴增长型公司" ，我们选择利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期，以遵守 新的或修订的会计准则。换句话说，"新兴增长型公司"可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则本来适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。

我们无法预测投资者是否会发现我们的普通 股票的吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降， 我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股票价格可能会更不稳定。我们可以利用这些报告豁免，直到我们不再是一家"新兴增长型公司"。我们将继续是一个"新兴增长型公司"，直到 （i）本财年的最后一天，我们的年总收入为12.35亿美元或以上； （ii）本财年完成之日五周年后的最后一天；（iii）我们在过去三年内发行超过10亿美元的不可转换债券的 日期；或（iv）根据SEC的规则，我们被视为大型加速申报人的 日期。

作为上市公司的财务报告义务是昂贵和耗时的，我们的管理层将需要投入大量的时间来处理合规事宜。

As a publicly traded company, we will incur significant additional legal, accounting and other expenses that we did not incur as a privately company. The obligations of being a public company require significant expenditures and will place significant demands on our management and other personnel, including costs resulting from public company reporting obligations under the Exchange Act and the rules and regulations regarding corporate governance practices, including those under Sarbanes-Oxley, the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act, and the listing requirements of the stock exchange on which our common stock is listed. These rules require the establishment and maintenance of effective disclosure and financial controls and procedures, internal control over financial reporting and changes in corporate governance practices, among many other complex rules that are often difficult to implement, monitor and maintain compliance with. Moreover, despite recent reforms made possible by the JOBS Act, the reporting requirements, rules, and regulations will make some activities more time-consuming and costly, particularly after we are no longer an “emerging growth company.” In addition, we expect these rules and regulations to make it more difficult and more expensive for us to obtain director and officer liability insurance. Our management and other personnel will need to devote a substantial amount of time to ensure that we comply with all of these requirements and to keep pace with new regulations, otherwise we may fall out of compliance and risk becoming subject to litigation or being delisted, among other potential problems.

如果我们未来未能遵守 萨班斯—奥克斯利法案中有关会计控制和程序的规定，或者如果我们发现内部控制和会计程序存在重大缺陷和其他缺陷 ，我们的股价可能会大幅下跌，筹集资金可能会更加困难。

《萨班斯—奥克斯利法案》第404条要求每年 管理层评估我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们在未来未能遵守 萨班斯—奥克斯利法案中与披露控制和程序有关的规定，或者如果我们发现内部控制和会计程序存在重大缺陷和其他缺陷 ，我们的股价可能会大幅下跌，筹集资金可能会更加困难。 如果发现重大弱点或重大缺陷，或者如果我们未能实现和保持我们 内部控制的充分性，我们可能无法确保我们能够根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404条持续得出结论，我们对 财务报告实施了有效的内部控制。此外，有效的内部控制对于我们 生成可靠的财务报告是必要的，对于帮助防止财务欺诈也很重要。如果我们不能提供可靠的财务报告 或防止欺诈，我们的业务和经营成果可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心， 我们普通股的交易价格可能会大幅下跌。

我们已经确定了内部 控制中的弱点，我们无法保证这些弱点将得到有效补救，或者将来不会出现其他重大弱点 。

作为一家上市公司，我们将遵守《交易法》和《萨班斯—奥克斯利法案》的 报告要求。我们预计，这些规则和条例的要求 将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时和 成本更高，并对我们的人员、系统和资源造成巨大压力。

《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的信息披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。

我们尚未对财务报告的所有方面实施有效的披露控制 和程序，或内部控制。我们将继续开发和完善我们的披露 控制措施和其他程序，这些程序旨在确保我们在我们将 提交给SEC的报告中披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。我们的管理层 认为某些情况是我们内部控制的重大弱点和重大缺陷。例如，我们未能 雇用足够数量的员工来保持最佳的职责分工和提供最佳的监督水平，我们依赖 第三方会计师事务所协助我们遵守美国公认会计准则（"GAAP"）。 我们的管理层负责根据《交易法》第13 a—15（f）条 的定义，建立和维护对我们财务报告的充分内部控制。我们将需要花费时间和资源来进一步改善我们对财务报告的内部控制， 包括扩大我们的员工。然而，我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制（经修改）将 使我们能够识别或避免未来的重大弱点。

我们目前的控制措施和 我们开发的任何新的控制措施可能会因我们业务条件的变化而变得不足，包括我们的国际扩张导致的复杂性增加。此外，我们的披露控制或我们对财务报告的内部控制的弱点可能在未来被发现。 任何未能制定或维持有效控制措施，或在实施或改进这些措施时遇到的任何困难，都可能损害 我们的经营成果，或导致我们未能履行报告义务，并可能导致我们对前期财务报表进行重报 。任何未能实施和维持对财务报告的有效内部控制也可能对 管理层报告和独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的审计结果产生不利影响 ，我们最终将被要求将这些结果纳入向SEC提交的定期报告中。无效的披露控制 和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务 和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们目前不需要遵守执行《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的 SEC规则，因此不需要为此目的对我们对财务报告的内部控制的有效性进行 正式评估。作为一家上市公司，我们将被要求提供一份 年度管理报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性，从我们的第二份年度报告 开始。我们的独立注册会计师事务所无需审计我们对财务报告的内部控制 的有效性，直到我们不再是《就业法》中定义的“新兴增长型公司”。此时， 我们的独立注册会计师事务所如果对 我们对财务报告内部控制的记录、设计或运作水平不满意，则可能会发布负面报告。

任何未能保持有效的披露控制和财务报告内部控制的行为都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们普通股的市场价格下跌。

我们现有股东未来大量出售我们的普通股或认股权证可能会导致我们的股价下跌。

在本注册声明宣布生效后不久，我们将有大量受限制的 普通股有资格出售。在本次发行完成之前，我们将有4,234,746股我们的普通股已发行。本次发售完成后，我们将发行1,400,000股普通股(或1,610,000股，如果承销商全面行使其超额配售选择权，按首次公开发行价格购买额外的210,000股普通股)，假设首次公开发行价格为每单位4.25美元，假设没有行使代表的认股权证和没有行使IPO认股权证，这是估计范围的底部。在本次发行中出售的所有证券将有资格在本注册声明生效后立即出售 。

我们无法预测未来 我们证券的销售或未来可供出售的证券的可用性将对我们证券的市场价格产生什么影响。在公开市场上出售 大量我们的证券，或认为可能发生此类出售，可能会对 证券的市场价格产生重大不利影响，并可能使您更难以在您认为适当的时间和价格出售您的证券。

此外， 出售股东出售普通股可能导致我们普通股价格下跌。出售股东可能以显著低于首次公开发行价的价格收购其出售股东 证券。因此，部分或所有出售股东 可能会在公开市场上以低于首次公开发行价的价格出售其股份。出售 股东的任何此类出售都可能对我们普通股的价格产生直接的不利影响。

未来出售和发行我们的普通股或认股权证或购买普通股或认股权证的权利，包括根据股权激励计划，可能导致我们股东的股权比例进一步稀释 ，并可能导致我们的股价下跌。

我们预计未来可能需要大量额外资本 以继续我们的计划运营，包括收购额外公司、营销活动和与运营上市公司相关的成本 。为了筹集资金，我们可能会在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股本证券 。如果我们出售普通股、可转换证券 或其他股本证券，投资者可能会因随后的出售而被大幅稀释。此类出售还可能导致 我们现有股东的实质性稀释，新投资者可以获得比我们普通股持有人优先的权利、优先权和特权， 包括本次发行中出售的普通股股份。

潜在的全面税务改革法案 可能会对我们的业务和财务状况造成不利影响。

美国政府可能会颁布全面的联邦 所得税立法，其中可能包括对商业实体税收的重大变化。这些变化包括 永久性提高企业所得税率。这一潜在税务改革的整体影响尚不确定，我们的业务 和财务状况可能受到不利影响。本招股说明书不讨论任何此类税法或 可能影响我们普通股购买者的方式。我们敦促我们的股东就 任何此类立法以及投资我们普通股的潜在税务后果咨询他们的法律和税务顾问。

我们的主要股东和管理层 拥有我们很大一部分的股票，并将能够对经股东批准的事项施加重大控制。

截至本招股说明书日期，我们的董事、执行人员和每位 实际拥有超过5%的已发行普通股的股东，在本次发行前拥有约 47.7%的已发行普通股，在本次发行后拥有约 24.3%的已发行普通股，假设超额配售权和代表认股权证全部行使。因此，这些股东 已经并将继续对需要股东批准的公司行动的结果产生重大影响，包括 董事选举、合并、合并或出售我们的全部或绝大部分资产或任何其他重大公司交易。该等股东的利益可能与我们其他投资者的利益不同，甚至可能与我们其他投资者的利益发生冲突。 例如，这些股东可能会推迟或阻止我们控制权的变更，即使控制权的变更会使我们的 其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东获得其普通股溢价的机会，作为出售我们公司或我们资产的一部分。由于潜在投资者认为可能存在或出现利益冲突，股票所有权的显著集中可能会对我们普通股的价值产生负面影响。

我们的普通股将来可能会受"便士股票"规则的约束。转售被归类为"细价股"的证券可能会更困难。

Our common stock may be subject to “penny stock” rules (generally defined as non-exchange traded stock with a per share price below $5.00) in the future. While our common stock will not be considered a “penny stock” following this offering since they will be listed on the CBOE, if we are unable to maintain that listing and our common stock is no longer listed on the CBOE, unless we maintain a per share price above $5.00, our common stock will become a “penny stock.” These rules impose additional sales practice requirements on broker-dealers that recommend the purchase or sale of penny stocks to persons other than those who qualify as “established customers” or “accredited investors.” For example, broker-dealers must determine the appropriateness for non-qualifying persons of investments in penny stocks. Broker-dealers must also provide, prior to a transaction in a penny stock not otherwise exempt from the rules, a standardized risk disclosure document that provides information about penny stocks and the risks in the penny stock market. The broker-dealer also must provide the customer with current bid and offer quotations for the penny stock, disclose the compensation of the broker-dealer and its salesperson in the transaction, furnish monthly account statements showing the market value of each penny stock held in the customer’s account, provide a special written determination that the penny stock is a suitable investment for the purchaser, and receive the purchaser’s written agreement to the transaction.

投资者可获得的"便士股票"的法律补救措施可能包括：

这些要求可能会降低二级市场交易 活动水平（如果有的话）的影响，使证券受细价股规则约束。这些要求给经纪商带来的额外负担 可能会阻碍经纪商在我们的普通股中进行交易，这可能严重 限制我们的普通股的市场价格和流动性。这些要求可能会限制经纪商出售我们普通股 的能力，并可能影响您转售我们普通股的能力。

许多经纪公司会劝阻或避免 推荐投资细价股。大多数机构投资者不会投资细价股。此外，许多个人 投资者不会投资细价股，原因之一是这些投资通常会增加财务风险。

由于这些原因，细价股的市场可能有限，因此流动性也有限。我们不能保证在什么时候，如果有的话，我们的普通股将不会被归类为 一个"便士股"在未来。

我们可能会被认为是一个规模较小的报告 公司，并将免除某些披露要求，这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力。

《交易法》第12b—2条将"较小 报告公司"定义为发行人，其不是投资公司、资产支持发行人，或母公司 的多数股权子公司，而该公司不是较小报告公司，并且：

作为一家较小的报告公司，我们不需要 ，也可能不会在我们的委托书中包括薪酬讨论和分析部分；我们只提供两年的 财务报表；我们也不需要提供选定的财务数据表。我们还会有其他“规模化”的 披露要求，这些要求不如不是较小报告公司的发行人全面，这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力，也可能会使我们的股东更难出售他们的股票。

会计原则和指导方针或其解释的变化可能会导致不利的会计变化或影响，包括我们之前提交的财务报表的变化，这可能会导致我们的股价下跌。

我们根据公认会计准则 编制财务报表。这些原则受美国证券交易委员会和为解释和创建适当的会计原则和指南而成立的各种机构的解释。这些原则或指南或其解释的更改可能会对我们报告的结果产生重大影响，并追溯影响之前报告的结果。

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书包含前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述包含有关我们对产品开发和商业化努力、业务、财务状况、运营结果、战略或前景以及其他类似事项的期望、信念或意图的信息。这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前预期和假设，这些预期和假设本身就会受到难以预测的不确定性、风险和环境变化的影响。这些陈述可以通过诸如“预期”、“计划”、“项目”、“将”、“可能”、“预期”、“相信”、“应该”、“打算”、“估计”以及其他含义相似的词语来标识。

这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述所明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括，在题为“风险因素以及在本招股说明书的其他地方、任何相关的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中。

本招股说明书、任何相关招股说明书附录和任何相关免费书面招股说明书中的任何前瞻性陈述都反映了我们对未来事件的当前看法 ，受与我们的业务、运营结果、行业和未来增长有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。任何前瞻性声明 都不是对未来业绩的保证。您应阅读本招股说明书、任何相关的招股说明书附录和任何相关的自由写作 招股说明书以及我们在此和其中引用的文件，这些文件已经作为证据完整地提交到本招股说明书和文件中，并理解我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述所明示或暗示的任何未来结果存在实质性差异。除非法律要求，否则我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

本招股说明书、任何相关的招股说明书副刊和任何相关的自由写作招股说明书也包含或可能包含关于我们的行业、我们的业务和我们产品的市场的估计、预测和其他信息，包括关于这些市场的估计规模及其预计增长率的数据 。基于估计、预测、预测或类似方法的信息固有地受到不确定性的影响 实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从第三方、行业和一般出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究调查、研究和类似数据 中获得这些行业、商业、市场和其他数据。在某些情况下，我们不会明确地 提及这些数据的来源。

收益的使用

我们估计，出售IPO单位的净收益约为5,406,900美元，或约6,118,000美元，若承销商全面行使其超额配售选择权，则根据假设的首次公开发售价格为每单位4.25美元，这是本招股说明书封面所示首次公开发售价格的估计范围的底部，扣除估计的承销折扣和佣金 以及本公司应支付的估计发售费用后，并假设没有行使任何代表认股权证。我们将不会收到本招股说明书中提到的出售股东证券的出售所得的任何 。 出售出售股东证券的所有收益将属于本招股说明书中“出售股东”项下确定的出售股东。

假设首次发行价每单位4.25美元每增加(减少)1.00美元，假设承销商全面行使其超额配售选择权，则本次发行向吾等提供的净收益将增加(减少)约1,288,000美元，或约1,344,120美元，假设本招股说明书封面所载本公司发售的股份数目保持不变，并在扣除估计的承销折扣及佣金及本公司应支付的估计发售费用后，假设并无行使任何 代表认股权证及假设不行使本次发售的首次公开发售认股权证。同样，我们在本次发行中每增加或减少1,000个单位，将使我们获得的净收益增加或减少约4,650美元， 假设对公众的假设初始价格保持不变，并扣除我们应支付的承销折扣和佣金 。

我们打算将本次发行所得净额 用于收购网站、技术或其他资产、构建改进的交换机、从其他数字 渠道扩大产品供应、销售和营销、营运资金和一般其他公司用途。本次发行所得款项净额的预期用途 代表了我们基于当前计划和业务条件的当前意图。截至本招股说明书之日，我们无法确定 在本次发行完成时将收到的净收益的所有特定用途。我们实际使用净所得款项的金额和时间 将因多种因素而异。因此，我们的管理层将在 净收益的应用上拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对本次发行净收益的应用的判断。

我们目前估计，我们将 本次发行所得净额的用途如下：50万美元用于收购网站、技术或其他资产（截至 本招股说明书日期，我们没有达成任何收购协议）；1，500，000美元用于研发项目； 和2，350，000美元用于销售和市场营销、营运资金和一般企业用途。我们假定我们将收到 总收益约为5，000，000美元，假设承销商的超额配售权没有行使，并将支付约 750，000美元的费用，其中包括发行成本、佣金和费用。

我们预计不会使用本次 首次公开募股的任何收益偿还债务或偿还任何现有负债。任何现有债务（包括票据）和其他 负债的偿还只能来自我们的经常预算和业务。

所得款项的用途是我们管理层根据当前业务和经济状况作出的 估计。我们保留以我们认为适当的任何方式使用我们在发行中收到的净收益 的权利。虽然本公司不考虑变更所得款项的拟议用途，但 如果我们发现因现有业务条件而需要对其他用途进行调整，则所得款项的用途可能会进行调整。 由于若干因素，包括 "风险因素“以及在本招股说明书的其他地方。

在使用本次发行的净收益之前， 我们打算将净收益投资于短期投资级计息证券。

我们估计，我们可能会从此次发行中筹集高达750,000美元的资金，用于支付与此次发行相关的全部费用、佣金、开支和其他成本 (包括但不限于：承销费和佣金、美国证券交易委员会注册费、FINRA备案费、芝加哥期权交易所初始上市费用 费、会计费和开支、律师费和开支、印刷费和开支以及其他杂项费用)。

股利政策

我们从未对我们的普通股支付或宣布任何现金股息 ，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。未来任何派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，并将取决于多个因素，包括本公司的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及本公司董事会认为相关的其他因素。

大写

下表列出了我们截至2023年9月30日的现金和 资本总额：

此表中经调整的备考及 进一步经调整的备考资料仅供参考，并将根据实际的首次公开招股价格及按定价厘定的本次发售的其他条款作出调整。阅读此表时，应结合“使用收益的 ,” “财务数据汇总“和”管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析，以及本招股说明书中其他地方包含的财务报表和附注。

上述本次发行后将发行在外的普通股数量 是基于截至2023年9月30日我们发行在外的普通股股份。

假设本招股说明书封面所载本公司发售的股份数目保持不变，并假设本公司不行使于本次发售中发行的首次公开招股认股权证，在扣除承销折扣及估计应支付的发售费用后，假设本公司每股首次公开招股价格增加或减少约1,288,000美元，并假设不行使本次发售的首次公开发售认股权证、额外的实收资本、股东权益总额及总股本约1,288,000美元。同样，假设假设向公众公布的初始价格保持不变，我们在本次首次公开募股中每增加(减少)1,000股普通股将增加或减少我们的调整后现金和现金等价物、额外实收资本、股东权益总额和总资本约3,910美元。

根据2022年可换股票据约5，875，074美元和可转换为普通股股份的B系列优先股约1，910，000美元的条款，本次发行的完成被视为“流动性事件”。就发行二零二二年可换股票据而言， 本公司亦向二零二二年可换股票据持有人发行投资者认股权证。

自2024年1月25日起生效，我们已与2022年可换股票据及2023年可换股票据持有人订立票据延期协议，将2022年可换股票据及2023年可换股票据的到期日延长至2024年2月14日，以换取增加的换股股份 。其后，本公司与若干投资者认股权证持有人已达成协议，该等持有人将在是次发售中获得C系列认股权证，以代替投资者认股权证，而认股权证将予注销。C系列权证具有与B系列权证相同的条款和条件，不同之处在于C系列权证不会根据证券法在美国证券交易委员会登记，也不会在任何证券交易所上市。

除非另有特别说明，本资本化部分中的所有 信息：(I)假设2022年和2023年可转换票据转换为最多1,908,321股普通股，转换价格为假设IPO价格的65%，溢价45%；及(Ii)不包括将于本次发行中发行的A系列权证和B系列权证以及将向投资者认股权证持有人发行的C系列权证 行使后可发行的普通股。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的单位， 您的所有权权益将被稀释，幅度为本次发行中每股首次公开发行价 与本次发行后的每股经调整有形账面净值之间的差额。我们计算每股有形账面净值 的方法是，我们的有形账面净值（即有形资产减去总负债）除以我们截至2023年9月30日的流通普通股数量 。截至2023年9月30日，我们的历史有形账面净值约为每股（6，526，535美元）或（1.59美元） ，基于该日发行在外的普通股股份。

预计每股有形账面净值 代表我们的有形资产总额经调整以反映以下事件：(1)与2022年和2023年可转换票据、票据延期和增加的转换股份相关的罚款和额外应计利息增加1,812,837美元，(2)根据2022年可转换票据的约4,503,910美元的原始发行贴现本金和利息金额，以及2023年可转换票据的约437,378美元的原始发行贴现本息金额，可发行普通股1,908,321股。包括900,078股因延长2022年和2023年可转换债券而增加的转换股份，(3)因交易所上市而发行69,019股普通股，LLC的 反稀释保护以维持公司已发行和已发行股份的2%，(4)以每股1,000美元的价格发行1,005股B系列优先股，以及在本次发行结束时转换该1,005股B系列优先股时发行363,801股普通股。(5)从905股B系列优先股转换而发行327,602股普通股 ，以及(6)从2022年股权计划中发行120,000股RSU，其中 相当于120,000股普通股，向CFO以1.53美元的价格出售；(7)确认4,013,333美元因首次公开招股而产生的递延发售成本；及(8)假设不行使承销商支付超额配售的选择权及不行使代表认股权证，假设首次公开发售价格为每单位4.25美元，则价格区间的下限载于本招股说明书的封面。在实施此类交易后，我们截至2023年9月30日的预计每股有形账面净值约为每股(0.05美元)。

在本次发行中以4.25美元的假设首次公开募股价格出售假设的1,400,000个单位后，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行成本 ，截至2023年9月30日，我们的预计调整有形账面净值(亏损)约为每股普通股0.61美元。这意味着对现有股东的调整后有形账面净值为每股2.19美元的备考立即增加，对以假定首次公开发行价格购买本次发行中我们的普通股的投资者立即摊薄每股3.64美元。

下表说明截至2023年9月30日的每股 摊薄情况：

假设 首次公开招股价格每增加(减少)1.00美元，我们在本次发行后的调整有形账面净值(赤字)将增加(减少)约1,288,000美元，或每股约0.15美元，对新投资者的每股摊薄约为每股3.49美元，假设 本招股说明书封面所载的我们提供的单位数量保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用。我们还可以增加或减少我们提供的 台数量。假设假设首次公开招股价格保持不变，我们发售的单位数量增加100,000个单位，将使本次发售后我们的调整后有形 账面净值(赤字)增加约391,000美元或每股普通股0.04美元，并将每股稀释给新投资者的普通股减少0.04美元。 扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后。同样，假设假设首次公开招股价格保持不变，在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们发售的单位数量减少100,000个单位，将使本次发售后我们的经调整有形账面净值(赤字)减少约391,000美元或每股普通股0.04美元，并使新投资者的每股摊薄增加0.04美元。以上讨论的信息仅供参考 ，将根据定价时确定的实际首次公开募股价格和本次发行的其他条款进行调整。

上述讨论和表 假设本次发售中出售的A系列权证或B系列权证没有行使以购买最多为 规定总数的2，800，000股普通股（或A系列权证和B系列权证各自的1，400，000股相关股份），且 没有行使将向投资者权证持有人发行的C系列权证。系列A认股权证的指定 行使价为基金单位发行价的130%，该行使价将于紧接本次发售结束日期后的第三个交易 日开始的每个交易日下调，直至40^这是B系列权证 的声明行使价为单位发行价的200%。行权时可发行的普通股股数，等于(A)如行使认股权证为现金行使而非无现金行使时，可于行使认股权证时可发行的普通股股数，及(B)行使价减去紧接适用行权日前十个交易日的最低VWAP所得的商数除以(Ii)紧接适用行权日前十个交易日内最低VWAP的50%。在B系列认股权证中，不得使用低于本次发行普通股公开发行价(“底价”)的20%(20%)的VWAP来计算此类行权， 不得在替代无现金行权的基础上行使B系列认股权证，直到此类较低的VWAP得到我们股东的批准。 然而，在B系列认股权证中，我们将同意在本次发行结束后15天内向美国证券交易委员会提交信息 声明，以取消最低价格，该信息将在提交后20天内生效。我们目前无法确定在行使这些认股权证后，我们普通股的最大可发行股数。发行和核算这些认股权证可能会对我们的摊薄和收益产生重大不利影响，目前无法 量化。

以上讨论 及表格并未考虑行使未偿还期权或认股权证时可能对新投资者造成的进一步摊薄，而该等期权或认股权证的每股行权价均不低于本次发售中出售的普通股及随附认股权证的每股合并公开发行价。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本 ，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

管理层对财务状况的探讨与分析
和运营结果

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书其他部分包括的财务报表和财务报表的相关注释一起阅读。本讨论包含与未来事件或我们未来财务表现有关的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。这些风险和其他因素包括 在“前瞻性陈述”和“风险因素”中列出的风险以及本招股说明书中其他部分列出的风险和其他因素。

概述

Vocodia Holdings Corp(“VHC”)于2021年4月27日在怀俄明州注册成立，是一家对话式人工智能技术提供商。Vocodia的技术旨在为其客户提供更好的销售和服务。客户使用Vocodia来满足他们的产品和服务需求。

业务摘要

我们是一家人工智能软件公司，构建实用的 人工智能功能，使企业能够在基于云的平台解决方案上以低成本轻松获得这些功能，并可扩展到多代理 大型企业解决方案。

是一家IT服务提供商。CFM以前由詹姆斯·斯波萨托拥有，他是公司的一名高管和董事。根据出资协议，本公司从Sposato先生手中全资收购了CFM。CFM以前由詹姆斯·斯波萨托拥有，他是公司的一名高管和董事。根据日期为2022年8月1日的出资协议，我们 从Sposato先生手中收购了CFM。在出资协议中，Sposato先生(“出资人”) 已向本公司出资、转让、转让及交付CFM的已发行股本，我们已接受出资人已出让的 股。作为捐款的全部对价，我们已向贡献者支付了10美元的对价。

我们的组织结构图示如下：

我们的目标是为企业客户提供可扩展的企业人工智能销售和客户服务解决方案，旨在快速增加销售和服务，同时降低雇佣成本。

我们寻求加强与客户的融洽关系和关系 ，这是销售的必要组成部分。我们相信，人工智能在电话中听起来类似于人类的声音，与更好的客户融洽和客户服务好处之间存在正相关。有了我们先进的人工智能，我们相信 客户将很难区分与人类销售代表和人工智能机器人交谈。我们相信，我们可以 提高客户满意度，最大限度地提高潜在的客户服务效率。我们的目标是提供快速的培训和部署、潜在的无限可扩展性、与现有企业平台的轻松集成以及从人工智能的效率中为客户带来的其他好处。我们努力帮助我们的客户管理预算，并比现有销售和服务人员的高成本表现更好。

经营成果

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的期间的比较

下表提供了所列期间的某些选定的 财务信息：

收入

与截至2021年12月31日的14,950美元相比，截至2022年12月31日的年度收入增长了4,307%，达到658,875美元，这是由于购买我们的DISA的客户增加了 。截至2022年12月31日的年度，我们有6个付费客户 ，他们总共订阅了66个DISA，每个DISA的平均售价为795美元，总共获得了52,375美元的收入。此外，我们还获得了6,500美元的集成和设置费用 以及600,000美元的销售线索生成服务，总收入为658,875美元。在截至2021年12月31日的 期间，我们有1个付费客户订阅了10个DISA，每个DISA的成本为1,495美元，共获得14,950美元的收入。

收入成本

收入成本从截至2021年12月31日止期间的61，905美元增加至 截至2022年12月31日止年度的804，404美元，原因是公司于2021年4月成立，导致截至2021年12月31日止期间由8个月组成，而截至2022年12月31日止年度为12个月。 成本的增加也与上述服务收入的增长有关。

毛利(亏损)

截至2022年12月31日止年度，我们的毛亏损从截至2021年12月31日止期间的46，955美元增加至232，562美元，主要归因于我们的收入成本增加幅度较大 与收入的增加相比，我们的收入成本增加幅度较大。

运营费用

经营开支由截至二零二一年十二月三十一日止期间的59，817，918元减少39，560，586元或66%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的20，257，332元。减少 主要是由于我们与软件开发相关的研发费用减少。

一般及行政开支 由截至二零二一年十二月三十一日止期间的1，459，392美元增加 至截至二零二二年十二月三十一日止年度的2，456，758美元。由于 业务于2021年5月开始，部分增长完全是由于每年的业务月数不等，但 比较。增加的主要原因是支付的营销费用、技术费用和订阅费、法律费用、 和租金费用增加。

截至2022年12月31日止年度和截至2021年12月31日止期间，工资和工资分别从41，552，434美元减少38，012，427美元或91.5%至3，540，007美元。 截至2022年12月31日止年度，薪资和工资下降主要是由于股票型员工薪酬的发放减少。

研发及其他服务 供应商分别由截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止期间的16，806，092美元减少2，545，525美元或15%至14，260，567美元，主要由于基于股票的薪酬减少所致。

其他收入(费用)合计

截至2022年12月31日止年度，我们 的其他费用为352，358美元，其中包括向公司支付的一次性费用5，000美元、衍生 负债公允价值增加25，706美元和利息支出383，064美元。

截至2023年9月30日止九个月与 截至2022年9月30日止九个月的比较

下表列出了选定的合并 经营数据表，以及这些数据占所示每个期间总收入的百分比：

收入

与截至2022年9月30日的九个月的150,475美元相比，截至2023年9月30日的九个月的收入增长了68%或102,345美元 至252,820美元，这主要是由部署我们的DISA带来的潜在收入推动的。在截至2023年9月30的九个月中，我们有 1个付费客户以每个DISA 795美元的销售价格订阅了10个DISA，为期一个月，另一个付费客户以每个DISA 800美元的销售价格订阅了10个DISA，一个月的总收入为15,950美元。此外，我们还获得了236,870美元的集成、销售线索生成和设置费用，总收入为252,820美元。在截至2022年9月30日的9个月中，我们有2个付费客户订阅了10个DISA，每个DISA的售价为795美元，为期两个半月，还有2个付费客户 以每个DISA的795美元的售价订阅了10个DISA，为期一个月，这段时间的总收入为35,900美元。此外，我们还获得了114,575美元的集成、销售线索生成和设置费用，总收入为140,476美元。

收入成本

在截至2023年9月30日的9个月中，收入成本减少了105,815美元，降幅为35%，从截至2022年9月30日的9个月的306,104美元降至200,289美元，这主要是由于与部署我们的DIAS相关的成本减少，以及前期确认的收入与本期确认的成本之间的时间差。

毛利(亏损)

在截至2022年9月30日的九个月中，我们的毛利润从截至2022年9月30日的九个月的毛亏损155,629美元增加到52,531美元，从208,168美元增加到52,531美元。这主要是由于确认了上一时期的预付收入，而没有抵消收入成本，以及与收入成本下降相比，我们的收入增加了 。

运营费用

在截至2023年9月30日的九个月内，营运开支减少13,263,789美元至4,676,396美元，较截至2022年9月30日的9个月的17,940,185美元减少，主要是由于支付给员工和服务供应商的股票薪酬减少所致。

截至2023年9月30日止九个月期间，一般和行政费用减少了800，351美元或43%，从截至2022年9月30日止九个月期间的1，955，613美元减少了1，155，262美元。减少是由于与前期相比，公司发行的股份减少作为补偿费用。

由于2023年裁员，截至2023年9月30日的9个月的工资和工资支出减少了873,871美元，降幅为27%，从截至2022年9月30日的9个月的3,198,085美元降至2,324,214美元。

由于非员工股票薪酬形式的服务支出减少，截至2023年9月30日的9个月，研发和其他服务提供商的支出减少了11,589,567美元，降幅为91%，从截至2022年9月30日的9个月的12,786,487美元降至1,196,920美元。

其他收入(费用)合计

在截至2023年9月30日的九个月内，我们有2,525,075美元的其他支出，其中包括衍生工具负债的公允价值减少157,395美元和利息支出2,367,680美元。

流动性与资本资源

下表提供了截至2023年9月30日和2022年12月31日的精选财务数据

流动资产从2022年12月31日的872，083美元减少780，022美元，或89%， 至2023年9月30日的92，061美元。减少的主要原因是现金减少 ，原因是与准备公开发行有关的费用增加。

流动负债从2022年12月31日的2，934，182美元增加3，831，951美元， 或131%至2023年9月30日的6，766，133美元。增加的主要原因是 发行了约2，401，188美元的原始贴现优先担保票据，确认了以前 发行的可换股票据的流动部分，应付账款增加了810，355美元，关联方应付账款增加了154，010美元，衍生负债增加了 662美元，622美元，合同负债减少203，000美元。

下表提供了截至2022年和2021年12月31日的选定财务 数据

流动资产从2021年12月31日的694，601美元增加177，482美元，或26%， 至2022年12月31日的872，083美元。增加的主要原因是发行 发行约2，427，059美元的原始贴现优先担保票据，以及与筹备我们首次公开发行有关的支出。

流动负债从截至2021年12月31日的243，598美元增加2，690，584美元（ 或1，105%）至截至2022年12月31日的2，062，099美元。增加主要归因于 发行约2，427，059美元的原始折扣优先担保票据。

流动性是指公司产生 资金以支持资产增长、满足支出需求、维持准备金要求以及以其他方式持续运营的能力。我们 运营产生的现金流不足，因此我们目前依赖债务融资和出售股权为运营提供资金。

截至2022年12月31日，我们的累计赤字为81，900，000美元，负营运资本 为2，100，000美元。截至2022年12月31日，我们拥有697，626美元现金。

现金流

经营活动现金流

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，我们没有从运营活动中产生正现金流。截至2023年9月30日的9个月，用于经营活动的净现金流为2,271,000美元，而截至2022年9月30日的9个月为4,170,000美元。

截至2023年9月30日止九个月的经营活动所使用的现金流量包括净亏损7,100,000美元(减去4,000,000美元的股票薪酬非现金开支)、 折旧及摊销、可转换票据违约罚款及衍生债务公允价值变动，以及营运资金净变动718,000美元。

截至2022年9月30日的9个月中，用于经营活动的净现金流约为4,200,000美元。在截至2022年9月30日的九个月内，我们的净亏损为18,200,000美元，减去了13,800,000美元的基于股票的薪酬的非现金支出和4,400美元的折旧、债务发行摊销成本 增加了97,875美元的营运资本净变化。

截至2022年和2021年12月31日的年度

在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们没有从经营活动中产生正现金流 。在截至2021年12月31日的一年中，用于经营活动的净现金流量为5200,000美元，而截至2021年12月31日的一年为3,100,000美元。

截至2022年12月31日止年度经营活动中使用的现金流量包括净亏损20,800,000美元，减去用于股票薪酬的非现金开支15,300,000美元、折旧及摊销、可转换票据违约罚款及衍生债务公允价值变动，以及营运资金净变动332,634美元。

在截至2021年12月31日的期间，用于经营活动的净现金流为3,100,000美元。于截至2021年12月31日止期间，我们录得净亏损61,000,000美元，减去非现金支出57,800,000美元，包括股票薪酬、折旧及摊销、可转换票据违约罚金及衍生债务公允价值变动，以及营运资金净变动76,202美元。

投资活动产生的现金流

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月内，我们分别购买了0美元和931美元的物业和设备。

截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止期间，我们分别购买了931美元及35，229美元的物业及设备。

融资活动产生的现金流

在截至2023年9月30日的九个月内，融资活动提供的现金1,759,177美元包括出售905股优先B股所得的905,000美元，我们的主要股东所得的154,010美元，以及发行应付可转换票据的800,000美元，并被49,833美元的递延发售成本和50,000美元的债务发行成本所抵消。在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金净额为440万美元，包括普通股收益2,342,153美元，发行应付可转换票据1,422,450美元和发行认股权证650,000美元，并被30,000美元的递延发售成本所抵消。

在截至2022年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为5,200,000美元，包括出售普通股单位的收益2,800,000美元，出售认股权证的收益649,873美元和发行可转换票据的收益2,100,000美元，并被偿还应付关联方的票据48,000美元，递延发行成本70,000美元和支付债务发行成本175,050美元所抵消。在2021年4月27日至2021年12月31日期间，融资活动提供的现金净额为3,800,000美元，其中包括出售普通股单位所得的5,000,000美元，被我们在Vocodia国际销售代理公司的1,200,000美元投资所抵消。

表外安排

我们没有任何资产负债表外安排 或与未合并实体或金融合伙企业（例如通常称为结构性融资或 特殊目的实体）的关系。

持续经营的企业

管理层 得出结论，对公司持续经营的能力存在重大疑问。我们的独立审计师 同意我们管理层的评估，这对我们持续经营的能力产生了巨大的怀疑。如果公司无法产生足够的利润或筹集额外的债务或股本资本以资助其运营，则可能对公司的业务计划和 开展运营的能力产生负面影响。

财务报告的内部控制

我们目前不需要遵守 美国证券交易委员会执行《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的规则，因此不需要为此目的对我们对财务报告的内部控制的有效性进行 正式评估。在成为上市公司后，我们将被要求 遵守SEC实施《萨班斯—奥克斯利法案》第302条的规定，该规定将要求我们的管理层在季度和年度报告中证明财务 和其他信息，并提供年度管理报告，说明我们对财务报告的内部控制 的有效性。我们将被要求对我们对财务报告的内部控制进行首次评估，并 在向SEC提交的第一份 年度报告（受适用SEC规则的任何变更影响）后一年，在表格10—K年度报告中遵守第404条的管理认证要求。

此外，我们的独立注册公共 会计师事务所尚未被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，并且 只要我们是一家根据《就业法》的规定"新兴增长型公司"，就不被要求这样做。参见 "摘要—作为新兴成长型公司和小型报告公司的意义.”

目前，我们尚未对财务报告的所有方面实施有效的披露 控制和程序，或内部控制。我们将继续制定和完善我们的 披露控制措施和其他程序，这些程序旨在确保我们在 我们将提交给SEC的报告中披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。我们的 管理层认为某些情况是我们内部控制中的重大弱点和重大缺陷。例如， 我们未能雇用足够数量的员工来保持最佳的职责分工和提供最佳的监督水平 ，我们依赖第三方会计师事务所协助我们实现公认的公认会计原则合规性。我们的管理层负责 建立和维护对我们的财务报告的充分内部控制，如 交易法的规则13a—15（f）所定义。我们将需要花费时间和资源来进一步改善我们对财务报告的内部控制，包括 扩大我们的员工。但是，我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制（经修改）将使我们 能够识别或避免未来的重大弱点。

重要会计政策摘要

以下是公司的重要 会计政策：

合并原则

合并财务报表包括 Vocodia和CFM的账户，因为它们与Vocodia的某些股东共同管理。所有 公司间余额和交易已在合并中抵销。

Vocodia于2022年8月1日收购CFM 的100%所有权。Vocodia支付了10.00美元，以换取CFM的所有未偿股本。2021年， 交易未入账。它将在2022年入账。Vocodia和CFM的回顾性列报 在我们的2021年财务报表中以综合基准列报。通过移除所有公司间活动，这些公司被合并，犹如它们 在2021年被有效合并。

虽然Sposato先生拥有CFM 100%的股份，但Vocodia的创始人兼首席执行官从2019年至2022年一直担任CFM的联席经理，负责销售、营销和 战略。CFM和Vocodia之间的交易根据ASC 810—10—20进行核算，该条款允许 合并集团的财务报表作为单一实体的财务报表呈列，如果它们是共同控制或共同管理的。因此，财务报表 呈列为合并，因为这两个实体都是共同管理的。

重述

2023年6月，Vocodia管理层得出结论，不应再依赖Vocodia先前发布的截至2022年和2021年12月31日的经审计合并财务报表。由于发现的错误，公司重列了所列各期间的合并经营报表、资产负债表、股东权益和现金流量。此外，由于重述，公司对脚注披露进行了大量 更新，并对某些披露进行了其他改进，以确保其 符合公认会计原则。

根据ASC 250， 会计 更改和错误更正），本公司评估了调整的重要性，同时考虑了定量和定性因素 ，并确定相关的总体影响对其截至二零二二年十二月三十一日止年度 以及自成立以来至二零二一年十二月三十一日期间的综合财务报表而言属重大（见附注12）。

使用 估计

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响资产和负债报告金额 以及财务报表日期或有资产和负债披露的估计和假设。估计和判断还将影响 报告期内某些费用的报告金额。实际结果可能与该等善意估计及 判断不同重大估计载于随附财务报表，有关衍生工具估值、 递延税项资产估值拨备、股份补偿、长期资产折旧及摊销的可使用年期，以及 使用权资产所用增量借贷利率。

现金和现金等价物

现金及现金等价物包括 银行账户和货币市场基金中的现金，其到期日为自成立之日起不到三个月，可随时转换为 已知数额的现金，管理层认为其价值损失风险不大。于2023年9月30日、 2022年12月31日及2021年12月31日，本公司并无任何现金等价物。

定期，公司在金融机构的现金余额 可能超过每个机构250，000美元的联邦保险限额。截至2023年9月30日和2022年9月30日，超出FDIC保险的金额 分别约为0美元和447，626美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，超出FDIC保险的金额分别约为423，000美元和277，019美元。该公司尚未出现这些账户的损失，并且 管理层认为，根据金融机构的质量，有关这些存款的信用风险并不严重。

财产和设备

财产和设备按成本 减去累计折旧列账。重大改进和添置的支出记作财产和设备账户，而 更换、维护和修理，如果不改善或延长相应资产的寿命，记作费用。已出售或报废资产的 账面值及其相关累计折旧将在处置年 的账目中移除，且由此产生的任何收益或亏损均反映在收入中。折旧按直线法计算，估计 可使用年期如下：

收入确认

2014年5月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新（ASU）2014—09，客户合同收入（主题606）》（“ASC 606”），要求公司确认收入的金额应反映其预期获得的对价 ，以换取向客户转让承诺的商品或服务。经修订的ASC 606定义了实现 这一核心原则的五个步骤流程：（1）识别与客户的合同；（2）识别合同中的履约义务；（3）确定 交易价格；（4）将交易价格分配给合同中的履约义务；以及（5）当 （或）实体履行履约义务时确认收入。

公司的收入来自 三个来源：（1）实施费用，（2）按月定期提供软件作为服务，以及（3）潜在客户的生成和验证 。实施费用是为设置或校准其软件而收取的，以便客户可以在其 特定用例中使用AI，通常是一次性费用。本公司与客户的合同以每项服务的规定价格 为结构，不受不确定性或重大逆转的可能性的影响；因此不代表可变代价。 经常性月费是为持续使用人工智能继续为公司客户打电话/潜在客户而收取的， 并按月定期收取。本公司按酌情基准向其客户授予折扣。截至2022年12月31日，合同负债 为203，000美元，涉及未来服务的客户存款，预计将在截至2023年12月31日止年度内执行和赚取。截至二零二一年十二月三十一日，本公司并无合约负债。

研发和软件开发 成本

Research and development costs are expensed as incurred. In accordance with Financial Accounting Standards Board (“FASB”) ASC 350-40, Internal Use Software, the Company capitalizes certain internal use software development costs associated with creating and enhancing internally developed software related to its platforms. Software development activities generally consist of three stages (i) the research and planning stage, (ii) the application and development stage, and (iii) the post-implementation stage. Costs incurred in the planning and postimplementation stages of software development, or other maintenance and development expenses that do not meet the qualification for capitalization are expensed as incurred. Costs incurred in the application and infrastructure development stage, including significant enhancements and upgrades, are capitalized. These costs include personnel expenses for employees or consultants who are directly associated with and who devote time to software projects, and external direct costs of materials obtained in developing the software. These software developments and acquired technology costs will be amortized on a straight-line basis over the estimated useful life upon the “go-live” date. The Company did not capitalize any of its costs associated with the development of its software as technological feasibility was established within a short time frame from the software’s general availability.

金融工具的公允价值

本公司遵循关于按经常性基准计量的金融工具公允价值计量的会计准则 ，以及 最初按其估计公允价值入账的某些资产和负债。公允价值定义为退出价格，或在计量日期市场参与者之间有序交易中出售资产所得或转让负债所支付的金额。 本公司采用以下三个层级架构，最大限度地使用可观察输入数据，最大限度地使用不可观察输入数据，最大限度地使用不可观察 输入数据，对其金融工具进行估值：

按公平值计量的金融工具 根据对公平值计量而言属重大的最低级别输入数据进行整体分类。公司 对特定输入数据对公允价值计量整体的重要性的评估要求公司作出判断 并考虑资产或负债的特定因素。使用不同的假设和/或估计方法可能对估计公允价值产生 重大影响。因此，披露的公允价值估计或记录的初始金额可能无法指示 公司或工具持有人在当前市场交易中可能变现的金额。

本公司 金融工具（包括现金及现金等价物、预付费用、应付账款、应计负债和可转换债务）的账面值与公允价值相若，原因是这些工具的到期日较短。

下文载列本公司于2022年12月31日须按经常性基准按公允价值重新计量的金融工具及其公允价值等级（2021年12月31日无）：

长寿资产

本公司至少每年审查其长期资产 是否可能减值，并在情况需要时更频繁地审查。当按未贴现基准可透过未来营运现金流量收回的估计金额少于长期资产的账面价值时，减值即被确定为存在。 若长期资产被确定为减值，则在账面金额 超过长期资产的公允价值的范围内减记至其估计公允价值。本公司于截至2022年12月31日止年度及自成立至2021年12月31日期间，并无确认任何有关长期资产的减值亏损。

递延发售成本

根据ASC 340-10-S99-1，直接可归因于股权证券发行的成本将被递延，并将作为额外实收资本的减少 从发行的总收益中扣除。递延发售成本包括在资产负债表日发生的承销、法律、会计及其他与拟公开发售直接相关的开支。如果拟议的公开募股被证明不成功， 这些递延成本以及将产生的额外费用将被支出。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，延期的 发行成本包括：

广告

公司在产生广告费用时会支出广告费用。截至2022年12月31日的年度和自成立至2021年12月31日的广告费用分别为319,474美元和280,022美元。

基于股份的薪酬

公司根据ASC 718《薪酬-股票补偿》对员工和非员工股票奖励进行会计处理，据此，向员工发放的服务权益工具根据发行的工具的公允价值记录，而向非员工发行的权益工具 根据收到的代价的公允价值或权益工具的公允价值记录， 以更可靠和可计量的为准。股权赠与按直线法于必需的服务期间(一般为归属期间)摊销。如果授予了赔偿金，但没有发生归属，则以前确认的任何补偿成本将在与服务终止相关的期间冲销。有关基于股份的薪酬的更多信息可在附注7和8中找到。

所得税

本公司根据《美国会计准则》740《所得税》的规定计算所得税。本公司在可能发生亏损且金额可合理估计的情况下，为不确定的税务头寸记录负债。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司对不确定的税务状况不承担任何责任。公司持续评估即将到期的诉讼时效法规、审计、拟议的和解方案、税法变更和新的权威裁决。本公司接受税务机关审查的纳税年度一般自申报之日起三(3) 年内保持开放。

所得税按资产和负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额与其各自的课税基础及营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响而确认。递延税项资产和负债采用制定税率计量，预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

根据现有证据的权重，递延税项资产更有可能无法变现，因此递延税项资产需要减值 。

租契

我们在开始时确定 安排是否为租赁。营运租赁计入营运租赁使用权(“ROU”)资产，营运租赁负债-流动及营运租赁负债-资产负债表上的非流动资产。融资租赁包括在我们资产负债表中的财产和设备、其他流动负债和其他长期负债中。在截至2022年12月31日的年度及自成立至2021年12月31日期间，本公司并无利用任何需要确认融资租赁的融资 。

ROU资产指 我们在租赁期内使用相关资产的权利，租赁负债指我们支付租赁款项的义务 。经营租赁ROU资产和负债根据租赁期内租赁付款的现值在开始日期确认。由于我们的大部分租赁不提供隐含利率，我们一般使用增量借款利率，其基础是 在开始日期租赁付款类似期限内的抵押借款的估计利率。经营性 租赁ROU资产还包括任何租赁付款，不包括租赁奖励。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线法确认。

租赁开始时租赁期 为12个月或以下的租赁不记录在我们的资产负债表中，而是在租赁期 内以直线法在我们的经营报表中支出。吾等已选择不就任何类别的相关资产分开租赁及非租赁部分。

本公司通过估计其在类似期限内以抵押基础借款所需支付的利率（等于租赁付款额和类似经济环境的金额），确定 经营租赁最低未来租赁付款额的现值（"增量 借款利率"或"IBR"）。

本公司通过确定参考利率并进行考虑融资选择和某些 租赁特定情况的调整，确定 适当的IBR。参考利率，本公司采用七年期按揭利率。

可转换票据

本公司将转换期权 与其主工具分开，并在符合某些标准的情况下将其作为独立衍生金融工具入账。 标准包括以下情况：（a）嵌入式衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险不明显 且密切相关，（b）包含 嵌入式衍生工具和主合同的混合工具不根据其他适用的公认会计准则 按公允价值重新计量公允价值变动在发生时在收益中报告的原则，以及（c）与嵌入式衍生工具条款相同的独立工具将被视为衍生工具。

衍生金融工具

本公司不 使用衍生工具对冲现金流、市场或外币风险。我们评估我们所有的金融工具 ，以确定这些工具是否为衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具 ，衍生工具最初按其公允价值入账，然后在每个 报告日期重新估值，公允价值的变动在经营报表中报告。对于我们的衍生金融工具， 公司在开始时和随后的估值日期使用布莱克·斯科尔斯估值模型对衍生工具进行估值。 衍生工具的分类（包括此类工具应记录为负债还是权益）在每个报告期末进行评估 。衍生负债在资产负债表中分类为流动或非流动， 取决于是否需要在资产负债表日期后十二（12）个月内进行净现金结算或转换工具 。

认股权证

公司根据对权证 特定条款的评估以及FASB ASC 480，区分负债与权益（以下简称"ASC 480"） 和ASC 815，衍生品和套期保值（以下简称"ASC 815"）中适用的权威指南，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否为根据ASC 480的独立金融工具，是否符合根据ASC 480的负债定义，以及认股权证是否符合根据ASC 815的股权分类的所有要求，包括认股权证是否与公司本身的普通股挂钩，以及认股权证持有人是否可能需要"净现金结算"在本公司控制范围以外的情况下， 股权分类的其他条件。此评估需要使用专业判断，在认股权证发行时及认股权证尚未发行时的每个随后季度期末进行。

对于 满足所有股权分类标准的已发行或修改认股权证，认股权证必须在发行时记录为额外实缴资本的组成部分 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或经修改的认股权证， 认股权证须按其于发行日期及其后各结算日的初始公允价值入账。 认股权证估计公允价值的变动在经营报表中确认为非现金收益或亏损。认股权证的公允价值是使用柏力克—舒尔斯定价模型估计的。

投资损失

在 自成立至2021年12月31日期间，公司向Vocodia 国际销售代理（下称"VISA"）投资了1，176，875美元，该公司是一家致力于 从海外来源提供销售领先优势的国际销售公司，拥有16.67%的所有权。该交易乃采用权益法入账。 截至2021年12月31日，VISA已停止运营，因此，公司于截至2021年12月31日止期间录得投资亏损1，176，875美元。

普通股每股净收入（损失）

普通股的每股净亏损要求 对于资本结构复杂的所有实体， 在经营报表正文中列报每股基本收益，并要求对每股基本收益计算的分子和分母进行对账。在随附的财务报表 中，每股基本亏损的计算方法是将净亏损除以年内已发行普通股加权平均股数 。每股摊薄收益的计算方法是将净收入除以普通股加权平均数 和在此期间可能具有摊薄作用的已发行普通股股票的加权平均数，以反映 通过或有股份安排、认股权证发行的普通股可能产生的潜在摊薄作用，除非结果会产生反摊薄作用。

受归属和其他以股份为基础的支付奖励的受限制股票单位 的摊薄影响是使用"库存股票法"计算的，该法假设 行使这些工具的"所得"用于 期间的平均市价购买普通股。可换股证券之摊薄影响乃采用“倘转换法”计算。根据如果转换 方法，假设证券在期初进行转换，所得普通股股份将 计入所呈列整个期间的摊薄计算的分母中。

截至2022年12月31日止年度及 自成立以来至2021年12月31日期间，由于计算结果具有反摊薄作用，因此下列普通股等价物不包括在计算每股摊薄净亏损时。

细分市场

该公司作为一个单一的运营 部门运营，是会话人工智能技术的提供商。公司的主要运营决策者，即 首席执行官，在汇总基础上审查财务信息，以分配资源和评估 财务业绩。该公司的主要业务在美国，其几乎所有收入 都来自向该管辖区客户的销售。

最近 会计声明

In June 2016, the FASB issued ASU 2016-13, Financial Instruments - Credit Losses (Topic 326): Measurement of Credit Losses on Financial Instruments (“ASC 326”). The guidance replaces the incurred loss methodology with an expected loss methodology that is referred to as the current expected credit loss (“CECL”) methodology. The measurement of expected credit losses under the CECL methodology is applicable to financial assets measured at amortized cost, including loan receivables and held-to-maturity debt securities. It also applies to off-balance sheet credit exposures not accounted for as insurance (loan commitments, standby letters of credits, financial guarantees, and other similar instruments) and net investments in leases recognized by a lessor in accordance with Topic 842 on leases. ASC 326 requires enhanced disclosures related to the significant estimates and judgments used in estimating credit losses as well as the credit quality and underwriting standards of a company’s portfolio. In addition, ASC 326 made changes to the accounting for available-for-sale debt securities. One such change is to require credit losses to be presented as an allowance rather than as a write-down on available-for-sale debt securities the Company does not intend to sell or believes that it is more likely than not they will be required to sell. The ASU can be adopted no later than January 1, 2020 for SEC filers and January 1, 2023 for private companies and smaller reporting companies. The Company has not yet adopted this ASU as it qualifies as a smaller reporting company. The adoption of this ASU will not have a material impact on its consolidated financial statements.

最近 采用了会计公告

本公司于2022年1月1日采纳了ASU 2020—06的条款， 具有转换和其他选项的债务（分专题470—20） 衍生工具和套期保值— 实体自有权益中的合同(小主题815-40)：实体自有权益中可转换票据和合同的会计处理 ）.经修改的追溯采用新会计原则对公司的 财务报表没有重大影响。由于采用了这一新会计原则，本公司无需在本公司新发行的可换股债券中单独任何嵌入 转换特征。

本公司于2022年1月1日提前 采纳ASU 2021—04： 每股收益(主题260)，债务修改和清偿(分主题470-50)，薪酬 —股票薪酬（主题718） 衍生品和套期保值—实体自有权益合同（子主题 815—40）在未来的基础上。新准则于2021年4月颁布，其中一个方面是旨在规范权证修改的会计应用 。采用该ASU对公司 财务报表没有重大影响。

本公司于2022年1月1日采纳ASU 2021—07的条款， 确定股权分类的相关股份的当前价格 基于股份的奖励，它为私人公司提供了选择实际权宜方法的选择权，以确定作为补偿而发行的股权分类的股份奖励的当前价格输入 ，使用合理的估值方法。此方法的 特征与美国财政部关于美国国内税收法典（财政部条例）第409A条的法规中使用的特征相同，用于描述合理的估价 方法的合理应用以获得所得税目的。采用该ASU对公司的财务报表没有重大影响。

承付款和或有事项

商业事项

本公司可能不时受到在日常业务过程中产生的威胁和/或主张索赔的 。管理层不知道有任何单独 或总体而言有可能对公司的财务状况、经营结果 或流动性产生重大不利影响的事项。

发行可转换票据

2022年可转换票据

自2022年7月8日至2022年12月31日，公司发行了2022年可转换票据2，427，059美元。 2022年可转换票据年化利率为15%，前六个月无息。2022年可转换 票据于2022年可转换票据原发行日期后九（9）个月到期，因此所有未偿还本金和应计 利息均应支付给2022年可转换票据持有人。

二零二二年可换股票据包括转换 特征，因此成功首次公开募股（“流动性事件”），二零二二年可换股票据可通过 本公司向持有人交付相当于流动性事件当日到期付款金额除以转换价的普通股股份而支付予持有人。根据协议的定义，转换价是在流动性事件中支付的每股普通股发行价 与35%折扣的乘积。

就发行二零二二年可换股票据而言，本公司向二零二二年可换股票据持有人发行普通股购买权证（“二零二二年认股权证”）。 二零二二年认股权证赋予持有人购买本公司普通股股份的权利（但非义务），该等股份乃按二零二二年可换股票据原本金额的50%除以在流动性事件中支付的每股普通股发行价 。二零二二年认股权证之行使价相等于二零二二年可换股票据之换股价与120%之乘积。 2022年认股权证自首次流动性事件完成后五（5）年届满。

根据ASC 815，二零二二年可换股票据 及二零二二年认股权证的转换特征已入账列作衍生负债。

2023年笔记

截至2023年9月30日止九个月，本公司发行了约941，177美元的2023年可换股票据。二零二三年可换股票据按年利率15%计息，首六个月不计息。二零二三年可换股票据于二零二三年可换股票据原发行日期后九个月到期，因此所有未偿还本金及应计利息均应付票据持有人。

2023年可换股票据包括转换 特征，因此成功首次公开发售（“流动性事件”），2023年可换股票据可通过本公司向持有人交付普通股股份而 支付予持有人，金额等于流动性事件日期到期的付款金额 除以转换价。根据二零二三年可换股票据的定义，换股价为流动性事件中支付的每股普通股发行价 加上35%折扣的乘积。

就发行二零二三年可换股票据而言，本公司向二零二三年可换股票据持有人发行普通股购买权证（“二零二三年认股权证”）。 二零二三年认股权证赋予持有人购买本公司普通股股份的权利（但非义务），该等股份乃透过 二零二三年可换股票据原本金额的50%除以在流动性事件中支付的每股普通股发行价而获得。二零二三年认股权证之行使价等于二零二三年可换股票据之换股价与120%之乘积。 2023年认股权证自首次流动性事件完成后五（5）年届满。

根据ASC 815，二零二三年可换股票据 及二零二三年认股权证的转换特征已入账列作衍生负债。

截至2023年9月30日止九个月， 概无2023年可换股票据获转换，亦无认股权证获行使。

2023年可换股票据净额包括 以下各项：

于2022年8月 至2022年12月发行的2022年可换股票据，总额为2，427，059美元，目前处于违约状态。截至2023年9月30日止九个月，该公司录得违约罚款485，412美元。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月内，公司分别录得利息支出2，365，004美元和60，096美元，其中包括债务贴现摊销1，671，003美元和60，096美元，违约罚款485，412美元和0美元，以及应计利息208美元，589元和0元 截至2023年9月30日和2022年12月31日，应计利息分别为208，589美元和0美元。

截至2024年1月23日，本公司已与2022年可换股票据及2023年可换股票据持有人订立票据延期，以将 2022年可换股票据及2023年可换股票据各自的到期日延长至2024年2月14日，以换取增加的转换股份。 其后，本公司及投资者认股权证的若干持有人已相互同意，该等持有人将在本次发售中获得C系列认股权证，以取代投资者认股权证，而该等认股权证将被取消。C系列权证应具有与B系列权证相同的 条款和条件，但C系列权证将不会根据《证券法》在SEC注册 且不会在任何证券交易所上市。

b序列优先股

截至2023年9月30日的九个月内，公司发行了905股B系列优先股。B系列优先股应从属于所有公司债务， 从属于公司任何高级股本证券， 平价通行证与普通股。B系列优先股 的股票不应拥有任何权利、优先权、特权或投票权，或相关的、参与性的、选择性的或其他特殊的权利， 或其资格、限制或限制，但本文所述或适用法律规定的除外。

B系列优先股 的每股股票将在流动性事件时自动转换为公司普通股，转换价等于投资于B系列优先股的美元总额除以每 单位实际首次公开发行价乘以65%的 商数。

截至本招股说明书日期， B系列优先股均未转换。

管理层审查日期

管理层已评估在综合财务报表日期之后发生的事件和交易 ，以确定需要在综合 财务报表中确认或披露的事项。随附的综合财务报表考虑截至综合财务报表 可供发布之日的事项。

生意场

公司概述

Vocodia Holdings Corp（“VHC”）于2021年4月27日在怀俄明州注册成立，是一家对话式人工智能技术提供商。我们的技术旨在为客户提供更好的销售和服务。客户向我们寻求他们的产品和服务需求。

业务摘要

我们是一家人工智能软件公司，构建实用的 人工智能功能，使企业能够在基于云的平台解决方案上以低成本轻松获得这些功能，并可扩展到多代理 大型企业解决方案。

我们的业务包括三个全资子公司： （1）Vocodia FL，LLC，于2021年6月2日在佛罗里达州注册成立，管理VHC的所有人力资源和 工资管理职能；（2）Vocodia JV，LLC，于2021年10月7日在特拉华州注册成立，旨在 为VHC进行任何及所有合资企业或收购，截至本招股说明书日期尚不存在；（3）CFM， 于2019年11月26日在佛罗里达州注册成立，是一家IT服务提供商。CFM以前由James Sposato拥有，他是该公司的一名官员和董事。CFM由公司根据日期为2022年8月1日的出资协议 从Sposato先生手中完全收购。CFM以前由James Sposato拥有，他是该公司的高级职员和董事。CFM由 公司根据日期为2022年8月1日的出资协议从Sposato先生手中收购。在出资协议中，Sposato先生作为出资人， 向我们出资、转让、转让和交付CFM的未偿还股本，我们已接受出资人的出资 股份。作为对捐款的全部对价，我们已向捐款人支付10美元的对价。

下面是我们组织结构的图示 ：

我们的目标是为企业客户提供可扩展的企业人工智能销售和客户服务解决方案，旨在快速增加销售和服务，同时降低雇佣成本。

我们寻求加强与客户的融洽关系和关系建设 ，这是销售的必要组成部分。我们认为，听起来像人类电话中的声音的人工智能与更好的客户关系和客户服务利益之间存在正相关。凭借我们先进的人工智能，我们相信客户将很难区分与人类销售代表和人工智能机器人交谈。我们相信，我们可以提高 客户满意度，最大限度地提高客户的潜在服务效率。我们的目标是提供快速的培训和部署、 潜在的无限可扩展性、与现有企业平台的轻松集成以及人工智能 效率为客户带来的其他好处。

我们努力帮助客户管理预算 ，并使其业绩优于现有销售和服务人员的高成本。

我们的使命

我们是一家对话式人工智能软件开发商 和提供商。我们的使命是最大限度地提高组织与其消费者群体之间的沟通价值，从"你好" 到"再见"—目标是成为企业和组织、议程驱动的沟通中的对话领导者， 推动便利性、规模和授权，同时降低运营成本和风险。

我们为企业客户提供可扩展的企业级人工智能销售和客户服务解决方案，使人工智能销售代表能够减少人力成本和责任，同时 提高以人为主导、有目的、议程驱动和对话式沟通的覆盖范围和效率。我们以数字智能销售代理（我们称之为DISA）的形式提供正在申请专利的 会话式人工智能软件。DISA旨在执行 需要人类有效地相互对话的业务任务。这是因为Vocodia相信DISA是 使用人工智能软件构建的，其目的是为我们的每个客户的 业务提供最佳代表。

我们的DISAS已被设计为在(1)销售、(2)客户服务、(3)支持代理、(br}(4)中介通信以及(5)具有自动转接和排队功能的警报方面为市场提供人类销售代表的替代方案。DIAS是为满足我们每个客户的特定要求而定制的，并通过我们的专有平台提供。

我们将我们的DAS视为那些需要销售和客户服务自动化的人的整体解决方案，它为市场提供了替代 主要由销售和客户服务部门的人员提供的角色，以部分或全部增加我们客户的收入和降低成本， 为他们提供快速生成活动并根据需要扩大或缩小活动的能力。

我们的软件旨在通过改进业务自动化和减少人为限制导致的低效率，为运营成本和效率缺陷提供解决方案 。 我们的座右铭是“超越人类”，人工智能取代了人类销售人员和客户服务代表。我们的目标是 降低与依赖人工的销售活动相关的成本，并在不同级别上提供代理数量、风格、任务和其他个性化 的可扩展性，以满足每个组织的需求。

市场机遇

ai市场

人工智能减少劳动力支出

对于大多数企业来说，增长意味着销售和服务的增加。然而，增长往往受到可用资源的限制，例如客户和员工。规划、招聘、培训和留住员工以专注于增长(销售)，并留住这些员工(自然减员)，通常都很昂贵，而且成本可能会 高得令人望而却步。此外，劳动力成本可能占企业运营总成本的相当大比例，因为它们包括但不限于员工工资、福利、工资或其他相关税收。对于面临必要的销售代理和客服人员雇佣成本的企业来说，可能无法得到缓解。

主要亮点

我们的竞争优势

我们已经创建了软件，旨在复制 人类销售代表的功能，例如通过电话呼叫潜在客户、宣布通话的目的和原因，以及以对话方式确定兴趣。可以为每个客户编程AI/平台，以提供可扩展的解决方案 ，从而减少销售效率低下并改善客户服务结果。我们将我们的人工智能解决方案商品化和标准化，以改进 传统的销售和客户服务支持操作，以满足我们客户的销售和服务目标。

我们的专有软件允许我们针对市场调整我们的 方法，以具有竞争力的价格提供销售或作为呼叫中心的客户服务。按小时计算，我们可以 以经济高效的方式更换人工销售和客服工程师。

销售和客户服务的市场价格从每小时5.00美元到每小时55美元不等。我们的平台使我们能够控制销售和客户服务代理的市价成本，因为机器的精确度和编程使人力资源、法律、管理、客户关系管理软件、合规、佣金、房地产、 设备、支持软件、电信等标准企业部门的成本显著降低。

我们将我们的平台提供给个人销售代理、 客服代理和小企业，为各种规模和范围的市场层次提供企业级代理服务。我们的软件 为小型单一所有者企业提供了企业级客户使用的同等销售和服务平台。我们相信， 平台可以使较小企业和较大组织获得的机会均等。

DISAS

更多机会

我们计划在提供销售和客户服务软件工程师这一当前目标之外寻找机会。我们相信，我们的对话式人工智能软件和平台可能还有其他用途，例如在教育领域，包括哲学和宗教领域。从长远来看，我们设想的世界是这样一个世界：企业和消费者拥有对话人工智能，例如我们的DISA，始终执行人类的任务，使用自动化工具最大限度地提高许多领域的效率，并改善时间、质量、预算和便利性。简而言之，Vocodia的目标是通过使用我们专有的人工智能来改进当前的流程，让世界变得更美好。

我们的战略

技术

我们相信，Hawse已经并将继续构建听起来与人类几乎相同的人工智能对话系统。专有软件和系统是由内部从头开始开发的 ，经过简化的集成，以及全球范围内越来越多的CRM和平台。我们的软件使用人工智能、 增强智能、自然语言处理和机器学习来提供强大的持续学习引擎，可以同时执行 多代理功能。我们的软件是基于云的，允许与当今企业常用的大多数系统和平台进行轻松的API集成。

产品

我们已经开发并发布了其第一个软件 产品和平台，我们将其称为“DISA”，这是一个人性化的对话式AI技术DISA销售代理， 可以完成销售流程的对话方面的每个阶段，企业对企业(“B2B”)和企业对消费者(“B2C”)。

我们直接销售软件的潜在客户是电话和呼叫中心市场上的任何企业客户。最初的销售目标是呼叫中心，他们需要更换新冠肺炎时代之前表现不佳的员工。现在，我们的销售目标已经转向填补呼叫中心的空缺座位。我们的技术 由虚拟代理DISA组成。在当前市场中，我们将任何在电话 位置拥有50个座位的呼叫中心的企业客户视为潜在销售客户。这些潜在客户涵盖许多行业垂直领域，包括但不限于健康、太阳能、员工留任信贷、保险、招聘和房地产、汽车、邮轮公司以及酒店和住宿。

我们的人工智能销售代理不仅销售和服务潜在客户和客户，还收集和报告来自客户和市场的可靠情报。Vocodia的DIAS设置为即时接听客户服务电话，并追加销售和提供个性化的客户服务。

发展战略

我们计划在未来五年内分三个阶段发展成为全球最大、最赚钱的人工智能服务提供商：

收购战略

我们的策略包括寻求有选择地进行 收购，包括那些收入来源的公司，我们的DISA可以以有利的利润率（例如显著的效率 或更低的运营成本）来实现相同的功能。在评估潜在收购候选人时，我们将集中精力关注几个重要优先事项 ，包括主要考虑因素和我们希望实现的目标，如下所列：

管理和运营策略

我们的管理层善于接受市场：作为一家新技术 公司，我们寻求不断确定新的市场以及沃可迪亚的服务对潜在客户有益的行业。我们相信，我们的技术为企业和消费者提供了显著的优势，但我们的技术尚未得到普遍的 认可。我们对发现新的机会提供我们的技术解决方案持开放态度。

我们相信，由于我们人工智能平台的可扩展性、我们收入的经常性（软件即服务（"SaaS"）） 以及我们业务中潜在的高运营利润率，公司拥有一个有吸引力的 运营模式。

Vocodia依靠转换来产生更多的 自由现金流。当我们的客户使用我们的服务向他们的客户销售他们的产品/服务时，我们会发生转换。我们的运营 结构和人工智能重点使我们能够在呼叫中心环境中转换企业客户（使Vocodia能够以具有成本效益的方式快速转换客户 ）。

考虑到我们技术的固定成本性质， DISA使我们能够以较低的边际成本快速扩展解决方案。这些DISA可以在基于需求的高数据交互式行业中推销和关闭，以及管理完整的客户 服务操作，同时为人类 客户提供完整的人机对话体验。我们预计为客户提供12个月的合同期，每月费用为每个DISA每月1，495美元。此外， 我们提供自定义设置，以开始为客户端构建DISA（即，每个客户端活动的一次性设置费）。我们相信， 我们的经常性收入，加上我们强大的销售渠道和企业客户群，将继续为我们的 长期增长和强劲的营业利润率作出贡献，使我们能够灵活地分配资本，以实现我们的持续成功。

增长战略

我们相信，公司处于良好的位置， 可在呼叫中心领域的各个市场实现持续增长。我们实现增长的战略包括以下内容：

建立我们广泛的客户关系

我们有一个多样化的管道。当前客户 包括医疗保险提供商、医疗保险招聘新代理人、员工留用信贷、太阳能、房地产招聘 和房地产新客户。通过开发我们的专有交换机和技术团队，我们能够随着时间的推移扩展DISA 。我们还打算通过战略性地增加新的销售开发人员和客户服务和 支持团队成员来扩大我们的客户群。我们相信，我们正处于利用我们的迪沙技术平台渗透这个不断扩大的市场的早期阶段。 该战略的关键要素包括：

我们正在与SEDENA —Secretary de la Defensa Nacional（墨西哥国防部）进行正式谈判，以提供人工智能驱动的信息服务和 紧急服务。我们预计在2024年第一季度启动服务、定价和最终确定。我们已经启动了 SEDENA人工智能对话引擎的西班牙语库创建，以实现这一潜在的安排。我们相信， 我们与SEDENA合作推出的服务将避免为其他政府机构 和市政当局使用公民警告、警报和情报收集的情况。与SEDENA的谈判正在进行中，我们不能向你保证我们将能够达成最终协议。

我们最近还完成了 已批准的垂直商家解决方案（"VMS"）销售DISA的构建，该解决方案是一家大型商家服务信用卡处理提供商。 VMS是一个代理能力下的预发布客户，并准备在2024年利用我们的技术扩大其运营。VMS已表示 有兴趣为商家服务行业提供独家软件许可。

继续创新

We believe a significant opportunity exists to enhance our technology platform and analytics using our vast database. We intend to expand our technology services offerings to capitalize on the evolving call center and customer service environment. Our investments in human capital, technology and services capabilities position us to continue to pursue rapid innovation. Examples of our recent innovations include upgrading our own proprietary switch. Our platform depends on phone switch capability (generally voice over internet protocol switches) to generate the actual connection from AI to the customer on the outside. Thus, we are dependent on outside telecom switches and infrastructure to manage the speed of our connection pace. This dynamic creates operational risk, due to the reliance of each switch provider’s technology and infrastructure limits. The bulk of our challenges come from switch uncertainty. Therefore, our goal is to improve our own company-controlled switch, which is critical to our economic health, growth and can facilitate easier delivery of services provided in each software sale. We believe this development would provide us with switch independence, allowing us to obtain more control, efficiency and certainty of delivery while lowering internal costs and managing traffic to external, non-company managed switches. The benefits of building our own switch allows us to scale faster in: the quantity of software licenses; variety of industries and verticals served; and the independent scale of service utilized by each individual software licensee (end user); and quantity of connections made by the hour.

Mega Switch

我们实现了一个新的里程碑。我们的电话 交换机通过电话将我们的会话AI连接到世界，现在可以管理单个DISA并将其连接到20，000个同时的唯一 电话会话（唯一客户）或群集。

我们可以在4到5分钟内添加新的群集， 到目前为止，我们还没有确定管理同时会话的群集的限制。使用VOIP和我们的专有交换机，客户 可以拨入20，000条线路，由我们的人工智能代表接听，还可以拨出并启动完整的销售和客户服务 功能。此技术的优点是，组织现在可以管理兴趣激增、客户服务或紧急情况， 而无需积压或等待时间。

我们认为，这种规模的"电话交换 群集"是世界上独一无二的服务，在客户服务、销售 和信息交换需求的意料之外的激增中，为组织带来了好处。

通过战略收购扩大产品组合

我们已经开发了一种内部能力，可以 采购、评估和整合为我们的股东创造价值的收购。我们计划在本次首次公开发行结束后 进行战略收购，但我们目前尚未就收购重大 资产、业务或公司达成任何协议。虽然无法保证任何收购将完成，但成功的收购可能会为我们带来 一系列附加技术和现有收入。 我们还计划继续进行战略性收购 ，以扩大我们的平台并增强我们为客户提供更多服务的能力。我们还希望寻求有利的商业机会， 主要是在技术平台、数据供应商和咨询服务供应商领域。

我们的组织结构

截至本招股说明书日期，我们雇用 13名员工：5名全职员工、4名兼职员工和4名承包商，与其业务运营有关。我们的组织结构 目前由四名执行官（首席执行官、首席财务官和首席技术官）组成，我们有四名直接与首席执行官合作的运营人员，一名软件工程师和数据库工程师 直接与首席技术官合作，以及财务和会计部门的一名簿记员和兼职顾问。 公司目前的结构如下所示。

反向拆分股票

我们普通股的20倍反向股票分割 于2023年1月27日生效。根据反向股票分割，反向股票分割生效后每二十（20）股已发行和流通的普通股 合并并转换为一（1）股普通股。未发行与反向股票分割有关的零碎股份 ，但已向上舍入至最接近的整数。反向股票拆分对普通股、优先股或当前已发行和未发行系列优先股和当前已发行和未发行优先股 的授权金额或面值没有 影响。

竞争

我们在一个竞争激烈的市场中运作，有许多竞争对手。 人工智能和客户服务市场机会巨大，许多公司在这些领域展开竞争。

我们正处于人性化会话AI市场。 我们专注于呼叫中心市场，改变呼叫中心的业务方式。我们帮助填补呼叫中心的空座位。

We are unique in the AI sector in that it has client service systems which allow for quicker delivery than competitors of partial or full replacement humans in conversation-dependent job functions. We use our proprietary augmented and AI software to match, duplicate or reimagine specific conversation-dependent job functions. We create a unique system of individual agents for each customer. We also have a proprietary deployment platform which allows for agenda-driven conversations to be connected from ‘computer’ to humans over telephonic networks. Further, each conversation is recorded and timestamped, creating a deliverable recording and transcript of each exchange between computer and human client. Our greatest differentiator is the ability to scale up or down the quantity of human equivalent agents to meet client demands. Our platform permits speedy delivery, cost effective alternatives to traditional sales, marketing and market intelligence. We use agenda-driven, consumer-targeted engagement campaigns. We believe that our software and platform provides significant benefits to call centers, both commercial exchange services and independent internal call centers, regardless of their size.

我们目前提供会话式软件 ，用于启动和管理通信。我们提供DISA、我们正在申请专利的人工智能技术、专有数据库、专有交换机、 拨号器和STT/TTS（语音转文本/文本转语音）。虽然我们依赖第三方提供STT/TTS功能，但我们将其用作服务的关键 元素，并且已成为我们专有包的一部分。据我们所知，没有其他竞争对手提供这种解决方案。 目前，我们向美国专利商标局提出了一项关于我们技术和工艺的未决专利申请。

有许多潜在的竞争对手，新进入者 可以随时选择进入市场。我们的目标是利用我们的整体端到端解决方案率先进入市场，并在其行业中获得 领先地位。

我们的对话式人工智能软件是一种现成的 软件即服务模式，只需要许可、线索和脚本即可提供全人类级别的自动销售代理， 执行所有必要的操作以完成与消费者的销售，完全有别于所有竞争对手，因为服务和功能 是交钥匙和即时的。

图2中显示的许多竞争对手来自会话人工智能领域的 公司，这些公司更专注于环境级服务提供商，例如Microsoft Azure。此外， 公司（如Five9和8x8）是代理服务提供商，通过向服务客户的客户端提供VOIP和打包 通信工具，协助人工相关服务。

其他迹象表明，许多公司被置于竞争对手类别，实际上并不如此，因为公司专注度是最大的差异化因素，市场份额潜力向我们有利。 在我们的竞争领域中，许多公司更适合成为1）经销商、我们的DISA的直接和白标；2）我们的收购 候选人，或；3）市场消费中的战略合作伙伴。本竞争分析中列出的许多公司已经或正在 与我们讨论至少在其中一个领域进行合作，但截至本招股说明书日期， 没有计划与我们的任何竞争对手进行任何合作。

知识产权

我们认为我们的内部操作、 软件和文档的某些方面是专有的。我们主要依靠合同法和商业秘密法来保护我们的专有 信息。我们认为，由于计算机软件行业技术变革的步伐很快，商业秘密和版权 保护不如我们员工的知识、能力和经验、频繁的软件产品 增强以及我们支持服务的及时性和质量等因素重要。我们专有软件的源代码作为商业 机密受到保护。我们与员工、顾问和客户签订保密或许可协议，并控制对软件、文档和其他专有信息的访问和分发 。我们不能保证这些保护措施是足够的，或者 我们的竞争对手不会独立开发实质上等同于或优于我们的技术的技术。

我们不认为我们的软件产品或其他 所有权侵犯第三方的财产权。但是，我们不能保证第三方不会就当前或未来的软件产品向我们提出侵权 索赔，或者任何此类索赔可能不会要求我们达成版税 安排或导致代价高昂的诉讼。

我们的系统用于将基于电话的 会话式销售和服务交互转换到人工智能引擎，决策处理、记录和 分发在10毫秒内完成一个监听和响应周期。

我们的系统允许从人(外部)通过电话(任何、外部)与控制对话的机器端的系统进行动态对话交换。从系统电话开始 ，由专有代码(网络挂钩和API)操作，用于在系统电话(中间件)和外部电话网络(现有外部基础设施)之间交换传输。Vocodia系统内部允许人工智能的进程 由人工智能引擎(DISA)处理，该引擎提供在毫秒内进行事务处理的多个进程的功能，以产生机器端会话功能。这些进程包括发起发出或接收的呼叫和其他文本类型的通信， 连接呼叫和其他文本类型的通信，由人工智能引擎(专有代码)驱动的监听电话传输和文本，由专有代码驱动的电话交换，从外部消费者(人类) (专有代码)接收语音传输，访问意向库以获得最合适的响应(NLP。专有 代码)、通过神经语音或录音处理响应(专有代码)、通过系统将语音(专有代码)传送到中间件 以及通过电话发送语音(专有代码)。此外，我们利用Sent to Speech SO Text Engine(非专有)和CDR更新器 继续对话并报告关于语音传输或基于文本的传输的所有声明。

向公司转让某些知识产权

2022年8月1日，Podolak先生和Sposato先生（分别为公司的高级管理人员和董事）根据双方签订的销售和转让票据（“销售和转让票据”）将重大知识产权转让给公司（“双方”）。转让的代价 为2023年1月5日发行的300，000股公司普通股。Podolak先生和Sposato先生分别获得了15万股股票。知识产权包括我们业务及营运中使用的各种系统、软件及其他核心技术。

政府监管

我们受美国和海外的各种国内和国外 法律法规的约束，这些法律法规涉及对我们的各种网站很重要（或可能以其他方式影响）的事项， 例如宽带互联网接入、在线商务、隐私和数据安全、广告、中介责任、消费者保护、 税收、员工分类和证券合规。这些国内和国外的法律法规在某些情况下可以 除了政府实体之外由私人当事方执行，它们正在不断演变，并可能会发生重大变化。因此， 这些法律和法规（以及任何修订、拟议或新的法律和法规）的应用、解释和执行 通常是不确定的，特别是在互联网行业，并且可能因管辖区和时间的推移而异，这可能导致 与我们网站的现行政策和做法发生冲突。

Because we conduct substantially all of our business on the Internet, we are particularly sensitive to laws and regulations that could adversely impact the popularity or growth in use of the Internet and/or online products and services generally, restrict or otherwise unfavorably impact whether or how we may provide our products and services, regulate the practices of third parties upon which we rely to provide our products and services and/or undermine an open and neutrally administered Internet access. For example, in December 2017, the U.S. Federal Communications Commission adopted the Restoring Internet Freedom Order. This order, which was released in January 2018 and took effect in June 2018, reversed net neutrality protections in the United States that had been in place since 2015, including the repeal of specific rules against blocking, throttling or “paid prioritization” of content or services by Internet service providers. Also, Section 230 of the Communications Decency Act of 1996 (“Section 230”), which generally provides immunity for website publishers from liability for third party content appearing on their platforms and the good faith removal of third party content from their platforms that they may deem obscene or offensive (even if constitutionally protected speech), since its adoption has been (and continues to be) subject to a number of challenges. The immunities conferred by Section 230 could also be narrowed or eliminated through amendment, regulatory action or judicial interpretation. In 2018, the U.S. Congress amended Section 230 to remove certain immunities and most recently, in 2020, various members of the U.S. Congress introduced bills to further limit Section 230, and a petition was filed by a Department of Commerce entity with the Federal Communications Commission to commence a rulemaking to further limit Section 230. Any future adverse changes to Section 230 could result in additional compliance costs for us and/or exposure for additional liabilities.

由于我们接收、存储和使用大量 从我们的用户和订户接收或生成的信息，我们还受到有关 隐私、个人数据的存储、共享、使用、处理、披露和保护以及数据安全的法律法规的影响，主要是 我们在美国和欧盟的运营以及对位于美国的用户个人数据的处理，以及 欧洲联盟隐私和数据安全领域的全面监管举措最近的例子包括2018年5月生效的欧盟隐私和数据保护全面改革GDPR。GDPR适用于某些在欧盟组织或以其他方式向居住在欧盟的消费者提供服务（或监控）的公司，对不遵守规定的行为实施了 重大处罚（金钱和其他），并为个人索赔人提供了私人诉讼权。 GDPR将继续由欧盟数据保护监管机构解释，这可能要求我们对业务实践进行修改 ，并可能产生额外的风险和责任。欧盟还在考虑更新其隐私和电子通信指令，以实施有关cookie使用的更严格的规则。

此外，2015年10月，欧洲法院（“ECJ”）宣布美国—欧盟安全港框架自2000年以来一直存在，用于将个人 数据从欧洲经济区（“EEA”）转移到美国，2020年7月16日，欧洲法院宣布欧盟—美国协议无效。 隐私保护作为将个人数据从欧洲经济区传输到美国时的充分保护措施。这些法规将不断演变 ，最终可能要求我们投入资源以确保合规性和/或更改我们的业务实践以确保合规性， 所有这些都可能成本高昂。此外，英国退出欧盟可能会导致我们在英国的业务以及我们对位于英国的 用户个人数据的处理，应用新的和 相互冲突的数据隐私和保护法律和标准。与此同时，我们开展业务的许多海外司法管辖区已经或目前正在考虑采用隐私和数据保护法律法规。

Moreover, while multiple legislative proposals concerning privacy and the protection of user information are being considered by the U.S. Congress and various U.S. state legislatures, certain U.S. state legislatures have already enacted privacy legislation, one of the strictest and most comprehensive of which is the California Consumer Privacy Act of 2018, which became effective on January 1, 2020 (the “CCPA”). The CCPA provides new data privacy rights for California consumers, and restricts the ability of certain of our websites to use personal California user and subscriber information in connection with their various products, services and operations. The CCPA also provides consumers with a private right of action for security breaches, as well as provides for statutory damages. In addition, on November 3, 2020, California voters approved Proposition 24, which amends certain provisions of the CCPA and becomes effects January 1, 2023, will further restrict the ability of certain of our websites to use personal California user and subscriber information in connection with their various products, services and operations and/or impose additional operational requirements on such websites. Lastly, the U.S. Federal Trade Commission has also increased its focus on privacy and data security practices, as evidenced by the first-of-its-kind, $5 billion dollar fine against a social media platform for privacy violations in 2019. As a result, we could be subject to various private and governmental claims and actions in this area.

作为某些基于订阅的 产品和服务的提供商，我们还受到影响我们的网站是否以及如何定期向 用户收取会员费或订阅续订费用的法律或法规的影响。例如， 2018年生效的欧盟支付服务指令可能会影响我们某些网站为居住在欧盟的用户处理自动续订付款以及向他们提供促销或 差异化定价的能力。美国也有类似的法律，包括联邦恢复 在线购物者信心法案和各种美国州法律，以及立法和监管法规或修正案在美国的多个州正在考虑 。

我们对新税法的采纳也很敏感。欧盟委员会和几个欧洲国家最近采纳了（或打算采纳）一些提案，这些提案将改变当前税收框架的各个方面，我们的某些欧洲网站根据该框架征税，包括改变或征收新的 非所得税（包括基于收入百分比的税收）的提案。

我们还受法律、规则和法规 管辖我们各种网站通过或通过电话、电子邮件、移动数字设备 和互联网进行的营销和广告活动的 ，包括1991年的《电话消费者保护法》、《电话销售规则》、《反垃圾邮件法》和类似 州法律、规则和法规以及当地法律，关于背景筛选的规则和条例以及相关机构准则。

此外，我们所有的网站都可能受到美国残疾人法案（“ADA”）的约束。ADA没有明确解决在线合规问题。由于法律没有具体的 覆盖范围，通常由法院决定ADA标准如何适用于网站—或者是否适用于网站。

非政府监管

从非政府的角度来看，我们还需要 遵守各种平台的政策和服务条款，包括但不限于：Facebook、Facebook广告、Instagram、Pinterest、 Google广告、Google搜索、Twitter、TikTok和YouTube。

物业和设施

我们是一份为期5年零4个月的商业租赁协议的承租人，该协议于2021年8月1日开始，将于2026年11月20日到期，除非Vocodia或出租方另行终止。 租赁物业是位于佛罗里达州博卡拉顿国会大道6401号160套房的办公空间。本协议的出租人是Catexor Limited Partnership—I，一家佛罗里达州的有限合伙企业。

法律诉讼

我们可能不时涉及日常业务过程中出现的各种 争议和诉讼事项。

本公司收到一封日期为2023年8月28日的信函，该信函来自代表本公司一名前员工聘请的律师。这名前雇员提出了辞职，并于2023年7月12日被接受。这封信中包含的指控是，前雇员受到性骚扰并被公司错误地解雇 。本公司认为，本函中的指控缺乏根据。该前雇员最近向平等就业机会委员会和公平就业行为机构（EEOC/FEPA）提出指控，指控其基于性别和报复的歧视 ，其中包括基于女性身份的不同影响/意图和/或待遇以及歧视/骚扰/报复 。她还声称她受到了性敌对的环境。公司已将此事报告给 其保险公司，并聘请了外部律师。本公司拒绝承担任何责任，并打算继续大力辩护 任何行动，尽管截至目前，很难估计有利或不利结果的可能性。此类指控的结果或影响 尚不确定，包括是否会导致损害赔偿和/或律师费或开支的裁决。

员工

截至本招股说明书日期，我们雇用了 13名员工：5名全职员工、4名兼职员工和4名与其业务运营相关的承包商。

2023年10月25日，Richard Shuster辞去公司首席财务官一职。舒斯特先生辞去首席财务官 职务并非由于与公司在与公司业务、政策或 惯例（包括会计原则和惯例）相关的任何事项上存在分歧。

2023年11月2日，公司与EverAsia Financial Group，Inc.签署了一份咨询协议，经修订，其总裁Scott Silverman同意担任公司首席财务官，自2023年11月1日起生效。

公司历史和信息

我们于2021年4月27日根据怀俄明州法律注册成立。

我们的首席执行官办公室位于6401 Congress Avenue，Suite #160 Boca Raton，FL 33487。我们的电话号码是（561）484—5234。我们的网站地址是 https://vocodia.com/ 我们的电子邮箱是sales@vocodia.com。本公司网站所载信息不以引用方式纳入本招股说明书， 您不应将本公司网站所载信息或 可通过本公司网站访问的信息视为本招股说明书的一部分。

管理

下表及履历摘要 载列截至本招股章程日期 有关我们的行政人员及董事的资料，包括主要职业及业务经验：

传记

Brian Podolak，首席执行官 兼董事 –Brian Podolak为本公司的联合创始人，自本公司于2021年成立以来一直担任首席执行官和董事 。作为一名企业家和IT工程师，他的职业生涯主要集中在 全球企业的销售和软件方面。Brian Podolak在过去的业务中实现了超过7000万美元的年收入，并为b2b和b2c客户开发了企业销售、 营销平台和企业呼叫中心。在公司成立之前，Brian Podolak曾在Arise Bioscience担任多个 职位，包括2019年至2020年担任销售和市场副总裁，2017年至2019年担任销售副总裁。Brian Podolak出生于纽约州扬克斯市，在哥斯达黎加度过了17年多，经营着数千名代理人的呼叫中心，处理 企业客户。正是这种经历，导致他成为人性化会话AI的领导者。在此期间，他和James Sposato开发了先进的技术，这是今天的伏可迪亚的基础。Brian Podolak拥有ATI的工程学位，ATI是一所电子工程技术学校，他于1992年毕业。他的职业生涯始于Inacom，积累了电信领域和呼叫中心市场营销 和销售管理方面的经验。

James Sposato, Chief Technology Officer and Director – James Sposato is the co-founder of the Company and has served as the CTO and as a director of the Company since its inception. An expert in software technology development and implementation, James Sposato has a keen understanding of how to create code to solve complex problems where no solution exists. He is responsible for creating and solidifying Vocodia’s software and platforms. James Sposato developed the first software-based UPS manifest system – ShipFast and widely used banking and telecom software with easy operating end-user functionality. Before Vocodia, James Sposato was a Senior Software Developer for Arise BioScience from 2019 to 2021, and prior to that, he was CTO from 2017 to 2019 with X 989. Inc. James Sposato brings strong team building and management skills to develop and implement easily operated SaaS platforms. Born in Hollywood, Florida, James Sposato attended the University of Florida where he majored in Computer Science and Engineering. He began his professional career while still a student, writing assembler code solutions for local cable advertising companies. During this period, ShipFast was created and an entrepreneurial mindset was set in motion. James Sposato has gone on to write software for countless industries, manage many projects that rely on enterprise class solutions built to withstand high volume transactional loads, and built and sold several internet companies involving automated advertising and affiliate marketing and tracking.

Scott Silverman, Chief Financial Officer – Scott Silverman has served as the Chief Financial Officer of the Company since November 2023. Mr. Silverman has over 30 years of business success on national and international levels, with a highly diverse knowledge of financial, legal and operations management; public company management, accounting and SEC regulations. Mr. Silverman specializes in establishing and streamlining back-office policies and procedures and implementing sound financial management and internal controls necessary for enterprise growth and scalability. Mr. Silverman is currently a member of the Board of Directors of Bit Origin, Ltd and a director nominee of Muliang Viagoo Technology, Inc. and Li Bang International Corp, Inc. Mr. Silverman is one of the founders, and serves as President and CEO, of EverAsia Financial Group, which grew into a multi-national corporate financial management and advisory firm serving clients in the United States and Asia, and JJL Capital Management, a private equity firm that focuses its investments in the hospitality, construction, real estate and healthcare sectors. He also serves as the CFO of Healthsnap, Inc. a healthcare Software as a Service (SaaS) platform on the cutting edge of remote patient monitoring and chronic care management. He is also the CFO of Droneify Holdings, Inc., a pre-IPO company that has developed multiple drone-enabled technologies. Additionally, he serves as the CFO of Ludwig Enterprises, a biotech company that develops mRNA genomics technologies and PanGIA Biotech, a biotechnology company that has developed liquid biopsy technologies. Previously, he served as the CFO of Sidus Space, Inc., a publicly traded Space-as-a-Service company in which capacity he oversaw its IPO, and Riverside Miami, LLC, a mixed-use restaurant and entertainment project in Miami, Florida. He has a bachelor’s degree in finance from George Washington University and a Master’s degree in accounting from NOVA Southeastern University.

卢尔德·菲利克斯，董事提名者– Lourdes Felix is a female Hispanic entrepreneur and corporate finance executive with 30 years of combined experience in capital markets, public accounting and in the private sector. She presently serves as Chief Executive Officer, Chief Financial Officer and Director of BioCorRx Inc. (OTCQB: BICX), a leader in addiction treatment solutions and related disorders. She has been with BioCorRx since October 2012. Lourdes is one of the founders and President of BioCorRx Pharmaceuticals Inc., a majority owned subsidiary of BioCorRx Inc. She has been instrumental in capital procurement, completing multi-million dollar equity financing and accomplished in structuring and negotiating transactions and favorable terms with investment banks. Along with other executives of the company, rebranded the Company and restructured and expanded the business model to position it for long term growth in the addiction treatment space and drug development. Extensive experience with clinic operations management. Prior to joining BioCorRx her experience was in the private sector, public accounting including audit and public company experience. She has expertise in finance, accounting, budgeting and internal control principals including GAAP, SEC, and SOX Compliance. Thorough knowledge of federal and state regulations. Successfully managed and produced SEC regulatory filings. She has extensive experience in developing and managing financial operations. Lourdes has provided treasury and cash management functions. Excellent leader with a track record of documented contributions leading to improved financial performance, heightened productivity, and enhanced internal controls. Led corporate relationships with various major accounting firms and attorneys in preparing SEC filings and audited financial statements. Lourdes is very active in the Hispanic community and speaks fluent Spanish. Lourdes holds a Bachelor of Science degree in Accounting from University of Phoenix. She is an MBA candidate at D’Amore-McKim School of Business, Northeastern University.

兰德尔·迈尔斯，董事提名人--兰德尔·迈尔斯自2023年1月以来一直担任我们的董事。30多年来，迈尔斯先生一直在全球金融服务、金融科技和投资银行公司担任高级行政领导职位。他拥有丰富的投资银行经验，为公司提供战略和财务需求方面的建议，此外，他还领导了高增长的上市公司和私募股权投资公司。迈尔斯先生自2000年1月起担任全球交易和战略咨询公司SCM Capital Group LLC的管理合伙人，自2016年起担任EXP World Holdings，Inc.(纳斯达克：EXPI)董事会副主席，自2021年11月起担任RESAAS Services，Inc.(场外交易市场代码：RSASF)(多伦多证券交易所股票代码：RSS)的董事会成员，自2022年7月起担任三驾马车媒体集团(NAASDAQ：TRKA)的董事会主席。 迈尔斯先生持有华盛顿大学工商管理学士学位和FINRA许可证系列7、24、63和79。

Ned L.Siegel大使，董事提名 -Ned L.Siegel大使是锡格尔集团的总裁，这是一家多学科的国际商业管理咨询公司， 他于1997年在佛罗里达州博卡拉顿创立，专注于房地产、能源、公用事业、基础设施、金融服务、石油、天然气和网络与安全技术。西格尔大使自2013年以来一直担任P.C.Wildes&Weinberg律师事务所的法律顾问。从2007年10月到2009年1月，他担任美国驻巴哈马联邦大使。在2006年担任大使之前，他曾在纽约联合国与约翰·R·博尔顿大使共事，担任美国使团高级顾问和美国驻联合国61国代表。^STSession of the United Nations General Assembly. From 2003 to 2007, ambassador Siegel served on the board of Directors of the Overseas Private Investment Corporation (“OPIC”), which was established to help U.S. businesses invest overseas, fostering economic development in new and emerging markets, complementing the private sector in managing the risk associated with foreign direct investment and supporting U.S. foreign policy. Appointed by Governor Jeb Bush, Ambassador Siegel served as a Member of the Board of Directors of Enterprise Florida, Inc. (“EFI”) from 1999-2004. EFI is the state of Florida’s primary organization promoting statewide economic development through its public-private partnership Ambassador Siegel presently serves on the Board of Directors of the following companies: CIM City, U.S. Medical Glove Company, Global Supply Team, Moveo, LLC and the Caribbean Israel Leadership Coalition, Caribbean Israel Venture Services, Inc. He also presently serves on the following Advisory Boards: Usecrypt, Brand Labs International, Elminda Ltd., Findings, and Sol Chip Ltd and Maridose, LLC. Ambassador Siegel received a B.A. from the University of Connecticut in 1973 and a J.D. from the Dickinson School of Law in 1976. In December 2014, he received an honorary degree of Doctor of Business Administration from the University of South Carolina. We believe that Ambassador Siegel’s vast professional experience, education, and professional credentials qualify him to serve as a member of the Company’s Board of Directors, and as an independent member of the Board of Director’s committees.

董事条件；资格

我们的董事会成员任期至下一次年度股东大会，或其继任者正式当选。

当考虑董事和被提名人 是否具有使董事会能够 根据本公司业务和结构有效履行其监督职责的经验、资格、属性和技能时，除了与董事相关的任何独特技能或属性外，董事会主要关注行业和交易经验以及其他 背景。

参与某些 法律程序的董事或高级职员

任何 董事或高级职员，或任何该等董事或高级职员的任何联系人，均不存在任何对本公司或任何附属公司不利的重大诉讼程序 ，或拥有对本公司或任何附属公司不利的重大利益。

董事及高级职员责任保险

本公司已获得董事和 高级管理人员责任保险，为董事和高级管理人员投保其作为 董事或高级管理人员的作为或不作为的责任，但某些除外情况除外。此类保险还为我们公司提供了赔偿 其管理人员和董事可能遭受的损失保险。此外，高级管理人员和董事还享有适用法律、公司 公司章程和细则规定的赔偿权利。我们亦已与董事及高级职员订立常规独立弥偿协议。

家庭关系

任何 董事、执行官或被提名成为董事或执行官的人之间没有家庭关系。

董事独立自主

CBOE的上市规则要求独立董事必须占上市公司董事会的多数。此外，CBOE的规则要求， 特定例外情况下，上市公司审计、薪酬、提名和治理委员会的每个成员都是独立的。 审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A—3条规定的独立性标准。根据芝加哥期权交易所的规则 ，董事只有在公司 董事会认为，该人不存在妨碍行使独立判断执行董事职责的关系时，才有资格成为“独立董事”。芝加哥期权交易所上市规则规定，在以下情况下，董事不能被视为独立董事：

我们的董事会已对董事的独立性进行了审查，并考虑是否有任何董事与董事会存在可能影响其在履行职责时 作出独立判断的能力的重大关系。根据每一位 董事要求并提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，董事会认为，Lourdes Felix、 Randall Miles和Ned L。西格尔将是“独立的”，因为该术语是根据适用的规则和法规 的美国证券交易委员会和芝加哥期权交易所的上市标准定义的。在作出这些决定时，董事会考虑了每名非雇员董事与本公司的当前和先前关系，以及董事会认为在确定其独立性时相关的所有其他事实和情况，包括每名非雇员董事对本公司股本的实益拥有权， 以及在标题为"一节中所述涉及他们的任何交易某些关系和相关交易“ 在本招股说明书中。

董事会委员会

在注册声明(招股说明书是其中一部分)生效之前，我们的董事会将成立三个常设委员会：审计、薪酬和提名以及公司治理。每个委员会都根据其章程运作。下面将更详细地说明每个委员会的职责。

芝加哥期权交易所允许发行人在首次公开发行中注册证券，以满足审计委员会、薪酬委员会和提名 以及公司治理委员会的独立性要求，最长为 一年。在首次公开发行分阶段实施期内，在我们的注册声明生效时，每个 委员会只需要有一名成员满足更高的独立性要求， 每个委员会的大多数成员必须在我们的注册声明生效后的90天内满足更高的独立性要求 ，并且每个委员会的所有成员必须在注册声明生效后一年内满足更高的独立性要求 。

审计委员会

审计委员会的目的和 权力是，在法律允许的范围内，（a）保留、监督和终止本公司的审计师，（b） 监督本公司的会计和财务报告流程以及审计和编制本公司的 财务报表，（c）行使董事会审计委员会章程中规定的其他权力和授权，及（d）行使管理局不时借决议而授予的其他权力及权限。 审核委员会还有权调查其职责范围内提请其注意的任何事项。它还 有权聘请律师和顾问履行其职责和职责。

董事会已肯定地认定，审计委员会的每位成员均符合美国证券交易委员会规则和芝加哥期权交易所上市规则适用于审计委员会成员的额外独立准则。我们的董事会已经通过了一项书面章程，规定了与上述宗旨和权力一致的审计委员会的权力和职责，该章程将在我们的主要公司网站上提供，网址为：www.vocodia.com与本次供奉的圆满同时。本招股说明书中包含的信息并非以引用方式并入本招股说明书，您不应考虑本招股说明书中包含的或可通过本招股说明书访问的任何信息(也不应使用相同的信息来决定是否购买我们的 普通股)。董事会已肯定地决定由Lourdes Felix担任主席，审计委员会的每名成员都懂财务，其中还包括Randall Miles和Ned L.Siegel。所有三名成员均符合《证券法》S-K条例第407(D)项 含义内的审计委员会财务专家资格。我们相信审核委员会的运作符合芝加哥期权交易所上市规则及美国证券交易委员会规则及规例的适用 要求。

薪酬委员会

薪酬委员会的目的和 权力是，在法律允许的范围内，（a）审查和批准本公司首席执行官和 董事会指派的本公司其他雇员的薪酬，并就制定薪酬水平的标准向董事会提出建议 ，（b）行使管理局赔偿委员会章程所载的其他权力及权限，及（c）行使管理局决议不时授予的其他权力及权限。

赔偿委员会还有权 在其职责范围内调查提请其注意的任何事项。它还有权聘请律师和顾问 以履行其职责和职责。

我们的董事会已经通过了一份书面章程， 规定了薪酬委员会的权力和职责，与上述目的和权力一致， 将在我们的主要公司网站上查阅：www.vocodia.com与本次供奉的圆满同时。

薪酬委员会由Lourdes Felix，Randall Miles和Ned L组成。西格尔奈德湖西格尔担任薪酬委员会主席。董事会已肯定地 确定薪酬委员会的每位成员均符合SEC规则和芝加哥期权交易所上市规则下适用于薪酬委员会成员的独立性标准 。公司认为，薪酬委员会的组成符合CBOE上市规则和SEC的规则和法规 的独立性要求，且该薪酬委员会的运作符合这些要求。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会 在法律允许的范围内，其目的和权力是：（a）确定潜在的合格董事被提名人，并向 董事会推荐董事会提名候选人，（b）制定本公司的企业管治准则和其他 企业管治政策，（c）行使董事会提名和公司治理委员会章程中规定的其他权力和授权，及（d）行使董事会决议不时授予的其他权力及权限。

提名和公司治理委员会 还有权在其职责范围内调查提请其注意的任何事项。它还有权保留 法律顾问和顾问以履行其职责和职责。

提名和公司治理委员会由Lourdes Felix、Randall Miles和Ned L.Siegel组成，Randall Miles担任提名和公司治理委员会主席。我们的董事会已经通过了一项书面章程，规定了提名和公司治理委员会的权力和职责，符合上述宗旨和权力，该章程将在我们的主要公司网站上提供，网址为：www.vocodia.com 与本次供奉的圆满同时。

提名和公司治理委员会 由Ned L组成。作者：Lourdes Felix and Randall Miles，Ned L.西格尔担任主席。董事会已确定，提名和公司治理委员会的每一名成员 在CBOE上市规则的独立董事准则的含义内均为独立的。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

本公司的执行官 均未担任或过去曾担任董事会或其薪酬委员会成员的任何实体的董事会或其薪酬委员会成员， 或其他具有同等职能的委员会成员。我们的薪酬委员会成员 中没有任何成员是或曾经是我们公司的高级管理人员或雇员。

行为规范

在招股说明书包含的注册声明生效之前，我们的董事会将根据适用的美国联邦证券法和CBEO的公司治理规则，通过适用于我们的员工、董事和高级管理人员的新行为准则。行为准则 将在我们的主要公司网站上提供，网址为www.vocodia.com在完成本次发售的同时。 对行为准则或随后针对高级财务官采用的任何类似准则(S)的任何实质性修订或豁免只能由本公司董事会做出，并将根据适用的美国联邦证券法和CBEO的公司治理规则 立即披露。本招股说明书中包含的信息不包含在本招股说明书中作为参考，您 不应考虑本招股说明书中包含的任何信息(也不应使用这些信息来决定是否购买我们的普通股)，也不应考虑 可以通过本招股说明书访问的任何信息。

董事会领导结构与风险监督

我们的董事会有责任监督我们的风险管理流程，并定期与管理层讨论我们的主要风险暴露、它们对我们业务的潜在影响以及我们采取的管理步骤。风险监督流程包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，使我们的董事会能够了解我们关于潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解战略，包括运营、财务、法律、监管、网络安全、战略和声誉风险。

企业管治指引

本次发行完成后，我们的董事会将根据CBOE的公司治理规则采用公司治理指南，该指南将在我们的主要公司网站上提供，网址为：www.vocodia.com与本次供奉的圆满同时。我们网站上包含的信息 未通过引用并入本招股说明书，您不应考虑本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的任何信息(在决定是否购买我们的普通股时也不应使用相同的信息)。

董事薪酬

截至二零二三年九月三十日止九个月及截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我们并无就独立董事为本公司提供的服务向彼等作出补偿。

此外，在本招股说明书所包含的注册说明书的生效日期(“生效日期”)之前，我们的独立董事，包括Lourdes Felix、Randall Miles和Ned L.Siegel，将与本公司与各独立董事(“董事协议”)签订董事会协议，根据该协议，自生效日期起，各独立董事将获得如下补偿：

卢尔德·费利克斯

2024年，Lourdes Felix将获得44,000美元的现金补偿。Lourdes Felix还将因担任审计委员会主席而获得额外的3,750美元的季度费用。此外，Lourdes Felix将收到20,000个RSU。根据Felix女士在适用归属日期之前对公司的持续服务，在生效日期，RSU应按总RSU数量(5,000个)的25%(25%)归属，此后每三(3)个月授予25%(25%)。

兰德尔·迈尔斯

2024年，兰德尔·迈尔斯将获得12万美元的补偿。兰德尔·迈尔斯还将因担任薪酬委员会主席而获得额外的3,000美元季度费用。此外，兰德尔·迈尔斯将获得150,000个RSU。RSU应在生效日按RSU总数(12,500)的8.33%(8.33%) 归属，此后每三(3)个月生效日起每三(Br)个月授予一次，直至第三(3)日完全归属^研发)生效日期周年，但须以迈尔斯先生在适用归属日期前持续为本公司服务为限。

内德·L·西格尔

2024年，奈德·L·西格尔将获得44,000美元的补偿。内德·L·西格尔还将因担任提名和公司治理委员会主席而额外获得3,000美元的季度费用。此外，Lourdes Felix将收到20,000个RSU。RSU应在生效日期按RSU总数(5,000个)的25%(25%)归属，此后每三(Br)个月生效日起每三(3)个月授予25%(25%)，前提是Siegel先生在适用归属日期之前持续为公司服务。

非雇员董事的薪酬

董事的薪酬为酌情决定 ，并由董事会不时审阅。有关董事会赔偿的任何决定均由董事会作出。截至本招股说明书的 日期，我们尚未就非雇员董事为本公司提供的服务给予补偿，也不打算在本次发行完成后予以补偿 。

受控公司状态

截至本招股说明书之日，我们的首席执行官Brian Podolak先生有权投票35.8%，我们的首席技术官James Sposato先生有权投票我们总流通股的35.7%。这一百分比占到了Podolak先生和Sposato先生的所有普通股和A系列优先股。最初，A系列优先股的持有者将有权对提交给公司股东的任何 事项以每股1,000票的投票权投票。CBOE将受控公司定义为个人、集团或另一家公司在董事选举中拥有超过50%投票权的公司。根据这些规则，我们不是受控制的 公司。2023年4月17日，我们的董事会根据怀俄明州的法律通过了一项决议，当美国证券交易委员会宣布我们的注册声明生效时，将要求公司修改所有已授权、已发行、已发行和即将发行的A系列优先股的权利，使A系列优先股的持有人无权就提交给公司 股东的任何事项进行表决。我们将在招股说明书生效前向怀俄明州州务卿提交所有必要的文件和证明，以执行董事会的决议 。

高管薪酬

薪酬汇总表

下表列出了在所示期间支付给我们指定的执行官或由他们累积的报酬。

截至2023年9月30日止九个月， 我们的首席执行官（Brian Podolak），我们的首席技术官（James Sposato），我们的首席运营官（马克·特里尔）， 我们的前首席财务官（Richard Shuster）和我们的首席财务官（Scott Silverman）分别获得了223，500美元、125，000美元、65，625美元、110，423美元和223，600美元。

2022年股权激励计划

我们的2022年股权激励计划（“该计划”） 规管向我们的雇员、董事、顾问及其他合资格参与者授予股权。该计划保留了总计2，840，000股普通股（我们以1比1，000的比例实施反向股票分割，该计划于2022年10月21日生效，但不包括拟议的激励奖励股票分割）。根据本计划奖励的最大股份数 在每个财政年度的第一天每年增加，金额等于8，500，000股或我们普通股的股份数 等于上一年度最大数量的4%。激励奖励通常可颁发给高级管理人员、关键员工、顾问、 和董事，包括授予不合格股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票、 限制性股票单位、业绩股票和业绩单位。

雇佣协议

2022年1月1日，本公司与Terrill先生签订了一份行政人员雇佣协议，其中包括聘用行政人员担任本公司的首席运营官。 Terrill先生将获得175，000美元的初始工资，外加年度奖金，金额为 公司税后净利润的百分之一（1%）。

2023年1月2日，本公司与Podolak先生签订了一份高管聘用协议，其中包括聘用Podolak先生担任 公司的首席执行官。Podolak先生的初始工资为365,000美元，外加该财年基本工资的50%的年度奖金 ，并应在实现适用的业绩目标后支付。此外，在生效日期，Podolak先生将获得因签署本协议而发行的150,000股公司普通股。此外，Podolak先生将获得额外的200,000份股票期权，行权价格相当于本次发行的最终注册声明中所述的本公司普通股价格，每两年(每6个月)授予一次，为期二十四(24)个月，首期 将在本公司目前预期的公司承销的公开发售结束后六(6)个月授予 。此外，Podolak先生将获得基于实现以下里程碑的某些股权奖励：

2023年1月2日，本公司与Sposato先生 签订了高管聘用协议，其中包括聘用Sposato先生担任公司首席技术官。Sposato先生的初始薪酬为365,000美元，外加该财年基本工资的50%的年度奖金，并将在实现适用的业绩目标的范围内支付 。此外，在生效日期，Sposato先生将获得150,000股签署本协议后发行的公司普通股。此外，Sposato先生还将获得额外的200,000份股票期权，其行权价格等于本次发行的最终注册声明中所述的公司普通股价格，每两年(每6个月)授予一次，为期二十四(24)个月，首期将在公司目前预期的公司承销的公开发行结束后六(6) 个月授予。此外，Sposato先生将获得基于实现以下里程碑的某些股权奖励：

2023年3月3日，公司批准并实施了 对Podolak先生和Sposato先生各自的雇佣协议的修订，以明确界定公司根据其执行 雇佣协议与Podolak先生和Sposato先生商定的股权、 保护和其他条款和条件。该等修订界定，于2023年1月27日生效的反向股票拆分不适用于以A系列优先股形式授予的股权奖励。

于2023年11月2日，本公司与恒亚金融集团订立经修订的咨询协议，根据该协议，Silverman先生同意于2023年11月1日起兼职担任本公司首席财务官，并提供该职位惯常的服务。本合同的有效期为一年，自2024年11月2日签署并到期，届时本公司或恒亚金融集团将以三个月的期限自动续签合同，直至本公司或恒亚金融集团终止协议。如本公司 无故终止(如该咨询协议所界定)，恒亚金融集团须缴交提早解约费，但如本公司因无故终止本公司，本公司应立即支付直至终止日期为止的所有开支及费用。

本公司应每月向恒亚金融集团支付20,000美元的初始期限和随后的任何续期条款。此外，公司将向恒亚金融集团或其受让人发行120,000股限制性股票 股。这些股份应遵守每月10,000股的归属时间表，直至 合同期限结束，不考虑任何续订条款。

某些受益人和管理层的安全所有权

下表列出了有关我们的普通股和优先股的实益拥有权的某些信息 截至本招股说明书日期，我们的每位董事、我们的每位高管、我们的所有现任董事和高管作为一个群体，以及实益拥有我们普通股或优先股5%以上的每个人或关联 个人。

每个实体、个人、董事或高管实益拥有的普通股和优先股的数量是根据 美国证券交易委员会的规则确定的，这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。除另有说明外，除适用的社区财产法另有规定外，表中所列人士对其持有的所有 普通股及优先股拥有唯一投票权及投资权。实益拥有股份的百分比是根据截至本招股说明书日期的已发行普通股4,234,746股计算(这不包括行使C系列认股权证时的458,180股普通股；我们的高级职员或董事均无持有任何该等已发行认股权证)。

任何人士有权于本招股说明书日期起计60天内收购的普通股及优先股，在计算持有该等权利的人士的持股百分比时，一般视为已发行股份，但在计算任何其他人士的持股百分比时，则不视为已发行股份，但就所有董事及行政人员作为一个整体的持股百分比而言，则不视为已发行股份。

上表不包括截至本招股说明书日期的下列股份 ：

某些关系和关联人交易

法律顾问持有的普通股份额

Carmel，Milazzo&Feil LLP(“CMF”)，前公司法律顾问 ，于2023年10月2日与Sinhenzia Ross Ference LLP合并为Sinhenzia Ross Ference LLP，即本公司现任法律顾问Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP，拥有281,000股普通股。这些股份于2022年3月31日和2023年9月14日根据CMF作为重组和过渡性发售6,000股普通股 到期并在签约时赚取的预约金的法律代表 收购。2023年2月28日，我们的董事会批准并发行了CMF额外的25,000股普通股 ，与为B系列优先股过桥融资提供的服务有关。2023年9月14日，我们的董事会批准并发行了250,000股与法律服务有关的普通股，金额为1,138,312.50美元。

与关联人的交易

除下文所述及的雇佣安排外， 在标题为"高管薪酬“和” 最近出售的未注册证券，“自本公司成立以来，本公司不曾亦未曾参与任何交易，涉及金额超过12万美元或于2021年及2020年12月31日的平均总资产的1%，且本公司任何董事、行政人员、超过5%普通股的持有人或任何前述人士的直系亲属 曾经或将会拥有直接或间接重大利益。

销售清单

2022年8月1日，公司高级管理人员Brian Podolak和公司高管James Sposato根据双方签订的销售和转让法案(“销售和转让法案”)，将重要知识产权转让给公司(“双方”)。转让的对价为300,000股本公司普通股。波多拉克和斯波萨托分别获得了15万股。知识产权包括公司业务和运营中使用的各种系统、软件和其他核心技术。

捐助协定

CFM以前由詹姆斯·斯波萨托拥有，他是该公司的高管和董事。CFM由本公司根据日期为2022年8月1日的出资协议从Sposato先生手中收购。在出资协议中，Sposato先生作为贡献者向Vocodia出资、转让、转让和交付， CFM和Vocodia的已发行股本接受了贡献者的出资股份。作为捐款的全额对价，Vocodia已向贡献者支付了10美元。

关联人交易政策

在此次发行之前，我们还没有关于批准与关联方交易的正式 政策。我们预计将采用关联人交易政策，阐明我们对关联人交易的识别、审查、考虑和批准或批准的程序。本政策将于本次发售完成后立即生效。仅就我们的政策而言，关联人交易是指我们和任何 关联人是、曾经或将成为参与者的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，所涉及的金额超过我们在过去两个已完成会计年度的年终总资产的12万美元或1%。本保单不涵盖涉及为我们作为员工或董事提供的服务进行补偿的交易 。相关人士是指持有我们任何类别有表决权证券超过5%的任何高管、董事或实益拥有人，包括他们的任何直系亲属以及由该等人士拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果一项交易已被 确定为关联方交易，包括在最初完成时不是关联人交易的任何交易，或者在完成交易之前最初未被确定为关联人交易的任何交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会提交关于关联人交易的 信息，或者如果审计委员会的批准不适当，则向我们董事会的另一个独立机构提交 ，以供审查、审议和批准或批准。演示文稿必须包括对重要事实、关联人的直接和间接利益、交易给我们带来的好处以及交易条款是否可与提供给或来自无关第三方或一般员工的条款相比较的说明。根据该政策，我们将从每一位董事、高管以及(在可行的情况下)重要股东那里收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有的或潜在的相关人员 交易并执行政策条款。此外，根据我们的行为准则，高级管理人员和董事将有明确的责任披露任何合理预期可能导致利益冲突的交易或关系。 在考虑关联人交易时，我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构将考虑相关的 可用事实和情况，包括但不限于：

该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构必须根据已知情况 考虑交易是否符合我们和我们股东的最佳利益， 因为我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构真诚地行使其酌情权。

出售股东

本招股说明书还涉及可能 出售或以其他方式处置(I)根据2022年可转换票据约4,503,910美元的原始发行折扣 和2023年可转换票据的约437,378美元的原始发行折扣本金和利息 出售或以其他方式处置我们可发行的1,908,321股普通股，包括因2022和2023年可转换债券延期而增加的900,078股转换股份 (Ii)根据C系列认股权证向某些投资者认股权证持有人行使该等C系列认股权证时可发行的458,180股普通股 受让人或其他利益继承人在本招股说明书日期后出售普通股或普通股权益，作为赠与、质押、合伙分配或其他转让方式从出售股东手中收受。

至多2,366,501股拟登记普通股 将在此发售，并可由出售股份的股东出售。关于出售股东证券的发售，出售股东同意，并已向本公司提交意见书，大意是，紧接本招股说明书日期后，他们将考虑按承销商的要求出售部分(甚至全部)普通股 ，以便为普通股创造一个有序、流动性强的市场。

下表列出了截至 本招股说明书日期的信息，据我们所知，如果出售股东选择出售出售股东，以及有关出售股东所持普通股的实益所有权(根据交易法第13(D)节及其规则和条例确定)的其他信息。第二栏列出了截至本招股说明书之日，出售股东实益持有的普通股数量和百分比。第三栏列出了出售股东根据招股说明书 登记说明书可出售或以其他方式处置的普通股最高股数。出售股份的股东可以出售或以其他方式处置其部分、全部或全部股份。根据交易法规则13d-3和13d-5，受益所有权包括股东拥有单独或共享投票权或投资权的普通股的任何股份，以及股东有权在60天内收购的普通股的任何股份。除下文所述外，出售股东并非本公司发行的任何额外普通股或其他股本证券或任何可转换为本公司股本证券或可行使或可交换的证券的实益拥有人。出售 股东的实益所有权百分比是基于截至本招股说明书日期的已发行普通股。除下文所述外，据我们所知，在过去三年内，出售股份的股东并无与我们有任何重大关系。我们的知识是基于出售股东在登记声明问卷中提供的信息。除下表所述外，出售股东 均不是FINRA的成员或该等成员的附属公司。

在本招股说明书 所属的登记声明书仍然有效的期间内，本说明书 可能涵盖的普通股股份可由销售股东或为销售股东的帐户不时出售或以其他方式处置。生效日期后，在本招股说明书涵盖的交易中，出售股东 可能已出售或转让其部分或全部普通股。

有关销售股东的信息 可能会随时间而变化。在法律要求的范围内，任何变更的信息将在注册声明的修订或本招股说明书的补充中予以说明。如果发生任何事件，使本招股说明书或相关登记声明中的任何声明在任何重大方面不真实 ，或需要更改这些文件中的声明以使这些文件中的声明不具误导性，公司可要求出售股东暂停出售本招股说明书中的普通股。