sttk-202312310001680367错误2023财年Http://fasb.org/us-gaap/2023#LicenseMemberHttp://fasb.org/us-gaap/2023#LicenseMemberHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://www.shattucklabs.com/20231231#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitiesCurrenthttp://www.shattucklabs.com/20231231#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitiesCurrentP4YP4Y00016803672023-01-012023-12-3100016803672023-06-30ISO 4217：美元00016803672024-02-12Xbrli：共享00016803672023-12-3100016803672022-12-31ISO 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美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格10-K
(标记一)
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
过渡时期， 到
委托文件编号：001-39593
Shattuck实验室，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 81-2575858 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | | (税务局雇主
识别码) |
500瓦。5th Street, 套房1200
奥斯汀, TX78701
(512) 900-4690
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
以前的名称、以前的地址和以前的财年，如果自上次报告以来发生了变化：不适用
根据《交易法》第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股票面价值0.0001美元 | STTK | 纳斯达克全球精选市场 |
根据《交易法》第12（g）条登记的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人，则通过勾选标记进行验证。是的， 不是 ☒
如果注册人无需根据该法案第13或15（d）条提交报告，则用勾号进行标记。是的， 不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☒ | | 规模较小的报告公司 | ☒ |
| | | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据第241.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐没有☒
截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为#美元。85,554,422基于当日报告的纳斯达克全球精选市场收盘价。每名高级职员、董事以及已知拥有已发行普通股10%或以上的每个人持有的普通股都不包括在内，因为这些人可能被视为注册人的关联公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。
截至2024年2月12日，注册人已47,474,783普通股，每股面值0.0001美元，已发行。
引用成立为法团的文件
本报告第III部分所要求的信息(在本报告没有列出的范围内)通过引用纳入注册人关于将于2024年举行的股东年会的最终委托书，该委托书应在与本报告相关的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 审计师事务所ID： | 185 | | 审计师姓名： | 毕马威会计师事务所 | | 审计师位置： | 德克萨斯州奥斯汀，美国 |
SHATTUCK LABS，Inc.
目录
| | | | | |
第一部分： | 1 |
项目1.业务 | 1 |
第1A项。风险因素 | 34 |
项目1B。未解决的员工意见 | 52 |
项目1C。网络安全 | 52 |
项目2.财产 | 53 |
项目3.法律诉讼 | 53 |
项目4.矿山安全信息披露 | 53 |
第二部分。 | 54 |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行股票证券购买 | 54 |
项目6.保留 | 54 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 54 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 63 |
项目8.已审计财务报表 | 64 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 85 |
第9A项。控制和程序 | 85 |
项目9B。其他信息 | 85 |
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 85 |
第三部分。 | 85 |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 85 |
项目11.高管薪酬 | 86 |
项目12.某些实益所有人和管理层及相关股东的担保所有权 | 86 |
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 86 |
项目14.首席会计师费用和服务 | 86 |
第四部分。 | 87 |
项目15.展品和财务报表附表 | 87 |
第16项：表格10-K摘要 | 89 |
签名 | 90 |
关于前瞻性陈述的警示说明
这份Form 10-K年度报告包含联邦证券法定义的“前瞻性陈述”，这些陈述受重大风险和不确定性的影响，是基于估计和假设的。除有关历史事实的陈述外，在“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”一节中提及的所有陈述，包括有关我们的计划、目标、目标、战略、未来事件、未来收入或业绩、融资需求、与产品和市场有关的计划或意图、以及业务趋势和其他信息的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“目标”、“打算”、“应该”、“可能”、“可以”、“将会”、“预期”、“相信”、“设计”、“估计”、“预测”、“潜在”、“计划”、“发展”或这些术语的负面影响等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。前瞻性陈述不是历史事实，反映了我们目前对未来事件的看法。鉴于存在重大不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
有许多风险、不确定因素和其他因素可能会导致我们的实际结果与本年度报告10-K表格中明示或暗示的前瞻性陈述大不相同。这些风险、不确定因素和其他因素除其他外包括：
•我们的非临床研究、临床试验和研发计划的启动、进展和预期结果的时间；
•我们招募患者参加临床试验的能力；
•与我们的非临床研究、临床试验和研发计划相关的成本，以及通胀压力对这些成本的影响；
•我们有能力留住我们主要高管的继续服务，并发现、聘用和留住更多合格的专业人员；
•我们推动候选产品进入并成功完成非临床研究和临床试验的能力；
•监管备案和批准的时间或可能性；
•如果获得批准，我们的候选产品的商业化；
•如果获得批准，我们成功地制造和供应我们的候选产品供临床试验和商业使用的能力和潜力；
•如果获得批准，我们的候选产品的定价、覆盖范围和报销；
•执行我们的业务模式、业务战略计划和候选产品；
•我们能够建立和维护的知识产权保护范围，涵盖我们的技术平台，包括我们的ARC® 产品候选和其他产品候选，以及对此类知识产权的保护；
•我们可能需要获得第三方技术的额外许可，这些许可可能无法向我们提供或仅以商业上不合理的条款获得，并可能导致我们以更昂贵或其他不利的方式运营我们的业务，这是意想不到的；
•我们达成战略安排和/或合作以及实现这种安排的潜在利益的能力；
•我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力以及他们充分履行合同的能力；
•我们对我们的候选产品的市场机会的估计，如果获得批准；
•我们对费用、资本要求和额外融资需求的估计，以及我们获得额外资本的能力；
•我们的财务表现；以及
•与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展，包括竞争对手的产品候选和疗法
可能还有其他因素可能会导致我们的实际结果与本年度报告中以Form 10-K格式明示或暗示的前瞻性陈述大不相同，包括在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中披露的因素。您应根据这些风险和不确定性对本年度报告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陈述进行评估。
我们提醒您，本Form 10-K年度报告中提及的上述和其他方面的风险、不确定因素和其他因素可能不包含所有可能影响我们未来业绩和运营的风险、不确定因素和其他因素。此外，新的风险还会不时出现。我们的管理层不可能预测到所有的风险。此外，我们不能向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果、利益或发展，或者即使实现了，也不能保证它们将以预期的方式导致后果或影响我们或我们的业务。
本年度报告中的10-K表格中包含的任何前瞻性陈述仅表示截至本报告之日，而不代表任何未来日期，我们明确表示无意因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述。
第一部分：
在这份Form 10-K年度报告中，除文意另有所指外，凡提及“我们”、“Shattuck Labs”、“Shattuck”或“公司”时，均指Shattuck Labs，Inc.。此外，提及本公司“董事会”时，指Shattuck Labs，Inc.董事会。
项目1.业务
概述
我们是一家创新的临床阶段生物技术公司，作为一种全新的生物医学类别，我们率先开发双面融合蛋白。我们已经创造了一种新的免疫调节方法，通过设计具有结构特征的生物制剂，包括单抗或双特异性抗体，这些结构特征可能是现有治疗方式无法实现的。我们的ARC®平台旨在通过单一疗法同时抑制检查点分子和激活共刺激分子，作为癌症的潜在治疗方法。在临床前开发的不同阶段，我们还拥有与我们的激动剂重定向检查点(“ARC”)平台不同的双边融合蛋白，在自身免疫和炎症性疾病等治疗领域具有治疗潜力。
我们的主要候选产品SL-172154旨在同时抑制CD47/Sirpα巨噬细胞检查点相互作用，并激活CD40共刺激受体以诱导抗肿瘤免疫反应。结合CD40的激活和CD47的抑制，SL-172154有别于所有其他临床阶段的正在开发的CD47/Sirpα抑制剂，在我们发表的临床前研究中，SL-172154与某些CD47/Sirpα抑制剂相比具有更好的抗肿瘤免疫作用。我们正在实施实体和血液肿瘤的广泛临床开发战略，正在进行多项临床试验。SL-172154正在进行1B期临床试验，用于治疗卵巢癌患者。WE还在正在进行的治疗CERTA患者的1B期临床试验中评估SL-172154在恶性血液病中，包括急性髓系白血病(“AML”)和高危骨髓增生异常综合征(“HR-MDS”)。我们相信，我们的临床开发计划可能会为SL-172154提供一流和一流的开发机会。
我们认为，到目前为止在人类癌症患者中共享的数据表明，ARC平台独特的蛋白质工程和物理特性已经导致了在安全性和靶向免疫激活方面的不同特征，独特的药效学结果表明，与单克隆或双特异性抗体相比。此外，我们的ARC平台产生的临床数据指导了我们的临床前研究工作，以进一步扩大我们的渠道，我们正在通过临床前开发推进某些潜在的候选产品。我们预计未来将向我们的临床流水线提名一个或多个额外的候选产品，可能用于肿瘤学以外的适应症，方法是选择有望实现单一疗法疗效的候选产品，以及我们的科学和蛋白质工程专业知识带来了比当前治疗方式更具优势的候选产品。
2024年2月，我们宣布与Ono制药有限公司(“Ono”)达成战略合作和许可协议(“Ono协议”)，根据该协议，我们将领导Ono从我们的双功能融合蛋白流水线中挑选的某些化合物的研究和临床前开发，以用于潜在的自身免疫性和炎症性疾病的治疗。
我们的管道
我们的主要候选产品SL-172154旨在同时抑制CD47/Sirpα巨噬细胞检查点相互作用，并激活CD40共刺激受体以诱导抗肿瘤免疫反应。在临床开发中，结合CD40激活和CD47抑制的协同刺激效应，SL-172154有别于其他CD47/Sirpα抑制剂。在临床研究中，我们认为SL-172154在安全性和耐受性方面进一步区别于其他CD47SirpCD40抑制剂，并证明了在人类癌症患者中有效激活α的药效学证据。
我们正在对AML和HR-MDS患者进行1A/B期临床试验。我们于2023年完成了这项临床试验的1A阶段剂量递增部分，目前正在招募患者参加1B阶段扩展队列，评估SL-172154与氮胞苷联合治疗一线HR-MDS或一线TP53突变(“TP53m”)急性髓细胞白血病。在没有tp53突变(“tp53野生型”或“tp53wt”)的急性髓系白血病患者中，我们打算研究SL-172154联合阿扎替丁和文尼替丁。2023年12月，我们共享了HR-MDS和TP53M AML 1B期组合队列的初始数据。在一线HR-MDS队列中，截至2023年12月1日的数据截止日，在14名可评估的患者中，5名患者获得完全缓解(CR)和我们的患者取得了骨髓完全缓解(“MCR”)。在一线的TP53M AML队列中，截至2023年12月1日的数据截止日，在11名可评估的患者中，2名患者实现了CR，另1名患者实现了完全缓解，血液学恢复不完全 (“CRI“)，行异基因造血干细胞移植(”allo-HSCT“)。截至2023年12月1日截止日期，SL-172154与阿扎西丁联合使用3毫克/公斤具有可接受的安全性和耐受性。在2023年完成HR-MDS或TP53M AML患者的初始1B阶段联合扩展队列的登记后，并在鼓励的基础上
除了最初的数据，我们正在进一步扩大这两个队列，以产生更多的数据，并为我们后续的临床试验计划提供信息。我们预计将在2024年年中公布HR-MDS和TP53M AML 1B阶段组合队列的更多数据。
我们也 进行1B期临床试验，评估SL-172154对铂耐药卵巢癌患者的疗效(“proc”).这项1B期临床试验包含两个组合扩展队列，将SL-172154与聚乙二醇化脂质体阿霉素(“PLD”)或米维妥昔单抗(“mirvetuximab”或“Elahere”)联合使用。
在202年11月3, 我们公布了正在进行的1B期临床试验扩展队列的初始数据，评估SL-172154与SPL的结合。截至数据截止日期2023年10月31日，我们有11名患者可评估缓解情况，我们观察到1名已确认的部分缓解（“PR”）和2名未确认的PR。截至2023年10月31日数据截止日期，SL-172154在3毫克/公斤与SPD联用时具有可接受的安全性和耐受性特征。
我们预计将在2024年中期公布1B期队列与SPL结合的额外数据，以及在2024年中期公布1B期队列与米维单抗结合的初始数据。
下表重点介绍了我们的临床阶段产品线：
除了我们的临床阶段ARC候选产品外，我们还拥有深入的临床前免疫肿瘤化合物流水线。例如，SL-9258被设计用来抑制TIGIT与其已知配体包括PVR、PVRL2、PVRL3和Nectin-4之间的相互作用，同时用两个预先形成的光三聚体同时激活HVEM和LTβ受体。加上HVEM和LTβ受体的激活，我们认为该化合物是一种高度分化的TIGIT抑制剂。利用PD-1获得性耐药性的专有动物模型，SL-9258在克服检查点抑制剂获得性耐药性方面显示出与抗体介导的TIGIT阻断的区别。
我们的ARC平台
我们专有的ARC平台具有创造疗法的潜力，可以极大地改变我们治疗癌症和其他疾病的方式。我们开发了ARC平台，以满足对整合多种免疫功能的单一疗法的需求。从我们的ARC平台开发的化合物同时阻断免疫检查点受体并激活肿瘤坏死因子(“肿瘤坏死因子”)超家族中的共刺激分子。
ARC化合物的功能结构域来自天然的人类蛋白，而不是抗体结合域。这使得快速产生新的结构成为可能，因为不同的ARC化合物的起始模板是人类基因组。因此，ARC化合物可以在大约六周内从受孕阶段被带到生产的纯化蛋白中，而对于抗体治疗候选者来说，可能需要大约六个月的时间才能达到相同的阶段。这种发现处理时间的快速减少使我们能够产生400多种独特的双面融合蛋白。
一种弧形化合物的结构
我们专有的ARC平台旨在克服现有双价抗体的局限性。ARC化合物将检查点封锁和免疫共刺激整合在一个单一的治疗方案中。此外，ARC化合物具有与目标受体的天然结构相匹配的结构，并将两种活动机制共同定位在免疫突触内，以促进协调的免疫反应。我们将ARC平台设计为一个模块化的支架，其中三个主要成分融合在一起，包括人类1型胞外结构域蛋白、优化的、专有的Fc结构域和人类2型胞外结构域蛋白。如下面的图1所示，ARC的一端
化合物由检查点受体结构域组成，另一端由肿瘤坏死因子配体结构域组成，由优化的、专有的支架如Fc结构域连接。我们将ARC化合物设计成自组装成六聚体结构，如下图1所示，包括六个不同的检查点受体结构域和六个不同的肿瘤坏死因子配体结构域，这两个结构域重要地形成了两个三聚化的共刺激配体结构域。
图1-ARC化合物的结构特性
我们ARC化合物独特的双面结构使我们能够同时有效地瞄准广泛的途径，以创建深度和差异化的产品线。我们利用我们对疾病病理和免疫功能障碍的理解来确定最佳结构域的配对。最初，我们的努力集中在三个广泛的靶标家族上：免疫检查点、肿瘤坏死因子超家族共刺激受体和细胞因子。
我们认为，以下功能代表了使用ARC平台开发的化合物所提供的关键优势：
•匹配肿瘤坏死因子受体的天然结构
•靶标特异性、高亲和力和高亲和力
•用有效的免疫刺激取代肿瘤免疫逃避
•多功能性
•从概念到化合物再到临床的速度
•加快了引线选择流程
我们相信，这些集体优势为识别和追求差异化的候选产品创造了资本效率的潜力。
虽然许多肿瘤坏死因子受体激动剂抗体已经开发并在人类临床试验中进行了测试，但由于毒性，大多数抗体在关键研究之前就被停用了。如下面图2的面板A所示，激活肿瘤坏死因子受体，如CD40，以及下游信号需要三个受体分子的组装(“三聚化”)。如下面图2的B组所示，二价抗体疗法和三聚体肿瘤坏死因子受体之间存在结构不匹配。传统的双价抗体只能与两个肿瘤坏死因子受体结合，因此不能单独与一个肿瘤坏死因子受体三聚化，导致肿瘤坏死因子途径的信号转导较弱。要使肿瘤坏死因子受体激动剂抗体使肿瘤坏死因子受体三聚化，必须通过位于辅助细胞上的Fc受体使多个抗体交联化。这种机制在增加抗体剂量时变得不那么有效，因为肿瘤坏死因子受体和Fc受体相互独立地饱和。因此，没有游离的Fc受体可用来交联肿瘤坏死因子受体结合的抗体。这种效应在临床试验中表现为一种非典型的剂量-反应关系，被称为“钟形”剂量-反应曲线，其中任何免疫激活的迹象最初随着剂量的增加而增加，但随后在较高剂量时减少。如图2的面板C所示，ARC被设计成自组装成两组肿瘤坏死因子三聚体，从而诱导肿瘤坏死因子受体靶标的三聚化并驱动共刺激信号。
我们相信，到目前为止，我们从多个ARC衍生产品和多个适应症产生的全部临床数据提供了强有力的证据，证明我们的ARC化合物可以独特地激活肿瘤坏死因子成员
通过解决这些受体的某些结构特性来实现超家族的功能。例如，我们的临床数据表明，使用ARC可以实现高水平的CD40受体占有率，并且在使用SL-172154治疗的人类中没有观察到抗体观察到的“钟形”剂量-反应曲线。相反，我们认为，药效学数据表明，SL-172154可能更有效地激活人类癌症患者中CD40依赖的药效学效应，从而允许适当地给这一途径下药，并可能为癌症患者的治疗提供好处。
图2-抗体疗法导致无效的肿瘤坏死因子途径激活
平台的多功能性
我们的双面融合蛋白平台的模块化，包括我们的ARC平台，促进了大量潜在的双面融合蛋白的合成和开发。在人类基因组中，有1400多种1型膜蛋白具有胞外氨基末端结构域，450多种2型膜蛋白具有胞外羧基末端结构域。弧状化合物由类型1和类型2的膜蛋白的任何组合组装而成，因此具有显著的多样性，有超过630,000种可能的组合。在这一系列可能的组合中，我们最初选择将重点放在三类靶点上，这些靶点已经显示出与癌症治疗显著的临床相关性，包括免疫检查点、肿瘤坏死因子超家族和细胞因子。我们利用我们对疾病病理和免疫功能障碍的了解，在单一疗法中确定最佳靶点的配对。
我们的战略
我们的目标是成为治疗癌症和自身免疫性疾病的双面、双功能融合蛋白的发现、开发和商业化方面的世界领先者。我们计划通过利用我们专有的ARC平台和蛋白质工程专业知识来创造新的疗法来治疗缺乏有效治疗选择的患者，从而实现这一目标。我们战略的关键要素包括：
•通过临床开发和市场批准，快速推进我们的临床阶段ARC产品候选SL-172154
•利用我们的ARC平台将其他候选产品快速推进到临床开发中
•将我们在肿瘤学ARC平台上的临床经验应用于识别、开发和推进自身免疫性和炎症性疾病等治疗领域的新型融合蛋白化合物
•继续增强我们的融合蛋白制造能力
•与领先的生物制药公司合作
•建立卓越的研发文化，不断超越自我
•深化我们的知识产权组合，继续保护我们的平台技术和候选产品
我们的ARC产品候选
SL-172154：CD47/SirpARC双重阻断和激活α化合物
概述
我们的主要候选产品SL-172154旨在同时抑制CD47/Sirpα巨噬细胞检查点相互作用，并激活CD40共刺激受体以诱导抗肿瘤免疫反应。我们相信SL-172154是一种高度差异化的CD47抑制剂，具有一流和一流的开发机会。
我们正在进行一期临床试验，评估SL-172154在实体瘤和血液系统恶性肿瘤中的应用。作为一类，CD47抑制剂正在与其他增强吞噬作用和启动免疫反应的药物联合开发，如化疗、抗体依赖细胞吞噬(ADCP)能力抗体、抗体药物结合物等。
我们认为，由于CD47阻断和CD40共刺激的综合作用，SL-172154有机会继续与该领域的其他化合物区分开来。我们认为，我们在PROC的1A期和1B期临床试验以及HR-MDS和AML的1A/B期临床试验的临床前和初步临床数据表明，SL-172154可能在以下一个或多个方面与其他CD47/Sirpα抑制剂有所不同：
•由于CD40介导的天然免疫和获得性免疫的激活，提高了总体应答率
•由于增强了CD40介导的适应性免疫激活，提高了反应耐久性
•由于没有因贫血或血小板减少而引起的剂量限制毒性，导致不同的安全性
急性髓系白血病与高危骨髓增生异常综合征
迄今为止的临床数据
2023年12月，我们公布了正在进行的1A/B期临床试验的1B期部分的初步数据，评估SL-172154与氮杂替丁联合治疗一线HR-MDS和TP53m急性髓细胞白血病。截至2023年12月1日的数据截止日期，我们已经登记了22名以前未接受治疗的HR-MDS患者。其中14名患者的疗效可评估(其中13名患者有TP53m或缺失)，其中5名患者获得CR，4名患者获得MCR(3名患者至少有一个血液学改善)，2名患者获得稳定疾病(SD)(两人至少有一个血液学改善)。下面的图3描述了截至2023年12月1日，HR-MDS患者的骨髓原始细胞较基线的临时最大百分比减少和临时最佳反应。
图3：HR-MDS患者的中期反应评估和骨髓母细胞减少百分比
截至2023年12月1日的数据截止日期，我们已经登记了14名以前未接受治疗的TP53m AML患者。这些患者中有11名可评价疗效，其中两名患者获得CR，另一名患者获得CRI并接受allo-HSCT。另有7名病情稳定的患者原始细胞减少，其中5人血小板或中性粒细胞恢复，仍在研究中，他们的反应可能会改善。在这些患者中，100%观察到原始细胞计数减少。一名患者在第一个周期中死亡。下面图4的左面板描绘了截至2023年12月1日，TP53m AML患者个体的骨髓原始细胞减少的动力学。下面图4的右侧面板描绘了截至2023年12月1日，TP53m AML患者的骨髓原始细胞较基线的临时最大百分比减少和临时最佳应答。
图4：TP53突变型AML患者骨髓原始细胞减少的动力学和中期反应评估
截至数据截止日期2023年12月1日，SL-172154具有可接受的安全性和耐受性概况。输液相关反应(“IRR”)是SL-172154治疗相关紧急不良事件(“TEAE”)中最常见的。在HR-MDS和TP53m AML队列中，分别有7名患者(32%)和7名患者(50%)报告了IRR。与SL-172154相关的3级或4级不良事件在HR-MDS患者中有4例(18%)，在TP53m AML患者中有2例(14%)，包括IRR(2)、天冬氨酸氨基转移酶(AST)升高(1)、丙氨酸氨基转移酶(ALT)升高(1)、疲劳(1)、缺氧(1)、肺炎(1)、软骨钙沉着(1)和发热中性粒细胞减少(1)。没有破坏性贫血的报告。在TP53m急性髓系白血病扩大队列中，有一名患者报告有心脏骤停，其中一名患者有冠状动脉疾病史、近期心律失常和使用胺碘酮时的低钾血症。在HR-MDS队列中，没有报告与SL-172154相关的5级不良反应。
此外，在2023年12月，在美国血液学学会年会的海报中，我们公布了SL-172154作为单一疗法并与阿扎西丁联合应用于主要复发/难治(“R/R”)急性髓细胞白血病和HR-MDS患者的1A期平行交错剂量递增试验的数据。截至2023年9月15日的数据截止日期，32名患有R/R急性髓细胞白血病或HR-MDS的成年患者在1A/B期临床试验的平行交错剂量-递增部分接受SL-172154作为单一治疗或与阿扎替丁联合治疗。患者接受治疗的中位数是之前的两条线。另外5名患有一线TP53M HR-MDS的受试者接受了SL-172154和阿扎替丁的治疗。我们观察到一名经过大量预治疗的R/R AML患者的单一治疗反应。这位患者在形态上达到了无白血病状态，随后进行了allo-HSCT。在以前未接受治疗的TP53m HR-MDS患者中，也观察到了与阿扎替丁联合使用的抗肿瘤活性。在4名可评估的先前未经治疗的TP53m HR-MDS患者中，有1名CR和1名MCR。两名患者，一名患有MCR，一名患有SD，接受了allo-HSCT。此外，我们观察到在静脉注射SL-172154后收集的骨髓活检组织中，SL-172154与健康免疫细胞和髓母细胞结合，如下面的图5所示。
图5-SL-172154与患者骨髓活检中白血病母细胞、T细胞和单核细胞的结合
临床发展战略和即将到来的里程碑
我们正在进行SL-172154在急性髓细胞白血病和HR-MDS患者中的1A/B期临床试验。这项正在进行的第一阶段临床试验将评估SL-172154的安全性、耐受性、药代动力学、抗肿瘤活性和药效学效果，无论是作为单一疗法还是与阿扎替丁联合使用。我们完成了这项试验的1A阶段剂量递增部分，随后在2023年期间完成了联合使用阿扎替丁在TP53m AML和HR-MDS患者中的初始1B阶段扩展队列的登记。我们的临床试验的1A期剂量递增部分主要在R/R急性髓系白血病或HR-MDS患者中进行，包括单一治疗SL-172154队列和SL-172154加氮杂替丁联合队列，并支持选择3毫克/公斤作为1B期扩展队列中探索的合适剂量。最初的1B期扩大队列是在以前未经治疗的TP53m急性髓细胞白血病或HR-MDS患者中进行的，使用3 mg/kg剂量的SL-172154和阿扎替丁。基于最初的安全性和有效性概况，我们修改了TP53m AML和HR-MDS队列的方案，以增加更多的患者，以增强我们对安全性和有效性概况的信心，并进一步告知我们未来的临床试验计划。
在TP53wt AML中，我们计划评估SL-172154与阿扎替丁和万乃馨的联合应用。阿扎替丁联合万乃馨是一线TP53wt AML患者的标准治疗方案。我们认为，在阿扎替丁加万乃馨的基础上加入SL-172154可能会与目前的护理标准有所不同。
我们预计将在2024年年中宣布之前未经治疗的TP53m AML和HR-MDS的1B阶段扩展队列的更多数据，包括安全性、客观应答率和初始反应耐久性。
耐铂卵巢癌
迄今为止的临床数据
2023年11月，我们公布了正在进行的1B期联合临床试验的初步数据，该试验评估了SL-172154与PLD在PROC中的联合应用。截至2023年10月31日的数据截止日，我们已经登记了16名PROC患者。这些患者中有11名可评价疗效，我们观察到1名确诊PR和2名未确诊PR。患者接受系统治疗的中位数为1.5，88%的患者对一线铂类药物治疗有抵抗力，47%的患者患有大于5厘米的大病，56%的患者接受贝伐单抗治疗。截至截止日期，接受治疗的患者群体与辉瑞公司赞助的标枪卵巢200临床试验(结果发表于2021年)中登记的人群相似，其中PLD单一疗法提供了4%的总体应答率。另一项临床试验，罗氏赞助的Aurelia试验(亚组分析发表于2014年)，提供了PLD单一疗法7.8%的总有效率。下面的图6描述了截至2023年10月31日，目标病变大小的临时最佳百分比变化，以及个别PROC患者的临时最佳反应。
图6 -SL-172154联合PLD治疗PROC患者的中期反应评估和肿瘤直径百分比变化
截至2023年10月31日的截止日期，SL-172154与PLD联合使用具有可接受的安全概况，并与单独药剂的安全概况一致。16例患者中，与SL-172154相关的不良反应以IRRS、恶心、乏力、头痛和中性粒细胞减少最多见，多为1~2级。与SL-172154相关的3~4级不良反应6例，贫血2例，天冬氨酸转氨酶升高2例，中性粒细胞减少2例，丙氨酸氨基转移酶升高1例，血栓形成1例，血小板减少1例。4名患者发生了与SL-172154相关的IRR，但可控，并未阻止服药完成或导致停止服药。无5级不良事件发生。
2023年6月，在美国临床肿瘤学会年会上公布的海报中，我们宣布了我们的1A期单一治疗剂量递增PROC临床试验的数据，截至2023年1月3日的数据截止日期，已有27名PROC患者入选，他们患有卵巢癌(70%)、输卵管癌(15%)或原发性腹膜癌(15%)。这些患者之前接受过四次系统治疗的中位数(范围从2到9)。截至2023年1月3日的数据截止日期，10毫克/公斤被定义为最大给药剂量，没有达到最大耐受剂量。
截至2023年1月3日的数据截止日，SL-172154作为单一疗法具有可接受的安全性和耐受性。我们在单个患者身上观察到10 mg/kg剂量水平升高的肝酶升高的单一剂量限制性毒性。我们还经常观察到与输液相关的反应，这些反应可以通过减慢输液速度和/或通过给予某些术前药物来控制(S)。3/4级治疗相关不良反应大于1例的患者分别为AST升高(G3)和淋巴细胞减少(G4)，各2例(7%)，均在不改变剂量的情况下完全消失。没有致命的不良反应，没有导致停药的不良反应，也没有细胞因子释放综合征的事件。IRR事件的发生频率随着剂量的增加而增加，并采用减慢输注速度的方法来缓解。然而，重要的是，我们没有观察到溶血性贫血、血小板减少或其他细胞减少引起的剂量限制性毒性(这些毒性限制了一些CD47抑制剂的开发)。我们认为SL-172154可能具有不同的安全性，这可能是由于缺少Fcγ受体结合Fc结构域所致。
临床发展战略和即将到来的里程碑
卵巢癌是实体瘤中CD47表达水平最高的肿瘤，是一种有大量巨噬细胞浸润的肿瘤类型，巨噬细胞表达CD40。我们认为这使得卵巢癌特别适合于SL-172154的研究。我们正在进行SL-172154的一期临床试验，静脉给药用于晚期卵巢癌、输卵管癌和原发性腹膜癌患者，统称为卵巢癌。有资格参加这项试验的患者在标准护理治疗后复发，不符合进一步基于铂的治疗的条件。本试验的主要目的是评估SL-172154的安全性和耐受性。次要目标包括评估SL-172154的药代动力学和药效学特征以及抗肿瘤活性。
我们于2023年完成了针对proc患者的1A期单一疗法剂量递增临床试验。在这项临床试验中，我们达到了10毫克/公斤的最大给药剂量。我们没有达到最大耐受量。同样在2023年，我们完成了临床试验中评估SL-172154与PLD联合使用的1B阶段剂量扩展部分的初步登记。在本试验中，我们选择了SL-172154的起始量为3毫克/公斤。如果有必要，我们的方案允许进一步增加联合用药的剂量。PLD是针对这一患者群体的标准护理化疗。根据文献，PLD可上调肿瘤细胞表面的钙网蛋白，这是一种内源性的“吃我”信号。因此，我们认为PLD是一个有吸引力的结合伙伴，因为它上调了钙网蛋白并诱导了免疫原性细胞死亡。在……里面体内临床前研究中，我们观察到与单独使用PLD或SL-172154相比，联合使用PLD和SL-172154具有更好的抗肿瘤活性。此外，由于这些患者对可编程逻辑器件的总体响应率约为4-8%，因此与SL-172154结合使用有很大的机会提高响应率，我们相信SL-172154的贡献将是显而易见的。
除了我们将SL-172154与PLD相结合的组合策略外，我们正在评估SL-172154与米尔维妥昔单抗联合使用的1B期剂量递增和剂量扩大临床试验，该临床试验由艾伯维公司(“艾伯维”)销售，名称为Elahere。米维妥昔单抗索拉夫坦辛是一种针对叶酸受体α(“FR≥”)的抗体-药物结合物，它通过与Fcγ受体结合，提供直接杀伤肿瘤细胞和增强巨噬细胞吞噬功能的作用，并已获得加速批准，用于肿瘤经VENTANA FOLR1PS2+计分方法确定为FRα阳性(定义为α75%)的PROC患者。临床前研究表明，这两种机制都可能通过增强巨噬细胞对表达FRα的卵巢癌细胞的吞噬活性来补充SL-172154的机制，并且SL-172154可以扩大米维妥昔单抗的活性，特别是对于表达较低水平FRα的肿瘤患者。
我们打算招募更广泛的FR-≥表达的患者，包括那些“高”(大于≥75%的肿瘤细胞以2+强度染色)、“中等”(α50%至
我们预计将在2024年公布PLD和Mirvetuximab soravtansine联合试验的数据。我们预计将公布2024年年中1B期临床试验与PLD联合试验的数据，包括TOPLINE总体应答率和初步观察反应持续时间。我们还预计在2024年年中宣布米维妥昔单抗索拉夫坦辛的1B期联合临床试验的初步数据。
SL-172154临床前经验
我们的主要候选产品SL-172154同时抑制CD47和激活CD40受体。CD40激动域和CD47抑制域的配对是根据先前的文献选择的，这些文献表明在CD47抑制的背景下，肿瘤排斥反应依赖于T细胞介导的适应性免疫反应。阻断CD4 7和Sirpα之间相互作用的药物并不直接激活T细胞介导的获得性免疫，而是能够使巨噬细胞介导的肿瘤细胞吞噬功能。抗原提呈细胞，包括巨噬细胞，表达CD40。CD40刺激抗原提呈细胞可以提高抗原提呈效率和激活T细胞介导的适应性免疫，包括抗肿瘤免疫。
到目前为止，我们已经对SL-172154进行了广泛的临床前研究，证明了以下几点：
•与CD47和CD40具有高皮摩尔亲和力的特异性结合
•巨噬细胞介导的肿瘤细胞吞噬功能显著增强
•CD47表达细胞的耐久受体占有率
•剂量依赖性CD40介导的药效学活性
•CD40诱导的I型干扰素反应激活抗原提呈细胞
•非人灵长类和人淋巴细胞多种抗癌细胞因子的剂量依赖性增加
•CD8阳性T细胞反应的剂量依赖性激活，这是导致肿瘤细胞杀伤的原因
•在小鼠肿瘤模型中，与CD47抑制抗体、CD40激动剂抗体或其组合相比，肿瘤排斥反应更好
综上所述，我们相信这些数据证明了SL-172154激活和连接适应性免疫反应和先天免疫反应的潜在能力。
我们表演了标准的体外培养肿瘤细胞吞噬试验证明SL-172154是否单独或与肿瘤靶向ADCP活性抗体联合增强巨噬细胞介导的各种肿瘤细胞系的吞噬功能。如下图7所示，与CD47阻断剂的作用机制一致，SL-172154显著增强了巨噬细胞在肿瘤靶向ADCP活性抗体存在下吞噬肿瘤细胞的能力。此外，SL-172154增强了巨噬细胞对表达钙网蛋白的肿瘤细胞的吞噬作用，钙网蛋白是一种在被标记为吞噬的细胞表面表达的公认的“吃我”信号。
图7-Sirpα-Fc-CD40L的肿瘤吞噬活性
人单核细胞来源的巨噬细胞与HCC1954、A431、HCC827或CAOV-3细胞在免疫球蛋白阴性对照、SL-172154、ADCP活性肿瘤靶向抗体(包括曲妥珠单抗或西妥昔单抗)或SL-172154与ADCP活性肿瘤靶向抗体的组合的存在下进行共培养。两小时后，测定肿瘤细胞被人巨噬细胞吞噬的比例，并报告为吞噬指数。
我们还表演了标准的体外培养肿瘤细胞吞噬试验证实SL-172154是否增强巨噬细胞对表达不同水平FRα的一系列肿瘤细胞的吞噬作用，包括单独和
与Mirvetuximab soravtansine相结合，ADC由FRα结合抗体、可切割接头和有效的微管蛋白靶向剂Maytansinid有效载荷DM4组成，旨在杀死目标癌细胞。如下图8所示，与CD47阻断剂的作用机制一致，SL-172154显著增强了巨噬细胞在米维妥昔单抗索拉夫坦辛存在下吞噬肿瘤细胞的能力。
图8-Sirpα-Fc-CD40L体外吞噬肿瘤活性
卵巢癌细胞KB、IGROV1或MES-OV表达不同水平的细胞表面FRα，与人单核细胞来源的巨噬细胞在载体对照SL-172154、米维妥昔单抗Soravtansine或SL-172154和米维妥昔单抗Soravtansine的组合下培养。治疗后测定肿瘤细胞被人巨噬细胞吞噬的比例，并报告为吞噬指数。
临床前研究与开发
我们位于北卡罗来纳州达勒姆的工厂是我们的研究实验室和技术运营团队的所在地。这包括专业知识和基础设施，以推动新型生物制剂从发现到细胞系开发、分析和工艺开发，以及在我们的制造中试工厂投入生产。这些内部能力使我们能够在肿瘤学适应症方面从我们的ARC平台开发更多潜在的候选产品。此外，这些能力还导致了与外部机构的合作，例如我们与纪念斯隆·凯特琳癌症中心、英国癌症研究中心和阿斯特拉·捷利康共同开展的了解检查点抑制剂获得性耐药机制的研究，这些研究发表在癌细胞在2024年1月。此外，我们还生产和研究了多种用于非肿瘤适应症的双面融合蛋白，包括双面TNFR2-Fc、CTLA4-Fc和GLP1-Fc融合蛋白。与Moderna的另一项合作发表在癌症研究在2024年2月，研究了将某些双面融合蛋白作为脂质包裹的mRNA递送的可行性。这项工作为我们提供了在非肿瘤学适应症中推进某些双边融合蛋白的内部计划，其中，与传统的静脉注射重组蛋白相比，基于mRNA/LNP的传递方法可能提供药代动力学、药效学和药物经济学优势，用于治疗慢性非致命性疾病。最后，基于将免疫检查点抑制剂与肿瘤坏死因子超家族配体联系起来的目标，产生了ARC平台。这种在肿瘤坏死因子配体和受体生物学方面的专业知识为开发其他潜在的候选产品以抑制某些肿瘤坏死因子受体提供了基础，包括TNFRSF25。
协作和许可协议
与小野制药有限公司的战略合作和期权协议。
2024年2月9日，我们签订了Ono协议，2024年2月13日生效，根据该协议，我们和Ono将合作研究和临床前开发某些预先指定的化合物，以针对Ono从我们的双功能融合蛋白流水线中选择的一对靶点(“开发化合物”)。我们主要负责根据双方商定的研究计划(“研究计划”)开展研究活动，并接受由双方代表组成的联合研究委员会的监督。根据小野协议，我们向小野授予独家选择权(“选择权”)，以获得独家、可再许可的许可，在全球任何治疗领域研究、开发、制造和商业化由开发化合物产生的多种产品。选择期将从《小野协议》生效之日起延长至我们根据研究计划提交最终报告后90天，并在行使选择权后，小野将负责进一步开发和商业化开发化合物。
在签订小野协议和实施研究计划方面，我们有权获得最高900万美元，其中包括初步预付款和在实现研究计划中规定的某些里程碑时应支付的额外金额。此外，小野已同意支付我们在实施研究计划时发生的所有成本和开支。
如果Ono行使开发化合物的选择权，我们有权在行使选择权、实现某些特定的临床和监管里程碑以及商业里程碑后，获得最高2.175亿美元的许可、临床和监管以及商业里程碑付款，此外，我们还有权获得从中位数到低两位数的全球净销售额的分级百分比特许权使用费。特许权使用费由小野公司按特许产品和国家/地区支付，最长为在此类特许产品在该国首次商业销售后十年内支付。
小野协议可经双方同意终止，或在小野协议未得到解决或另一方无力偿债时由我们或小野终止。小野可以在90天内书面通知我们后，随时终止小野协议。如果小野行使解约权，小野将支付直至终止之日为止我们的所有费用。此外，在满足行使选择权的条件后，如果小野停止其开发或商业化努力以及满足其他条件，我们可能会终止小野协议。
前述对《小野协定》的描述并不声称是完整的，其全文参照《小野协定》是有保留的。我们打算将小野协议作为其截至2024年3月31日的季度报告Form 10-Q的展示。
与免疫基因公司达成临床试验协作和供应协议
2022年2月4日，我们与免疫遗传公司签订了临床试验协作和供应协议(“临床试验协作协议”)。根据临床试验合作协议，免疫基因公司将向我们提供足够数量的米维妥昔单抗索拉夫坦辛，用于我们的1B期联合队列评估SL-172154与米维妥昔单抗索拉夫坦辛联合治疗前列腺癌患者。我们将承担与进行这项研究相关的所有其他费用，但免疫基因公司将补偿我们所产生的200万美元的费用。我们对这项研究的设计、实施和控制拥有独家权力。我们将在研究完成后立即向免疫遗传提供与研究有关的最终研究报告(“最终研究报告”)。
除非较早终止，否则临床试验合作协议的期限将持续到最终研究报告交付为止。我们可以以任何理由提前60天书面通知终止；但如果在发出通知时研究正在进行，则终止仅在双方就结束或终止研究的书面计划达成一致后60天生效。如果ImmunoGen真诚地认为Mirvetuximab soravtansine在研究中以不安全的方式使用，或者该研究可能不合理地影响患者的安全，免疫基因可能会提前终止。此外，如果任何一方基于对临床数据或其他信息的审查善意地确定研究对患者构成迫在眉睫的危险，如果监管当局采取任何行动导致终止方不合理地或以其他方式阻止终止方为研究提供其化合物，或者如果一方撤回对其化合物的任何适用的监管批准或出于任何原因中断其化合物的开发，任何一方均可因另一方的实质性违约(在治疗期内)而终止协议。
2024年2月，免疫基因被艾伯维收购。
Kopfkino许可协议
我们与Kopfkino IP，LLC(“Kopfkino”)签订了独家许可协议(经修订的“Kopfkino许可协议”)。根据Kopfkino许可协议，我们拥有(1)在三项临时专利申请下研究、开发、制造和商业化产品的全球可再许可独家许可，包括此类申请的所有专利(“融合蛋白质专利权”)和(2)研究、开发、制造和商业化与融合蛋白质专利权相关的某些专有技术的全球可再许可非独家许可。我们最初于2016年6月与Scorpius Holdings，Inc.(“Scorpius”)(f/k/a Nighthawk Biosciences，Inc.f/k/a Fire Biologics Inc.)签订了Kopfkino许可协议。Kopfkino许可协议随后于2016年11月、2016年12月和2017年3月进行了修订。2024年1月，Scorpius将其在Kopfkino许可协议和Kopfkino许可协议下的权利、所有权和权益以及相关专利和专利申请转让给Kopfkino。
根据Kopfkino许可协议，Scorpius需要根据双方商定的研究和开发计划进行某些研究和开发服务，并且Scorpius有资格获得我们对这些努力的财务支持。自2017年3月起，Scorpius完成了Kopfkino许可协议下的所有研发服务，并向我们转让了三项专利申请和所有来自研发活动的数据，统称为研究服务发明。根据Kopfkino许可协议的条款，我们有义务使用商业上合理的努力，勤奋地研究和开发至少一种Fusion涵盖的产品
蛋白质专利权，包括为此类产品提交研究新药(“IND”)申请的义务。到目前为止，我们的开发努力，包括SL-279252和某些其他弧形化合物的开发，满足了这些义务。此外，我们将在Kopfkino许可协议生效日期的周年纪念日或之前向Kopfkino提供年度报告，以告知Kopfkino我们的进展情况。
除非较早终止或延长，否则Kopfkino许可协议的有效期将持续到(1)生效日期后20年和(2)最后到期的使用费期限中的较晚者。任何一方都可以由于另一方的重大违约(受90天的治疗期限制)或如果另一方申请破产而终止协议。如果我们因Kopfkino的实质性违约而终止Kopfkino许可协议，Kopfkino必须将Kopfkino许可协议下许可的专利权的所有权利、所有权和权益转让给我们。
除了我们在2016年支付的50,000美元的预付款，以及我们在2023年成功完成第一阶段临床试验后支付的100,000美元，Kopfkino许可协议还要求我们在未来向Kopfkino进一步支付总计高达2,050万美元的款项，以实现某些许可产品的指定开发、监管和商业销售里程碑。我们还需要向Kopfkino支付与我们收到的与Fusion Protein专利权的某些分许可相关的里程碑事件无关的某些预付费用或其他非特许权使用费的百分比。我们还被要求向Kopfkino支付我们、我们的附属公司在全球范围内的所有净销售额以及某些许可产品的低个位数的再许可的特许权使用费。特许权使用费是按产品和国别支付的，从这种产品的第一次商业销售开始，一直持续到该产品在该国的许可专利权的最后一个有效专利权要求到期为止。
制造和供应
通过与第三方供应商合作，按照当前的良好制造规范(“CGMP”)开展活动，我们投入了大量资源，为我们的候选产品和包括SL-172154在内的ARC化合物确定并扩大了合适的制造工艺。目前，ARC化合物是由哺乳动物细胞株产生的，包括中国仓鼠卵巢(CHO)细胞。SL-172154的细胞培养效价超过每升4克，另一种ARC化合物的效价超过每升7克。ARC化合物的纯化最初使用针对Fc结构域的亲和层析来捕获，随后的层析步骤旨在去除与过程相关的杂质，包括CHO来源的DNA和蛋白质。
到目前为止，我们已经利用有限数量的第三方合同制造商的服务为我们的候选产品生产了原料药(“BDS”)，我们与这些制造商保持着主服务协议，根据这些协议，我们可以在每个项目的基础上生产BDS。我们可以根据主服务协议的条款随时终止主服务协议，以方便使用。这些合同制造商，或我们，也可以根据主服务协议的条款终止与另一方未解决的违约有关的主服务协议。这些协议包括保密和知识产权条款，以保护我们与候选产品相关的专有权利。
考虑到生产我们的双面、双功能融合蛋白的复杂性，以及我们在多个临床试验计划的推动下对生产的日益增长的需求，我们努力确保我们与多个合同制造商达成安排，以降低单一来源采购BDS的风险。此外，2022年，我们完成了内部设施的建设，以支持我们的细胞系开发、制造工艺开发、分析测试开发和非GMP制造活动。
我们预计将继续投入大量资源来开发和优化我们的候选产品的制造过程。我们相信，我们已经开发出一种适合于3期临床试验和商业药物产品供应的SL-172154的制造工艺。使用这一改进的流程尚未启动或完成cGMP批次，但我们预计，制造工艺的技术转让以及释放药物和药物产品所需的一系列分析方法的验证将在2024年至2025年期间完成，以支持第三阶段临床试验。据我们所知，没有其他公司成功地扩大了双面、双功能融合蛋白的商业生产。由于我们候选产品的新颖性，我们在开发大规模制造工艺方面可能面临挑战。此外，生物药物的性质可能会对药物物质的稳定性构成挑战。虽然这些和其他挑战可能会导致时间表延迟和成本上升，但我们相信我们将有足够的BDS来支持我们目前的临床试验计划。
我们所有的候选产品都是从该蛋白质生产细胞系的主细胞库中生产出来的。我们已经或打算根据cGMP和适用法规，为每个已经或将要生产和测试的产品候选建立一个主细胞库。每个主细胞库都存储在或将存储在两个独立的位置，我们打算在以后的产品开发中为每个候选产品生产工作细胞库。我们有可能会损失多个
来自多个地点的细胞库，我们的制造业因需要更换细胞库而受到严重影响。然而，我们相信，如果任何特定的细胞库在灾难性事件中丢失，我们有足够的后备。
竞争
制药和生物技术行业的特点是技术迅速进步、竞争激烈和对专有产品的高度重视。虽然我们相信我们的技术、开发经验和科学知识为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括大型制药和生物技术公司、学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并为癌症疗法的研究、开发、制造和商业化建立合作安排的公共和私人研究组织。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。
我们在制药、生物技术和其他开发癌症疗法的相关市场领域展开竞争。还有许多其他公司已经商业化或正在开发癌症疗法，包括大型制药和生物技术公司，如阿斯利康/医疗免疫公司、百时美施贵宝、默克、诺华、辉瑞、罗氏/基因泰克和吉列德。
我们面临着来自制药和生物技术公司的激烈竞争，这些公司利用免疫细胞或其他细胞毒性方式针对特定的肿瘤相关抗原。这些通常包括免疫细胞重定向疗法(例如，T细胞诱导者)、过继细胞疗法(例如，CAR-T)、抗体药物结合物、靶向放射性药物、靶向免疫毒素和靶向癌症疫苗。
关于我们的主要候选产品SL-172154，我们知道还有其他针对CD47途径或CD40途径的竞争性临床阶段疗法，包括但不限于Magrolimab、evorpacept、lemzoparlimab TTI-621、TTI-622、DSP107和APX005M。CD47抑制剂的竞争格局可能会在2024年期间发生变化，因为这些化合物的赞助商不再为潜在的批准提供指导，包括Magrolimab、TTI-621和TTI-622。
与我们相比，我们正在竞争或未来可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准药物方面拥有更多的财务资源和专业知识。制药、生物技术和诊断行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和制造能力、为我们的临床试验招募受试者以及在获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们竞争。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们或我们的合作者可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们可能会看到我们的商业机会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得美国联邦食品和药物管理局(FDA)或外国监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们或我们的合作者能够进入市场之前建立强大的市场地位。如果我们的所有候选产品获得批准，影响其成功的关键竞争因素可能是它们的疗效、安全性、便利性、价格、配套诊断的有效性(如果需要)、生物相似或仿制药竞争的水平，以及政府和其他第三方付款人是否可以报销。
知识产权
我们努力保护和加强我们认为对业务发展具有商业重要性的专有技术、发明和改进，包括寻求、维护和捍卫美国和外国的专利权，包括涵盖我们的平台技术、候选产品和使用这些专利的方法的专利，无论是内部开发的还是从第三方获得许可的。我们还依靠商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新来发展、加强和保持我们在本领域的专有地位。此外，我们打算依靠通过数据独占性和市场独占性等方式提供的监管保护，以及专利期限延长(如果可能)。
我们未来的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得和维护与我们的业务相关的具有商业重要性的技术、发明和专有技术的专利和其他专有保护，包括我们的平台技术和产品候选，保护和执行我们的知识产权，特别是我们的专利权，保护我们的商业秘密的机密性，以及在不侵犯、挪用或侵犯第三方的有效和可执行的专利和专有权利的情况下运营。我们有能力阻止第三方制作、使用、销售、提供
销售或进口我们的产品可能取决于我们在涵盖这些活动的有效和可强制执行的专利或商业秘密下拥有多大程度的权利。
像我们这样的生物技术公司的专利地位通常是不确定的，可能涉及复杂的法律、科学和事实问题。我们无法预测我们目前正在申请的专利申请，或我们将向他人提交或许可的专利申请，是否会在任何特定司法管辖区授予我们专利，或者任何已授予专利的权利主张是否会提供足够的专利保护，不受竞争对手的影响。
此外，专利申请中要求的覆盖范围在专利授予之前可能会大幅缩小，其范围在专利授予后可以重新解释，甚至可以提出质疑。因此，我们不能保证我们的任何产品都将受到可强制执行的专利的保护或继续受到保护。此外，我们持有的任何专利都可能受到第三方的挑战、规避或无效。此外，由于我们可能开发的候选产品的临床开发和监管审查所需的时间很长，在我们的任何候选产品可以商业化之前，任何相关专利都可能在商业化后短期内到期或保持有效，从而限制了该专利为相应产品提供的保护和该专利可能提供的任何竞争优势。有关知识产权风险的更全面描述，请参阅“风险因素-与知识产权和信息技术有关的风险”。
对于任何单个专利，期限取决于授予该专利的国家的适用法律。在我们已经提交专利申请或许可内专利和专利申请的大多数国家，专利的有效期为自申请申请日期或最早声称的非临时优先权日期起20年。在美国，专利期限是自申请提交日期或最早声称的非临时优先权日期起20年，但如果一项专利因另一项较早到期的专利而被最终放弃，则专利期限可能会缩短。美国专利的有效期也可以通过专利期限调整来延长，以解决美国专利商标局(“美国专利商标局”)在授予专利时的行政拖延。
在美国，涵盖FDA批准的药物或生物的专利期限可能有资格延长专利期限，以恢复在上市前FDA监管审查过程中丢失的专利期限。1984年《药品价格竞争和专利期恢复法》(“哈奇-瓦克斯曼法”)允许专利期在专利自然失效后最多延长五年(但总专利期，包括延展期，在FDA批准后不得超过14年)。产品专利的延长期通常是人类临床研究的生效日期和申请提交日期之间的一半时间，加上申请提交日期和最终批准日期之间的时间。只有一项适用于经批准的产品的专利有资格延期，并且只有那些涉及经批准的产品、其使用方法或制造方法的权利要求可以延期。延期申请必须在专利期满前提交。美国专利商标局在与FDA协商后审查和批准任何专利期限延长的申请。将来，我们可能会根据临床试验的预期长度和提交相关生物制品许可证申请所涉及的其他因素，决定为我们目前拥有或许可的专利之一申请恢复专利期，以延长其当前的到期日。
与我们最先进的项目相关的知识产权摘要如下。我们通常针对我们的关键技术和程序提交专利申请，以努力确保我们的知识产权地位。截至2024年2月1日，我们在美国拥有或独家许可(I)超过25项专利和20多项未决的非临时专利申请，以及(Ii)在美国以外的司法管辖区拥有20项专利和150多项未决专利申请。我们还在美国拥有其他未决的临时专利申请，以及根据专利合作条约(“PCT”)提交的未决国际专利申请。专利诉讼是一个漫长的过程，在此期间，最初由美国专利办公室和其他专利局提交审查的权利要求的范围可能会在发布之前进行重大修改，如果真的获得批准的话。
SL-172154候选产品
截至2024年2月1日，我们在美国拥有或独家许可了(I)6项专利和6项未决的非临时专利申请，以及(Ii)在美国以外的司法管辖区(包括但不限于澳大利亚、加拿大、中国、欧洲和日本)与SL-172154相关的11项专利和超过25项未决专利申请。
这些专利和申请来自几个不同的专利家族。在一个通常针对治疗癌症的组合物和方法的家族中授予的专利预计将于2036年在美国到期，而不考虑潜在的专利期限延长或专利期限调整。其他家庭授予的专利通常针对使用各种联合制剂治疗癌症的方法，预计将在2038年、2039年和2042年在美国到期，具体取决于家庭，而且不考虑潜在的期限延长或专利期限调整。在美国以外的司法管辖区授予的个别专利的条款取决于这些司法管辖区的专利的法律术语。
弧形平台
截至2024年2月1日，我们拥有或独家许可(I)20多项美国专利和15项未决的非临时专利申请，以及(Ii)美国以外司法管辖区(包括澳大利亚、加拿大、中国、欧洲和日本等)与ARC平台相关的11项专利和125多项未决专利申请。这些专利和/或专利申请涉及SL-172154和其他将TIM3、Pd-1、SiRpα、TIGIT、CSF1R、VSIG8或Flt3L与OX40、CD40L、4-1BBL或LIGH相结合的弧形化合物。
这些专利和申请来自几个不同的专利家族。家庭授予的治疗癌症的组合物和方法的专利预计将于2036年、2038年、2039年、2040年和2042年在美国到期，具体取决于家庭，而且不考虑潜在的专利期限延长或专利期限调整。其他家庭授予的专利通常针对使用各种联合制剂治疗癌症的方法，预计将在2038年、2039年和2040年在美国到期，具体取决于家庭，而且不考虑潜在的专利期限延长或专利期限调整。在美国以外的司法管辖区授予的个别专利的条款取决于这些司法管辖区的专利的法律术语。
商标保护
截至2024年2月1日，我们拥有“ARC”在美国专利商标局的注册商标。我们计划注册与我们的生物制品相关的商标。
Kopfkino IP，LLC授权的知识产权
我们与Kopfkino签署了Kopfkino许可协议。根据Kopfkino许可协议，我们对某些专利权和专有技术(包括与ARC平台相关的权利)拥有独家的、不可转让的、可再许可的、全球范围的、承担使用费的、非现场受限的许可。我们有义务在收到某些再许可收入、实现某些里程碑以及销售商业产品时支付Kopfkino费用。Kopfkino许可证为我们提供了包括PCT/US16/54598在内的专利系列的权利。截至2024年2月1日，该系列包括(I)在美国的11项专利和1项未决的非临时专利申请，以及(Ii)在美国以外的司法管辖区(包括澳大利亚、加拿大、中国、欧洲和日本等)的11项专利和25项以上的未决申请。我们控制着这一系列专利和专利申请的起诉、维护和执行。我们最初于2016年6月与天蝎座签订了Kopfkino许可协议。该协议随后于2016年11月、2016年12月和2017年3月进行了修订。2024年1月，Scorpius将其在Kopfkino许可协议和Kopfkino许可协议下的权利、所有权和权益以及相关专利和专利申请转让给Kopfkino。
政府监管
FDA和联邦、州和地方各级以及国外的其他监管机构广泛监管研究、开发、测试、制造、质量控制、进口、出口、安全性、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、广告、促销、营销、对我们正在开发的生物制剂进行批准后监测和批准后报告。我们与第三方承包商一起，将被要求浏览我们希望进行研究或寻求候选产品批准或许可的国家的监管机构的各种临床前，临床和商业批准要求。
美国生物制品法规
在美国，生物制品受联邦食品、药品和化妆品法(FDCA)、公共卫生服务法(PHSA)和其他联邦、州、地方和外国法规的监管。FDA在生物产品候选产品可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：
•根据FDA现行的药物非临床研究质量管理规范（“GLP”）法规完成临床前实验室试验和动物研究;
•向FDA提交IND，它必须在临床试验开始之前生效，并且必须每年更新或在发生重大变化时更新；
•在试验开始前，由各临床试验机构的独立机构审查委员会（“IRB”）或伦理委员会批准;
•符合cGMP标准的建议生物候选材料的制造；
•根据药物临床试验质量管理规范（“GCP”）要求，开展充分且受控良好的人体临床试验，以确定拟定生物制品候选物用于其预期用途的安全性、纯度和效价;
•完成所有关键临床试验后，准备并向FDA提交生物制品许可申请（“BLA”）;
•如果适用，令人满意地完成了FDA咨询委员会的审查；
•FDA在收到BLA后60天内决定提交复审申请；
•圆满完成FDA批准前检查，对生产拟议产品的生产设施进行检查，以评估是否符合cGMP，并确保设施、方法和控制措施足以保持生物制品的持续安全性、纯度和效价，以及对选定的临床研究中心进行检查，以评估是否符合GCP;以及
•FDA对BLA的审查和批准，以允许该产品在美国用于特定适应症的商业营销。
临床前和临床发展
在开始候选产品的第一次临床试验之前，我们必须向FDA提交IND。IND是FDA授权对人类进行研究的新药产品的请求。IND提交的中心焦点是一般研究计划以及临床前研究和临床试验的方案。IND还包括动物和体外培养评估产品的毒理学、药动学、药理学和药效学特征的研究，化学、制造和控制信息，以及任何可用人类数据或文献，以支持研究产品的使用。IND必须在人体临床试验开始前生效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内对拟议的临床试验提出安全担忧或问题。在这种情况下，IND可能被部分或全部临床搁置，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会导致FDA授权开始临床试验，也可能不会。
除了IND提交程序外，对人类基因转移试验的监督还包括由机构生物安全委员会(“IBC”)进行评估和评估，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督该机构利用重组或合成核酸分子进行的研究。IBC评估研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险，这种审查可能会导致临床试验启动之前的一些延迟。
临床试验涉及在合格研究者的监督下根据GCP向人类受试者给予试验用药物，其中包括要求所有研究受试者提供其参与任何临床研究的知情同意书。临床试验是根据详细说明研究目的、用于监测安全性的参数和评估有效性的标准等内容的方案进行的。对于产品开发期间进行的每项后续临床试验以及任何后续方案修订，必须单独提交现有IND。此外，建议进行临床试验的每个研究中心的独立IRB必须在该研究中心开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划及其知情同意书，并且必须监测研究直至完成。监管机构、IRB或申办者可在任何时候基于各种理由暂停临床试验，包括发现受试者暴露于不可接受的健康风险或试验不太可能达到其规定的目的。一些研究还包括由临床研究申办者组织的独立合格专家组（称为数据安全监测委员会）进行的监督，该委员会根据对研究中某些数据的访问，授权研究是否可以在指定的检查点继续进行，如果确定受试者存在不可接受的安全风险或其他原因，则可以停止临床试验，例如没有证明有效性。此外，还要求向公共登记机构报告正在进行的临床前研究和临床试验以及临床研究结果。
为了获得BLA批准，人体临床试验通常分三个可能重叠的连续阶段进行。
•第一阶段。研究药物最初被引入健康人类受试者或患有目标疾病或病症的患者中。这些研究旨在检测研究药物在人体中的安全性、剂量耐受性、吸收、代谢和分布，以及与剂量增加相关的副作用，并在可能的情况下获得有效性的早期证据。
•阶段2.研究产品用于特定疾病或状况的有限患者群体，以评估初步疗效、最佳剂量和剂量计划，并确定可能的不良副作用和安全风险。在开始更大规模和更昂贵的3期临床试验之前，可以进行多个2期临床试验以获得信息。
•阶段3.研究产品用于扩大的患者群体，以进一步评估剂量，提供临床疗效的统计显著证据，并进一步测试安全性，通常以多次
地理上分散的临床试验地点。这些临床试验旨在确定研究产品的总体风险/收益比率，并为产品批准提供充分的基础。
在某些情况下，FDA可能会要求，或者公司可能会自愿在产品获得批准后进行额外的临床试验，以获得有关该产品的更多信息。这些所谓的第四阶段研究可能是批准《法案》的一个条件。在临床试验的同时，公司可以完成额外的动物研究，开发关于候选产品生物学特性的额外信息，并必须根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的过程。制造过程必须能够持续地生产高质量的候选产品批次，尤其是必须开发方法来测试最终产品的特性、强度、质量和纯度，或者对于生物制品，必须开发安全、纯度和效力的测试方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。
BLA提交和审查
假设根据所有适用的法规要求成功完成所有要求的试验，则将产品开发、非临床研究和临床试验的结果提交给FDA，作为BLA的一部分，申请批准将产品用于一种或多种适应症。BLA必须包括从相关临床前研究和临床试验中获得的所有相关数据，包括阴性或模糊结果以及阳性结果，以及与产品化学、制造、控制和拟议标签相关的详细信息。数据可以来自公司申办的旨在测试产品安全性和有效性的临床研究，也可以来自许多替代来源，包括由研究者发起和申办的研究。提交BLA需要向FDA支付大量的申请用户费，除非适用豁免或豁免。
此外，根据儿科研究公平法(“PREA”)，BLA或补充BLA必须包含数据，以评估所有相关儿科亚群中所声称适应症的候选生物制品的安全性和有效性，并支持该产品对安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。《食品和药物管理局安全与创新法案》要求，计划提交生物制品营销申请的赞助商，如果生物制品含有新的活性成分、新的适应症、新的剂型、新的给药方案或新的给药途径，则必须在第二阶段会议结束后60天内或赞助商与FDA之间达成一致的情况下提交初步儿科研究计划。除非法规另有要求，否则PREA不适用于任何已被授予孤儿称号的生物制品。
在提交申请后60天内，FDA审查提交的BLA，以确定其是否在机构接受提交之前基本上完成。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何BLA，并可能要求提供更多信息。在这种情况下，必须重新提交BLA以及附加信息。一旦BLA被接受提交，FDA的目标是在提交日期后10个月内审查标准申请，或者，如果申请有资格优先审查，则在FDA接受提交申请后6个月内审查。在标准审查和优先审查中，FDA要求提供更多信息或澄清，也可以延长审查过程。FDA审查BLA以确定产品是否安全、纯净和有效，以及其制造、加工、包装或持有的设施是否符合旨在确保产品持续安全、纯度和效力的标准。FDA可能会召集一个咨询委员会，就申请审查问题提供临床见解。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。
在批准BLA之前，FDA通常会检查生产产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP。如果FDA确定申请、制造工艺或制造设施不可接受，它将在提交的文件中列出不足之处，并经常要求进行额外的测试或提供信息。尽管提交了任何要求的补充信息，FDA最终可能会决定该申请不符合批准的监管标准。
在FDA评估了BLA并对将生产研究产品和/或其药物的制造设施进行检查后，FDA可以出具批准信或完整的回复信。批准函授权该产品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。一封完整的回复信将描述FDA在BLA中发现的所有缺陷，但如果FDA确定支持申请的数据不足以支持批准，FDA可能会发出完整的回复信，而不首先进行所需的检查、测试提交的产品批次和/或审查拟议的标签。在发布完整的回复信时，FDA可能会建议申请人可能采取的行动，以使BLA处于批准的条件下，包括要求提供更多信息或澄清。FDA可能会推迟或拒绝
如果不满足适用的监管标准，则批准BLA，要求额外的测试或信息和/或要求上市后测试和监督，以监控产品的安全性或有效性。
如果一种产品获得监管部门的批准，这种批准将被授予特定的适应症，并可能导致对该产品可能上市的指定用途的限制。例如，FDA可能会批准具有风险评估和缓解策略(“REMS”)的BLA，以确保产品的好处大于其风险。REMS是一种安全策略，用于管理与产品相关的已知或潜在严重风险，并通过管理此类药物的安全使用使患者能够继续获得这些药物，可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可能以改变拟议的标签或制定适当的控制和规范等为条件进行批准。一旦获得批准，如果没有保持对上市前和上市后要求的遵守，或者如果产品进入市场后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。FDA可能要求进行一项或多项第四阶段上市后研究和监测，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性，并可能根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步销售。
加快发展和审查计划
FDA为合格的候选产品提供了一系列快速开发和审查计划。快速通道计划旨在加快或促进审查符合特定标准的新产品的过程。具体地说，如果新产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且数据表明有可能解决该疾病或状况未得到满足的医疗需求，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。快速通道产品的赞助商在产品开发期间有机会与审查团队进行更频繁的互动，一旦提交了BLA，该产品可能有资格接受优先审查。快速通道产品也可能有资格进行滚动审查，在这种情况下，FDA可以在提交完整申请之前滚动考虑BLA的审查部分，如果赞助商提供了提交BLA部分的时间表，FDA同意接受BLA的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交BLA的第一部分时支付任何所需的使用费。
旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况的产品也可能有资格获得突破性治疗指定，以加快其开发和审查。如果初步临床证据表明，一种产品单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合使用，可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，则该产品可以获得突破性的治疗指定。该指定包括快速通道计划的所有功能，以及早在第一阶段就开始的更密集的FDA互动和指导，以及加快产品开发和审查的组织承诺，包括高级管理人员的参与。
任何提交给FDA审批的生物产品的营销申请，包括具有快速通道指定和/或突破性治疗指定的产品，都可能符合FDA旨在加快FDA审查和批准过程的其他类型的计划的资格，例如优先审查和加速批准。如果一种产品有可能在治疗、诊断或预防严重疾病或状况的安全性或有效性方面提供显著改进，则该产品有资格接受优先审查。对于最初的BLAS，优先审查指定意味着FDA的目标是在60天的申请日期后6个月内对营销申请采取行动(与标准审查下的10个月相比)。
此外，研究产品在治疗严重或危及生命的疾病或病症方面的安全性和有效性时，如果确定该产品对替代终点有影响，该替代终点有合理可能预测临床获益，或对临床终点有影响，该临床终点可以在不可逆的发病或死亡之前测量，则可以获得加速批准。考虑到疾病的严重程度、罕见性或患病率以及替代治疗的可用性或缺乏性，合理可能预测对不可逆发病率或死亡率或其他临床获益的影响。作为加速批准的一个条件，FDA通常会要求申办者进行充分且受控良好的上市后临床研究，以验证和描述对不可逆发病率或死亡率或其他临床获益的预期影响。根据2022年《食品和药物综合改革法案》，FDA可能会酌情要求在批准前或批准后的特定时间内进行此类研究。如果申办者未能进行所需的上市后研究，或如果此类研究未能验证预期的临床获益，则获得加速批准的产品可能需要接受加速撤回程序。此外，FDA目前要求作为加速批准的条件，预先批准宣传材料，这可能会对产品的商业发布时间产生不利影响。
2017年，FDA建立了一种新的再生医学高级治疗(“RMAT”)称号，作为其实施“21世纪治疗法”的一部分。RMAT指定计划旨在满足21世纪治疗法案的要求，即FDA促进任何符合以下标准的药物的有效开发计划并加快审查：(I)该药物符合RMAT的资格，其定义为细胞疗法、治疗性组织工程产品、人体细胞和组织产品或使用此类疗法或产品的任何组合产品，但有限的例外情况除外；
药物的目的是治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况；以及(3)初步临床证据表明，该药物有可能满足此类疾病或状况未得到满足的医疗需求。RMAT指定提供了突破性治疗指定的所有好处，包括更频繁地与FDA举行会议，讨论候选产品的开发计划以及滚动审查和优先审查的资格。被授予RMAT认证的产品也有资格根据合理地可能预测长期临床益处的替代物或中间终点，或依赖于从大量地点获得的数据，包括通过扩展到更多地点，获得加速批准。一旦获得批准，在适当的时候，FDA可以通过以下方式在加速批准下满足批准后的要求：提交临床证据、临床前研究、临床试验、患者登记或其他真实世界证据来源，如电子健康记录；收集更大的验证性数据集；或在批准前对所有接受该疗法治疗的患者进行批准后监测。
快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和RMAT指定不会改变批准的标准，但可能会加快开发或批准过程。即使一种产品符合这些计划中的一个或多个，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。2018年5月，《试用权法案》建立了一条新的监管途径，为被诊断患有危及生命的疾病或状况的患者增加获得未经批准的调查性治疗的机会，这些患者已经用尽了批准的治疗方案，并且无法参与临床试验。
孤儿药物名称
根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物授予孤儿称号，这种疾病或疾病在美国影响不到20万人，或者在美国影响超过20万人，而在美国，无法合理预期在美国开发和提供治疗此类疾病或疾病的药物或生物药物的成本将从该药物或生物药物在美国的销售中收回。在提交BLA之前，必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露治疗剂的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物的指定不会在监管审查或批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查或批准过程的持续时间。
如果一种具有孤儿药物指定的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病的第一次批准，该产品有权获得孤儿药物独家批准(或排他性)，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请，包括完整的BLA，在七年内销售相同的生物药物，除非在有限的情况下，例如，显示出对具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者FDA发现孤儿药物排他性持有人没有证明它可以确保获得足够数量的孤儿药物，以满足患有指定药物的疾病或状况的患者的需求。孤儿药物的排他性并不阻止FDA批准不同的药物或生物药物用于相同的疾病或条件，或相同的药物或生物药物用于不同的疾病或条件。指定孤儿药物的其他好处包括某些研究的税收抵免和免除BLA申请费。
指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求，则可能会失去在美国的独家营销权。
FDA对孤儿药物排他性范围的解释存在一些不确定性。从历史上看，排他性仅限于该药物被批准用于的孤立适应症。因此，排他性的范围被解释为阻止批准竞争产品。然而，在2021年，联邦法院在Catalyst PharmPharmticals，Inc.诉Becera一案中提出，孤儿药物的排他性涵盖了孤儿指定的“疾病或状况”的全部范围，无论一种药物是否获得了狭义使用的批准。
审批后要求
我们根据FDA批准制造或分销的任何产品都受到FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、不良事件报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品广告和促销相关的要求。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都要经过FDA的事先审查和批准。还有持续的用户费用要求，根据这一要求，FDA评估批准的BLA中确定的每种产品的年度计划费用。生物生产商及其分包商必须向FDA和某些州机构登记他们的机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保符合cGMP，这对我们和我们的第三方制造商施加了某些程序和文件要求。对制造工艺的更改受到严格的监管，根据更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求
调查和纠正任何偏离cGMP的情况，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持对cGMP的遵守和其他方面的监管遵守。
如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现以前未知的产品问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良反应，或生产工艺，或未能遵守监管要求，可能导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
•限制产品的销售或制造、从市场上完全撤出该产品或召回该产品；
•对批准后的临床研究处以罚款、警告信或搁置；
•FDA拒绝批准待批准的申请或对已批准申请的补充，或暂停或撤销现有的产品批准；
•产品被扣押或扣留，或美国食品药品监督管理局拒绝允许产品进出口；
•同意法令、公司诚信协议、取消联邦医疗保健计划的资格或将其排除在外；
•强制修改宣传材料和标签，并发布更正信息；
•发布安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿和包含有关产品的警告或其他安全信息的其他通信；或
•禁制令或施加民事或刑事处罚。
FDA严格监管生物制品的营销、标签、广告和促销。一家公司只能根据FDA批准的标签的规定，提出与安全性和有效性、纯度和效力有关的声明。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、改正广告以及潜在的民事和刑事处罚。医生可能会为合法获得的产品开具处方，用于产品标签中未描述的用途，以及与我们测试和FDA批准的用途不同的用途。这种标签外的使用在医学专科中很常见。医生可能会认为，在不同的情况下，这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。
诊断性测试的规管
我们的候选药物可能需要使用诊断来为我们的候选产品确定合适的患者群体。这些诊断通常被称为伴随诊断，通常是医疗设备体外培养设备，提供安全和有效使用相应药物所必需的信息。在美国，医疗器械设计和开发、临床前和临床试验、上市前批准或批准、注册和上市、制造、标签、储存、广告和促销、销售和分销、出口和进口以及上市后监督等事项，均由美国食品药品监督管理局及其实施条例以及其他联邦和州法规和条例管理。除非适用豁免，否则诊断测试在商业分销之前需要获得市场许可或FDA的批准。适用于医疗器械的FDA营销授权的两种主要类型是上市前通知，也称为510(K)批准，以及上市前批准(PMA批准)。我们预计，为我们的候选药物开发的任何配套诊断都将利用PMA途径。
PMA的申请必须有有效的科学证据支持，这通常需要大量的数据，包括技术、临床前、临床和制造数据，以证明该设备的安全性和有效性，使FDA满意。对于诊断测试，PMA应用程序通常包括有关分析和临床验证研究的数据。作为对PMA审查的一部分，FDA将对一个或多个制造设施进行批准前检查，以确保符合质量体系法规，该法规要求制造商遵循设计、测试、控制、文档和其他质量保证程序。FDA对PMA的初步审查可能需要几年时间才能完成。如果FDA对PMA申请和制造设施的评估都是有利的，FDA将发出批准信或批准信，其中通常包含为了确保PMA的最终批准而必须满足的一些条件。如果FDA对PMA或制造设施的评估不是很有利，FDA将拒绝批准PMA或出具不可批准的信函。一封不能批准的信将概述申请中的不足之处，并在可行的情况下，确定使PMA获得批准所需的条件。FDA还可能确定有必要进行额外的临床试验，在这种情况下，PMA的批准可能会推迟几个月或几年，而试验是
然后将数据提交给PMA修正案。一旦获得批准，如果没有遵守批准后的要求、批准条件或其他监管标准，或者在初步营销后发现问题，FDA可能会撤回PMA批准。
2014年8月6日，FDA发布了一份最终指导文件，阐述了以下项目的开发和审批流程：离体配套诊断设备。“根据指南，对于像我们的候选药物这样的新药，配套的诊断设备及其对应的药物应该同时获得FDA的批准或批准，用于治疗产品标签中指示的用途。该指南还解释说，在药物临床试验中用于做出治疗决定的配套诊断设备通常将被视为研究设备，除非该设备已被批准或批准用于预期用途。如果用于做出关键的治疗决策，如患者选择，根据FDA的调查设备豁免(IDE)法规，诊断设备通常将被视为重大风险设备。因此，诊断设备的赞助商将被要求遵守IDE规定。根据指南，如果诊断设备和药物要一起研究以支持它们各自的批准，如果研究同时满足IDE法规和IND法规的要求，这两种产品可以在同一项调查研究中进行研究。指导意见规定，根据研究计划和主题的细节，赞助商可以单独提交IND，或同时提交IND和IDE。
生物仿制药与参考产品排他性
《平价医疗法案》(ACA)包括一个副标题《2009年生物制品价格竞争与创新法案》(BPCIA)，该法案为高度类似于FDA批准的参考生物制品或与其互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。FDA已经发布了几份指导文件，概述了审查和批准生物仿制药的方法。
生物相似性是指生物制品和参比制品在安全性、纯度和效力方面不存在临床上有意义的差异，通常通过分析研究、动物研究和临床研究来显示。互换性要求产品与参考产品生物相似，并且该产品必须证明在任何给定的患者中，它可以预期产生与参考产品相同的临床结果，对于多次给药的产品，在先前给药后，生物和参考生物可以交替或交换，而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物而降低疗效的风险。被证明与FDA批准的参考生物制品生物相似或可互换的产品可能部分依赖于FDA先前对待批准的参考产品的安全性和有效性的确定，这可能会减少获得批准将该产品推向市场所需的成本和时间。与生物制品更大且往往更复杂的结构相关的复杂性，以及制造此类产品的工艺，对FDA仍在制定的简化审批途径的实施构成了重大障碍。2021年9月，FDA发布了两份指导文件，旨在通知潜在申请者，促进拟议生物仿制药和可互换生物仿制药的开发，并描述FDA对BPCIA增加的某些法定要求的解释。
根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含申请人自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药设立了某些排他性期限。在这个节骨眼上，还不清楚FDA认为“可互换”的产品是否真的会被受州药剂法管辖的药房所取代。
根据简化批准途径提交的被确定为可与参考产品互换的第一个生物制品对根据简化批准途径提交的其他生物制品具有排他性，以较短的时间为准：(I)在第一次商业营销后一年，(Ii)如果没有法律挑战，(Ii)在批准后18个月，(Iii)如果已经提交了申请，则在有利于申请人的诉讼的18个月后，或(Iv)如果在42个月期间内诉讼正在进行，则在申请被批准后42个月。
生物制品也可以在美国获得儿科市场独占权。如果授予儿科专利权，将在现有专利期限和专利期限的基础上增加6个月。这六个月的排他性，从其他排他性保护或专利期限结束时开始，可以根据FDA发布的儿科研究“书面请求”自愿完成儿科研究。
BPCIA是复杂的，并继续由FDA解释和实施。2018年7月，FDA宣布了一项行动计划，以鼓励开发和高效审查生物仿制药，包括在该机构内设立一个新的办公室，专注于治疗性生物制品和生物仿制药。2020年12月20日，国会修订了
作为新冠肺炎救济法案的一部分，PHSA将进一步简化生物相似物审查程序，使其成为可选的，表明标签中建议的使用条件以前已被批准用于参考产品，这曾经是申请的一项要求。此外，政府的建议还试图缩短12年的参考产品专营期。截至2020年3月，某些以前根据FDCA批准为药物的产品，如胰岛素和人类生长激素，现在被视为PHSA下的生物制品，这意味着它们可能面临通过生物仿制药途径的竞争，没有资格获得授予新BLAS的12年专营期。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。因此，BPCIA的最终影响、实施和影响受到重大不确定性的影响。
如下文所述，2022年《降低通货膨胀法》(“IRA”)是一项重要的新法律，旨在促进仿制药和生物相似竞争，降低药品和生物成本。
其他医疗保健法律和合规性要求
制药公司受到联邦政府以及它们开展业务的州和外国司法管辖区当局的额外医疗监管和执法。此类法律包括但不限于：联邦反回扣法规(“AKS”)；联邦虚假申报法(“FCA”)；1996年的“健康保险可携性和责任法案”(“HIPAA”)以及类似的外国、联邦和州欺诈、滥用和透明度法律。
除其他事项外，AKS禁止个人和实体在知情和故意的情况下索取、接受、提供或支付报酬，以诱导个人推荐或购买或推荐可根据任何联邦医疗保健计划支付的物品或服务，或作为回报。薪酬一词被广泛解读为包括任何有价值的东西。AKS被解释为适用于一方面是制药制造商，另一方面是处方者和购买者之间的安排。政府经常采取的立场是，要违反AKS，薪酬的一个目的只需是诱导转介，即使薪酬还有其他合法目的。有一些法定例外和监管安全港保护一些常见活动免受AKS起诉，但它们的范围很窄，涉及薪酬的做法，如咨询协议，可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐，如果它们不符合例外或安全港的资格，可能会受到审查。我们的做法可能在所有情况下都不符合法定例外或监管安全港保护的所有标准。没有满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求，并不意味着根据AKS，这种行为本身是非法的。取而代之的是，将根据对其所有事实和情况的累积审查，逐案评估这一安排的合法性。
包括FCA在内的民事和刑事虚假索赔法律，以及可以通过民事举报人或Qui tam诉讼执行的民事罚款法律，禁止个人或实体故意提交或导致提交虚假或欺诈性的联邦政府资金支付索赔，包括联邦医疗保健计划中的联邦政府资金支付索赔。根据这些法律，制药和其他医疗保健公司因从事各种不同类型的行为而被起诉，这些行为导致向联邦医疗保健计划提交虚假索赔。例如，根据AKS，就FCA而言，因违反AKS而产生的索赔被视为虚假或欺诈性索赔。FCA强制实施三倍损害赔偿和每次违规的民事罚款，最高可达27,000美元。
HIPAA制定了额外的联邦刑事法规，禁止执行欺诈任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方付款人，以及与医疗保健事项有关的虚假陈述。个人或实体不需要实际了解根据HIPAA实施的医疗保健欺诈法规或违反法规的具体意图才能违法。
除其他事项外，FDCA涉及药品、生物制品和医疗器械的设计、生产、标签、推广、制造和测试，并禁止将掺假或品牌错误的药品或器械引入州际商业等行为。PHSA还禁止将未经许可或贴错标签的生物制品引入州际商业。
美国联邦医生支付阳光法案要求某些根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可以支付的药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与向包括医生、医生助理、护士执业人员、临床护士专家、注册护士麻醉师、注册助产士和教学医院在内的各种医疗保健专业人员支付或以其他方式转移价值有关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。从2023年1月1日开始，加州议会法案1278要求加州内科医生和外科医生通知患者未结付款。
我们还受制于与上述每项联邦法律类似的其他美国州和外国法律，在某些情况下，这些法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。如果我们的业务被发现违反了任何此类法律或任何其他适用的政府法规，我们
可能会受到惩罚，包括但不限于民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如Medicare和Medicaid或其他国家或司法管辖区的类似计划，诚信监督和报告义务，以解决有关违规、交还、个人监禁、合同损害、声誉损害、利润减少以及削减或重组我们业务的指控。
数据隐私和安全
许多州、联邦和外国法律管理个人信息的收集、传播、使用、访问、保密和安全，包括与健康相关的信息。在美国，许多联邦和州法律法规，包括州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法律法规，管理与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护，这些法律和法规可能适用于我们的运营或我们合作伙伴的运营。例如，经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)修订的HIPAA及其各自的实施条例对某些健康护理提供者、健康计划和健康护理信息交换所(称为涵盖实体)及其业务伙伴施加了隐私、安全和违规通知义务，这些服务涉及为此类覆盖实体或代表此类涵盖实体使用、披露、创建、接收、维护或传输可单独识别的健康信息。HIPAA和HITECH对被覆盖实体和商业伙伴施加的要求包括：签订协议，要求商业伙伴保护被覆盖实体提供的PHI，使其免受不当使用或披露；遵循PHI隐私的某些标准，限制披露患者过去、现在或未来的身体或精神健康或状况，或有关患者接受医疗保健的信息，如果信息识别或可合理地用于识别个人身份；确保以电子形式创建、接收、维护或传输的所有潜在危险信息的机密性、完整性和可用性，以识别和防止合理预期的威胁或不允许的使用或披露对该等潜在危险信息的安全和完整性；以及向个人和监管机构报告此类违反潜在危险信息的情况。
如果违反HIPAA，可能会被处以巨额民事和刑事罚款以及其他处罚。承保实体或业务伙伴也对因其任何代理人的作为或不作为而发生的违规行为承担民事罚款责任，该代理人可能包括根据联邦普通法确定的下游业务伙伴。HITECH还增加了适用于覆盖实体和商业伙伴的民事和刑事处罚，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行HIPAA，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。如果我们提交的电子医疗索赔和支付交易不符合HIPAA和HITECH建立的电子数据传输标准，对我们的付款可能会被延迟或拒绝。
根据联邦贸易委员会的说法，即使在HIPAA不适用的情况下，侵犯消费者隐私权或未能采取适当步骤保护消费者的个人信息安全，也可能构成违反联邦贸易委员会法案第5(A)条的不公平行为或做法或影响商业。
此外，在某些情况下，州法律管理个人信息的隐私和安全，包括与健康有关的信息。在适用的情况下，如果不遵守这些法律，可能会造成重大的民事和/或刑事处罚以及私人诉讼。例如，经2020年1月1日生效的2020年加州隐私权法案(CPRA)修订的2018年加州消费者隐私法(CCPA)为覆盖公司创造了新的数据隐私义务，并为加州居民提供了新的隐私权。CCPA/CPRA适用于消费者、企业代表和员工的个人数据，并对在加州做生意的某些企业施加义务，包括在隐私通知中提供具体披露，以及向加州居民提供与其个人信息有关的权利。健康信息属于CCPA/CPRA对个人信息的定义，在这种情况下，它识别、涉及、描述或合理地能够与特定消费者或家庭相关联或能够合理地与其相关联--除非它受HIPAA的约束--并被列入新的个人信息类别--“敏感个人信息”，该类别得到了更大的保护。
承保和报销
对于我们获得监管批准的任何药品或生物制品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性。任何产品的销售，如果获得批准，在一定程度上取决于第三方付款人对该产品的承保程度，如联邦、州和外国政府医疗保健计划、商业保险和托管医疗组织，以及第三方付款人对该产品的报销水平(如果有的话)。是否承保我们的任何候选产品，如果获得批准，承保范围和报销金额将根据计划逐一做出决定。此外，美国没有统一的承保和报销政策，不同支付者的承保和报销可能有很大差异。第三方付款人在设置自己的报销费率时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制，但除了联邦医疗保险确定之外，也有自己的方法和审批流程。因此，覆盖范围确定过程是
这通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为每个付款人分别提供使用我们的候选产品的科学和临床支持，但不能保证将始终如一地应用保险和足够的补偿或首先获得足够的补偿。
第三方付款人除了质疑安全性和有效性外，还越来越多地挑战医疗产品和服务的价格，审查医疗必要性，审查药品或生物制品、医疗器械和医疗服务的成本效益。采取价格控制和成本控制措施，以及在拥有现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制任何获得批准的产品的销售。减少任何产品的第三方报销或第三方决定不覆盖产品可能会减少医生的使用和患者对该产品的需求。
对于在医生监督下管理的产品，获得保险和适当的补偿可能特别困难，因为此类药物往往与较高的价格相关。此外，产品本身或使用该产品的治疗或程序可能无法单独报销，这可能会影响医生的使用。此外，配套诊断测试需要单独承保和报销，并且不包括其配套药品或生物制品的承保和报销。适用于药品或生物制品的获得保险和报销的类似挑战也将适用于伴随诊断。
此外，美国政府、州立法机构和外国政府继续实施成本控制计划，包括价格控制、对覆盖范围和补偿的限制以及对仿制药替代的要求。爱尔兰共和军为CMS提供了旨在控制药品成本和鼓励市场竞争的重要新权力。CMS将首次能够直接谈判处方药价格并限制自付成本。每年，CMS将选择和谈判预设数量的高价药物和生物制品，这些药物和生物制品属于联邦医疗保险B部分和D部分的覆盖范围，没有仿制药或生物相似竞争。这些价格谈判将于2023年开始。爱尔兰共和军还为医疗保险患者提供了一项新的“通胀回扣”，该政策将于2023年生效，旨在应对处方药价格的某些上涨。如果联邦医疗保险B部分和D部分下的药物或生物的价格增长快于通货膨胀率，通胀回扣条款将要求药品制造商向联邦政府支付回扣。为了支持生物相似竞争，从2022年10月开始，符合条件的生物仿制药可能会在五年内获得联邦医疗保险B部分的增加。另外，如果一种不存在生物相似物的生物药物推迟了生物相似物的市场进入时间超过两年，CMS将被授权让生物制品制造商进行旨在确保公平竞争的价格谈判。尽管有这些规定，爱尔兰共和军对商业化和竞争的影响在很大程度上仍然不确定。
医疗改革
美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了一些改革建议，以改变医疗体系。以控制医疗成本、提高质量或扩大准入为既定目标，推动医疗保健系统的变革具有重大意义。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到联邦和州立法倡议的重大影响，包括那些旨在限制药品和生物制药产品的定价、覆盖范围和报销的立法举措，特别是在政府资助的医疗保健计划下，以及政府加强对药品定价的控制。
2010年3月颁布的ACA极大地改变了美国政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对制药业产生了重大影响。ACA包含一些对制药和生物技术行业特别重要的条款，包括但不限于管理联邦医疗保健计划登记的条款，根据新方法计算制造商在医疗补助药品回扣计划下欠下的回扣的方法，以及根据制药公司在联邦医疗保健计划中的销售份额计算年费。自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法和国会的挑战，我们预计未来将对ACA提出更多挑战和修正案。
自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改，包括根据2011年预算控制法，作为联邦预算自动减支的一部分，自动将向提供者支付的医疗保险付款总额减少2%。这些削减于2013年4月生效，由于随后的立法修正案，除非国会采取进一步行动，否则这些削减将一直有效到2030年。此外，2018年两党预算法修订了《联邦医疗保险法案》(经ACA修订)，将制造商必须同意在联邦医疗保险D部分覆盖折扣计划下向合格受益人提供的销售点折扣从50%提高到70%，作为制造商的门诊药物在联邦医疗保险D部分覆盖的条件。
此外，政府最近加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查，这导致了几次国会调查，并提议并颁布了联邦和州政府
这些措施旨在降低处方药成本、提高产品定价透明度、审查定价与制造商患者计划之间的关系以及改革政府计划药品报销方法等。例如，2019年5月，CMS通过了一项最终规则，允许医疗保险优势计划选择对B部分药物使用阶梯疗法，允许医疗保险D部分计划对六种受保护类别药物中的五种的新开始实施某些利用控制，并要求D部分受益人福利解释披露药品价格上涨和成本较低的治疗替代方案，该法案于2021年1月1日生效。
尽管有爱尔兰共和军，美国在特殊药品定价实践方面仍然存在立法和执法方面的利益。具体地说，我们预计监管机构将继续推动药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革政府计划的药品报销方法。
美国以外的其他政府法规
除美国的法规外，我们还受到其他司法管辖区的各种法规的约束，这些法规管理着我们的产品的研发、临床试验、测试、制造、安全性、有效性、质量控制、标签、包装、储存、记录保存、分销、报告、进出口、广告、营销和其他促销活动，以及我们产品的授权、批准和批准后的监测和报告。由于生物来源的原材料面临独特的污染风险，它们的使用在一些国家可能会受到限制。
无论我们是否获得FDA对产品的批准，我们都必须在这些国家开始临床试验或销售产品之前获得外国监管机构的必要批准。美国以外的某些国家也有类似的程序，要求在开始人体临床试验之前提交与IND类似的临床试验申请。
临床试验实施的要求和流程，包括开展额外临床试验的要求、产品许可、安全性报告、授权后要求、营销和推广、与医疗保健专业人员的互动、定价和报销，可能因国家而异。在一个国家的监管机构批准适当的批准申请之前，不得采取任何行动在该国销售任何产品。目前的批准程序因国家而异，获得批准所花费的时间与FDA批准所需的时间不同。在某些国家，产品的销售价格也必须得到批准。定价审查期通常在获得市场批准后开始。即使监管机构批准了一种产品，也可能不会批准这种产品的令人满意的价格，这将使这种产品在这些国家的商业上不可行。
欧盟的监管
欧洲数据法
在欧盟收集和使用个人健康数据和其他个人数据受2018年5月生效的《欧洲一般数据保护条例(EU)2016/679》(下称《GDPR》)的规定以及个别欧盟成员国的相关数据保护法的管辖。GDPR对个人个人数据的处理能力施加了一些严格的义务和限制，包括收集、分析和传输个人数据，特别是关于来自临床试验和不良事件报告的健康数据。GDPR包括以下方面的要求：处理的法律依据(如与个人数据有关的个人的同意)、在处理个人数据之前向个人提供的信息、对国家数据保护当局的通知义务以及个人数据的安全和保密。欧盟成员国还可以通过本国立法对健康、遗传和生物统计数据施加额外要求。
此外，GDPR对向欧洲经济区(EEA)以外的国家转移个人数据施加了具体限制，欧洲委员会(EC)认为这些国家不能提供足够的数据保护。需要适当的保障措施才能进行这种转让。在可使用的适当保障措施中，数据输出者可以使用标准合同条款(“SCC”)。关于将数据从欧洲经济区转移到美国，2023年7月10日，欧盟委员会通过了欧盟-美国数据隐私框架的充分性决定。根据新的充足率决定，个人数据可以从欧洲经济区流向参与该框架的美国公司。
不遵守GDPR和欧盟成员国相关国家数据保护法的要求，可能会因不遵守规定而被处以高达2,000万欧元或违规公司全球年收入4%的巨额罚款(以金额较大者为准)、其他行政处罚，以及对组织及其董事和高级管理人员(在某些情况下，可处以无上限罚款)的一些刑事罪行，以及个人数据被处理的个人的民事责任索赔。来自不同欧盟成员国的数据保护当局仍可能实施某些变化，以不同的方式执行GDPR和国家数据保护法，并引入额外的国家法规和指导方针，这增加了欧盟处理个人数据的复杂性。在这两个机构制定的指导方针
欧盟一级和欧盟个别成员国的国家一级关于执行和遵约做法的情况经常更新或以其他方式修订。
此外，欧盟越来越倾向于要求公开披露临床试验数据，这增加了与处理临床试验健康数据有关的义务的复杂性。此类公开披露义务在新的欧盟临床试验法规(EU)第536/2014号(“CTR”)、欧洲药品管理局(EMA)披露倡议和行业自愿承诺中规定。不遵守这些义务可能会导致政府对我们采取执法行动和重大处罚，损害我们的声誉，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。CTR和GDPR等不同监管框架之间相互作用的不确定性进一步增加了我们在数据保护监管方面面临的复杂性。
至于个人资料由欧洲经济区转移至英国(下称“英国”)方面，由于英国被视为有足够的资料保护水平，个人资料现可由欧盟自由流动至英国。然而，充分性决定包括一项“日落条款”，该条款规定，除非延期，否则这些决定将在生效四年后自动失效。此外，在英国退出欧盟和欧洲经济区后，公司还必须遵守英国的数据保护法(包括英国GDPR，如2018年数据保护法(DPA 2018)第3(10)条(由第205(4)条补充)所定义)、DPA 2018(英国GDPR)和英国的相关数据保护法。除了GDPR可以施加的罚款外，英国政府有能力处以最高1750万英镑或全球营业额4%的罚款。
在英国退出欧盟和欧洲经济区后，公司受到英国制度下特定的转移规则的约束；个人数据可以从英国自由流动到欧洲经济区，因为欧洲经济区被认为具有就英国制度而言足够的数据保护级别。这些英国国际转让规则大体上反映了GDPR规则。2022年2月2日，英国国务大臣向英国议会提交了国际数据传输协定(IDTA)和欧盟委员会国际数据传输标准合同条款的国际数据传输附录(附录)，以及一份列出过渡性条款的文件。IDTA和附录于2022年3月21日生效，并为英国政权的目的取代了旧的SCC。然而，与IDTA和附录一起通过的过渡性条款规定，在2022年9月21日或之前基于任何旧的SCC订立的合同继续为英国制度的目的提供适当的保障，直至2024年3月21日，前提是作为合同标的的处理操作保持不变，并且对这些条款的依赖确保个人数据的转移受到适当的保障。
关于将个人数据从英国转移到美国，英国政府通过了一项针对美国的充分性决定(《英美数据桥》)，该决定于2023年10月12日生效。英美数据桥承认美国提供了足够水平的数据保护，如果转移到参与欧盟-美国数据隐私框架的美国公司和英国对欧盟-美国数据隐私框架的扩展。
药物与生物开发过程
无论在哪里进行，在欧洲联盟/欧洲药品管理局的人类药物上市授权申请中包括的所有临床试验都必须按照欧盟法规进行。这意味着在欧盟/欧洲经济区进行的临床试验必须符合欧盟临床试验立法，但在欧盟/欧洲经济区以外进行的临床试验也必须遵守与欧洲经济区规定的伦理原则相同的伦理原则，包括遵守国际良好临床实践和《赫尔辛基宣言》。欧盟的临床试验由2022年1月31日生效的CTR管理。CTR取代了临床试验指令2001/20/EC(“临床试验指令”)，并对欧盟现有的医疗产品临床试验法规进行了全面改革。
根据前一项制度，将分别在一年或三年的过渡期后到期，如下文更详细地概述，在启动临床试验之前，必须在每个有临床试验地点的欧盟成员国获得批准。必须获得两个独立实体的批准：国家主管部门(“NCA”)和一个或多个道德委员会。进行临床试验的欧盟成员国的NCA必须授权进行试验，独立的道德委员会必须在试验开始前对在相关欧盟成员国进行的临床试验给予积极的意见。与临床试验申请一起提交的试验方案或其他信息的任何实质性更改必须提交给相关的NCA和道德委员会或得到其批准。根据现行制度，在临床试验期间发生的所有可疑的意外严重不良反应都必须向NCA和发生这些反应的欧盟成员国的道德委员会报告。
在新的CTR下将适用更统一的程序。赞助商将能够通过一个集中的欧盟临床试验门户网站提交一份临床试验批准申请。一个国家监管机构(申请人提出的提交报告的欧盟成员国)将带头验证和评估申请，并与其他有关欧盟成员国协商和协调。如果申请被拒绝，可以修改申请并通过欧盟重新提交
临床试验门户网站。如果获得批准，赞助商可以在所有相关的欧盟成员国开始临床试验。然而，有关的欧盟成员国可以在有限的情况下宣布“选择退出”批准，并阻止临床试验在该成员国进行。CTR还旨在精简和简化关于安全报告的规则，并引入更高的透明度要求，例如强制向欧盟数据库提交临床试验结果摘要。CTR预计将有三年的过渡期。欧盟成员国将在该系统投入使用后立即在CTIS中工作。2023年1月31日，通过CTIS提交初始临床试验申请成为强制性规定，到2025年1月31日，根据以前的临床试验指令批准的所有正在进行的试验将需要遵守CTR，并必须过渡到CTIS。
在原制度和新的CTR制度下，在进行试验期间还必须遵守国家法律、法规和适用的GCP和GLP标准，包括国际协调人用药品技术要求理事会关于GCP的指导方针和起源于《赫尔辛基宣言》的伦理原则。
在医药产品的开发过程中，EMA和欧盟内的国家监管机构提供了就开发计划进行对话和指导的机会。在EMA层面，这通常是以科学建议的形式进行的，这是由人用药品委员会(“CHMP”)根据科学建议工作组的建议提出的。每一个科学建议程序都会产生一笔费用，但指定的孤儿药物的费用会大幅降低。EMA的建议通常是基于质量(化学、制造和控制测试)、非临床测试和临床研究以及药物警戒计划和风险管理计划等问题提供的。对于有关产品未来的任何营销授权申请(“MAA”)，建议不具有法律约束力。
药品上市授权
在欧洲联盟，包括高级疗法药物产品(“ATMP”)在内的医药产品在上市前和上市后都受到欧盟和国家各级监管机构的广泛监管。ATMP包括基因治疗产品、体细胞治疗产品和组织工程产品，这些产品是经过实质性操作的基因、细胞或组织，用于治疗、诊断或预防疾病或再生、修复或替换人体组织。根据ATMP规例，先进疗法委员会(下称“委员会”)与CHMP负责评估ATMP。CHMP和CAT还负责提供有关ATMP的指南。这些指南就EMA将考虑的与开发和评估ATMP有关的因素提供了额外的指导，其中包括确定ATMP制造和控制信息所需的临床前研究，这些信息应在一份报告中提交。在欧盟以及冰岛、挪威和列支敦士登(统称EEA)完成所有必需的临床测试后，药品只能在获得营销授权(MA)后才能投放市场。根据欧盟监管制度，申请人可以通过集中或分散的程序提交MAA，以获得药物的MA。
集中授权程序
集中程序规定，在欧洲经济区对申请进行科学评估后，由欧共体颁发一份对所有欧盟成员国以及欧洲经济区另外三个成员国都有效的授权书。对于特定的医疗产品，包括通过某些生物技术开发的药物、被指定为孤儿医疗产品的产品、抗精神病药物和含有用于治疗某些疾病(艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫和病毒疾病)的新活性物质的医药产品，集中程序是强制性的。对于含有新活性物质的药品，在2004年5月20日之前尚未获得欧洲药品管理局的批准，并表明用于治疗其他疾病，构成重大治疗、科学或技术创新的药品，或者通过集中程序授予MA将有利于欧盟一级公共健康的药品，申请人可以自愿通过集中程序提交上市授权申请。
在中央程序下，在环境和药物管理局设立的CHMP负责对一种药物进行初步评估。CHMP还负责几项授权后和维护活动，例如评估对现有营销授权的修改或扩展。在中央程序下，环境和环境保护局对重大影响评估进行评估的时限原则上是自收到有效重大影响评估之日起210天。然而，这一时间表不包括计时器停止，即申请人在回答CHMP提出的问题时提供额外的书面或口头信息，因此整个过程通常需要一年或更长时间，除非申请有资格获得加速评估。在特殊情况下，尤其是从治疗创新的角度来看，当一种医药产品预期具有重大公共卫生利益时，CHMP可能会批准加速评估。根据要求，如果申请人提供充分的理由加速评估，CHMP可以将时间框架减少到150天。只有在符合一定的质量、安全性和有效性的情况下，CHMP才会对申请给予肯定的意见
要求。这一意见随后被转交给欧共体，欧共体在收到CHMP意见后67天内拥有批准MA的最终权力。
分散授权程序
不属于集中程序强制范围的药品有三种授权途径：(I)如果涉及重大的治疗、科学或技术创新，或如果其授权将有利于公众健康，则可根据集中程序进行授权；(Ii)如果申请人在一个以上的欧盟成员国申请同时授权，则可根据分散程序进行授权；或(Iii)它们可以根据欧盟成员国的国家程序在该国获得授权，然后在其他欧盟国家通过有关国家同意承认原始的国家营销授权的有效性的程序(相互承认程序)进行授权。
分散的程序允许公司同时向欧盟各成员国的主管当局提交相同的医药产品MA申请，如果该医药产品以前没有在任何欧盟成员国获得上市批准的话。本程序适用于不属于集中程序强制范围的药品。指定单一欧盟成员国--参考成员国的主管当局审查申请并提供评估报告。欧盟其他成员国、有关成员国的主管当局随后被要求根据这一评估批准其领土的销售授权。唯一的例外是，如果欧盟成员国的主管当局认为存在对公共卫生的潜在严重风险的担忧，争议点应受到争端解决机制的约束，并最终可能提交欧盟委员会，其决定对所有欧盟成员国具有约束力。
风险管理计划
所有新的MAA必须包括风险管理计划(RMP)，描述公司将实施的风险管理系统，并记录防止或最大限度减少与产品相关的风险的措施。随着新信息的出现，RMP在药物的整个生命周期中不断修改和更新。必须在以下情况下提交最新的制冷剂管理计划：(I)应EMA或国家主管当局的要求，或(Ii)只要风险管理系统被修改，特别是由于收到的新信息可能导致效益-风险概况发生重大变化，或由于达到重要的药物警戒或风险最小化里程碑。监管当局也可将特定义务作为金融管理专员的一项条件加以规定。自2023年10月20日起，所有中央授权产品的RMP都由EMA发布，仅进行有限的编辑。
MA有效期
营销授权的初始期限为五年。在这五年之后，授权可能随后在重新评估风险-收益平衡的基础上续期。一旦续签，MA的有效期为无限期，除非欧共体或国家主管当局基于与药物警戒有关的正当理由决定仅再续签一次五年。续期申请必须在五年期限届满前至少九个月向环境管理专员提出。
此外，ATMP的MA持有人必须建立和维护一个系统，以确保每个单独的产品及其起始和原材料，包括与其可能包含的细胞或组织接触的所有物质，都可以通过采购、制造、包装、储存、运输和交付到使用该产品的相关医疗机构进行追踪。
特殊情况/有条件批准
与美国的加速审批规定类似，欧盟在特殊情况下可以批准有条件的MA。如医药产品未获提供有关其安全性和有效性的全面临床数据，但符合多项准则：(I)该产品的效益/风险平衡是正面的；(Ii)申请人相当可能会提供全面的临床数据；(Iii)未获满足的医疗需要可获批准；及(Iv)有关药物即时上市对公众健康的好处，超过仍需额外数据所带来的风险。有条件的MA必须每年续签一次。
数据和市场排他性
与美国一样，有可能在欧盟获得一段市场和/或数据排他期，其效果是推迟竞争对手的仿制药、杂交药或生物相似产品进入市场(即使该药品已获得MA)，并禁止另一申请人为提交申请而依赖MA持有人的药理学、毒理学和临床数据来支持另一MA，
取得MA或将产品投放市场。在欧盟批准的新化学实体(“NCE”)有资格获得8年的数据独占性和10年的市场独占性。
如果在数据独占期(10年营销排他期的前8年)内，MA持有者获得一个或多个被认为与现有疗法相比带来显著临床益处的新的治疗适应症的授权，则有可能获得额外的非累积一年的营销排他期。
数据独占期从该产品在欧盟的第一个MA之日开始。八年后，可能会提交仿制药申请，仿制药公司可能会依赖MA持有者的数据。然而，非专利产品直到两年后(或创新者产品在欧盟的第一次MA后总共10年)，或三年后(或创新者产品在欧盟的第一次MA后总共11年)才能推出，如果MA持有人在8年数据独占期内为具有显著临床益处的新适应症获得MA。此外，在八年的数据独占期之外，还可以增加另一个非累积的一年数据独占期，即申请一种公认物质的新适应症，前提是对新适应症进行了重要的临床前或临床研究。如果已根据重大的试前试验或临床试验授权更改一种药品的分类，则可在这八年的基础上再增加一年的数据独占期(当审查另一申请人或市场授权持有人提出的同一物质更改分类的申请时，主管当局在最初的更改获得授权后的一年内不会参考这些测试或试验的结果)。
产品可能不会被授予数据独占权，因为不能保证产品会被欧盟监管机构考虑包括NCE。即使一种化合物被认为是NCE，而且MA申请者能够获得规定的数据独占期，但如果另一家公司能够完成完整的MAA，并拥有自己的药物测试、临床前研究和临床试验的完整数据库，并获得其产品的MA，则该公司也可以销售该医药产品的另一版本。
2023年4月26日，欧共体提交了一份关于改革欧洲药品立法的提案。目前的草案设想缩短数据排他期，但目前既没有草案的最后版本，也没有生效日期。
孤儿指定和排他性
欧盟指定孤儿药品的标准原则上与美国相似。如果医疗产品的目的是诊断、预防或治疗一种威胁生命或慢性衰弱的疾病，在欧洲联盟，影响不超过每10,000人中就有5人(流行标准)，欧洲药品管理局将授予孤儿药物称号。此外，如果由于经济原因，医药产品不太可能在没有激励措施的情况下开发，并且如果欧盟没有批准的其他令人满意的诊断、预防或治疗这种疾病的方法，或者如果存在这样的方法，建议的医药产品对受这种疾病影响的患者是显著的好处，则可以批准孤儿药物指定。在提交医药产品上市授权申请之前，必须先提交孤儿药品指定申请(这不是上市授权，因为并不是所有的孤儿指定药品都达到授权申请阶段)。如果孤儿药物指定已经获得批准，申请人将获得上市授权申请的费用减免，但如果在提交上市授权时指定仍未完成，则不会获得减免费用，而且赞助商必须向EMA提交一份年度报告，概述药物的开发状况。孤儿药物的指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。指定的孤儿药物有资格获得有条件的上市授权。
EMA的孤儿药物产品委员会在审查上市授权的同时，重新评估产品的孤儿药物指定；为了使产品从市场独占性中受益，它必须在上市授权审查和EC批准的同时保持其孤儿药物指定。此外，对孤儿药品的任何营销授权都必须只涵盖孤儿药物名称所涵盖的治疗适应症(S)。在授予上市授权后，孤儿药物指定在孤儿适应症上提供长达十年的市场排他性。
在10年的市场独占期内，除少数例外情况外，欧盟成员国和欧洲药品管理局的监管当局不得接受营销授权的申请，不得接受延长现有营销授权的申请，也不得为相同治疗适应症的其他类似医药产品授予营销授权。类似医药产品的定义是含有与目前批准的孤儿医药产品中所含的一种或多种类似活性物质的医药产品，其目的是用于相同的治疗适应症。如果特定研究的结果反映在面向儿科人群的产品特性摘要(“SmPC”)中，并根据完全符合的儿科调查计划(“PIP”)完成，则孤儿医疗产品还可以为孤儿指定的疾病额外获得两年的市场排他性。任何补充保护证书不得根据有关孤儿症状的儿科研究予以延期。
如果在第五年结束时确定该产品不再符合指定孤儿的标准，即根据关于孤儿医疗产品的(EC)第141/2000号条例第3条规定的病情流行率或经济回报标准，则10年市场排他性可减少到6年。当某一适应症的孤儿市场专营期结束时，该适应症的孤儿药物指定也将到期。孤儿排他性与数据排他性和市场保护的正常规则并行。此外，根据某些要求，对于相同或重叠的适应症，类似的医药产品(无论是不是孤儿)也可以获得上市授权。
儿科发展
在欧盟，开发新医药产品的公司有义务研究他们的产品在儿童中的应用，因此必须向EMA提交PIP和同意请求。EMA根据EMA儿科委员会的意见发布关于PIP的决定。公司必须根据EMA批准的PIP进行儿科临床试验，除非EMA已经批准延期(例如，直到有足够的信息证明其在成人中的有效性和安全性)或豁免(例如，因为相关疾病或情况只发生在成人中)。医药产品的MAA必须包括根据批准的PIP进行的所有儿科临床试验的结果和收集的所有信息的细节，除非已批准豁免或延期，在这种情况下，儿科临床试验可能会在晚些时候完成。根据根据批准的PIP进行的儿科临床试验获得MA的医药产品，有资格根据补充保护证书(如果在批准时有效)将保护延长六个月，或在孤儿医药产品的情况下，将孤儿市场排他性延长两年。这项儿科奖励受到特定条件的限制，在开发和提交符合批准的PIP的数据时，不会自动获得。当MA持有者想要为已经被知识产权授权和涵盖的药物增加新的适应症、药物形式或给药路线时，也需要获得批准的PIP。
素数标号
2016年3月，EMA发起了一项倡议，以促进开发适应症的候选产品，这些适应症往往很罕见，目前几乎没有疗法。优先药品(“PRIME”)计划旨在鼓励未得到满足的医疗需求领域的药物开发，并对在中央程序下审查的代表重大创新的产品提供加速评估。根据令人信服的非临床数据和初步临床试验的耐受性数据，中小型企业的产品可能比大型公司更早有资格加入Prime计划。具有Prime称号的候选产品的赞助商将获得许多好处，包括但不限于，及早与EMA进行积极主动的监管对话，频繁讨论临床试验设计和其他开发计划要素，以及在提交档案后可能加快营销授权申请评估。重要的是，一旦为Prime计划选择了候选药物，就会指定CHMP或CAT的专门联络点和报告员，以促进EMA委员会层面对该产品的更多了解。与CHMP/CAT报告员举行的启动会议启动了这些关系，并包括一个多学科专家小组，就总体发展计划和监管战略提供指导。优质资格不会改变产品审批的标准，也不能保证任何此类指定或资格将导致快速审查或批准。
审批后规例
与美国类似，医药产品的持有者和制造商都受到欧洲药品管理局、欧盟委员会和/或欧盟成员国主管监管机构的全面监管。这一监督适用于授予生产许可证和营销授权之前和之后。它包括对遵守欧盟良好制造规范规则、制造授权、药物警戒规则以及管理医药产品的广告、促销、销售和分销、记录保存、进出口的要求的控制。
如果我们或我们的任何第三方合作伙伴，包括供应商、制造商和分销商，在授予MA、法定医疗保险、贿赂和反腐败或其他适用的法规要求之前和之后，未能遵守欧盟法律和欧盟个别成员国有关临床试验、生产批准、医药产品MA和此类产品营销的相关国家法律，可能会受到行政、民事或刑事处罚。这些处罚可能包括延迟或拒绝授权进行临床试验或批准进行MA、产品撤回和召回、产品扣押、暂停、撤回或更改MA、完全或部分暂停生产、分销、制造或临床试验、经营限制、禁令、吊销执照、罚款和刑事处罚。
医药产品的MA持有人还必须遵守欧盟药物警戒立法及其相关法规和指南，这对进行药物警戒或评估和监测医疗产品的安全性提出了许多要求。
这些药物警戒规则可以迫使MA的持有者有义务对上市医药产品的风险和好处进行劳动密集型的数据收集，并参与这些风险和好处的持续评估，包括可能需要进行额外的临床研究或授权后的安全性研究，以获得有关药物安全性的进一步信息，或衡量风险管理措施的有效性，这可能既耗时又昂贵，并可能影响我们的盈利能力。MA持有者必须建立和维持药物警戒制度，并任命一名有资格的个人担任药物警戒人员，负责监督该制度。主要义务包括加快报告疑似严重不良反应，并提交与其持有MA的医药产品有关的定期安全更新报告(“PSURs”)。EMA审查通过集中程序授权的医药产品的PSURs。如果环境管理专员担心某一产品的风险效益情况有所不同，它可以采纳一项意见，建议暂停、撤回或更改该产品的现有管理协议。该机构可以建议MA持有者有义务进行授权后的第四阶段安全研究。如果欧盟委员会同意这一意见，它可以通过一项决定，改变现有的MA。如果MA持有人未能履行欧盟决定所规定的义务，可能会破坏MA的持续有效性。
更广泛地说，不遵守药物警戒义务可能导致更改、暂停或撤回对该产品的MA，或施加经济处罚或其他执法措施。
欧盟药品的制造过程受到严格监管，监管机构可能会关闭他们认为不符合规定的制造设施。制造需要制造授权，制造授权持有人必须遵守适用的欧盟法律、法规和指南中规定的各种要求，包括2001/83/EC号指令、2003/94/EC号指令(2022年1月31日被2017/1572号指令废除)、(EC)第726/2004号法规和欧盟委员会关于cGMP的指南。这些要求包括在制造药物产品和活性药物成分时遵守欧盟cGMP标准，包括在欧盟以外制造活性药物成分以打算将活性药物成分进口到欧盟。同样，在欧洲联盟内和欧洲联盟内分销药品，必须遵守适用的欧盟法律、条例和准则，包括要求持有欧盟成员国主管当局授予的适当的分销授权。制造商或进口商必须有一名合格人员负责证明每一批产品在欧盟商业分销或临床试验中使用之前，都是按照cGMP生产的。制造设施应接受主管当局的定期检查，以确保符合cGMP。
《销售及市场推广条例》
我们产品的广告和促销也受到欧盟法律的约束，这些法律涉及医药产品的促销、与医生的互动、误导性和比较性广告以及不公平的商业行为。此外，个别欧盟成员国的其他国家立法可能适用于医药产品的广告和促销，各国可能有所不同。这些法律要求与医药产品有关的宣传材料和广告符合主管管理当局批准的产品Smpc。Smpc是向医生提供有关安全和有效使用医药产品的信息的文件。它构成了授予医药产品的销售授权的内在和不可分割的部分。推广不符合Smpc的医药产品被认为构成了标签外的推广。产品的所有广告和促销活动必须与批准的Smpc一致，因此禁止所有标签外的促销活动。欧盟也禁止直接面向消费者的处方药广告。违反欧洲联盟医药产品推广规则的行为可能会受到行政措施、罚款和监禁的惩罚。这些法律可能会进一步限制或限制我们的产品对公众的广告和促销，并可能对其向医疗保健专业人员进行的促销活动施加限制。
反腐败立法
在欧盟，制药公司和医生之间的互动也受到严格的法律、法规、行业自律行为守则和医生职业行为守则的约束，无论是在欧盟一级还是在欧盟个别成员国。欧洲联盟禁止向医生提供福利或利益，以诱导或鼓励医生开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医药产品。向医生提供福利或优势也受欧盟成员国的国家反贿赂法律管辖。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。
支付给某些欧盟成员国医生的款项也必须公开披露。此外，与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、医生的监管专业组织和/或欧盟成员国的主管当局，并予以批准。这些要求在适用于个别欧盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则中作出规定。
不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
英国和其他市场的监管
英国于2020年1月31日正式脱离欧盟。欧盟法律现在只适用于《关于爱尔兰和北爱尔兰的议定书》中规定的、并经英国和欧盟于2023年2月27日达成的温莎框架修订的北爱尔兰。除其他事项外，《温莎框架》规定了向北爱尔兰供应药品的一套长期安排。从2025年1月1日起，药品将需要在英国范围内获得英国药品和保健产品监管局(MHRA)的批准和许可，英国各地的药品使用相同的包装和标签。EMA将不会在批准或许可在北爱尔兰供应新药方面发挥任何作用。欧盟和英国已就一项贸易与合作协议(TCA)达成一致，其中包括影响生命科学部门的条款(包括关税和关税)。对药品有一些具体的规定，包括cGMP的互认，药品生产设施的检查和发布的cGMP文件。然而，TCA并不包含对英国和欧盟药品法规和产品标准的大规模相互承认。
英国政府通过了《2021年药品和医疗器械法案》(MMDA)，使英国的监管框架能够在英国脱离欧盟后进行更新。MMDA引入了法规制定和授权，涵盖了人类药物、人类药物的临床试验、兽药和医疗器械等领域。自那以后，MHRA一直在就英国未来对药品和医疗器械的监管进行咨询。
药品上市授权
要在英国使用或销售药物，必须拥有通过EMA集中申请或国家申请获得的有效营销授权。国家申请受《人类药物条例》(SI 2012/1916)(“人类药物条例”)管辖。通过MHRA提交门户网站以电子方式提出申请。从申请到授权的过程通常需要长达210天的时间，这还不包括提供MHRA要求的任何额外信息或数据所需的时间。
2023年8月30日，MHRA发布了关于其最近宣布的针对MAAS的新的国际依赖程序(IRP)的详细指南。自2024年1月1日起，IRP生效，取代了现有的欧盟依赖程序，以申请七个国际监管机构(如加拿大卫生部、瑞士医疗机构、FDA、EMA等)的授权。IRP允许在其他司法管辖区批准的符合某些标准的医药产品接受MHRA快速审查，以获得和/或更新在英国或英国的营销授权。申请者可以向IRP提交初始MAA，但该程序也可以在产品的整个生命周期中用于授权后程序，包括产品线扩展、更改和续订。
任何授权之后，如果没有在授权失效后三年内将药品实际投放到欧盟市场(如果是集中式程序)或授权成员国的市场上，则该授权无效。
对于英国，该药物未在英国上市的三年期限将从转换为英国营销授权之日起重新开始。转换是指，自2021年1月1日起，根据欧盟中央程序授予的MA仅在北爱尔兰有效，而不在英国有效，而之前的欧盟授权已全部自动转换为仅在英国有效的英国MA。
孤儿称号
在英国，自2021年1月1日起，引入了一项激励孤儿药物开发的制度。总体而言，指定孤儿的要求在很大程度上重复了欧盟的要求，并保留了市场排他性的好处。在欧盟被指定为孤儿的产品在英国可以被考虑为孤儿营销授权，但只有在没有有效的欧盟孤儿指定的情况下，英国范围内的孤儿营销授权才能被考虑。MHRA将在上市授权时审查孤儿指定申请，并将提供激励措施，如市场排他性和营销授权费用的全额或部分退款，以鼓励罕见疾病药物的开发。
儿科发展
在英国，MHRA发布了关于英国儿科调查计划(PIP)程序的指南，在可能的情况下，该指南反映了欧盟系统的提交格式和要求。欧盟PIP仍然适用于北爱尔兰，EMA在2021年1月1日之前达成的欧盟PIP已被采纳为英国PIP。
销售和市场营销法规
欧盟对药品配发、销售和购买的监管在英国退出欧盟后，通常通过HMR保留在英国。然而，希望在线销售药品的组织需要向MHRA注册。显示通用标识的要求不再适用于英国的在线卖家，除了那些在北爱尔兰设立的卖家。
对于欧盟以外的其他国家，例如东欧、拉丁美洲或亚洲的国家，对进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。再次重申，在所有情况下，临床试验都必须根据GCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行。
如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能会面临罚款、暂停临床试验、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、运营限制和刑事起诉等。
人力资本管理
截至2023年12月31日，我们在美国德克萨斯州奥斯汀和北卡罗来纳州达勒姆的两个地点雇用了75名全职员工。
我们可能会在2024年及以后招聘更多员工，重点是增加临床前和临床研发、内部流程开发和制造以及临床运营方面的专业知识和带宽，以支持潜在的后期临床试验。我们继续评估业务需求和机会，采用寻求平衡内部专业知识与外包服务以及管理总体运营费用的招聘理念。目前，我们将临床试验工作外包给临床研究机构，并将药物制造外包给合同制造商。
药物开发是一项复杂的工作，需要跨越广泛学科的深厚专业知识和经验。制药公司竞争数量有限的高素质申请者来填补专门的职位。为了吸引这些应聘者加入公司，我们提供了一套完整的奖励方案，包括基本工资和现金目标奖金，根据地理位置面向第25至75%的市场份额，以及具有竞争力的福利方案和全职员工的股权薪酬。奖金机会和股权薪酬占总薪酬的比例根据责任水平而增加。
我们相信，我们的管理团队拥有有效执行我们的战略并提升我们的产品和技术领先地位所需的经验。我们的大多数员工都在各自的专业领域获得了高级学位。我们通过个性化的发展计划、指导、教练、小组培训和出席会议来支持员工的进一步发展。
研究与开发
截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，研发费用分别为7,430万美元和8,290万美元。
企业信息
我们于2016年5月在特拉华州注册成立。我们的公司办公室位于德克萨斯州奥斯汀第5街500W，Suite1200，德克萨斯州78701和21 Alexandria Way，Suite200，Durham，North Carolina 27709，我们的电话号码是(512900-4690)。我们的网站地址是www.shattuckLabs.com。本公司网站所载或可透过本公司网站取得的资料并非本Form 10-K年度报告的一部分，而本Form 10-K年度报告中包含本公司的网站地址，仅为方便起见，所参考网站上的资料并不构成本报告的一部分，亦不会以参考方式并入本报告。
根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)条提交或提交的报告，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前的8-K表格报告以及对这些报告的修订，在以电子方式提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或以其他方式提交给美国证券交易委员会(“SEC”)后，可在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费获取。这些美国证券交易委员会的报道可以通过我们网站的“投资者”栏目获取。
第1A项。风险因素
投资我们普通股的股票涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险和不确定因素，以及本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、声誉或经营结果产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。我们无法预测或识别所有此类风险；我们的运营也可能受到我们目前未知或我们目前认为不会对我们的运营构成重大风险的因素、事件或不确定性的影响。因此，您不应将以下风险视为我们面临的所有潜在风险或不确定性的完整陈述。
关键风险因素总结
•我们是一家早期临床阶段的生物技术公司，自成立以来已经发生了重大亏损，我们预计在可预见的未来也会出现亏损。我们没有获准商业销售的产品，可能永远不会实现或保持盈利。
•如果获得批准，我们将需要额外的资金来完成我们候选产品的开发并将我们的产品商业化。额外的资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能获得。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划、我们获得制造能力的努力以及我们的商业化努力。
•筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
•我们有限的经营历史可能会使您难以评估我们业务迄今的成功程度，也难以评估我们未来的生存能力。
•我们的化合物，包括来自ARC平台的化合物，基于未经验证的新技术，可能无法产生可批准或可销售的产品，这使我们面临不可预见的风险，使我们难以预测产品开发的时间和成本以及监管部门批准的可能性。我们使用和扩展我们的技术平台来开发和商业化我们的化合物和候选产品的努力可能不会成功，或者可能会在这样做的过程中遇到重大延误。
•我们的临床试验可能无法证明我们的候选产品或任何未来候选产品的安全性和有效性的实质性证据，这将阻止、推迟或限制监管批准的范围和我们成功商业化的能力。
•我们不时宣布或公布的临床试验的中期、背线或初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。
•临床药物开发是一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。如果我们候选产品的临床试验被延长或推迟，我们或任何合作者可能无法获得所需的监管批准，因此无法及时或根本无法将我们的候选产品商业化。
•我们的候选产品可能具有严重的不良、不良或不可接受的副作用或其他特性，可能会推迟或阻止上市审批。
•如果我们在启动临床试验地点或招募患者参加临床试验时遇到延误或困难，我们的研发工作、业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
•生物制药产品的开发和商业化受到广泛的监管，FDA和类似外国当局的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们最终不能及时获得监管部门对我们候选产品的批准，如果真的有的话，我们的业务将受到实质性损害。我们在竞争激烈、瞬息万变的行业中运营，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化竞争产品。
•我们依赖第三方提供原材料和制造我们的候选产品。我们候选产品的制造很复杂，我们的第三方制造商可能会在生产中遇到困难，这可能会推迟或完全停止供应我们的候选产品进行临床试验或(如果获得批准)用于商业销售的能力。
•我们的成功取决于我们获得和维护专利和其他知识产权以保护我们的技术的能力，包括来自我们ARC平台的候选产品、用于制造这些候选产品的方法、其配方以及使用这些候选产品治疗患者的方法。
•大流行或其他事件等公共卫生危机可能会对我们的业务运营、劳动力、产品开发活动、研发活动、临床前和临床试验以及财务状况产生实质性的不利影响。
与我们的业务相关的风险
我们是一家早期临床阶段的生物技术公司，自成立以来已经发生了重大亏损，我们预计在可预见的未来也会出现亏损。我们没有获准商业销售的产品，可能永远不会实现或保持盈利。
生物技术产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。自成立以来，我们发生了重大的运营亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们分别报告净亏损8730万美元和1.019亿美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3.063亿美元。我们预计，在可预见的未来，我们将继续遭受重大的运营亏损。为了实现并保持盈利，我们必须成功地开发并最终将产生大量收入的产品商业化。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足以实现盈利的收入。
如果获得批准，我们将需要额外的资金来完成我们候选产品的开发并将我们的产品商业化。额外的资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能获得。如果我们无法在需要的时候筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划和其他业务。
根据我们目前的业务计划，我们估计我们现有的现金和现金等价物和投资将使我们能够为2026年之前的运营费用提供资金。我们的这一估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比目前预期的更早使用我们的资本资源，这要求我们比计划更早地通过公共或私人股本或债务融资或其他来源(如战略合作)寻求额外资金。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。试图获得更多资金可能会转移我们的管理层对日常活动的注意力，这可能会对我们候选产品的开发产生实质性的不利影响。我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和市场状况以及其他因素，我们可能无法或有限地控制这些因素。在我们需要的时候，我们可能无法获得额外的资金，条件是我们可以接受或根本不能接受。
筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
如果我们通过出售股权筹集更多资本，包括通过我们的“在市场”发行(“ATM融资”)或可转换债务证券，现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们现有股东作为普通股持有人的权利产生不利影响。此外，这种发行的可能性可能会导致我们普通股的市场价格下降。债务融资如果可行，可能会导致固定支付义务增加，并涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取某些行动的能力的契约，这可能会对我们开展业务的能力产生实质性和不利的影响。
我们的化合物，包括来自ARC平台的化合物，基于未经验证的新技术，可能无法产生可批准或可销售的产品，这使我们面临不可预见的风险，使我们难以预测产品开发的时间和成本以及监管部门批准的可能性。我们可能无法成功地使用和扩展我们的技术平台来开发我们当前和未来的候选产品并将其商业化，或者在这样做的过程中可能会遇到重大延误。
我们战略的一个关键要素是使用和扩展我们的专有技术，包括我们的ARC平台，以建立一个候选产品管道，并在临床前和临床开发过程中改进这些化合物和候选产品。尽管到目前为止，我们的研究和开发工作已经产生了一系列针对各种癌症和其他适应症的候选产品和潜在的候选产品，但我们的任何候选产品都没有获得监管部门的批准。构成我们使用我们的专有技术开发候选产品的基础的科学研究仍在进行中，其中包括来自我们ARC平台的那些技术。此外，支持基于我们的平台开发治疗方法的可行性的科学证据既是初步的，也是有限的。鉴于我们技术的新颖性，我们打算与FDA和其他监管机构密切合作，对我们的方法进行必要的科学分析和评估，以获得监管部门对我们候选产品的批准。我们不能确定我们的方法将导致单独或与其他疗法结合开发出可批准的或可销售的产品。至
据我们所知，我们的双面融合蛋白候选产品以前从未在人体上进行过测试，可能具有对安全性或有效性产生负面影响的特性，例如与现有疗法相比具有更强的免疫原性。此外，我们的候选产品在服用时可能会有意想不到的生物相互作用体内。最后，FDA或其他监管机构可能缺乏评估我们候选产品的安全性和有效性的经验，这可能会导致监管审查过程比预期的更长，增加我们预期的开发成本，并推迟或阻止我们候选产品的商业化。
我们候选产品的成功开发将取决于几个因素，包括成功和及时完成临床试验和临床前研究、成功的患者参加临床试验、获得监管批准和营销授权、商业上可行的制造工艺，以及我们证明候选产品的安全性和有效性的能力。
我们创造收入的能力将在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发和最终商业化，而这可能永远不会发生。我们预计至少在未来几年内不会出现这种情况。我们目前没有任何产品的销售收入，我们可能永远无法开发或商业化适销对路的产品，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股价产生实质性和不利的影响。
我们未来的增长和竞争能力取决于留住我们的关键人员和招聘更多的合格人员。我们预计将继续扩大我们的能力，因此，我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
我们的成功有赖于我们关键的管理、科学和技术人员的持续贡献，他们中的许多人为我们提供了帮助，并在我们的候选产品和相关技术方面拥有丰富的经验。虽然我们与包括首席执行官在内的某些关键员工有雇佣协议，但这些雇佣协议规定可以随意雇用，这意味着我们的任何员工都可以在通知或不通知的情况下随时离职。
我们预计，我们的员工数量和业务范围将经历一段时间的增长，特别是在药物开发、临床运营、业务发展、制造、监管事务、质量保证、人力资源、法律、会计和财务，以及最终的销售和营销领域。生物技术和制药行业对合格人才的竞争非常激烈，我们未来的成功取决于我们吸引、留住和激励高技能科学、技术和管理员工的能力。如果我们的招聘和留住努力不成功，在需要的时候，未来我们可能很难实施我们的业务战略，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
为了管理未来的任何增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，并扩大我们的设施。由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在管理一家成长型公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们运营系统和设施的扩张。这些活动可能会导致大量成本，并可能转移我们的管理和其他资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。
此外，我们是一家资源有限的小公司，业务前景不确定，股价波动。由于上述部分或全部原因，我们可能无法招聘我们需要的所有管理人员、技术人员和其他人员，或者我们可能无法留住所有现有人员。在这种情况下，我们可能会被要求限制我们的增长和扩张努力，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。
我们有限的经营历史可能会使您难以评估我们业务迄今的成功程度，也难以评估我们未来的生存能力。
自2016年成立以来，我们将很大一部分资源用于开发我们的候选产品、我们的其他研发努力、建立我们的知识产权组合、筹集资金，并为这些业务提供一般和行政支持。我们尚未证明我们有能力成功完成产品开发活动、完成临床试验(包括第三阶段或其他关键临床试验)、获得监管批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。此外，我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在不同时期大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，您或我们可能对我们未来的成功或生存能力做出的任何预测可能都不会像我们拥有更长的运营历史时那样准确。
与我们候选产品的开发和临床测试相关的风险
我们的临床试验可能无法证明我们的候选产品或任何未来候选产品的安全性和有效性的实质性证据，这将阻止、推迟或限制监管批准的范围和我们的商业化能力。
为了获得上市和销售任何候选产品所需的监管批准，我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明，我们的化合物和研究用药产品在每个靶向适应症中使用都是安全有效的。临床测试费用昂贵，需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。获得监管批准的过程代价高昂，通常在临床试验开始后需要数年时间，而且根据所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性，以及目标适应症、患者群体和监管机构，可能会有很大差异。正如这里提到的，我们的候选产品和技术平台是新奇的，需要相当复杂。
我们进行的临床试验可能无法证明获得监管部门批准将我们的候选产品推向市场所必需的有效性和安全性。如果我们正在进行的或未来的临床试验结果对于我们的候选产品的有效性没有确定的结果，如果我们没有达到具有统计和临床意义的临床终点，或者如果我们的候选产品存在与安全相关的问题，我们可能会推迟获得上市批准(如果有的话)。此外，在我们的任何一项临床试验中观察到的任何安全问题都可能限制该候选产品或任何适应症的其他候选产品获得监管部门批准的前景。
即使我们的临床试验成功完成，临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，我们不能保证FDA或类似的外国监管机构会像我们一样解释结果，在我们能够提交我们的候选产品供批准之前，可能需要进行更多试验。此外，在一个司法管辖区可以接受的支持批准的结果可能被认为不足以支持其他司法管辖区的监管批准。即使获得了对候选产品的监管批准，此类批准的条款也可能会以不符合我们预期的方式限制特定候选产品的范围和用途，这一限制可能会降低其商业潜力。
我们不时宣布或公布的临床试验的中期、背线或初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们会不时地公开披露，将来也可能再次公开披露我们的临床前研究和临床试验的中期、主要或初步数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，而结果及相关的发现和结论可能会在对与特定试验相关的数据进行更全面的审查后发生变化。我们已经报告或将来可能报告的中期、背线或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。例如，安全性、药代动力学和药效学数据与临床疗效终点不同，也可能无法预测。此外，我们有时还可以获得额外的数据，部分原因是我们的试验是公开的，超出了公开披露的范围。因此，在最终数据可用之前，应谨慎地查看中期数据、背线数据或初步数据。
我们可能完成的临床试验的中期、全线或初步数据可能面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。中期数据、背线数据或初步数据与最终数据之间的重大差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露中期、背线或初步数据可能会影响我们登记临床试验的能力，并影响行业预期，这可能导致我们的普通股价格波动，并影响我们筹集额外资本的能力。
临床药物开发是一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。如果我们候选产品的临床试验被延长或推迟，我们或任何合作者可能无法获得所需的监管批准，因此无法及时或根本无法将我们的候选产品商业化。
我们无法预测我们的候选产品何时或是否会在人体上证明有效和安全，或者是否会获得监管部门的批准。在获得监管部门批准销售任何候选药物之前，我们必须完成临床前研究，然后进行广泛的临床试验，以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性。我们的临床试验可能不会按计划进行或按时完成，而且一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。临床试验的设计可以确定其结果是否支持对候选产品的批准，而临床试验设计中的缺陷可能在临床试验进展良好之前不会变得明显。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司相信他们的
化合物和候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但未能获得其候选产品的上市批准。此外，我们临床前动物研究的结果，包括我们的非人类灵长类动物研究，可能不能预测随后在人类受试者身上进行的临床试验的结果。临床试验中的候选产品可能无法显示出所需的药理特性或安全性和有效性特性，尽管在临床前研究中取得了进展。
此外，我们的所有试验，包括我们正在进行的评估SL-172154的第一阶段试验，都是开放标签试验，在这些试验中，患者和研究人员都知道患者是否正在接受研究产品候选或现有的批准治疗。开放标签临床试验受到各种限制，可能会夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验的患者在接受治疗时是知道的。此外，开放标签临床试验可能会受到“调查者偏见”的影响，即那些评估和审查临床试验的生理结果的人知道哪些患者接受了治疗，并可能在了解这一知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。因此，在开放标签试验中观察到的积极结果可能不会在后来的安慰剂对照试验中重复。
如果临床试验被我们、进行临床试验的机构的独立机构审查委员会、用于此类临床试验的数据安全监测委员会(如果有)、FDA或其他监管机构暂停或终止，我们也可能遇到延误。此类机构可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床试验规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明候选产品带来的益处、政府法规或行政措施的变化，或者缺乏足够的资金来继续临床试验。如果我们被要求对我们的候选产品进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成对我们候选产品的临床试验，如果这些试验的结果不是阳性或只是中等阳性，或者如果存在安全问题，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们可能会产生重大的额外成本。
我们的候选产品可能具有严重的不良、不良或不可接受的副作用或其他特性，可能会推迟或阻止上市审批，我们营销和从候选产品获得收入的能力可能会受到影响。
我们的候选产品可能导致的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或其他类似外国机构推迟或拒绝监管批准。虽然我们相信我们的双面融合蛋白的靶向性可能会降低过度刺激免疫系统和引起细胞因子风暴(与某些其他抗体疗法相关的副作用)的风险，但我们没有足够的临床数据和经验在人类身上使用这些分子来充分预测副作用。因此，在临床试验中，我们可能会遇到意想不到的副作用和/或更高水平的已知副作用，例如与某些免疫疗法相关的细胞因子风暴或与某些CD47靶向疗法相关的红细胞溶解。
我们的临床试验结果可能会显示这些或其他副作用的严重程度和/或流行率很高，令人无法接受。在这种情况下，我们的临床试验可能被暂停或终止，FDA或类似的外国当局可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或纳入患者完成临床试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些情况都可能严重损害我们的业务和财务状况。
此外，临床试验的本质是利用潜在患者群体的样本。由于患者数量和暴露时间有限，我们的候选产品罕见而严重的副作用可能只会在接触候选产品的患者数量显著增加时才会暴露出来。
如果我们在启动临床试验地点或招募患者参加临床试验时遇到延误或困难，我们的研发工作、业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
成功和及时地完成临床试验将需要我们及时启动我们的临床试验地点，并招募足够数量的候选患者。由于各种原因，试验一直并可能继续受到延误的影响，包括临床试验地点启动和启动的延误、患者登记所需时间长于预期、符合登记资格标准的患者数量少于预期、患者撤回或AEs。
我们的临床试验与其他临床试验竞争，这些试验与我们的候选产品在相同的治疗领域和/或寻求招募与我们的临床试验相同的特定患者群体，从而减少了我们可用的患者数量和类型。我们还与患者可能更愿意参与的面对面临床试验竞争，这可能会进一步减少我们可以获得的患者数量。此外，将患者纳入癌症治疗的临床试验是具有挑战性的，因为癌症患者将首先接受适用的护理标准。许多对此反应积极的患者
标准护理疗法(因此不参加临床试验)被认为具有可能对我们的候选产品反应良好的肿瘤类型。这可能会限制符合条件的患者能够参加我们的临床试验的数量，并可能延长开发时间表或增加这些计划的成本。对护理治疗标准反应不佳的患者将有资格进行未经批准的候选药物的临床试验。然而，这些患者可能因先前给予化疗而免疫功能受损，或因先前给予检查点抑制剂而免疫反应增强。这两种先前的治疗方案中的任何一种都可能使我们的疗法在临床试验中效果不佳。我们已经寻求并可能继续寻求在未来通过修改注册资格标准来减轻这些影响。此外，经批准的治疗失败的患者通常会患上更晚期的癌症，长期预后更差。
如果我们无法启动或充分注册我们在美国、英国、加拿大和欧洲的临床试验站点，我们的临床试验可能会被推迟。在其他国家获得批准并建立临床试验地点可能比在美国更具挑战性或更漫长。由于上述任何因素，我们未来可能会决定在世界其他地区使用临床试验地点。控制国际临床试验可能会更加困难，结果可能不那么可靠。此外，如果国际临床试验是在一个医疗质量低于发达国家的国家进行的，患者可能会经历发达国家患者没有经历过的副作用。
延迟完成我们候选产品的任何临床试验将增加我们的成本，减慢我们候选产品的开发和审批过程，并延迟或可能危及我们开始产品销售和创造收入的能力。此外，导致或导致临床试验开始或完成延迟的一些因素，最终也可能导致我们的候选产品被拒绝监管部门的批准。
当前和未来的法律法规可能会增加我们和任何合作者获得候选药物的上市批准并将其商业化的难度和成本，并影响我们或他们可能获得的价格。
政府对制造商为其上市产品设定价格的方式进行了更严格的审查，导致最近国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的产品报销方法。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗疗法支付的金额，这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。2022年8月，总裁·拜登签署了《爱尔兰共和军》，其中包括几项旨在降低处方药成本和实施相关医疗改革的措施。我们不能确定是否会发布或颁布与爱尔兰共和军相关的额外立法或规则制定，或者如果有的话，这些变化将对我们的任何候选药物的盈利能力产生什么影响，如果批准用于商业用途的话。
我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品。
由于我们的财力有限，我们将研发重点放在某些选定的候选产品上。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品的机会，这些产品后来被证明具有更大的商业潜力。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研究和开发计划以及特定适应症的候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的候选产品。此外，如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利，在这种情况下，我们保留对该候选产品的独家开发和商业化权利会更有利。
与我们的监管环境相关的风险
生物制药产品的开发和商业化受到广泛的监管，FDA和类似外国当局的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们最终不能及时获得监管部门对我们候选产品的批准，如果真的有的话，我们的业务将受到实质性损害。
与我们的候选产品相关的临床开发、制造、标签、包装、储存、记录、广告、促销、出口、进口、营销、分销、不良事件报告(包括提交安全和其他上市后信息和报告)以及其他可能的活动都受到广泛的监管。获得BLA的批准可能是一个漫长、昂贵和不确定的过程，作为一家公司，我们没有准备BLA提交或任何其他营销批准申请的经验。这一漫长的审批过程可能会导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的任何候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。请参阅“商业-政府法规--BLA提交和审查”。
此外，FDA或类似的外国当局可能会改变临床开发和批准的要求，这可能会改变我们的临床开发计划，增加我们的成本。例如，FDA在2023年1月发布了关于“最佳项目”的指导意见，该项目旨在改善肿瘤学药物开发中的剂量选择，目标是优化早期剂量发现试验的设计。如果FDA认为我们没有充分证明我们为候选产品选择的剂量不仅最大限度地提高了候选产品的疗效，而且最大化了安全性和耐受性，我们进行临床试验并最终将候选产品商业化的能力可能会被推迟，我们的成本可能会增加。
我们的计划可能获得的任何监管批准都将要求向监管机构和监督机构提交报告，以监测该计划的安全性和有效性，可能包含与特定年龄段的使用限制、警告、预防措施或禁忌症相关的重大限制，并可能包括繁重的批准后研究或风险管理要求。例如，FDA可能需要风险评估和缓解策略来批准我们的计划，这可能需要药物指南、医生培训和沟通计划或确保安全使用的其他要素，如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的计划，我们的计划以及与其开发和商业化相关的活动，包括其设计、测试、制造、安全性、有效性、记录保存、标签、储存、批准、广告、推广、销售、分销、进出口将受到FDA和美国其他监管机构以及类似的外国监管机构的全面监管。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验中持续遵守现有的cGMP和GCP。
我们可能会根据FDA旨在促进并可能加快候选产品开发的计划寻求指定，如快速通道或突破性治疗指定。如果我们决定寻求FDA指定的快速通道或突破性疗法，可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。
我们可能会为候选产品寻求快速通道或突破性疗法称号。FDA拥有是否授予这些指定的广泛自由裁量权，因此即使我们认为某个特定的候选产品有资格获得其中一个或两个指定，我们也不能向您保证FDA会决定授予它。即使我们确实获得了快速通道或突破疗法的称号，我们可能也不会经历比传统FDA程序更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为我们的临床开发计划的数据不再支持快速通道或突破性疗法的指定，它可能会撤回该指定。有关寻求快速通道和/或突破性治疗指定的流程的更详细说明，请参阅标题为“企业-政府监管-加速开发和审查计划”的部分。
FDA和其他政府机构的中断可能会对我们提交的监管文件的审查产生负面影响，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准监管文件的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府关门和公共卫生危机造成的中断。此类中断可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
由于动物试验可能受到限制，我们的研究和开发活动可能会受到影响或推迟。
某些法律法规要求我们在启动涉及人类的临床试验之前，先在动物身上测试我们的化合物。如果动物权利组织的活动取得成功，我们的研究和开发活动可能会中断、推迟或变得更加昂贵。
我们的业务运营以及与医疗保健专业人员、主要调查人员、顾问、供应商、客户和第三方付款人的当前和未来关系均受适用的医疗保健法律的约束，这可能会使我们受到处罚。
我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规。这些法律可能会约束我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们的候选产品(如果获得批准)。有关可能影响我们运营能力的法律的更详细描述，请参阅“企业-政府监管-其他医疗保健法律和合规要求”。
确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，将涉及大量成本。如果发现我们的行动违反了这些法律中的任何一项
或任何其他可能适用于我们的政府法律和法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚，以及损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划之外、诚信监督和报告义务，以解决有关违规、交还、个人监禁、合同损害、声誉损害、利润减少以及我们业务削减或重组的指控。此外，对任何此类行为进行辩护可能代价高昂、耗时，可能需要大量人力资源，即使我们成功地对抗此类索赔，也可能会损害我们的业务。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。
为我们或代表我们行事的我们的员工、独立承包商、主要调查员、合同研究机构(“CRO”)、顾问、商业合作伙伴、供应商和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守适用的法律和法规。
我们已经通过了行为准则，但并不总是能够识别和阻止此类不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或罚款，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动可能涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或商业化努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
与我们候选产品商业化相关的风险
我们经营的行业竞争激烈，变化迅速，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化竞争产品。
我们的成功在很大程度上取决于我们能否以经济高效的方式迅速发现、开发和获得新产品和创新产品的上市批准，并成功地将它们推向市场。随着包括肿瘤学药物和免疫疗法在内的新疗法的激增，随着新技术的出现，我们预计将面临越来越激烈的竞争。如果我们不能保持在技术创新的前沿，我们可能就无法有效地竞争。
我们候选产品的市场机会可能仅限于那些不符合或未能通过先前治疗的患者，而且可能很小。
癌症疗法有时以治疗路线(第一、第二、第三、第四等)为特征，FDA最初通常只批准新疗法用于特定的一条或多条治疗路线。例如，我们最初可能寻求批准我们的产品候选作为其他批准治疗失败的患者的三线治疗。我们随后可能寻求批准作为二线和一线治疗。不能保证我们的候选产品，即使最初被批准，随后也会被批准为二线或一线疗法。由于我们候选产品的潜在可满足患者目标人群可能仅限于不符合或未通过先前治疗的患者，因此即使我们的候选产品获得了相当大的市场份额，我们也可能永远无法实现盈利。
我们目前正在开发我们的候选产品，并与其他经批准的疗法相结合。如果FDA撤销对任何此类治疗药物的批准，或者如果我们未来与我们的候选产品之一联合使用的任何治疗药物出现安全性、有效性、制造或供应问题，我们可能无法进一步开发和/或营销我们的候选产品，或者我们可能会遇到严重的监管延迟或供应短缺，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。
我们目前正在结合其他批准的疗法开发我们的候选产品，并已开始对我们的候选产品与其他批准的疗法结合在一起的未来进行临床试验。我们还没有开发或获得监管部门的批准，也不会制造或销售任何这些批准的疗法。此外，这些联合用药以前从未经过测试，可能未显示出协同活性，未能达到相对于使用单一药物或其他联合疗法的优越疗效，当用作单一疗法时，与我们的候选产品之一相关的不良反应加剧，或在临床试验中未能证明足够的安全性或有效性特征，使我们能够完成那些临床试验或获得联合疗法的上市批准。
如果FDA撤销了对任何联合疗法的批准，我们将不能继续进行任何候选产品的临床开发或销售与该被撤销的疗法相结合的产品。如果我们寻求结合的疗法出现安全性或有效性问题，我们可能会遇到重大的监管延迟，FDA可能会要求我们重新设计或终止适用的临床试验。此外，出于供应、数据参考或其他目的，我们可能需要与销售这些批准的疗法的公司合作或以其他方式接触。如果我们不能及时、按可接受的条款或根本不这样做，我们可能不得不减少候选产品或适应症的开发，减少或推迟其开发计划，推迟其潜在的商业化，或缩小任何销售或营销活动的范围。
我们打算寻求批准的候选产品可能会比预期的更早面临竞争。
我们认为，我们的任何根据BLA被批准为生物制品的候选产品都应该有资格获得BPCIA规定的12年专营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这一排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的产品候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造竞争机会。参见“企业-政府监管-生物仿制药和参考产品排他性”。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们依赖第三方提供原材料和制造我们的候选产品。我们候选产品的制造很复杂，我们的第三方制造商可能会在生产中遇到困难，这可能会推迟或完全停止供应我们的候选产品进行临床试验或(如果获得批准)用于商业销售的能力。
制造我们的候选产品的过程非常复杂，需要大量的专业知识和资本投资，包括开发符合cGMP的先进制造技术和工艺控制。我们目前没有拥有或运营任何cGMP制造设施，也没有任何内部cGMP制造能力。我们依赖第三方合同制造商按照适用的法规和质量标准生产制造、运输和存储我们的化合物以及临床前试验和临床试验候选产品所需的足够数量的材料。如果我们不能安排这样的第三方制造来源，或者不能以商业上合理的条件这样做，我们可能无法成功地生产足够的候选产品，或者我们可能会延误这样做。这样的失败或重大延误可能会对我们的业务造成实质性和不利的损害。
我们目前依赖于有限数量的制造商提供BDS。失去一家或多家现有制造商或他们未能及时向我们供应BDS可能会导致我们无法开发和制造我们的候选产品，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。寻找更多的BDS制造商并与这些制造商成功生产BDS的过程既漫长又昂贵，而且不能保证任何其他制造商将能够及时或根本不能成功地生产出令人满意的BDS。如果我们不能用更多的制造商成功地生产BDS，我们现有的制造商可能需要增加制造能力来满足预期的需求，这可能涉及重大挑战。
由于我们依赖数量有限的第三方制造商提供我们的BDS，因此不能保证我们的BDS供应不会受到限制或中断、具有令人满意的质量或产品特性，或继续以可接受的价格供应。也不能保证我们的制造商将继续符合cGMP制造的监管要求。在我们的临床试验中，由于BDS接收延迟，我们经历了注册延迟。我们对制造商采购或制造材料的过程或时间的控制有限，无法确保他们会按时或根本不向我们交付我们订购的BDS。
在正常业务过程中，设备故障、设备安装或操作不当、供应商或操作员错误、产量不一致、产品特性多变以及生产过程难以扩展等因素都会对我们的候选产品制造过程产生负面影响。即使是与正常制造工艺的微小偏差，我们都经历过，可能会导致产量下降和其他供应中断，包括延迟收到我们临床试验的候选产品。如果在我们的候选产品中或在制造我们候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，可能会导致我们的产品从市场上撤出，此类制造设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染。
作为我们工艺开发工作的一部分，我们还可能出于各种原因，如控制成本、实现规模、缩短加工时间、提高制造成功率或其他原因，在开发过程中的不同时间点对我们的制造工艺进行更改。我们已经投资了一家内部工艺开发试点工厂，以减少我们在工艺开发工作中对第三方的依赖，但我们不能保证这些努力将导致我们的制造工艺发生有益的变化。对我们制造工艺的任何更改都有无法实现预期目标的风险，任何这些更改都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响我们正在进行的临床试验或未来临床试验的结果。在某些情况下，制造过程中的更改可能
需要我们执行离体在进行更高级的临床试验之前，进行可比性研究并从患者那里收集更多数据。我们正准备扩大到第三阶段和商业制造流程，包括将我们的制造流程转移到合同开发和制造组织(CDMO)，包括那些可能尚未完成我们产品的cGMP活动的组织。不能保证到目前为止生产了我们的临床试验材料的CDMO将适合于第三阶段或商业生产。我们的候选产品尚未投入商业规模生产，并且存在与扩大生产工艺相关的风险，包括CDMO选择、成本超支、工艺放大的潜在问题、工艺重现性、稳定性问题、批次一致性、供应链中断和原材料的及时可获得性。即使我们获得了SL-172154的监管批准，也不能保证我们安排的一家或多家制造商能够按照食品和药物管理局或其他监管机构可接受的规格生产批准的产品，生产足够数量的产品以满足产品可能推出的要求或未来的潜在需求。
此外，FDA和其他监管机构要求我们的候选产品必须按照cGMP和类似的国外标准生产，这些标准涉及产品的制造、加工、包装、储存和分销中使用的方法、设施和控制，旨在确保生物制品是安全的，并始终满足适用的要求和规范。我们所有这些活动都依赖于第三方，我们预防或控制此类活动不符合cGMP的风险的能力有限。此外，我们用于临床试验的候选产品的储存和分发受到FDA和其他监管机构的广泛监管。我们的第三方制造商未能遵守cGMP或未能扩大生产流程，包括未能及时交付足够数量的候选产品，都可能导致我们的临床试验和开发工作延迟，或者我们的任何候选产品延迟或无法获得监管部门的批准。
药品制造商还受到FDA和其他司法管辖区类似监管机构的广泛监督，其中包括FDA为评估cGMP要求的合规性而进行的定期未宣布和已宣布的检查。如果FDA对制造商设施的检查发现FDA确定不符合适用的法规要求，FDA可以通过检查观察通知发布意见，通常称为“FDA 483表格”报告。如果FDA 483报告表格中的意见没有得到及时处理并令FDA满意，FDA可以发出警告信或直接采取其他形式的执法行动。如果我们的合同制造商之一未能遵守cGMP，或未能针对监管检查中发现的缺陷提供充分和及时的纠正措施，可能会导致进一步的执法行动，可能导致产品短缺并损害我们的业务。制造商未能解决FDA或外国监管机构提出的任何担忧，也可能导致工厂关闭，或FDA在其他适应症中推迟或扣留产品批准，或外国监管机构在任何迹象下。此外，如果FDA确定我们的第三方制造商不符合适用的法律和法规，包括那些管理cGMP的法律和法规，FDA可能会拒绝BLA批准，直到缺陷得到纠正或我们将BLA中的制造商替换为符合BLA的制造商。某些国家可能会对药品或药品物质的制造以及制造商提出额外要求，作为此类国家产品监管审批程序的一部分。如果我们的第三方制造商未能满足这些要求，可能会影响我们在这些国家或地区获得或保持产品批准的能力。
我们依赖，并预计将继续依赖第三方进行临床前研究、非临床研究和临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、遵守适用的法规要求或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得开发或商业化我们的候选产品所需的监管授权或批准，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们一直依赖并计划继续依赖第三方，包括独立的临床研究人员和第三方CRO，帮助建立和进行某些临床前研究、非临床研究和临床试验，并为我们正在进行的临床前、非临床和临床项目监控、记录和管理数据。我们依赖这些缔约方进行某些临床前研究和临床试验，并仅控制其活动的某些方面。因此，与完全依靠我们自己的员工相比，我们对这些临床前研究、非临床研究和临床试验的进行、时间和完成以及对通过这些临床前研究和临床试验开发的数据的管理的直接控制将会减少。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的良好实验室实践或良好临床实践法规，则此类数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床前或非临床研究或临床试验。此外，如果其中任何第三方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。
研究人员和CRO不是我们的员工，除非通过合同，否则我们无法控制他们投入我们的候选产品和临床试验的资源数量，包括时间。专门从事或拥有实现我们业务目标所需专业知识的第三方服务提供商数量有限。如果我们的任何人
如果与这些第三方的关系终止，我们可能无法与替代第三方达成安排，或无法及时或按商业上合理的条款这样做。如果第三方未能成功履行其合同职责或义务，或未能在预期期限内完成；如果需要更换；或者如果第三方获取的临床前、非临床或临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床前或临床协议、监管要求或其他原因而受到影响，我们的临床前研究、非临床研究或临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们候选产品的批准，也无法成功将我们的产品商业化。
我们可能没有意识到任何现有或未来的合作或许可安排的好处，如果我们不能建立新的战略关系，我们的业务、财务状况、商业化前景和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们已经，并可能在未来决定与制药或生物制药公司进行合作，包括我们与小野公司的合作，以开发我们的某些候选产品并可能实现商业化。我们不能确定，在战略交易或许可证之后，我们将实现证明此类交易合理的结果、收入或特定净收入。我们可能无法控制完成开发义务所需的资源数量和时间安排，也无法控制协作合作伙伴致力于产品开发或营销计划。我们也可能无法确保我们的合作伙伴充分保护和不滥用我们的知识产权。我们和我们的合作伙伴可能会对我们正在合作的候选产品的研究计划或开发计划产生分歧，合作者和我们之间可能会产生纠纷，导致我们候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或者导致代价高昂的诉讼或仲裁，分散管理层的注意力和资源。如果我们的战略协作未能成功开发候选产品并将其商业化，或者如果我们的一位合作者未能根据协作协议采取行动或终止与我们的协议，我们可能不会根据协作获得任何未来的研究资金、里程碑或版税付款。例如，如果小野决定不行使其选择权，即根据小野协议获得研究、开发、制造和商业化开发化合物所产生的产品的独家可再许可许可，我们将不会收到任何潜在的许可费或据此支付的临床、监管和商业里程碑付款。此外，如果合作终止，可能需要额外的资金来进一步开发或商业化适用的候选产品。如果我们许可产品或业务，如果我们不能成功地将此类产品或业务整合到我们现有的运营和公司文化中，我们可能无法实现此类交易的好处。
如果我们不能及时获得足够的原材料和中间材料，或者如果我们遇到其他供应困难，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们与供应商密切合作，以确保原材料和中间材料的持续供应，但不能保证这些努力总是成功的。我们已经经历了，并可能在未来继续经历原材料和中间材料供应短缺，这导致了生产延迟，并影响了我们临床试验的进展。此外，虽然我们努力使我们的原材料和中间材料来源多样化，但在某些情况下，我们从独家供应商那里获得原材料和中间材料，不能保证我们能够迅速为一些材料建立额外或替代来源。供应的减少或中断，以及无法开发此类供应的替代来源，可能会对我们以及时或具有成本效益的方式生产我们的候选产品的能力造成不利影响，并可能推迟我们的临床试验、产品测试以及潜在的监管部门对我们候选产品的批准。
与知识产权和信息技术有关的风险
我们的成功取决于我们获得和维护专利和其他知识产权以保护我们的技术的能力，包括我们ARC和平台的候选产品、用于制造这些候选产品的方法、其配方以及使用这些候选产品治疗患者的方法。
知识产权的起诉、执法、辩护和维护往往具有挑战性、成本高和不确定性。造成这些挑战和不确定性的因素包括：我们的产品和知识产权组合开发的早期阶段；最终将发布什么专利权利要求范围来保护我们的产品，以及法律将如何在范围、长度和专利保护的执行方面改变或发展；竞争激烈和拥挤的免疫肿瘤学领域；美国专利商标局和外国专利局复杂而不可原谅的程序、文件和费用要求；对我们的竞争对手正在做什么以及他们正在获得的专利权利要求范围缺乏完美的可见性；缺乏确定现有技术可能存在的完美能力；以及跨相关司法管辖区的专利组合开发的费用和时间性质。至少出于这些原因，我们当前或未来专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都非常不确定。我们不能确保专利覆盖范围将在某些或所有相关司法管辖区发放或维持，以保护我们的产品。我们不能肯定，在我们的候选产品的开发和商业化过程中，我们不会遇到运营自由的挑战。我们不能确定我们的
商标和商品名称足以在我们感兴趣的市场上建立知名度。我们不能确定我们为保护我们的商业秘密而采取的措施是否足够。如果不能充分保护或执行这些权利，可能会损害我们开发和营销候选产品的能力，并可能损害我们的业务。
其他人可能会挑战我们的专利或其他知识产权，称其无效或不可执行。
我们的专利申请不能针对实践此类申请中所声称的技术的第三方执行，除非和直到专利从此类申请中颁发，并且仅限于所发布的权利要求涵盖该技术的范围内。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。即使专利确实成功颁发，即使这些专利涵盖我们的候选产品并延长一段与商业相关的时间，第三方也可以发起无效、非侵权、反对、干扰、重新审查、授权后审查、各方间在法院、专利局或类似程序中对此类专利的有效性、发明性、所有权、可执行性或范围提出质疑的审查、废止或派生诉讼，这可能会导致专利权利要求缩小、无效、不可强制执行或规避。这些挑战和潜在的负面结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
此外，即使在我们拥有有效和可强制执行的专利的情况下，我们也不能排除其他人实践我们的发明，例如在另一方可以证明他们在我们的申请日期之前将发明用于商业或另一方受益于强制许可的情况下。此外，包括中国和印度在内的一些国家有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可；一些国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。此外，我们的竞争对手或其他第三方可能通过以非侵权方式开发新的融合蛋白、抗体、生物相似抗体或替代技术或产品来规避我们的专利权。这些风险可能会影响我们享受保护的能力，并可能对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选产品的能力，而不侵犯或以其他方式侵犯第三方的知识产权和其他专有权。
其他人可能会指责我们侵犯了他们的知识产权。有争议的诉讼程序冗长、耗时且成本高昂，我们不能保证我们的运营和活动不会或将来不会侵犯现有或未来的专利。我们也不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确保我们已经识别了美国和国外与我们的候选产品相关或对我们候选产品在任何司法管辖区的商业化所必需的每一项第三方专利和待决申请。此外，我们可能会受到第三方索赔的约束，声称我们的员工、顾问、承包商、合作者或顾问挪用或错误地使用或传播他们的知识产权，或者要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。针对第三方索赔进行辩护的这些风险和相关风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们在美国和海外的竞争对手，其中许多拥有更大的资源，并在专利组合和竞争技术方面进行了大量投资，可能已经申请或获得，或可能在未来申请并获得专利，这些专利将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用和销售我们的候选产品的能力。我们并不总是对第三方未决的专利申请和专利进行独立审查。因此，可能存在我们不知道的第三方正在等待或最近恢复的专利的申请。
我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的，这可能会对我们营销我们的候选产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的候选产品不受第三方专利的保护，或者可能会错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的索赔。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日期的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生负面影响。我们不能保证不存在可能针对我们的当前技术(包括我们的平台技术、候选产品及其各自的使用、制造方法和配方)强制执行的第三方专利，并且可能导致禁止我们的制造、未来销售的禁令，或者对于我们未来的销售，我们有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿，这可能是重大的。
我们在一定程度上依靠授权专利和其他知识产权来开发我们的候选产品并将其商业化。我们可能需要获得第三方技术的额外许可，这些许可可能无法向我们提供，或者只能以商业上不合理的条款获得，这可能会导致我们以更昂贵或更不利的方式运营我们的业务，这是意想不到的。
如果向第三方或其他第三方知识产权颁发的专利涵盖我们的方法或候选产品或其元素、与我们的开发计划相关的我们的制造或使用、我们候选产品的其他属性或我们的化合物，包括来自我们ARC平台的专利，则我们的竞争地位可能会受到影响。在这种情况下，我们可能无法开发或商业化候选产品，除非我们成功地提起诉讼，使相关的第三方知识产权无效或无效，这可能是昂贵和耗时的，或者我们可能必须与知识产权持有人签订许可协议，而该协议可能根本无法按商业合理的条款提供。
在生物技术和制药行业有大量的知识产权诉讼，我们可能会成为与我们的候选产品有关的知识产权诉讼或其他对抗性诉讼的一方，或受到这些诉讼或诉讼的威胁。对我们提出索赔的各方可能会寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的候选产品。例如，我们知道一项专利可能会影响我们在SL-172154方面的竞争地位。该专利列出了通常与使用融合蛋白治疗某些类型癌症的方法有关的权利要求。虽然我们相信这些声明可能是无效的，它们的有效性可能会受到合理的质疑，但不能保证任何此类挑战都会成功，在这种情况下，如果获得批准，我们可能需要获得许可证才能将我们的候选产品商业化。我们候选产品的目标也是许多公司研究的主题，这些公司已经提交了专利申请或拥有与这些目标相关的专利和与这些目标相关的治疗方法。
可能会与我们的专利和其他知识产权许可人发生纠纷。我们可能还需要从其他人那里获得许可证，才能继续开发我们的候选产品并将其商业化，而我们可能无法以商业合理的条款或根本无法获得这些许可证。如果我们被要求获得任何第三方技术的许可，包括制造、使用或销售我们的候选产品所需的任何此类专利，我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得、许可、维护或使用这些专有权的能力。无法获得开发或商业化我们的任何候选产品所需的任何第三方许可证可能会导致我们放弃任何相关努力，这可能会严重损害我们的业务和运营。
此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意向我们转让或许可权利。我们也可能无法以允许我们的投资获得适当回报的条款授权或获取第三方知识产权。即使我们能够获得许可证，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得与我们相同的技术。如果我们无法成功获得开发候选产品或程序所需的第三方知识产权的许可，我们可能不得不放弃该候选产品或程序的开发，我们的业务和财务状况可能受到影响。
此外，所有许可证都要求我们履行维护许可证所必须履行的义务。如果我们无法履行这些义务，我们可能被要求支付损害赔偿金，我们的许可人可能能够将他们的权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，我们的竞争对手可以销售竞争对手的产品和技术。此外，我们和/或我们的许可人必须合作，以便对第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供。我们还可以依赖我们的许可人提交和起诉专利申请，维护专利，并以其他方式保护我们从他们那里获得许可的知识产权，并可能对这些活动或可能与我们许可的知识产权相关的任何其他知识产权拥有有限的控制权。
此外，我们的竞争对手可以独立开发实质上等同的商业秘密、专有信息或专有技术，甚至可以为此申请专利保护。如果成功获得这种专利保护，我们的竞争对手可能会限制我们使用我们的商业秘密和/或机密技术。在某些情况下，为了使我们有更多的经营自由，我们也可能决定公布一些专有技术，使其他人难以获得包含这些专有技术的专利权，冒着可能将我们的商业秘密暴露给我们的竞争对手的风险。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们依赖于从第三方获得许可的知识产权，如果我们未能履行我们在任何许可、合作或其他协议下的义务，我们可能被要求支付损害赔偿金，并可能失去开发和保护我们候选产品所必需的知识产权，或者我们可能失去授予再许可的某些权利。
我们当前的许可，以及我们未来达成的任何许可，都可能强加给我们各种开发、商业化、资金、里程碑、版税、勤勉、再许可、保险、专利起诉和强制执行，和/或其他义务。如果我们违反任何这些义务，或以未经授权的方式使用许可给我们的知识产权，我们可能被要求支付损害赔偿金，许可方可能有权终止许可，这可能导致我们无法开发、制造和销售许可技术涵盖的任何未来产品，或使竞争对手能够获得许可技术。此外，我们的许可人可能拥有或控制未经许可给我们的知识产权，因此，无论其是非曲直，我们可能会受到索赔，即我们正在侵犯或以其他方式侵犯许可人的权利。此外，虽然我们目前不能确定特许权使用费义务的数额
我们将被要求为未来产品的销售支付费用，如果有的话，金额可能很大。我们未来的版税义务的金额将取决于我们在成功开发和商业化的产品中使用的技术和知识产权(如果有的话)。因此，即使我们成功地开发了产品并将其商业化，我们也可能无法实现或保持盈利。
我们在某些专利方面只享有有限的地理保护，可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
专利具有国家或地区效力。虽然我们将努力酌情在世界各地保护我们的技术、产品和拥有专利等知识产权的候选产品，但在其他国家获得专利的过程既耗时又昂贵，有时甚至不可预测。此外，世界各地专利法的差异可能会使我们很难在拥有专利保护的司法管辖区获得统一的专利覆盖范围。我们可能无法以商业上合理的成本或及时地提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或可取的专利权。此外，我们可能不会在所有市场寻求或获得专利保护。我们没有，也不会在所有可能提供专利保护的国家和地区司法管辖区申请专利保护。在世界各国为我们的所有研究项目、化合物和候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，因此，我们知识产权的范围和实力将因司法管辖区而异。
美国和外国司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
无论是在美国还是在外国司法管辖区，专利法或专利法解释的变化都可能增加围绕专利申请的起诉以及已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。美国和外国司法管辖区的专利法以及美国专利商标局和外国专利局的规则会不时发生变化。美国专利局和外国专利局专利法和/或规则的进一步变化可能会对我们保护我们的技术和执行我们的知识产权的能力产生重大影响。最高法院和其他联邦法院也定期对专利案件做出裁决，包括涉及生命科学的案件。这些决定可能会改变对专利法的解释；例如，在某些情况下缩小专利保护的范围或在某些情况下削弱专利权人的权利。专利法的这些变化以及随后与专利权有关的法院裁决造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据国会、联邦法院和美国专利办公室以及我们可能寻求专利保护的其他国家的类似立法和监管机构的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和我们未来可能获得的专利的能力。
我们可能会成为挑战我们专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔的对象。
我们通常与员工、顾问和承包商签订保密和知识产权转让协议。这些协议一般规定，当事人在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产。然而，这些协议可能不会得到遵守，也可能不会有效地将知识产权转让给我们。此外，在某些情况下，我们可能无法就这种所有权进行谈判。关于知识产权所有权或发明权的争端也可能在其他情况下发生，例如合作和赞助研究。如果我们面临一场挑战我们在专利或其他知识产权上或对其权利的纠纷，这样的纠纷可能代价高昂且耗时。如果我们失败了，我们可能会失去我们认为属于自己的宝贵的知识产权权利。
知识产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务，或使我们能够保持竞争优势。此外，如果第三方拥有覆盖我们技术实践的知识产权，我们可能无法充分行使我们的知识产权或从我们的知识产权中提取价值。以下示例是说明性的：
•其他公司可能能够使候选产品与我们的候选产品相似，但这些产品不在我们拥有或独家许可的专利权利要求的覆盖范围内；
•第三方的专利可能会对我们的业务产生实质性的不利影响；
•我们或任何未来的战略合作伙伴可能不是第一个构思或减少实践我们拥有或独家许可的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的公司；
•我们或任何未来的战略合作伙伴可能不是第一个提交涵盖我们某些发明的专利申请的公司；
•其他人可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，但不侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的知识产权；
•我们正在处理的专利申请可能不会产生已颁发的专利；
•我们拥有或独家许可的已颁发专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会因为竞争对手的法律挑战而被认定为无效或不可执行；
•我们无法预测任何已颁发的专利将为我们提供的针对竞争对手的保护程度和范围，无论其他人是否会获得要求与我们的专利和专利申请所涵盖的方面类似的专利，或者我们是否需要提起诉讼或行政诉讼，无论我们胜诉还是败诉都可能代价高昂；
•我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；
•使用我们的候选产品或技术为我们进行制造或测试的第三方可以在没有获得适当许可的情况下使用他人的知识产权；以及
•我们可能不会开发其他可申请专利的技术。
如果发生任何此类事件，都可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。
我们依赖商业秘密和专有技术，这可能很难追踪和执行，如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。
商业秘密和/或专有技术可能难以保护或保密。为了保护此类信息不被竞争对手披露或窃取，我们通常要求我们的员工、顾问、承包商、合作者、顾问和其他第三方与我们签订保密协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能无意或故意违反协议，披露我们的机密信息，而保密协议可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供足够的补救措施。监控未经授权的使用和披露是困难的，我们也不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。执行第三方非法获取和使用商业秘密和/或机密技术的索赔也是昂贵、耗时和不可预测的。
保密协议的可执行性因管辖区不同而不同。有些国家的法律对所有权的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题，无论是在美国还是国外。此外，如果竞争对手合法获取或独立开发我们的任何商业秘密，我们将无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。此外，如果为维护我们的商业秘密而采取的步骤被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权来对抗第三方挪用商业秘密。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密或其他专有信息。
任何与知识产权有关的有争议的诉讼，无论是进攻性的还是防御性的，都可能导致我们产生巨额费用，并可能从我们的核心业务中转移大量资源，包括分散我们的技术和管理人员的正常责任，并可能影响我们的声誉。
听证会、动议或其他临时程序的结果或进展可能会公开宣布，如果证券分析师或投资者认为这些结果或进展是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营损失，并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财政资源。其他人对我们的侵权或相关诉讼可能导致对我们的损害赔偿或禁令或其他公平救济，阻止我们的产品继续商业化。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
任何已颁发专利的定期维护费和年金费将在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利办公室和外国专利代理机构。美国专利办公室和各种外国政府专利机构要求在专利期间遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款
申请过程和为了维护一旦发布的专利。虽然在许多情况下，根据适用的规则，可以通过支付滞纳金或以其他方式补救疏忽，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不符合规定的事件包括未能在规定的期限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未能在规定的期限内适当地使正式文件合法化并提交正式文件。如果我们未能保留涵盖我们候选产品的专利和专利申请，或者如果我们以其他方式允许我们的专利或专利申请被放弃或失效，我们的竞争对手可能能够进入市场，这将对我们的业务产生重大和不利的影响。
我们的信息技术系统，或我们的CRO或其他承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或出现安全漏洞，这可能会对我们的业务造成实质性和不利的影响。
在我们的正常业务过程中，我们以数字形式收集、存储和传输大量机密信息。尽管实施了安全措施，我们的信息技术系统和数据，以及我们当前或未来的CRO或其他承包商和顾问的系统和数据，仍容易受到计算机黑客、恶意软件、欺诈活动、员工不当行为、人为错误、电信和电气故障、自然灾害或其他网络安全攻击或事故的危害或损坏。虽然我们继续进行投资以改善数据和信息技术的保护，但不能保证我们的努力将防止服务中断或安全漏洞。尽管据我们所知，到目前为止，我们还没有经历过任何重大的网络安全事件，但如果发生这样的事件，可能会严重损害我们的发展计划和业务运营，或者使我们受到政府当局采取的诉讼或监管行动的影响。见第一部分，第1项。“企业-政府监管--数据隐私和安全”和第一部分，项目1C。“网络安全。”此外，网络安全事件可能会扰乱我们的业务或损害我们的声誉，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩、股价、股东价值和财务状况产生实质性的不利影响。我们还可能产生大量的补救成本，包括调查事件、修复或更换受损系统、恢复正常业务运营、实施更高的网络安全保护以及支付更高的保险费的成本。
此外，由于我们以数字形式收集、存储和传输机密信息，我们以及与我们合作的第三方正在或可能受到许多与隐私、数据保护和数据安全有关的国内和国外法律、法规和标准的约束，其范围正在变化，受不同的应用和解释的影响，可能在不同国家之间不一致，或与其他规则冲突。我们正在或可能会受到与隐私、数据保护和数据安全相关的合同义务条款的约束。我们的义务也可能随着我们业务的增长而改变或扩大。我们或与我们相关的第三方实际或预期未能遵守此类法律、法规和义务可能会增加我们的合规和运营成本，使我们面临监管审查、行动、罚款和处罚，导致声誉损害，导致客户流失，导致诉讼和责任，并以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。有关可能影响我们运作能力的法律的更详细说明，请参阅标题为“企业-政府监管-数据隐私和安全”的部分。
与我们普通股所有权相关的风险
无论我们的经营业绩如何，我们的股价可能会波动，也可能会下跌，导致投资者遭受重大损失。
我们普通股的市场价格可能非常不稳定，可能会因为各种因素而大幅波动，其中一些因素以复杂的方式相关，其中许多因素不是我们所能控制的，包括本年度报告10-K表格中“风险因素”部分和其他部分所述的因素。
此外，股票市场，特别是纳斯达克股票市场，特别是生物制药公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。证券集体诉讼通常是在公司证券的市场价格出现波动后对公司提起的。在我们的证券市场价格出现波动后，我们过去曾受到证券集体诉讼的影响。虽然这起诉讼已经解决，但如果未来再提起任何类似的诉讼，可能会导致巨额成本和管理层的注意力和资源分流，这将损害我们的业务、经营业绩或财务状况。见本表格10-K第I部分第3项中关于法律诉讼的讨论。
我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并能够对股东批准的事项施加重大控制。
截至2024年2月1日，我们的高管、董事、5%或以上股本的持有者及其各自的关联公司实益拥有我们已发行普通股的相当大比例。因此，这些股东有能力通过这一所有权地位影响我们，并可能能够决定所有需要股东批准的事项。
例如，这些股东可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件、批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。
出售我们普通股的大量股票可能会导致我们普通股的价格下跌。
我们无法预测在公开市场出售我们的股票或可供出售的股票将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。然而，未来在公开市场上大量出售我们的普通股，包括通过我们的自动柜员机出售的股票或行使未偿还期权或认股权证发行的股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们还预计，未来可能需要大量额外资本才能继续我们计划中的业务。为了筹集资本，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。
由于我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何股息，因此资本增值（如果有的话）将是您唯一的收益来源。
我们从未宣布或支付我们的股本股息。我们目前打算保留所有未来盈利（如有），为我们业务的增长和发展、运营和扩张提供资金，预计在可预见的未来不会宣派或支付任何股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是您唯一的收益来源。
一般风险因素
我们的业务可能会受到经济低迷、通胀、利率上升、自然灾害、公共卫生危机(如流行病、政治危机、地缘政治事件或其他宏观经济状况)的不利影响，这些因素可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和破坏，除其他外，包括流动性和信贷供应减少、消费者信心下降、经济增长下滑、供应链短缺、通货膨胀率上升、利率上升以及经济稳定的不确定性。例如，更高的利率，加上政府支出减少和金融市场波动，可能会增加经济不确定性并影响消费者支出，世界各地持续的军事冲突已造成全球资本市场的极端波动，并可能产生进一步的全球经济后果，包括全球供应链中断。任何此类波动和中断都可能对我们的业务或我们所依赖的第三方产生不利影响。如果股市和信贷市场恶化，包括政治动荡或战争的结果，可能会使任何必要的债务或股权融资成本更高、稀释程度更高，或者更难及时或以有利的条件获得融资。通货膨胀率的上升可能会增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。
我们已经经历过并可能在未来经历因此类宏观经济条件而导致的中断，包括在启动或扩大临床试验以及生产足够数量的材料方面的延迟或困难。该等事件中的任何一项或多项可能对我们的经营业绩及财务状况产生重大不利影响。
影响金融服务业的不利事态发展，包括涉及流动性、金融机构或交易对手违约或不履行的事件或担忧，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们在无息和有息账户中持有的现金超过了联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险限额。如果这样的银行机构倒闭，我们可能会损失超过保险限额的全部或部分金额。例如，FDIC于2023年3月10日控制了硅谷银行。美联储随后宣布，账户持有人将得到赔偿。然而，在未来银行倒闭的情况下，FDIC可能不会让所有账户持有人变得完整。此外，即使账户持有人最终因未来的银行倒闭而得到赔偿，账户持有人对其账户和账户中持有的资产的访问可能会大大延迟。我们未来可能遇到的任何重大损失或在一段重要时期内无法获取我们的现金和现金等价物可能会对我们支付运营费用或支付其他付款的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。
如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究，或者发表关于我们、我们的业务或我们的市场的不准确或不利的研究，或者如果他们对我们的普通股做出相反的建议，我们普通股的交易价格或交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们普通股的交易价格或交易量下降。此外，如果一位或多位分析师下调我们的股票评级或发布其他不利的评论或研究，我们普通股的价格可能会下跌。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，导致诉讼，并转移管理层的注意力。
作为一家上市公司，我们受到某些报告要求、上市要求和其他适用的证券规则和法规的约束。遵守这些规则和法规的情况有所增加，并将继续增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，我们申报身份的改变可能会引发要求开始遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条，我们的独立注册会计师事务所将不得不评估和报告财务报告内部控制的有效性，从而增加我们的成本。我们还可能需要雇佣额外的员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。
通过在上市公司要求的本文件和未来文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这已经并可能在未来导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果这些索赔成功，我们的业务可能会受到严重损害。即使索赔不会导致诉讼或解决对我们有利的问题，解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，并严重损害我们的业务。
针对我们提起的诉讼可能会损害我们的业务，保险覆盖范围可能不足以支付所有相关费用和损害。
我们面临着涉及我们业务各个方面的法律索赔和监管问题的威胁。鉴于我们普通股交易价格的波动性以及股东诉讼的普遍存在，我们面临着指控违反证券法的诉讼风险。诉讼本质上是不确定的，可能会发生不利裁决，包括金钱损害赔偿，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。这些诉讼也可能转移管理层的注意力和资源，并可能要求我们承担巨额成本，其中一些费用将不由保险承保。
我们可能会面临昂贵和破坏性的责任索赔，无论是在诊所测试我们的候选产品时还是在商业阶段，我们的产品责任保险可能不会涵盖此类索赔的所有损害。
我们面临潜在的产品责任和专业赔偿风险，这些风险是医药产品的研究、开发、制造、营销和使用所固有的。虽然我们目前没有被批准用于商业销售的产品，但我们的候选产品目前和未来在临床试验中的使用，以及未来任何经批准的产品的销售，可能会使我们面临责任索赔。这些索赔可能是由使用该产品的患者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售此类产品的人提出的。任何针对我们的索赔，无论其是非曲直，都可能难以辩护，而且成本高昂，并可能对我们候选产品的市场或我们候选产品的任何商业化前景产生实质性和不利影响。尽管我们目前为我们的候选产品提供了足够的产品责任保险，但我们的负债可能会超过我们的保险范围，或者在未来我们可能无法以合理的成本维持保险范围，或获得足以满足可能出现的任何责任的保险范围。如果一项成功的产品责任索赔或一系列索赔因未投保的负债或超过投保的负债而向我们提出，我们的资产可能不足以支付此类索赔，我们的业务运营可能会受到损害。
如果我们不能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的财务报表的能力可能会受到损害。
我们被要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性。为了遵守《交易法》中作为报告公司的要求，我们已经并将继续实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序，我们已经并将继续雇用更多的会计和财务人员。我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷或重大缺陷。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
我们必须遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们设计了我们的披露控制和程序，以合理地确保我们必须在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在时间段内记录、处理、汇总和报告
美国证券交易委员会的规则和形式中规定的。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。例如，我们的董事或高管可能无意中未能披露新的关系或安排，导致我们未能进行必要的关联方交易披露。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的公司章程和特拉华州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们普通股的市场价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程都包含可能压低我们普通股市场价格的条款，因为这些条款可能会阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或公司股东可能认为有利的管理层变更。作为一家特拉华州公司，我们受特拉华州公司法第203条反收购条款的约束，该条款禁止特拉华州公司在交易日期后三年内与有利害关系的股东(定义见法规)进行法规规定的业务合并，除非该业务合并事先得到多数独立董事或至少三分之二的已发行非利害关系股份持有人的批准。《特拉华州公司法》第203条的适用也可能具有推迟或防止公司控制权变更的效果。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将成为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东获得有利的司法法庭解决纠纷的能力。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院(或位于特拉华州境内的另一个州法院或联邦法院，如果该法院没有管辖权或拒绝接受管辖权)是某些行动的独家法庭。它还规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一论坛，但论坛选择条款不适用于为执行《交易法》所产生的义务或责任而提出的索赔。这些排他性法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍诉讼。此外，法院是否会执行这些规定也存在不确定性。如果法院发现这些类型的条款不适用或不可执行，并且如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。
我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能有限。
截至2023年12月31日，我们有美国联邦和州的净营业亏损，结转149.5,000,000美元，这可能可用于抵消未来的应税收入。截至2023年12月31日，我们还拥有1690万美元的联邦税收抵免总额，可用于抵消未来的纳税义务。这些NOL和税收抵免结转将于2024年开始到期。我们的NOL结转和税收抵免结转的使用取决于许多因素，包括当前或未来的应税收入，这一点不能得到保证。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C。网络安全
在我们的正常业务过程中，我们收集、使用、存储和传输大量机密、敏感、专有、个人和健康相关的信息。这些信息和我们的信息技术系统的安全维护对我们的运营和业务战略非常重要。为此，我们实施了旨在评估、识别和管理在我们的信息技术系统上或通过我们的信息技术系统发生的潜在未经授权事件的风险，这些事件可能会对这些系统和其中驻留的数据的机密性、完整性和可用性造成不利影响。这些流程由专门的信息技术人员管理和监督，包括公司和顾问人员，并由我们的首席商务官领导。这些流程包括机制、控制、技术、系统和其他流程，旨在防止或减少数据丢失、失窃、滥用或其他影响数据的安全事件或漏洞，并维护稳定的信息技术环境。例如，我们对我们的IT环境进行渗透和漏洞测试、数据恢复测试、安全审计和持续风险评估。
我们还对我们的主要供应商、CRO以及支持我们临床试验的其他承包商和供应商进行技术尽职调查和审计。我们还定期对员工进行网络和信息安全方面的培训。此外，我们还定期咨询经验丰富的外部顾问和专家，以协助评估、识别和管理网络安全风险。
我们的首席业务官直接向首席执行官报告，与我们高级领导团队的某些成员一起负责评估和管理网络安全风险。我们将网络安全以及我们面临的其他重大风险纳入我们的整体企业风险管理框架，至少每季度进行一次评估。在上一财年，我们没有从已知的网络安全威胁中确定风险，包括之前任何对我们产生重大影响的网络安全事件，但我们面临着某些持续的网络安全风险，如果实现这些威胁，很可能会对我们产生重大影响。关于我们面临的网络安全风险的更多信息在第一部分第1A项“风险因素”中讨论，标题为“我们的信息技术系统，或我们的CRO或其他承包商或顾问使用的系统，可能出现故障或遭受安全漏洞，这可能对我们的业务产生重大和不利的影响。”
董事会，作为整体和委员会层面，对我们面临的最重大风险以及我们识别、优先处理、评估、管理和缓解这些风险的过程进行监督。审计委员会完全由独立董事组成，负责审查网络安全风险。审计委员会定期从我们的首席业务官那里收到有关网络安全和信息技术事项以及相关风险暴露的最新情况.
项目2.财产
我们的公司总部位于得克萨斯州奥斯汀，根据2026年9月30日到期的租约，我们目前在那里占据了约8,000平方英尺的办公空间。我们将此设施用于管理目的。
我们目前在北卡罗来纳州达勒姆租赁了约32,200平方英尺的办公和实验室空间，租约将于2028年12月31日到期。我们将该设施用于研究和开发目的。
我们相信，这些空间足以满足我们在可预见的未来的需求，我们可能需要的任何额外空间都将以商业合理的条件提供。
项目3.法律诉讼
2022年1月31日和2022年2月11日，美国纽约东区地区法院对我们和我们的某些高管和董事提起了可能的集体诉讼。案件于2022年6月2日合并，原告于2022年7月1日提出修改后的起诉书。修改后的起诉书提到了我们普通股的波动，并声称被告在公司的临床试验结果以及与武田制药有限公司的全资子公司千禧制药公司的合作协议方面存在误导性遗漏或对此负有责任。法院批准双方就原告索赔140万美元达成和解，并于2023年11月6日作出最终判决，驳回带有偏见的集体诉讼索赔。该公司于2023年6月19日向托管代理支付了和解金额。
我们未来可能会参与正常业务过程中出现的法律程序、索赔、调查和政府调查。本公司目前并无参与任何其他法律程序，而本公司管理层认为此等法律程序如被裁定对本公司不利，则会个别或合并对本公司的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第二部分。
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行股票证券购买
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易，代码为“STTK”。截至2024年2月12日，我们的普通股约有29名登记在册的股东。由于我们的许多普通股由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。
分红
该公司从未为其普通股支付过股息，预计在可预见的未来也不会这样做。
普通股首次公开发行募集资金的使用
与我们于2020年10月13日根据规则第424(B)(4)条提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中所述，我们对首次公开募股所得资金的预期用途没有重大变化。
项目6.保留
不适用。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应阅读以下对本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本公司经审计的财务报表和本年度报告中以Form 10-K格式提供的相关说明。本讨论以及本年度报告Form 10-K的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如对我们的计划、目标、预期和意图的陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于本报告题为“风险因素”一节所讨论的因素。您应仔细阅读本年度报告Form 10-K中的“关于前瞻性陈述的警示说明”和“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与下文所述结果大不相同的重要因素。
概述
我们是一家创新的临床阶段生物技术公司，作为一种全新的生物医学类别，我们率先开发双面融合蛋白。我们已经创造了一种新的免疫调节方法，通过设计具有结构特征的生物制剂，包括单抗或双特异性抗体，这些结构特征可能是现有治疗方式无法实现的。我们的ARC®平台旨在通过单一疗法同时抑制检查点分子和激活共刺激分子，作为癌症的潜在治疗方法。在临床前开发的不同阶段，我们还拥有与我们的ARC平台不同的双边融合蛋白，它们在自身免疫和炎症性疾病等治疗领域具有治疗潜力。
我们的主要候选产品SL-172154旨在同时抑制CD47/Sirpα巨噬细胞检查点相互作用，并激活CD40共刺激受体以诱导抗肿瘤免疫反应。结合CD40的激活和CD47的抑制，SL-172154有别于所有其他临床阶段的正在开发的CD47/Sirpα抑制剂，在我们发表的临床前研究中，SL-172154与某些CD47/Sirpα抑制剂相比具有更好的抗肿瘤免疫作用。我们正在实施实体和血液肿瘤的广泛临床开发战略，正在进行多项临床试验。SL-172154正在进行1B期临床试验，用于治疗卵巢癌患者。WE还在正在进行的治疗CERTA患者的1B期临床试验中评估SL-172154在恶性血液病中，包括AML和HR-MDS。我们相信，我们的临床开发计划可能会为SL-172154提供一流和一流的开发机会。
我们认为，到目前为止在人类癌症患者中共享的数据表明，ARC平台独特的蛋白质工程和物理特性已经导致了在安全性和靶向免疫激活方面的不同特征，独特的药效学结果表明，与单克隆或双特异性抗体相比。此外，我们的ARC平台产生的临床数据指导了我们的临床前研究工作，以进一步扩大我们的渠道，我们正在通过临床前开发推进某些潜在的候选产品。我们预计未来将向我们的临床流水线提名一个或多个额外的候选产品，可能用于肿瘤学以外的适应症，方法是选择有望实现单一疗法疗效的候选产品，以及我们的科学和蛋白质工程专业知识带来了比当前治疗方式更具优势的候选产品。
2024年2月，我们达成了Ono协议，根据该协议，我们将领导Ono从我们的双功能融合蛋白管道中选择的某些化合物的研究和临床前开发，这些化合物是用于潜在治疗自身免疫性和炎症性疾病的一对预先指定的靶点。
业务概述
自2016年成立以来，我们将几乎所有的资源都投入到了研发活动中，包括对我们的候选产品进行非临床研究，对我们最先进的候选产品进行临床试验，制造我们的候选产品，发展和完善我们的知识产权，组织和配备我们的公司，商业规划，以及筹集资金。我们没有任何产品被批准销售，我们也没有从产品销售中获得任何收入。截至本年度报告Form 10-K的提交日期，我们通过出售我们的普通股和预融资权证的净收益约2.611亿美元，出售可赎回可转换优先股约152.9美元，发行可转换票据约1,050万美元，以及根据我们的合作协议收到的付款约8,420万美元，为我们的运营提供资金。
截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为8730万美元和1.019亿美元。我们自成立以来一直没有盈利，截至2023年12月31日，我们累计亏损3.063亿美元，现金及现金等价物和投资1.306亿美元。我们预计在近期内与我们正在进行的活动相关的费用和运营亏损将继续大幅增加，因为我们：
•继续推进我们临床阶段候选产品SL-172154的非临床和临床开发；
•生产足够数量的原料药和药品，以支持我们正在进行和计划中的非临床研究和临床试验；
•继续为我们当前和未来的候选产品进行工艺开发，包括扩大我们的第三阶段和商业制造工艺；
•启动我们未来可能确定的其他候选产品的非临床研究和临床试验；
•维护我们的运营、财务和管理系统；
•保留关键人员和基础设施，以支持我们的临床开发、研究和制造工作；
•利用我们内部的工艺开发和制造能力；
•继续发展、完善和捍卫我们的知识产权组合；以及
•在运营我们的业务时产生额外的法律、会计或其他费用，包括与上市公司运营相关的额外成本，以及与正在进行的和未来的诉讼相关的费用(如果有)。
我们预计不会产生可观的产品收入，除非我们成功完成开发，并获得监管和营销批准，并开始销售我们的一个或多个候选产品(如果有的话)，我们预计这将需要几年时间。我们预计，在此之前，我们将在开发和营销成本上花费大量资金。我们可能永远不会成功地为我们的候选产品获得监管和营销批准。我们可能会从我们的非临床研究和临床试验中获得意想不到的结果。我们可以选择停止、推迟或修改我们候选产品的非临床研究和临床试验。我们可能会受到通胀压力和宏观经济环境的不利影响，这些都是我们无法控制的。对于候选产品的开发，这些变量中的任何一个的结果的变化可能意味着与该候选产品的开发相关的成本和时间的重大变化。因此，在我们能够产生可观的产品收入之前，如果有的话，我们预计将继续寻求私募或公开股权和债务融资，和/或与第三方的更多合作，以满足我们的资本要求。我们不能保证以可接受的条款获得这样的资金，或者根本不能保证我们能够将我们的候选产品商业化。此外，即使我们将我们的一个或多个候选产品商业化，我们也可能无法盈利。
全球经济考量
全球宏观经济环境不确定，可能受到美国与其他国家贸易关税和贸易争端增加、全球资本和信贷市场不稳定、供应链薄弱、金融机构不稳定、地缘政治环境不稳定以及新冠肺炎疫情的挥之不去的影响等负面影响。这些挑战已经造成，并可能继续造成经济衰退恐惧、高利率、外汇波动和通胀压力。目前，我们无法量化这种经济不稳定对我们未来业务的潜在影响。
我们运营结果的组成部分
协作收入
我们没有批准商业销售的产品，我们也没有从商业产品销售中获得任何收入。到目前为止，我们的总收入来自我们与各种第三方的合作和研究协议，
2023年确认的收入是与免疫基因公司达成的临床试验合作协议的结果，根据该协议，活动于2023年开始，并将于2024年继续。根据这项合作协议，我们预计将确认总计200万美元的收入。2024年2月，免疫基因被艾伯维收购。
2024年2月，我们达成了Ono协议，根据该协议，我们将领导从我们的双功能融合蛋白流水线中选择的某些化合物的研究和临床前开发，这些化合物针对一对预先指定的靶点，用于潜在治疗自身免疫性和炎症性疾病。我们主要负责按照双方商定的研究计划开展研究活动，该计划预计将于2024年启动。与签订小野协议有关，我们有权获得最高900万美元，其中包括初步预付款和在实现研究计划中某些特定里程碑时的额外付款。此外，小野已同意支付我们在实施研究计划时发生的所有成本和开支。我们预计将于2024年开始确认与实施研究计划相关的收入。
如果Ono行使其进一步开发其指定开发院落的选择权，我们有权获得许可和开发、监管和商业里程碑付款，总计高达2.175亿美元，以及在商业化后销售的分级特许权使用费。
我们继续探索其他潜在的协作，并预计我们可能产生的协作收入(如果有)将随时间段的变化而变化。
运营费用
研发费用
我们的研究和开发费用主要包括与发现和开发我们当前和潜在的未来候选产品相关的成本。这些费用包括：
•进行临床试验所产生的费用，包括SL-172154和我们未来可能推进的任何潜在候选产品；
•非临床研究和临床试验材料的制造成本，包括制造所需的原材料成本；
•优化制造过程的过程开发活动，包括第三阶段和商业制造过程及分析方法的开发和验证；
•进行我们的非临床研究的费用，包括对我们全资拥有的化合物和受小野协议约束的化合物进行的研究；
•与员工有关的费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬；
•用于支持我们的研究活动的实验室材料和用品；
•向协助研发活动的第三方支付的费用；
•与监管活动有关的费用，包括向监管机构支付的申请费；以及
•为设施相关成本分配的费用。
下表按候选产品汇总了我们的研发费用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | Year ended December 31, |
| (单位：千) | | | | | 2023 | | 2022 |
| | | | | |
| SL-172154 | | | | | $ | 30,653 | | | $ | 38,609 | |
| 其他管道化合物 | | | | | 16,261 | | | 17,373 | |
| 内部成本，包括与人员相关的福利、设施和折旧 | | | | | 27,396 | | | 26,917 | |
| | | | | $ | 74,310 | | | $ | 82,899 | |
研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加，包括对临床试验材料的需求增加。我们预计在2024年全年将产生巨额研究和开发费用，包括与根据小野协定实施研究计划相关的费用。虽然我们很难准确地预测，但我们预计，如果我们进行更多的非临床研究和临床试验，未来几年的运营费用将比去年增加，这可能包括大幅扩大我们现有的临床试验，或为我们当前和/或未来的候选产品启动计划中的后期临床试验，寻求监管部门对我们的候选产品的批准，或推进我们的临床前流水线中的更多候选产品。
进行必要的非临床和临床研究以获得监管批准的过程是昂贵和耗时的。我们候选产品的实际成功概率可能受到多种因素的影响，包括：
•我们候选产品的安全性和有效性；
•我们候选产品的临床数据；
•对我们的临床项目进行投资；
•竞争；
•制造能力；以及
•商业可行性。
由于上面讨论的不确定性，我们可能永远不会成功地获得对我们的任何候选产品的监管批准。我们无法确定我们研发项目的持续时间和完成成本，也无法确定我们将在何时以及在多大程度上从我们的候选产品的商业化和销售中获得收入。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括行政、财务、会计、法律、信息技术、业务发展和人力资源职能的雇员和顾问的人事费用，包括薪金、福利和基于股票的薪酬费用。一般和行政费用还包括公司设施成本，包括租金、水电费、折旧和维护，其他不包括在研发费用中，以及与知识产权、公司和诉讼相关的法律费用以及会计和税务服务费用。
我们预计，未来我们的一般和行政费用可能会增加，以支持我们正在进行的研发活动，以及作为上市公司运营成本的结果。这些增加可能包括与留住人员有关的增加的费用以及支付给外部顾问、律师和会计师的费用，以及其他费用。此外，我们预计我们将继续产生与上市公司相关的巨额成本，包括与保持遵守纳斯达克和美国证券交易委员会要求相关的服务费用、保险和投资者关系成本。如果我们当前或未来的任何候选产品进入后期临床开发或获得监管部门的批准，我们预计与分别为我们增加的研发活动建立适当的一般和行政支持，或建立销售和营销团队相关的费用将大幅增加。
其他收入
其他收入包括从我们的现金、现金等价物和投资中赚取的利息，其中包括货币市场基金以及在不同时间以政府和公司债务持有的金额，以及投资费用和投资的已实现收益或亏损(如有)。
所得税
自我们成立以来，我们没有为我们产生的NOL或我们的研发税收抵免记录任何所得税优惠，因为我们认为，根据现有证据的权重，我们的所有NOL和税收抵免更有可能无法实现。我们的NOL和税收抵免结转将于2024年开始到期。我们已在每个资产负债表日记录了我们的递延税项资产的全额估值备抵。
经营成果
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比较
下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度运营结果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 | | 美元 | | 百分比 |
| | | | | |
| 协作收入 | $ | 1,657 | | | $ | 652 | | | $ | 1,005 | | | 154.1 | % |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 研发 | 74,310 | | | 82,899 | | | (8,589) | | | (10.4) | % |
| 一般和行政 | 19,304 | | | 21,082 | | | (1,778) | | | (8.4) | % |
| 运营亏损 | (91,957) | | | (103,329) | | | 11,372 | | | (11.0) | % |
| | | | | | | |
| 其他收入 | 4,659 | | | 1,384 | | | 3,275 | | | 236.6 | % |
| 净亏损 | $ | (87,298) | | | $ | (101,945) | | | $ | 14,647 | | | (14.4) | % |
协作收入
在截至2023年12月31日的一年中，协作收入增加了100万美元，增幅为154.1%，从截至2022年12月31日的70万美元增至170万美元。协作收入的增加主要归因于与免疫基因公司的临床试验协作协议相关的临床活动的增加。2022年第二季度，我们与另一方签署了一项合作协议，并于2022年第四季度完成了工作，并确认了与该协议相关的所有收入。
研发费用
在截至2023年12月31日的一年中，研发支出减少了860万美元，降幅为10.4%，从截至2022年12月31日的8,290万美元降至7,430万美元。研发费用的减少主要是由于生产临床试验材料的cGMP减少1,380万美元，以及我们实验室消耗的材料减少120万美元，但这主要被与进行SL-172154临床试验相关的成本增加420万美元、固定资产折旧100万美元以及与扩大我们的内部制造和开发能力有关的设施成本增加80万美元所抵消。
一般和行政费用
截至2023年12月31日的一年，一般和行政费用减少了180万美元，降幅为8.4%，从截至2022年12月31日的2,110万美元降至1,930万美元。一般和行政费用减少的主要原因是，确认了2022年140万美元的诉讼和解，以及公司保险费用减少100万美元，主要与董事和高级管理人员保险有关，但股票报酬增加60万美元抵消了这一减少。
流动性与资本资源
自我们成立以来，我们的主要流动资金来源是出售我们的普通股、预先出资的认股权证、可转换优先股、可转换票据和合作协议。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3.063亿美元，现金及现金等价物和投资为1.306亿美元。
2023年12月26日，我们通过承销公开发行出售了4651,163股普通股，同时完成了3,100,823份预融资权证的私募，净收益为4760万美元。普通股每股收购价为6.45美元，每股预资权证收购价为每股普通股收购价6.4499美元，减去该预资资权证每股0.0001美元的行权价。每一份预先出资的认股权证可以为一股普通股行使，可以立即行使，不会到期，并受
行使后的实益所有权限制为9.99%。截至2023年12月31日，未行使任何预融资权证，仍有3,100,823份预融资权证未行使。
于2022年7月，吾等与SVB Securities LLC(“销售代理”)订立一项销售协议(“销售协议”)，根据该协议，吾等可不时发售及出售最多7,500万美元的普通股(“自动柜员机设施”)。销售代理一般有权获得相当于根据销售协议售出的每股销售总价的3.0%的佣金。截至2024年2月29日，没有根据自动柜员机设施进行的销售。
资本资源和资金需求
我们的现金和现金等价物和投资的主要用途是为我们的运营提供资金，这主要包括与我们的计划相关的研发支出、产品开发成本、研究支出、行政支持、与内部引入某些流程开发和制造能力相关的资本支出，以及营运资金要求。我们预计，在不久的将来，我们的运营将继续产生更多的净亏损和负现金流，直到我们能够为目前正在开发的产品创造可观的销售业绩。我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括：
•我们候选产品的发现、非临床开发、实验室测试和临床试验的范围、时间、进度和结果；
•用于支持注册临床试验的工艺开发和扩大商业化生产工艺的成本；
•生产我们的临床试验候选产品以及为上市审批和商业化做准备的成本；
•我们与其他第三方为了进一步开发我们的候选产品而进行的合作或其他安排的程度；
•准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为其他与知识产权有关的索赔辩护的费用；
•与其他候选产品或技术的发现、获取或许可相关的成本和费用；
•未来商业化活动的成本，包括为我们获得市场批准的任何候选产品建立销售、营销、制造、分销和存储能力；以及
•如果我们的任何候选产品获得上市批准，则从我们候选产品的商业销售中获得收入。
在我们获得监管机构批准销售我们的候选产品之前，如果有的话，我们无法从我们产品的销售中获得收入。即使我们能够销售我们的产品，我们可能也不会产生足够的产品收入来满足我们的现金需求。因此，我们将有必要寻求通过股权发行和/或债务融资或从其他潜在的流动性来源筹集额外资本，其中可能包括针对我们的一个或多个开发计划或专利组合的新合作、许可或其他商业协议。我们不能保证这些资金能够以可接受的条件提供，或者根本不能。发行股权证券可能会稀释股东的权益，发行债务证券可能具有优先于普通股的权利、优惠和特权，任何此类债务证券的条款可能会对我们的运营施加重大限制。如果不能在需要时筹集资金，可能会对我们的财务状况和执行业务战略的能力产生负面影响。此外，如果在需要时无法获得额外资金，我们可能需要推迟或缩减我们的业务，直到收到此类资金，这将对我们的业务前景和运营结果产生重大和不利的影响。
我们相信，截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物和投资足以为2026年之前的计划运营提供资金。
现金流
下表显示了我们在所示期间的现金流摘要： | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 |
| | | |
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (81,228) | | | $ | (94,498) | |
投资活动提供的现金净额 | 110,859 | | | 49,438 | |
| 融资活动提供的现金净额 | 48,616 | | | 171 | |
现金及现金等价物净增(减) | $ | 78,247 | | | $ | (44,889) | |
经营活动中使用的现金净额
在截至2023年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金净额为8120万美元，主要反映了我们的净亏损8730万美元和我们的运营资产和负债的净变化410万美元，并被基于股票的薪酬690万美元的非现金费用、折旧费用290万美元、投资摊销和非现金运营租赁费用以及出售资产的30万美元的亏损所抵消。我们预计在进行临床试验和非临床研究时，将继续在我们的经营活动中使用现金，产生制造临床试验和非临床研究材料的成本，并继续进行工艺开发活动，以优化我们的制造工艺。
在截至2022年12月31日的年度内，用于经营活动的现金净额为9450万美元，主要反映在我们1.019亿美元的净亏损和450万美元的运营资产和负债净变化中，并被650万美元的股票薪酬非现金费用、470万美元的折旧费用、470万美元的投资摊销和非现金运营租赁费用以及70万美元的资产出售亏损所抵消。
投资活动提供的现金净额
在截至2023年12月31日的年度内，投资活动提供的现金净额为1.109亿美元，这是由于扣除购买的投资到期日导致现金增加1.113亿美元，但被固定资产购买的40万美元所抵消。
在截至2022年12月31日的年度内，投资活动提供的现金净额为4940万美元，其中6090万美元是投资净变化，1160万美元用于购买物业和设备，这主要是由于我们继续努力将某些工艺开发、制造和实验室能力带到内部。
融资活动提供的现金净额
在截至2023年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为4860万美元，来自出售普通股和预融资权证，获得4820万美元的现金净收益，以及根据我们的员工股票购买计划行使股票期权和购买50万美元。
在截至2022年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为20万美元，来自根据我们的员工股票购买计划行使股票期权和购买。
合同义务和其他承诺
有关更多披露，请参阅本年度报告中其他地方的Form 10-K中的财务报表附注6和附注7。
关键会计政策
我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们财务报表中报告的资产、负债和费用以及或有资产和负债的披露。我们持续评估我们的估计和判断，包括与收入确认、研发费用应计和基于股票的奖励的估值有关的估计和判断。我们根据过往经验、已知趋势及事件，以及各种其他被认为在当时情况下属合理的因素作出估计，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
我们的关键会计政策是那些在编制我们的财务报表时需要最重要的判断和估计的政策。我们认为，与我们最关键的会计政策相关的假设和估计是与收入、应计研发成本和基于股票的薪酬有关的假设和估计。
收入确认
我们已经并可能继续与其他公司签订合作协议。与合作者的安排可能包括知识产权许可、研发服务、临床和商业供应的制造服务，以及参与联合指导和专利委员会。我们评估合同中承诺的商品或服务，以确定哪些承诺或承诺组代表履行义务。在考虑承诺的货物或服务是否符合履约义务所要求的标准时，我们会考虑基础知识产权的发展阶段、客户相对于基础知识产权的能力和专业知识，以及承诺的商品或服务是合同中其他承诺的组成部分还是依赖于其他承诺。在考虑包含多个履约义务的安排时，我们会制定判断假设，其中可能包括市场条件、人员成本的报销率、开发时间表和监管成功的概率，以确定合同中确定的每项履约义务的独立售价。
在修改现有协议时，我们评估修改是否代表对现有合同的修改，该修改将通过累积追赶收入记录，或者是单独的合同。如果确定这是一份单独的合同，我们将通过下面描述的五个步骤来评估必要的收入确认。
当我们得出结论认为一份合同应该作为一项合并的履约义务入账并随着时间的推移而确认时，我们就确定了收入应该确认的期间和衡量收入的方法。我们通常使用基于成本的输入法来确认收入。
我们确认协作收入的金额反映了当我们的客户或协作者获得对承诺的商品或服务的控制权时，我们期望从这些商品或服务中获得的对价。为了确定此类安排的收入确认，我们执行以下五个步骤：
i.确定与客户的合同(S)；
二、确定合同中的履约义务；
三、确定交易价格；
四、将交易价格分配给合同内的履约义务；以及
v.当(或作为)实体履行业绩义务时确认收入。
只有当我们确定我们很可能会收取我们有权获得的对价，以换取我们转移给客户的商品或服务时，我们才会将五步模型应用于合同。
在合同开始时，我们评估合同中承诺的货物或服务，以确定每一项承诺的货物或服务是否为履约义务。协议中承诺的商品或服务可能包括我们的知识产权以及研究、开发和制造服务的许可或许可选项。我们可以为此类安排中的其他项目提供期权，当客户选择行使此类期权时，这些项目将作为单独的合同入账，除非该期权向客户提供了实质性的权利。履行义务是合同中向客户转让独特商品或服务的承诺，(I)客户可以单独受益，或与其他随时可用的资源一起受益，以及(Ii)它们可与合同中的其他承诺分开识别。不是单独的履行义务的货物或服务与其他承诺的货物或服务合并，直到这种组合的一组承诺满足履行义务的要求。
我们根据转让合同中承诺的货物或服务所预期的对价金额来确定交易价格。考虑因素可以是固定的、可变的或两者的组合。在合同开始时，对于包括可变对价的安排，我们使用最可能金额法或预期金额法估计我们根据合同预期收到的对价的可能性和程度，以最好的估计预期收到的金额为准。然后，我们考虑对可变对价的任何限制，并在交易价格中计入可变对价，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。
然后，我们根据相对独立的销售价格将交易价格分配给每个履约义务，并确认当(或AS)控制权转移给客户且履约义务得到履行时，分配给各个履约义务的交易价格的金额。对于由许可证和其他承诺组成的履约义务，我们利用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并履约义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，则确定衡量进展的适当方法。我们在每个报告期评估进度指标，并在必要时调整业绩指标和相关收入确认。
当对价权被认为是无条件的时，我们将金额记录为应收账款。在根据合同条款将货物或服务转让给客户之前，收到客户的对价或无条件地支付这种对价时，合同负债记为递延收入。
在满足收入确认标准之前收到的金额在我们的资产负债表中被确认为递延收入。预计在资产负债表日后12个月内被确认为收入的递延收入被归类为流动负债。未在资产负债表日后12个月内确认为收入的递延收入被归类为非流动负债。
研发费用
研发费用主要包括与我们的候选产品开发相关的成本。我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。
我们根据对已完成工作比例的估计，为供应商执行的制造、工艺开发、非临床研究和临床试验活动应计费用。我们通过审查合同、供应商协议和采购订单，并通过与内部人员和外部服务提供商就试验或服务的进展或完成阶段以及为此类服务支付的商定费用进行讨论，来确定估计数。然而，临床试验的实际成本和时间是高度不确定的，受到风险的影响，可能会根据包括我们的临床开发计划在内的许多因素而变化。
我们根据当时已知的事实和情况，在财务报表中对截至每个资产负债表日期的预付和应计费用进行估计。如果实际提供服务的时间或努力程度与估计有所不同，我们会相应调整应计项目。不可退还的商品和服务预付款，包括将在未来的研究和开发活动中使用的过程开发或制造和临床用品的分配费用，将被递延，并在相关商品或服务被消费或提供服务期间确认为费用。
基于股票的薪酬
我们根据授出日基于股份的奖励的估计公允价值计量所有基于股份的奖励的薪酬支出。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来评估我们的股票期权奖励。限制性股票单位的公允价值是基于授予之日公司普通股的公允价值。我们在必要的服务期内以直线方式确认补偿费用，服务期通常是奖励的获得期。我们还授予股票期权，这些期权在达到某些基于市场的条件时授予。我们使用蒙特卡罗定价模型来估计具有市场条件的期权的公允价值。
布莱克-斯科尔斯和蒙特卡洛期权定价模型要求使用主观假设，其中包括预期的股价波动，以及在我们首次公开募股之前授予的期权，包括授予日标的普通股的公允价值。有关我们在应用布莱克-斯科尔斯和蒙特卡罗期权定价模型以确定截至2023年12月31日的年度内授予的股票期权的估计公允价值时使用的某些具体假设的信息，请参阅本年度报告中其他部分包括的经审计财务报表附注8。
近期会计公告
有关适用于本公司财务报表的最新会计声明的说明，请参阅本年度报告中其他地方的Form 10-K中的财务报表附注2。
新兴成长型公司和较小的报告公司地位
我们是一家新兴的成长型公司，符合《就业法案》的定义。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一豁免来遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将不会受到与其他非新兴成长型公司的公众公司相同的新或修订的会计准则的约束。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
我们已经评估了依赖其他豁免和根据《就业法案》减少报告要求的好处。在某些条件的约束下，作为一家新兴成长型公司，我们可以依赖其中某些豁免，包括但不限于以下要求的豁免：(1)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节就我们的财务报告内部控制制度提供审计师认证报告，以及(2)遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或对审计师报告提供有关审计和财务报表的额外信息的补充要求，称为审计师讨论和分析。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)年最后一天(A)早些时候。
(I)在我们首次公开募股完成五周年后，(Ii)我们的年总收入至少达到1.235美元的股票，或(Iii)根据美国证券交易委员会规则我们被视为“大型加速申报公司”的股票，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过700.0美元，或(B)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
根据《交易法》的定义，我们也是一家“小型报告公司”。只要（i）非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元或（ii）我们在最近完成的财年内的年收入低于1亿美元并且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们将继续是一家规模较小的报告公司。如果我们不再是新兴增长型公司时是一家规模较小的报告公司，我们可能会继续依赖对较小报告公司适用的某些披露要求的豁免。具体而言，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在10-K表格的年度报告中仅列报最近两个会计年度的经审计财务报表，与新兴增长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们是一家较小的报告公司，根据1934年《证券交易法》第12b-2条和S-K法规第10(F)(1)项的定义，我们不需要提供本项下的信息。
项目8.已审计财务报表
SHATTUCK LABS，Inc.
财务报表索引
| | | | | |
| 页面 |
独立注册会计师事务所报告 | 65 |
截至2023年12月31日和2022年12月的资产负债表 | 66 |
截至2023年及2022年12月31日止年度的经营及全面亏损报表 | 67 |
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度股东权益变动表 | 68 |
截至2023年及2022年12月31日止年度现金流量表 | 69 |
财务报表附注 | 70 |
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Shattuck Labs，Inc.：
对财务报表的几点看法
我们审计了Shattuck Labs，Inc.随附的资产负债表。(the公司）截至2023年12月31日和2022年12月31日的相关经营报表、截至2023年12月31日止年度的综合亏损、股东权益变动和现金流量以及相关附注（统称为财务报表）。我们认为，财务报表在所有重大方面公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/毕马威
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
德克萨斯州奥斯汀
2024年2月29日
SHATTUCK LABS，Inc.
资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 125,626 | | | $ | 47,379 | |
| 投资 | 4,999 | | | 113,901 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 12,595 | | | 23,304 | |
| 流动资产总额 | 143,220 | | | 184,584 | |
| 财产和设备，净额 | 13,804 | | | 17,671 | |
| 其他资产 | 2,540 | | | 3,069 | |
| 总资产 | $ | 159,564 | | | $ | 205,324 | |
| | | |
| 负债与股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 1,587 | | | $ | 7,170 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 9,866 | | | 17,795 | |
| 流动负债总额 | 11,453 | | | 24,965 | |
| 非流动经营租赁负债 | 3,406 | | | 4,202 | |
| 总负债 | 14,859 | | | 29,167 | |
承付款和或有事项(附注7) | | | |
| 股东权益： | | | |
普通股，$0.0001面值：300,000,000授权股份，47,260,108于2023年12月31日发行及发行的股份及42,390,586于2022年12月31日发行及发行的股份 | 5 | | | 5 | |
| 额外实收资本 | 451,006 | | | 396,041 | |
累计其他综合收益(亏损) | 4 | | | (877) | |
| 累计赤字 | (306,310) | | | (219,012) | |
| 股东权益总额 | 144,705 | | | 176,157 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 159,564 | | | $ | 205,324 | |
见财务报表附注
SHATTUCK LABS，Inc.
经营报表和全面亏损
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 协作收入 | $ | 1,657 | | | $ | 652 | |
| 运营费用： | | | |
| 研发 | 74,310 | | | 82,899 | |
| 一般和行政 | 19,304 | | | 21,082 | |
| 来自运营的发票 | 93,614 | | | 103,981 | |
| 运营亏损 | (91,957) | | | (103,329) | |
| | | |
| 其他收入(支出)： | | | |
| 利息收入 | 4,669 | | | 1,592 | |
| 其他 | (10) | | | (208) | |
| 其他收入合计 | 4,659 | | | 1,384 | |
| 净亏损 | $ | (87,298) | | | $ | (101,945) | |
投资未实现收益(亏损) | 881 | | | (317) | |
| 综合损失 | $ | (86,417) | | | $ | (102,262) | |
| | | |
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (2.05) | | | $ | (2.41) | |
| 加权平均流通股-基本和稀释 | 42,600,190 | | | 42,378,895 | |
见财务报表附注
SHATTUCK LABS，Inc.
股东权益变动表
(单位为千，不包括份额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他内容 已缴费 资本 | | 累计其他综合收益(亏损) | | 累计 赤字 | | 股东权益总额 |
| 股票 | | 金额 | | | |
2021年12月31日的余额 | 42,338,898 | | | $ | 5 | | | $ | 389,408 | | | $ | (560) | | | $ | (117,067) | | | $ | 271,786 | |
| 根据员工股票购买计划行使股票期权和购买 | 51,688 | | | — | | | 171 | | | — | | | — | | | 171 | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | 6,462 | | | — | | | — | | | 6,462 | |
| 投资未实现亏损 | — | | | — | | | — | | | (317) | | | — | | | (317) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (101,945) | | | (101,945) | |
2022年12月31日的余额 | 42,390,586 | | | $ | 5 | | | $ | 396,041 | | | $ | (877) | | | $ | (219,012) | | | $ | 176,157 | |
| 出售普通股和预融资认购证的收益，扣除发行成本 | 4,651,163 | | | — | | — | | 47,580 | | — | | — | | — | | — | | — | | 47,580 | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | — | | — | | — | | 6,939 | | — | | — | | — | | — | | — | | 6,939 | |
| 根据员工股票购买计划行使股票期权和购买普通股的收益 | 158,274 | | — | | — | | — | | 499 | | — | | — | | — | | — | | — | | 499 | |
| 在限制股单位结算时发行普通股 | 77,312 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | |
| 与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款 | (17,227) | | | — | | | (53) | | | — | | | — | | | (53) | |
| 投资未实现收益 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 881 | | — | | — | | — | | 881 | |
| 净亏损 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (87,298) | | — | | (87,298) | |
| 2023年12月31日的余额 | 47,260,108 | | | $ | 5 | | | $ | 451,006 | | | $ | 4 | | | $ | (306,310) | | | $ | 144,705 | |
| | | | | | | | | | | |
见财务报表附注
SHATTUCK LABS，Inc.
现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 经营活动的现金流： | | | |
| 净亏损 | $ | (87,298) | | | $ | (101,945) | |
| 对净亏损与业务中使用的现金净额进行调整： | | | |
| 基于股票的薪酬 | 6,939 | | | 6,462 | |
| 折旧 | 4,042 | | | 3,073 | |
债务证券（贴现）溢价摊销 | (1,483) | | | 1,370 | |
| 非现金经营租赁费用 | 364 | | | 302 | |
| 资产出售损失 | 303 | | | 704 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | |
| 预付费用和其他流动资产 | 10,458 | | | (3,842) | |
| 其他资产 | 165 | | | (53) | |
| 应付帐款 | (5,629) | | | (2,842) | |
| 应计费用和其他流动负债 | (8,636) | | | 2,975 | |
| 非流动经营租赁负债 | (796) | | | (702) | |
| 递延收入 | 343 | | | — | |
| 用于经营活动的现金净额 | (81,228) | | | (94,498) | |
| | | |
| 投资活动产生的现金流： | | | |
| 投资的销售和到期日 | 190,999 | | | 193,325 | |
| 购买投资 | (79,733) | | | (132,377) | |
| 购置财产和设备 | (407) | | | (11,614) | |
出售财产和设备 | — | | | 104 | |
投资活动提供的现金净额 | 110,859 | | | 49,438 | |
| | | |
| 融资活动的现金流： | | | |
| 出售普通股和预融资认购证的收益，扣除发行成本 | 48,170 | | | — | |
| 根据员工股票购买计划行使股票期权和购买普通股的收益 | 499 | | | 171 | |
| 与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款 | (53) | | | — | |
| 融资活动提供的现金净额 | 48,616 | | | 171 | |
现金及现金等价物净增(减) | 78,247 | | | (44,889) | |
| 期初现金及现金等价物 | 47,379 | | | 92,268 | |
| 期末现金和现金等价物 | $ | 125,626 | | | $ | 47,379 | |
| | | |
非现金投资和融资活动的补充披露： | | | |
| 直接发行成本未支付金额 | $ | 339 | | | $ | — | |
| 前期支付的延期发行成本 | $ | 251 | | | $ | — | |
| 与购置财产和设备有关的未付款项 | $ | 71 | | | $ | — | |
| 就经营使用权资产确认的经营租赁负债 | $ | — | | | $ | 5,447 | |
| 用经营性使用权资产交换经营性租赁负债 | $ | — | | | $ | 2,945 | |
见财务报表附注
SHATTUCK LABS，Inc.
财务报表附注
1. 业务的组织和描述
Shattuck Labs，Inc.(“公司”)于2016年在特拉华州注册成立，是一家临床阶段的生物技术公司，率先开发双面融合蛋白，包括其激动剂重定向检查点(“ARC®”)平台，作为一种全新的生物药物类别，能够具有多功能活动，在肿瘤学、自身免疫性和炎症性疾病以及其他治疗领域具有潜在应用。利用其专利技术，该公司正在建立一条治疗流水线，最初专注于实体肿瘤和血液系统恶性肿瘤的治疗。该公司有一种临床阶段的候选产品SL-172154，并有几种化合物处于临床前开发阶段
流动性
该公司自成立以来在运营中出现亏损和负现金流，累计亏损#美元。306.3截至2023年12月31日，为100万。该公司预计，在其目前正在开发的候选产品能够产生可观的销售之前，该公司的运营将产生额外的亏损和负现金流，并高度依赖其以技术许可、合作协议和/或公共和私人债务和股权融资的形式找到额外资金来源的能力。按照可接受的条款，公司可能无法获得足够的额外资金，或者根本没有。如果不能在需要时筹集资金，可能会对该公司的财务状况以及开展其临床业务、研究和开发以及将其候选产品商业化的能力产生负面影响。管理层认为，公司的现金和现金等价物以及#美元的投资130.6截至2023年12月31日的100万美元足以为公司至少未来12个月的预期运营提供资金。
全球经济考量
全球宏观经济环境不确定，可能受到美国与其他国家贸易关税和贸易争端增加、全球资本和信贷市场不稳定、供应链薄弱、金融机构不稳定、地缘政治环境不稳定以及新冠肺炎疫情的挥之不去的影响等负面影响。这些挑战已经造成，并可能继续造成经济衰退恐惧、利率上升、外汇波动和通胀压力。目前，我们无法量化这种经济不稳定对公司未来运营的潜在影响。
2. 主要会计政策的列报依据和摘要
陈述的基础
所附经审核财务报表乃按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的数额。这些财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于收入确认、研发费用的应计和基于股票的奖励的估值。根据情况、事实和经验的变化，定期审查估计数。估计的变化，如果有的话，记录在他们知道的期间，实际结果可能与管理层的估计不同。
金融工具的公允价值
公允价值被定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中以及在该资产或负债的本金或最有利的市场上出售资产或转移负债时应收到的价格或支付的价格。公允价值计量按下列类别之一进行分类和披露：
•第1级：可观察的投入，如报告实体截至计量日期有能力获得的相同资产在活跃市场的报价；
•第2级：可直接或间接观察到的投入，活跃市场报价除外；以及
•第三级：无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本没有，这要求报告实体制定自己的假设。
公允价值计量根据对计量有重要意义的最低投入水平进行分类。本公司对公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断，这可能会影响资产和负债的估值及其在公允价值层级中的配置。下文所述公允价值的厘定已考虑其金融资产及负债市场、相关信贷风险及其他所需因素。本公司认为活跃市场是指资产或负债交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
管理层相信，由于该等金融工具的短期性质，本公司金融工具(包括投资及应付账款)的账面价值大致为公允价值。
风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和投资。该公司在两家经认可的金融机构维持其现金和现金等价物，金额超过联邦保险限额。本公司认为，除了与商业银行关系相关的正常信用风险之外，它不会受到异常信用风险的影响。本公司只投资于管理层认为可保护本公司免受违约风险和价值减值影响的高评级债务证券。
该公司2023年和2022年的所有收入来自与免疫基因公司(“免疫基因”)的合作协议以及与另一家第三方制药公司的合作协议。2024年2月，免疫系统被艾伯维公司收购。
该公司高度依赖数量有限的合同开发和制造组织(“CDMO”)为其计划的研究和开发活动提供药物产品，包括临床试验和非临床研究。这些项目可能会受到此类药品供应严重中断的不利影响。
该公司高度依赖数量有限的合同研究机构(“CRO”)和第三方服务提供商来管理和支持其临床试验。这些项目可能会受到这些CRO和第三方提供的服务严重中断的不利影响。
现金和现金等价物
本公司将所有在金融机构的活期存款以及在购买之日原始到期日为90天或以下的高流动性投资视为现金和现金等价物。现金和现金等价物包括#美元。4.8运营账户中持有的百万美元，$81.1以货币市场基金形式持有的百万美元和39.7截至2023年12月31日的美国政府证券投资2000万美元和3.5运营账户中持有的百万美元和美元43.9截至2022年12月31日，货币市场基金持有100万美元。
投资
该公司的投资由评级较高的美国国债组成，已被归类为可供出售，并按根据报价市场价格确定的估计公允价值列账。管理层在购买时决定其投资证券的适当分类。公司可以持有规定期限超过一年的证券。所有可供出售的证券都被认为可以支持当前的业务，并被归类为流动资产。可供出售证券的信贷减值通过拨备而不是直接减记证券来记录，并通过对经营报表的计入来记录。与信贷减值无关的未实现损益计入累计其他全面收益(亏损)，这是股东权益的一个组成部分，直到实现为止。该公司每季度审查可供出售的债务证券，以确定与信贷损失和其他因素有关的减值。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，没有与投资信用损失相关的减值。
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括用于一般业务目的的预付费用和用于研究项目的服务，这些费用按成本列报，并在相关受益期内按直线摊销。有多种用途以供未来替代使用的用品和材料，在消耗时计入费用。
财产和设备
财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。折旧费用在资产的估计使用年限内使用直线方法确认。未延长预计使用寿命或改善资产的维修和保养支出在发生时计入费用。在报废或出售时，处置资产的成本及相关累计折旧和摊销将从账目中注销，任何由此产生的收益或亏损都将计入营业和全面亏损报表。
折旧期如下：
| | | | | |
| 办公设备 | 3年份 |
| 家具和固定装置 | 5从现在到现在10年份 |
| 实验室设备 | 5年份 |
| 租赁权改进 | 较短的租期或15年份 |
长期资产减值准备
当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，将对长期资产进行审查，以确定可能出现的减值迹象。回收能力是通过将账面值与该等资产的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。当某一资产组无法收回且账面值超过由该等资产产生的预计贴现未来现金流量时，确认减值亏损。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司录得0.3百万美元和美元0.7与确定不再需要的实验室设备相关的减值损失分别为100万欧元，计入公司的研发成本。
租契
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。本公司的租赁分类为经营性租赁或融资租赁，以及相关ROU资产和租赁负债的初始计量和确认，于租赁开始日进行。租赁负债的计量以租赁期内未来租赁付款的现值为基础。由于本公司的租约并无提供隐含利率，因此本公司根据租赁开始日所得的资料，采用递增借款利率厘定未来租赁付款的现值。投资收益资产基于对租赁负债的计量，还包括在租赁开始之前或租赁开始时支付的任何租赁付款，并不包括租赁激励措施和最初产生的直接成本(如适用)。租赁条款可包括在合理确定公司将行使任何此类选择权时延长或终止租约的选择权。本公司经营租赁的租金支出按租赁期内的直线基础确认。本公司已选择不适用会计准则编纂(“ASC”)842的确认要求，租契根据财务会计准则委员会(“FASB”)的规定，所有类别资产的租期不得超过12个月。
承付款和或有事项
公司遵循ASC 450-20，或有事件财务会计准则委员会报告或有事项会计。某些情况可能存在于简明财务报表发布之日，这些情况可能会导致公司亏损，但只有在一个或多个未来事件发生或未能发生时才能解决。本公司评估该等或有负债，而该评估本身涉及行使判断力。在评估与针对本公司的待决法律诉讼有关的或有损失或有可能导致该等诉讼的非索赔时，本公司评估任何法律诉讼或非索赔的感知价值，以及所寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。
如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，那么估计的负债将在公司的简明财务报表中应计。如果评估表明，或有可能发生重大损失的可能性不大，但有合理的可能性，或可能发生，但无法估计，则应披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计，如可确定和重大的话。
被认为可能性极小的或有损失一般不予披露，除非涉及担保，在这种情况下，担保将予以披露。
收入确认
根据ASC 606确认协作收入，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。与合作者的安排可能包括知识产权许可、研发服务、临床和商业供应的制造服务以及参与联合指导委员会。公司对合同中承诺的货物或服务进行评估，以确定哪些承诺或承诺组代表履约义务。在考虑承诺的商品或服务是否符合履约义务所要求的标准时，公司考虑基础知识产权的发展阶段、客户相对于基础知识产权的能力和专业知识以及承诺的商品或服务是否不可或缺
依赖于或依赖于合同中的其他承诺。在对包含多个履约义务的安排进行核算时，公司必须制定判断假设，其中可能包括市场状况、人员成本的报销率、开发时间表和监管成功的概率，以确定合同中确定的每项履约义务的独立售价。
在修订现有协议时，本公司评估修订是否代表对现有合同的修改，该修改将通过累积追赶收入记录，或者是单独的合同。如果确定这是一份单独的合同，公司将通过下面描述的五个步骤来评估必要的收入确认。
当公司认定一份合同应作为一项综合履约义务入账并随着时间推移予以确认时，公司必须确定应确认收入的期间和衡量收入的方法。公司一般采用以成本为基础的输入法确认收入。
本公司确认合作收入的金额反映了当其客户或协作者获得承诺的商品或服务的控制权时，本公司期望从这些商品或服务中获得的对价。为了确定公司确定在ASC 606范围内的安排的收入确认，执行以下五个步骤：
i.确定与客户的合同(S)；
二、确定合同中的履约义务；
三、确定交易价格；
四、将交易价格分配给合同内的履约义务；以及
v.当(或作为)实体履行业绩义务时确认收入。
只有当公司确定它有可能收取其有权获得的对价，以换取它转让给客户的商品或服务时，该公司才会将五步模式应用于合同。
在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，公司就评估合同中承诺的货物或服务，以确定每一项承诺的货物或服务是否为履约义务。公司安排中承诺的商品或服务可能包括公司知识产权以及研究、开发和制造服务的许可或许可选择权。本公司可为此类安排中的其他项目提供期权，当客户选择行使此类期权时，这些项目将作为单独的合同入账，除非该期权向客户提供了实质性权利。履约义务是合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户的承诺，(I)客户可以单独或与其他随时可用的资源一起受益，(Ii)可以与合同中的其他承诺分开识别。不是单独的履行义务的货物或服务与其他承诺的货物或服务合并，直到这种组合的一组承诺满足履行义务的要求。
本公司根据本公司因转让合同中承诺的货物或服务而预期获得的对价金额来确定交易价格。考虑因素可以是固定的、可变的或两者兼而有之。在包括可变对价的安排的合同开始时，本公司使用最可能金额法或预期金额法估计其根据合同预期收到的对价的概率和程度，以最好的估计预期收到的金额为准。然后，公司考虑对可变对价的任何限制，并将可变对价包括在交易价格中，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。
然后，本公司根据相对独立销售价格将交易价格分配给每项履约义务，并确认当控制权(或AS)转让给客户并履行履约义务时，分配给相应履约义务的交易价格金额为收入。对于由许可证和其他承诺组成的履约义务，公司利用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并履约义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，则确定衡量进展的适当方法。本公司在每个报告期内评估进度指标，并在必要时调整业绩指标和相关收入确认。
当对价权被认为是无条件的时，公司将金额记录为应收账款。在根据合同条款将货物或服务转让给客户之前，收到客户的对价或无条件地支付这种对价时，合同负债记为递延收入。
在满足收入确认标准之前收到的金额在公司的资产负债表中确认为递延收入。预期在资产负债表日后12个月内确认为收入的递延收入被归类为流动负债。未在资产负债表日后12个月内确认为收入的递延收入被归类为非流动负债。
该公司的协作收入安排可能包括以下内容：
预付许可费：如果确定许可有别于安排中确定的其他履行义务，当许可转让给被许可方且被许可方能够使用许可并从中受益时，公司确认分配给许可的不可退还的预付费用的收入。对于与其他承诺捆绑在一起的许可证，公司利用判断来评估合并履行义务的性质，以确定合并履行义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，则确定衡量进展的适当方法，以便确认来自不可退还的预付费用的收入。本公司在每个报告期内评估进度指标，并在必要时调整业绩指标和相关收入确认。
里程碑付款：在包括研究和开发里程碑付款的协议开始时，公司评估每个里程碑，以确定交易价格中包括里程碑的时间和数量。该公司首先使用期望值或最可能的金额方法估计公司可能收到的里程碑付款的金额。该公司主要使用最可能的金额方法，因为这种方法通常对具有两种结果的里程碑付款最具预测性。然后，本公司考虑该估计金额的任何部分是否受可变对价限制(即，在不确定性解决后是否可能不会发生累计收入的重大逆转)。本公司在每个报告日期更新交易价格中包含的可变对价估计，其中包括更新对可能对价金额的评估以及限制的应用，以反映当前事实和情况。
版税：对于包括基于销售的特许权使用费（包括基于销售水平的里程碑付款）的安排，并且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，公司将在（i）相关销售发生时，或（ii）当已分配的部分或全部特许权使用费的履行义务已经履行（或部分履行）时确认收入。
迄今为止，该公司尚未授予开发和商业化许可，也没有确认任何与基于销售的特许权使用费或基于销售水平的里程碑付款相关的收入。
研究与开发服务：公司将在运营报表中将与开发和流程优化活动相关的成本记录为研究和开发费用，以及与ASC 730一致的综合损失， 研究和开发。公司考虑了ASC 808中的指导， 协作安排并将在发生相关费用时将从这些协议收到的付款确认为收入。
研发成本
研究和开发成本在发生时计入费用，包括工资、基于股票的薪酬和其他与人员相关的成本、设备和用品、折旧、非临床研究、临床试验和制造开发活动。
该公司正在进行的研究和开发活动的很大一部分是由第三方服务提供商进行的，其中包括CRO和CDMO。本公司根据与CRO、CDMO和其他外部服务提供商的协议承担的义务产生的费用，其付款流程与向本公司提供材料或服务的期限不匹配，应计费用。应计项目是根据根据与合作伙伴组织、社区发展组织和其他外部服务提供者订立的协议而收到的服务和花费的努力估计数来记录的。这些估计数通常以适用于所完成工作比例的合同金额为依据，并通过对服务完成进度或阶段的评价来确定。如果向CRO、CDMO或外部服务提供商预付款，付款将被记录为预付资产，在履行合同服务时摊销。由于实际成本已知，公司对其应计和预付资产进行了相应的调整。投入，如提供的服务、纳入的患者数量或研究持续时间，可能与公司的估计不同，从而导致对未来时期的研发费用进行调整。本公司在确定各报告期的应计及/或预付余额时会作出重大判断及估计，而该等估计的变动可能会导致本公司的应计项目发生重大变化，从而对本公司的经营业绩产生重大影响。
预先出资认股权证
公司的预筹资权证被归类为额外实收资本内永久股东权益的一部分，并在发行日采用相对公允价值分配法入账。预先出资的认股权证是
股权分类是因为(I)是独立的金融工具，(Ii)可立即行使，(Iii)不体现本公司回购其股份的义务，(Iv)允许持有人在行使时获得固定数量的普通股，(V)与本公司的普通股挂钩，以及(Vi)符合股权分类标准。此外，这类预先出资的认股权证不提供任何价值或回报保证。该公司在发行时对预筹资权证进行了估值，得出的结论是它们的销售价格接近其公允价值。
基于股票的薪酬
公司确认发放给员工和非员工的股票奖励的成本，在奖励的归属期间，扣除估计的没收，按直线计算的补偿费用。没收估计是基于历史取消数据。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定股票期权授予日的公允价值。限制性股票单位(“RSU”)的公允价值以授予之日公司普通股的公允价值为基础。该公司还授予在达到某些基于市场的条件时授予的股票期权。该公司使用蒙特卡洛定价模型来估计具有市场条件的期权的公允价值。本公司在没收发生的期间调整没收费用。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。根据这种方法，递延税项资产和负债因财务报表与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异而产生的预期未来税项后果予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响将在包括颁布日期在内的期间确认。此外，所得税法的任何变化都会在颁布当年立即得到确认。
本集团会就递延税项资产计提估值拨备，以将其账面值减至较有可能变现的金额。递延税项资产及负债连同相关估值拨备分类为非流动。由于缺乏盈利记录，递延税项资产净额已由估值拨备悉数抵销。
本公司确认不确定税务头寸的利益，如该等头寸经审核后更有可能仅基于技术上的优点而得以维持，则为最终结算时更有可能变现的最大金额利益。该公司的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款确认为所得税费用的一个组成部分。
每股净亏损
普通股每股基本亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以每个期间普通股的加权平均流通股数。已发行基本股票包括公司已发行预融资认股权证的加权平均效果，行使认股权证需要为交付普通股股份支付名义代价。普通股每股摊薄亏损包括可能行使或转换证券(例如可赎回可转换优先股或可转换票据(如有))、股票期权和限制性股票的未归属股份所产生的影响(如有)，这将导致发行普通股的增量股份。对于每股摊薄净亏损，普通股的加权平均股数与每股基本净亏损相同，这是因为当净亏损存在时，稀释证券不包括在计算中，因为影响是反摊薄的。
以下潜在稀释证券已被排除在截至2023年和2022年12月31日发行在外普通股稀释加权平均股的计算之外，因为它们具有反稀释性：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 股票期权 | 4,942,164 | | | 4,209,255 | |
未归属的限制性股票单位 | 590,403 | | | 309,477 | |
| 5,532,567 | | | 4,518,732 | |
其他全面收益(亏损)
其他全面收益（损失）定义为企业在非所有者来源的交易和其他事件和情况期间的权益变化。其他综合收益（损失）包括净损失和未实现投资损益。
最近采用的会计公告
近期发布的会计报表预计不会对公司产生重大影响。
3.投资
下表按主要证券类型列出了公司的可供出售投资（金额以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 摊销 成本 | | 未实现总额 利得 | | 总计 公允价值 |
| 投资： | | | | | |
| 美国政府证券 | $ | 4,998 | | | $ | 1 | | | $ | 4,999 | |
现金等价物： | | | | | |
美国政府证券 | 39,657 | | | 3 | | | 39,660 | |
1级债务证券总额 | $ | 44,655 | | | $ | 4 | | | $ | 44,659 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 摊销 成本 | | 未实现总额 损失 | | 总计 公允价值 |
| 投资： | | | | | |
| 美国政府证券 | $ | 114,778 | | | $ | (877) | | | $ | 113,901 | |
现金等价物： | | | | | |
美国政府证券 | — | | | — | | | — | |
1级债务证券总额 | $ | 114,778 | | | $ | (877) | | | $ | 113,901 | |
公司的投资工具以及现金和现金等值项目使用公允价值等级内的第一级输入数据进行分类，并使用市场报价、经纪人或交易商报价或具有合理价格透明度的替代定价来源进行估值。债务证券的平均期限为 0.15截至2023年12月31日。
4. 财产和设备
财产和设备包括以下内容（金额以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 实验室设备 | $ | 15,469 | | | $ | 15,547 | |
| 租赁权改进 | 7,097 | | | 7,086 | |
| 家具和固定装置 | 452 | | | 452 | |
| 办公设备 | 192 | | | 191 | |
| 在建工程 | 100 | | | 104 | |
| 财产和设备，毛额 | 23,310 | | | 23,380 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | (9,506) | | | (5,709) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 13,804 | | | $ | 17,671 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折旧和摊销费用为4.0百万美元和美元3.1分别为100万美元。
5. 应计费用
应计费用包括以下内容（金额以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 研发合同费用 | $ | 4,235 | | | $ | 11,256 | |
| 补偿及相关福利 | 3,794 | | | 3,967 | |
| 租赁负债 | 796 | | | 701 | |
| 诉讼和解 | — | | | 1,400 | |
| 其他流动负债 | 1,041 | | | 471 | |
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | 9,866 | | | $ | 17,795 | |
6. 租契
经营租约
该公司租赁一定的办公空间、实验室设施和设备。该等租赁须每月支付租赁款项，而租赁款项在整个租赁期内可能会每年增加。其中某些租赁还包括公司选择续订或延长租赁的续订选择权。在确定与这些租赁相关的使用权资产或租赁负债时，并未考虑这些选择期，因为公司认为其不会合理确定会行使这些选择权。该公司对其合同进行了评估，并确定其拥有经营租赁。
下表总结了公司对其经营租赁的确认（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| 资产负债表分类 | | 2023 | | 2022 |
| 其他资产 | | $ | 2,271 | | | $ | 2,635 | |
| | | | |
| 应计费用和其他流动负债 | | $ | 796 | | | $ | 701 | |
| 非流动经营租赁负债 | | 3,406 | | | 4,202 | |
| 总负债 | | $ | 4,202 | | | $ | 4,903 | |
下表汇总了公司经营租赁的加权平均剩余租期和贴现率：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 租期(年) | 4.5 | | 5.5 |
| 贴现率 | 8.6 | % | | 8.6 | % |
该公司因其经营租赁产生的租金费用为美元0.8截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分别为百万，计入经营报表和全面亏损的营业费用。截至2023年和2022年12月31日止年度经营租赁负债计量中包含的金额支付的现金为美元1.0百万，并计入现金流量表中经营活动使用的净现金。
截至2023年12月31日，公司经营租赁负债到期情况如下（单位：千）：
| | | | | |
| 2024 | $ | 1,120 | |
| 2025 | 1,152 | |
| 2026 | 1,093 | |
| 2027 | 848 | |
| 2028 | 873 | |
| 此后 | — | |
| 租赁付款总额 | $ | 5,086 | |
| 更少： | |
| 推定利息 | (884) | |
| 总计 | $ | 4,202 | |
7. 承付款和或有事项
Kopfkino许可协议
该公司是与Kopfkino IP，LLC（“Kopfkino”）签订的独家许可协议（“Kopfkino许可协议”）的一方。根据Kopfkino许可协议的条款，公司需要支付高达美元的付款20.5为实现某些许可产品的特定开发、监管和商业销售里程碑，总计1.6亿美元。该公司被要求向Kopfkino支付一定比例的预付费用或与其收到的与许可专利的某些再许可相关的里程碑事件无关的其他非专利权使用费。该公司还被要求向Kopfkino支付其在全球的所有净销售额、其附属公司的净销售额以及某些特许专利的低个位数的再许可的特许权使用费。该公司拥有不是鉴于某些特许产品在资产负债表日期不可能达到特定的开发、监管和商业销售里程碑，t记录了前述付款的负债。本公司最初于2016年6月与Scorpius Holdings，Inc.(“Scorpius”)签订Kopfkino许可协议(f/k/a Nighthawk Biosciences，Inc.，f/k/a Fire Biologics Inc.)。2024年1月，天蝎将协议中和协议下的权利、所有权和权益，以及相关的专利和专利申请，转让给了科普夫基诺。
诉讼
本公司可能不时卷入在正常业务过程中出现的各种法律诉讼。2022年1月31日和2022年2月11日，美国纽约东区地区法院对本公司和本公司的某些高管和董事提起了可能的集体诉讼。案件于2022年6月2日合并，原告于2022年7月1日提出修改后的起诉书。修改后的起诉书提到了公司普通股的波动，并指控被告在公司临床试验结果以及与武田制药有限公司的全资子公司千禧制药公司的合作协议方面存在误导性遗漏或对此负有责任。法院批准双方就原告的索赔达成和解，金额为#美元。1.42000万美元，并于2023年11月6日进入终审判决，驳回了带有偏见的集体诉讼索赔。该公司于2023年6月19日向托管代理支付了和解金额。
合同义务
合同债务是指与第三方协议下的未来现金承诺和负债，不包括公司无法合理预测未来付款的或有负债。该公司的合同义务主要来自对各种CDMO和CRO的义务，其中包括根据其协议可能要求的潜在付款。这些合同还包含难以预测的可变成本和里程碑，因为它们基于患者登记和临床试验地点等因素。CDMO和CRO协议下的付款时间和实际支付金额可能有所不同，这取决于收到货物或服务的时间或某些债务商定的条款或金额的变化。该等协议可在本公司书面通知下取消，因此不是长期负债。
8. 协作协议
该公司使用基于成本的投入措施确认协作协议的收入。在应用以成本为基础的收入确认输入法时，公司使用实际发生的成本相对于预期发生的预算成本，任何预付款都将相应推迟。
2022年，该公司与免疫基因公司达成了一项合作协议。根据合作协议，ImmunoGen将向本公司报销$2.0我们在1B期联合队列中评估SL-172154与米维妥昔单抗索拉夫坦辛联合治疗铂类耐药卵巢癌患者所产生的成本中的1.8亿美元。该公司于2023年给其第一名患者服用米维妥昔单抗Soravtansine，并确认了美元1.7根据2023年的合作协议，收入将达到1.8亿美元。2024年2月，免疫基因被AbbVie，Inc.收购。2022年，该公司还与第三方签署并完成了合作协议，并确认了美元0.7百万美元的收入。
2024年2月13日，我们与Ono制药有限公司(“Ono”)达成了一项合作和许可协议(“Ono协议”)，根据该协议，双方将合作研究和临床前开发某些针对Ono从我们的双功能融合蛋白流水线中选择的一对靶标的预先指定的化合物。根据小野协议，公司向小野授予独家选择权(“选择权”)，以签订独家许可，进一步开发、制造和销售含有这些双功能融合蛋白的产品。
根据小野协议，公司和小野制定了一项非临床研究计划(“研究计划”)。本公司主要负责根据《研究计划》开展研究活动，并接受由各方代表组成的联合研究委员会的监督。小野负责研究计划项下产生的所有研究费用。
根据小野协议，小野将向公司支付#美元5.4600万美元，以确保选择，并支付研究计划下预期研究费用的前六个月。
除了进一步的研究计划资金外，公司有权从小野公司获得最多$224.5总计2.5亿美元，包括许可费和基于特定开发、监管和销售里程碑实现情况的里程碑付款。该公司可能会从产品销售中获得分级版税，从中位数到低两位数的百分比不等。
小野可以随时终止合作协议，条件是90提前几天向我们发出书面通知。如果小野行使解约权，小野将支付直至终止之日为止我们的所有费用。
9.权益
该公司有权发行最多300,000,000普通股和普通股10,000,000优先股，面值均为$0.0001每股。公司普通股的持有者有权在提交股东表决的所有事项上以每股一票的方式投票。该公司的普通股无权享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，公司普通股的持有人将按比例从合法可用资金中获得公司董事会(“董事会”)宣布的任何股息。在公司清盘、解散或清盘的情况下，公司普通股的持有人将有权按比例分享支付任何债务或为任何债务拨备后剩余的所有资产。截至本报告所述期间，董事会尚未宣布普通股股息。2023年12月31日，无的10,000,000优先股已发行，本公司目前并无计划发行任何优先股。
2023年12月26日，公司出售4,651,163通过包销公开发行普通股，并同时完成私募3,100,823净收益为#美元的预先出资认股权证47.6百万美元。普通股的每股收购价为1美元。6.45，而每份预付资助权证的买入价为$6.4499即普通股每股收购价，减去美元0.0001该预筹资权证的每股行权价。每份预付资金认股权证可行使一普通股，可立即行使，不过期，并受受益所有权限制为9.99锻炼后的百分比。截至2023年12月31日，未行使任何预融资权证，以及3,100,823预先出资的认股权证仍未偿还。
于2022年7月，本公司与SVB Securities LLC(“销售代理”)订立销售协议(“销售协议”)，根据该协议，本公司可要约及出售最多$75.02,000,000股普通股(“自动柜员机设施”)。销售代理通常有权获得相当于3.0根据销售协议售出的每股总销售价格的百分比。截至2023年12月31日，没有根据自动柜员机设施进行的销售.
10. 基于股票的薪酬和员工福利计划
2020年股权激励计划
2020年9月，本公司通过了2020年股票激励计划(“2020计划”)，自实施之日起，取代了2016年的股票激励计划。根据2020年计划，股票储备自2021年起每年1月1日自动增加，直至2030年1月1日最终增加，数额相当于4占上一历年12月31日公司已发行普通股的百分比。董事会可规定，任何该等年度的股份储备将不会增加，或股份储备的增幅可少于其他情况下的增幅。截至2023年12月31日，有3,983,756可用于未来授予的普通股。2024年1月1日，股份公积金自动增加1,890,404股份。2020年计划允许授予期权、股票增值权、RSU、绩效股票和绩效现金奖励。2020年计划下的协议条款由董事会决定。该公司的奖励通常授予四年并有一个任期为10好几年了。2023年，公司授予165,050基于公司实现收盘价等于或大于$的等额分配的期权4.00, $5.00、和$6.00为30在当日或之前的连续交易日四这是授予日的第四个周年纪念日。2022年，公司授予178,150以公司收盘价等于或大于$为基础授予的期权18.00为30在当日或之前的连续交易日四授予日期的周年纪念日。
2020年员工购股计划
2020年员工购股计划(“2020年员工购股计划”)自公司首次公开招股(“IPO”)起生效，截至2023年12月31日，共有1,204,874普通股预留供根据2020年ESPP发行。符合条件的员工可以根据2020年ESPP购买普通股，价格为85公司普通股在每个发行期的第一天或最后一天的公允市场价值的较低者的%。员工仅限于贡献 15%的员工的合格补偿，不得购买超过$25,000在任何日历年或超过600在任何一个购买期内的股票。2020年ESPP股票准备金在每个日历年的1月1日自动增加，十年，自2021年1月1日起，数额相当于1占上一历年12月31日已发行普通股总数的百分比。董事会可在某一年的1月1日之前采取行动，规定该年度的股份公积金不会在1月1日增加，或该年度的普通股公积金增加的普通股数量将少于前一句话所规定的数额。2024年1月1日，股份准备金增加472,601普通股。于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司发出23,020和13,088普通股，总现金收益为$0.11000万美元和300万美元0.1分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
公司在所附经审计的经营报表和全面亏损的下列费用类别中记录了基于股票的补偿费用(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 研发 | $ | 3,462 | | | $ | 3,574 | |
| 一般和行政 | 3,477 | | | 2,888 | |
| 基于股票的薪酬总额 | $ | 6,939 | | | $ | 6,462 | |
下表总结了2020年计划下的期权活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 选项 | | 加权 平均值 行使价格 | | 加权 平均值 余生 (年) |
2022年12月31日的余额 | 4,209,255 | | | $ | 8.29 | | | 8.07 |
| 授与 | 1,462,535 | | | 3.41 | | | |
| 已锻炼 | (135,254) | | | 3.26 | | | |
| 被没收 | (594,372) | | | 6.41 | | | |
2023年12月31日余额 | 4,942,164 | | | $ | 7.21 | | | 7.62 |
| 已归属和预期归属 | 4,787,518 | | | $ | 7.27 | | | 7.47 |
| 可在期限结束时行使 | 2,696,018 | | | $ | 8.34 | | | 6.47 |
截至2023年和2022年12月31日止年度授予的期权的加权平均授予日公允价值为美元2.50及$4.03每股，分别。截至2023年12月31日，已发行期权的未确认补偿成本为美元8.0100万美元，并将在估计加权平均摊销期内确认， 1.94年总的内在
截至2023年和2022年12月31日止年度行使的期权价值为美元0.401000万美元和300万美元0.1百万，分别。截至2023年12月31日，未行使和可行使期权的总内在价值为美元6.61000万美元。
限售股单位
下表总结了截至2023年12月31日止年度的员工RSU活动：
| | | | | | | | | | | |
| 奖项 | | 加权 平均值 授予日期公允价值 |
截至2022年12月31日的未授权RSU | 309,477 | | | $ | 7.22 | |
| 授与 | 460,925 | | | 3.54 | |
| 既得 | (77,312) | | | 7.22 | |
| 被没收 | (102,687) | | | 4.62 | |
2023年12月31日余额 | 590,403 | | | $ | 4.80 | |
该公司确认了$0.81000万美元和300万美元0.6截至2023年12月31日和2022年12月31日，与RSU相关的股票薪酬为1.8亿美元。截至2023年12月31日，发放的RSU的未确认赔偿成本为1美元。2.0 并将在估计的加权平均摊销期内确认， 2.70好几年了。RSU的公允价值以授予之日公司普通股的公允价值为基础。
股票期权和已发行股票的公允价值
公司对股票薪酬进行会计核算的方法是，对所有基于股票支付给员工的奖励(包括员工股票期权和限制性股票奖励)的公允价值进行计量，并将其确认为薪酬支出。公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计只有服务或业绩条件的员工股票期权的公允价值。该公司使用蒙特卡洛定价模型来估计具有市场条件的期权的公允价值。这两个定价模型的输入都需要许多管理层的估计，如预期期限、波动性、无风险利率和股息收益率。股票期权的公允价值是使用下文讨论的方法和假设确定的。
•基于服务归属的员工股票期权的预期期限采用“简化”方法确定，即由于公司缺乏足够的历史数据，预期期限等于期权归属期限与原始合同期限的算术平均值。
•预期股价波动率假设是基于上市公司同业集团普通股的历史波动性，以及本公司自2020年10月首次公开招股后开始交易以来普通股在与授权日的预期寿命相对应的期间内的历史波动性。历史波动率数据是使用计算的股票奖励预期期限的等值期间内的每日收盘价计算得出的。本公司将继续应用这一过程，直到有足够数量的有关本公司股价波动的历史信息可用，或直到情况发生变化，使已确定的实体不再是可比较的公司。在后一种情况下，其他合适的、类似的、股价公开的实体将被用于计算。
•无风险利率乃根据授出时有效之美国国库证券应付利率计算，期间与预期年期相称。
•预期股息收益率为0%是因为公司历史上没有支付过，在可预见的未来也不会支付普通股的股息。
•在本公司首次公开招股前，董事会定期评估本公司普通股的公允价值，并考虑(其中包括)由一间非关连第三方估值公司编制的本公司普通股同期估值。本公司首次公开招股后，将以不低于授出日市场价格的行使价发行期权。
根据公司2020年计划授予的布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的期权在授予日的公允价值是使用以下加权平均假设估计的：
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | 2022 |
| 2020年计划 | | |
| 预期期限-年 | 6.08 | 6.08 |
| 预期波动率 | 84.8 | % | 82.4 | % |
| 无风险利率 | 3.6 | % | 2.4 | % |
| 预期股息 | — | | — | |
使用公司2020年计划下授予的蒙特卡洛期权定价模型计算的期权授予日公允价值使用以下假设进行估计：
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | 2022 |
| 2020年计划 | | |
| 预期期限-年 | 4.00 | 4.00 |
| 预期波动率 | 80.0 | % | 80.0 | % |
| 无风险利率 | 3.6 | % | 1.4 | % |
| 预期股息 | — | | — | |
.
使用公司2020年ESPP下的Black-Scholes期权定价模型计算的发行股份授予日期的公允价值使用以下加权平均假设进行估计：
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | 2022 |
| 2020年ESPP | | |
| 预期期限-年 | 0.5 | 0.5 |
| 预期波动率 | 85.5 | % | 82.9 | % |
| 无风险利率 | 4.0 | % | 2.5 | % |
| 预期股息 | — | | — | |
员工福利计划
该公司发起了一项401（k）退休计划，其几乎所有全职员工都有资格参与该计划。参与者可按其年度薪酬的一定比例向本计划缴纳，但须受法定限制。该公司作出相应贡献，0.71000万美元和300万美元0.5 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的该计划。
11. 所得税
由于自成立以来报告的净亏损，截至2023年和2022年12月31日，该公司没有记录联邦所得税拨备。 截至2023年和2022年12月31日止年度，使用联邦法定所得税率计算的预期所得税费用（福利）与公司实际所得税率的对账如下（金额以千计）： | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 按联邦法定税率计算的所得税优惠 | $ | (18,332) | | | $ | (21,409) | |
| 更改估值免税额 | 21,347 | | | 24,713 | |
| 一般商业信贷 | (4,392) | | | (4,883) | |
| 股票薪酬 | 486 | | | 602 | |
| 不确定税收状况的变化 | 878 | | | 977 | |
| 其他 | 13 | | | — | |
| 所得税优惠 | $ | — | | | $ | — | |
公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下（金额以千计）： | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | |
| 2023 | | 2022 | |
| 递延税项资产： | | | | |
| 净营业亏损结转 | $ | 31,393 | | | $ | 24,867 | | |
| 应计费用及其他 | 1,827 | | | 3,578 | | |
| 股票薪酬 | 2,431 | | | 1,533 | | |
| 信用结转 | 13,614 | | | 10,101 | | |
| 资本损失结转 | 583 | | | 583 | | |
| 资本化R&D费用 | 27,210 | | | 15,017 | | |
| 租赁负债 | 882 | | | 1,030 | | |
| 递延税项总资产 | 77,940 | | | 56,709 | | |
| 减去估值免税额 | (76,386) | | | (55,044) | | |
| 递延税项净资产 | 1,554 | | | 1,665 | | |
| 递延税项负债： | | | | |
| 折旧及摊销 | (744) | | | (676) | | |
| 预付费用 | (334) | | | (436) | | |
| 租赁资产 | (476) | | | (553) | | |
| 递延税项负债总额 | (1,554) | | | (1,665) | | |
| 递延税项净资产总额 | $ | — | | | $ | — | | |
由于基于公司没有盈利历史的递延税项资产变现的不确定性，公司已经建立了相当于递延税项资产净额的估值拨备。估值免税额增加#美元。21.3百万美元和美元24.7在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，主要由于运营、一般业务信贷结转和应计费用持续亏损。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的美国净营业亏损总额(NOL)结转为$149.5百万美元和美元118.4分别为100万美元。此外，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的资本亏损结转为$2.8百万美元。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，该公司的国家NOL结转总额为$0.2百万美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的美国税收抵免结转总额为$16.9百万美元和美元12.5分别为100万美元。如果不使用，NOL、资本损失和税收抵免结转将于2024年开始到期。NOL、资本损失和贷记结转受到美国国税局的调整，直到法规在使用NOL或贷记结转的那一年关闭。
《国税法》第382条限制了美国NOL在控制变更后的使用。在2019年财务报表提交后，公司完成了从成立到2020年10月14日的第382节研究。虽然在2020年发生了所有权变更，但没有递延税项资产受到这一限制的影响。
本公司对未确认税收优惠的负债对账如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 年初余额 | $ | 2,380 | | | $ | 1,404 | |
| 增加与本年度有关的税务职位 | 642 | | | 733 | |
| 与前几年相关的税务头寸增加 | 236 | | | 243 | |
| 年终余额 | $ | 3,258 | | | $ | 2,380 | |
如果确认，该公司所有未确认的税收优惠将影响其实际税率。该公司预计未确认的税收优惠不会在未来12个月内因法定时效失效而减少。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出的组成部分。截至2023年12月31日，本公司尚未累计任何与未确认的税收优惠相关的利息或罚款。
该公司在美国和各州提交所得税申报单。该公司在2020、2021和2022纳税年度接受其主要司法管辖区税务当局的审查。目前没有正在进行的联邦或州所得税审计。
12. 后续事件
见关于2024年2月13日签订的《小野协定》的说明8。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层在10-K表格年度报告所涉期间结束时对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于对我们截至2023年12月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理保证水平下是有效的。《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的管理人员必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)条所述)。财务报告内部控制是在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下设计的程序，以根据美国公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
截至2023年12月31日，我们的管理层使用特雷德韦委员会内部控制-综合框架(2013框架)赞助组织委员会提出的标准评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。
注册会计师事务所认证报告
这份10-K表格的年报不包括我们注册会计师事务所的认证报告。只要我们仍然是《1933年证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，或经2012年《启动我们的企业创业法案》修订的《证券法》，我们就打算利用这项豁免，允许我们不遵守要求，即我们的独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的有效性提供证明。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的第四季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息
交易计划
在截至2023年12月31日的季度内，没有董事或官员通过或已终止任何规则10b5-1或非规则10b5-1的交易安排(定义见S-K规则第408项)。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
没有。
第三部分。
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目所要求的信息包括在此，参考我们关于2024年股东年会的委托书(“2024年委托书”)，该委托书将在本10-K表格所涵盖的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会，包括在“董事相关信息”的标题下
被提名人和继任董事，“公司治理”，“高管”，以及适用的“拖欠第16(A)条报告”。
我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。本守则的副本可在我们的网站 ir.shattuckLabs.com的“治理”下获得。 我们打算在修改或豁免之日起四个工作日内，在我们的网站上披露根据Form 8-K第5.05项的披露要求必须披露的商业行为和道德准则的任何修订或豁免。
项目11.高管薪酬
本项目所要求的信息在此引用我们的2024年委托书，包括在“高管薪酬”和“公司治理”的标题下。
项目12.某些实益所有人和管理层及相关股东的担保所有权
本条款所要求的信息参考了我们的2024年委托书，包括标题为“某些受益所有者和管理层的担保所有权”和“根据股权补偿计划授权发行的证券”。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
本条款所要求的信息参考我们的2024年委托书，包括在“公司治理”和“某些关系和关联方交易”的标题下。
项目14.首席会计师费用和服务
本项目所要求的资料在此引用我们2024年的委托书，包括在“提案2：批准遴选独立审计员”的标题下。
第四部分。
项目15.展品和财务报表附表
以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交：
(A)财务报表。
见合并财务报表索引，第二部分，项目8“财务报表--已审计财务报表”。
(B)财务报表附表。
没有提供财务报表明细表，因为所要求的资料不是必需的，或者显示在财务报表或附注中。
(C)展品。
以下证据作为本年度报告10-K表的一部分存档(或以引用方式并入本文)：
| | | | | | | | |
展品
数 | | 展品说明 |
| | |
| 3.1 | | 修订和重新发布的Shattuck Labs，Inc.公司注册证书(通过引用附件3.1并入公司于2020年10月14日提交的最新报告Form 8-K(欧盟委员会文件第001-39593号))。 |
| | |
| 3.2 | | 修订和重新修订Shattuck Labs，Inc.的章程(通过引用附件3.2并入本公司于2020年10月14日提交的8-K表格的当前报告(委员会文件第001-39593号))。 |
| | |
| 4.1 | | 本公司普通股股票格式(参考本公司于2020年10月5日提交的S-1表格注册书修正案第1号附件4.1(证监会文件第333-248918号))。 |
| | |
| 4.2 | | Shattuck Labs，Inc.及其若干股东之间于2020年6月12日签署的第二次修订和重新签署的投资者权利协议(引用自本公司于2020年9月18日提交的S-1表格的注册说明书附件4.2(委员会文件第333-248918号))。 |
| | |
| 4.3 | | 证券说明(引用自公司于2021年3月16日提交的Form 10-K年报附件4.3(证监会档案号：001-39593)。 |
| | |
| 4.4 | | 预先出资认股权证表格(引用自公司于2023年12月22日提交的当前8-K表格报告(委员会文件第001-39593号)附件4.1) |
| 10.1+ | | 董事及高级管理人员赔偿协议表(参考本公司于2020年10月5日提交的S-1表格注册书修正案第1号附件10.1(证监会文件第333-248918号))。 |
| | |
10.2+ | | Shattuck Labs，Inc.和Taylor Schreiber之间于2019年12月5日签署的雇佣协议(通过引用附件10.4并入公司于2020年9月18日提交的S-1表格的注册声明(委员会文件第333-248918号))。 |
| | |
10.3+ | | Shattuck Labs，Inc.和Taylor Schreiber之间于2020年3月27日签署的雇佣协议第1号修正案(通过引用附件10.5并入公司于2020年9月18日提交的S-1表格的注册声明(委员会文件第333-248918号))。 |
| | |
10.4+ | | Shattuck Labs，Inc.和Taylor Schreiber之间于2021年3月12日签署的雇佣协议第2号修正案(引用自该公司于2021年3月16日提交的Form 10-K年度报告的附件10.6(委员会文件第001-39593号)) |
| | |
10.5+ | | Shattuck Labs，Inc.和Arundathy NirMalini Pandite之间于2019年12月5日签署的雇佣协议(通过引用附件10.6并入公司于2020年9月18日提交的S-1表格的注册声明(委员会文件第333-248918号))。 |
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10.6+ | | Shattuck Labs，Inc.和Arundathy NirMalini Pandite之间的雇佣协议第1号修正案，日期为2021年3月12日(引用自该公司于2021年3月16日提交的Form 10-K年度报告的附件10.8(委员会文件第001-39593号)) |
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10.07+ | | Shattuck Labs，Inc.和Andrew R.Neill之间于2019年12月5日签署的雇佣协议(通过引用附件10.8并入本公司于2020年9月18日提交的S-1表格的注册声明(委员会文件第333-248918号))。 |
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10.08+ | | Shattuck Labs，Inc.和Andrew R.Neill之间的雇佣协议第1号修正案，日期为2021年3月12日(引用自公司于2021年3月16日提交的Form 10-K年度报告的附件10.12(委员会文件第001-39593号)) |
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10.09+ | | Shattuck Labs，Inc.和Casi DeYoung之间的雇佣协议，日期为2019年12月9日(引用自该公司于2021年3月16日提交的Form 10-K年度报告的附件10.13(委员会文件第001-39593号)) |
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10.10+ | | Shattuck Labs，Inc.和Casi DeYoung之间的雇佣协议第1号修正案，日期为2021年3月12日(引用自公司于2021年3月16日提交的Form 10-K年度报告的附件10.14(委员会文件第001-39593号)) |
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10.11+ | | Shattuck Labs，Inc.和Abhinav Shukla之间的雇佣协议，日期为2021年6月1日 |
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10.12+ | | 2020年股权激励计划(参考本公司于2020年10月5日提交的S-1表格注册书修正案第1号附件10.9(证监会文件第333-248918号))。 |
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10.13+ | | 2020年员工购股计划(参考本公司于2020年10月5日提交的S-1表格登记说明书修正案第1号附件10.10(委员会文件第333-248918号))。 |
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10.14+ | | 2020年就业激励计划高管股票期权授权书和股票期权协议格式 |
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10.15+ | | 2020年就业激励计划董事会股票期权授予通知及股票期权协议格式 |
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10.16+ | | 《2020年就业激励计划限售股公告及股票期权协议》格式 |
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10.17+ | | 经修订的非员工董事薪酬政策 |
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10.18 | | Shattuck Labs，Inc.与热力生物公司之间的独家许可协议，日期为2016年6月3日，经修订(通过引用并入本公司于2020年9月18日提交的S-1表格注册声明(委员会文件第333-248918号)的附件10.12)。 |
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| 10.19 | | Shattuck Labs，Inc.和Parmer RTP，LLC之间的租赁协议，日期为2018年4月17日，经修订(通过引用纳入公司于2020年9月18日提交的S-1表格注册声明(委员会文件第333-248918号)的附件10.13)。 |
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10.20† | | Shattuck Labs，Inc.和德克萨斯州拉雷多的国际商业银行之间的租赁协议，日期为2021年1月8日。通过引用附件10.21并入公司于2021年3月16日提交的Form 10-K年度报告(委员会文件第001-39593号) |
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10.21† | | Shattuck Labs，Inc.和KBI Biophma，Inc.于2017年3月31日签署的主服务协议(通过引用附件10.14并入公司于2020年9月18日提交的S-1表格注册声明(委员会文件第333-248918号))。 |
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| 10.22 | | 武田终止协议(引用自Shattuck于2021年11月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1(委员会文件第001-39593号)) |
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| 10.23 | | Shattuck Labs，Inc.和SVB Securities LLC之间的销售协议，日期为2022年7月29日(引用自Shattuck于2022年7月29日提交的8-K表格当前报告的附件10.1(委员会文件第001-39593号)) |
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| 10.24 | | Shattuck Labs，Inc.和免疫原公司之间于2022年2月4日签署的临床试验、合作和供应协议(引用自Shattuck于2023年2月提交的Form 10-K年度报告的附件10.25(委员会文件第001-39593号)) |
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| 10.25 | | 证券购买协议，日期为2023年12月21日，由Shattuck Labs，Inc.与附件A上确定的每个购买者签订(引用自Shattuck于2023年12月22日提交的8-K表格当前报告(委员会文件第001-39593号)附件10.1) |
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| 10.25 | | 2023年12月21日由Shattuck Labs，Inc.与其几个签字人签署的注册权协议(引用自Shattuck于2023年12月22日提交的8-K表格当前报告的附件10.2(委员会文件第001-39593号)) |
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| 23.1* | | 独立注册会计师事务所同意。 |
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| 31.1* | | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行干事进行认证。 |
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| 31.2* | | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对主要财务干事进行认证。 |
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| | | | | | | | |
| 32.1# | | 根据《美国法典》第18编第1350条和1934年《证券交易法》第13a-14(B)条的规定，对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
| | |
97.1* | | 激励性薪酬追回政策 |
| | |
| 101.INS* | | XBRL实例文档 |
| 101.Sch* | | XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.卡尔* | | XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.定义* | | XBRL分类扩展定义 |
| 101.实验所* | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.前期* | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104 | | 公司截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的封面，格式为内联XBRL(包含在附件101中)。 |
__________
*现送交存档。
+表示管理合同或补偿计划。
†本展览的某些机密部分通过用星号标记的方式被省略，因为标识的机密部分(I)不是实质性的，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。
#本合同附件32中的证明被视为未根据《交易法》第18条的规定提交，或受该条款的责任约束。此类证明不会被视为通过引用而并入证券法或交易法下的任何文件中。
第16项：表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2023年2月23日由正式授权的以下签署人代表注册人签署了这份表格10-K报告。
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| Shattuck实验室，Inc. |
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日期：2024年2月29日 | 发信人： | /S/泰勒·施赖伯博士 |
| | 泰勒·施赖伯博士 |
| | 首席执行官 |
| | (首席行政官) |
| | |
日期：2024年2月29日 | 发信人： | /s/安德鲁·R. Neill |
| | 安德鲁·R Neill |
| | 首席财务官 |
| | (首席财务会计官) |
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以与其姓名相反的身份和日期签署。
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| 签名 | | 标题 | | 日期 |
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/S/泰勒·施赖伯博士 | | 董事首席执行官兼首席执行官 | | 2024年2月29日 |
泰勒·施赖伯博士 | | (首席执行官) | | |
| | | | | | |
| /s/安德鲁·R. Neill | | 首席财务官 | | 2024年2月29日 |
安德鲁·R Neill | | (首席财务会计官) | | |
| | | | | | |
/s/乔治·戈伦贝斯基博士 | | 董事会主席 | | 2024年2月29日 |
乔治·戈伦贝斯基博士 | | | | |
| | | | | | |
/S/海伦·M·博德罗 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
海伦·M·鲍德罗 | | | | |
| | | | | | |
/s/尼尔·吉布森博士 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
尼尔·吉布森博士 | | | | |
| | | | | | |
| /s/凯莉·布朗斯坦博士 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 凯莉·布朗斯坦博士 | | | | |
| | | | | | |
/s/Michael Lee | | 董事 | | 2024年2月29日 |
迈克尔·李 | | | | |
| | | | | | |
/s/泰勒·布罗斯 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
泰勒·布罗斯 | | | | |
