附件4.1

代表的 授权协议

本认购权证的注册持有人 在接受本认购权证后，同意不会出售、转让或转让本认购权证，除非本协议另有规定，且本认购权证的注册持有人同意不会将本认购证出售、转让、转让、质押或质押，或使其 成为任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，从而导致任何人在生效日期(定义如下)后一年内对认购权证进行有效的经济处置。L.P.或与此次发行相关的承销商或选定交易商，或(Ii)Alexander Capital，L.P.或任何该等承销商或选定交易商的博纳基金管理人员或合伙人，并符合FINRA规则5110(E)(2)。

此购买凭证在 之前不能执行[●]，2023年。东部时间下午5点后无效，[●], 2028.

普通股认购权证

购买最多 30,000股

VOCODIA HOLDINGS CORP

兹证明，鉴于Alexander Capital或其代表已支付的资金，L.P.(“持有人“)作为本次普通股购买的登记所有人 向怀俄明州的Vocodia控股公司(以下简称”公司“)发出认股权证(本”认购权证“)， 持股人有权随时或不时地从[●]，2023年(“开工日期”)，东部时间下午5点或之前，[●]于2028年(“到期日”)(但非其后)认购、购买及 收取最多30,000股本公司普通股(“股份”)全部或部分，每股面值0.0001美元(“普通股”)，但须按本章程第5节所规定作出调整。如果到期日是法律授权银行机构关闭的 日，则本认购权证可以在下一日 行使，而根据本协议条款，下一日不是该日。在截止到期日的期间内，公司同意不采取任何可能终止本购买保证书的行动。本认购权证最初可行使的价格为$。[●]但条件是，本认购权证所授予的权利，包括每股行使价及行权时所收取的股份数目，须按本认购权证所规定的调整 。本认购权证是根据日期为#年的特定承销协议(“承销协议”)发行的。[●]，2023年，由本公司、代表和其中指定的其他承销商提供，为公开发行普通股提供 。“行权价”一词应 指初始行权价或调整后行权价(视情况而定)。未在此另行定义的初始大写术语 应与承销协议中赋予这些术语的含义相同。

1.锻炼身体。

1.1 练习表. 为行使本认股权证，随附的行权表格(“行使通知”)必须正式签立、填写及交付本公司，连同本认股权证及所购买股份的行使价 以现金电汇至本公司指定的帐户或以保兑的 支票或正式银行支票支付。如果在美国东部时间下午5：00或之前，认购权不在到期日或之前行使，则本认购权证将失效，不再具有任何效力或效力，且此处所代表的所有权利将终止并失效。

1.2 无现金锻炼. 如果在生效日期后一百八十(180)天后的任何时间，没有有效的登记声明登记 ，或没有当前招股说明书可供持有人转售股份，则持有人可以选择通过向公司交出本认购权证， 连同本认购权证所附的行使表，而不是根据上文第1.1条向公司支付现金或支票来行使本认购权证，而不是收取与本认购权证价值相等的股份数量(或行使部分)。在这种情况下，公司应按照以下公式向持有人发行股票：

哪里,

X =将发行给持有人的股份数量;

Y=行使认购权证的股份数量 ；

A =一股股份的公平市场价值;及

B=行使价。

就本节第 1.2节而言，股票的公允市值定义如下：

(I)如果公司的普通股在证券交易所交易，公允市场价值应被视为紧接行权表格提交给公司与行使认股权证有关的日期之前的交易日(定义如下)该交易所的收盘价；或

(Ii)如果公司的普通股在场外交易活跃，公允市场价值应被视为紧接行使认股权证的行权表提交给公司之日前交易日的收盘价；或

(iii)如果不存在活跃的 公开市场，其价值应为公司董事会诚信确定的公平市场价值。

本文及下文所使用的“交易日”是指主要交易市场或场外交易市场集团运营的场外或场外交易市场，或任何类似的场外交易市场开放交易的日子；而“交易市场”是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或前述任何市场的任何继承者。

1.3 传说 根据本购买认股权证购买的证券的每张证书应标有图例，其基本形式如下，除非此类证券已根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)登记：

“本证书所代表的证券 尚未根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)、 或适用的州法律注册。证券或其中的任何权益均不得出售、出售或以其他方式转让，除非根据证券法的有效注册声明，或根据证券法和适用的州法律的豁免注册，而公司的律师认为可以获得豁免。“

1.4 没有义务 进行净现金结算。即使本认购权证有任何相反规定，本公司在任何情况下均不会被要求在行使认购权证时以现金净额结算。认购权证持有人将无权行使购股权证，除非其根据无现金行使权行使该认购权证，或登记声明生效，或当时已获豁免登记要求，而如持有人不能行使该认购权证，则该认购权证将会失效。

1.5 运动机械学 .

(I)行使时交付股份 。如果本公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有一份有效的登记声明允许持有人将股份发行或转售给持有人，则公司应安排证券转让公司(“转让代理”)通过托管系统(“DWAC”)存入持有人或其指定人在托管系统(“DWAC”)的余额账户的方式将本协议项下购买的股份转给持有人。(B)股份可由持有人转售。没有根据规则144规定的数量或销售方式限制(假设无现金行使认股权证)，或以其他方式，以持有人或其指定人的名义在公司的 股份登记册上登记的证书实物交付持有人根据该行使权利有权获得的股份数量 到行使人在行使通知中指定的地址，该日期为(I)向本公司交付行使通知后两(2)个交易日中最早的日期，前提是公司在该日期前收到总行使价格(无现金行使除外)，(Ii)行权总价送交本公司后的一(1)个交易日 及(Iii)行权通知送交本公司后的标准结算期(定义见下文)的交易日(该日期为“认股权证股份交付日”)。于递交行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认购权证的股份的记录持有人，而不论股份交付日期为何，惟行使认股权证总价(无现金行使除外)须于(I)两(2)个交易日及(Ii)于行使行使通知后组成标准结算期的交易日数目 内较早者收到。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理，只要本购买保证书仍未履行并可行使。此处所用的“标准结算期”是指在行权通知交付之日有效的公司第一交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位。

(Ii)行使时交付新的 认股权证。如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及于交回本认股权证证书后，在股份交付时向持有人交付一份新的认购权证，证明持有人有权购买本认购权证所要求的未购回股份，而新的认购权证 在所有其他方面应与本认购权证相同。

(Iii)撤销权。 如果本公司未能促使转让代理在认股权证股份交割日之前根据本协议第1.5(I)条将股份转让给持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

(Iv)对未能在行使时及时交付股票的 买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司 未能促使转让代理根据上文第2(D)(I)节的规定，在认股权证股份交割日或之前行使股份(但不包括纯粹由于持有人就该行使而采取的任何行动或不作为的任何此类失败)，并且如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他方面)或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股交付以满足持有人出售持有人预期在行使股份时收到的股份(“买入”)，则公司应(A)以现金形式向持有人支付金额(如有)，(X)持有人的总购买价(包括经纪佣金，对于如此购买的普通股股份，如果有，超过(Y)通过以下方式获得的金额：(1)公司在发行时间被要求向持有人交付的股份数量，(2)执行导致该购买义务的出售订单的价格，以及(B)在持有人的选择下，恢复购买 认股权证及未获履行该项行权的等值股份数目(在此情况下，该项行权应被视为撤销) 或向持有人交付假若本公司及时履行其行权及履行本协议项下交付义务时本应发行的普通股股份数目 。例如，如果持有人购买的普通股的总购买价为11,000美元，以支付就试图行使普通股股份而进行的买入，而总销售价为10,000美元，则根据前一句(A)款，公司应向持有人支付1,000美元。持有人 应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可采取的任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款所要求在行使认股权证时及时交付普通股的具体履行法令及/或强制令豁免。

(V)无零碎股份 或脚本。于本认股权证行使时，将不会发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股息。 对于持有人在行使该认购权证时原本有权购买的任何零碎股份，本公司将于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价，或 向上舍入至下一个完整股份。

(六)收费、税费和费用。发行股份应不向持有人收取与发行该等股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用 ，所有税项及开支均由本公司支付，而该等股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行。然而，如果 以持有人姓名以外的名称发行股份，则本认股权证在交回行使时须 附上由持有人正式签署的转让表格(“转让表格”)，而本公司 可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项作为条件。公司 应支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费。

(Vii)结账。 本公司不会以任何妨碍及时行使本认购权证的方式结清其股东账簿或记录， 根据本条款。

1.6 保持者’S 运动限制。本公司不应行使本认股权证，持有人无权根据本条例第1条或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是在适用的行使通知中规定的行使后发行生效后，持有人(连同持有人的关联公司 (定义见下文)，以及与持有人或持有人的任何关联公司一起作为一个团体行事的任何其他人士(该等人士，“出资方”))，将实益拥有超过实益所有权限制(定义见下文 )。就前述句子而言，持股人及其关联公司和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认购权证时可发行的普通股数量 ，但不包括因(I)持有者或其任何关联公司或出让方实益拥有的剩余未行使部分和(Ii)行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分而可发行的普通股数量 。但不限于，任何其他普通股等价物(定义见下文)须受转换或行使限制 ，类似于本协议所载限制，由持有人或其任何联属公司或授权方实益拥有。除前一句中所述的 外，就本第一节而言。在第1.6节所载的限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使(与持有人及其任何关联方和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人对本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联方和出让方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使的决定。 在每种情况下，受实益所有权限制的限制，本公司没有义务核实或确认该决定的准确性 。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行确定。就本节第1.6节而言，在确定 普通股流通股数量时，持有人可依据 (A)公司向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交的最新定期或年度报告、(B)公司最近发布的公告或(C)公司或转让代理最近的书面通知中反映的普通股流通股数量 。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。 “受益所有权限制”应为在行使本购买令时可发行的普通股股份发行生效后立即发行的普通股股份数量 的4.99%。持有人在通知公司后可以增加或减少本第1.6条的受益所有权限制条款 ，前提是，受益所有权限制在任何情况下均不得超过在行使所持购买令后发行普通股股份后立即发行普通股股份数量的9.99% 由持有人和本第1节的规定执行。6继续适用。对实益所有权限额的任何增加将在该通知送达本公司后的第61天才生效。本款规定的解释和实施方式不应严格遵守第1.6节的条款，以纠正本款(或本款任何部分)可能存在缺陷或与本文包含的预期受益所有权限制不一致的地方，或进行必要或可取的更改或补充，以适当实施此类限制。本款中包含的限制应适用于本购买授权书的后续持有人。在此使用的“关联公司”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或被控制或与个人共同控制的任何个人，该等术语在证券法下根据规则405解释；“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托公司、成立或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或机构或其分支机构)或其他任何类型的实体。

2.调离。

2.1 一般限制。 本认购权证的注册持有人在接受本认购权证时同意，该持有人不会：(A)在生效日期后一百八十(180)天内将本认购权证出售、转让、转让、质押或质押给任何人，但以下人士除外：(I) Alexander Capital，L.P.(“Alexander Capital”)或参与发售的另一承销商或选定交易商， 或(Ii)Alexander Capital或任何该等承销商或选定交易商的真诚高级人员或合伙人，在每种情况下，根据FINRA规则5110(E)(1)或(B)使本认购权证或根据本规则发行的证券成为任何套期保值的标的， 卖空、衍生工具、看跌或看涨交易将导致本认购权证或本规则下的证券的有效经济处置，但FINRA规则5110(E)(2)另有规定。在生效日期或本公司首次发行本认购权证的日期(视何者适用而定)当日及之后，可在遵守或豁免适用证券法(包括根据证券法颁布的第144条)的情况下，将认购权证及/或相关股份转让予 他人。为了进行任何允许的转让，持有人必须向公司交付正式签署并填写的转让表格，连同本购买认股权证和支付与此相关的所有转让税(如有)。本公司 应于五(5)个工作日内将本认购权证转让至本公司账面，并应签署及交付一份新的认股权证或类似期限的认股权证予适当的受让人(S)，明确证明有权购买本协议项下可购买的股份总数 或任何该等转让预期数目的该部分股份。

2.2 证券法规定的限制 。本认购权证所证明的证券不得转让，除非且直到：(I) 公司已收到持有人的律师的意见，即根据证券法和适用的州证券法的登记豁免，证券可以转让，且其可获得性已确定为公司合理满意的 (公司特此同意Sullivan&Worcester LLP的意见应被视为可获得豁免的令人满意的证据)，或(Ii)本公司已提交与发售及出售该等证券有关的登记声明或该等登记声明的生效后修订，并已由证监会宣布生效，并已符合适用的 州证券法。

3.注册权。

3.1 “背负式” 注册.

3.1.1权利授予。 根据FINRA规则5110(G)(8)(D)， 持有人连同其他代表的所有认股权证(该术语在承销协议中定义)的持有人有权在生效日期后不超过七(7)年内包括本认购权证的任何部分和其他代表的所有认股权证的普通股股份(统称为，作为公司提交的任何其他证券登记的一部分(与根据证券法颁布的第145(A)条或根据S-8表格或任何同等表格拟进行的交易除外)；但是，如果仅就公司账户的任何主承销公开发行 ，其主承销商(S)应根据其合理的酌处权，对可纳入登记说明书的普通股数量施加限制，因为在该承销商(S)的判断中，市场营销 或其他因素表明这种限制对于便于公开发行是必要的。则本公司有义务在该注册声明中仅包括承销商合理允许的、持有人和其他代表认股权证持有人根据该注册声明要求包括的可注册证券的有限部分。任何排除可登记证券的规定，应由寻求 纳入可登记证券的持有人及其他代表认股权证持有人按比例按比例计入可登记证券；但本公司不得排除任何应登记证券 ，除非本公司已首先排除所有未偿还证券，而该等证券的持有人无权将该等证券包括在登记声明中或无权按比例纳入可登记证券。

3.1.2条款。公司应承担根据本协议第3.1.1节登记可登记证券的所有费用和开支，但持有人和其他代表权证持有人应支付任何和所有承销佣金，以及持有人和其他代表权证持有人为代表他们销售可登记证券而选择的任何法律顾问的费用。如拟进行登记，本公司应在拟提交登记说明书的日期前不少于三十(30)日，向当时的未平仓可登记证券持有人发出书面通知。本公司提交的每份登记声明将继续向该等持有人发出通知，直至持有人及其他代表认股权证持有人售出所有须予登记的证券为止。可注册证券的持有人应在收到本公司拟提交注册声明的通知后十(10)日内发出书面通知，以行使本协议规定的“搭售”权利。除本购买认股权证另有规定外， 持有者可根据本第3.1.2节申请登记的次数不受限制；但条件是该等登记权利应于生效日期七周年时终止。尽管有第3.1.2节的规定，根据FINRA规则5110(G)(8)(B)，持有人将无权根据本第3.1.2节获得一次以上的要求登记，而代表权证的有效期自生效日期起根据FINRA规则5110(G)(8)(C)不得超过五年。

3.2 一般术语.

3.2.1赔偿。 公司应赔偿根据本协议项下的任何注册声明出售的可注册证券的持有人(S)以及根据证券法第15条或交易所法第20(A)条控制该等持有人的每个人(如果有)，使他们中的任何人根据证券法、交易法或其他规定可能遭受的所有损失、索赔、损害、费用或责任(包括调查、准备或抗辩任何索赔而合理产生的所有合理律师费和其他费用)，因该注册声明而产生的损失、索赔、损害、开支或责任(包括所有合理的律师费及其他因调查而合理产生的开支)，仅限于与本公司同意赔偿承销商于承销协议第5.1节所载的条款相同的程度及效力。 根据该注册声明出售的可注册证券的持有人(S)及其继承人和受让人应分别而非共同地赔偿本公司及其关联公司的所有损失、索赔、损害、开支或责任(包括所有合理的律师费及其他合理产生的开支)。根据证券法、交易法或其他规定，因该等持有人或其继任人或受让人或其代表以书面形式提供的资料而提出的任何索赔 准备或抗辩 与承销协议第5.2节所载条款相同的范围和效力，据此承销商已同意向公司作出赔偿。

3.2.2行使购买保证书 。本认购权证中包含的任何内容不得解释为要求持有人在首次提交任何登记声明或其效力之前或之后行使本认购权证。

3.2.3单据交付给持票人。公司应向参与任何包销发行的每位持有人和任何此类发行的每个承销商提供一份致该持有人和承销商的签署副本：(I)公司律师的意见，日期为该登记声明的生效日期(以及根据与此相关的任何承销协议，日期为成交日期的意见)，及 (Ii)由已就该注册报表所载本公司的财务报表出具报告的独立注册会计师事务所签署的注明该注册报表生效日期的“冷淡”函件(及根据承销协议订立的成交日期的函件)，每项函件均涉及与该注册报表(及招股说明书)大体相同的事项，如属该等会计师函件，则涉及该等财务报表日期后的事项。通常在发行人律师的意见和会计师在承销的公开发行证券中提交给承销商的信件中涵盖。本公司亦应迅速向参与承销发售的每名持有人 送交以下所述的函件和备忘录，并向主承销商提供委员会与公司、其律师或审计师之间的所有函件及所有备忘录的副本，以及与委员会或其职员就登记声明进行讨论的所有备忘录的副本，并准许每名持有人及承销商在合理的预先通知下，就登记声明内所载或遗漏的资料进行其认为合理地需要的调查，以遵守适用的证券法或FINRA规则。此类调查应包括查阅账簿、记录和财产 ，并有机会与其高级管理人员和独立核数师讨论本公司的业务，所有这些都应在任何该等持有人合理要求的合理范围内及 进行。

3.2.4承销协议。 如果本公司应与本公司选定的任何主承销商(S)(如有)签订承销协议，且主承销商应合理地 令持有至少51%的可登记证券的持有人满意，则该协议在形式和实质上应合理地令本公司和该等主承销商满意，并应包含这样的陈述：本公司的担保和契诺，以及主承销商使用的此类协议中惯常包含的其他条款。持有人应是与其可登记证券的包销销售有关的任何承销协议的当事人，并可根据其选择，要求 本公司向该等承销商或为该等承销商的利益而作出的任何或所有陈述、保证及契诺亦应 向该等持有人作出并为该等持有人的利益而作出。该等持有人无须向本公司或承销商作出任何陈述或保证，或与该等承销商达成任何协议，但涉及该等持有人、其股份及其拟采用的分销方式者除外。

3.2.5由持有人(S)交付的文件。参与上述任何发行的每名持有人(S)均应向本公司提供一份填妥并签署的问卷，要求提供通常要求提供的出售证券持有人的信息。

3.2.6损害赔偿。如 本协议第3.1节要求的登记或其效力被本公司延迟，或本公司未能遵守该等规定，则持有人(S)除持有人(S)可获得的任何其他法律或其他救济外，有权 就可能违反该等规定或继续违反该等规定而寻求具体履行或其他衡平法(包括禁制令)救济，而无须证明实际损害或无须提交保证书或其他担保。

4.将发行新的认购权证。

4.1 部分锻炼 或转移。在符合本协议第2节的限制的情况下，本认购权证可全部或部分行使或转让。如果仅部分行使或转让本认股权证，当本认股权证交回注销时，本公司应安排以持有人名义免费向持有人交付一份新的认购权证，证明持有人有权购买本认股权证下可购买的股份数量，而根据本认购权证，本认股权证根据本认购权证可购买的股份数目，连同正式签署的行使或转让表格，以及足以支付任何行使价及/或转让税的资金(如根据本认购权证行使或转让)，本公司应免费向持有人交付。

4.2 遗失证书. 本公司收到令其满意的证据，证明本购买认股权证已遗失、被盗、毁坏或损毁，并 获得合理令人满意的赔偿或发出保证金，本公司应签署并交付一份期限及日期相若的新购买认股权证。因此类遗失、失窃、损坏或销毁而签署和交付的任何此类新的购买认股权证，应构成公司方面的替代合同义务。

5.调整。

5.1 调整证券行权价格和行权数量。本认购权证的行使价和股份数量将 按以下规定不时调整：

5.1.1股票分红； 股票分拆。如果在本协议生效日期后，在符合下文第5.3节的规定的情况下，流通股的数量因以股票形式支付的股息或本公司普通股或其他股本的股票拆分，或其他类似的事件而增加 ，则在生效日起，本协议项下可购买的股份数量应按该增加的流通股按比例增加，行使价应按比例降低。

5.1.2 个共享的聚合。如果在本协议生效日期后，在符合下文第5.3节的规定的情况下，由于本公司普通股或其他股本的合并、合并或重新分类，或其他类似的事件，导致流通股数量减少 ，则在生效日期，本协议项下可购买的股份数量应按流通股减少的比例减少，行使价应按比例增加。

5.1.3重组后的证券更换等。如果公司普通股或其他股本的流通股进行了任何重新分类或重组，但第5.1.1节或第5.1.2节所述的变更或仅影响该等股份的面值的变更除外，或本公司与另一公司或其他实体的任何股份重组或合并或合并(但本公司为持续公司的合并或股份重组或合并除外)，或将本公司的财产作为一个整体或实质上作为一个整体而出售或转让给另一个公司或实体的任何情况。此后(直至行使本认购权证的权利届满为止)，本认股权证持有人有权在本认股权证行使时，按紧接该事件发生前的 项下应支付的行权总价，收取因 该等重新分类、重组、股份重组或合并或合并，或在任何该等{br>出售或转让后解散的股份而应收的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额，以及在紧接该事件发生前 行使该认购权证时可获得的公司股份数目；如果任何重新分类也导致本协议第5.1.1节或第5.1.2节所涵盖的股份发生变化，则应根据本协议第5.1.1、5.1.2节和本第5.1.3节进行调整。本第5.1.3节的规定同样适用于后续的重新分类、重组、股份重组或合并、合并、出售或其他转让。

5.1.4购买授权书表格 中的更改。此形式的认股权证不需要因根据第5.1节作出的任何更改而更改，而在该等更改后发出的认股权证可表明与最初向持有人发出的认购权证中所述的相同行使价及相同股份数目 。任何持有人接受发行反映所需或允许的变更的新的认购权证，不应被视为放弃在生效日期或其计算之后发生的调整的任何权利。

5.2 替代购买 保修。如果公司与其他公司或其他实体进行合并，或与其他公司或其他实体进行股份重组或合并(合并或股份重组或合并不会导致任何重新分类或已发行股份的变更)，公司或通过这种合并或股份重组或合并而形成的其他实体应签署并向持有人交付补充认股权证，条件是，当时未结清的或尚未结清的每份认购权证的持有人在此后(直至该认购权证声明期满)有权在行使该认股权证时获得该认购权证，持有在紧接该等合并、股份重组或合并、出售或转让前已行使认股权证的本公司股份数目的持有人，于该等合并、股份重组或股份重组或合并、出售或转让时应收的股票及其他证券及财产的种类及金额。此类补充购买应规定与第5节规定的调整相同的调整。第5.2节的上述规定 同样适用于后续合并或股份重组或合并。

5.3 消除零碎权益 。本公司于行使本认股权证时，将不会被要求发行代表零碎股份的股票，亦不会被要求发行股票或支付现金以代替任何零碎权益，而各方的意向 是所有零碎权益应透过将任何零碎股份或其他证券、财产或权利向上或向下舍入(视属何情况而定)至最接近的 整数而予以消除。

6.预订和挂牌。本公司 应始终从其授权股份中预留和保留可在行使本认股权证时发行的股份或其他证券、财产或权利的数量，仅用于在行使本认股权证时发行。本公司与 订立契约，并同意于行使本认股权证并根据本条款支付行使认股权证的行使价后， 所有因行使认股权证而可发行的股份及其他证券将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估，且不受任何股东的优先认购权的约束。只要本认股权证尚未结清，本公司应尽商业上合理的 努力，使所有在行使本认购权证时可发行的股票在所有国家证券交易所(或场外交易公告牌或任何后续交易市场)上市(或，如适用，在场外交易公告牌或任何后续交易市场上市)，然后向公众发行的普通股可在该交易所上市和/或报价。

7.某些通知规定。

7.1 保持者’S 收到通知的权利。本协议不得解释为赋予股东投票权或同意权，或作为股东就选举董事或任何其他事项接收通知的权利，或作为 公司股东拥有任何权利。然而，如果在本认股权证到期及其行使之前的任何时间，发生以下第7.2节所述的任何事件，则在一个或多个上述事件中，公司应在确定为记录日期或转让账簿结算日期之前至少十五(15)天发出关于该事件的书面通知，以确定有权获得该等股息、分派、转换或交换证券或认购权或有权就该等拟议的解散、清算、清盘或出售进行表决的股东 。该通知应具体说明记录日期或转让账簿的结清日期。尽管有上述规定，本公司仍应向每位股东交付一份向本公司其他股东发出的每份通知的副本 ，其方式与向股东发出该通知的时间及方式相同。

7.2 需要 通知的事件。在发生下列一种或多种情况时，公司应被要求发出本节第7条所述的通知： (I)如果公司对普通股持有人进行记录，以使他们有权获得现金以外的股息或分配，或从留存收益以外的现金股息或分配中支付，如公司账簿上对该等股息或分配的会计处理所示，(Ii)本公司将向所有 其普通股股份持有人提出任何额外的本公司股本股份或可兑换为本公司股本股份的证券 ，或认购上述股份的任何购股权、权利或认股权证，或(Iii)本公司解散、清盘或清盘(与合并或股份重组或合并有关者除外)或出售其全部或几乎所有财产、资产及业务的建议。

7.3 行权价格变动通知 。本公司应在根据本条款第5款要求更改行权价格的事件发生后，立即向该事件和更改的持有人发送通知(“价格通知”)。价格通知应描述引起变化的事件和计算方法，并应由公司首席财务官 证明其真实准确。

7.4 发送通知 。本认购权证项下的所有通知、请求、同意书和其他通信均应以书面形式发出，并且在以下情况下应被视为已正式作出：(I)如果送达本认购权证的登记持有人，则送达公司账簿上所示的该持有人的地址；或(Ii)如果送达本公司，则送达以下 地址或公司向持有人发出通知指定的其他地址：

如果是对持有者：

Alexander Capital，L.P.

州街17号，5楼

纽约州纽约市，邮编：10004

注意：董事总裁乔纳森·加兹达克

电子邮件：jgazdak@alexandercapallp.com

将一份副本(不构成通知)发给：

沙利文与伍斯特律师事务所百老汇1633号
纽约，NY 10019
联系人：David E.Danovitch，Esq.
电子邮件：www.example.com

如果是对公司：

Vocodia控股公司

会议大道6401号，160号套房

佛罗里达州博卡拉顿，邮编33487
注意：首席执行官Brian Podolak
邮箱：Brian@vocodia.com

将一份副本(不构成通知)发给：

卡梅尔，米拉佐和费尔律师事务所

55 West 39 Street，18楼

纽约州纽约市，邮编：10018

注意：罗斯·卡梅尔，Esq.
邮箱：rcarmel@cmfllp.com

8.杂项。

8.1 修正. 公司和Alexander Capital可在未经任何持有人批准的情况下不时补充或修改本购买证 ，以纠正任何歧义，纠正或补充此处包含的任何可能有缺陷或与此处任何其他条款不一致的条款，或就公司和亚历山大在下文中产生的事项或问题做出任何其他规定 资本可能被认为是必要或可取的，并且公司和Alexander Capital认为不会对 持有人的利益产生不利影响。所有其他修改或修订均需获得请求执行修改或修订的一方的书面同意，并由其签署。

8.2 标题. 此处包含的标题仅为方便参考，不得以任何方式限制或影响本购买权证任何条款或规定的含义 或解释。

8.3 完整协议。 本认购权证(连同承销协议及根据本认购权证及发售交付的其他协议及文件，或与本认购权证及发售有关的其他协议及文件)构成本认购权证各方就本认购权证标的物的完整协议，并取代双方先前就本认购权证标的物 达成的所有口头及书面协议及谅解。

8.4 捆绑效应。 本认购权证仅适用于持有人和本公司及其获准受让人、各自的继承人、法定代表人和受让人的利益，并对其具有约束力，其他任何人不拥有或被解释为根据或凭借本认购权证或本认购权证所载任何规定享有任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

8.5 适用法律；服从司法管辖；由陪审团审判。本购买授权书应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不适用其法律冲突原则。本公司特此同意，因本购买授权书引起或以任何方式与本购买授权书有关的任何针对本公司的诉讼、诉讼或索赔应在纽约最高法院、纽约县或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，并且不可撤销地 服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何反对意见，并认为此类法院是一个不方便的法院。任何须送达本公司的法律程序文件或传票，均可以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资并按本条例第(Br)条第(7)节规定的地址寄往公司的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。本公司及持有人同意，任何该等诉讼的胜诉一方有权向另一方追讨其与该诉讼或法律程序有关及/或因准备该诉讼或法律程序而产生的所有合理律师费及开支。本公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和持有人在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

8.6 豁免权等. 本公司或持有人未能在任何时间执行本认购权证的任何规定，不得视为或 被解释为放弃任何该等规定，亦不以任何方式影响本认购权证或本认购权证任何条文的有效性，或本公司或任何持有人其后执行本认购权证每项条文的权利。对任何违反、不遵守或不履行本购买授权书任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中作出规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃，不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

8.7 在 个对等物中执行。本购买授权书可以一个或多个副本的形式签署，也可以由本合同的不同各方分别执行，每个副本应被视为正本，但所有副本合在一起将构成一个且相同的协议， 当一个或多个副本已由本合同各方签署并交付给本合同的其他各方时，本合同即生效。此类副本可以通过传真或其他电子传输方式发送。

[签名页如下]

兹证明，本公司已于以下日期由其正式授权的人员签署本认购书[●]第 天[●], 2023.

[用以行使认购权证的表格]

日期：20_

以下签署人 选择不可撤销地行使怀俄明州Vocodia控股公司普通股的认购权证，每股面值$0.0001美元(“该公司”)，并据此支付$(按$ 的比率)。[●]每股)，以支付据此支付的行使价。请按照以下说明发行已行使本认购权证的股份 ，并在适用的情况下发行一份新的认购权证，表示尚未行使本认购权证的股份数量 。

或

以下签署人特此 选择将其根据购买令购买__

哪里,

X =将发行给持有人的股份数量;

Y=行使认购权证的股份数量 ；

A =一股股票的公平市场价值，等于 至_;以及

B =行使价格，等于每股_美元

以下签署人同意 并承认上述计算须经公司确认，对 计算的任何异议均应由公司自行决定解决。

请根据下文给出的指示发行已行使本购买令的股份 ，并且（如果适用）发行代表未行使本购买令的股份数量的新购买令 。

签名

签名有保证

[用于转让购买授权书的表格]

作业

(To由注册持有人签署，以 内购买权证的转让生效）：

对于收到的价值，_ 特此出售、转让和转让给

购买怀俄明州一家公司Vocodia Holdings Corp（“公司”）普通股股份的权利， 每股面值0.0001美元，由购买证证明，并特此授权公司将该权利转让给_。

日期：20_

签名

签名有保证

注意：此表格上的签名必须与《内部购买认股权证》表面上的名称相对应，不得更改、放大或任何更改，并且必须由储蓄银行以外的银行、信托公司或注册的全国性证券交易所的会员公司担保。