附件3.6

指定、优惠和权利证书
B系列可转换优先股

VOCODIA HOLDINGS CORP

Vocodia Holdings Corp是一家根据怀俄明州法律成立并存在的公司(“公司”)，特此证明公司董事会于4月4月通过了以下决议[17]，2023年，根据怀俄明州法规17-10-602标题的 经修订的公司章程(“公司章程”)以及修订和重述的章程(“章程”)的规定。

鉴于，根据公司章程第(Br)条第V条，截至本章程日期，空白支票优先股(“优先股”)的授权股份总数为24,000,000股，而优先股的授权未发行股份数量为20,000,000股。

鉴于，4,000,000股优先股 目前已发行并已发行(“A系列优先股”)，本公司寻求指定一个单独的 新系列优先股，如下所述；

鉴于，根据公司注册章程细则第V条，本公司董事会(“董事会”)有权不时授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并在不时通过的一项或多项决议案中述明 优先股的指定、相对权利、优先、特权、权力及限制。

兹议决，根据公司章程细则及本公司章程授予及归属董事会的权力，董事会现授权发行一系列本公司优先股，并在此说明股份的名称及数目，并将其相关的权利、优先权、特权、权力及限制确定如下：

公司名称

Vocodia控股公司

二、名称、金额、期限和补发

所述系列优先股的名称应为B系列可转换优先股，每股面值0.0001美元(“B系列优先股”)。

B.股份数量 。B系列优先股授权股数为1,000股。

C.期限。 B系列优先股的期限为永久期限。

D.重新发行。 本公司不得重新发行已转换为普通股的B系列优先股，但条件是，任何此类股票在转换和注销后，应恢复为授权但未发行的优先股的状态，而不指定系列、权利或优先股，此后可作为未指定为B系列优先股的优先股发行。

三、分红

B系列优先股不支付股息 。

四、转换

A.强制转换。(I)B系列优先股的每股股份将于下列日期(“强制转换日期”)(以较早者为准)自动转换为本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)：(X)本公司首次公开发售普通股的截止日期(“首次公开发售转换”)；或(Y)本公司控制权变更(“CIC转换”)。

(Ii)B系列优先股将自动转换为普通股的 股数计算如下：

(a) IPO 转换比率：B系列优先股可转换成的普通股股数等于：X的商 除以(Y×Z)的乘积，其中：

X=投资于B系列优先股的总金额；

Y=董事会确定的普通股的首次公开发行价格(“IPO价格”)；以及

Z=0.65(相当于普通股IPO价格的35%折扣)。

普通股的任何分数股应 向下舍入到下一个较低的股票编号。

(b) CIC 换算率：B系列优先股可转换成的普通股股数等于：X的商 除以(Y×Z)的乘积，其中：

X=投资于B系列优先股的总金额；

Y=取得公司控制权的个人、团体或实体在控制权变更生效日期前连续12个月内为普通股股份支付的最高价格(“CIC价格”)；以及

Z=0.65(相当于普通股的CIC价格有35%的折扣)。

(Iii)就本指定证书而言，“控制权变更”定义为：(A)在任何个人、联营或联营团体或任何实体取得 公司的股份所有权之日发生的控制权变更，而该股份连同以前持有的任何股份，占本公司股票公平总市值或总投票权的50%以上，由董事会自行决定；(B)本公司与另一实体或另一实体的任何合并或合并(但合并或合并除外，在合并或合并中，本公司是尚存的公司，而在紧接合并或合并前已发行的普通股并未兑换本公司或另一实体的现金、证券或其他财产)；。(C)将本公司的全部或几乎所有财产及资产出售、转让、租赁或转让予另一人或实体；。或(D)本公司与另一人的任何法定证券交换 (与合并或收购有关的除外)。

(Iv)根据第(Br)条第IV.A条，于强制转换日期，B系列优先股的任何已发行股份须强制及自动 转换为普通股。B系列优先股强制转换时有权获得可发行普通股的一人或多人应视为该普通股的登记持有人(S)，截至强制转换日期 交易结束时。在强制转换日期交易结束前，B系列优先股转换后可发行的普通股不得出于任何目的而发行，其持有人不应拥有与该等普通股相关的权利，包括投票权、对要约收购作出回应的权利，以及因持有B系列优先股而获得普通股任何股息或其他分派的权利。B系列优先股的股票将在强制转换日期停止流通 ，但该等股票的持有人有权获得B系列优先股的此类股票转换后可发行的普通股 。

(V)本公司 应随时从其核准及未发行的普通股中预留及保留相当于B系列优先股持有人可于 随时或不时转换的最高普通股数目的 普通股，仅供在本协议规定的B系列优先股股份转换 时发行，不受任何优先认购权或其他类似权利影响。尽管有上述规定，本公司仍有权在转换本文规定的B系列优先股的股份时，交付重新收购并由公司库房持有的普通股(以代替发行授权及未发行的普通股)，只要任何该等库存股没有任何留置权、押记、担保权益或产权负担(留置权、押记、担保权益及其他由B系列优先股持有人产生的产权负担除外)。

(Vi)B系列优先股转换后交付的所有 普通股应经正式授权、有效发行、已缴足 ，且不可评估、免费且不存在本公司的所有留置权、债权、担保权益和其他产权负担(B系列优先股持有人产生的留置权、费用、担保权益和其他产权负担除外)。

(Vii)B系列优先股的 持有者无权拥有B系列优先股的股份或B系列优先股可转换为的普通股的任何股份 根据修订后的1933年证券法或任何类似的州法规登记。

（VIII） 公司特此承诺并同意，如果普通股随时在纳斯达克证券市场或任何其他国家 证券交易所或自动报价系统上市，则如果该市场、交易所或自动报价系统的规则允许，公司应采取商业上合理的努力上市并保持上市状态，只要普通股在该市场、交易所或自动报价系统上上市，所有普通股均在B系列优先股转换后可发行; 但前提是， 如果该普通股以前未根据修订后的1933年《证券法》进行登记，则公司不需要将该普通股上市；以及如果进一步提供，如果该等市场、交易所或自动报价系统的规则允许本公司将该等普通股延迟至B系列优先股首次转换为普通股时才上市，本公司承诺将尽其商业上合理的努力，按照当时该交易所或自动报价系统的要求，在B系列优先股首次转换时发行的普通股 上市。

(Ix)B系列优先股的持有者不享有反摊薄权利，包括与公司增发普通股、发行股票购买权、分配现金或增发普通股 或重大变化有关的任何权利。但前提是，如果董事会批准对普通股进行任何正向或反向股票拆分，董事会应授权拆分B系列优先股或进行其他公平调整，以使B系列优先股的持有者能够在普通股拆分后保持将其持有的B系列优先股转换为等值数量的普通股的权利。该调整应由董事会(或其授权的委员会)本着诚意确定，并由董事会(或其授权的委员会)提交本公司的 转让代理。如果发生这种拆分和调整，本公司将向B系列优先股的持有人发出书面通知，合理详细地说明股份数量的变化是如何确定的，以及该持有人当时持有的B系列优先股的数量。

(X)本公司不应转换B系列优先股的股份，B系列优先股的持有人无权转换任何此类股票，但在转换生效后，该个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体(“个人”连同该人的关联公司) 将在实施该等转换后立即实益拥有超过4.99%(“实益所有权限制”)的已发行普通股股份 。就本款而言，受益所有权应根据修订后的1934年《证券交易法》第13(D)节计算。普通股流通股数量应在B系列优先股持有人及其关联公司自本公司报告该流通股数量之日起生效后确定 。通过向公司发出书面通知，B系列优先股的持有者可不时将受益所有权限制增加或降低至该通知中规定的任何其他百分比；但前提是(I)任何有关增持将于通知送交本公司后第六十一(61)日才生效，及(Ii)任何有关增持或减持将仅适用于该持有人，且不得超过本公司普通股已发行股份总数的9.9%。

B.替代转换。如果 本公司未完成IPO，则在本公司出售时，股份将一对一地自动转换为普通股。

V.投票权

除非怀俄明州法规第17章或此类法律的任何继承者另有要求，B系列优先股的持有者无权就提交本公司股东表决的任何事项进行投票。

六、救赎

B系列优先股不能由公司赎回。

Vii.公司回购

如果董事会在未来任何时候自行决定，本公司的证券很可能在九个月内由若干人持有，而这些人将要求本公司根据修订后的1934年《证券交易法》登记其一类股权证券，该法案第12(G)节要求 ，本公司有权向持有人回购B系列优先股(或相关普通股)，回购金额以下列两者中较大者为准：(I)原始购买价及(Ii)B系列优先股(或相关普通股)的公平市价，由独立评估师对董事会以其独立决定权选择并由本公司支付的证券作出厘定。这项回购选择权在IPO截止日期终止。本指定证书并不妨碍本公司在董事会全权酌情决定的任何其他时间回购B系列优先股。

八、清算优惠

如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，B系列优先股的股票记录持有人无权在紧接公司普通股和其他初级证券持有人的任何分配之前， 获得其B系列优先股股份的任何清算优先权，并应参与：平价通过，与普通股及其他初级证券持有人在首次付款后向本公司所有债权人分配本公司的任何剩余资产。

IX.抢先 权利

B系列优先股在发行本公司的任何股权证券方面并无优先购买权、优先认购权或其他类似权利，不论该证券是未发行的、由金库持有或其后设立的 ，或本公司的任何认股权证或债务。

十、排名

B系列优先股应从属于所有公司债务，低于公司的任何优先股权证券，并且平价通行证用普通股。

Xi其他权利.

B系列优先股的股份不应 拥有任何权利、优先权、特权或投票权，或相对的、参与的、可选择的或其他特殊权利、或资格、 对其的限制或限制，但本文所述或适用法律规定的除外。

第十二条。无 减值

本公司将不会通过修订公司章程或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或 任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本公司在本章程项下将遵守或履行的任何条款，但将始终真诚地协助执行本指定证书的所有规定，并采取一切必要或适当的行动，以保护B系列优先股持有人的权利免受减值。

第十三条税费

本公司须就发行或交付B系列优先股或普通股或代表该等股份或证券的股票支付任何及所有股票转让及 单据印花税。然而，本公司无须就发行或交付普通股或其他证券所涉及的任何转让 支付任何转让所涉及的税项，但发行或交付该等股份或其他证券的B系列优先股的股份并非登记于该等股份或其他证券的B系列优先股的股份，且本公司无须作出任何该等发行或交付，除非及直至以其他方式有权获得该等发行或交付的人士已向本公司支付任何该等税项的款额或已设立令本公司满意的任何该等税款， 已缴纳或未缴纳的税款。

第十四条。通知

根据本条款要求或允许发出的任何通知应通过挂号信或挂号信(要求回执)或亲自递送、通过国家认可的隔夜承运人或通过确认的传真或电子邮件传输，并应在邮寄后五(5)天生效，如果邮寄，或在收到或拒绝接收时生效，如果是亲自递送，或通过国家认可的隔夜承运人或确认的传真 传输，在每种情况下均以下列方式发送给一方：或以本条规定的相同方式在下文中以书面形式指定的其他地址、电话和传真号码。

如果是对公司：

Vocodia控股公司

收信人：首席执行官

会议大道6401号套房 #160

佛罗里达州博卡拉顿，邮编33487

如果发送给B系列优先股持有人，则发送至公司账簿和记录中列出的地址。

第十五条。之前发行的系列优先股

A系列优先股由在B系列优先股之前发行的4,000,000股优先股组成。当美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)宣布本公司S-1表格第333-269489号的注册声明生效时，A系列优先股持有人无权就提交本公司股东表决的任何事项进行投票，除非怀俄明州法规第17章或此类法律的任何继承者另有要求。

在转换期间(定义如下)，A系列股东的每位 股东有权通过传真向公司提交转换通知，将其持有的全部或任何部分公司A系列优先股转换为公司普通股，转换比例为每1股A系列优先股转换0.025股普通股(受股票拆分、分配、合并、合并、换股、资本重组、 或其他类似事件的调整)。通过电子邮件或其他合理的沟通方式。 “转换期”是指自(I)美国证券交易委员会宣布公司的S-1表格第333-269489号注册声明生效后六个月和(Ii)本一致书面同意生效一周年起至本一致书面同意生效五周年止的期间。A系列股东的转换权自美国证券交易委员会宣布公司S-1表格第333-269489号登记声明生效之日起生效。

A系列优先股未被授予任何其他特殊权利、特权、优先权或权力 。

第十六条。未来系列

董事会可不时在一个或多个类别或系列中，通过一个或多个决议发布优先股的指定、相对权利、优惠、特权、权力和限制 。所有尚未指定的优先股仍为空白支票，并可在未来系列中随时由董事会指定 。

第十五条。适当的领养

本指定证书(以及2023年1月27日提交的注册证书的先前修正案)是根据怀俄明州法规的任何和所有适用的代码部分和条款正式通过的。

兹证明下列签署人已于17日签署了Vocodia Holdings Corp的指定证书^这是2023年4月1日。