附录 99.1

证券 购买协议

本 证券购买协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年4月16日，由开曼群岛豁免公司（“公司”）明珠物流控股有限公司（“公司”）与附录一所列投资者（“买方”）签订。

鉴于 在遵守本协议中规定的条款和条件以及经修订的 （“证券法”）的1933年《证券法》第4（a）（2）条的前提下，公司希望向买方发行和出售本协议中更全面描述的公司证券，买方希望从公司购买 的公司证券。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的共同契约，以及为了其他有价值的报酬，特此确认收据 及其充分性，公司和买方同意如下：

文章 I.

定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语 的含义见本 1.1 节：

“获取 个人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何作为美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天 之外的任何一天。

“关闭” 的含义应与第 2.1 (a) 节中该术语的含义相同。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通 股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元，以及此类 证券此后可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通 股份等价物” 是指公司或子公司任何有权随时收购 普通股的证券，包括但不限于 任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些证券 可以随时转换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“披露 附表” 是指同时提交的公司披露附表。

“评估 日期” 的含义应与第 3.1 (o) 节中该术语的含义相同。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“收盘日期 是指适用方 根据第 2.2 (a) 节签署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方支付收盘时认购金额的义务 和 (ii) 公司在收盘时交付证券的义务之前的所有条件均已得到满足或免除。

“关闭 股票” 应具有第 2.1 (a) 节中该术语的含义。

“关闭 订阅金额” 是指 2,000,000 美元，以美元和即时可用资金计算。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“留置权” 是指物质留置权、押金、质押、担保、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“每 股票购买价格” 等于0.40美元，视反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合 以及本协议签订之日之后发生的其他类似普通股交易而进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“SEC 报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“空头 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有 “卖空”（但不得被视为 包括普通股可借入股份的存放地点和/或预留）。

“订阅 金额” 是指期末订阅金额。

“子公司” 是指公司成立或收购的任何直接或间接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在 当天普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所市场部、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或 场外交易公告板（或上述任何内容的任何继任者）。

“交易 文件” 是指本协议，以及公司和/或买方签订的与 下设想的交易相关的任何其他文件或协议。

“Transfer 代理人” 是指公司现任过户代理商vStock Transfer, LLC以及公司的任何继任转让代理人，其邮寄地址为18 Lafayette Pl, Woodmere, Woodmere, NY 11598。

第 第二条。

购买 然后出售

2.1 关闭。在截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售， 买方同意购买5,000,000股普通股（“收盘股”）。买方应通过电汇或认证支票向公司 交付等于收盘认购金额的即时可用资金，公司应在截止日期后的三个交易日内向买方交付 收盘股票，公司和买方应交付第2.2节中规定的可在收盘时交付的 其他物品。在满足第 2.2 和 2.3 节规定的契约和条件后，但不迟于截止日期之后的三个交易日，应在双方 双方同意的地点进行结算，或通过交换结算文件远程进行。

2.2 配送。

(a) 在每次收盘时或之前，公司应向买方交付或安排向买方交付以下 ：

(i) 关于每笔收盘交易，向过户代理人发出不可撤销的指示副本，指示过户代理人交付以买方名义注册的证明股份的证书

(b) 在每次收盘时或之前，买方应通过电汇将即时可用资金电汇到公司书面指定的 账户，将收盘时的收盘认购金额交付或安排将其交付给 公司；

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议下与每次收盘相关的义务均以 满足以下条件为前提：

(i) 买方要求在相应的收盘时或之前履行的所有义务、契约和协议均应已履行 ；以及

(ii) 关于收盘，公司和买方应就下述交易收益的使用达成协议； 和

(iii) 买方交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议项下与每笔适用成交相关的义务均需满足以下条件：

(i) 公司要求在相应的收盘时或之前履行的所有义务、承诺和协议均应已履行 ；

(ii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iii) 公司作为上市公司在纳斯达克资本市场上市，普通股可在纳斯达克资本市场上交易；

(v) 关于收盘，公司和买方应就下述交易收益的使用达成协议； 和

(vi) 在适用的收盘之日，委员会或 公司的主要交易市场不得暂停普通股的交易，而且，在适用的收盘之日， 彭博有限责任公司报告的证券交易不应被暂停或限制，也不得对此类服务报告的 交易的证券或任何交易市场确定最低价格， 美国或纽约州当局也未宣布暂停银行业务活动也不会发生任何重大爆发或敌对行动升级或 其他如此严重的国家或国际灾难，其影响或对任何金融市场 的任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断，在相应的收盘时购买证券 是不切实际或不可取的。

第 三条。

陈述 和担保

3.1 公司的陈述和保证。除披露附表和美国证券交易委员会报告中另有规定外，这些披露 附表应视为本协议的一部分，并且在披露附表相应部分所包含的披露 的范围内，本公司特此向买方作出以下陈述和保证 ：

(a) 子公司。美国证券交易委员会报告列出了公司的所有直接和间接子公司。公司直接 或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，并且每家子公司的所有已发行 和已发行股本均已有效发行，已全额支付，不可估税。如果公司没有子公司 ，则交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他内容均应不予考虑。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司是一个正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在 ，根据其公司或组织管辖范围内的法律信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权限 。公司或任何子公司 均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织 或章程文件中的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国 公司或其他实体，其开展的业务或拥有的财产的性质使此类资格成为必要 ，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）不可能或合理地预计 会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响，任何交易文件的有效性或可执行性，(ii) 对 的重大不利影响公司及其子公司的整体经营、资产或业务业绩，或 (iii) 对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易 文件下的义务的能力产生重大不利影响（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，即 “重大不利影响”），并且尚未在任何此类 司法管辖区提起撤销、限制的诉讼或削减或试图撤销, 限制或限制这种权力和权限或资格.

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。 公司执行和交付本协议和所有其他交易文件以及公司完成 本协议所设想的交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或其中 采取进一步行动。本协议及其作为一方的其他每份交易文件已由本公司 （或在交付时已经）正式签署，当根据本协议及其条款交付时， 将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但 (i) 因为 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制一般适用 影响债权人权利的普遍执行，(ii)受与特定履约可用性相关的法律的限制， 禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受适用的 法律的限制。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议及其 参与的其他交易文件、证券的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易以及由此 不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或章程 条款、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与之冲突或构成违约（或 在事先通知或时间推移后或两者兼而有之的事件）成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或 资产产生任何留置权，或授予他人终止、修改、加速或取消公司或任何子公司所属的任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司 债务或其他工具）（不经通知、期满或两者兼而有之）的任何权利本公司或任何子公司 的任何财产或资产受其约束或受其影响的当事方或该方，或 (iii) 受要求的约束批准、冲突或导致违反公司或子公司 受其约束的任何法院或政府机构的任何法律、法规、 命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规），或本公司或子公司 的任何财产或资产受其约束或影响的法律、法规、 命令、判决、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii)，例如不可能或不可能合理地预计 会造成重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 人员发出任何 通知或进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 本协议第4.4节要求的申报 ，(ii) 申请 (s) 到每个适用的交易市场进行股票的额外上市 ，以便按时间和方式进行交易因此，以及 (iii) 根据适用的 州证券法要求提交的申报（统称为 “所需批准”）。

(f) 证券的发行。证券已获得正式授权，在根据适用的 交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司 施加的所有留置权，交易文件提供的转让限制除外。公司已从其正式授权资本 股票中预留了根据本协议可发行的最大普通股数量。

(g) 资本化。 截至2024年3月20日，该公司已发行和流通22,960,277股股票。自2024年3月20日以来，公司没有发行任何 股本。任何人均无任何优先拒绝权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权 参与交易文件所设想的交易。公司所有已发行股本均经正式授权 ，有效发行，已全额支付且不可估税，其发行基本符合所有联邦和州证券 法，此类已发行股份均未违反任何优先购买或购买 证券的先发权或类似权利。证券的发行和 出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。就公司作为当事方的公司 股本没有股东协议、表决协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间也没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h) 美国证券交易委员会 报告；财务报表。在本文发布之日之前的两年 年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（ 上述材料，包括其证物和文件），包括根据证券法和交易法（包括其证物和文件），公司根据《证券法》和《交易法》（包括其证物和文件）提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件以引用方式及时纳入其中（此处 统称为 “SEC 报告”），或已经收到了此类申报期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何 份此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面 都遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，美国证券交易委员会报告在提交时均未包含 任何不真实的重大事实陈述，也没有根据发表这些报告的情况，没有说明其中必须陈述的或作出 陈述所必需的重大事实，没有误导性。本公司是受《证券法》第144（i）条约束 的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面 均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时 生效的相关规章制度。此类财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务 报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且公平地 在所有重大方面反映了公司及其合并子公司截至当日和当日的财务状况其中 以及经营业绩和现金该期间的流量随后结束，如果是未经审计的报表，则需进行正常、非实质性的 年终审计调整。

(i) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自最新经审计的财务报表发布之日起，美国证券交易委员会报告中包含 ，除非在此之前提交的美国证券交易委员会后续报告中特别披露的情况除外，(i) 没有发生任何已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、事件或发展，(ii) 公司除了 (A) 贸易应付账款和应计负债外，没有产生任何负债（或有或其他负债） 正常业务过程中产生的费用与过去的惯例一致，(B) 负债不是必须根据公认会计原则反映在公司的财务 报表中，或在向委员会提交的文件中披露，(iii) 公司没有改变其会计方法， (iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息或现金或其他财产，也没有购买、兑换 或签订任何购买或赎回其股本的协议，以及 (v) 公司有除非根据公司现有股票期权计划，否则未向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券 。公司没有向 委员会提出任何要求保密处理信息的请求。除本 协议所考虑的证券发行或美国证券交易委员会报告中所述的证券发行外，根据适用的证券法，公司或其子公司或其各自的业务、财产、 业务、资产或财务状况没有发生或存在 或合理预期会发生或存在任何事件、责任、事实、情况、事件或发展此陈述是在何时作出或被视为作出的，但尚未公开披露于在此 陈述发布之日前至少 1 个交易日。

(j) 诉讼。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外） （统称为 “诉讼”）之前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外） （统称为 “诉讼”）未决提起的诉讼、诉讼、调查 ，或据公司所知，没有对公司、任何子公司或其各自的任何财产 采取任何行动、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查 （统称为 “诉讼”）(i) 对 任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑；或证券或（ii）如果作出不利的决定，可能会或合理地预计 会造成重大不利影响。公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是 任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的主体。据公司所知，委员会 尚未进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。委员会尚未发布任何停止令或其他 令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或 证券法提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳资关系。本公司任何员工 均不存在劳资纠纷，据公司所知，这种争议迫在眉睫，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其子公司的 员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员， 公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为 他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司 的执行官没有或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有 信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方 方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用并不使公司或其任何子公司受到与上述任何事项有关的任何责任 。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有适用法律和法规 ，除非合理地预计不遵守 的行为不会产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(l) 合规性。公司或任何子公司：(i) 没有违约或违反（也没有发生 未被豁免的事件，如果有通知或时效或两者兼而有之，则会导致公司或任何子公司违约）， 公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知， 贷款或信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他实质性协议或文书 （无论此类违约与否）或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、 仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）正在或曾经违反任何 政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、 职业健康与安全、产品质量和安全、就业有关的所有外国、联邦、州和地方法律，以及劳动事务，除非在每种情况下都无法合理预期或 会产生材料不利影响。

(m) 资产的所有权 。公司和子公司拥有对公司和子公司业务至关重要的优质 所有个人财产的收费所有权和有价所有权，对公司和子公司的业务具有重要意义，在 中，不存在所有留置权，但 (i) 留置权不对此类财产的价值产生实质性影响，也不会对所用财产造成实质性干扰 并提议由公司和子公司使用此类财产以及 (ii) 留置权以支付联邦、州或其他机构 的款项税款，已根据公认会计原则为其预留了适当的储备金， 的支付既不拖欠也不受罚款。公司及其子公司租赁持有的任何不动产和设施均由 根据有效、持续和可执行的租约持有，公司和子公司在所有重要方面 都遵守了这些租约。

(n) 保险。公司和子公司由保险公司为此类损失 和风险提供认可的财务责任保险，其金额应符合公司和子公司所从事业务的审慎和惯例，包括 但不限于董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信 无法在现有保险到期时续保 ，也无法从类似的保险公司 获得在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(o) 内部会计控制。公司和子公司已经为公司和子公司建立了披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 ），并设计了此类披露控制和程序 ，以确保在委员会规则规定的时限内，记录、处理、汇总和报告公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息和表格。公司的 认证官员对公司及其子公司的披露控制和程序的有效性进行了评估，评估日期为 最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期末（该日期，“评估日期 日期”）。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证官员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自 评估之日起，对公司及其子公司的财务报告（该术语的定义见《交易所 法》）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制 产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响。

(p) 费用。就交易文件所考虑的交易，公司或任何子公司不向任何经纪商、 财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现者费用或佣金。买方不承担任何费用或由或 代表其他人就本节所述费用提出的任何索赔，这些费用可能与交易文件 所设想的交易有关。

(q) 私募配售。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证是准确的，公司按照 的设想向买方发行和出售证券，无需根据《证券法》注册 。根据本协议发行和出售证券不违反交易市场的规章制度。

(r) 不进行一般性招标。公司和代表公司行事的任何人均未通过任何形式的一般性招标或一般广告发行或出售任何证券 。根据《证券法》第501条的规定，公司仅向买方和 某些其他 “合格投资者” 出售证券。

(s) 清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的， ，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册 的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知。公司遵守了所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格 通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，并且公司目前正在 向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子 转账相关的费用。

(t) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以便 使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配） 或其他类似的反收购条款不适用（如果有的话）或公司注册州的 法律中因买方而对买方适用以及公司履行 规定的义务或行使其权利交易文件，包括但不限于公司 发行证券和买方对证券的所有权所产生的交易文件。

(u) 披露。鉴于以下情况，本公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、 其各自业务和特此设想的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，均属真实且 在所有重大方面均正确，不包含任何不真实的重大事实陈述，也不包含任何不真实的重大事实陈述 。它们是制作的，不是误导性的。

(v) 会计师。该公司目前的会计师事务所是审计联盟有限责任公司。据公司所知和相信，这个 会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册会计师事务所，(ii) 已就公司截至2022年12月31日的财年年度报告中包含的财务报表表达了其对 的意见。

3.2 买方的陈述和保证。买方特此声明并保证截至本文发布之日和截至 的每一次公司收盘均如下所示（除非其中有具体日期）：

(a) 组织；权力。买方是正式注册或组建、有效存在且信誉良好的个人或实体， 拥有完全权利、公司、合伙企业、有限 责任公司或类似的权力和权力，可以参与和完成本协议所设想的交易， 以其他方式履行其在本协议及其下的义务。本协议的执行和交付以及 买方履行本协议所设想的交易均已获得买方所有必要的公司、合伙企业、有限 责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。买方签署的每份交易文件均已由买方正式签署，当买方根据本协议条款交付时，将构成买方的有效 和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般 公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响 的普遍适用法律的限制普遍执行债权人的权利，(ii) 受与可用性有关的法律的限制具体履约情况、禁令 救济或其他公平补救措施以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内。

(b) 拥有 账户。买方明白，这些证券是 “限制性证券”，尚未根据 《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，并且收购该证券作为本金用于自己的账户，而不是 以违反《证券法》或任何适用州 证券法的目的或用于分销或转售此类证券或其任何部分，目前无意违反《证券法》或任何适用的 州证券法，没有直接或违反《证券法》或任何适用的州证券法（此陈述和保证 不限制买方根据注册声明或其他符合 适用的联邦和州证券法出售证券的权利），与任何其他人达成的间接安排或谅解，以分销或就此类证券的 分销达成间接安排或谅解。买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。

(c) 购买者身份。在向买方提供证券时，它是（截至本发稿之日）：（i）根据《证券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）条定义的 “合格投资者”，或（ii）“合格的 机构买家” 在《证券法》第 144A (a) 条中定义；或 (iii) 非美国居民，由 S 法规允许

(d) 购买者的经验。买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务事务上都具有这样的知识、复杂性 和经验，因此能够评估证券潜在投资 的优点和风险，并评估了此类投资的利弊和风险。买方能够承担 投资证券的经济风险，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。

(e) 一般招标。据买方所知，购买者购买证券并不是因为在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的有关证券的任何广告、文章、 通知或其他通信，或者通过电视 或电台播出的，或者在任何研讨会或任何其他一般招标或一般广告上发表的有关证券的任何广告、文章、 通知或其他通信。

(f) 某些交易和机密性。除了完成下文所设想的交易外， 也没有任何人代表买方或根据与买方达成的任何谅解直接或间接执行公司证券的任何购买 或出售，包括卖空，自买方 首次收到代表公司或任何其他人的条款表（书面或口头）起的期限内，买方没有直接或间接执行任何公司证券的购买 或销售，包括卖空公司规定了下文所设想交易的实质性 定价条款，并结束了在执行本协议之前。尽管如此， 如果买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理买方 资产的单独部分，而投资组合经理对管理买方其他 部分资产的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于做出投资决定的投资组合经理管理的资产部分 购买本协议涵盖的证券。除了向本协议的其他 当事人披露外，买方对向其披露的与本 交易（包括本交易的存在和条款）有关的所有信息保密。尽管有前述规定，为避免疑问，此处 中包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除任何与确定可供借入的可用股份的可用性 或担保以在未来进行卖空或类似交易有关的任何陈述或担保，或排除任何诉讼。

(g) 获取信息。买方承认，它有机会查看交易文件（包括 其所有证物和附表）和美国证券交易委员会报告，并有 (i) 有机会就 证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为 必要的问题，并获得公司代表的答复；(ii) 获取信息关于公司及其财务状况、 经营业绩、业务、足以使其能够评估其投资的财产、管理层和前景；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息， 是就投资做出明智的投资决策所必需的。

(h) 风险确认。买方承认并理解，其对证券的投资涉及很大程度的 风险，包括但不限于（i）对公司的投资是投机性的，只有能够承担 全部投资损失的买方才应考虑投资公司和证券，并且（ii）公司自成立以来没有为其普通股支付过任何 股息，也没有预计未来会支付股息可预见的未来。

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方 依赖本协议中包含的公司陈述和担保，或任何其他交易文件或与本协议 或本协议完成相关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和担保 的权利。

第 四条。

双方的其他 协议

4.1 传输限制。

(a) 证券只能根据州和联邦证券 法律进行处置。对于除根据有效注册声明或第 144 条向公司 或买方关联公司进行的任何证券转让，或与第 4.1 (b) 节所述质押有关的任何证券转让，公司可要求转让人 向公司提供转让人选定且公司可以合理接受的律师意见，该意见的形式和实质内容应合理令人满意向公司披露，大意是此类转让不需要注册 根据《证券法》转让证券。作为转让的条件，任何此类受让人均应书面同意受 本协议条款的约束，并应享有本协议项下买方的权利和义务。

(b) 买方同意在本第 4.1 节要求的范围内，以以下 形式在任何证券上印上图例：

此 证券尚未凭借 经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免而在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》规定的有效注册声明或根据可用的豁免 ，或在不受注册约束的交易中， 不得发行或出售《证券法》的要求以及适用的州 证券法。该证券可以与注册经纪交易商的真诚保证金账户或金融机构的其他 贷款有关，该贷款是《证券法》第501 (a) 条所定义的 “合格投资者”，或由此类证券担保的 其他贷款。

4.2 提供信息；公共信息。在买方不拥有任何证券之前，公司承诺 根据《交易法》第12（b）或12（g）条维持普通股的注册，并根据《交易法》及时提交（或获得延期 并在适用的宽限期内提交）公司在本协议发布之日之后提交的所有报告 ，即使当时公司不受其约束符合《交易法》的报告要求。

4.3 整合。对于任何证券 （定义见《证券法》第 2 条），公司不得出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式谈判任何证券 ，这些证券 需要根据《证券法》进行证券销售登记，或者出于任何规章和法规的目的将与 证券的要约或出售整合在一起交易市场，因此需要在 关闭其他市场之前获得股东批准交易，除非在该后续交易结束之前获得股东批准。

4.4 证券法披露；宣传。公司应（a）在本文发布之日起 之后的四个交易日内上午 9:00（纽约时间）之前，发布新闻稿，披露本文所考虑交易的实质条款，并且（b）在《交易所 法》要求的时间内向委员会提交一份关于6-K表格的最新 报告，包括作为其附物的交易文件。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方表示，公司应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工或代理人向买方提供的与交易文件所设想的交易相关的所有重要非公开信息 。公司和 买方在发布与本文所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商， 未经 事先同意，就任何买方的任何新闻稿，或未经买方事先同意， 就任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明公司，除非此类披露是 ，否则不得无理地拒绝或延迟其同意法律要求，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明 或通信事先通知另一方。

4.5 股东权利计划。公司或经公司同意、任何其他人士， 不得提出或强制执行任何索赔，即 任何买方是任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸（包括 根据权利协议进行的任何分配）或公司已生效或以后通过的类似反收购计划或安排 下的 “收购人”，或者任何买方都可能被视为触发了任何此类计划的条款或安排，通过根据 交易文件或任何其他协议接收证券在公司和买方之间。

4.6 所得款项的用途。公司应按照双方同意 的时间表使用出售证券的净收益。

4.7 普通股的保留。截至本文发布之日，公司已预留足够数量的普通股，并且公司应继续随时储备和保持 可用的普通股，以使公司能够根据本 协议发行股票。

4.8 普通股上市 。在本次交易完成后的5年内，公司特此同意采取合理的商业努力 维持普通股在当前上市的交易市场的上市或报价， ，在每次收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有股票，并采取一切合理的 行动来确保所有股票在该交易市场上市。然后，公司将采取一切合理必要的行动 ，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将遵守交易市场章程或规则规定的公司的 报告、申报和其他义务。

4.9 某些交易和机密性。买方保证，其或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司都不会在 执行本协议开始至本协议 根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议 所设想的交易之时止，进行任何购买或出售，包括卖空公司任何证券。买方承诺，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿 公开披露本协议所设想的交易之前 ，买方将对本交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息 保密。

4.10 蓝天申报。公司应采取公司合理认为必要的行动，以获得 根据适用证券或 “美国各州蓝天” 法律在收盘时向买方出售证券的豁免或有资格向买方出售证券，并应根据买方的要求立即提供此类行动的证据。

文章 V.

杂项

5.1 终止。如果交易未在2024年6月30日当天或之前完成，则任何买方或公司可以就任何买方终止本协议，但前提是 买方在本协议项下的义务，不对公司与其他买方之间的义务产生任何影响， 通过书面通知其他方；但是， 此类终止不会影响任何一方的权利就任何其他方（或各方）的任何违规行为提起诉讼。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和 费用（如果有），以及该方因本协议的 谈判、准备、执行、交付和履行而产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费用（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信和买方交付的任何行使通知 所需的费用）、印花税以及与向买方交付任何证券相关的其他税收和关税。

5.3 完整协议。交易文件及其附录和附表包含双方对本协议及其标的物的全部谅解 ，并取代先前关于此类事项的所有口头或书面协议和谅解 ，双方承认这些协议和谅解已合并为此类文件、证物和附表。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用 书面形式，并应在最早的以下日期被视为已送达并生效：(a) 如果此类通知或通信是在 下午 5:30（纽约时间）或之前，通过传真号码或本文所附签名页上的电子邮件附件通过传真发送的 a 交易日，(b) 传输之日后的下一个交易日，前提是此类通知或通信 是通过传真发送至在 不是交易日的当天或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），(c) 第二个 (2)^和) 如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为 邮寄之日之后的交易日，或 (d) 需要向其发出 此类通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址应与本 所附签名页上的规定相同。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司和买方签署的书面文书 ，如果是豁免，则由寻求执行任何此类豁免条款的当事方签署 。对本协议 任何条款、条件或要求的任何违约的豁免均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的豁免或对本协议中任何其他条款、条件 或要求的豁免，也不得以任何方式妨碍 任何此类权利的行使。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为 限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和 允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经买方事先书面同意 （合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给买方 向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于 “买方” 的条款对所转让的 证券的约束。

5.8 没有第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自的继承人 和允许的受让人受益，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

5.9 适用法律。与交易文件 的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和 辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议当事方 还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应在纽约市的州和联邦法院独家启动 。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院 的专属管辖权 ，以裁决本协议下的任何争议或 与本文所考虑或讨论的任何交易（包括执行 任何交易文件）相关的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意不对任何交易进行主张诉讼、诉讼或诉讼， 声称其个人不受任何此类法院管辖的任何索赔诉讼、诉讼或程序不当或不方便进行此类诉讼的 场所。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何 此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据） 向该当事方邮寄一份本协议下的通知的有效地址 ，并同意此类服务构成良好且充足的诉讼和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供流程 的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行交易 文件的任何条款，那么，除了公司根据第 4.8 节承担的义务外，该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方 应由另一方报销其合理的律师费以及在调查、 准备和起诉此类行动或程序中产生的其他费用和开支。

5.10 生存。 此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。 本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些协议合在一起时应被视为同一个协议 ，并将在各方签署对应方并交付给另一方后生效，前提是 双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件 传送的，则该签名将为签署（或代表 签署）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或 “.pdf” 签名页是其原始 页相同。

5.12 可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有司法管辖权的法院认定为无效、非法、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制将保持完全有效 ，且不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 来寻找和雇用另一种方法是实现与该术语、条款 所设想的相同或基本相同的结果契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或 不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 替换 证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应 签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发（如果已损坏），或代替 并取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到公司 对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的 第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.14 补救措施。 除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，买方 和公司均有权根据交易文件获得特定履行。双方同意，金钱损害赔偿 可能不足以补偿因违反交易文件中规定的任何义务而造成的任何损失， 特此同意放弃且不在任何具体履行此类义务的诉讼中主张 法律上的补救措施是充分的辩护。

5.15 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.16 施工。双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改 交易文件，因此，通常的解释规则是，起草方的任何模棱两可之处都必须解决 在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用起草方来解释 。此外，任何交易文件中提及的每个 以及所有提及的普通股价格和普通股的内容均应根据本协议 日期之后发生的普通股的反向 和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.17 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 双方在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对无条件地 不可撤销地明确放弃陪审团的永久审判。

（签名 页面如下）

见证，本协议双方促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议。

见证，本协议双方促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议。

见证，本协议双方促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议。

附录 I

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