本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成，日期：2024年4月16日

初步招股说明书

格里德基础设施公司

最多22,803,726股可通过行使认股权证发行的普通股

最多36，706，145股普通股

多达7,270,000份私募认股权证

本招股说明书涉及我们发行总计21,070,000股普通股，每股票面价值0.0001美元，包括：

此外，本招股说明书还涉及本招股说明书中点名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)或其许可受让人不时转售最多38,439,871股我们的普通股和7,270,000份私募认股权证的情况，包括：

2023年11月30日，格里德基础设施公司，前身为“Adit EdTech收购和公司”。(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)召开了股东特别会议(“特别会议”)，会上

本公司股东考虑并采纳了本公司于2023年11月3日向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的日期为2023年11月3日的最终委托书/招股书中概述的建议。

在12月于2023年10月29日(“完成日期”)，吾等完成先前公布的业务合并交易，该等协议及合并计划的日期为2021年11月29日(“初始合并协议”)，并经日期为2021年12月23日的初始合并协议第一修正案(“第一修正案”)、日期为2022年10月17日的初始合并协议的第二修正案(“第二修正案”)及日期为2023年2月8日的初始合并协议的第三修正案(“第三修正案”)连同经第一修正案修订的初始合并协议一并修订。第二修正案和第三修正案，“合并协议”)。根据合并协议，(I)ADEX Merge Sub，LLC，一家特拉华州有限责任公司及Adit的全资附属公司(“合并子公司”)与Old Griid合并并并入Old Griid，Old Griid为合并中尚存的公司，并于合并生效后继续作为本公司的全资附属公司(“合并”)及(Ii)本公司的名称由Adit EdTech Acquisition Corp.更改为Griid Infrastructure Inc.。

就特别会议及合并而言，持有1,783,728股普通股的持有人，或与特别会议有关而拥有赎回权的股份约89.2%的持有人，行使权利按每股约10.86美元的赎回价格赎回其股份以现金，赎回总额为19,338,144美元。出售证券持有人根据本招股说明书发售供转售的普通股股份，约占本公司截至2023年12月29日(于认股权证行使时股份发行生效后)。鉴于根据本招股说明书，有大量普通股登记供出售证券持有人潜在转售，出售证券持有人出售股份，或市场认为大量股份的出售证券持有人有意出售股份，可能会增加我们普通股市场价格的波动性，或导致我们普通股的公开交易价格大幅下跌。即使我们的交易价格远低于10.00美元，某些出售股票的证券持有人，包括保荐人，可能仍然有动力出售我们普通股的股票，因为他们以低于公众投资者或我们普通股当前交易价格的价格购买了这些股票。虽然出售证券持有人在我们的普通股上的投资可能会获得正回报，但公共证券持有人购买的证券可能不会获得类似的回报，因为他们的购买价格和交易价格不同。例如，基于我们普通股的收盘价$1.08截至2024年4月12日，在纳斯达克全球市场上，初始股东股票的持有人将体验到高达约美元的潜在利润每股1.076美元，或最高约为$总计7,424,400人。

我们正在按照投资者权利协议的要求登记旧格里德会员股份、初始股东股份和私募认股权证，日期为12月2023年10月29日(“投资者权利协议”)，由本公司、某些Old Griid成员、保荐人以及Adit的独立董事和行业顾问组成，他们获得了在首次公开募股之前发行的普通股。

我们现根据日期为2022年9月9日的注册权协议(“创业板注册权协议”)的规定，登记本公司、Griid Infrastructure LLC、GEM Global及GYBL之间转售创业板股份及创业板相关股份的事宜。拟发售的创业板股份已根据日期为2022年9月9日的创业板协议(“创业板协议”)由Old Griid、GEM Global及GYBL发行或可能由Old Griid、GEM Global及GYBL发行。根据创业板协议，吾等可向创业板环球发行及出售股份，而创业板环球可于2026年12月29日前根据预留通知向吾等购买总值达200,000,000美元的普通股股份，吾等可全权酌情将通知交付予创业板环球。创业板环球出售创业板股份的价格将由当时的股份市价或协商交易厘定。仅为计算根据创业板协议可出售予创业板环球的普通股股份数目，吾等假设收购价为每股1.00美元。截至2024年4月12日，我们已根据创业板协议提取5,250,466美元，并向创业板环球发行了总计3,702,703股我们的普通股。

吾等将从行使认股权证以换取现金及出售本公司普通股所得款项，以及根据创业板协议进行任何提款所得，但不会来自转售出售证券持有人于此登记的任何证券。我们将承担与证券登记有关的所有费用、费用和费用。出售证券持有人将承担他们各自出售证券所产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。

私募认股权证及公开认股权证的行使价为每股11.50美元，而创业板认股权证的行使价为每股4.84美元。与行使认股权证相关的现金收益取决于股票价格，因为如果认股权证的行使价格低于行使时我们普通股的市场价格，持有人不太可能行使其认股权证。在这种情况下，这些持有人可能不太可能行使他们的权证，因为如果他们行使他们的权证并出售他们的普通股，他们就会亏本出售。因此，我们并未将行使认股权证所得款项净额计入评估我们的流动资金及为未来营运提供资金的能力。我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括本招股说明书中其他“风险因素”中列出的那些因素。如果我们普通股的交易价格低于每股11.50美元，公开认股权证和私募认股权证的持有人可能不太可能行使该等认股权证，而如果我们普通股的交易价格低于每股4.84美元，创业板认股权证的持有人可能不太可能行使该认股权证。如果认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使权证中获得的现金数额将会减少。

在出售证券持有人可能出售的普通股和认股权证的股份中，包括认股权证相关的普通股股份，其中6,900,000股普通股和7,270,000股私募认股权证，须受《对转售我们的证券的限制“在本招股说明书的其他地方。

我们是1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)第2(A)节所界定的“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”，报告要求有所降低。

我们的普通股在纳斯达克全球市场和Cboe Canada交易，代码为“GRDI”，我们的公开招股说明书在纳斯达克全球市场交易，代码为“GRDIW”。2024年4月12日，我们普通股在纳斯达克全球市场的收盘价为1.08美元，我们普通股在Cboe Canada的收盘价为1.50加元。

请参阅小节“风险因素“从本招股说明书第13页开始，阅读您在购买我们的证券之前应该考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为     ，2024年。

关于这份招股说明书

在12月2023年11月29日(“截止日期”)，Adit EdTech Acquisition Corp.(“ADIT”)根据日期为2021年11月29日的合并协议和计划(“初始合并协议”)完成了与特拉华州有限责任公司Griid Holdco LLC的合并，该协议和计划经日期为2021年12月23日的初始合并协议的第一修正案(“第一修正案”)、日期为2022年10月17日的初始合并协议的第二修正案(“第二修正案”)和日期为2008年2月8日的初始合并协议的第三修正案修订，2023年(“第三修正案”，连同经“第一修正案”、“第二修正案”和“第三修正案”修正的初始合并协议，“合并协议”)。根据合并协议，(I)合并附属公司与Old Griid合并并并入Old Griid，Old Griid为合并中尚存的公司，而在该等合并生效后，继续作为本公司的全资附属公司(“合并”)及(Ii)Adit的名称由Adit EdTech Acquisition Corp.更改为Griid Infrastructure Inc.。

除上下文另有说明外，本招股说明书中提及的“公司”、“格里德”、“我们”及类似术语指的是格里德基础设施公司(F/k/a Adit EdTech Acquisition Corp.)及其合并后的子公司。“Adit”指的是我们在合并前的前身公司。所提及的“Old Griid”指合并前Griid Holdco LLC及完成合并后我们的全资附属公司。

本招股说明书是表格上注册声明的一部分S-1我们使用“搁置”登记程序向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件。根据这一搁置登记程序，出售证券持有人可以不时出售本招股说明书中所述的他们提供的证券。本行将不会从该等出售证券持有人出售本招股说明书所述证券的任何收益中收取任何款项。本招股说明书亦涉及本公司根据日期为2022年9月9日的购股协议(“创业板协议”)，以及创业板Global Year LLC(“GEM Global”)、GEM Year巴哈马Limited(“GYBL”)及Old Griid之间订立的购股协议(“创业板协议”)，于行使本公司任何认股权证后可发行的普通股股份及出售本公司普通股股份。根据创业板协议，我们将从行使现金认股权证和出售我们的普通股中获得收益。我们预期将根据创业板协议行使认股权证及出售普通股所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。如果认股权证是在“无现金”的基础上行使，我们将不会从行使认股权证中获得任何收益。

吾等及出售证券持有人并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或吾等所准备的任何免费书面招股章程所载的资料或陈述除外。我们和销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。出售证券持有人仅在允许要约和销售的司法管辖区内出售和寻求购买我们普通股的股票。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。

我们也可以提供招股说明书补充材料或对注册说明书进行生效后的修订，以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。你应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或对注册说明书的生效后修订，以及我们在部分中向你推荐的其他信息。在那里您可以找到更多信息.”

您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书中的信息在适用文件日期以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书或任何其他文件的交付时间或任何普通股或认股权证的出售时间。自本招股说明书或任何招股说明书补充或免费撰写招股说明书之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生变化。在作出任何投资决定时，阁下必须阅读及考虑本招股章程或任何招股章程增刊或免费撰写招股章程所载的所有资料。您还应阅读并考虑我们在第#节向您推荐的文件中的信息。在那里您可以找到更多信息.”

市场和行业数据

本招股说明书包含由独立人士就我们的行业和我们经营的市场所作的估计和其他统计数据，包括关于我们的市场地位、市场机会、某些医疗状况的发生率和其他行业数据的估计和统计数据。这些数据在一定程度上包含估计或预测，涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视此类估计或预测。虽然我们并未独立核实该等行业刊物及报告所载数据的准确性或完整性，但根据我们的行业经验，我们相信该等刊物是可靠的，该等刊物及报告所载的结论是合理的，而本招股说明书及我们的估计所载的第三方资料是准确及完整的。虽然我们并不知悉与本招股说明书所载任何行业数据有关的任何失实陈述，但该等数据涉及风险及不确定因素，并可能会因各种因素而有所改变，包括本章节所讨论的因素。“风险因素“这份招股说明书。

商标

本文档包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可以在没有^®或^™但此类提及并不意味着适用的许可人不会根据适用法律最大限度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助。

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风险因素

阁下在决定是否购买我们的任何证券前，应审慎考虑下文所述的风险及不明朗因素，以及本招股章程的所有其他资料，包括“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”一节以及我们的综合财务报表及相关附注。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响。在这种情况下，我们的证券（包括我们的普通股）的交易价格可能会因任何这些风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的运营历史有限，随着业务的增长，运营亏损。如果我们无法实现并维持高于运营成本的收入，我们将产生运营亏损，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

老格里德于2018年5月开始运营。因此，我们的经营历史有限，这使得对我们未来前景的评估变得困难。截至2023年12月31日，我们的现金余额约为2.851美元，累计赤字约为132.607美元。随着我们专注于增加产能，以及比特币的市场价格波动，我们的运营业绩可能会在未来波动。我们可能会面临许多新业务和成长型业务常见的风险，包括现金短缺、人员、财务和其他资源方面的限制以及缺乏收入。此外，我们将继续面临与比特币开采和发电行业相关的众多风险和波动，包括比特币兑美元价格的波动、比特币矿商的成本、开采比特币的市场参与者数量、扩大运营所需的其他发电设施的可用性以及监管变化。不能保证我们会成功地实现您的投资回报或达到其他成功标准。

我们未来的业务计划需要在建立和运营我们的业务时产生大量费用，而且不能保证随后的运营目标将会实现。我们的成功最终将取决于我们从业务中创造现金的能力。如果我们没有实现我们的经营目标，而且我们没有产生现金流和收入，我们的财务业绩和长期生存能力可能会受到实质性的不利影响。在投资我们的证券时，必须考虑到公司在发展初期经常遇到的风险、费用和困难。

由于加密货币，特别是比特币的高度波动性，我们的运营业绩可能会波动。

我们的所有收入来源都将依赖于加密货币，特别是比特币以及更广泛的区块链和比特币挖掘生态系统。由于加密货币市场的高度波动性和加密货币资产的价格，我们的经营业绩可能会根据市场情绪和更广泛的加密货币生态系统的走势而在季度之间大幅波动。我们的经营业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是不可预测的，在某些情况下不在我们的控制范围内，包括：

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由于这些因素，我们可能难以准确预测增长趋势，我们的业务和未来前景难以评估，特别是在短期内。鉴于我们的业务和比特币的快速发展， 采矿生态系统，我们的经营业绩可能没有意义，你不应该依赖它们作为未来业绩的指标。我们财务报表中反映的季度和年度费用可能与历史或预测的比率存在重大差异，我们未来一个或多个季度的经营业绩可能低于证券分析师和投资者的预期。

比特币的市场价格最近波动很大。比特币的市场价格受到多种因素的影响，主要是使用来自各种交易所的数据来确定的， 非处方药市场和衍生平台。如本文进一步描述的，密码资产行业受到FTX交易有限公司等人破产申请的负面影响。(“FTX”)及其附属对冲基金Alameda Research LLC，以及2022年和2023年密码公司的其他破产申请。此外，这类价格可能受到影响商品等因素的影响，而不是商业活动，因为商业活动可能受到欺诈或非法行为者、实际或被认为的稀缺性以及政治、经济、监管或其他条件的额外影响。定价可能是对比特币或我们的股价未来升值的投机结果，这会导致比特币或我们的股票价格膨胀，使其市场价格更加不稳定，或者给比特币和我们证券的股票制造“泡沫”型风险。此外，加密资产定价的波动可能会导致其他影响，如法律诉讼风险增加或政府对我们及其附属公司的审查，无论是在美国还是在其他司法管辖区。

与Blockchain Access的信贷协议条款限制了我们当前和未来的运营，特别是我们采取某些行动的能力。

第四次修订和重述的区块链访问信贷协议（“信贷协议”）包含一些限制性契约，对我们施加了重大的运营和财务限制，并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力，包括限制我们的能力：

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此外，信贷协议中的限制性条款要求我们维持特定的财务比率，并满足其他财务状况测试。我们满足这些财务比率和测试的能力可能会受到其无法控制的事件的影响，我们可能无法满足这些要求。

违反信贷协议下的契约可能会允许贷款人加速偿还债务或行使其他补救措施。此外，如果我们无法偿还信贷协议下到期和应付的金额，贷款人可以针对担保债务的抵押品进行诉讼。

格里德已经确认财务报告的内部控制存在重大缺陷。这些重大缺陷可能会对我们报告我们的 准确、及时地反映经营结果和财务状况。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样被要求每季度评估其内部控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的重大缺陷或重大缺陷的组合，导致年度或中期财务报表的重大错报不会得到防止或发现的可能性很小。

关于对截至2022年12月31日期间的内部控制和程序的评估，GRID发现其财务报告的内部控制存在重大弱点，这与与某些债务和股权交易有关的认股权证的会计处理不当有关。由于这一重大弱点，格里德的管理层得出结论，截至2022年12月31日，其对财务报告的内部控制无效。

此外，在对截至2022年12月31日期间的内部控制和程序进行评价时，格里德发现其对财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及在其经营报表中将销售加密货币的已实现损益从营业外收入重新分类为营业收入，以及在其现金流量表中将与销售加密货币相关的现金收益从投资活动的现金流重新分类为经营活动的现金流。由于这一重大弱点，格里德管理层得出结论，截至2022年12月31日，其对财务报告的内部控制无效。

在评估截至2023年12月31日止期间的内部控制及程序时，本公司发现其内部控制在以下方面存在重大弱点：(I)与独特及/或技术复杂交易的会计有关的财务报告(包括认股权证会计及长期资产减值评估)及(Ii)会计及财务报告职能(包括职责分工及审核程序及财务报表报告)。由于这一重大弱点，格里德管理层得出结论，截至2023年12月31日，其对财务报告的内部控制无效。

任何未能维持这种内部控制的行为都可能对我们及时准确地报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能没有或可能不相信他们对我们的运营有完全的了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到纳斯达克全球市场、加拿大芝加哥期权交易所或我们普通股上市的任何其他证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无论是哪种情况，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。未能及时提交也可能导致我们没有资格使用S-3表格中的简短登记声明，这可能会削弱我们及时筹集资金执行其业务战略的能力。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对其股票的交易价格产生负面影响。

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我们不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或不能保证未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了其控制和程序，这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们的财务报表的公平列报。

任何停电、电力供应限制或电力成本增加都可能对我们的运营和财务业绩产生重大影响。

我们的采矿作业历来需要大量的电力。电力成本占我们收入成本的很大一部分。我们需要大量的电力供应来开展我们的采矿活动，运营关键的采矿设施和设备基础设施。我们依赖第三方，包括公用事业供应商，为我们的基础设施提供可靠和充足的电力供应。我们不能保证这些第三方将能够始终如一地提供足够的电力水平，或将拥有必要的基础设施来提供我们可能需要的任何额外电力，或者我们将能够以商业上可接受的条款从他们那里购买电力或与他们重新签订合同。对电力供应的限制，或我们不能获得足够的电力，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们获得电力或充足电力的机会可能会受到气候变化、天灾人祸、公用事业设备故障或计划内和计划外维护的影响，这些维护会导致公用事业或更广泛的电力网络设施停电。这些停电可能会在有限的警告或没有警告的情况下发生，并且持续时间不可预测。此外，由于各种技术或经济原因，我们的交易对手可能无法提供所需数量的电力。由于比特币开采是电力密集型的，而且后备发电可能采购成本较高，因此在停电期间，任何后备电力供应可能不足以为受影响地区的任何或所有比特币开采设备供电。任何此类事件的影响，包括交易对手的任何重大不履行义务，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们支付的电价取决于许多因素，包括发电来源、商品价格、监管环境、电力市场结构、瞬时供需平衡、交易对手和采购方法。这些因素可能会随着时间的推移而发生变化，并导致电力成本增加，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们的采矿业务可能会因长时间停电而受到重大不利影响。虽然我们的矿工可能会暂时由备用发电机供电，但运行矿工并不可行或具有成本效益 使用备用电源发电机在很长一段时间。倘发生长时间停电或因电力供应不足或成本增加，我们可能需要减少或停止营运，这将对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

我们可能面临互联网中断的风险，这可能会对比特币的价格和我们运营业务的能力产生不利影响。

比特币网络和我们的比特币挖矿业务都依赖于互联网。互联网连接中断可能会扰乱比特币网络的运营，这可能会对比特币的价格和我们挖掘比特币的能力产生不利影响。一个被广泛接受和广泛采用的去中心化网络对于比特币网络的预期功能是必要的。比特币网络的特征，如去中心化、开源协议和依赖性 在对等连接上，对于维护比特币网络的稳定性和降低欺诈或网络攻击的风险至关重要。互联网或比特币网络的中断可能会影响比特币的转移能力，从而影响比特币的价值，以及我们的

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挖掘比特币的能力。互联网连接的严重中断可能会阻止比特币网络的功能和运营，直到互联网中断的问题得到解决。此外，我们矿场的活动依赖于互联网接入。我们任何一个矿场的互联网连接出现任何中断，都可能对业务表现产生负面影响。

我们的业务高度依赖少数比特币挖掘设备供应商。如果我们的供应商未能履行已采购设备的相关供应合同，可能会推迟我们的扩张计划。如果供应商不能持续提供新机器，可能会推迟我们的扩张计划。

我们的业务高度依赖比特币挖掘设备供应商，如Bitmain、MicroBT、Intel和其他公司，以经济的价格向我们提供充足的新一代比特币挖掘机。我们业务的增长依赖于新一代矿机的供应，以及比特币的交易价格，新一代矿机的价格有利于比特币开采盈利。新矿机的市场价格和可获得性随着比特币的价格而波动，可能会波动。更高的比特币价格增加了对采矿设备的需求，增加了成本。此外，随着越来越多的公司寻求进入采矿业，机器的需求可能会超过供应，并造成矿机设备短缺。不能保证比特币挖掘设备供应商，如Bitmain、MicroBT、英特尔和其他公司，将能够跟上对挖掘设备的任何需求激增的步伐，或继续供应比特币挖掘设备。此外，采矿机采购合同对采购商不利，如果采矿机制造商违约，我们可能几乎没有追索权。如果我们不能以优惠的价格获得足够数量的比特币矿机，我们的增长预期、业务、财务状况和运营业绩将受到负面影响。

我们或我们供应商的供应链和物流问题可能会推迟我们的扩张计划，或者增加我们基础设施的建设成本。

我们业务中使用的设备一般由第三方使用大量商品投入制造。我们的第三方制造商， 供应商、分包商和由于以下原因，客户受到工人缺勤、罢工、员工工作能力受限、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断、边境关闭或其他旅行或健康相关限制的影响， 中国的新冠肺炎引发了大流行。供应链中断也可能因一系列我们无法控制的因素而不时发生，包括但不限于气候变化、劳动力成本、运费和原材料价格上涨以及合格工人短缺或不可预见的全球事件，如俄罗斯和乌克兰之间的冲突或以色列和加沙地带的冲突。我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，这受到俄罗斯和乌克兰之间持续军事冲突以及以色列和加沙地带冲突造成的地缘政治不稳定的重大影响。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到乌克兰、以色列和加沙地带冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响的重大不利影响。该等问题可能导致延迟交付我们运营中使用的设备或增加其成本，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大影响，并可能延迟我们的扩张计划。

取消或吊销所需的经营许可和其他许可和执照可能会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。

在我们运营的每个司法管辖区，我们必须获得某些许可、批准和/或许可证才能建造和运营我们的设施，这是典型的情况。如果此类许可、批准和/或许可证未被授予，或者如果它们被暂停、终止或吊销，可能会导致我们设施的建设延迟或要求我们停止全部或部分运营。这种情况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

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我们不断发展的业务模式增加了我们业务的复杂性，这使得我们很难评估我们未来的业务前景，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的商业模式自2018年形成以来已经有了显着的发展，我们预计未来将继续这样做。随着加密货币资产和区块链技术变得越来越广泛，我们预计与它们相关的服务和产品将会发展。因此，我们的商业模式可能也需要我们发展。我们可能需要不时修改与我们的战略相关的业务模式的各个方面，我们不能保证这些或任何其他修改将会成功。此外，我们提供的任何新服务都不受市场欢迎，可能会损害我们的声誉或我们的品牌。我们不能保证我们将来会产生足够的收入或实现盈利，也不能保证我们有足够的营运资金来履行我们到期的义务。如果我们不能有效地评估未来的业务前景、成功实施新战略或适应我们不断发展的行业，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们未来的成功取决于我们扩大组织以适应我们活动增长的能力，任何未能有效管理我们的增长都可能给我们的管理、运营和财务资源带来压力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

随着我们业务的增长，对我们的需求也会增加，我们的成功将取决于我们满足这些需求的能力。我们需要某些财务、管理和其他资源，这可能会对我们成功管理业务的能力构成挑战，并影响我们确保遵守其政策、做法和程序的能力。除其他外，这些需求包括增加行政、会计、管理、法律服务、工作人员支助和一般办公室服务。我们可能需要聘请更多合格的人员来满足这些需求，而这些需求的成本和质量在一定程度上取决于我们无法控制的市场因素。此外，我们需要有效地管理员工的培训和增长，以保持一支高效和有效的劳动力队伍，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。目前，我们组织中的人员有限，无法满足我们的组织和管理需求。如果我们未能有效地管理我们的增长，或未能开发和扩大我们的管理、运营和财务资源和系统，我们可能无法执行我们的业务计划，无法应对竞争压力或利用市场机会，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们可能无法有效地与当前和未来的竞争对手竞争，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

比特币挖掘生态系统具有高度的创新性，发展迅速，以激烈的竞争、试验和频繁推出新产品和服务为特征，并受制于不确定和不断变化的行业和监管要求。我们预计，随着现有竞争对手扩大业务，新的竞争对手进入行业，以及新产品的推出或现有产品的增强，未来的竞争将会加剧。我们与许多在全球运营、专注于挖掘数字资产的公司竞争。

与我们相比，我们现有和潜在的竞争对手可能具有各种竞争优势，例如：

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如果我们无法成功竞争，或者如果竞争成功需要我们采取代价高昂的行动来应对竞争对手的行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

在我们的行业中，有几个新的和现有的竞争对手正在大规模采购采矿设备，这可能会导致我们在获得新矿工方面出现延误或困难，这可能会对我们的业务和运营业绩产生重大和不利的影响。

我们行业的许多竞争对手也一直在大规模采购采矿设备，这导致世界范围内采矿设备短缺，并延长了新矿商采购的相应交货时间表。不能保证制造商，包括我们目前使用的制造商，将能够跟上采矿设备需求激增的步伐。目前还不确定制造商将如何应对这种增加的全球需求，以及他们是否能如期交付给所有客户。

如果制造商不能跟上需求的步伐，我们可能无法购买足够数量的矿工或在满足我们业务需求的交货时间表上。此外，如果制造商违反与我们的采购协议，我们将不得不寻求追索权，这将是昂贵和耗时的解决问题，并且不能保证我们能够成功收回为此类矿商采购支付的任何定金，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

我们未来的成功将在很大程度上取决于比特币的价格，比特币的价格是有风险的，历史上一直受到大幅波动和大幅波动的影响。

我们几乎所有的收入都来自比特币的生成和销售。比特币的价格具有很高的投机性，并不是基于基础业务的表现。此外，比特币的价格可能会受到欺诈性或非法行为者、真实或公认的稀缺性以及政治、经济、监管、税收或其他条件的额外影响。立法或监管环境的变化，或者政府或监管机构采取的影响加密货币行业的行动，也可能影响比特币的价格。这些因素可能会抑制消费者对比特币作为一种交换手段的信任和市场接受度，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采的任何比特币的价值产生不利影响。比特币价格的投机性，以及过去价格的剧烈波动，特别是最近几个月的波动，可能会给比特币的交易价格带来风险。

不能保证比特币将保持其价值，也不能保证会有有意义的交易活动来支持比特币市场。比特币市值的下降或比特币交易需求的下降可能会导致我们的比特币资产价值和比特币区块链网络上的交易数量相应下降。

如果对比特币交易的需求下降或被对其他加密货币的需求取代，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

相对于市场上的其他加密货币，我们的业务高度依赖于强劲的比特币需求。因此，除了影响更广泛的密码经济的因素外，如果市场对比特币的需求恶化，取而代之的是，我们的业务可能会受到不利影响，我们的收入增长可能会放缓或下降。

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其他加密货币，如以太和索拉纳。此外，围绕比特币相对于其他加密货币的负面看法可能会导致比特币失宠。如果其他加密货币，如以太和Solana，在市场需求上在持续的一段时间内超过比特币，这种趋势可能会损害我们的业务。此外，来自公共和央行支持的数字货币的竞争可能会削弱对比特币等其他加密货币的需求。此外，稳定币(大宗商品支持或法定货币支持)可能会削弱对包括比特币在内的其他加密货币的需求。所有这些因素都可能导致比特币的价值下降，如果比特币的价值继续走低或进一步下降，特别是如果这种下降幅度很大或持续很长一段时间，我们的经营业绩将受到不利影响，并可能对我们继续经营或推行我们的比特币战略的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并损害我们证券的投资者。

虽然我们没有为第三方持有任何比特币，但我们的业务、财务状况和经营业绩仍可能受到近期我们无法控制的事件的不利影响。

虽然我们不为第三方持有任何比特币，但我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，包括两家加密货币交易所FTX(包括其附属对冲基金Alameda Research LLC)、加密对冲基金Three Arrow Capital(“Three Arrow”)和加密贷款人Celsius Network LLC等根据破产法第11章申请破产的影响。(“摄氏度”)，旅行者数码有限公司，等。(《旅行者》)，BlockFi Inc.等人。和Genesis Global Holdco，LLC等人。(“创世纪”)。2023年1月，创世根据破产法第11章申请破产。Genesis由Digital Currency Group Inc.(DCG)所有，DCG还拥有我们的托管人之一Foundry Digital LLC(Foundry)。目前，我们相信，我们对Genesis的间接敞口不会对我们的业务产生重大风险。尽管(I)我们对上述任何已根据破产法第11章申请破产的加密货币实体没有直接敞口；(Ii)我们没有因这些破产而可能无法追回的资产；以及(Iii)如果我们对我们已知的任何其他交易对手、客户、托管人或其他加密资产市场第三方没有风险敞口，(X)经历了重大过度赎回、撤回或暂停赎回或撤回加密资产，(Y)其客户的加密资产下落不明，或(Z)经历了重大合规故障，则我们的业务、财务状况和运营结果可能无法幸免于更广泛的加密货币行业最近的这些发展导致的不利投资者情绪。

包括比特币在内的加密货币交易的数字资产交易所相对较新，基本上不受监管，因此可能会面临欺诈和失败。此类故障可能导致比特币和其他加密货币价格下跌，并可能对我们的证券投资产生不利影响。

数字资产是指包括比特币在内的加密货币交易相对较新的交易所，在大多数情况下基本上不受监管。许多数字交易所没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司做法或监管合规的重要信息。因此，市场可能会对加密货币交易所失去信心，或者可能会遇到与加密货币交易所相关的问题，包括知名交易所处理很大一部分数字货币资产交易。

针对FTX及其附属对冲基金Alameda Research LLC的破产申请，除了密码公司在整个2022年和2023年的其他破产申请外，数字资产市场，特别是比特币市场，经历了极端的价格波动，数字资产行业的其他几个实体已经并可能继续受到负面影响，进一步削弱了人们对数字资产市场和比特币的信心。这些事件还对数字资产市场的流动性产生了负面影响，因为与FTX有关联的某些实体参与了大量交易活动。如果数字资产市场的流动性继续受到这些事件的负面影响，数字资产价格，包括比特币的价格，可能会继续经历大幅波动，对数字资产市场的信心可能会进一步受到破坏。由于比特币的价值源于市场参与者继续愿意将其发行国指定为法定货币的政府发行的货币兑换为比特币，因此如果比特币的市场受到威胁或

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完全消失。数字资产交易所失败的这些潜在后果可能会对我们证券的投资产生不利影响。

我们正在继续监测和评估我们的风险管理程序，但我们相信我们目前的风险管理程序是合理设计和有效的。人们认为数字资产交易所缺乏稳定性，比特币的价值可能会下降，这可能会对我们证券的投资产生不利影响。此外，比特币价格的任何下跌都会导致损失或减值增加的风险，如果比特币价格跌破我们的账面价值。

我们可能需要大量的时间和支出来扩大我们的比特币开采业务，我们的努力可能不会成功。

我们现有和计划中的设施的继续发展，受到各种我们无法控制的因素的影响。在将新设备整合到现有基础设施方面可能会遇到困难，我们在设施中连接或采购预期电力供应能力的能力受到限制，设计或施工存在缺陷，管理资源转移，资金不足，或其他资源限制。开发的实际成本可能会超过我们的计划预算。无论是以租约、购买或其他方式取得土地、规划商业活动用地，或准许土地发展有关设施，都可能会遇到困难。所有这些挑战都可能延迟或停止扩张，从而对业务业绩产生负面影响。

我们打算通过收购和开发更多的场地进行扩张，考虑到一些重要的特征，如可再生能源的可用性、电力基础设施和相关成本、地理位置和当地监管环境。我们可能很难找到以商业上可行的价格满足我们要求的地点，或者满足我们与扩张计划相关的时间要求的地点。此外，对合适的加密货币开采地点可能会有激烈的竞争，政府监管机构，包括当地许可官员，可能会限制我们在某些地点建立加密货币开采业务的能力。

由于我们无法控制的因素(例如，由于违约)，我们已通过合同保护的网站的转让可能最终无法完成或在以下情况下表现不佳交易对手)。此外，受保护地点的估计电力供应可能大大低于最初的预期或根本不可用，而获得建造和运营我们设施的许可、批准和/或许可证的过程可能会在监管过程中延迟或可能无法成功。

开发和建设延迟、成本超支、市场环境变化、无法找到合适的数据中心位置作为我们扩张的一部分，以及其他因素可能会对我们的运营、财务状况和财务业绩产生不利影响。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们的管理团队成员以前没有担任过上市公司的管理层，因此没有遵守与上市公司有关的日益复杂的法律的经验。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们立即过渡到上市公司的过程。根据联邦证券法，我们有重大的监管监督和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成将需要我们管理层的高度关注，并可能转移他们的注意力企业日常管理工作这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们的成功和未来的增长将在很大程度上取决于我们管理层的技能和服务。我们管理团队中任何成员的流失或我们无法执行有效的继任计划都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的成功和未来的增长将在很大程度上依赖于我们管理层的技能和服务，包括首席执行官詹姆斯·D·凯利三世(首席技术官)、首席运营官Dwaine Alleyne、首席研究官Gerard F.King II、首席财务官Michael W.Hamilton、首席战略官Allan J.Wallander和总法律顾问兼秘书Alexander Fraser。我们将需要继续发展我们的管理层，以减轻我们现有团队的压力，并建立和发展我们的业务。如果我们的管理层，包括我们可能聘用的任何新员工，不能有效地合作，不能及时执行我们的计划和战略，我们的业务可能会受到严重损害。此外，如果我们未能执行有效的应急或继任计划，失去任何管理层成员，这些管理人员的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们不维持任何关键人物人寿保险单。我们管理团队中的任何成员、投资专业人士或其他关键人员的流失可能会使我们的业务战略更难执行，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

员工竞争激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练的员工，这反过来可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们相信，我们的成功有赖于我们员工的努力和才华，包括设施设计、施工管理、运营、数据处理、工程、IT、风险管理和沟通人员。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能人才的竞争极其激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪金结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。

此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用，我们的服务质量可能会下降，从而对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

对业务、服务或技术的潜在收购可能不会成功，或可能对我们现有的业务产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们打算收购其他公司、产品和技术。我们在收购方面的经验有限。我们可能无法找到合适的收购候选者，而且我们可能无法在未来以有利的条件完成收购，如果真的有的话。此外，对潜在收购的追求可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生费用，无论这些收购是否最终完成。

如果我们收购额外的业务，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，或在收购后有效管理合并后的业务。由于许多因素，我们也可能无法实现预期的协同效应、战略优势或从收购业务中获得的收益，包括：

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我们可能不得不支付现金、产生债务或发行股权证券来支付任何此类收购，每一项都可能影响我们的财务状况或我们证券的价值。出售股权为任何此类收购提供资金，可能会导致我们的股东股权被稀释。如果我们承担更多债务，将导致固定债务增加，还可能使我们受到契约或其他限制的影响，这些限制将阻碍我们灵活运营业务的能力。此外，如果被收购的业务未能达到预期，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们容易受到与气候变化、恶劣天气条件和自然环境有关的风险的影响。以及一些人为的灾难，包括地震、火灾、洪水、飓风、龙卷风、严重风暴(包括雨雪、闪电和风的影响)和战争，以及停电和其他工业事故，这些可能严重扰乱我们业务的正常运营，对我们的运营业绩产生不利影响。

我们的业务可能受到气候变化、恶劣天气条件和自然环境等风险的影响以及一些人为的灾难，包括地震、火灾、洪水、飓风、龙卷风、严重风暴(包括雨、雪、闪电和风的影响)和战争，以及停电和其他工业事故，任何这些都可能导致系统故障、电力供应中断和其他可能损害我们业务的中断。气候变化对我们的财产和业务的潜在实际影响是高度不确定的，并将因我们所在地区的地理环境而有所不同。这些可能包括降雨和风暴模式和强度的变化，水资源短缺，海平面变化和温度变化。气候变化的影响可能会对我们业务的成本、生产和财务业绩产生实质性的不利影响。此外，气候变化对我们的业务、财务状况和运营结果的任何影响都可能在一段持续的时间内发生，因此很难具体量化。例如，极端天气事件可能会对我们的基础设施部分造成不利的物理影响，这可能会扰乱我们的供应链，并最终扰乱我们的业务运营。此外，交通、电力和配电系统的中断可能会导致运营效率下降。此外，俄罗斯和乌克兰之间的冲突或以色列和加沙地带的冲突等不可预见的全球事件可能会对我们的业务和业务结果产生不利影响。另见“--我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及以色列和加沙地带的冲突，地缘政治不稳定对这一时期产生了重大影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性不利影响。

我们目前没有，将来也可能不会提供足够的业务中断保险，以补偿因我们的设施无法运行或设备和基础设施故障而导致的运营中断可能造成的损失。系统中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及以色列和加沙地带的冲突，地缘政治不稳定对此产生了重大影响。乌克兰、以色列和加沙地带的冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

随着地缘政治紧张局势的升级、俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及以色列和加沙地带的冲突的开始，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。2022年2月下旬，俄罗斯军队对乌克兰发动重大军事行动。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但乌克兰、以色列和加沙地带的冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格的大幅波动，

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信贷和资本市场，以及我们一些采矿设备组件的供应链中断。我们的业务将特别容易受到某些关键材料和金属供应中断的影响，例如用于半导体制造的霓虹气和钯。半导体芯片供应的任何中断都可能严重影响我们接收采矿设备的能力。此外，亚洲地缘政治紧张局势的任何潜在加剧，也可能严重扰乱现有的半导体芯片制造，并增加全球半导体芯片供应中断的可能性。全球最大的半导体芯片制造商位于台湾，我们开采比特币的大部分设备和材料，包括ASIC芯片，都是在台湾制造和从台湾进口的。亚洲目前相对稳定的状态出现挫折，可能会危及现有的半导体芯片生产，并对我们的公司产生下游影响。我们正在继续监测乌克兰、以色列、加沙地带和全球的局势，并评估其对我们业务的潜在影响，包括未来的任何减损或其他费用。

此外，俄罗斯之前对克里米亚的吞并，最近承认乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的两个分离主义共和国，以及随后对乌克兰的军事干预，导致了针对俄罗斯和其他支持俄罗斯经济的国家的一系列新的或扩大的制裁、出口管制和其他措施，或美国、欧盟和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区的军事努力。所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国，包括同意将某些俄罗斯金融机构从全球银行间金融电信支付系统中移除。

上述任何因素都可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类干扰也可能放大本招股说明书中描述的其他风险的影响。

影响金融机构、金融服务业公司或整个金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动性、违约或不良表现的实际事件或担忧，可能会对我们的运营和流动性产生不利影响。

实际事件涉及有限的流动性、违约、不履行或影响金融机构或金融服务业其他公司或整个金融服务业的其他不利事态发展，或对任何此类事件的担忧或谣言，过去曾导致并可能在未来导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，后者任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，2023年3月12日，纽约金融服务部接管了Signature Bank，并任命FDIC为接管人。2023年5月1日，第一共和银行被加州金融保护和创新部关闭，该部任命FDIC为接管人。在竞标过程之后，联邦存款保险公司与北卡罗来纳州的摩根大通银行签订了一项购买和承担协议，以从联邦存款保险公司手中收购First Republic Bank的大部分资产并承担其某些债务。

尽管SVB、Signature Bank和First Republic Bank的储户在这三家银行各自关闭后获准提取所有资金，但更广泛的金融服务业的不确定性和流动性担忧依然存在。通货膨胀和利率的快速上升导致之前发行的利率低于当前市场利率的政府债券的交易价值下降。美国财政部、FDIC和联邦储备委员会制定了一项计划，向金融机构持有的此类政府证券担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，以降低出售此类工具可能造成损失的风险。然而，广泛的客户取款需求或金融机构对即时流动性的其他需求可能会超出此类计划的能力。不能保证美国财政部、FDIC和联邦储备委员会在未来其他银行或金融机构及时关闭或根本不关闭的情况下，提供获得未投保资金的途径。

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我们获得足以为我们的业务提供资金的现金和现金等价物的机会，可能会受到与我们有直接安排的金融机构的严重损害，这些金融机构直接面临流动性限制或破产。此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款获得融资，甚至根本不融资。可用资金的任何实质性下降或我们获得现金和现金等价物的能力都可能对我们支付运营费用的能力产生不利影响，导致我们违反合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法，其中任何一项都可能对我们的运营和流动性产生重大不利影响。

如果我们持有现金和现金等价物的金融机构倒闭，我们的现金和现金等价物可能会受到不利影响。

我们目前并可能在未来将我们在美国银行和金融机构账户中的现金和现金等价物维持在超过保险限额的水平。我们之前在Signature Bank开设了一个受限现金账户，现金余额超过了保险额度。受限现金为签字银行为担保债券签发的不可撤销信用证提供了基本支持。市场状况可能会影响这些机构的生存能力。例如，2023年3月12日，纽约州金融服务部关闭了Signature Bank，并任命FDIC为接管人。FDIC创建了一家继任者桥梁银行--Signature Bridge Bank，N.A.(“SBB”)，根据美联储、美国财政部和FDIC批准的系统性风险例外，Signature Bank的所有存款都转移到了SBB。虽然美联储、美国财政部和FDIC在2023年3月12日的一份联合声明中宣布，所有签名银行存款，包括投保和未投保金额，都将全额提供给账户持有人，但不能保证联邦储备委员会、美国财政部和FDIC未来将在任何其他银行或金融机构及时或根本关闭的情况下提供未投保资金的访问。任何无法获得或延迟获得这些资金的情况都可能对我们的业务、财务状况和流动性产生不利影响。

此外，2023年3月22日，Coinbase Global，Inc.(“Coinbase Global”，与Coinbase Global的另一家被点名的子公司，“相关Coinbase实体”)收到美国证券交易委员会工作人员的“威尔斯通知”，称美国证券交易委员会工作人员已“初步决定”建议美国证券交易委员会对违反包括交易法和证券法在内的联邦证券法的相关Coinbase实体提起执法行动。根据Coinbase Global的公开报告公司披露，根据与美国证券交易委员会工作人员的讨论，相关Coinbase实体认为这些潜在的执法行动将涉及相关Coinbase实体的Coinbase Prime服务、现货市场、赌注服务Coinbase Earn和Coinbase Wallet的各个方面，潜在的民事诉讼可能寻求禁令救济、返还和民事处罚。2023年6月6日，美国证券交易委员会向纽约南区联邦地区法院对相关Coinbase实体提起诉讼，其中指控：(I)Coinbase Inc.未在美国证券交易委员会登记为国家证券交易所、经纪自营商和清算机构，违反了《交易法》，涉及美国证券交易委员会起诉书中声称是证券的某些已识别数字资产的活动；(Ii)Coinbase Inc.未向美国证券交易委员会登记其下注程序的提供和销售，违反了证券法，以及(Iii)根据交易法，Coinbase Global作为Coinbase Inc.的控制人负有连带责任。S违反交易法的程度与Coinbase Inc.相同。美国证券交易委员会对相关Coinbase实体的诉状并未声称比特币是一种证券，也没有指控Coinbase Inc.涉及比特币的活动导致了所指控的登记违规行为，比特币托管人也没有被列为被告。美国证券交易委员会的诉状寻求对相关硬币基础实体发布永久禁令，以防止它们违反《交易法》或《证券法》、返还、民事罚款以及法院认为适当或必要的其他救济。如果作为司法裁决的结果，Coinbase Global被要求或可能选择限制或削减其子公司向本公司提供的服务，或者其财务状况受到负面影响，可能会对我们的运营能力产生负面影响。

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如果我们不有效地分散我们的银行存款和投资组合，我们的投资的价值和流动性可能会大幅波动，这可能会对我们获得资本和运营结果产生重大影响。此外，如果与我们有安排的金融机构直接面临流动性限制或倒闭，我们获得足以为我们的业务提供资金的现金和现金等价物的能力可能会受到严重损害。投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款或根本不接受的条件获得融资。可用资金的任何实质性下降或我们获得现金和现金等价物的能力都可能对我们的运营结果和流动性产生不利影响。

我们现有的保险覆盖范围可能不足以覆盖我们所有的潜在损失，而增加的自我保险和其他保险成本可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们为我们的业务提供保险，在我们的矿工丢失或损坏的情况下为我们提供一些保护，然而，这些保险和保护可能不足以保护我们免受与我们的业务运营相关的责任。例如，某些非常危险可能不在承保范围内，并且可能无法获得针对许多其他风险的保险(或可能只以令人望而却步的昂贵费率获得)。此外，发生的任何损失都可能超过保单限额，向我们支付的保单可能不会及时支付。

此外，我们为获得保险范围而支付的保费可能会而且很可能会随着时间的推移而增加。这些保险费的增加可能会出人意料地发生，而不考虑我们如何限制它们，而且由于这些不断上升的成本，我们可能无法以合理的条件获得类似水平的保险，或者根本不能。如果发生这种情况，我们可能会选择或被迫为我们的资产提供自我保险，这可能会使我们面临重大的财务风险。如果保险成本变得高得令人无法接受，我们选择自我保险，而我们经历了一场导致部分或全部矿工损失的重大伤亡事件，我们可能会被迫花费大量资本资源来收购新的替补矿工。如果我们的矿工的此类伤亡损失没有得到保险的充分保障，并且我们无法获得足够的资本资源来收购替代矿工，我们可能无法在我们快速发展和高度竞争的行业中竞争，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响，我们的业务可能会受到影响。

此外，我们持有的比特币不受任何政府支持的投资者保护计划或其他计划的保险。因此，我们持有的任何比特币损失，无论是由于信息安全故障、错误交易或其他原因，都不会得到补偿。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们持有的比特币丢失、被盗或被毁，我们可能没有足够的追回来源。

如果我们持有的比特币在一方对我们负有责任的情况下丢失、被盗或销毁，责任方可能没有足够的财政资源来满足其索赔要求。例如，对于某一特定损失事件，我们的唯一追偿来源可能是其他负有责任的第三方(例如，小偷或恐怖分子)，在可确定的范围内，这些第三方中的任何一方都可能没有财力(包括责任保险)来满足我们的有效索赔。

我们持有的比特币不受FDIC或SIPC的保护。

我们不在银行机构或联邦存款保险公司(FDIC)或证券投资者保护公司(SIPC)的成员持有比特币，因此，我们持有的比特币不受FDIC或SIPC成员机构储户所享有的保护。

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我们可能会受到电力批发和零售市场价格波动的影响。

我们的电力安排可能会因我们经营的市场而有所不同，包括固定和可变电价，包括在某些情况下可能包含某些价格调整机制的安排。此外，我们的部分电力安排可能会参考公布的指数价格定价，从而反映出我们无法控制的市场走势。

电力成本的大幅上涨或比特币交易价值的下降可能会使比特币开采变得无效或对我们来说不可行。电力、发电能力和辅助服务的市场价格是不可预测的。电力、发电能力和辅助服务的市场价格上涨可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。长期和短期电价可能会因各种我们无法控制的因素而大幅波动，包括但不限于：

如果我们不能以我们可以接受的价格或条款获得电力供应，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会面临网络安全威胁和黑客攻击，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

网络和数据安全面临的威胁日益多样和复杂。此外，网络安全研究人员预计，与俄罗斯入侵乌克兰有关的网络攻击活动将会增加。尽管我们没有因乌克兰局势而采取具体行动，但我们已经作出努力，并制定了防止违规行为的程序。尽管有这些努力和进程，我们的计算机服务器和计算机系统可能容易受到网络安全风险的影响，包括拒绝服务攻击，物理或电子邮件闯入，一名员工盗窃或滥用以及未经授权篡改我们的计算机服务器和计算机系统造成的类似中断。我们为减少网络事件的风险和保护我们的信息技术和网络而采取的预防行动，可能不足以击退未来的重大网络攻击。如果任何中断或安全漏洞导致我们的网络丢失或损坏、机密信息未经授权泄露或我们的比特币丢失，可能会对我们的声誉造成重大损害，导致对我们的索赔，并最终对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们可能需要承担巨额成本，以防止这些中断或安全漏洞在未来造成损害。

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我们可能对我们的采矿作业只有有限的控制权。

我们的挖掘业务包括区块链挖掘技术，这些技术依赖于计算机网络来运行某些软件程序，以解决与其他挖掘业务竞争的复杂交易，并处理交易。由于这种不太集中的模式和我们采矿作业的复杂性，我们对采矿作业的成功控制有限。虽然我们参与采矿池是为了将我们的采矿业务与其他采矿参与者结合起来，以提高解决区块的处理能力，但不能保证此类池将充分应对这一风险。

我们可能会受到实质性诉讼，包括个人和集体诉讼，以及监管机构和政府当局的调查和执法行动。

我们可能会不时成为索赔、仲裁、个人和集体诉讼、政府和监管调查、查询、诉讼或请求的对象，包括与雇佣事宜有关的索赔、仲裁、诉讼或请求，以及其他指控违反国内外法律、规则和法规的诉讼。我们所面对的此类诉讼、政府和监管调查、执法行动、纠纷和诉讼的范围、确定和影响无法确切预测，并可能导致：

由于法律成本、管理资源转移、声誉损害和其他因素，任何此类事项都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

数字资产验证的转型从工作证明到采矿算法进行利害关系证明和验证可能会显著影响我们在机器和房地产方面的资本支出和投资的价值支持采矿的工作证明，这可能会降低我们的竞争力，并最终对我们的业务和证券价值产生不利影响。

利害关系证明：验证分布式分类帐的另一种方法交易。它的利益证明方法不依赖资源密集型计算来验证交易并在区块链中创建新区块，而是基于区块链软件中的方法来确定下一个区块的验证器，有时是随机确定的。奖励，有时是罚款，是根据用户为了成为验证者而“押注”的数字资产的数量而发放的。

我们的业务战略目前完全专注于挖掘比特币(而不是其他数字资产)。此外，我们的所有硬件都仅限于使用一项新的“工作证明”协议基于的SHA-256

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哈希算法。比特币应该从 工作量证明验证方法 权益证明方法，交易验证过程（即“挖掘”或“验证”）将需要更少的功率，并且可以使任何在当前环境下保持优势的公司在以下方面 到工作量证明挖矿(for例如，从低价电力，加工，计算能力或房地产）竞争力较低或利润较低，包括我们的。例如，以太坊区块链是另一个流行的区块链，拥有广泛交易的数字资产，最近完成了从工作量证明到权益证明的过渡，部分原因是为了提高其网络能耗以及区块链生产和验证的效率。如果这一过渡成功，目前的以太坊挖矿设备和其他投资可能会过时，或者被重新用于挖矿其他数字资产，这可能会降低盈利能力。

如果比特币 到权益证明验证，我们可能会失去我们的资本投资的好处和我们希望从我们的资本投资中获得的竞争优势，这些投资旨在提高我们的比特币采矿业务的效率， 到工作量证明网络。此外，市场需求的转变 从工作量证明到权益证明协议可能会损害我们的业务和运营，这些业务和运营基于严格限于挖掘数字资产的硬件， SHA-256算法该等事件可能对我们继续持续经营或推行业务策略的能力造成重大不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

比特币是一种技术形式，未来可能会变得多余或过时。

比特币目前持有 “第一个进入市场”的优势超过其他数字资产，目前在数字资产市场的价值和认可度方面处于市场领先地位。 这种先进入市场的优势在很大程度上是由拥有最大的用户群，更重要的是，拥有最大的合并采矿能力来保护比特币网络。尽管 当前市场领先优势比特币网络相对于其他数字资产网络的优势，随着现有数字资产价值的提升、新的数字资产进入市场以及对数字资产需求的增加，数字资产市场持续快速增长。因此，未来另一种数字资产可能会比比特币更受欢迎。因此，一种侵蚀比特币市场份额和价值的数字资产的出现可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

数字资产技术的使用受到公众对其完整性和潜在应用的接受和信心的影响，如果公众因任何原因而失去接受或信心，则该技术的使用可能会变得不那么有吸引力，用户会转而使用替代数字资产。如果数字资产市场的偏好转移， 从工作量证明网络，如比特币，或市场以其他方式采用新的数字资产，这可能导致比特币的价值大幅下降，这可能对我们的业务，财务状况和经营业绩产生重大不利影响，包括其开采或以其他方式获取或持有的比特币的价值。

新矿工的价格可能与比特币和其他加密货币的市场价格挂钩，我们获得新矿工和替代矿工的成本可能会随着比特币和其他加密货币的市场价格而增加，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们的业务、财务状况和运营结果取决于我们以高于生产比特币成本的价格出售我们开采的比特币的能力。而发生的 重要的预付资本我们每次收购新矿工都要付出成本，而且，如果比特币未来的价格不够高，我们可能无法实现这些资本支出的好处。随着我们购买的新矿机价格的上涨，我们开采单个比特币的成本也会增加，因此需要相应地提高比特币的价格，以维持我们的运营业绩，在某种程度上，我们在开采后不久就出售比特币。

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由于前所未有的需求加上全球半导体（包括微芯片）短缺，全球矿工供应链目前受到限制，很大一部分可用矿工被拥有大量资源的公司收购。半导体用于各种设备和产品，是矿工的重要组成部分。供应链限制加上需求增加导致半导体价格上涨和供应有限。新型号和旧型号矿机的价格一直在上涨，预计在可预见的未来，这些供应限制将继续存在。作为矿商的主要供应国，中国的产量因此放缓 COVID-19应该如果发生类似的疫情或采矿硬件的中国全球供应链出现其他中断，我们可能无法为我们现有的矿工获得足够的更换部件或及时获得额外的矿工（如果有的话），或者我们可能只能以溢价收购矿工。该等事件可能对我们推行策略的能力产生重大不利影响，从而可能对我们的业务及证券价值产生重大不利影响。

比特币缺乏流动性市场，这些市场可能会受到操纵。

在基于分类账的平台上代表和交易的加密货币不一定从可行的交易市场中受益。证券交易所对市场行为有规章制度，并监督在此类平台上进行交易的投资者是否存在欺诈和其他不当行为。这些条件不一定在数字资产交易平台上复制，这取决于平台的控制和其他政策，而且对在有组织的交易所之外进行的交易没有控制。虽然一些数字资产交易平台受到非法活动的监管，但由于比特币市场本身不受监管，因此几乎没有手段来防止对整个市场的价格操纵。这些因素可能会降低比特币的流动性或成交量，或者可能会增加比特币的波动性，这可能会对我们将开采的比特币货币化的能力产生实质性的不利影响。

如果恶意行为人或僵尸网络获得比特币区块链50%以上处理能力的控制权，该行为人或僵尸网络可能会操纵比特币区块链，这将对您对我们的投资或我们的运营能力造成不利影响。

如果恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机动作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合)获得专用于挖掘数字资产的大部分处理能力，则它可能能够通过构建欺诈性块或阻止某些交易及时完成或根本不改变其上记录数字资产的交易的数字资产网络或区块链。恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易的顺序，尽管它不能使用这种控制生成新的比特币或数字资产或交易。恶意行为者可能会重复使用自己的比特币或数字资产(即，在多笔交易中使用相同的比特币或数字资产)，只要它保持控制，就会阻止确认其他用户的交易。如果这种恶意行为者或僵尸网络没有放弃他们对比特币或其他网络上的处理能力的控制，或者比特币或其他社区没有以恶意为由拒绝欺诈性块，则可能无法逆转对区块链所做的任何更改。

虽然目前还没有关于通过控制网络超过50%的处理能力来实现对比特币区块链的恶意活动或控制的已知报告，但人们认为某些矿池可能已经超过了50%的门槛。接近并可能超过50%门槛的做法表明，单一矿池可能对数字资产交易的验证施加权力的风险更大。如果数字资产生态系统不采取行动确保更大程度地下放数字资产挖掘处理能力，则恶意行为者在任何数字资产网络上获得超过50%的处理能力的可能性将增加(例如，通过控制大型矿池或通过黑客攻击此类矿池)，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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在某种程度上，数字资产挖掘业务的利润率不高，采矿参与者更有可能出售他们赚取的比特币，这可能会限制比特币的价格。

在过去的几年里，数字资产挖矿业务已经从个人用户使用计算机处理器、图形处理器和第一代ASIC服务器挖矿发展而来。目前，新的加工能力主要是由公司和非公司的“专业化”采矿作业增加的。商业化的采矿作业可能使用专有硬件或从ASIC制造商购买的复杂ASIC机器。他们需要投入大量资金来购买这些硬件，租赁或开发运营空间（通常在数据中心或仓储设施中），并支付电力和劳动力成本来运营采矿场。因此，专业化采矿业务的规模比以前的采矿业务更大，费用和负债也更明确和经常。这些经常性费用和负债需要专业化的挖矿运营，以维持数字资产销售的利润率。在数字资产价格下跌且利润率受到限制的情况下，专业化的采矿参与者会更立即地出售从采矿业务中赚取的数字资产，而过去几年的个人采矿参与者更有可能在更长的时间内持有新开采的数字资产。立即出售新开采的数字资产大大增加了数字资产的交易量，对数字资产奖励的市场价格造成了下行压力。专业化挖矿运营所开采的数字资产价值超过可分配资本和运营成本的程度决定了此类运营的利润率。如果一个专业化的挖矿业务的利润率较低，它可能更有可能迅速出售其新开采的数字资产的更高比例，如果利润率为负，它可能部分或完全停止运营。在低利润率的环境下，更高的比例可以更快地出售，从而可能压低数字资产价格。较低的数字资产价格可能会导致专业化采矿业务的利润率进一步收紧，从而产生网络效应，可能会进一步降低数字资产的价格，直到运营成本较高的采矿业务变得无利可图，迫使他们减少采矿功率或暂时停止采矿业务。这种情况可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们为自己的账户开采或以其他方式收购或持有的比特币和任何其他数字资产的价值产生不利影响。

比特币网络的奖励减少了一半，或其他网络的奖励减少，已经并在未来可能对我们的创收能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

根据目前管理比特币网络的协议，在该网络上验证一个新区块的奖励不时会减半，这在我们的行业中被称为“减半”。当比特币网络首次推出时，验证一个新区块的奖励是50个比特币。2012年，验证一个新区块的奖励减少到25个比特币。2016年7月，验证新区块的奖励减少到12.5比特币，2020年5月，奖励进一步减少到6.25比特币。下一次奖励减半预计将于2024年4月发生，在此之后，验证新区块的奖励将减少到3.125比特币。此外，其他网络可能会根据规则运行，或者可能会改变规则，限制新数字资产的分发。我们目前依靠这些奖励来产生我们总收入的很大一部分。我们已尝试减轻减半对我们造成的风险，包括采购有竞争力的电价、从不同制造商采购高效的采矿硬件、垂直整合我们的业务模式以包括集装箱制造、专有软件开发，以降低部署成本并保护利润率，和自我采矿，而不是托管，以提供更强大的利润率，准备容忍由于减半事件导致的比特币减少。在其他矿业公司退出该业务的情况下，剩余的矿工是每个区块3.125比特币的低竞争的直接受益者。通过上述方式获得竞争优势，增加了我们成为这些受益者之一的机会。然而，尽管采取了这些缓解措施，但如果用于解决区块和交易费用的数字资产奖励不够高，比特币网络上的可用奖励减半，或其他网络上的奖励减少，将对我们的收入产生负面影响，并可能对我们的业务，财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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此外，奖励的减少可能会降低我们的利润率，这可能会导致我们出售很大一部分比特币，而比特币的波动性很高。如果我们被迫低价出售比特币，可能会对我们的业务、财务状况、前景和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法实现分叉的好处，未来比特币网络中的分叉可能会发生，这可能会影响我们的运营和财务业绩。

比特币未来的发展壮大受制于多种难以预测和评估的因素。由于比特币建立在开源协议之上，没有一个中央管理机构，因此比特币有可能以不可预见的方式发展。一个例子是足够数量的用户修改比特币协议(称为“叉子”)。

比特币协议一直受到“分叉”的影响，这导致了新网络的创建，包括比特币现金、比特币现金SV、比特币钻石、比特币黄金等。其中一些分叉在交易平台之间造成了关于分叉数字资产的正确命名约定的分歧。由于缺乏中央登记处或规则制定机构，没有一个单一实体有能力规定分叉数字资产的命名，导致各平台在分叉数字资产的命名上存在分歧和缺乏一致性，这导致个人对其在数字资产交易平台上持有的资产的性质进一步感到困惑。此外，其中几个分支是有争议的，因此，某些数字资产用户和开发者社区的参与者可能对其他社区怀有敌意。因此，某些社区成员可能会采取行动，对比特币或其任何分支替代品的使用、采用和价格产生不利影响。

此外，硬分叉可能会导致新的安全问题。例如，当比特币现金和比特币现金SV网络在2018年11月分裂时，“重播”攻击，即来自一个网络的交易在另一个网络上重播以实现“双重支出”，困扰着交易比特币的平台，导致一些数字资产交易平台遭受重大损失。硬分叉的另一个可能的结果是由于跨网络的一些挖掘能力的分裂而导致安全级别的固有降低，使得恶意行为者更容易超过该网络的50%的挖掘能力，从而使得依赖于加密货币的数字资产网络变得更加安全。 工作量证明更多容易受到攻击

从历史上看，对比特币协议中新的“分叉”的猜测导致了比特币价格的波动，未来的分叉随时可能发生。分支可能导致网络中断，我们的IT系统可能会受到网络安全攻击、重放攻击或安全漏洞的影响，其中任何一种攻击都可能进一步导致我们的资产暂时甚至永久损失。这种破坏和损失可能会导致我们承担责任，即使在我们无意支持被叉子损害的资产的情况下也是如此。此外，分叉可能会导致这样一种情况：运行先前协议的用户将无法识别运行新协议的用户创建的块，反之亦然。这可能会使我们的比特币挖掘硬件与新的比特币协议不兼容。这些变化可能会对我们的运营、财务状况和财务业绩产生实质性影响。

由于我们的矿工是专门为开采比特币而设计的，我们未来的成功在很大程度上将取决于比特币的价值，而比特币价值的任何持续下跌都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的经营业绩将在很大程度上取决于比特币的价值，因为它是我们目前开采的唯一加密货币。具体地说，我们比特币开采业务的收入基于两个因素：(1)我们成功开采的比特币奖励数量和(2)赚取日期比特币的公平市场价值。此外，我们的经营业绩直接受到比特币价值变化的影响，因为在价值计量模型下，已实现和未实现的变化都将反映在我们的运营报表中(即，我们每季度将比特币计入公允价值)。这意味着我们的经营业绩将受到比特币价值增减的影响。引入替代加密货币，如

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这些由央行支持的比特币被称为中央银行数字货币，可能会显著减少对比特币的需求。这将降低我们赚取采矿报酬和交易费的能力，还将削弱我们根据财务预测将赚取的比特币货币化的能力。

比特币的数字资产交易平台可能会受到不同程度的监管，这将使我们持有的数字资产面临风险。

数字资产可能在其上交易的平台，例如我们用来将比特币货币化的平台，构成了特殊的风险，因为这些平台通常是新的，管理其活动的规则较少确定，其活动可能在很大程度上不受监管或监管不足，因此可能比其他产品的现有、受监管的交易所更容易被盗、欺诈和失败。数字资产平台可能是初创企业，机构支持有限，运营历史有限，没有公开的财务信息。这可能导致价格波动加剧。此外，一个重要的数字资产交易平台的失败可能会导致人们对数字资产失去信心，导致我们无法根据我们的财务预测将我们开采的比特币货币化。

在比特币区块链上交易的比特币不依赖于可信的中介或托管机构。参与交易平台要求用户通过将比特币从个人账户转移到第三方账户来承担信用风险。因此，我们进行的每一笔比特币交易都面临着数字资产交易平台的信用风险。数字资产交易所还可能实施每日、每周、每月或客户特定的交易或分销限制，或完全暂停提款，使数字资产难以或不可能兑换成法定货币。此外，交易所的数字资产价格和估值可能会波动，并受到许多因素的影响，包括特定平台的流动性水平以及运营中断和中断。数字资产(例如比特币)的价格和估值仍然受到交易平台经历的任何波动的影响，任何此类波动都可能对我们开采的比特币的价值产生不利影响。任何此类平台在与世界各地的各种数字资产平台进行交易时，可能会因盗窃、欺诈、安全漏洞、流动性问题或政府调查而自愿或非自愿停止运营，而我们没有任何追索权。

比特币的数字资产平台可能是网络犯罪、黑客和恶意软件的吸引力目标，并已因网络犯罪而关闭或经历了放置在交易所的资产的损失，任何此类事件都可能导致放置在此类平台上的资产完全损失。任何针对此类数字资产交易平台的政府或监管行动都可能导致此类交易所的资产在很长一段时间内被冻结或被没收，并可能导致重大机会成本，甚至导致此类资产的全部损失。此外，银行可能会拒绝处理或支持与数字资产交易平台之间的电汇。

目前正在运营的比特币数字资产交易平台数量有限，许多平台在美国以外的司法管辖区运营。在美国以外的数字资产平台上进行交易可能会涉及某些风险，这些风险不适用于在美国运营的数字资产交易所进行的交易。外国市场可能会受到不稳定、缺乏监管、因欺诈、企业倒闭、当地资本金要求或政府强制监管而暂时关闭的影响。位于美国境外的数字资产平台可能不受监管、调查或检察机构的管辖，通过这些机构可以提起有关数字资产丢失或被盗的诉讼或投诉。此外，由于缺乏对数字资产的全球统一处理和监管，位于美国境外的某些平台目前可能无法向包括美国在内的基于其住所国的某些个人或实体提供，或在未来可能变得不可用。

虽然我们对我们的交易对手和我们可能使用的任何数字资产交易平台进行了尽职调查，但可能很难，甚至不可能充分核实数字资产交易平台的最终所有权和控制权，以及用于评估与该交易对手或平台相关的风险的其他信息。我们的任何一位

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驻留在关闭的交易平台上的数字资产可能永久无法恢复、被滥用或以其他方式丢失。此外，如果代表特定数字资产交易量很大一部分的数字资产平台涉及欺诈或遇到安全故障或其他运营问题，此类故障可能会导致数字资产的损失或不太有利的价格，这可能对我们的业务和运营结果产生不利影响，从而对我们的证券投资产生不利影响。

由于比特币和其他数字资产的财务会计先例有限，我们对如何对数字资产交易进行会计处理的决定可能会发生变化。

由于比特币和其他数字资产的财务会计以及相关收入确认的先例有限，财务会计准则委员会或美国证券交易委员会也没有提供官方指导，所以我们未来可能会被要求如何对数字资产交易和资产以及相关收入确认进行核算，目前还不清楚。监管或财务会计准则的变化可能要求我们改变目前打算对我们的预期收入和资产采用的会计方法，并重新陈述根据这些方法编制的任何财务报表。此类变更或重述可能需要更多的专业费用和开支，以及管理层为解决与变更或重述相关的事项而投入的时间、美国证券交易委员会和其他监管机构的更严格审查、民事或刑事处罚或股东诉讼，这些都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

比特币交易是不可撤销的，如果被盗或错误转移，比特币可能无法恢复。因此，任何错误执行的比特币交易都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

比特币交易是不可撤销的，被盗或错误转移的比特币可能无法找回。因此，任何错误执行或欺诈性的比特币交易都可能对我们的投资和资产产生不利影响。从行政角度来看，如果没有比特币接受者的同意和积极参与，比特币交易是不可逆的。一旦交易被验证并记录在添加到区块链中的区块中，不正确的比特币转移或比特币被盗通常将不可逆转，如果发生不正确的转移或盗窃，我们可能没有足够的追索权来弥补任何此类转移或盗窃造成的损失。我们的比特币奖励可能会通过计算机或人为错误，或通过盗窃或刑事行动，以错误的金额转移到未经授权的第三方，或转移到不受控制的账户。此外，目前，我们不知道有任何具体列举的美国或外国政府、监管、调查或检察机构或机制，通过这些机构或机制就比特币丢失或被盗提起诉讼或投诉。因此，如果出现人为错误、盗窃或刑事行动，我们将需要依赖现有的私人调查实体来调查我们比特币资产的任何潜在损失。这些第三方服务提供商依赖于数据分析和互联网服务提供商对传统法院命令的遵守，以披露可能针对我们的任何攻击者的IP地址等信息。我们无法挽回此类行为、错误或盗窃造成的任何损失，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

政治或经济危机可能会刺激比特币的大规模销售，这可能导致比特币的部分或全部价值缩水，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

地缘政治危机可能会激发对比特币的大规模购买，这可能会迅速推高比特币的价格。随着危机驱动的采购行为消散，这可能会增加随后价格下跌的可能性，从而在这种下调后对我们的库存价值产生不利影响。这类风险类似于在不确定时期购买大宗商品的一般风险，例如购买、持有或出售黄金的风险。或者，作为一种新兴资产类别，比特币作为一种支付系统或大宗商品的接受度有限，全球危机和普遍的经济低迷可能会阻碍对比特币的投资，因为投资者将投资重点放在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲投资风险的手段。

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作为中央政府支持的法定货币的替代品，比特币受到供需力量的影响，这种供需力量基于购买和销售商品和服务的替代、分散的手段的可取性，目前尚不清楚这种供需将如何受到地缘政治事件的影响。然而，政治或经济危机可能会促使全球或本地大规模收购或出售比特币。大规模销售比特币将导致部分或全部比特币价值缩水，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们的运营、投资策略和盈利能力可能会受到来自其他比特币投资或跟踪比特币市场的竞争的不利影响。

我们与其他用户和/或公司展开竞争，这些用户和/或公司正在挖掘比特币和其他潜在的金融工具，这些工具寻求提供比特币的敞口，包括比特币支持的证券或与比特币挂钩的证券。市场和金融条件，以及其他我们无法控制的条件，可能会使投资于某些金融工具或直接投资比特币更具吸引力，这可能会限制我们证券的市场，并降低它们的流动性。此外，其他提供比特币价格敞口的金融工具和交易所交易基金的出现也受到了监管机构的审查，这种审查以及由此产生的负面印象或结论可能会应用于我们的业务，并影响我们成功实施战略或运营的能力，或者为我们的证券建立或维持一个公开市场的能力。

全球比特币市场的特点通常是供应限制，这种限制可能不同于大宗商品或黄金和白银等其他资产市场的供应限制。开采比特币所依据的数学协议允许创造有限的、预先确定的货币数量，而其他协议则没有对总供应量设定限制。如果其他投资比特币或跟踪比特币市场的工具形成并在数字资产需求中占据相当大的比例，那么这些工具证券的大规模赎回以及此类工具随后出售比特币可能会对比特币价格产生负面影响，从而影响我们持有的任何比特币库存的价值。

目前，我们认为，与投机者相对较大的使用相比，比特币在零售和商业市场的使用相对有限，从而导致价格波动，可能对我们证券的投资产生不利影响。

我们认为，比特币尚未被任何主要零售或商业机构广泛接受为商品和服务支付手段。我们认为，很大一部分比特币需求是由投机者和投资者产生的，其中一些人可能对比特币的内部运作一无所知。其中某些投资者可能寻求从短期或长期持有比特币中获利，因此可能会导致比特币价格波动。如果比特币在零售和商业市场的使用没有扩大或减少，可能会导致比特币价格波动增加或比特币市场价格下降，或比特币需求下降，从而降低我们的业务表现和我们持有的比特币的价值，任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

随着网络增加更多的处理能力，我们在该网络上的总处理能力的相对百分比预计将在没有重大资本投资的情况下下降，这将对我们在该网络上处理交易产生收入的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

随着时间的推移，网络上的处理能力一直在迅速增加，而这些网络上可用的奖励和交易费往往会随着时间的推移而下降。为了增加或维持我们在这类网络上处理交易所产生的收入，我们需要投入大量资金购买新的计算机服务器，扩大我们的能力，并以其他方式增加我们在这类网络上的有效处理能力。如果我们无法投入足够的资本来增长或保持我们在网络上的处理能力相对于该网络的总处理能力的水平，我们从适用的

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网络将随着时间的推移而下降，因此，它可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，计算机服务器价格的下降可能会导致交易处理器的增加，这可能会导致特定网络中对费用的更多竞争。如果我们由于竞争加剧而无法在网络上实现足够的费用，我们来自适用网络的收入将随着时间的推移而下降，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的比特币交易可能会让我们接触到受到制裁和其他限制性法律法规的国家、地区、政权、实体、组织和个人。

美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)和美国国务院根据外交政策和国家安全目标管理和执行针对目标国家、地区、政权、实体、组织和个人的经济制裁计划。这些法律和法规可能会受到一些数字资产活动的牵连，包括投资或交易。由于区块链交易的匿名性，我们可能无法确定在买卖数字资产或通过挖掘获得比特币时与我们进行交易的个人的最终身份(例如，交易费或从挖矿池获得的奖励)，从而可能无意中与作为制裁或其他限制目标的个人或实体或地区进行交易。此外，美国联邦法律禁止任何美国人在知情或不知情的情况下拥有任何儿童色情视频描述。我们注意到最近有媒体报道称，有人在一个或多个区块链上嵌入了此类描述。只要政府执法部门执行这些和其他受区块链技术影响的法律法规，我们可能会受到调查、行政或法院诉讼，以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害我们的声誉，影响我们证券的价值。

比特币的市场价格可能非常不稳定，包括可能的监管不足。比特币价格的快速下跌可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

比特币在一个基于账本的平台上进行代表和交易，该平台不一定会从一个可行的交易市场中受益。证券交易所对市场行为有规章制度，并监督在此类平台上进行交易的投资者是否存在欺诈和其他不当行为。这些条件不一定会在比特币交易平台上复制，这取决于平台的控制和其他政策，而且对在有组织的交易所之外进行的交易没有任何控制。比特币的市场价格一直非常不稳定，未来也可能继续如此。这些因素可能会降低比特币的流动性或成交量，或以其他方式增加比特币的波动性，这将对我们将开采的比特币货币化的能力产生重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

一个或多个国家的监管行动可能会严重影响获得、拥有、持有、出售或使用比特币或将其兑换为法定货币的权利。

一个或多个国家，如印度或俄罗斯，未来可能会采取监管行动，严格限制获得、拥有、持有、出售或使用比特币或将其兑换成法定货币的权利。在包括中国在内的一些国家，接受比特币支付进行消费交易是非法的，银行机构被禁止接受加密货币的存款。这种限制可能会对我们产生不利影响，因为目前大规模使用比特币作为交换手段仅限于某些地区。

此外，未来外国政府可能会决定补贴或以某种其他方式支持某些大规模的比特币开采项目，从而增加整个网络的哈希率。这种情况可能会对我们能够开采的比特币数量、比特币的价值和任何其他比特币产生实质性的不利影响

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我们未来可能收购或持有的加密货币，从而影响我们的业务、财务状况和运营结果。

比特币交易所、钱包和比特币网络可能遭受黑客和欺诈风险，这可能会不利地侵蚀用户对比特币的信心，这可能会对比特币价格和我们的收入产生负面影响。

比特币交易完全是数字化的，和任何虚拟系统一样，都面临着黑客、恶意软件和操作故障的风险。黑客可以攻击比特币交易所和托管提供商，以获取存储比特币的数千个账户和数字钱包的权限。比特币交易和账户不受任何类型的政府计划的保险，所有比特币交易都是永久性的，因为没有第三方或支付处理器。比特币此前曾遭受黑客攻击和网络盗窃，影响了比特币的需求和价格。此外，比特币的价格和交易可能会受到欺诈风险的影响。虽然比特币使用私钥加密来验证所有者并注册交易，但欺诈者和诈骗者可能会试图出售虚假的比特币。所有上述情况可能会对比特币网络的运营产生不利影响，这将侵蚀用户对比特币的信心，并可能对我们的业务和将我们开采的比特币货币化的能力产生负面影响。

计算技术的进步可能会使我们的操作和ASIC过时。ASIC的挖掘硬件市场不再经历快速的性能改进。早些时候新的SHA-256专用集成电路在比特币开采硬件尚未跟上当前代工节点规模的开发周期时，散列能力和效率的技术飞跃更加常见，使以前的所有单位都过时了。自Antminer S9发布以来，这些改进一直是渐进式的，市场上普遍运行的是老一代硬件。有可能在散列能力和/或效率方面取得重大突破，使现有的ASIC矿工过时，严重影响公司的资产负债表和前瞻性业绩，如果我们无法获得这项技术，可能会使所有运营是不可行的。

比特币开采活动是能源密集型的，这可能会限制矿工的地理位置，特别是那些拥有可再生能源的地区。政府监管机构可能会限制电力供应商向包括我们在内的比特币矿商或比特币开采活动提供电力的能力。

开采比特币需要大量的电力，电力成本预计将占我们运营成本的很大一部分。比特币开采用电需求大幅增加，这对当地电力供应产生了不同程度的影响。电力供应和成本将影响我们进行采矿活动的地理位置。

此外，可再生能源目前占我们电力结构的很大一部分，我们预计它们将在未来继续这样做。根据来源的不同，可再生能源可能是间歇性的，也可能是可变的，并不总是可用的。一些电网的存储容量很小，必须时刻保持电力供需平衡，以避免停电或其他连锁问题。断断续续的可再生能源可能带来挑战，因为它们的功率可能会在多个时间范围内波动，迫使电网运营商进行调整它的前一天，前一小时，和实时操作程序。在我们运营或计划运营的任何地点，任何电力供应短缺或电力成本增加都可能对该地点比特币开采活动的生存能力和预期经济回报产生负面影响。

如果我们的业务需要比我们采矿设施所在地区的电力供应更多的电力，或者如果输电网和配电系统无法提供所需的常规电力供应，我们可能不得不自愿或由于能源公司或政府设定的配额或某些用户(如我们)提高价格而限制或暂停活动或降低我们拟议的扩张速度。如果我们无法以合适的价格获得电力，我们可能不得不暂时或永久关闭在该司法管辖区的业务。

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对合适的比特币矿场可能会有激烈的竞争，政府监管机构，包括当地的许可官员，可能会限制我们在某些地点设立矿场的能力。大量用电可能会对环境产生负面影响，包括对气候变化的贡献，这可能会引发公众舆论反对使用电力进行比特币开采活动。

如果比特币开采变得更加普遍，政府对比特币开采设施及其能源消耗的审查可能会大幅增加。这可能会导致政府出台新的措施，限制或禁止使用电力进行比特币开采活动，或一般情况下的比特币开采活动。

如果我们因电力供应或成本，或比特币开采活动受到限制而被迫减少运营，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

比特币网络协议的高度开源体系结构意味着，协议的贡献者一般不会因为他们在维护和开发协议方面的贡献而得到直接补偿。

比特币网络基于开源协议运营，而不是由官方组织或权威机构代表。相反，它由一群核心贡献者维护，主要是GitHub.com上的比特币核心项目。这组贡献者目前由五名主要维护者领导。由于比特币网络协议不出售，其使用不会为贡献者带来收入，因此贡献者通常不会因维护和更新比特币网络协议而获得补偿。尽管麻省理工学院媒体实验室的数字货币计划资助了过去的首席维护者Wladimir van der Laan等人，但这种类型的财务激励并不典型。捐助者缺乏维护或开发比特币网络的有保障的财务激励，以及缺乏充分解决比特币网络新出现的问题的有保障的资源，可能会减少充分或及时解决问题的动力。

不能保证开发人员的支持在未来会继续或足够。此外，一些开发和开发商的资金来自公司，这些公司的利益可能与网络中的其他参与者或投资者的利益不一致。如果比特币网络协议出现重大问题，而核心开发者和开源贡献者不能或不愿意充分或及时地解决这些问题，比特币网络以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

任何特定数字资产(如比特币)的所有或网络的重要贡献者可以建议修改各自网络的协议和软件，如果该网络接受和授权，可能会对我们的业务产生不利影响。

比特币网络由一群贡献者维护，主要是GitHub.com上的比特币核心项目，目前由弗拉基米尔·J·范德兰(Wladimir J.Van Der Laan)领导。这些个人可以通过一个或多个软件升级来改进或改进比特币网络的源代码，这些软件升级改变了管理比特币网络的协议和软件以及比特币的属性，包括交易的不可逆性和对挖掘新比特币的限制。关于升级的提案和与此相关的讨论都在网上论坛上进行。

如果一名或一组开发人员提出的对比特币网络的修改不被大多数矿工和用户接受，但仍被相当多的矿工和用户接受，可能会导致两个或更多竞争和不兼容的区块链实现，其中一个正在运行修改前的软件。程序，另一个运行修改后的版本(即第二个“比特币网络”)。区块链中的这种硬叉通常会得到解决由社区主导的合作努力为了让分叉的区块链重新结合起来，之前的几个分叉已经成功解决。然而，一个硬叉

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区块链中的 可能会对比特币的感知价值产生重大负面影响，这反映在一个或两个不兼容的区块链上。此外，硬分叉将减少区块链每个分叉可用的用户和矿工的数量，因为每个分叉区块链上的用户和矿工将无法访问其他区块链，因此，区块奖励将会减少，交易费可能会下降。以上任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

由于比特币和其他加密货币资产的财务会计先例有限，我们对如何核算加密货币资产交易的决定可能会发生变化。

由于比特币和其他加密货币资产的财务会计及相关收入确认方面的先例有限，而且财务会计准则委员会或美国证券交易委员会尚未提供官方指导，因此未来如何要求企业对加密货币交易和资产及相关收入确认进行会计核算尚不清楚。监管或财务会计准则的改变可能导致有必要改变我们目前打算对我们的预期收入和资产采用的会计方法，并重新陈述根据这些方法编制的任何财务报表。这种重述可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生不利影响。

管理加密货币发行和交易的加密和算法协议的制定和接受受到各种难以评估的因素的影响。

比特币等可用于买卖商品和服务的数字资产是一个快速发展的新行业，数字资产网络是该行业的重要组成部分，但不是独一无二的。总的来说，数字资产行业的增长，特别是数字资产网络的增长，受到高度不确定性的影响。影响数字资产行业以及数字资产网络进一步发展的因素包括：

这些因素的结果可能会对我们实施业务战略的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，并可能对我们未来可能收购或持有的比特币或任何其他加密货币的价值产生负面影响。

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与第三方有关的风险

银行和金融机构不得向从事比特币相关活动或接受比特币支付的比特币投资者或企业提供银行账户，或可能切断某些银行或其他金融服务。

尽管一些重要的美国银行和投资机构表示，他们计划开始允许客户携带和投资比特币，但银行接受和使用比特币的情况相对较少，可能永远不会成为主流。事实上，许多从事比特币业务的公司和个人一直无法找到愿意为其提供银行服务的银行或金融机构。

同样，一些与比特币有关的公司和个人或企业可能已经并可能继续停止在金融机构提供现有的银行服务，以回应政府的行动。我们也可能无法为我们的业务获得或维持这些服务。许多提供比特币的企业在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面存在困难，这种困难可能会降低比特币作为支付系统的有用性，损害公众对加密货币的看法，并可能降低比特币的有用性，损害其未来的公众观感。

如果银行或金融机构关闭从事比特币业务的企业的账户，公众对比特币的看法可能会受到损害。这可能是由于合规风险、成本、政府监管或公众压力造成的。风险适用于证券公司、清算和结算公司、大宗商品交易所的国家股票和衍生品，中国的场外交易市场和存托信托公司。这些或类似实体采用或实施类似的政策、规则或法规可能会对我们与金融机构的关系产生负面影响，并阻碍我们将比特币转换为法定货币的能力。这些因素可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

由于比特币价格的波动，加密货币行业经历了越来越大的信贷压力，这可能导致第三方对信贷支持的额外需求，或者银行、投资者或其他公司决定减少或消除他们对比特币和包括我们在内的整个加密货币行业的敞口。这些信贷压力可能会对我们的流动性造成实质性的不利影响。

我们的业务严重依赖比特币的现货价格。包括比特币在内的加密货币价格经历了大幅波动，这意味着价格的高低可能基于投机和不完全信息，可能受到快速变化的投资者情绪的影响，并可能受到技术、监管无效或变化、欺诈性行为者、操纵和媒体报道等因素的影响。

持续低迷的比特币价格可能会进一步增加加密货币行业的信贷压力。这些信贷压力包括银行、投资者和其他公司减少或消除对加密货币行业的敞口。尽管其中许多压力针对的是加密货币行业，但如果我们需要重组债务或对债务进行再融资，或者出售股权或债务证券，未来的此类压力可能会对我们的流动性产生不利影响。

我们的比特币托管人Coinbase Prime、Foundry和Blockchain.com面临交易对手风险。

我们使用Coinbase Prime、Foundry和Blockchain.com作为我们开采的比特币的托管人。我们在Coinbase Prime、Foundry和Blockchain.com托管的比特币不是美国联邦或州银行法所指的“存款”，因此我们托管账户中的数字资产余额不受FDIC或证券投资者保护公司的保护。数字资产的性质意味着Coinbase Prime、Foundry和Blockchain.com中的任何一家遇到的任何技术困难都可能阻止

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我们访问或使用我们的比特币由Coinbase Prime、Foundry和Blockchain.com托管。只有Coinbase Prime、Foundry或Blockchain.com拥有与我们的余额相关的钱包的私钥，而Griid的任何人都无法访问这些钱包的私钥。丢失与这些数字钱包相关的私钥，或被黑客攻击或以其他方式危害，将对我们访问或销售比特币的能力产生不利影响。任何用于安全存储私钥的物理、操作和加密系统都不是完全安全的，Coinbase Prime、Foundry或Blockchain.com的操作或其他故障导致的丢失或被盗始终是可能的。虽然我们相信我们与Coinbase Prime、Foundry和Blockchain.com的协议为我们的业务和比特币的安全存储提供了合理的保护，但我们不能保证将我们的比特币分别存储在Coinbase Prime、Foundry和Blockchain.com中是没有风险的。据我们所知，Coinbase Prime、Foundry和Blockchain.com根据我们与它们各自签订的协议，将我们的比特币存储在单独的账户中。然而，如果Coinbase Prime、Foundry和Blockchain.com中的任何一个违反了我们的协议，将我们的比特币与其他人的比特币混为一谈，我们的比特币可能会受到损害。此外，如果Coinbase Prime、Foundry和Blockchain.com中的任何一家停止运营、宣布破产或申请破产，尽管我们的资产保存在单独的账户中，但我们的资产仍有可能被延迟或无法追回。FTX、Celsius和其他数字资产市场参与者根据破产法第11章提交的破产申请，引发了这些数字资产市场参与者持有的数字资产的所有权问题，其结果在很大程度上仍未确定。即使最终确定客户拥有存放的资产，托管人也可能因为资产和其他因素的混杂而无法将实物资产返还给客户。如果Coinbase Prime、Foundry或Blockchain.com根据破产法第11章破产，我们持有的资产可能无法全部或部分收回。

我们可能会将比特币暂时存储在数字资产交易平台上，这可能会使我们的比特币面临丢失或访问的风险。

虽然我们不时出售我们开采的比特币，但我们可能会将我们的全部或部分比特币临时存储在各种数字资产交易平台上，这要求我们依赖这些交易平台的安全协议来保护我们的比特币。没有一个安全系统是完美的，交易平台过去一直受到黑客攻击，导致企业和客户的数字资产损失。此类交易平台可能没有充足的资本，可能没有足够的保险来弥补任何损失，或者在相关司法管辖区的法律允许的情况下可能不赔偿损失。此外，当我们进行比特币交易或以其他方式转移比特币时，或者当我们通过此类交易平台出售比特币的过程中，恶意攻击者可能能够拦截我们的比特币。数字资产交易平台过去一直是恶意行为者的目标，鉴于其规模的增长和相对不受监管的性质，我们认为这些交易平台可能会继续成为恶意行为者的目标。在我们拥有账户的数字资产交易平台上，如果发生实际或预期的安全漏洞或数据安全事件，可能会损害我们的运营能力，导致我们的资产损失，损害我们的声誉，并对市场对我们有效性的看法产生负面影响，所有这些都可能对我们的证券价值产生不利影响。

美国国税局和某些州已经采取了这样的立场，即从所得税的角度来看，数字资产是财产。

2014年初，美国国税局发布了关于美国联邦所得税对待数字资产的基本指导意见。美国国税局的立场是，就税收而言，数字资产是“财产”，而不是“货币”。因此，适用于财产交易的一般税收原则适用于数字资产的获取、所有权、使用或处置。这种全面的处理方式产生了潜在的纳税义务，以及在我们开采或以其他方式收购、拥有或处置数字资产的任何情况下适用于我们的潜在纳税报告要求。2019年，美国国税局发布了专门与数字资产硬分叉事件可能产生的美国联邦所得税后果相关的额外指导，其中可能会收到或不会收到新的数字资产单位，并发布了常见问题，以解决某些数字资产主题，如出售或交换某些类型的数字资产的基础、损益，以及如何确定此类数字资产的公平市场价值。

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不能保证美国国税局不会改变其在数字资产征税方面的立场，也不能保证未来的立法或司法裁决不会导致对数字资产和用于美国联邦和州税收目的的数字资产交易的税收待遇与上述待遇不同。我们敦促您就我们获取、拥有、使用和处置数字资产的税务影响咨询您自己的税务顾问。出于州、地方或外国税收目的对数字资产征税可能不同于为美国联邦所得税目的对数字资产征税。

此外，根据2017年《减税和就业法案》(《减税和就业法案》)，自2018年1月1日起，数字资产的交换不能享受类似交换的待遇。因此，不能通过进行一种类型的虚拟货币与另一种类型的虚拟货币的交换来推迟出售或交换数字资产的收益。

包括纽约州和田纳西州在内的某些州，在为州所得税目的处理数字资产方面通常遵循美国国税局的指导方针，但目前尚不清楚其他州是否会这样做。涉及其他商品和服务的数字资产的交易也可能根据易货交易待遇或其他规定征收销售和使用税或类似税。出于国家所得税和销售税的目的处理数字资产可能会产生负面后果，包括对数字资产投资者施加更大的税收负担，或者一般情况下数字资产的获取、所有权和处置成本更高。在任何一种情况下，这都可能对相关数字资产交易所市场的价格产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

外国司法管辖区也可能选择以导致不利税收后果的方式对待数字资产。如果在数字资产所有者或用户的市场中占有相当大份额的外国司法管辖区对这些所有者或用户施加繁重的税收负担，或者对以法定货币购买和销售数字资产征收销售、使用或增值税，则该司法管辖区对数字资产的需求可能会下降。这可能会对数字资产的价格产生负面影响。这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

更改或更改对美国联邦、州、地方或非美国税法可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

本文中包含的所有关于美国联邦所得税(或其他税收)后果的陈述均基于现行法律及其解释。我们受制于或在其下运作的税收制度，包括收入以及非所得税，是不稳定的，可能会发生重大变化。虽然其中一些变化可能是有益的，但这些变化也可能产生负面影响我们的最新税后收益。因此，不能保证目前预期的税收待遇不会受到立法、司法或行政改革的影响，可能具有追溯力。此外，不能保证税务机关或法院会同意对相关法律的任何特定解释。

州、地方或非美国司法管辖区可以制定或采用可能影响我们的新税收法律或法规，或对我们的业务运营或结果征税。国家和地方层面的税收法律法规经常发生变化，特别是与针对新兴行业的现有税法的解释有关，我们不能总是合理地预测当前或未来税收的影响或遵守的最终成本，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与法规和监管框架相关的风险

监管变化或行动可能会限制比特币的使用，对我们的业务、前景或运营产生不利影响。

比特币一直是监管机构惊慌失措的根源，导致了不同的定义结果，而没有一个统一的声明。不同的监管和标准设置对比特币有不同的看法

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全球以及美国联邦和州一级的组织。例如，金融行动特别工作组(“FATF”)和美国国税局将比特币视为货币或资产或财产。此外，美国国税局将适用于房地产交易的一般税收原则适用于涉及虚拟货币的交易。美国商品期货交易委员会(CFTC)将比特币归类为商品。美国证券交易委员会还公开表示，它认为比特币是一种商品，但一些数字资产应该被归类为证券。监管机构对比特币等数字资产的特征会影响适用于与该数字资产相关的活动的规则。

随着比特币的受欢迎程度和市场规模都在增长，世界各国政府的反应也有所不同。某些政府认为比特币是非法的，或者通过禁止消费者交易接受比特币和其他数字资产支付，以及禁止银行机构接受比特币存款，严重限制了数字资产的使用。然而，其他国家允许比特币不受限制地使用和交易。在一些司法管辖区，比如美国，比特币受到广泛的、在某些情况下是重叠的、不明确的和不断变化的监管要求的约束。任何司法管辖区的相关当局都有可能对比特币实施更繁琐的监管，例如禁止其使用、规范其运营，或以其他方式改变其监管待遇。这样的变化可能会带来合规成本，或者对我们的商业模式产生实质性影响，从而影响我们的财务业绩和股东回报。如果比特币的使用在目前交易量很大的司法管辖区被定为非法，比特币的现有市场可能会收缩。

数字资产交易平台也可能受到更严格的监管，随着我们兑换通过采矿活动赚取的比特币，增加的合规成本有可能转嫁到包括我们在内的用户身上。存在这样一种风险，即比特币交易所市场缺乏稳定性，以及由于欺诈、业务失败、黑客或恶意软件或政府强制限制而关闭或暂时关闭比特币交易所，可能会降低人们对比特币网络的信心，导致比特币价值更大的波动或抑制，从而对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

在美国，联邦储备委员会、美国国会和某些美国机构(如商品期货交易委员会、美国证券交易委员会、美国财政部金融犯罪执法网络和联邦调查局)已开始审查比特币网络、比特币用户和比特币交易市场的运作。不断加强的监管和监管审查可能会给我们带来新的成本，我们的管理层可能不得不将更多的时间和注意力投入到监管事项上，或者改变我们业务的各个方面。加强监管还可能导致比特币的使用案例受到限制。此外，监管的发展可能要求我们遵守某些监管制度。例如，如果我们的活动导致我们被认为是FinCEN根据美国银行保密法(“BSA”)颁布的法规下的“货币服务企业”，我们可能会被要求遵守FinCEN的法规，包括那些要求我们实施某些反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和保留某些记录的法规。

此外，未来外国政府可能会决定补贴或以某种其他方式支持某些大规模的比特币开采项目，从而增加整个网络的哈希率。这种情况可能会对我们能够开采的比特币数量以及比特币的价值产生实质性的不利影响，从而影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们不能确定未来的监管发展将如何影响比特币的法律待遇，目前和未来的监管和监管行动可能会显著限制或消除比特币的市场或使用，并对我们的业务产生实质性和不利的影响。如果我们不遵守这些额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止某些业务，或者受到罚款、处罚和其他政府行动的影响。这种情况可能会对我们作为一家持续经营的企业继续经营或推行我们的业务模式的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们计划为自己持有或预期收购的任何数字资产的价值产生重大不利影响。

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比特币经济是新颖的，公众认为它可能被用来促进非法活动或欺诈。这种新颖性和公众认知可能会导致新的和不断变化的法律法规，这可能会影响比特币的价值并对我们的业务产生不利影响。

随着比特币和其他数字资产的受欢迎程度和市场规模都在增长，美国各种联邦、州、地方和外国政府组织和公共倡导团体一直在审查比特币网络、用户和平台的运营，重点是比特币如何被用来洗钱非法活动的收益或为犯罪或恐怖分子企业提供资金，以及为用户持有比特币和其他数字资产的平台和其他服务提供商的安全和稳健。

其中许多政府组织和公共倡导团体呼吁加强监管，并发布建议，描述比特币对用户和投资者构成的风险。比特币经济是新奇的，几乎无法接触到许多司法管辖区的政策制定者和游说组织。来自其他更成熟行业的竞争对手，包括传统金融服务，可能会有更多机会接触游说者或政府官员，而担心比特币和其他数字资产被非法使用的潜在风险的监管机构，可能会在比特币经济投入最少的情况下，实施法律和监管改革。因此，美国和国际上可能会提出并通过新的法律法规，或者可能以新的方式解读现有法律法规，这可能会损害比特币和数字资产行业，这可能会对我们的业务造成不利影响。

我们受制于高度发展的监管格局，任何法律和法规的任何不利变化或我们不遵守任何法律和法规都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生不利影响。

直到最近，美国联邦和州政府、外国政府和自律机构对比特币的监管关注还很少。随着比特币越来越受欢迎，市场规模越来越大，美国的监管机构--即联邦储备委员会、美国国会和某些美国机构--已经开始审查比特币网络、比特币用户和比特币交易市场的运作。我们业务的复杂性和不断演变的性质，以及围绕加密货币行业监管的重大不确定性，要求我们判断某些法律、规则和法规是否适用于我们，政府机构和监管机构可能不同意我们的结论。如果我们不遵守此类法律、规则和法规，我们可能会被处以巨额罚款、吊销许可证、限制我们的产品和服务、声誉损害和其他监管后果，其中每一项都可能是重大的，并可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，FTX及其附属对冲基金Alameda Research LLC的破产申请，以及2022年和2023年密码公司的其他破产申请，可能会招致美国证券交易委员会和商品期货交易委员会等美国监管机构更严格的监管审查。不断加强的监管和监管审查可能会给我们和我们的管理层带来新的成本，不得不将更多的时间和精力投入到监管事务上，改变我们业务的各个方面，或者导致比特币的用途受到限制。此外，监管发展和/或我们的业务活动可能要求我们遵守某些监管制度。越来越严格的法律和监管要求以及任何监管调查和执法都可能导致我们的业务发生变化，并增加我们自己和我们的服务提供商的成本以及监督和审查。此外，新的法律、法规或解释可能会导致额外的诉讼、监管调查和执法或其他行动。任何法律法规的不利变化，或我们未能遵守任何法律法规，都可能对我们的声誉和品牌以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，尽管我们与FTX及其附属对冲基金Alameda Research LLC的破产申请没有直接联系，但除了2022年和2023年全年加密公司的其他破产申请外，鉴于最近加密资产市场的混乱，我们仍可能因与加密货币行业的关联而遭受声誉损害。持续和未来的监管和

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监管行动可能会严重限制或消除比特币的市场或使用，和/或可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于加强了对加密货币行业的监管审查，我们可能面临更高的诉讼和其他法律诉讼风险，这最终可能会对我们不利，需要未来支付大量现金或费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们业务的规模、性质和复杂性可能使其容易受到各种索赔的影响，无论是在诉讼和具有约束力的仲裁程序、法律程序和政府调查中，都是如此，因为在最近加密资产市场中断后，监管机构加强了审查。我们认为，由于加密货币开采以及数字资产行业总体上是一个相对较新的业务领域，它更有可能受到政府调查和监管决定的影响，特别是在FTX及其附属对冲基金Alameda Research LLC申请破产之后，以及2022年和2023年密码公司的其他破产申请。在我们的业务过程中可能出现的任何索赔、监管程序或诉讼都可能对我们的业务或运营或整个行业产生重大不利影响。

区块链技术可能会让我们接触到特别指定的国民或被屏蔽的人，或者导致我们违反法律规定。

我们受到OFAC执行的规则的约束，包括关于制裁和要求不与其特别指定国民名单上的人进行业务往来的规定。然而，由于区块链交易的假名性质，我们可能会在不知情的情况下无意中与OFAC特别指定国民名单上的人进行交易，这可能会使我们受到监管制裁，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务和财务状况可能会因加强对能源的监管而受到重大不利影响。

我们的比特币开采活动主要由可再生能源提供动力。虽然可再生能源通常较少受到碳定价和潜在的化石燃料大宗商品价格风险的影响，但对能源密集型行业施加的监管限制可能会限制数据中心和比特币开采活动的运营，或增加运营成本。此外，尽管我们的目标市场是高水平的可再生能源渗透率，而且我们的能源主要来自可再生能源，但我们目前依赖于关于不可再生能源为我们的数据中心能源需求提供约26%的能源。政府当局已经并可能继续推行和实施旨在限制发电产生的二氧化碳数量的立法和法规，如果我们的任何数据中心有电力供应，发电产生的二氧化碳由不可再生能源替代能源，将以一种潜在的重大不利方式影响我们从化石燃料发电中获得电力的能力。例如，2022年11月，纽约州通过了一项法律，禁止某些使用碳基能源的比特币开采业务。在接下来的两年里，除非一家公司从事工作证明像我们这样需要精密设备和大量电力的采矿，100%使用可再生能源，不允许扩大或续签许可证，新进入者将不被允许上线。合规和环境监测带来的潜在成本增加可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

如果根据1940年法案，我们被视为“投资公司”，适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

在下列情况下，发行人一般将被视为1940年法案中的“投资公司”：

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我们相信，我们现在和将来都不会主要从事证券投资、再投资或交易业务，我们也不会坚称自己在从事这些活动。我们打算坚持自己是一家比特币开采企业。因此，我们不相信我们是上述第一个要点所描述的“正统”投资公司。

此外，虽然某些加密货币可能被视为证券，但我们不认为某些其他加密货币，特别是比特币，是证券。我们的采矿活动目前专注于比特币，我们认为，就1940年法案而言，比特币不应被视为投资证券。因此，我们认为，在未合并的基础上，我们的总资产(不包括美国政府证券和现金项目)中，只有不到40%的资产将包括某些其他加密货币或资产，这些货币或资产可以被视为投资证券。因此，我们不相信我们是一家无心的投资公司，因为上面第二个要点中描述的40%的无心投资公司测试。然而，尽管美国证券交易委员会和法院正在为联邦证券法中如何对待数字资产提供越来越多的指导，但这仍是一个不断发展的法律领域。美国证券交易委员会此前关于比特币不应被视为一种证券的声明，并不是美国证券交易委员会的官方政策声明，仅反映了发言者的观点，对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院不具约束力。因此，美国证券交易委员会或法院可能会认为，就1940年法案而言，比特币构成了一种投资证券，该法案可能要求我们注册为投资公司。

如果我们被认为是一家无意中投资的公司，我们可能会寻求依赖规则第3a-2条1940年法案，该规定允许无意投资公司自以下日期起一年的宽限期：（a）发行人在合并或非合并基础上拥有价值超过发行人总资产50%的证券和/或现金的日期或（b）发行人拥有或拟收购价值超过40%的投资证券的日期非合并基础上的该发行人总资产（不包括美国政府证券和现金项目）的价值。我们正在制定政策，预计这些政策将致力于将我们持有的投资证券保持在我们总资产的40%以下，其中可能包括用我们的现金收购资产、清算我们的投资证券或 寻求不作为救济或在我们无法及时获得足够的资产或清算足够的投资证券时获得SEC的豁免救济。作为 规则3a-2是发行人每三年最多可获豁免一次，假设我们并无其他豁免，则我们须在不再是非故意投资公司后至少三年内，将豁免额维持在40%以内。这可能会限制我们进行某些投资或成立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对我们的盈利产生积极影响。无论如何，我们无意成为一间从事证券投资及买卖业务的投资公司。

最后，我们认为我们不是1940年法案第3（b）（1）条规定的投资公司，因为我们主要从事 非投资公司公事。

1940年法案及其规则载有投资公司的组织和业务的详细参数。除其他事项外，1940年法案及其下的规则限制或禁止与附属公司的交易，对债务和股权证券的发行施加限制，禁止发行股票期权，并施加某些治理要求。我们打算继续开展业务，这样我们就不会被视为1940年法案下的投资公司。然而，如果发生任何事情，导致我们被视为1940年法案下的投资公司，1940法案施加的要求，包括对我们资本结构、与关联公司进行业务交易的能力以及补偿关键员工的能力的限制，可能会使我们不切实际地继续目前进行的业务，损害我们与我们高级管理团队之间的协议和安排。遵守适用于注册投资公司的1940年法案的要求可能会使我们难以

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继续我们目前的业务或作为一家从事数据中心基础设施开发业务和比特币开采相关活动的公司继续运营，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们被要求注册为一家投资公司，但没有注册，后果可能会很严重。在它可能寻求的各种补救措施中，美国证券交易委员会可能会向法院寻求命令，禁止我们继续作为未注册的投资公司运营。此外，我们在业务过程中签订的所有合同，包括我们向投资者提供和出售的证券，都将不可执行，除非可能适用的任何公平补救措施。在这种情况下，受影响的投资者可以寻求撤销的补救措施。

美国证券交易委员会或其工作人员对加密货币或数字资产挖掘公司解释立场的任何变化都可能对我们产生实质性的不利影响。

我们打算开展我们的业务，这样我们就不需要根据1940年法案注册为投资公司。具体地说，我们不认为比特币是一种证券。美国证券交易委员会的工作人员没有就1940年法案下数字资产的处理提供指导。如果美国证券交易委员会工作人员就这些事项发布新的指导意见，我们可能需要相应地调整我们的战略或资产。我们不能保证根据1940年法案，我们将能够继续被排除在投资公司注册之外。此外，继续寻求避免根据1940年法案注册的需要可能会限制我们从事加密货币开采业务或以其他方式进行某些投资的能力，这些限制可能会导致我们希望出售或出售我们希望持有的资产，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果监管变更或对我们活动的解释要求我们根据FinCEN颁布的法规在BSA的授权下或在州法律下注册，我们可能会产生巨额合规成本，这可能是巨额的或成本高昂的。如果我们受到这些规定的约束，我们遵守这些规定的成本可能会对我们的业务及其运营结果产生实质性的负面影响。

FinCEN将加密货币视为“货币”，从事资金转移或其他支付服务的企业必须遵守美国联邦一级和美国州法律的注册和许可要求。虽然FinCEN已经发布了指导意见，即在不参与其他活动的情况下，加密货币挖矿通常不需要在FinCEN注册和获得许可，但随着FinCEN和其他监管机构继续对比特币网络和数字资产进行审查，这一点可能会发生变化。如果我们的业务活动导致我们在BSA授权下被FinCEN颁布的法规视为“货币服务企业”，我们可能需要遵守FinCEN法规，包括要求我们实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告并保留某些记录的法规。

如果我们的活动会导致我们被视为“转账人”(MT)或类似的称号，根据州法律，在我们可能开展业务的任何州，我们可能被要求寻求许可证或以其他方式向州监管机构注册，并遵守州法规，其中可能包括实施反洗钱计划、维持与我们持有的客户资金有关的某些允许投资、记录保存和其他运营要求。例如，2015年8月，纽约州金融服务部颁布了美国首个监管框架，为“虚拟货币业务活动”的参与者发放许可证。这些规定被称为“比特币许可证”，旨在关注消费者保护，规范在纽约涉及“虚拟货币”或与纽约客户有关的企业的行为，并禁止参与此类活动的任何个人或实体在没有许可证的情况下开展活动。

这种额外的联邦或州监管义务可能会导致我们产生额外的费用。此外，我们可能无法遵守某些适用的联邦或州监管义务。

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到金融服务企业和MTS。如果我们被认为受制于并确定我们无法遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会采取解散和清算的行动。

商品交易法(“CEA”)和CFTC根据该法案颁布的法规在我们业务中的应用尚不明确，可能会以难以预测的方式发生变化。如果我们被认为或随后将在与我们的业务活动相关的情况下受到CFTC的监管，我们可能会产生额外的监管义务和合规成本，这可能是巨大的。

CFTC表示，涉及CFTC执法行动的司法裁决已确认，比特币和其他数字资产符合CEA下的“商品”定义，以及CFTC根据该定义颁布的法规(“CFTC规则”)。因此，CFTC拥有一般执法权，可以监管比特币和其他数字资产现货市场的操纵和欺诈行为。有时，参与比特币和其他数字资产市场的其他参与者的操纵、欺诈和其他形式的不当交易已经并可能导致CFTC的调查、调查、执法行动以及其他监管机构、政府机构和民事诉讼的类似行动。此类调查、调查、执法行动和诉讼可能会对比特币和其他数字资产造成负面宣传，从而可能对矿业盈利能力产生不利影响。

CFTC除了拥有监管比特币和其他数字资产现货市场操纵和欺诈行为的一般执法权外，还对以杠杆、保证金或融资方式向散户买家提供的商品期货、期权和/或掉期(“商品权益”)以及某些商品交易拥有监管和监督权。尽管我们目前不从事此类交易，但我们的活动、CEA、CFTC规则或CFTC的解释和指导的变化可能会使我们受到额外的监管要求、许可证和批准的影响，这可能会导致合规和运营成本大幅增加。

此外，为交易商品权益而运营的信托、辛迪加和其他集体投资工具可能作为“商品池”受到商品期货交易委员会和国家期货协会（“NFA”）的监管和监督。如果我们的比特币和其他数字资产的采矿活动或交易被CFTC视为涉及商品权益以及为我们的股东运营商品池，我们可能会受到商品池运营商的监管，并被要求注册。此类额外注册可能导致费用增加，从而对我们的证券投资产生重大不利影响。如果我们认为遵守这些额外的监管和注册要求不可行，我们可能会寻求停止我们的某些业务。任何此类行为都可能对我们的业务投资产生不利影响。

虽然我们不知道CEA或CFTC规则目前适用于比特币和其他数字资产的开采，但这可能会发生变化。我们无法确定未来立法、监管发展或CFTC规则、解释和政策的变化将如何影响数字资产的处理和数字资产的挖掘。任何适用于或涉及我们的采矿活动或我们的比特币和数字资产交易的要求可能会导致我们产生额外的 特殊的、非经常性的费用，从而对我们的证券投资产生重大不利影响。

比特币在任何相关司法管辖区作为“证券”的地位都存在高度的不确定性，如果我们不能恰当地描述比特币的特性，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，确定比特币是一种“证券”可能会对比特币的价值和我们的业务产生不利影响。

美国证券交易委员会及其工作人员认为，某些数字资产符合美国联邦证券法对“安全”的定义。确定任何给定数字资产是否为证券的法律测试

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是一个高度复杂、以事实为导向的分析，可能会随着时间的推移而演变，结果很难预测。美国证券交易委员会通常不会就任何特定数字资产的安全状态提供事先指导或确认。此外，美国证券交易委员会在这一领域的观点已经随着时间的推移而演变，很难预测任何继续演变的方向或时间。政府管理部门的更迭或新任美国证券交易委员会专员的任命也有可能对美国证券交易委员会及其工作人员的观点产生重大影响。

SEC的一些高级官员发表的公开声明表明，SEC不打算采取比特币和以太坊（目前提供和出售的）是联邦证券法下的证券的立场。但是，此类声明不是SEC的官方政策声明，仅反映发言者的观点，对SEC或任何其他机构或法院不具有约束力，也不能推广到任何其他数字资产。截至本招股说明书日期，除若干集中发行的数字资产外， 收到“不采取行动”的信件据SEC工作人员透露，比特币和以太坊是SEC高级官员公开表示不太可能被视为证券的唯一数字资产。对于所有其他数字资产，在适用的法律测试下，无法确定这些资产不是证券，尽管我们可能根据我们基于风险的评估得出结论，即特定数字资产在适用法律下被视为证券的可能性。

美国证券交易委员会或任何国际或国家证券监管机构的任何执法行动，无论是声称比特币是一种证券，还是法院做出的这样的裁决，预计都会立即对比特币的交易价值以及我们的业务产生实质性的不利影响。这是因为大多数数字资产背后的商业模式与适用于证券交易的法规不兼容。如果数字资产被确定或断言为证券，则数字资产很可能很难或不可能通过相同的渠道进行交易、清算或托管非安全数字这除了对数字资产的交易价值产生重大不利影响外，还可能严重影响其流动性和市场参与者将数字资产转换为美元和其他货币的能力。

比特币的监管制度尚不确定，新的法规或政策可能会改变我们在比特币方面的商业做法。

关于比特币是否为证券的判断是基于事实的分析，结果可能很难预测。虽然我们已经确定我们不提供数字证券，但美国证券交易委员会可以采取这样的立场，即我们开采的比特币根据其定义和解释被视为“证券”。我们已经制定了政策和程序，旨在使比特币能够对比特币根据适用法律被视为证券的可能性进行基于风险的评估。这些政策和程序不是关于比特币是否符合联邦证券法的证券的法律决定，也不对监管机构具有约束力。这些政策和程序包括(1)内部评估数字资产是否包括在构成证券法、交易法和1940年法案中“安全”定义的工具列表中，(2)与我们的总法律顾问、外部法律顾问和其他顾问沟通，以及(3)遵循最近美国证券交易委员会关于数字资产，特别是比特币是否属于美国联邦证券法下的“安全”定义的指导。我们相信，我们的过程反映了全面和深思熟虑的分析，并被合理地设计为促进将现有法律指导一致地应用于比特币，以促进基于知情风险的商业判断。然而，我们认识到，证券法对比特币的特定事实和情况的适用可能很复杂，可能会发生变化，我们的上市决定不保证根据美国联邦证券法得出任何结论。对于我们开采的比特币是不是数字证券，美国证券交易委员会没有发表任何声明。尽管基于我们基于风险的评估得出了结论，但并不能确定比特币不是一种证券。如果监管机构或法院认定我们开采的比特币是适用法律下的证券，我们可能会受到法律或监管行动的影响。

不能保证我们会将比特币正确地描述为一种证券， 非安全性，或者，如果向证券交易委员会、其他监管机构或法院提出问题，它们会同意我们的评估。如果美国证券交易委员会、其他监管机构或法院确定我们开采的比特币是一种证券，我们将无法开采此类比特币，直到我们能够以合规的方式这样做。

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如果比特币被认为是美国联邦、州或外国司法管辖区下的证券，或者在法院的诉讼程序中或其他方面，它可能会对比特币产生不利后果，我们可能会受到法律或监管行动的影响。此外，使用比特币的网络可能需要作为证券中介进行监管，并受适用规则的约束，这实际上可能使该网络无法实现其现有目的。此外，这可能会招致负面宣传，并导致比特币的普遍接受度下降。此外，与其他不被视为证券的数字资产相比，比特币可能会难以开采、交易、清算和托管。

随着比特币和加密货币商业活动的流行程度和市场规模的增长，以及新的加密货币企业和技术的出现和激增，预计外国、联邦、州和地方监管机构将重新审查和更新他们的法律和政策。这种监管环境的变化，包括政府对新的或变化的监管要求的解释和实施，可能会显著影响或改变我们目前开展业务的某些方面的方式。

我们受到政府监管和其他与数据隐私、数据保护和信息安全相关的法律义务的约束。如果我们不能遵守这些规定，我们可能会受到政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传的影响。

我们收集和处理数据，包括关于个人的个人、财务和机密信息，包括我们的员工和业务合作伙伴。有关个人的此类数据的收集、使用、处理和存储受数据隐私法律、法规、指导方针和规则的管辖。我们目前没有任何正式的数据隐私政策和程序，也没有完成对我们是否遵守所有适用的数据隐私法律和法规的评估。数据隐私法和法规很复杂，还在不断演变，有时在司法管辖区之间可能不一致，导致在解释此类法律时存在不确定性，这些法律、法规和要求的解释和应用可能与我们现有的信息处理实践不一致，并且其中许多法律存在重大诉讼和/或受到监管执法的影响。这意味着各个联邦、州和外国立法或监管机构可以颁布或通过关于数据隐私、数据保留、数据传输和数据保护的新的或附加的法律和法规。此类法律可能会继续增加我们的合规成本，限制或规定我们如何收集、维护、组合和传播信息，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

在美国，根据联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)的规定，未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，构成违反《联邦贸易委员会法》(《美国联邦法典》第15编第45(A)节)第5(A)节的不公平行为或做法或影响商业的行为。联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施将是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。个人可识别的健康信息被认为是敏感数据，应该得到更强有力的保护。各州的隐私和安全法律各不相同，在某些情况下，可能会施加比美国联邦法律更严格的要求。例如，加州于2018年6月28日制定了《加州消费者隐私法》(CCPA)，并于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创造了个人隐私权，并增加了处理某些个人数据的实体的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任，其他州和联邦一级也提出和/或颁布了许多类似的法律。

我们或与我们合作的第三方实际或被认为未能遵守数据隐私法律、法规、指南、规则或行业标准，或任何导致未经授权发布或转移个人身份信息的安全事件，都可能导致政府执法行动和调查，包括美国联邦和州监管机构、罚款和处罚、诉讼和/或

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负面宣传，包括消费者权益倡导团体的宣传，并可能导致我们的客户对我们失去信任，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、声誉、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

由于许多比特币交易场所的运营不受监管，缺乏透明度，它们可能会遇到欺诈、安全故障或运营问题，这可能会对我们所持比特币的价值产生不利影响。

比特币交易场所相对较新，在某些情况下不受监管。此外，还有许多比特币交易场所没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司做法和监管合规的重要信息。因此，市场可能会对比特币交易场所失去信心，包括处理大量比特币交易的知名交易所。

负面的看法，更广泛的比特币市场缺乏稳定性，以及由于欺诈，商业失败，黑客或恶意软件或政府强制监管而关闭或暂时关闭比特币交易场所，可能会降低对比特币的信心，并导致比特币价格波动更大。如果投资者认为我们的证券与我们持有的比特币价值相关，比特币交易场所失败的潜在后果可能会对我们证券的市场价值产生重大不利影响。

我们受到环境、健康和安全法律法规的约束，包括适用的分区和建筑法规，这可能会使我们面临重大的惩罚、损害或补救或合规费用的责任。

我们的营运及物业须遵守我们营运所在国家及地区有关健康及安全、向环境排放污染物或其他有关健康、安全及环境保护规定的法律及法规。这些法律和法规可能会规定许多适用于我们的义务，包括在进行施工或受监管活动之前获得许可证或其他批准;限制或禁止在环境敏感地区（如湿地或有濒危植物或物种的地区）进行施工和运营活动;实施针对工人保护的特定健康和安全标准;对我们运营的场地实施某些分区建筑规范标准;以及对污染实施重大责任，包括调查，补救 和清理费用。未能遵守这些要求可能会使我们面临罚款，处罚和/或中断我们的运营，以及其他制裁，这可能会对我们的财务状况，经营业绩和现金流量产生重大不利影响。某些环境法律可能规定，对清理和恢复处置或以其他方式释放危险物质的场所所需的费用负有严格的连带责任，即使危险物质是由先前的所有者或经营者释放的，或所开展的活动和释放的来源符合适用的法律。未能确保许可证续期或在我们现有许可证范围内收紧限制，或未能符合适用于我们场地的法规所规定的分区和建筑法规标准，可能会对我们的业务产生重大不利影响或导致我们产生重大费用。此外，邻近的土地所有者和其他第三方就据称由噪音或向环境中释放有害物质造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。

环境监管的趋势是对可能被认为影响环境的活动施加更多的限制和限制，因此无法保证未来用于遵守环境监管或补救的支出的数额或时间。新的或修订的法律和法规导致合规成本增加或额外的运营限制，或产生环境责任，可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

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与气候变化相关的监管和立法发展，可能会对我们的品牌、声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

一些政府或政府机构，包括政府机构、利益集团和利益攸关方，已经或正在考虑进行立法和监管改革，以应对日益关注的气候变化及其潜在影响。尽管我们在从可再生能源中获取电力方面实现了可持续发展的目标，但考虑到操作比特币矿机所需的大量电力，以及开采用于生产挖掘服务器的稀土金属对环境的影响，比特币采矿业可能成为未来环境和能源监管的目标。有关气候变化的立法和加强监管可能会给我们和我们的供应商带来巨大成本，包括与增加能源要求、资本设备、环境监测和报告有关的成本、购买可再生能源信用或津贴的成本，以及遵守此类法规的其他成本。具体地说，在我们运营的司法管辖区或我们购买的电力征收税收或其他监管费用可能会导致能源成本大幅上升，而且由于操作比特币挖掘机所需的大量电力，反过来可能会使我们的设施处于竞争劣势。未来的任何气候变化法规也可能对我们与位于不受此类限制地区的公司竞争的能力产生负面影响。

鉴于气候变化影响的政治意义和不确定性以及应如何应对，我们无法预测立法和监管将如何影响我们的财务状况、经营业绩和竞争能力。此外，即使没有这样的监管，我们或我们行业内的其他公司在全球市场上对气候变化潜在影响的认识增加和任何负面宣传都可能损害我们的声誉。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

对温室气体排放和全球气候变化的担忧可能会导致环境税、费用、评估或罚款，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

人类活动对全球气候变化的影响已经引起了相当大的公众和科学关注，也引起了美国和其他外国政府的关注。正在努力减少温室气体排放，特别是燃煤发电厂的温室气体排放，其中一些电厂可能是我们依赖的电力。对这类发电厂征收的任何环境税、收费、评估或罚款的额外成本可能会转嫁到我们身上，从而增加我们设施的运营成本。美国或我们开展业务的任何国内或国外司法管辖区制定的任何有关温室气体排放的法律或法规，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

投资者、贷款人、客户、政府监管机构和其他市场参与者对我们的环境、社会和治理(“ESG”)政策的日益严格的审查和不断变化的预期可能会给我们带来额外的成本或使我们面临额外的风险。

某些机构投资者、投资者权益倡导团体、投资基金、债权人和其他有影响力的金融市场参与者越来越关注公司在评估其投资和业务关系时的ESG做法，包括比特币开采作业对环境的影响。某些组织还提供ESG评级、评分和基准研究，以评估公司的ESG实践。尽管此类评级、评分或基准研究没有普遍采用的标准，但一些投资者使用这些标准来指导他们的投资和投票决定。我们未来的股东或对ESG实践进行报告、评级或评分的组织可能不会对我们的ESG战略或业绩感到满意。无论我们是否遵守适用的法律要求，对我们ESG战略或实践的不利新闻或评级或评估都可能导致投资者对我们的负面情绪，这可能会对我们的股价以及我们获得资金的渠道和成本产生负面影响。

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此外，2021年2月，美国证券交易委员会代理主席发表声明，指示公司财务司加强对上市公司备案文件中与气候有关的披露的关注；2021年3月，美国证券交易委员会宣布在执行司成立气候与可持续发展工作组。与ESG相关的更多关注和行动可能会阻碍我们获得资本，因为投资者和贷款人可能会因为评估我们的ESG实践而重新考虑他们的资本投资分配。如果我们不适应或不遵守投资者、贷款人或其他行业股东的期望和标准以及潜在的政府法规，这些法规正在演变，但可能涉及适当的电力部署，或者被认为没有对日益关注的ESG问题做出适当反应，我们的声誉可能会受到损害，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的合规和风险管理方法可能无效，并可能导致对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响的结果。

我们遵守适用的复杂和不断变化的法律、法规和规则的能力在很大程度上取决于我们合规、审计和报告系统的建立和维护，以及我们吸引和留住合格合规和其他风险管理人员的能力。我们不能向您保证我们的政策和程序将是有效的，或者我们将成功地监控或评估我们在所有市场环境中面临或可能面临的风险，或针对所有类型的风险，包括未识别或不可预见的风险。我们的风险管理政策和程序依赖于技术和人员控制以及监督的组合，这些控制和监督容易出错和失败。我们的一些风险管理方法本质上是可自由支配的，基于内部开发的控制和观察到的历史市场行为，也涉及对标准行业实践的依赖。这些方法可能无法充分防止损失，特别是当它们与极端的市场波动有关时，这种波动可能比市场的历史波动大得多。如果我们的测试和质量控制实践不能有效地防止失败，我们的风险管理政策和程序也可能无法充分防止因技术错误而造成的损失。此外，我们可能选择调整我们的风险管理政策和程序，以提高风险容忍度，这可能会使我们面临更大损失的风险。

有关知识产权的风险

如果我们不能保护我们的商业秘密或其他知识产权的机密性，我们的商业和竞争地位可能会受到损害。

我们以有利可图的方式开展业务的能力在一定程度上依赖于我们的专有方法和设计，我们主要将其作为商业秘密加以保护。我们依靠商业秘密和其他知识产权法、实物和技术安全措施以及合同承诺来保护我们的商业秘密和其他知识产权，包括进入达成保密协议与员工、顾问和第三方接触我们的商业秘密。然而，这些措施可能不能提供足够的保护，我们的商业秘密的价值可能会因挪用或违反我们的保密协议而损失。例如，拥有授权访问权限的员工可能盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，而我们针对此类不当行为采取的追索权可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益，因为执行一方非法披露或挪用商业秘密的索赔可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。因此，如果我们的任何商业秘密被泄露或挪用，我们的竞争地位可能会受到损害。除了盗用和未经授权披露的风险外，我们的竞争对手可能会独立开发类似或更好的方法，以防止我们进行法律追索，这可能会导致代价高昂的产品重新设计工作、某些产品供应中断或其他竞争损害。此外，我们的任何知识产权都可能受到挑战、宣布无效、规避、侵犯、稀释、披露或挪用，可能无法获得足够的法律追索权。因此，我们不能保证我们的商业秘密或其他知识产权足以防止竞争对手以与我们基本相似的方式运营他们的业务。

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我们可能会侵犯第三方知识产权或其他专有权利，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的商业成功取决于我们在不侵犯第三方知识产权或其他专有权的情况下运营的能力。例如，我们可能没有意识到我们的服务或产品侵犯了已颁发的专利。此外，可能有一些我们认为我们没有侵犯的专利，但我们最终可能会被法院或政府监管机构认定为专利。此外，在某些情况下，专利申请在专利颁发之前是保密的。由于专利可能需要很多年才能颁发，因此可能存在我们不知道的当前待处理的申请，这些申请可能会导致我们的服务或产品被指控侵犯已颁发的专利。

第三方可能会指控我们盗用他们的商业机密。任何侵犯专利或挪用商业秘密的指控，甚至是没有法律依据的指控，都可能是昂贵和耗时的辩护，并可能需要我们将资源从运营中转移出来。此外，如果任何第三方有正当理由或成功地声称我们侵犯了他们的知识产权，我们可能会被迫重新设计我们的业务或从这些第三方那里获得许可证，这可能代价高昂或不切实际。如果我们不能针对其业务的任何侵权方面授予许可或开发替代方案，并可能导致重大收入损失，则我们还可能受到重大损害赔偿或禁令，这可能会对我们的业务和运营造成实质性的不利影响，这可能会对我们的股票交易价格产生不利影响，并损害我们的投资者。

与我们证券所有权相关的风险

我们证券的市场可能无法持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

由于市场对合并以及一般市场和经济状况的反应，我们证券的价格可能会大幅波动。一个活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。此外，我们证券的价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而变化。此外，如果我们的证券没有在纳斯达克全球市场或加拿大芝加哥期权交易所上市或因任何原因被摘牌，我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克全球市场或加拿大芝加哥期权交易所或其他证券交易所报价或上市时更有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

我们普通股的市场价格可能会波动。

我们证券价格的波动可能导致您的全部或部分投资损失。就在合并之前，GRIID的证券没有公开市场，Adit普通股的交易也不活跃。因此，GRIID和Adit在合并中的普通股估值可能不代表我们普通股的价格。因此，我们证券的交易价格可能波动，并受各种因素影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。下列任何因素均可能对阁下投资于本公司证券产生重大不利影响，而本公司证券的交易价格可能远低于阁下所支付的价格。在此情况下，我们证券的交易价格可能无法恢复，并可能进一步下跌。

影响我们证券交易价格的因素可能包括：

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无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。总的来说，股市经历了与受影响的特定公司的经营业绩往往无关或不成比例的价格和成交量波动，例如FTX根据破产法第11章申请破产的持续影响，包括其附属对冲基金Alameda Research LLC、加密对冲基金Three Arrow和加密贷款机构Celsius、Voyager、BlockFi和Genesis，以及本招股说明书中列出的许多风险因素。我们普通股的市场价格可能会受到极端波动和波动的影响，以应对最近超出我们控制的整个行业的发展。尽管我们对申请破产保护的任何加密货币市场参与者没有任何直接敞口，包括FTX和Genesis，但Genesis由数字货币集团拥有，该集团还拥有我们的托管人之一Foundry。目前我们相信我们不会受到任何重大风险的影响。

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因为我们间接接触了《创世纪》。我们也没有对任何已知经历了暂停提款或其客户的加密资产下落不明的加密货币市场参与者的直接敞口，我们也没有任何资产，无论是实质性的还是其他的，都可能由于这些破产或过度或暂停的赎回而无法追回。尽管Griid没有，我们也没有直接接触到上述任何事件，但我们的证券价格可能仍然无法幸免于更广泛的加密货币行业最近的这些发展导致的不利投资者情绪。

此外，我们证券的交易价格可能与比特币的交易价格越来越相关。比特币公司的股票相对于比特币表现出了波动性。比特币和其他加密货币市场价格在历史上一直是不稳定的，并受到各种因素(包括这里讨论的因素)的影响，主要使用来自各种交易所的数据来确定，非处方药市场和衍生平台。正如本文其他地方所指出的，虽然我们对申请破产保护的加密货币市场参与者没有任何直接敞口，但这些参与者的失败或破产可能会导致比特币价格下跌，降低人们对加密货币行业的信心，这可能会对我们的股价产生负面影响。此外，这类价格可能受到影响商品等因素的影响，而不是商业活动，因为商业活动可能受到欺诈或非法行为者、实际或被认为的稀缺性以及政治、经济、监管或其他条件的额外影响。定价可能是对比特币或我们的股票价格未来升值的猜测的结果，并可能继续导致这一猜测的结果，从而使其市场价格更加不稳定。

在过去，证券集体诉讼经常是在公司股价出现波动后对其提起的。这种类型的诉讼可能会导致巨额费用，分散我们管理层的注意力和资源，还可能需要我们支付大量款项来履行判决或了结诉讼。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股做出相反的建议，那么我们的普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们的股价和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能跟踪我们的分析师改变了对我们股票的负面建议，或者提供了对我们竞争对手更有利的相对建议，我们普通股的价格可能会下跌。

我们可能无法获得额外的融资来为我们的运营和增长提供资金。

我们可能需要额外的融资来为我们的运营或增长提供资金。虽然Adit和Griid订立创业板协议以在合并完成后向我们提供进一步的流动资金，但不能保证我们将能够以优惠的条款获得额外的融资，或者根本不能保证。若手头现金及营运所产生的现金不足以支付资本要求，或倘吾等不符合根据创业板协议向创业板环球出售股份的条件，吾等可能需要出售资产、额外债务、股权融资或其他融资结构所得款项。然而，我们可能无法获得出售资产、获得额外债务、股权融资或通过其他融资结构获得资本的机会，无论是由于各种加密货币市场参与者(包括Genesis、FTX、BlockFi、Celsius、Voyager和Three Arrow)根据破产法第11章提交的破产申请中的负面投资者情绪，还是由于不利的地缘政治或经济条件，或者，如果有，可能不会以令人满意的条款提供。此外，我们的信贷协议可能会限制我们获得此类融资的能力。如果我们无法获得额外资本，我们可能被迫减少或推迟资本支出或改变其业务战略，出售资产或对其债务进行重组或再融资，所有这些都可能对我们的业务或财务状况产生重大不利影响，我们的高级管理人员、董事或股东均不需要就合并或合并后向我们提供任何融资。

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除根据HDP协议及采矿服务协议提供的服务(如本招股说明书其他地方所界定及描述)的有限例外情况外，我们将只为比特币本身(不包括客户或交易对手)开采比特币。我们不会代表第三方或任何客户持有加密资产，也不会直接暴露(无论是通过存款还是其他方式)申请破产保护或已知经历了过度赎回、暂停赎回或客户加密资产下落不明的任何加密货币市场参与者。此外，我们的电力商业优化业务不受最近加密行业市场事件的影响。然而，投资者对整个加密货币行业的负面情绪可能会使我们难以以可接受或根本不能接受的条款获得额外融资，这可能会影响我们的流动性。

法律、法规或规则的变化，或不遵守任何法律、法规或规则，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府以及纳斯达克全球市场和芝加哥期权交易所加拿大制定的法律、法规和细则。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会、纳斯达克全球市场、芝加哥期权交易所加拿大和其他法律或法规要求。遵守和监测适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律、法规或规则及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律、法规或规则，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

认股权证可能永远不会在现金中，可能在“无现金”的基础上行使，或可能到期时一文不值，因此我们可能不会从行使权证中获得现金收益。

假设行使所有该等认股权证以换取现金，我们将从行使公开认股权证及私人配售认股权证中收取合共约2.423亿元。假设行使创业板认股权证以换取现金，我们将从行使创业板认股权证中收取合共约8,391,234美元。若公开认股权证、私募认股权证及创业板认股权证均以“无现金”方式行使，我们将不会从行使该等认股权证收取任何收益。我们预期将行使认股权证所得款项净额(如有)用作营运资金及一般公司用途。我们将在行使认股权证所得收益的使用方面拥有广泛的酌情权。然而，不能保证我们的认股权证持有人会选择行使任何或所有此类认股权证。与行使认股权证相关的现金收益取决于股票价格，因为如果认股权证的行使价格低于行使时我们普通股的价格，持有人不太可能行使认股权证。在这种情况下，这些持有人可能不太可能行使他们的权证，因为如果他们行使他们的权证并出售他们的普通股，他们就会亏本出售。因此，我们并未将行使认股权证所得款项净额计入评估我们的流动资金及为未来营运提供资金的能力。我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括本招股说明书中其他“风险因素”中列出的那些因素。

经当时尚未发行的认股权证及私募认股权证的持有人批准，我们可能会以对持有人不利的方式修订认股权证及私募认股权证的条款。因此，持股权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，行使认股权证时可购买的普通股数量可以减少，所有这些都不需要权证持有人的批准。

我们的公开认股权证和私募认股权证是根据与大陆股票转让信托公司经修订及重述的认股权证协议(“认股权证协议”)以登记形式发行的。认股权证协议规定，公开认股权证和私募认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须至少获得当时尚未发行的公开认股权证及私人配售认股权证的大多数持有人的批准。

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有权作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的公开认股权证及私人配售认股权证中至少有过半数的持有人同意修订，我们可以对持有人不利的方式修订公开认股权证及私人配售认股权证的条款。虽然我们在取得当时尚未发行的公开认股权证及私人配售认股权证的大多数同意下修订公开认股权证及私人配售认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括修订公开认股权证及私人配售认股权证的行使价、缩短行使期限或减少行使公共认股权证或私人配售认股权证时可购买的普通股股份数目。

我们将对行使认股权证的收益(如果有的话)的使用拥有广泛的酌情权，我们可以将收益(如果有的话)以投资者不同意的方式进行投资或花费，以及以可能不会产生回报的方式进行投资。

我们将在行使认股权证所得收益(如果有的话)的使用方面拥有广泛的酌情权。投资者可能不同意我们的决定，我们使用收益可能不会产生投资回报。我们打算将这些净收益用于营运资本和其他一般公司用途，其中可能包括研发、一般和行政事务以及资本支出。然而，与行使认股权证相关的现金收益取决于股票价格，因为如果认股权证的行使价格低于行使时的普通股价格，持有人不太可能行使其认股权证。在这种情况下，这些持有人可能不太可能行使他们的权证，因为如果他们行使他们的权证并出售他们的普通股，他们就会亏本出售。我们也可以将净收益的一部分用于收购或投资于互补性公司、产品、服务、技术或资产。然而，我们目前没有达成任何此类收购或进行任何此类投资的谅解、承诺或协议。我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。我们未能有效运用认股权证的净收益，可能会削弱我们推行增长战略的能力，或需要我们筹集额外资本。

由于合并的完成，我们的普通股可以行使认股权证，一旦行使，将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

作为首次公开募股的一部分，我们发行了认股权证，购买了13,800,000股普通股，并在首次公开募股结束日向保荐人和我们的初始股东发行了认股权证，购买了7,270,000股普通股，每种情况下的执行价为每股11.50美元。在合并完成30天后，此类认股权证即可行使。

我们有权从创业板环球提取高达2亿美元的总收益，以换取我们新发行的普通股，价格相当于我们普通股在主要市场(定义见创业板协议)的平均收盘价的92%，价格为30%。交易日期间，但须符合创业板协议的条款及条件。这项贷款的有效期为36个月，自合并完成之日起计算。吾等可根据创业板协议提取普通股的金额及频率的限制，包括(I)须有一份涵盖将根据创业板协议发行的普通股的有效登记声明及(Ii)提供与吾等交易量有关的规模限制，或会影响根据创业板协议提取普通股的能力。因此，创业板协议项下的收益(如有)可能低于预期。截至2024年4月12日，我们已根据创业板协议提取5,250,466美元，并向创业板环球发行了总计3,702,703股我们的普通股。

根据创业板协议，我们有责任向GYBL支付400万美元的承诺费，以现金或股票形式支付，并向GYBL发行可行使1,733,726股我们普通股的认股权证。

根据创业板协议发行本公司普通股及行使认股权证(如有)将导致本公司现有普通股持有人的股权被稀释，而本公司普通股持有人的数目将会增加。

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有资格在公开市场转售的股票。在公开市场上出售大量这类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们宪章中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会破坏收购尝试。

我们的章程包含了一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合他们最佳利益的主动收购提议。我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。这些规定将包括：

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我们的宪章包含一项条款，规定我们放弃对某些公司机会的兴趣和期望。

我们的宪章规定，公司机会原则或任何其他类似原则不适用于我们的任何高级管理人员或董事，如果任何此类原则的适用与他们在向特拉华州州务卿提交宪章之日或未来可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突。我们的章程还规定，公司机会原则不适用于与我们任何董事或高级管理人员相关的任何其他公司机会，除非有关公司机会仅以董事或高级管理人员的身份提供给此人，并且该机会是我们在法律和合同上允许进行的，否则我们将合理地追求该机会。《宪章》的这些条款创造了一种可能性，即我们的公司机会可能被用于我们的相关方的利益。

我们的宪章规定，某些类型的诉讼需要在特拉华州的州法院进行独家审理，这可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。

本公司章程规定，除为执行证券法或交易法所产生的责任或责任而提出的任何索赔或诉讼理由外，除非吾等书面同意选择替代法院，否则：(I)代表吾等提起的任何派生诉讼；(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或雇员或本公司股东所欠受信责任的诉讼；(Iii)任何根据DGCL、章程或修订及恢复附例的任何条文而产生的索赔的诉讼；或(Iv)任何针对吾等、吾等董事、受内务原则管限的高级人员或雇员，如在特拉华州以外提起诉讼，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的代表律师送达法律程序文件，但特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出此项裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)的任何诉讼除外，(Y)归属于衡平法院或(Z)法院以外的法院或法院的专属管辖权，而衡平法院对该法院或法院的标的物没有管辖权。上述排他性法院条款不适用于根据《交易法》提起的诉讼。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或根据交易法颁布的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。此外，证券法第22节规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或根据证券法颁布的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。法院是否会执行与《证券法》及其颁布的规则和法规项下的索赔相关的法院选择条款存在不确定性，而且在任何情况下，股东都不会被视为放弃了我们对联邦证券法和相关规则和法规的遵守。

尽管我们相信这些排他性论坛条款对我们有利，因为它在特拉华州法律的适用方面提供了更多的一致性，但排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管或股东发生纠纷的索赔的能力。

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可能会阻止与此类索赔相关的诉讼。此外，如果法院发现宪章中包含的排他性法院条款在诉讼中不可执行或不适用，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

JOBS法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。

我们目前符合《证券法》第2（a）（19）条所定义的“新兴成长型公司”的资格。因此，只要我们仍然是新兴增长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴增长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括：（i）根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，豁免有关财务报告内部控制的审计师证明要求;（ii）豁免薪酬发言权， 频率话语权和金色降落伞话语权投票要求;以及（iii）减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们仍将是一家新兴成长型公司，直至（i）本财年最后一天：（a）2026年1月11日，即我们首次公开募股五周年之后;（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元;或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着我们持有的普通股的市值 按非附属公司计算超过7亿美元，截至我们上一个第二财政季度的最后一个营业日，以及（ii）我们发行超过10亿美元的日期 在他的不可转换债务中在前三年期间。

此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司只要仍是一家新兴成长型公司，就可以利用证券法第(7)(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用的要求促进非新兴市场增长公司，但任何此类选择退出是不可撤销的。我们已选择利用该延长的过渡期，即当一项准则已颁布或修订，而其对公众或私人公司的应用日期不同时，我们作为新兴成长型公司可于私人公司采纳新订或经修订准则时采纳新订或经修订准则。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异，因此很难或不可能选择使用延长的过渡期。

我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动或更低。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

出售证券持有人在公开市场出售大量证券可能导致证券价格下跌，并使我们在未来以我们认为可接受的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

在公开市场上出售我们普通股的股票，或认为这种出售可能发生的看法，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

本招股说明书涉及出售证券持有人转售最多38,439,871股普通股和7,270,000份私募认股权证的登记事宜。出售证券持有人包括

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合并后，我们普通股5%以上的受益所有者将能够出售其所有注册股份（受合同禁售的限制，对于我们的董事、执行官和员工来说，受我们的内幕交易合规政策的约束），只要本招股说明书构成一部分的注册声明可供使用。见“主要股东“和”出售证券持有人“有关该等实益拥有人的更多详情。

出售证券持有人或我们的其他现有证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券，或认为可能会发生这些出售，可能会压低我们证券的市场价格，并可能削弱我们通过以我们认为可以接受的条款出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们证券的现行市场价格产生的影响。出售本招股说明书中提供的所有证券可能会导致我们证券的公开交易价格大幅下降。尽管公开交易价格如此下跌，但由于本招股说明书中其他地方描述的购买价格的差异，一些出售证券持有人可能仍然会获得正的证券回报率，即使在如此低迷的公开交易价格下，他们可能仍然有动力出售他们的证券。由于我们普通股的收盘价较低，其他证券持有者可能无法体验到他们购买的证券的正回报率。

在合并完成之前，某些现有的证券持有人以低于该证券当前交易价格的价格购买了证券，并可能以当前交易价格或更低的交易价格获得正回报率。我们未来的投资者可能不会有类似的回报率。

在完成合并之前，某些现有证券持有人以低于（在某些情况下远低于）我们普通股当前交易价格的价格或根本不以现金对价收购普通股或私募认股权证。这些股东可能会在当前交易价格或较低交易价格的基础上获得正回报率。

考虑到我们的一些证券持有人为购买他们的一些证券而支付的购买价格相对较低，与我们普通股股票的当前交易价格相比，这些证券持有人，其中一些正在出售证券持有人，在某些情况下，可能会从他们的投资中获得正回报率，这可能是一个显著的正回报率，取决于该等证券持有人选择出售其普通股或认股权证股份时我们普通股股份的市场价格。在Adit首次公开募股中购买单位的投资者（以每股10.00美元的公开发行价格），在首次公开募股后购买股票的投资者，或在合并完成后购买我们普通股的投资者，由于购买价格和现行交易价格的差异，他们购买的证券可能不会获得类似的回报率。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书可能包括表达我们对未来事件或未来结果的意见、期望、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此，就联邦证券法而言，这些陈述是或可能被视为“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括术语“相信”、“估计”、“预期”、“期望”、”寻求“、”项目“、“打算”、“计划”、“可能”、”将”或“应该”，或者在每种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括并非历史事实的所有事项。它们出现在本招股说明书的多个地方，包括有关我们的意图、信念或当前预期的声明，其中包括合并的结果和利益，包括经营业绩、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们经营的市场。这些前瞻性陈述是基于现有的当前市场材料和管理层的期望，信念和预测有关未来事件影响我们。

可能影响此类前瞻性陈述的因素包括：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或业绩出现实质性变化。

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与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容不同。这些风险和不确定因素包括但不限于本招股说明书标题下所述的那些因素。R从本招股说明书第13页开始，以及我们已经或将向美国证券交易委员会提交的其他文件。本公司不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

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市场价格、股票代码和股利信息

市场价格和股票交易符号

2023年12月26日，根据董事会的授权，本公司通知纽约证券交易所美国人，它打算自愿从纽约证券交易所美国人手中撤回其普通股、单位和公共认股权证的上市。于2024年1月2日，本公司收到纽约证券交易所美国证券交易所发出的通知，指出由于本公司在未获纽约证券交易所美国证券交易所所需授权的情况下完成业务合并交易，纽约证券交易所监管部门的工作人员已决定根据纽约证券交易所美国公司指南第119(F)条启动程序，将本公司的普通股、单位及公开认股权证(统称“证券”)退市。目前，该证券已被停牌，不会继续在纽约证券交易所美国证券交易所交易。如通告所示，本公司有权在不迟于2024年1月9日提出书面要求，由纽交所美国证券交易所董事会交易委员会董事会审核委员会的上市资格小组对退市决定进行覆核。该公司没有提出这样的要求。2024年1月2日，我们的普通股在加拿大芝加哥期权交易所开始交易，代码为“GRDI”；2024年1月29日，我们的普通股和公募权证分别以“GRDI”和“GRDIW”的代码在纳斯达克全球市场开始交易。

2024年1月29日，我们的普通股和公募权证在纳斯达克全球市场的收盘价分别为5.47美元和0.12美元，我们的普通股在芝加哥期权交易所加拿大市场的收盘价为7.13加元。

截至合并完成后，大约有112名登记的普通股持有人和一名登记的公共认股权证持有人。这些证券的实际持有者人数超过了这一记录持有者的人数，因为实际人数包括作为受益者的持有者，其证券是由经纪商和其他被指定人以街头名义持有的。这一数量的登记持有人也不包括其证券可能由其他实体信托持有的持有人。

股利政策

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，在合并之前，Adit没有支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。我们宣布分红的能力可能会受到我们或我们的子公司不时签订的融资条款或其他协议的限制。任何现金股利的支付将由我们的董事会自行决定。

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发行价的确定

我们目前不能确定我们的普通股或私募认股权证的股票可能由出售证券持有人根据本招股说明书出售的一个或多个价格。我们的普通股和公共认股权证分别在纳斯达克全球市场上市，代码为“GRDI”和“GRDIW”，我们的普通股在加拿大芝加哥期权交易所上市，代码为“GRDI”。

兹发售的公开认股权证及私募认股权证相关普通股股份的发行价参考该等认股权证的行使价每股11.50美元厘定。

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收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有证券，将由出售证券持有人代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

假设我们全数行使所有现金认股权证，我们将从行使公开认股权证、私募认股权证和创业板认股权证获得总计约250.7,000,000美元，以及假设我们提取全部总限额，并在扣除应付给创业板市场的费用和估计交易费用之前，从根据创业板协议出售我们的普通股获得2亿美元。我们将不会从出售可根据该认股权证行使而发行的普通股股份中获得任何收益。吾等预期将行使认股权证所得款项净额(如有)及根据创业板协议出售本公司普通股所得款项(如有)用作营运资金及一般公司用途。

在行使认股权证所得款项(如有)及根据创业板协议出售本公司普通股(如有)方面，吾等将拥有广泛酌情权。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或所有该等认股权证以换取现金。

私募认股权证及公开认股权证的行使价为每股11.50美元，而创业板认股权证的行使价为每股4.84美元。与行使认股权证相关的现金收益取决于股票价格，因为如果认股权证的行使价格低于行使时我们普通股的价格，持有人不太可能行使认股权证。在这种情况下，这些持有人可能不太可能行使他们的权证，因为如果他们行使他们的权证并出售他们的普通股，他们就会亏本出售。因此，我们并未将行使认股权证所得款项净额计入评估我们的流动资金及为未来营运提供资金的能力。我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括本招股说明书中其他“风险因素”中列出的那些因素。如果我们普通股的交易价格低于每股11.50美元，公开认股权证和私募认股权证的持有人可能不太可能行使该等认股权证，而如果我们普通股的交易价格低于每股4.84美元，创业板认股权证的持有人可能不太可能行使该认股权证。如果认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使权证中获得的现金数额将会减少。

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管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

请阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及“关于前瞻性陈述的说明”，以及在“业务”和“风险因素”部分中列出的信息，以及本招股说明书中其他部分包括的我们的综合财务报表和相关说明。

根据美利坚合众国公认的会计原则(“公认会计原则”)，合并被视为反向资本重组。由于完成合并(定义见下文)，格里德基础设施公司的财务报表为本公司的财务报表。因此，以下对格里德基础设施股份有限公司合并前的财务状况和经营业绩以及本公司合并完成后的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与格里德基础设施股份有限公司的S合并财务报表及其相关附注一起阅读，这些财务报表出现在本招股说明书的其他部分。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他部分阐述的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。你应该阅读标题为“风险因素”和“前瞻性陈述”的章节，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大相径庭的重要因素。

格里德基础设施股份有限公司的S合并财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。

本管理层对格里德基础设施公司及其子公司(在本节中称为“格里德”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的财务状况和运营结果的讨论和分析是对格里德的综合财务报表以及本招股说明书中其他地方的附注的补充，应与之一并阅读。

本节中所有提及的“加密货币”或“加密货币”均指比特币。

客观化

本次管理层讨论和分析格里德的财务状况和经营结果的目的是详细说明影响格里德的重大信息、事件、不确定因素和因素，并从管理层的角度为投资者提供了解。

公司概述

Griid是一家在比特币开采领域新兴的美国基础设施公司。我们采用垂直整合的自我挖掘策略(有时得到支持更广泛方法的独特协作伙伴关系的支持)来开发和运营美国的采矿设施，这些设施通过执行与工作证明(POW)相关的计算来产生比特币。格里德目前的业务计划不包括将其采矿业务扩展至包括比特币以外的数字资产，也不包括与比特币以外的任何其他加密货币的任何其他活动或持有比特币以外的任何其他加密货币，格里德预计在可预见的未来不会对其业务计划进行任何改变。截至本招股说明书日期，我们在纽约的工厂和我们在田纳西州的三个工厂(其中48兆瓦位于专用自采点，其中20兆瓦受采矿服务协议约束)拥有68兆瓦的可用电力容量，我们相信我们处于有利地位，可以在2024年扩大我们的产能。我们的采矿业务目前使用由两家领先公司Bitmain和MicroBT制造的专用集成电路(“ASIC”)。GRID还购买了英特尔制造的ASIC，预计将整合到其运营中。我们已经开始开发一条无碳重点电力管道，其中包括1000兆瓦的电力容量，这取决于谅解备忘录和意向书、土地征用和基础设施采购。我们现有的设施利用了大约67%的无碳电力。这些无碳水平完全基于发电类型，而不是来自补偿或碳信用，因此可以得到实质性的改善。

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随着我们通过采矿业务生产比特币，我们打算根据各种市场和运营条件，不时将我们的比特币兑换为法定货币，以根据需要为我们的业务提供资金。我们打算持有足够的法定货币或对冲足够的比特币敞口，以满足我们预计的短期法定货币需求，包括6至18个月期间的负债、预期费用和资本支出。虽然我们目前不使用任何对冲产品或合成金融工具，但我们认识到未来此类产品或工具可能成为支持我们广泛商业努力的有用工具。管理短期比特币敞口是现金管理的一项功能，因为我们从开采中积累比特币，并在做生意的过程中积累法定债务。在确定我们的法定货币需求时，我们每天评估市场状况并审查我们的财务预测。我们通过使用离线存储解决方案来保护和保密我们的比特币，这需要多因素身份验证和第三方托管解决方案。虽然我们对比特币的安全性有信心，但我们仍在评估额外的保护措施。除了我们的核心比特币挖掘业务外，我们还在探索邻近的市场机会，以增加收入来源和技术创新，以提升挖掘业绩。

除了根据需要持有比特币以供清算，为商业活动提供资金外，我们还打算通过资产负债表上持有的比特币的直接升值来实现价值，并探索国库管理货币化的机会。我们的自由现金流的主要用途是为业务增长提供资金和支持。在资产负债表上持有比特币是这一战略的核心部分，我们打算随着时间的推移增加这一余额。一旦这些资产被保留在资产负债表上，就可以考虑各种货币化策略的优点，包括将它们借出。

我们利用三个平台与我们的比特币互动：

作为Blockchain.com托管关系的一部分，我们可能受益于本金贷款余额在其托管产品亏损的情况下被减记。我们不自行托管比特币，并利用我们的服务提供商及其产品来支持我们的托管需求。

比特币挖掘

比特币是利用专门的计算机(“挖掘机”)挖掘出来的，这些计算机被配置用于验证比特币区块链上的交易(称为“挖矿”)。所有矿工都采用了专用集成电路(ASIC)芯片，专门使用256位安全散列算法(SHA-256)解决比特币区块链上的块，以换取比特币奖励。

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GRIID参与由矿池运营商组织的“矿池”，在其中，我们将我们的采矿能力（称为“哈希率”）与参与矿池的其他矿工产生的哈希率共享，以赚取比特币奖励。矿池运营商提供一种服务，协调参与矿池的独立矿企的计算能力。向矿池运营商支付费用，以支付矿池的维护费用。该池使用软件来协调池成员的采矿能力，识别新的区块奖励，记录每个参与者对池贡献的哈希率，并将池赚取的比特币奖励按照与解决区块相关的池贡献的哈希率比例分配给其参与者。我们每月都会对我们的哈希率与已发布的全球哈希率和费用进行分析比较，以确保分配给我们和收到的比特币按比例数量是合理的。

比特币挖掘的收入受到比特币价格波动的影响，以及比特币区块链网络哈希率的增加，这是由于致力于解决比特币区块链上的块的矿工的总体数量和质量的增长，以及与解决块所采用的安全哈希算法相关的难度指数。

影响我们业绩的关键因素

以下因素影响我们从比特币开采中确认的收入和运营收入：

比特币的市场价格

我们的业务严重依赖比特币的现货价格。开采的比特币收入是根据合约开始时的现货价格确定的。比特币的价格经历了大幅波动，价格的高低可能与可识别的市场力量几乎没有关系，可能受到快速变化的投资者情绪的影响，并可能受到技术、监管无效或变化、欺诈性行为者、操纵和媒体报道等因素的影响。比特币的价值可能基于各种因素，包括它作为一种交换手段被消费者和其他人接受、稀缺性和全球市场需求。

我们的财务表现和持续增长在很大程度上取决于我们有效开采比特币并以优惠价格出售比特币的能力。随着时间的推移，我们观察到比特币总市值出现了积极的趋势。然而，历史趋势并不预示未来的采用，比特币和区块链技术的采用可能会放缓、需要更长的开发时间或永远不会广泛实现，这将对我们的业务和运营业绩产生负面影响。

电

我们目前拥有68兆瓦的现有可用发电能力(其中48兆瓦位于专用自采点，其中20兆瓦受采矿服务协议的约束)。我们已经与各种能源供应商建立了低成本电力的战略关系，并与能源供应商建立了多个意向书和谅解备忘录，我们预计这将进一步扩大我们的低成本电力管道。截至2023年12月31日，我们约67%的能源来自无碳来源。

我们相信，Griid将受益于其上市比特币开采同行中规模最低的电力成本之一。格里德已与强大的对手方就其当前和未来的比特币开采设施场地构建并确保了具有竞争力的设备供应协议。

装备

Griid经营着以MicroBT和Bitmain制造的ASIC为主的混合业务，以及来自替代生产商的少数部门。

哈希率

矿工执行支持比特币区块链的计算操作，以“哈希率”或“每秒哈希数”来衡量。“哈希”是挖掘硬件为支持比特币区块链而运行的计算；因此，矿工的“哈希率”指的是它能够解决此类计算的速率。Griid的挖掘者使用的ASIC芯片是比特币挖掘业的公认标准。这些ASIC芯片专为最大限度地提高比特币散列运算的速度而设计。

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我们的业务不仅受到比特币价格波动的影响，还受到比特币区块链网络哈希率的提高，这是由于致力于解决比特币区块链上的块的矿工的总体数量和质量的增长，以及与解决每个块所采用的安全哈希算法相关的难度指数。

在比特币挖矿中，哈希率是衡量比特币矿工处理速度的指标。区块链网络的挖掘功能中的参与者具有其寻求挖掘比特币的矿工的总哈希率，并且在系统范围内，存在所有矿工的总哈希率。然而，随着比特币的相对市场价格上涨，更多的用户被激励去挖掘它，这增加了网络的整体哈希率。因此，挖矿参与者必须提高其总哈希率，以保持其在比特币区块链上解决区块的相对可能性。通过部署越来越多的复杂矿工来实现更高的哈希率，已经成为比特币采矿业竞争的主要来源之一。我们的目标是部署一个强大的、不断扩大和发展的矿工队伍，同时尽可能节能地运营。

减半

在比特币区块链上解决一个区块的奖励是周期性的增量减半。减半是一个旨在控制总体供应并使用工作证明共识算法降低比特币通胀风险的过程。在一个预定的区块，采矿报酬减半，因此有了“减半”这一术语。

对于比特币，最初设定的奖励是每个区块50个比特币奖励。比特币区块链自成立以来已经经历了三次减半：第一次是在2012年11月28日的21万块；第二次是2016年7月9日的42万块；然后是2020年5月11日的63万块，当时奖励降至目前每块6.25比特币的水平。预计奖励将减少一半，到2024年4月将成为每块3.125个比特币。这种刻意控制的比特币创造速度意味着，现有比特币的数量永远不会超过2100万枚，比特币不能通过过度生产来贬值。这一过程将重复进行，直到发放的比特币奖励总额达到2100万，并且理论上的新比特币供应耗尽，预计这将发生在2140年左右。影响比特币价格的因素很多，在未来减半之前或之后，比特币价格可能会上涨或下跌，这是未知的。

兼并与上市公司成本

2023年12月29日，格里德基础设施公司，前身为“Adit EdTech收购公司”。(“ADIT”)完成了先前宣布的反向资本重组交易，该交易由日期为2021年11月29日的特定合并协议和计划(“初始合并协议”)完成，该交易经日期为2021年12月23日的初始合并协议的第一修正案(“第一修正案”)、日期为2022年10月17日的初始合并协议的第二修正案(“第二修正案”)和日期为2023年2月8日的初始合并协议的第三修正案(“第三修正案”)以及经第一修正案、第二修正案和第三修正案修正的初始合并协议一起修订。“合并协议”)。根据合并协议，(I)ADEX Merge Sub，LLC(特拉华州一家有限责任公司及Adit的全资附属公司)与Griid Holdco LLC合并并并入Griid Holdco LLC，Griid Holdco LLC为合并中尚存的公司，并于合并生效后继续作为本公司的全资附属公司(“合并”)及(Ii)本公司的名称由Adit EdTech Acquisition Corp.更改为Griid Infrastructure Inc。合并作为反向资本重组入账，而Adit在财务报告方面被视为“被收购”公司。格里德基础设施公司被认为是前身，格里德将是美国证券交易委员会注册人的继任者，这意味着格里德在合并完成之前的财务报表将在未来的定期报告中披露。

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格里德记录了从Adit收购的净资产。在反向资本重组方面，格里德产生了21,140美元的股权发行成本，其中截至2024年3月28日已支付5,957美元，包括咨询、法律、股票登记和其他专业费用。其中2225美元是Adit在反向资本重组之前发生的与其首次公开募股相关的承销商费用。

合并完成后，我们将遵守交易所法案的报告要求，我们的普通股在纳斯达克全球市场和加拿大芝加哥期权交易所上市，我们预计这将要求我们招聘更多人员并执行上市公司的程序和流程。我们预计，作为上市公司，由于遵守内部控制和上市公司报告义务、董事和高级管理人员责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计以及法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用，每年都会产生额外的费用。

格里德的关键财务和运营指标

我们监控以下关键财务和运营指标，以评估我们的业务增长、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。

比特币挖掘结果

以下说明了Griid的比特币余额、Griid的合并资产负债表以及比特币余额在适用期间受到影响的各种方式。重要的组成部分将在下面讨论。

挖掘比特币确认的收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年内开采的比特币数量分别约为344个和495个。GRIID于2019年10月开设了第一个采矿场（田纳西州），于2020年11月开设了第二个采矿场（田纳西州），于2021年7月开设了第三个采矿场（纽约），于2022年4月开设了第四个采矿场（田纳西州）。

矿池经营费

格里德根据格里德与矿池运营商的合同，将矿池运营费用与散列计算服务所赚取的费用进行净额计算。向矿池运营商支付费用，以弥补维护矿池的成本。

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比特币的使用

在有保证的情况下，Griid会大量出售其历史上开采的比特币，以支付运营费用。格里德还利用比特币购买新的采矿设备，以及维护、更新和维修现有矿工。

出售/交换比特币的已实现收益

在截至2023年和2022年12月31日的年度内，格里德分别从出售比特币中确认了40万美元和400万美元的收益。尽管比特币的价格普遍经历了大幅波动，但全球对比特币的采用和接受程度增加，格里德从中受益。在截至2023年12月31日的一年中，现货价格增加了0.4美元，而截至2022年12月31日的一年减少了31美元。格里德开采的比特币数量从截至2022年12月31日的年度的495枚减少到截至2023年12月31日的344枚。

比特币的减值

见下文“关键会计政策和估计”小节中关于比特币减值的讨论。

能源成本

格里德控制开采比特币所花费的能源成本的能力，对于比特币开采的成功运营至关重要。与格里德采矿地点的电力供应商签订的电力协议包含每月最低合同用电量，我们的用电量尚未达到最低账单。因此，每千瓦时的使用率高于相关网站完全投入运营后的水平。我们预计，一旦部署了更多的已订购和预计将被订购的矿工，每兆瓦时的费率将随着新设施的使用量增加而下降。位于田纳西河谷管理局服务区的GRID站点在2022年看到燃料成本调整费用增加，原因是全球对燃料和购买电力的供需发生变化，2023年燃料和购买电力的供需仍然居高不下。

哈希率

Griid贡献给给定池的哈希率代表我们矿工的哈希率占比特币网络哈希率的比例，这决定了我们的矿工舰队将赚取的比特币奖励数量。我们以每秒的散列率(“EH/S”)来计算和报告我们的散列率。一次哈希等于每秒一千万分之一次哈希。

我们通过我们的管理软件测量我们的采矿车队产生的哈希率，该软件捕获每个矿工报告的哈希率。

经营成果的构成部分

以下描述了反映在我们的综合经营报表中的收入和费用的组成部分：

加密货币挖掘收入

GRID根据GRID与矿池运营商的合同执行哈希计算服务。对于每一份合同，Griid使用合同开始之日的比特币现货价格来衡量非现金对价。格里德认识到这一非现金对价是在合同服务控制权移交给矿池运营商的同一天，也就是合同开始的同一天。

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收入成本

收入成本包括与采矿业务相关的赚取比特币的直接成本，包括电力成本和其他公用事业成本，但不包括折旧和摊销，后者在Griid的综合运营报表中单独列出。

运营费用

营运费用包括折旧及摊销、补偿及相关税项、专业及顾问费，以及列报期间发生的一般及行政费用。

加密货币的减值

正如下文“关键会计政策和估计-比特币会计”中所讨论的，当确定存在减值时，格里德将其持有的比特币计入减值。当时，减值金额被确定为账面金额超过其公允价值的金额，该金额是使用加密货币在计量其公允价值时的报价来计量的。由于比特币的价格波动，Griid的减值在本报告所述期间大幅波动。只要确认了减值损失，该损失就建立了资产的新成本基础。不允许随后冲销减值损失。对于当日最低即期汇率下降的每一天，格里德记录了账面价值大于当日最低即期汇率的任何持有量的减值损失。

采矿和其他相关设备

每当事件或环境变化需要时，或者偶尔，每季度一次，格里德都会测试其矿工和其他相关设备的减损情况。如果矿工和与矿工相关的设备不再可用或不再对Griid的散列率造成影响，则被视为完全受损。

处置财产和设备的收益(损失)

处置财产和设备的收益(损失)主要与比特币矿工被较新技术矿工取代有关。一旦矿工退出服务，任何剩余的账面价值都会被注销，并记录相应的损失。

销售加密货币的已实现收益(亏损)

销售加密货币的已实现收益(损失)代表销售时的账面价值和即期汇率价值之间的差额。

扣除利息收入后的利息支出

利息费用包括已支付或资本化的GRIID应付票据的利息以及相关的债务贴现摊销。GIID还包括利息支出项内发行的凭证和债务之间的差异。记录了与应收关联方票据相关的最低利息收入，并通过合并协议全额支付。

74

截至2023年和2022年12月31日止年度的经营业绩

影响收入和费用的统计结果

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度格里德收入和支出的一些关键统计驱动因素，下文讨论了这些因素的波动和趋势：

75

收入

加密货币挖掘收入

截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，比特币挖掘收入分别为910万美元和1350万美元，降幅为33%。比特币开采收入减少也是由于全年比特币开采量较低。比特币挖掘的收入受到比特币价格波动的显著影响，以及比特币区块链网络哈希率的增加，这是由于致力于解决比特币区块链上的块的矿工的总体质量和数量的增长，以及与解决块所采用的安全哈希算法相关的难度指数。

GRID定期监测多个因素，包括但不限于比特币现货价值、比特币网络哈希率、比特币网络难度、比特币分块次数、比特币分块奖励、每个比特币分块的平均费用、每天每秒哈希的平均收入(美元/T/天)、电力成本以及决定在特定站点利用特定机器或消耗电力的程度的矿机效率。

Griid从根据采矿服务协议赚取的加密货币收入中赚取5%。GRID记录了与生成的加密货币5%的收入份额相关的收入，以及以毛额为基础的安排费用，因为GRID代表与合同相关的本金。格里德每月就与区块链接入采矿设备相关的采矿服务相关电费以及运营费用费用向区块链接入开具发票。区块链接入直接向公用事业提供商支付电费。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的收入分别为1,050万美元(80万美元用于采矿服务，970万美元用于偿还)和810万美元(60万美元用于采矿服务，750万美元用于偿还)。

根据与HDP的开发和运营协议，Griid可以在HDP削减煤矿电力供应并将电力出售给市场的几个月内赚取每月削减收入。削减的收入是对放弃的采矿收入的补偿。与本协议相关的管理费也被确认。Griid还生成加密货币，根据与HDP的协议，将在下个月支付一定比例的加密货币。GRID将与这项协议有关的收入和支出按毛额记录。管理费确认为采矿服务收入，而削减收入和收入份额金额确认为其他收入。所有应付给每一方的款项都将在下个月累加并支付。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的收入分别为000万美元(矿业服务收入为000万美元，净收入代价为000万美元)和40万美元(采矿服务收入为30万美元，净收入代价为10万美元)。

运营费用

收入成本

收入成本主要包括与采矿作业相关的赚取比特币的直接成本，包括电力成本和其他公用事业成本，但不包括折旧和摊销。截至2023年12月31日的一年，收入成本从截至2022年12月31日的1220万美元增加到1370万美元。收入成本增加的主要原因是与Griid的一个新的采矿地点(仅用于2022年的活动)以及新的仓库地点有关的额外电力成本。适用于GRID位于田纳西河谷管理局服务区的土地的燃料成本调整(FCA)费用有所增加，这也导致2022年销售成本增加。FCA费用是指公用事业提供商从自己的发电资源之外采购的额外电力成本，然后将这一成本转嫁给客户。由于燃料和购买电力成本的全球供需变化，FCA费率在2022年有所提高。在截至2022年12月31日的一年中，平均FCA费率增加了39%，占总能源成本的65%，而截至2021年12月31日的一年，这一比例为45%。这些成本在2023年稳定下来，从2022年起增加到2023年的幅度很小。

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支持采矿服务协议的地点有900万美元和680万美元的可偿还电费，分别报告为截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的销售成本。这主要是因为该协议在2022年被承认了9个月，在2023年被承认了12个月。

折旧及摊销

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度折旧和摊销分别约为550万美元和710万美元。折旧和摊销减少的主要原因是矿工和其他设备的数量减少，以及前几年的一些较大的矿工采购在2023年之前已全部折旧。

薪酬及相关税项

薪酬和相关税收包括现金薪酬、相关工资税和福利以及基于单位的薪酬。截至2023年12月31日的年度薪酬及相关税项由截至2022年12月31日的1,060万美元减少至730万美元，减少330万美元。这两个期间的报酬和相关税款减少的主要原因是雇员人数减少。支持采矿服务协议的地点有30万美元的相关费用，这些费用被报告为补偿和相关税款。

专业费和咨询费

专业和咨询费包括会计、税务、法律和咨询费。截至2023年12月31日的年度，专业费用从截至2022年12月31日的540万美元降至290万美元。减少的主要原因是与合并相关的法律和专业费用在2022年全年发生，包括相关的准备费用。到目前为止，还没有与这些专业、法律或咨询费用相关的费用资本化。

一般和行政

一般和行政费用包括工地费用、保险、差旅、娱乐和其他与运营有关的费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，一般和行政费用从460万美元减少到300万美元。一般和行政费用增加的主要原因是保险、工作用品、软件订阅和到工作地点的旅行费用增加。格里德在2022年上半年经历了由于矿场和仓库场地的开放而增加的成本。支持采矿服务协议的地点有30万美元的可偿还赔偿和相关费用，这些费用作为一般和行政费用报告。

加密货币的减值

正如下文“关键会计政策和估计-比特币会计”中所讨论的，当确定存在减值时，格里德将其持有的比特币计入减值。当时，减值金额被确定为账面金额超过其公允价值的金额，该金额是使用加密货币在计量其公允价值时的报价来计量的。由于比特币的价格波动，格里德的减值自2020年初以来波动很大。只要确认了减值损失，该损失就建立了资产的新成本基础。不允许随后冲销减值损失。对于日内即期汇率下降的每一天，格里德记录了账面价值大于当日最低即期汇率的任何持有量的减值损失。

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采矿和其他相关设备

只要事件或环境变化需要，或者至少每季度一次，格里德就会测试其矿工和其他相关设备的减损情况。如果矿工和与矿工相关的设备不再可用或不再对Griid的散列率造成影响，则被视为完全受损。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，Griid分别录得与采矿及其他相关设备相关的减值为100万美元及10万美元。回收测试中使用的未贴现现金流低于长期资产组的账面价值，格里德被要求确定长期资产组的公允价值。使用公允价值的最终减值测试没有导致资产组减值，因为长期资产组的账面价值不超过其公允价值。

格里德已将截至2022年12月31日的年度IT基础设施内报告的固定资产的使用年限从10年重新评估为5年。这是使用年限的变化，也是ASC 350和ASC 360下会计估计的变化。在这一变化发生时，格里德进行了实物盘点，并在一些固定资产的使用寿命结束前放弃了它们。由于这两个事件，这两个事件都引发了50万美元的加速贬值。对运营净亏损和净亏损的影响为50万美元。

出售加密货币的已实现收益

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，格里德分别确认了40万美元和400万美元的比特币销售收益。尽管比特币的价格普遍经历了大幅波动，但全球对比特币的采用和接受程度增加，格里德从中受益。在截至2023年12月31日的一年中，现货价格增加了427美元，而在截至2022年12月31日的一年中，现货价格减少了31,162美元。格里德开采的比特币数量从截至2023年12月31日的年度的495枚减少到截至2022年12月31日的344枚。

处置财产和设备的收益

在截至2023年12月31日的一年中，格里德在处置财产和设备方面获得了110万美元的收益，而在截至2022年12月31日的一年中，处置财产和设备的收益为000万美元。

权证责任的公允价值变动

在截至2023年12月31日的一年中，格里德的权证负债公允价值变动收益为5970万美元，而2022年同期约为2290万美元。该变动是由于全年已发行认股权证的公允价值变动以及反向合并协议的变动所致。

权证负债发行截至2022年10月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的公允价值是通过公允价值评估法确定的，其中包括将相关股权价值的固定百分比乘以交易立即完成时的估计股份数量，再乘以Adit(合并前)和Griid(合并后)的报价市价。ADIT和GRID报价的可观察输入如下：

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债务清偿损失

截至2023年12月31日的年度，格里德在清偿债务方面的亏损为2510万美元，而截至2022年的年度，由于发行了认股权证和贷款协议的修订，格里德的亏损为5110万美元。见下文“--流动性和资本资源”。

利息支出

在截至2023年12月31日的年度内，格里德的利息支出从2022年同期的1,440万美元增加到3,400万美元，这是由于借款基数增加以及认股权证的发行。见下面的“现金和现金流”。

所得税优惠

在截至2023年12月31日的一年中，格里德记录的所得税支出为410万美元，而2022年同期的收益为10万美元。

非公认会计准则财务指标

除了根据公认会计原则确定的结果外，格里德认为，调整后的EBITDA在评估其经营业绩时是一个有用的非公认会计准则衡量标准。格里德认为，当非GAAP财务信息与GAAP财务信息一起使用时，可能有助于投资者评估格里德的经营业绩。这些结果应作为对根据公认会计原则报告的结果的补充，但不能作为替代。我们的非GAAP财务指标不应单独考虑，只应与我们的合并财务报表一起阅读，这些报表是根据GAAP编制的。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是一种非GAAP财务计量，定义为我们的净收益(亏损)，进行调整以消除以下因素的影响：(I)利息收入、利息支出和其他收入(支出)净额；(Ii)所得税拨备；(Iii)折旧和摊销；以及(Iv)某些额外的非现金和非经常性项目。我们相信，调整后的EBITDA是一项重要的衡量标准，因为它允许管理层、投资者和我们的董事会逐期分析和评估我们的经营业绩，包括我们的资本回报率和经营效率。此外，调整后的EBITDA为投资者和潜在投资者提供有用的信息，使他们能够了解和评估我们的经营结果，并为我们业务的期间比较提供有用的衡量标准，因为它消除了净利息收入(费用)、某些非现金项目、可变费用和时间差异的影响。请注意，由于格里德是一家有限责任公司，格里德的应纳税所得额分配给其成员用于截至2022年12月31日的年度所得税申报，因此没有增加所得税拨备。在2023年12月29日完成合并时，有限责任公司被转变为C股公司。此外，我们将调整后的EBITDA包括在本招股说明书中，因为它代表了我们管理层内部用来做出运营决策、评估业绩以及执行战略和财务规划的关键指标。

上述项目被排除在我们的调整后EBITDA衡量标准之外，因为它们本质上是非现金的，而且这些项目的金额和时间是不可预测的，不是由我们的核心运营结果驱动的，因此与前几个时期的比较没有太大意义。然而，投资者和潜在投资者应该意识到，在评估调整后的EBITDA时，我们可能会产生与计算这一指标时排除的费用类似的未来费用。我们提出的这一措施不应被解释为推断我们未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。此外，不应将这一非公认会计原则财务措施与根据公认会计原则编制的财务信息分开考虑，或将其作为财务信息的替代品。

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我们主要依靠公认会计准则的结果，并在补充的基础上使用调整后的EBITDA，以弥补这些限制。我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的衡量标准进行比较，因为并非所有公司都以相同的方式计算这一衡量标准。投资者和潜在投资者应审查净收益(亏损)与调整后EBITDA(如下所示)的对账情况，不依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度调整后EBITDA的净收益(亏损)对账。

我们的非GAAP财务指标并不应被孤立考虑，而应仅与我们的合并财务报表一起阅读，合并财务报表是根据GAAP编制的，并包含在本招股说明书的其他地方。

GRIID的调整后EBITDA从2022年同期的（1，230）万美元增加至截至2023年12月31日止年度的（1，090）万美元。截至2023年和2022年12月31日止年度的调整后EBITDA调整主要是非现金性质的，包括利息费用、折旧和摊销、处置财产和设备的收益、采矿设备和加密货币的损失、债务消灭、或有损失、非债务消灭收益和担保凭证负债的公允价值变化。

关键会计政策和估算

格里德认为，以下会计政策对于理解和评估管理层的讨论和分析是最关键的：

关于比特币的记账

比特币包括在随附的合并资产负债表中的流动资产中。根据会计准则法典第350号，比特币持有量被归类为无限期无形资产、无形资产-商誉和其他。具有无限使用年限的无形资产不摊销，而是每年进行减值评估，或更频繁地在发生事件或情况变化时评估减值，表明该无限期使用资产更有可能减值。每年以外可能触发减值评估的事件或情况包括但不限于监管机构的重大变化

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环境、数字货币的潜在技术变化，以及比特币价格低于资产持有成本的长期或实质性变化。一旦确定存在减值，减值金额将确定为账面金额超过其公允价值的金额，该金额是使用截至测量日期的比特币报价计量的。在减损测试中，GRID进行定量减值测试，以确定是否存在减损。只要确认了减值损失，该损失就建立了资产的新成本基础。不允许随后冲销减值损失。我们每天评估我们持有的比特币，并确定是否存在减值，在此基础上，比特币被减记为公平市场价值。截至2023年12月31日，格里德的数字资产由大约3.44个比特币组成，而截至2022年12月31日，比特币为3.06个。截至2023年12月31日和2022年12月31日，比特币的现货汇率分别为26,565美元和20,860美元。

通过我们的采矿活动获得的与我们的比特币相关的收入按照我们的收入确认政策入账，详见Griid财务报表的脚注，并作为经营活动中的非现金项目计入随附的综合现金流量表。格里德使用先进先出(FIFO)的会计方法对比特币的销售进行核算。出售比特币以换取现金的已实现损益在所附综合经营报表中的其他收入(费用)中记录。

虽然管理层使用现有信息评估和确认比特币的减值损失，但根据比特币基础价值的变化，可能有必要进一步减少账面金额。

流动性与资本资源

截至2023年12月31日，Griid拥有290万美元的现金和10万美元的加密货币持有量(按成本和减值准备净额计算)，这些资金可用于未来的运营。

2021年11月19日，某些Griid子公司和Griid Infrastructure LLC作为代理与某些贷款人和BlockChain Access签订了先前的信贷协议。2022年6月，在一系列信件中，区块链访问公司声称，Griid没有履行先前信贷协议规定的义务。

格里德基础设施有限责任公司和某些格里德子公司(统称为“借款人”)作为代理和贷款人与区块链访问签订了信贷协议。信贷协议对先前的信贷协议进行了完整的修订和重述。关于签订信贷协议，区块链访问放弃了之前信贷协议下的任何潜在违约。

以下关于信贷协议重要条款的摘要通过参考信贷协议全文进行了限定，该信贷协议作为登记声明的附件10.8.1存档，并通过引用并入本文。

一般信息。信贷协议规定重组后的优先担保定期贷款(“贷款”)金额为5,740万美元，为信贷协议生效后先前信贷协议下的未偿还债务。区块链接入没有任何承诺根据信贷协议向Griid提供额外信贷。

成熟性。贷款到期日为2025年9月23日。

补充认股权证。关于信贷协议，Griid向BlockChain Access的联属公司BlockChain发行区块链认股权证，可行使Griid的1,377,778个B类单位，该B类单位的数目在紧接合并完成前作出调整，以换取合并代价时，B类单位的数目相等于紧接合并完成后GRID已发行及已发行普通股的10%。区块链认股权证取代了Griid或其附属公司之前向区块链或其附属公司发行的所有认股权证。

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收益的使用。这笔贷款的收益是对先前信贷协议下现有债务的再融资。BlockChain Access没有就信贷协议预付任何额外资金。

担保。借款人在信贷协议下的债务由其他借款人各自担保，并以借款人几乎所有资产的优先留置权和担保权益作担保。

利息。这笔贷款的利息相当于每年10%。一旦发生违约，利率将增加2.00%。

自愿提前还款。借款人能够自愿偿还未偿还的贷款。

强制提前还款。借款人须偿还未偿还的贷款，款额相当于超过2,500万元的某些股票发行净额的25%。此外，如果借款人以信贷协议不允许的方式出售、转让或以其他方式处置某些资产或遭受信贷协议中定义的损失事件，借款人必须将其净收益用于预付未偿还贷款，但须遵守信贷协议中规定的某些再投资权利。

违约契诺/违约事件。信贷协议包括某些肯定和否定的契约(在每种情况下，均受信贷协议中规定的篮子和例外的约束)，其中除其他外包括：(1)提交财务报表、其他报告和通知的要求；(2)对借款人存在或发生和偿还债务的限制；(3)对借款人存在或发生留置权的限制；(4)对借款人进行某些限制性付款的限制；(5)对借款人进行某些投资的限制；(6)对某些合并、合并和资产处置的限制；以及(Vii)限制与关联公司的交易。根据惯例宽限期和通知要求，信贷协议还包含某些习惯性违约事件，包括：(1)未按规定付款；(2)陈述和担保的重大不准确；(3)未遵守某些协议或契诺；(4)某些其他债务或重大协议项下的违约；(5)某些破产和资不抵债事件；(6)存在悬而未决的重大判决；(7)未在抵押品的重要部分设定或维持有效完善的优先留置权；以及(8)贷款文件无效。

于2022年及2023年，本公司与若干认可投资者完成私募(“过桥融资”)，据此本公司发行本金面值总额为19,868美元的本票(“本票”)及认列认股权证负债18,135美元。本票年利率15.0%，实际利率22.5%。在强制性或选择性偿还期票的情况下，期票的未偿还本金连同其所有应计和未付利息应在生效一年(“到期日”)后到期。倘若New Griid根据于2022年9月9日由Griid Holdco LLC、Adit、GEM Global Year LLC SCS(“GYBL”)及GEM Year巴哈马Limited(“买方”)订立的该等购股协议(“购股协议”)发行普通股予创业板收益巴哈马有限公司(“GYBL”)，则本公司根据购股协议所得任何款项须于2024年偿还490万美元及于2025年偿还2010万美元。

认股权证收益。截至2024年3月28日，我们拥有13,800,000股流通权证，可购买13,800,000股我们的普通股，可按每股11.50美元的行使价行使；(Ii)7,270,000股已发行的私募认股权证，可购买7,270,000股我们的普通股，可按每股11.50美元的行使价行使；及(Iii)创业板认股权证，可购买1,733,726股我们的普通股，可按每股4.84美元的行使价行使。

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如果根据本协议登记的所有认股权证全部以现金形式行使，我们可以获得总计2.507亿美元的资金。认股权证的行使，以及我们可能从其行使中获得的任何收益，在很大程度上取决于我们普通股的价格以及认股权证的行使价格与行使时我们普通股价格之间的价差。例如，如果我们的普通股价格超过每股11.50美元，我们的公共认股权证和私募认股权证的持有者更有可能行使他们的认股权证。如果我们普通股的价格低于每股11.50美元，这些持有者就不太可能行使他们的认股权证。截至2024年4月12日，我们普通股在纳斯达克全球市场的收盘价为每股1.08美元，在芝加哥期权交易所加拿大市场的收盘价为每股1.5美元。不能保证我们所有的认股权证在到期前都会在现金中。因此，我们可能永远不会从行使认股权证中获得任何现金收益。因此，截至本招股说明书发布之日，我们既没有也不打算将行使认股权证的任何潜在现金收益计入我们的短期或长期流动资金预测。我们将继续评估在我们的认股权证有效期内行使认股权证的可能性，以及将行使认股权证的潜在现金收益计入我们的流动资金预测的好处。我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括“关于前瞻性陈述的说明和第I部分 1A项”“风险因素”中所述的因素。

在这种认股权证被行使的范围内，我们将发行额外的普通股，这将导致我们普通股持有人的稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股份数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，这将增加我们的认股权证在到期前不在价内的可能性。

流动资金来源

到目前为止，我们主要通过发行美元和比特币计价的债务以及出售开采的比特币来为我们的业务提供资金。我们继续获得多个流动资金来源，以补充来自业务的现金流，包括私人债务和股权资本市场、担保借款(取决于满足某些先决条件)、设备融资和基于比特币的融资。在短期内，随着我们扩建和扩大设施并购买更多的矿工，我们预计将继续增加投资活动。

为了更好地管理合并后的营运资金和流动性需求，2022年9月9日，Adit、Griid、GEM Global和GYBL签订了创业板协议，我们预计这将允许我们为合并费用、一般公司目的和营运资金需求提供资金。根据创业板协议，吾等可向创业板环球发行及出售，而创业板环球可于2026年12月29日前根据提列通知(定义见创业板协议)向吾等购买总值达200,000,000美元的普通股，吾等可全权酌情将股份交付予创业板环球。于认购通知有效行使后，根据通知交付及其他条件，创业板环球将须于认购通知所指定的首个交易日起计的连续30个交易日内，以现金支付相当于本公司普通股股份在主板市场所报平均收市价92%的每股现金。在任何情况下，扣减通知所指明的扣减金额(承诺扣减金额(定义见创业板协议)除外)不得超过紧接扣减通知日期前30个交易日本公司普通股每日平均成交量的400%。截至2024年4月12日，我们已根据创业板协议提取5,250,466美元，并向创业板环球发行了总计3,702,703股我们的普通股。不能保证吾等将可动用创业板协议下吾等可动用的全部金额，或若吾等确实可动用创业板协议下吾等可动用的全部金额，吾等将选择动用创业板协议下吾等可动用的全部金额。

此外，私募认股权证和公开认股权证的行使价为每股11.50美元，而创业板认股权证的行使价为每股4.84美元。与行使认股权证有关的现金收益取决于股票价格，因为持有人不太可能行使其

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如果行权价格低于行权时我们普通股的市场价格，则认股权证。在这种情况下，这些持有人可能不太可能行使他们的权证，因为如果他们行使他们的权证并出售他们的普通股，他们就会亏本出售。因此，我们并未将行使认股权证所得款项净额计入评估我们的流动资金及为未来营运提供资金的能力。我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括本招股说明书中其他“风险因素”中列出的那些因素。如果我们普通股的交易价格低于每股11.50美元，公共认股权证和私募认股权证的持有人可能不太可能行使该等认股权证，而如果我们普通股的交易价格低于每股4.84美元，创业板认股权证的持有人可能不太可能行使该认股权证。如果认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使权证中获得的现金数额将会减少。

为我们的运营提供资金

我们预计比特币开采将继续带来收入。我们未来业务的资金来源将在很大程度上取决于我们继续开采比特币的能力，以及我们开采的比特币的现货价格。我们预计将继续定期清算比特币持有量，为运营和投资活动创造现金。产生超过我们的公用事业和管理费用的比特币开采收入将决定我们报告与此类采矿业务相关的利润率的能力，尽管对我们报告的盈利能力的会计处理非常复杂。

我们于2024年根据创业板协议发出提取通知，截至2024年4月12日，我们已从向创业板环球出售总计3,702,703股普通股获得总计5,250美元的净收益。我们预计在不久的将来将继续发出新的提款通知。除清算比特币的收入和根据创业板协议提取的收益外，我们目前预计不会从其他来源为我们的业务提供资金。

通过股权、债务或出售比特币筹集资金以维持我们的业务的能力受到许多风险和不确定因素的影响，即使我们成功了，未来的股权发行也将导致我们现有股东的股权稀释，未来的任何债务或债务证券可能包含可能限制我们的业务或进行某些交易的能力的契诺。我们通过比特币开采实现收入，并成功将比特币转换为现金为运营提供资金的能力受到几个不确定因素的影响，包括监管、金融和商业风险，其中许多风险是我们无法控制的。此外，我们观察到比特币现货价格的历史波动很大，因此，未来的价格无法预测。如果我们无法从我们的比特币开采中产生足够的收入，或者在需要时获得额外的资金来源，可能有必要大幅降低我们目前的支出速度或探索其他战略选择。因此，我们认为，在没有(A)重大融资活动、(B)比特币价值大幅增加和/或(C)我们的运营费用大幅减少的情况下，Griid是否有能力继续经营下去，存在很大的疑问。

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的现金及现金流量

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内由经营、投资和融资活动提供(用于)的现金和现金：

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经营活动

在截至2023年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金净额为2,130万美元，主要是由于经以加密货币开采为主的非现金项目净影响1,000万美元、权证负债公允价值变动收益5,970万美元、非现金利息支出3,310万美元、设备处置收益110万美元以及折旧和摊销的净影响调整后的净亏损4,380万美元所推动。营运资本现金减少的主要原因是应付账款减少220万美元，但应计费用和其他费用增加310万美元和递延税项负债增加410万美元抵销了这一减少额。

在截至2022年12月31日止年度内，经营活动中使用的现金净额为1,950万美元，主要是由净亏损6,160万美元推动的，经调整后的非现金项目净影响主要包括加密货币开采1,390万美元、出售加密货币已实现收益400万美元、权证负债公允价值变动收益2,290万美元，由加密货币减值600万美元、非现金利息支出1,070万美元、债务清偿5,110万美元以及折旧和摊销710万美元部分抵销。周转资金的现金增加主要是由于应付帐款增加490万美元。

投资活动

在截至2023年12月31日的年度内，投资活动提供的现金净额为1,180万美元，主要包括出售加密货币的收益990万美元以及处置财产和设备的收益210万美元。

在截至2022年12月1日的年度内，投资活动提供的现金净额为600万美元，主要包括购买财产和设备的1410万美元以及购买财产和设备的定金740万美元，但被出售加密货币的收益2690万美元所抵消。

融资活动

在截至2023年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为1,170万美元，主要与发行债务所得的1,530万美元有关，并被支付的反向资本化交易费用310万美元所抵消。

在截至2022年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为1390万美元，在截至2022年12月31日的年度内提供的现金净额为1190万美元，主要与发行债券的收益有关。

营运及资本开支规定

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、为支持进一步的销售和营销以及研发工作而支出的时间和程度，以及投资于扩建现有设施和新设施的额外资本支出的时间和程度。我们将来可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、服务和技术，包括知识产权。我们可能被要求寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部来源获得额外的资金，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们无法在需要时筹集额外资本，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。

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新兴成长型公司的地位

根据就业法案，格里德有资格成为一家“新兴成长型公司”。因此，我们获准并打算依赖某些披露规定的豁免。只要格里德是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求：

此外，就业法案第107节还规定，新兴成长型公司可以利用证券法第107(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。因此，格里德可能会在私营公司被要求遵守的日期之前采用新的或修订的会计准则。

在Adit首次公开募股结束后的五个会计年度内，Griid将继续是一家新兴的成长型公司，或者直到其年总收入超过12.35亿美元、Griid在三年内发行超过10亿美元的债券或成为交易法第12b-2条规定的大型加速申报公司之前。大型加速申报公司需要满足几个标准，其中一个重要标准是非附属公司持有的全球普通股总股本超过7亿美元。

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生意场

我们是比特币开采领域的一家新兴的美国基础设施公司。我们采用垂直整合的自我挖掘策略(有时得到支持更广泛方法的独特协作伙伴关系的支持)来开发和运营美国的采矿设施，这些设施通过执行与工作证明(POW)相关的计算来产生比特币。我们目前的业务计划不包括将我们的采矿业务扩大到包括比特币以外的数字资产，或者使用或持有比特币以外的任何其他加密货币的任何其他活动，我们预计在可预见的未来我们的业务计划不会有任何变化。截至本招股说明书日期，我们在纽约的设施和田纳西的三个设施(其中48兆瓦位于专用自采点，其中20兆瓦受制于采矿服务协议)拥有68兆瓦的可用电力容量。我们的采矿业务目前使用主要由两家领先公司Bitmain和MicroBT制造的专用集成电路(“ASIC”)。我们还购买了英特尔制造的ASIC，我们预计这些芯片将进一步整合到我们的业务中。我们已经开始开发一条无碳重点电力管道，其中包括1000兆瓦的电力容量，这取决于谅解备忘录和意向书、土地征用和基础设施采购。我们现有的已开发发电能力利用了大约67%的无碳电力。这些无碳水平完全基于发电类型，而不是来自补偿或碳信用，因此可以得到实质性的改善。

我们组建了一支经验丰富的管理团队，拥有良好的记录，在四个企业规模的设施中部署了我们的垂直集成自我挖掘战略，并解决了供应链挑战，使我们能够在未来几年实现快速规模和加速业务绩效。我们的目标是通过比特币的自我挖掘来创造收入，并根据我们的管理团队和董事会不时确定的扩张目标，持续积累、出售和持有比特币。

当我们通过采矿业务生产比特币时，我们打算不时地将我们的比特币兑换成法定货币，为我们的业务提供资金。在按需提供的基础上，基于各种市场条件和经营因素。我们打算持有足够的法定货币或对冲足够的比特币敞口，以满足我们预计的短期法定货币需求，包括6至18个月期间的负债、预期费用和资本支出。虽然我们目前不使用任何对冲产品或合成金融工具，但我们认识到未来此类产品或工具可能成为支持我们广泛商业努力的有用工具。管理短期比特币敞口是现金管理的一项功能，因为我们从开采中积累比特币，并在做生意的过程中积累法定债务。在确定我们的法定货币需求时，我们每天评估市场状况并审查我们的财务预测。我们通过使用离线存储解决方案来保护和保密我们的比特币，这需要多因素身份验证和第三方托管解决方案。虽然我们对比特币的安全性有信心，但我们仍在评估额外的保护措施。除了我们的核心比特币挖掘业务外，我们还在探索邻近的市场机会，以增加收入来源和技术创新，以提升挖掘业绩。

除了持有比特币以供清算外，按需在为业务活动提供资金的基础上，我们打算通过我们资产负债表上持有的比特币的直接升值来实现价值，并探索国库管理货币化的机会。我们的自由现金流的主要用途是为业务增长提供资金和支持。在资产负债表上持有比特币是这一战略的核心部分，我们打算随着时间的推移增加这一余额。一旦这些资产被保留在资产负债表上，就可以考虑各种货币化策略的优点。

我们利用三个平台与我们的比特币互动：

Coinbase Prime：这是一个机构级经纪平台，具有以下特点内部我们依赖的托管解决方案，并围绕账户访问控制、权限和白名单提款地址进行控制。所有

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与余额交互的用户具有 双因素身份验证以及所有交易和转移活动都会发送到所有管理电子邮件，以便标记任何潜在的不良行为。

Foundry：Foundry是一个池账户，在比特币支付到我们的Coinbase Prime经纪账户之前，我们在积累收入时只持有比特币大约24小时。一个双因素所有账户都需要身份验证，并且有一个强大的白名单流程，可以将任何新的取款地址添加到平台。此外，Foundry中的活动会向其他帐户发起电子邮件，以标记任何潜在的不良行为或漏洞。

Blockchain.com：我们利用Blockchain.com的内部托管产品作为附加托管解决方案。与Coinbase Prime一样，Blockchain.com包括访问控制和强大的退出过程白名单。

作为Blockchain.com托管关系的一部分，我们可能受益于本金贷款余额在其托管产品亏损的情况下被减记。我们不自行托管比特币，并利用我们的服务提供商及其产品来支持我们的托管需求。

虽然我们不为第三方持有任何比特币，但我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到我们无法控制的行业发展的不利影响，包括加密货币交易所FTX Trading Ltd.等公司根据破产法第11章申请破产的影响。(包括其附属对冲基金Alameda Research LLC)、密码对冲基金Three Arrow Capital和密码贷款人Celsius Network LLC等人、Voyager Digital Ltd.等人、BlockFi Inc.等人和Genesis Global Holdco，LLC等人。2023年1月，创世根据破产法第11章申请破产。Genesis由Digital Currency Group Inc.所有，后者也拥有我们的托管人之一Foundry。目前，我们相信，我们对Genesis的间接敞口不会对我们的业务产生重大风险。尽管(I)我们对最近根据破产法第11章申请破产的任何加密货币市场参与者没有直接敞口；(Ii)我们没有因这些破产而可能无法追回的资产，无论是实质性的还是其他的；以及(Iii)如果我们对任何其他交易对手、客户、托管人或其他加密资产市场参与者没有风险敞口，这些交易对手、客户、托管人或其他已知的加密资产市场参与者(X)经历了过度赎回或暂停赎回或撤回加密资产，(Y)其客户的加密资产下落不明，或(Z)经历了重大合规故障，则我们的业务、财务状况和运营结果可能无法幸免于更广泛的加密货币行业最近的这些发展导致的不利投资者情绪。

主要优势

我们相信，我们拥有许多优势，将使我们在比特币挖掘业务中获得竞争优势，包括：

垂直整合的商业模式。 大型比特币采矿企业历来有两个关键的业务战略：通过数据中心开发和租赁提供托管服务，并通过收购托管机架空间来托管客户。第三种更全面的商业模式利用这两种战略，作为垂直整合的自我矿工。随着时间的推移，我们看到越来越多的企业转向这种模式，因为它可以提供更有利可图的性能，这是GRIID自成立以来一直采用的模式。采取纵向一体化办法需要大量的管理和业务专门知识。它还需要三种商业模式中最多的资本，因为运营商负责设施的开发和ASIC的收购。我们认为，一个垂直整合的比特币自我矿工有几个关键的运营模式属性，这些属性相对于托管模式是积极差异化的。垂直集成的自挖矿机提供电源，管理或执行站点开发，管理ASIC采购和部署，并负责持续运营。就全球资源信息和工业数据库而言，这已转化为许多关键的采矿部署和作业活动 内部迁移，包括：

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具有短期和长期增长空间的战略权力关系。截至本招股说明书日期，我们在田纳西河谷管理局(“TVA”)服务地区经营比特币矿场，相当于约55兆瓦的可用电力容量。我们田纳西州的两个地点已经宣布将总共扩建80兆瓦，作为正在考虑的许多额外TVA地点中的第一个。于本招股说明书日期，我们以Eagle Creek Renewable Energy(“Eagle Creek”)营运我们的纽约比特币矿场，相当于约13兆瓦的可用电力容量。我们相信，这两个战略合作伙伴的电力格局为我们提供了大规模、具有成本效益、对环境负责的电力，同时也使我们有机会稳定区域电网的性能。

通过垂直整合实现卓越的运营。我们选择垂直整合的自采业务模式(这种模式有时得到独特的合作伙伴关系的支持，以支持更广泛的方法)，因为它完全协调了激励措施，并提供了针对比特币价格的最佳波动缓冲之一。垂直整合包括全面的场地设计、制造、部署和持续运营。对这些活动的控制使我们能够创新，然后部署差异化性能的最佳实践。控制工地设计和建造使我们能够最好地管理工地预算和开发时间表。自我挖掘使我们能够优化ASIC混合，以最大限度地实现所有规模级别的可用功率货币化。运营商的商业模式和团队是增长和行业领先的关键。

进入低成本，这是一种环保的力量。我们致力于帮助支持环境友好型比特币开采。我们坚信，这将对比特币的长期采用和成功至关重要。我们已经优先考虑了一条主要由无碳发电来源组成的电力管道。我们的战略合作伙伴提供的无碳发电以具有全球竞争力的价格定价。无碳发电和可再生能源的运营固定成本较低，因此我们有机会大规模制定互惠互利的电力协议。

管理层的过往记录、相关专业知识和能力。我们已经组建了一支经验丰富的管理团队，具有全面的愿景，要扩大规模，成为最大的比特币开采运营商。只有在我们的创始人兼首席执行官James D.Kelly III、我们的首席运营官Gerard F.King II、我们的首席财务官Allan J.Wallander、我们的首席技术官Dwaine Alleyne、我们的首席研究官Michael W.Hamilton、我们的首席战略官Harry E.Sudock以及我们的总法律顾问兼秘书Alexander Fraser的领导下，才能实现这一目标。我们的管理团队定位于在运营规模上提供市场领先的采矿，并不断完善垂直整合的自采业务模式。

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我们的战略

我们的战略是成为美国领先的比特币开采运营商。我们的目标是通过迅速发展我们的电力管道和利用卓越的运营来实现这一目标。我们将致力于这些努力以及潜在的战略并购、持续的环境管理和其他战略举措，以实现市场领先的规模和业绩：

规模潜力成为美国领先的比特币挖掘公司。快速成长并实现规模化运营的比特币矿商拥有竞争优势。比特币开采业务的关键活动包括在收购电力基础设施、收购ASIC、开发采矿设施和执行电力合同方面实现规模经济。这些优势改善了业务表现，为比特币的价格波动提供了额外的缓冲。我们已投资于一系列不同的能源关系，并打算通过开发由这些合作伙伴提供服务的矿场来扩大规模。我们的计划是扩大我们的电力能力，在谅解备忘录和意向书中已经命名的地点，并可能补充更多的机会。我们相信，我们的增长将通过以具有全球竞争力的价格提供以无碳为主的混合能源来实现。

发展我们的电力管道。Power是所有比特币挖掘业务的关键投入之一。通过我们现有的能源关系，我们预计将与新地点的现有供应商快速增长采矿能力。此外，我们部署的运营模式对当地能源电网有重大好处，我们相信这将使我们成为其他地区的有吸引力的客户。

扩大电力管道，继续把无碳发展放在优先位置。随着比特币开采的增长和Griid业务的扩大，我们相信将有机会获得有利的权力安排。这将扩大我们的渠道，并使我们能够根据全面的业务案例评估来确定开发的优先顺序。在我们评估机会时，格里德将继续优先考虑无碳能源。

考虑战略收购。我们可能会从战略上评估收购机会，如果此类交易可以通过横向或纵向整合、扩大产能或获得知识产权来加强我们的竞争优势，从而加快我们的战略路线图。

继续优先考虑无碳发电。我们认为，随着比特币继续发展成为一种新兴的价值存储资产和交易媒介，这一资产类别保持与环境目标的兼容性变得越来越重要。为此，我们已经并打算继续采购一条压倒性的无碳管道，它将在不影响电价的情况下推动我们的增长。

比特币行业概述

比特币

比特币是当今历史最悠久、使用最广泛的加密货币。加密货币是没有央行或国家、超国家或准国家组织支持的货币，通常也没有硬资产或其他信贷支持。加密货币通常被用作一种交换媒介--类似于美元等法定货币--通过区块链进行交易并记录在区块链上。

比特币于2008年由一位化名中本聪（Satoshi Nakamoto）的不知名人士发明，并于2009年作为交换媒介推出。截至本招股说明书发布之日，比特币是按市值衡量的世界上最有价值的加密货币。

正如Nakamoto在原始白皮书中所描述的那样，比特币是一种 去中心化的点对点版本一种电子现金，允许在线支付从一方发送到另一方，而不需要金融机构作为中介。在由服务于比特币网络的计算机(挖掘者)验证后，

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经过身份验证的交易将永久记录在公共分类帐(“链”)上，供所有人查看。在不需要第三方确定哪些交易是真实的情况下，比特币网络允许任何两个愿意进行交易的市场参与者进行交易，从而将交易成本降至最低，降低最低实际交易规模，以及实现不可逆支付 不可逆服务。

发送比特币

当比特币被发送时，交易被广播到比特币网络中的所有节点。每个节点将事务集合捆绑到加密块中，并应用计算能力来解密加密块的代码(散列)，这需要验证块内的所有事务都是有效的。一旦节点破解了代码，该代码就会发送给所有其他挖掘器，这些挖掘器可以很容易地验证散列确实是正确的。当足够多的节点同意散列是正确的时，块被添加到现有链中，并且挖掘器通过利用接受的块的散列作为前一个散列来继续处理下一个块。

验证是必要的，因为与一次只能由一方持有的实物现金不同，加密货币是一种数字文件，如果没有保障措施，它可能会被欺诈性复制并发送给多个收件人。为了解决这种重复支出的问题，比特币网络中的公共账簿跟踪用户余额和比特币网络参与者之间执行的每一笔交易的完整历史，同时保持参与者的匿名。

比特币参数

当比特币被创造出来时，发明者将其供应量限制在2100万枚。1个比特币等于1亿个中本聪，这是比特币的最小单位。这种供应限制确保了比特币的稀缺性， 支持小型交易即使在比特币价格上涨的环境下。

比特币分销

截至本招股说明书日期，约有1900万比特币在流通。为了将比特币分发到流通中，并激励矿工花费时间和计算能力来寻找加密区块的解决方案，比特币网络会奖励那些找到正确哈希值的矿工。

比特币奖励的数量每开采21万个区块就会减少50%，鉴于大约每10分钟(比特币网络挖掘一个新区块的时间)就会有一个区块被添加到账本中，那么大约每四年就会发生一次“减半事件”，直到2100万个比特币全部被“挖出来”。目前，每个开采的区块将奖励6.25比特币，下一次减半预计将发生在2024年4月，届时每个开采的区块只能奖励3.125个比特币。

交易费

当用户将比特币发送给接收方时，交易首先被广播到内存池，然后才被包括在块中。因为每个块最多只能包含1兆字节的事务信息，所以挖掘器可以在这个内存池中挑选并选择将哪些事务捆绑到下一个块中并进行验证。在网络使用率较高的期间，等待确认的事务经常比块中的空间更多。因此，并非所有尝试的交易都会立即进行验证，有些交易可能需要长达一天或更长时间才能进行验证。

在内存池中的事务多于下一个区块上的空间的情况下，用户通过在交易中添加费用（“小费”）来争夺矿工的计算能力，希望矿工能够优先考虑他们的交易。由于1兆字节的限制，矿工倾向于更小的交易

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更容易验证。需要更大的“提示”来激励矿工挖掘更大的交易。当网络拥堵缓解时，矿工就会将注意力转向剩余的交易。

皮夹

比特币存放在比特币钱包中，这是一种用于存储比特币的软件程序。每个钱包都被分配了一个唯一的地址。当用户使用钱包直接交易，或通过交易所间接交易时，在交易得到矿工验证后，比特币会从一个钱包地址转移到另一个地址。

比特币矿池和矿池

比特币挖掘是使用专业和高性能的矿工来解决高级加密数学计算的过程，为区块链交易公共分类账验证比特币交易的真实性。然后，将这些已解决的数学问题或经过身份验证的事务合并到块中，这些块在大小方面具有特定要求以及工作证明、测试和后来发布到了区块链上。核实和解决新区块的矿工将获得新生成的数字硬币的一部分，然后可以在市场上出售，为矿业公司产生交易费和利润，或由矿工保留以备将来使用。

比特币网络经历了“减半事件”，在此期间，矿工因加工一块而获得的比特币数量减少了50%。在比特币网络上，这些事件每隔21万个街区(大约每四年)发生一次。到目前为止，比特币网络上已经发生了三起减半事件。比特币网络最初的奖励是每个区块50个比特币。目前的奖励是每块6.25比特币。最近一次减半事件发生在2020年5月11日，下一次减半事件预计将发生在2024年4月。减半机制导致比特币发行率不断下降。

由于解决块问题而获得比特币的可能性越来越小，矿工们最近探索了一些方法，通过将处理资源汇集到一个“矿池”中来提高他们的累积计算能力和获得比特币的可能性。挖矿池结合了矿工的计算能力来求解块，并最终将奖励的比特币分享给池参与者，其数量与每个参与者为获得奖励的总机会贡献的散列能力成比例。矿池运营商和池软件根据矿工的散列能力、进行的工作和赚取的报酬来安排池。

矿工

比特币是在专门的计算机上挖掘的，这些计算机利用一种算法来保证区块链中块的完整性，使用特定的散列函数来求解该算法。可以在名为ASIC的特殊挖掘设备上高效地计算哈希函数新的SHA-256密码学算法，这是比特币网络用来对区块链上的新块进行散列的块散列算法。SHA代表Secret Hash算法，它将任何输入转换为一个32字节的输出，创建始终为256位的输出数据哈希。比特币挖掘设备的主要供应商是Bitmain和MicroBT，这两家公司都控制着相当大的矿商市场。

矿工获得比特币和交易费的奖励，奖励比例与他们对网络的处理贡献成比例。矿工是相对能源密集型的，产生大量热量。为了以低成本高效地运营矿工，矿业公司努力采购低成本的清洁能源并实施有效的冷却方法。

散列

为了挖掘比特币，计算机要解决棘手的数学问题，以验证支持区块链的交易。作为花费时间、力量和其他资源开采比特币的激励，矿工们在

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比特币和交易费。每一次计算都是一个散列，解决这些问题的速度是用散列率来衡量的。最初，矿工使用中央处理器和图形处理器(“GPU”)等通用芯片来完成计算。

然而，最近几年，为了提高速度，ASIC已经取代了GPU。当世界各地的矿工竞相以最快的散列速度解决这些计算时，矿工会根据他们对整个网络的处理贡献按比例获得奖励。由于这一点动态、低成本的可再生能源矿源和最强大的ASIC需求量很大，可能很难获得，这要求矿商变得更复杂，资本更充足，以在未来竞争。

能源价格

由于计算机不断地计算和验证每一笔交易，它们需要可靠和大量的电力。考虑到电力成本在矿商运营成本中所占的很大比例，拥有尽可能低的电价可能会为一家公司提供相对于同行的显著优势。

冷却

比特币是由数据中心的芯片开采的。由于计算机为生成复杂的计算而消耗的能量很多，因此需要先进的冷却系统来防止计算机过热。一些矿工通过将他们的硬件放置在气候寒冷的地方或地下来实现这一点。其他公司则采用传统的风扇冷却系统。另一种解决方案是将计算机沉入水中在不导电、不冷却的情况下液体。

我们的产品和服务

我们主要从事比特币开采业务。我们还从事相关或邻近的活动，包括但不限于建筑管理、基础设施建设、土地和电力收购、软件开发、计算机维修和维护以及物流管理。这些活动是为了我们采矿业务的内部利益而进行的，通常不代表第三方或向市场销售，除非我们未来可能进行与战略关系相关的活动。

除根据HDP协议及矿业服务协议提供的服务(如本招股说明书其他部分所述)的有限例外情况外，我们并无传统意义上的客户，而是根据我们在整个网络计算中所占比例按公式以比特币形式创造收入。考虑到这种不同寻常的客户匮乏，我们有机会部署一种垂直整合的自我挖掘业务模式。我们的努力集中在寻找更多的电力机会，在现有机会中实现增长，投资于战略供应关系，以及改进部署方法、运营模式、技术和邻近的市场机会。

我们认为，我们缺乏客户是一种商业模式优势。与其投资于销售、营销、客户关系管理以及相关的时间和成本，我们可以创新和改进运营模式，并潜在地创建更精简的业务结构。

采矿设备

格里德与两家大型ASIC硬件市场领先者Bitmain和MicroBT建立了合作关系，并部署了数千种各自的产品。格里德直接从制造商、其他矿商以及通过第三方关系采购这些设备。GRID还购买了英特尔制造的ASIC，并将其打包到几个生产质量的样本挖掘器中，验证性能和效率，并预计

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整合到其运营中。Griid经营着以MicroBT和Bitmain制造的ASIC为主的混合业务，以及来自替代生产商的少数部门。

采矿设施

我们的公司总部位于俄亥俄州辛辛那提Duck Creek路2577号，邮编45212。我们在两个州运营四个工业规模的设施，总计68兆瓦的合同电力供应(其中48兆瓦位于专门的自采点，其中20兆瓦受采矿服务协议的约束)。三个工厂在田纳西州，第四个工厂在纽约。这些地点使用的混合电力组合约为67%无碳，混合成本具有全球竞争力。这种能源组合的价格和无碳比例使我们成为市场领先者，并通过我们现有的关系提供了显著扩张的途径。

田纳西州的设施由156家公用事业公司中的3家提供服务，这些公用事业公司提供由TVA产生的电力。这些设施利用我们与电力供应商的深厚关系和我们在受监管的电力市场方面的专业知识，提供强劲的业绩。TVA的业务规模和GRID在该地区的关系带来了巨大的增长机会，其中几个已经处于谈判、合同或开发的不同阶段。

除了TVA，我们还与Eagle Creek建立了战略合作关系。纽约工厂它与其他公司位于同一地点伊格尔克里克的水电大坝之一，我们相信这将成为伊格尔克里克80多座大坝投资组合中两国关系显著扩展的典范。

我们相信，我们的设施适合满足我们目前和预期的短期需求。我们不断探索收购和开发更多设施，以支持我们预期的未来增长。

材料协议

我们已经达成了几项关键协议，我们预计这些协议将对我们的运营产生重要影响：

《创业板协议》

为了更好地管理合并后的营运资金和流动资金需求，2022年9月9日，Adit、Griid Holdco LLC、GEM Global Year LLC(“GEM Global”)和GEM Year巴哈马Limited(“GYBL”)签订了一份股份购买协议(“GEM协议”)，我们预计该协议将允许我们为一般公司目的和营运资金需求提供资金。根据创业板协议，吾等可向创业板环球发行及出售股份，而创业板环球可于2026年12月29日前根据提列通知(每份“提列通知”及根据提列通知进行的每项交易“提列”)向吾等购买合共价值200,000,000美元的普通股(“合计限额”)，吾等可全权酌情将有关股份交付予创业板环球。于认购通知有效行使后，根据通知交付及其他条件，创业板环球将须于认购通知所指定的首个交易日起计的连续30个交易日内，以现金支付相当于本公司普通股股份在主板市场所报平均收市价92%的每股现金。在任何情况下，扣减通知中指定的扣减金额(承诺扣减金额(定义见创业板协议)除外)不得超过紧接该扣减通知日期前30个交易日本公司普通股每日平均成交量的400%。截至2024年4月12日，我们已根据创业板协议提取5,250,466美元，并向创业板环球发行了总计3,702,703股我们的普通股。不能保证本公司将可动用创业板协议项下本公司可动用的全部金额，或若吾等确实可动用创业板协议下本公司可动用的全部金额，吾等将选择动用创业板协议项下本公司可动用的全部金额。

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我们还同意向GEM Global支付相当于总限额的2%(2%)的承诺费(“承诺费”)。每次提款时应支付的承诺费可以现金形式从本次提款所得款项中支付，或根据本公司的选择，以本公司普通股在此次提款时的收盘价价值的普通股自由流通股票支付。每期到期承诺费的数额应为以下乘积：(I)承诺费总额乘以(Ii)根据适用提款购买的普通股价值除以(Z)总限额所得的商数。如果在我们的普通股上市一周年之后，任何数额的承诺费仍未支付给创业板环球，剩余的款项将立即到期。

于合并完成日期，吾等亦向GYBL发出认股权证(“创业板认股权证”)，以购买本公司普通股股份，相当于紧随合并完成后于2023年12月29日(“公开上市日期”)已发行普通股股份总数的2%，按全面摊薄基准计算，金额为1,733,726股。创业板认股权证可按相当于本公司普通股于公开上市日的收市价90%或4.84美元的每股行使价行使，并于公开上市日三周年，即2026年12月29日届满。于公开上市日期后一周年(“调整日期”)，若创业板认股权证的全部或任何部分仍未行使，而本公司普通股于调整日期后10个交易日的平均收市价(“当前交易价”)低于当时创业板认股权证当时的行使价的90%，则创业板认股权证的行使价将调整至当前交易价的115%(“认股权证价格”)。如果本公司普通股的收盘价高于认股权证价格，则GYBL可通过无现金行使的方式行使创业板认股权证，而不是以现金支付方式行使创业板认股权证，并将获得相当于认股权证价格乘以所有创业板认股权证行使时可购买的普通股数量的普通股数量，或如果只行使部分创业板认股权证，则为行使创业板认股权证的部分除以本公司普通股的收盘出价。创业板认股权证可于若干普通股行使，相当于紧接公开上市完成后已发行股本总额的2%。由于于二零二四年一月才公开上市日期，以及由于未偿还创业板认股权证于二零二二年的性质未知，创业板认股权证并未计入二零二二年摊薄每股收益。

《早鸟音符》

2022年12月6日，Adit首次公开募股的承销商Adit和EarlyBird Capital，Inc.(“EarlyBird”)签署了关于我们首次公开募股的日期为2021年1月11日的承销协议(经修订后的“承销协议”)的修正案。根据包销协议，应付给EarlyBird的递延承销佣金金额减至6,762,000美元(连同偿还EarlyBird不超过150,000美元的法律开支(“开支偿还”))，于收市时支付如下：(I)现金2,225,361美元及(Ii)发行本金为4,686,639美元的可转换承付票(“EarlyBird票据”)，该票据可根据EarlyBird票据(“EarlyBird股份”)的条款转换为本公司普通股。

EarlyBird票据的利息年利率为8%，预计将于合并完成一周年(“到期日”)到期。EarlyBird票据规定，该票据的全部金额可于到期日或吾等选择自愿预付任何或全部未偿还本金及应计利息为本公司普通股股份的任何日期于EarlyBird选择时转换为本公司普通股股份，每股转换价相等于本公司普通股股份往绩五个交易日成交量加权平均价的90%。EarlyBird Note还包含一项条款，如果转换会导致发行超过允许在未经股东投票的情况下发行的普通股的最大数量，则禁止转换。

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EarlyBird票据规定不时强制预付款项，金额相当于吾等于到期日前完成的任何股权额度、远期购买协议或其他股权融资所得总收益的15%。该通知还规定，在我们的选举中，提前支付全部或部分免罚款。

EarlyBird Note规定，在发生某些惯例违约事件(如其中定义)时，到期日可能会加快。一旦发生失责事件，票据将按15%的年利率计息，自到期日(或如偿还EarlyBird票据的责任加快，则为该较早日期)至还款日(但不包括还款日)为止。

联合数据供电协议

2019年10月1日，格里德通过其全资子公司Union Data LLC与诺克斯维尔公用事业委员会(KUB)达成供电协议，KUB将为格里德位于田纳西州梅纳德维尔的比特币开采设施提供电力。修订后的供电协议以及格里德和KUB之间的谅解备忘录，为格里德的梅纳德维尔设施提供了高达约10兆瓦的电力。供电协议的有效期为五年，自2020年1月1日起生效，此后供电协议将自动续签为期一年的两个交易期除非由任何一方按照供电协议的条款，在初始期限或任何续期结束前至少60天发出通知而终止。

红狗供电协议

于2020年9月28日，格里德透过其全资附属公司Red Dog Technologies LLC(“Red Dog”)与强森市能源局(d/b/a BrightRidge)(“BrightRidge”)订立选址及开发协议，根据协议，双方同意在BrightRidge的Allen Phips变电站附近开发一幅3英亩土地，用作高密度数据中心(称为Barnes变电所)。关于场地选址和开发协议，双方签订了一份土地租赁协议和一份照明和电力服务合同。

根据土地租赁协议，RightRidge向Red Dog租赁了一个三英亩的数据中心房地产。土地租赁协议的期限自2020年9月28日起至2026年3月28日止。倘红狗并无违约，则租约将自动续期最多五年，为期一年。违约事件包括红狗破产或未能在30天通知后纠正违反协议的行为，并要求纠正违约行为。租金是每年每英亩600美元。第一个期限结束后，租金的增长不得超过上一个期限租金的5%。根据土地租赁协议，Red Dog有权在两年后购买约7.67英亩的不动产，其中包括受土地租赁协议约束的不动产。

根据照明和服务合同，BrightRidge为格里德位于田纳西州约翰逊城的比特币开采设施供电。照明和服务合同于2020年12月1日左右开始生效。这份照明和服务合同为格里德的约翰逊城工厂提供了高达约25兆瓦的电力。最初的合约期为5.5年，除非任何一方在至少三个月前通知终止续约，否则将每年自动续签。

数据黑河开发运营协议

2021年8月31日，格里德通过其全资子公司Data Black River LLC(“Data Black River”)与Eagle Creek Renewable Energy(“Eagle Creek”)的关联公司Helix Digital Partners LLC(“HDP”)签订了开发和运营协议(“HDP协议”)。根据开发和运营协议，Data Black River为位于纽约州沃特敦的HDP厂房内的比特币开采设施的开发和运营提供服务。HDP通过一家分包商向位于HDP厂房内的比特币开采设施提供高达13兆瓦的电力。数据黑河收到一份

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其服务的月费以及每月比特币采掘量的百分比。HDP每月向比特币开采场所供应的每兆瓦电力以及每月开采的比特币的一定比例收取费用。HDP协议的初始期限为三年，此后自动续订连续两个一年期除非任何一方在初始期限或任何续期期限结束前至少60天发出通知。HDP协议亦允许任何一方于采矿收入于一年内下降至低于某一金额时，于通知另一方后终止HDP协议。 连续90天或者如果采矿收入不足以支付连续三个月欠HDP和Data Black River的管理费和电费。自2022年7月以来，我们在该设施只产生了名义收入，等待HDP与纽约州的交易对手之间解决影响HDP为现场发电的某些问题，因此任何一方都可以终止HDP协议。HDP和GRID正在共同努力解决这些监管问题，以便允许GRID恢复在该地点的采矿作业。

修订和重新签署的《采矿服务协议》

2022年10月9日，格里德与格里德贷款人的联属公司BlockChain Capital Solutions(US)，Inc.(“BCS”)根据其信贷协议签订了经修订及重新签署的采矿服务协议(经如此修订，称为“采矿服务协议”)。于采矿服务协议期限内，Griid将接收、安装、操作、管理及维护由BCS(“客户采矿设备”)提供的伺服器及电源，以在位于田纳西州Lenoir市的Griid设施(“厂房”)执行采矿服务(“采矿服务”)。格里德将代表BCS对客户采矿设备进行所有操作。从2022年3月开始，在接下来的六个月里，BCS将向Griid提供客户采矿设备，以便在该场所安装。格里德将对该场所进行一切必要的改善及发展，以容纳客户采矿设备，使其能够根据采矿服务协议的要求运营，并完成该等客户采矿设备的安装并开始全面运营。如果格里德未能在协议规定的计划运营日期前完成基础设施开发和设备安装，或未能在替代临时设施开始全面运营客户挖掘设备，格里德将向区块链支付延迟开发费用，这笔费用旨在补偿BCS生成的数字资产，如果格里德在计划运营日期之前完成基础设施开发和设备安装，则应支付给BCS。在整个采矿服务协议期限内，格里德将负责客户采矿设备的管理和维护。在采矿服务协议期限内每24小时期限结束后，格里德将把采矿服务产生的加密货币的95%存入BCS的数字钱包，并将产生的加密货币的5%存入格里德的数字钱包(代表格里德履行采矿服务的费用)。根据采矿服务协议，Griid将按月向BCS开具与客户采矿设备相关的采矿服务相关电费的发票，不收取溢价或加价。GRID还将按照采矿服务协议的定义，按月向BCS开具发票，支付BCS的运营费用。矿业服务协议定于2027年2月28日到期。

倘另一方违反本协议的任何重大条款或条件，且未能于接获书面通知后六十（60）日（或倘未能付款，则为十（10）个营业日）内就违约行为作出补救（“重大违约”），则任何一方可向另一方发出书面通知后终止采矿服务协议。BCS因GRIID的重大违约而终止采矿服务协议应构成信贷协议项下的违约。

此外，BCS可于发出不少于九十（90）日之事先书面通知后，以任何理由或无故终止采矿服务协议。

Griid根据采矿服务协议按毛额记录其收入，因为Griid代表与合同有关的委托人，因为它在将承诺的服务移交给BCS之前控制着承诺的服务。格里德已确定采矿服务协议中不存在嵌入租约。

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AVA数据电源协议

2022年3月1日，格里德通过其全资子公司AVA Data LLC(“AVA Data”)与勒诺伊尔市公用事业委员会(“LCUB”)签订了一份电力合同，为格里德位于田纳西州勒诺尔市的场地提供电力。2022年5月1日，格里德通过其全资子公司AVA Data LLC(“AVA Data”)签订了第二份电力合同，向同一地点供电。这些合同每份提供约11兆瓦的可用容量，期限为5年，自动一年制续订，除非任何一方在当前期限前至少90天通知另一方。

环保倡议

格里德正在积极采取它认为是比特币良好环境管理的行动，优先考虑我们电力管道中的无碳能源。我们相信，利用这些类型的能源开采比特币的机会不仅减少了对环境的影响，也符合该业务和行业的长期前景的最佳利益。无碳发电资源具有较低的固定运营成本，因此将较低的电力成本转嫁给采矿客户。较低的电力成本意味着更大的利润率和更好的比特币波动性保护。我们还签订了灵活的电力协议，根据该协议，在电力紧张或拥堵期间，我们消耗的电力可由当地电网削减。最后，我们与水电供应商签订的直接电力协议是潜在的增加收入的机会，使无碳电力在更广泛的电力市场中蓬勃发展。

之所以决定在TVA的服务区域进行选址，是因为TVA系统所使用的低电力成本和大多数无碳混合能源。TVA约59%的电力来自无碳来源(水力发电、太阳能、风能、核能、生物质能和地热)，我们计算出我们现有设施利用约67%的无碳电力是基于这一百分比和披露期间的已实现消耗，并包括我们的Data Black River设施。

TVA是电网脱碳的公用事业领先者，像我们这样的客户帮助支持这一使命。联合数据供电协议和红狗供电协议都受益于TVA电力混合，因此有助于推动我们的无碳优先事项。纽约沃特敦核电站100%的电力来自无碳来源。HDP协议管理纽约州沃特敦的网站，该网站共用位置水力发电大坝，由100%无碳电力直接供电。

我们的90%无碳目标是当前方法的延伸。我们优先考虑了一条包括其他几个TVA地点的管道，并在100%无碳来源的情况下实现显著增长，例如与Eagle Creek、核电站和风能机会结合电网组合的额外水电来源。实现这一目标所需的网站正处于不同的成熟阶段。

我们市场领先地位的基础是，我们实现了领先的电力成本，而不依赖大多数化石燃料或其他对社会不那么负责任的发电方式。我们参考的电价来自公开文件、公司的管理演示和优质行业研究，包括：Riot BlockChain，Inc.(“Riot BlockChain”)，价格为每千瓦时0.017美元；Hut 8矿业公司(“Hut 8”)，价格为每千瓦时0.064美元；Marathon Digital Holdings，Inc.(“Marathon Digital”)，价格为每千瓦时0.065美元；Bitfarm Technologies Ltd.(“BitFarm”)，价格为0.042 KWh；Have BlockChain Technologies Ltd.(“Have BlockChain”)，价格为0.034 KWh；CleanSpark，Inc.(“CleanSpark”)的价格为每千瓦时0.051美元；Greenidge Generation Holdings Inc.(“Greenidge”)的价格为每千瓦时0.067美元；Cipher Mining Inc.(“Cipher”)的价格为每千瓦时0.027美元。我们的比例混合电力成本低于其他行业参与者的平均水平，并且在不使用可再生能源信用或碳补偿的情况下实现了具有竞争力的无碳配置。

竞争

比特币采矿业的竞争格局是复杂的，并在不断演变。有许多不同规模、不同资本结构、权力关系、供应协议和

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运营能力。随着人们对比特币的兴趣随着资产价格的上涨而增长，资本同样也在向采矿业转移。许多上市和私营公司已将比特币开采作为其核心业务，专门打造的矿商已将战略转向企业规模。

在这些市场参与者中，关于运营业绩、预期增长和硬件的预订量可能会有所不同。该行业的不透明性质使得可靠地预测总网络哈希值等关键指标具有挑战性。

该行业仍然主要由两家领先的ASIC制造商MicroBT和Bitmain提供服务，因此在采购为运营提供动力的ASIC时引入了不同寻常的供应动态。

几家上市公司(在美国和国际上交易)和私人公司可能会被认为是我们的竞争对手，包括我们已确定为竞争对手的以下公司：

与加密货币和比特币有关的已公布信息来源的可用性和可靠性无法得到保证。然而，我们相信，通过我们目前的规模化运营和新网站的持续开发，我们在这些竞争对手中处于有利地位。

网络中的利害关系证明也是对比特币区块链的竞争。作为利害关系证明的算法在区块链中创建新区块，无需资源密集型计算来验证交易，在规模方面具有显著优势的公司或者是低成本的电力可能在以下方面竞争力较弱这是一个重要的利害关系网。

知识产权

我们开展业务的能力在一定程度上依赖于我们的专有方法和设计，我们将其作为商业秘密加以保护。我们依靠商业秘密法律、实物和技术安全措施以及合同承诺来保护我们的商业秘密，包括进入达成保密协议与员工、顾问和第三方接触我们的商业秘密。然而，这些措施可能不能提供足够的

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我们商业秘密的保护和价值可能会因挪用或违反我们的保密协议而丧失。此外，第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会阻止或阻碍我们的运营，并导致我们遭受巨额诉讼费用，即使这些指控没有法律依据。

政府监管

适用于数字资产的法律法规正在演变，并受到解释和变化的影响。例如，美国司法部网络数字工作组在2020年10月发布了一份题为《加密货币：执法框架》的报告，详细阐述了司法部对数字资产的看法，以及司法部可以使用哪些工具来应对数字资产构成的威胁。2021年3月，时任美国证券交易委员会主席候选人表示，需要保护投资者，促进数字资产领域的创新。2021年2月，内蒙古省政府代表中国宣布，由于行业的能源和稀土矿产需求，计划在全省范围内禁止数字资产开采。

世界各地的政府对数字资产的反应各不相同；某些政府认为它们是非法的，另一些政府则允许它们不受限制地使用和交易，而在某些司法管辖区，如美国，数字资产受到广泛的、在某些情况下重叠、不明确和不断变化的监管要求的约束。随着数字资产的受欢迎程度和市场规模都在增长，美国国会和一些美国联邦和州机构，包括FinCEN、商品期货交易委员会、美国证券交易委员会、FINRA、CFPB、司法部、国土安全部、联邦调查局、美国国税局和州金融监管机构，一直在审查数字资产网络、数字资产用户和数字资产交易所的运作。正在进行的和未来的监管行动可能会改变数字资产市场和我们的数字资产运营的性质，或许会以非常不利的程度改变。此外，美国州、联邦和外国监管机构和立法机构已对数字资产企业采取了回应行动，或制定了限制性制度，以应对由数字资产活动引发的黑客攻击、消费者伤害或犯罪活动。随着加密货币开采的总用电量增长，并可能改变批发电网和零售分销系统的供应和调度功能，美国联邦和州能源监管机构也越来越重视这一点。许多州立法机构也在积极审查加密货币开采在各自州的影响。例如，2022年11月，纽约州通过了一项法律，禁止某些使用碳基能源的比特币开采业务。在接下来的两年里，除非一家公司从事工作证明像我们这样需要精密设备和大量电力的采矿，100%使用可再生能源，不允许扩大或续签许可证，新进入者将不被允许上线。

由于比特币和数字资产的历史相对较短，以及它们作为一个新的资产类别的出现，政府对区块链和数字资产的监管正在不断演变，美国和国际监管机构表达了越来越多的兴趣。

美国联邦政府通过其机构和监管机构，以及其他国家的类似实体和跨国组织，正在积极考虑对区块链和数字资产进行政府监管。州和地方法规也可能影响我们的活动以及我们未来可能参与的其他活动。其他政府或半政府监管机构也表示有兴趣监管或调查从事区块链或数字资产业务的公司。例如，美国证券交易委员会在规范公开发行专有硬币的使用方面发挥了积极作用(所谓首次发行硬币)，并就某些数字资产的“证券”地位受“美国证券交易委员会”监管发表声明并正式发布。

联邦、州、地方或外国政府或任何自律机构的任何监管变化对我们的影响是无法预测的，但这种变化可能是实质性的，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。虽然我们没有意识到重大的

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在美国，不利比特币开采的政府或监管行动不能保证未来的监管或不利行动不会发生，也不能保证以不利于我们业务的方式解释现有法规。

此外，各个外国司法管辖区已经或可能通过影响数字资产、数字资产网络及其用户和参与者的法律、法规或指令。此类法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，可能会对美国以外的用户、商家和服务提供商接受数字资产产生负面影响，因此可能会阻碍数字资产的增长。几个东欧和亚洲国家对数字资产采取了更严格的态度，因此降低了这些国家数字资产使用和采矿的扩张速度。目前，我们不相信任何美国联邦或州监管机构在比特币的生产、销售和用作交易媒介方面采取了任何反对比特币的行动或立场；然而，未来对现有法规或全新法规的变化可能会对我们的业务产生影响，目前我们无法以任何合理的可靠性程度进行预测。随着监管和法律环境的演变，我们可能会受到新法律的约束，以及美国证券交易委员会和其他机构的进一步监管，这可能会影响我们的采矿和其他活动。

我们无法预测未来任何监管变化或任何重叠或不明确的监管规定可能对我们产生的影响，但此类变化、重叠或缺乏透明度可能是实质性的，并使我们难以运营我们的业务，或对我们挖掘或未来可能开采的数字资产市场产生实质性影响。FinCEN发布了一份指导意见，声明其立场是不区分法定货币(FinCEN称之为“真实货币”)和可兑换为法定货币或其他形式的可兑换虚拟货币(FinCEN称之为“虚拟货币”)的数字资产，以确定个人或实体是否在从事“货币传输服务”。从事相当于“货币传输服务”的虚拟货币活动的个人和实体，或在FinCEN的法规下被视为“货币服务企业”的个人和实体，必须在FinCEN注册为货币服务企业，实施“有效的”反洗钱计划，并遵守FinCEN的报告和记录保存要求。

2019年5月，FinCEN发布了关于《银行保密法》(BSA)及其有关货币服务业务的实施条例如何适用于某些以可兑换虚拟货币进行交易的业务的指导意见。虽然《指导意见》一般指出，某些采矿和矿池业务不会被视为转账服务，但该指导意见也谈到了某些活动，包括与经营矿池有关的某些服务，例如代表矿池成员或计算机采矿权购买者托管可兑换虚拟货币钱包，在什么情况下可以受到管制。虽然我们认为我们的采矿活动目前不会触发BSA下的FinCEN注册要求，但如果我们的活动导致我们被联邦法律视为“货币转账”、“货币服务企业”或类似的称号，我们可能被要求在联邦一级注册，并遵守可能包括实施反洗钱计划、报告和记录保存制度以及其他业务要求的法律。在这种情况下，如果我们决定继续部分或全部运营，所需的注册和法规遵从性步骤可能会导致非同寻常的非经常性支出对我们也是如此就像它正在反复出现一样合规成本，可能以重大和不利的方式影响对股票的投资、经营业绩或财务状况。不遵守这些要求可能会使我们面临罚款、处罚和/或运营中断，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

根据商品期货交易委员会的说法，比特币符合《商品价格协议》对“大宗商品”的定义。根据CEA，CFTC拥有广泛的执法权，可以监管我们可能进行交易的现货数字资产市场的市场操纵和欺诈行为。除了欺诈或操纵事件外，CFTC通常不监督现金或现货市场交易所，或涉及不利用保证金、杠杆或融资的数字资产的交易。NFA是美国期货行业的自律机构，因此对比特币期货合约和某些其他数字资产衍生品拥有管辖权。然而，NFA没有监管

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数字资产交易或交易的现货或现货市场的监管机构。此外，CFTC的法规和CFTC的监督和执行权适用于期货、掉期、其他衍生产品和某些涉及数字资产的杠杆商品交易，包括这些产品的交易市场。

季节性

我们的业务一般不受季节性的影响。然而，我们的挖掘操作产生的硬币可能会有所不同，这取决于我们在给定时间点的总哈希率相对于比特币网络的总哈希率。

人力资本

我们的员工是我们成功的关键组成部分。截至本招股说明书发布之日，在45名员工中，我们雇佣了大约43名全职员工。我们有七个地点有员工，并在11个州有远程员工。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们相信，我们与员工的关系堪称典范。

在与ADEX签署最终合并协议到交易完成期间，我们实施了一系列裁员。这些有效的削减是根据市场状况和流动资金需求采取的节约成本措施。

我们致力于在格里德创造并保持一种独特的文化，注重我们卓越、热情、正直、尊重、创新和积极态度的价值观。我们非常重视文化，目的是使我们的员工能够做出决定，并在个人和职业上发展自己。我们的首要任务之一是在成长和融合新团队成员的过程中保持和提升我们的文化。

吸引、培养和留住顶尖人才是格里德的首要任务，我们有一支专注于这些举措的专门人力资源团队。为了确保我们在人才市场上保持竞争力，我们努力让员工明白，我们重视和欣赏他们，并奖励高绩效。我们培养了一种奖励和认可的文化，并用公司内部的增长机会来激励员工。

格里德的领导力使每个团队成员都能有所作为，并充分发挥他们的潜力。我们致力于频繁、透明的沟通，这体现在公司范围内的会议上，我们的领导人在会上分享公司愿景，并鼓励员工提问。我们继续开发正式的职业发展路径，使我们能够为个人在组织内的职业发展制定路线图。我们的薪酬战略通过股权激励为我们的相当一部分员工提供有竞争力的工资、奖金潜力和员工所有权机会，从而为我们提供竞争优势。

我们认识到回馈我们生活的社区的重要性。参与社区外展活动和志愿者机会对我们的员工来说极其重要，并已成为我们企业文化的组成部分。全年，我们为团队成员提供多种志愿服务方式，积极影响周边社区。

我们重视不同的背景、观点和经验，我们致力于提供一个包容各方的环境，让所有人的声音都得到倾听和尊重。我们的多样性和包容性倡议定期在董事会层面进行审查和讨论。

我们提供全面的福利方案，从员工就业的第一天起生效，包括100%的员工医疗保费和几项免费福利，包括人寿保险、远程健康、心理健康和工作与生活平衡资源。我们每年都会对我们的福利方案进行彻底的审查。员工的财务前景对我们很重要，这就是为什么

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如果适用，我们会优先考虑基于绩效的奖金。为了促进个人和职业成长，我们鼓励员工持续接受培训和职业发展机会，并为某些预先批准的继续教育项目和专业认证提供学费援助和报销。

企业信息

我们的主要执行办公室位于俄亥俄州辛辛那提Duck Creek Road，邮编45212,2577Duck Creek Road，这是我们记录保存的地方，也是我们高管的主要业务地址。我们的电话号码是(513) 268-6185.我们于2020年10月15日在特拉华州注册成立。

法律诉讼

2021年11月15日，田纳西州华盛顿县(以下简称县)提起诉讼(民事诉讼编号：21-CV-0664)(“分区投诉”)针对约翰逊市能源局d/b/a BrightRidge(“BrightRidge”)，指控红狗作为BrightRidge拥有的田纳西州石灰石物业的租赁用户，在此类物业上运营区块链验证数据中心，违反了县分区规则。该县寻求禁制令，禁止红狗在该物业上运营其区块链验证数据中心。BrightRidge随后提交了一项动议，要求驳回未能将必要的一方红狗列为被告的指控。2021年11月22日，红狗作为党的被告提交了一项动议，要求干预与分区申诉有关的问题。

以及(V)红狗和BrightRidge将为居住在石灰岩遗址附近的石灰石居民支付互联网服务费用，平分预期的15万美元。2023年11月8日，华盛顿县衡平法院发布命令，驳回此案。

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管理

下表列出了有关我们的高管和董事的信息：

行政人员

詹姆斯·D·凯利三世自2023年12月以来，他一直担任我们的首席执行官和董事会主席。陈凯利先生于2018年5月创立Old Griid，并担任其首席执行官兼唯一经理至2023年12月。2015年11月至2018年7月，李凯利先生在网络安全软件公司智腾科技有限公司担任销售与增长副总裁总裁。2013年4月至2015年11月，张凯利先生担任OpenDns产品经理，这家公司提供递归域名服务和企业网络安全产品，于2015年8月被思科收购。李·凯利先生在迈阿密大学获得了数学、统计和系统分析的理学学士学位。我们相信陈凯利先生非常有资格担任董事的一员，因为他拥有丰富的科技公司管理经验，以及他创立和管理Old Griid的经验。

Dwaine Alleyne自2023年12月以来，他一直担任我们的首席技术官。Alleyne先生此前在2021年4月至2023年12月期间担任Old Griid的首席技术官。2017年10月至2021年4月，Alleyne先生担任多家初创公司的顾问和投资者在全球非营利性组织中，包括金融、金融和科技板块。2016年4月至2017年10月，Alleyne先生在金融科技和金融服务公司Nex Group担任首席数据官。2011年5月至2016年4月，他也是恩索的联合创始人。Financial Analytics是一家为投资公司提供创新的基于云的国库解决方案的公司。Alleyne先生获得伦斯勒理工学院计算机和系统工程理学学士学位。

亚历山大·弗雷泽他自2023年12月以来一直担任我们的总法律顾问兼秘书。弗雷泽先生曾在2021年2月至2023年12月期间担任Old Griid的总法律顾问。在加入Old Griid之前，2012年4月至2020年12月，弗雷泽先生是欧华律师事务所国际律师事务所的合伙人，担任公司部门成员，专门从事并购、合资企业和证券事务。弗雷泽先生还曾在其他几家律师事务所工作过，在他任职期间35年她曾在波兰华沙工作数年，就波兰政府的外债重组问题和欧洲复兴开发银行的各种私有化项目向波兰政府提供咨询服务，并就通用电气公司的几项重大收购交易提供咨询，此外还就美国证券交易委员会的报告提供咨询。弗雷泽先生在普林斯顿大学获得学士学位，在纽约大学法学院获得法学博士学位。

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迈克尔·W·汉密尔顿自2023年12月以来，他一直担任我们的首席研究官。汉密尔顿先生此前曾于2021年4月至2023年12月担任Old Griid的首席研究官，并于2019年8月至2021年3月担任Old Griid的首席技术官。2015年3月至2018年8月，汉密尔顿先生在网络安全软件公司Ziften Technologies Inc.担任各种高管职务，包括首席执行官、首席产品官和产品部高级副总裁。2013年9月至2015年2月，汉密尔顿先生在21ct Inc.担任产品营销董事，该公司是一家开发和营销计算机软件的公司。汉密尔顿先生拥有得克萨斯大学奥斯汀分校电气工程理学学士学位，以及得克萨斯大学奥斯汀分校工商管理硕士学位。

杰拉德·F·金二世自2023年12月以来，他一直担任我们的首席运营官。金先生曾在2021年4月至2023年12月期间担任Old Griid的首席运营官。2013年11月至2018年9月，金先生担任Vets First Choice首席运营官，该公司为同伴和马匹兽医从业者提供科技驱动的医疗服务。2007年2月至2011年11月，金先生在Where，Inc.担任首席运营官，这是一家基于位置的媒体公司。自2020年3月以来，金先生一直担任Defendify，Inc.的董事会成员，这是一家私人公司，提供网络安全一体机站台。金先生在塔夫茨大学获得历史学学士学位，在本特利学院获得计算机信息系统理学硕士学位。

哈里·E·苏多克自2023年12月以来一直担任我们的首席战略官。苏多克先生于2018年加入Old Griid，曾担任过各种与战略相关的职位，负责制定和执行我们的企业战略计划，以推动增长和提高业务业绩。苏多克先生与管理团队密切合作，以识别、分析和解决业务挑战，并利用新的增长机会。2019年1月至2021年3月，苏多克先生在航空维修供应商Jet East的董事会任职，并领导了促成其出售给伽马航空的团队。2017年11月至2019年1月，苏达克先生担任伊斯特伍德分析公司创始人。2016年12月至2017年12月，恩索金融管理公司在最终出售给芝加哥商品交易所之前和之后担任该公司的合伙人。苏多克先生获得文学士学位(B.A.)来自缅因州贝茨学院的经济学专业。

艾伦·J·瓦兰德自2023年12月以来，他一直担任我们的首席财务官兼秘书。瓦兰德先生曾在2021年2月至2023年12月期间担任Old Griid的首席财务官兼秘书。2020年5月至2021年6月，瓦兰德担任私人持股的电动汽车电池制造商Factors Energy Inc.的首席财务官。2019年1月至2021年7月，瓦兰德先生担任南方酿酒公司首席财务官，该公司是南方之星波旁威士忌和利口酒的酿造商。2018年10月至2021年7月，瓦兰德先生担任数据存储公司Folio Photonics，Inc.的首席财务官。2011年10月至2021年7月，瓦兰德先生担任ScopiaRX，LLC的首席财务官，该公司提供基于云的分析服务，在服用多种药物时识别与药物相关的风险。2018年8月至2021年1月，瓦兰德先生担任Aperity，Inc.的首席财务官，该公司为饮料酒精销售团队提供B2B销售智能解决方案。2018年8月至2020年9月，瓦兰德先生在7Signal，Inc.担任首席财务官，7Signal是企业无线体验监控和管理的领先者。2017年8月至2020年6月，瓦兰德先生担任Standard Bariatrics，Inc.的首席财务官，该公司专注于肥胖症外科治疗医疗器械的开发和商业化。2016年10月至2018年1月，瓦兰德先生担任患者之家监测公司首席财务官，家庭医疗保健公司Wallander先生拥有会计学学士学位和工商管理硕士学位。来自马奎特大学

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非雇员董事

克里斯蒂娜·多兰 自2023年12月起担任我们的董事会成员。2018年9月， 多兰女士共同创立了AdditumBlockchain是一个欧洲“基于价值的医疗保健”生态系统，利用物联网，人工智能和区块链奖励令牌来改善患者的治疗效果。2017年2月，Dolan女士创立了InsideChains，并自成立以来一直担任首席执行官。自2021年2月以来，Dolan女士一直担任RSA NetWitness的联盟负责人，这是一个使用人工智能和机器学习的网络安全平台，使组织能够快速检测和响应威胁。自2020年1月以来，Dolan女士一直担任Crayonic的董事会顾问，Crayonic是一家开发安全数字身份解决方案的公司，自2020年以来，她一直担任WISeKey，Inc.的董事会顾问，一家领先的全球网络安全公司，目前正在使用区块链，人工智能和物联网为人和物体部署大规模数字身份生态系统（纳斯达克股票代码：WKEY）。自2017年1月以来，Dolan女士一直担任1843 Capital的顾问，这是一家投资于早期技术公司的风险投资基金。Dolan女士获得了麻省理工学院的媒体艺术与科学硕士学位。我们相信Dolan女士非常有资格担任董事，因为她在加密货币行业，特别是比特币领域拥有丰富的经验。

莎米拉·卡萨姆 自2020年10月起担任我们的董事会成员。Kassam女士是一位久经考验的商业专业人士和机构投资者。自2021年11月起，Kassam女士担任纳斯达克资产所有者解决方案首席运营官。2019年9月，Kassam女士创立了Aligned Capital Investing，这是一家专注于全球机构投资者和投资经理的咨询公司。Kassam女士自2020年8月起担任Sweetwater Private Equity的咨询委员会成员，自2019年11月起担任Foundation Credit Opportunities的对冲基金董事会成员，自2015年7月起担任机构有限合伙人协会（ILPA）的政策顾问和讲师，自2019年9月起担任米尔肯研究所金融市场中心的高级研究员。Kassam女士曾担任德克萨斯州雇员退休系统（ERS）的副首席投资官，从2008年1月到2019年5月，她在那里工作了十多年。Kassam女士是一名有执照的注册会计师，并在加利福尼亚州和得克萨斯州有执业律师执照。Kassam女士毕业于德克萨斯大学奥斯汀分校，以优异成绩获得工商管理会计学士学位，来自德克萨斯大学奥斯汀分校。我们相信Kassam女士非常有资格担任董事，因为她在各个行业的金融和资本投资方面拥有丰富的经验，以及她的人脉和关系。

David·施里尔 于2020年10月担任董事会成员。Shrier先生亦于2020年10月至2023年12月担任我们的总裁兼首席执行官。通过他的咨询和个人家族办公室Visionary Future LLC，他曾担任三家初创公司的战略顾问：自2021年12月以来的Kaleidoco和Danvillage Science，以及自2023年7月以来的排放捕获公司;并担任CoinDesk的思想领导顾问，CoinDesk是服务于加密货币和区块链行业的头号媒体公司。Shrier先生还曾担任Esme Learning Solutions，Inc.的董事会成员，Adit是该公司的重要投资者，Shrier先生在2019年2月至2023年5月期间担任过各种职务。Shrier先生也是一位 非执行董事2022年5月至2023年1月担任金融科技公司Mode Global Holdings PLC（LSE：MODE）董事。他是个 非执行董事2020年11月至2022年1月担任加密基础设施公司Copper Technologies（UK）Ltd的董事，2022年1月至2022年12月担任高级顾问。Shrier先生 是联合创始人Riff Analytics是一家人工智能协作软件公司（Adit也是其投资者），于2021年11月被Esme Learning收购，并于2017年6月成立至2020年7月期间担任其董事会主席。Riff Analytics于2021年11月被Esme Learning收购。Shrier先生于2020年12月开始担任帝国理工学院商学院管理与创新系的兼职实践教授。从2017年8月到2021年7月，Shrier先生担任牛津大学Saïd商学院的兼职副研究员，在那里他创建并推出了牛津金融科技和牛津区块链战略在线课程，以及牛津金融科技实验室。在2013年2月至2020年11月期间，Shrier先生在麻省理工学院担任过各种教学和行政职务，包括新风险投资官，董事总经理，连接科学与工程，最近，讲师，媒体艺术与科学。在此之前，Shrier先生曾在以下公司担任过各种管理职务：

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2017年9月至2023年6月，施里尔先生担任FINRA金融科技咨询委员会成员。施里尔先生自2019年12月以来一直担任英国政府税务和海关部门的高级顾问，自2018年3月以来一直担任英国国际贸易部金融科技指导委员会的高级顾问。自2020年10月以来，施里尔先生还一直担任欧洲议会科学与技术委员会的顾问。他出版了几本关于加密货币、金融科技和区块链的书。

尼尔·西蒙斯他自2023年12月以来一直担任我们的董事会成员。自2020年5月以来，西蒙斯先生一直担任鹰溪可再生能源有限责任公司的总裁兼首席执行官，该公司是一家收购、增强和运营小型水电设施的公司，并从2019年10月至2020年5月担任高级副总裁。2015年4月至2019年10月，西蒙斯先生担任Cube Hydro Partners的高级副总裁，该公司投资、开发和现代化水电设施，提供项目管理、监管和清洁能源开发的咨询服务，重点是水电。西蒙斯先生在巴克内尔大学获得工程学学士学位，在杜克大学获得机械工程和材料科学哲学博士学位。我们相信，由于西蒙斯先生在能源和科技行业拥有丰富的执行经验，他完全有资格担任董事的一员。

Sundar Subramaniam他自2023年12月以来一直担任我们的董事会成员。自2000年以来，萨布拉马尼亚姆先生一直担任IFESIA的执行合伙人。Subramaniam先生在Brandeis大学获得经济学和计算机科学学士学位，在麻省理工学院获得工商管理硕士学位，并从麻省理工学院获得硕士学位。哈佛-麻省理工学院研究部健康科学与技术部。我们相信萨勃拉曼尼亚姆先生完全有资格担任董事，因为他在各个行业的金融和资本投资方面拥有丰富的经验，以及他在各种业务中的财务事务方面的经验。

托马斯·J·扎卡尼诺他自2023年12月以来一直担任我们的董事会成员。2012年，扎卡尼诺先生创立了私人投资公司Muirfield Investment Partners LLC，并从那时起一直担任管理合伙人。扎卡尼诺先生在耶鲁大学获得文学学士学位。我们相信扎卡尼诺先生完全有资格担任董事，因为他在金融、资本投资、作为投资者方面的经验，以及他在各种业务中的财务事务经验。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

董事会组成

我们的业务和事务都是在董事会的指导下组织起来的。我们的董事会目前有七名成员。詹姆斯·D·凯利三世目前是我们董事会的主席。我们董事会的主要职责是为我们的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会定期开会，并根据需要另外开会。

董事的人数由我们的董事会决定，受我们第二次修订和重述的公司证书和修订和重述的章程条款的约束。我们的每一位董事都将继续担任董事的职务，直到他或她的继任者当选并获得资格为止，或者直到他或她去世、辞职或被免职。

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分类董事会

根据我们第二次修订和重述的公司注册证书，我们的董事分为三类，交错任职三年。在每一次年度股东大会上，一类董事将成为为竞选连任而努力三年任期。因此，在我们的股东年度会议上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。我们的董事目前分为以下三类：

每一位董事的任期一直持续到他或她的继任者当选和获得资格，或他或她的继任者提前去世、辞职或被免职。我们的第二次修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程只授权我们的董事填补我们董事会的空缺。董事人数的任何增加或减少都将在三个班级之间分配，以便每个班级将尽可能地包括三分之一的人导演们。我们董事会的分类可能会延迟或阻止控制权或管理层的变更。

董事会在风险监管中的作用

风险评估和监督是我们治理和管理进程的组成部分。我们的董事会鼓励管理层推动一种将风险管理纳入公司战略的文化。以及日常的商业活动行动。管理层在定期管理层会议上讨论战略和运营风险，并在年内举行具体的战略规划和审查会议，其中包括对公司面临的风险进行重点讨论和分析。全年内，高级管理层会在董事会的定期会议上与我们的董事会一起审查这些风险，作为重点介绍特定业务职能、运营或战略的管理演示的一部分，并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的步骤。

我们的董事会没有常设的风险管理委员会，而是直接通过我们的整个董事会以及我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监管领域的固有风险。

虽然我们的董事会负责监测战略风险敞口，但我们的审计委员会监督财务报告、合规和诉讼风险的管理，以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。我们的提名和公司治理委员会管理与我们董事会的独立性、潜在的利益冲突和我们董事会的有效性相关的风险。我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬政策、计划和安排相关的风险管理，以及这些政策或做法增加或减少公司风险的程度。

董事独立自主

我们遵守纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”）的规则来确定董事是否独立。我们已经对董事的独立性进行了审查，并确定凯利先生、什里尔先生和西蒙斯先生以外的每位董事都有资格作为“独立董事”（定义见纳斯达克和加拿大芝加哥期权交易所规则），我们的董事会由大多数“独立董事”组成，定义见美国证券交易委员会、纳斯达克和加拿大芝加哥期权交易所有关董事独立性要求的规则。此外，我们还遵守美国证券交易委员会和加拿大Cboe有关审计委员会成员、资格和运作的规则，如下所述。

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董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会-一个审计委员会，一个薪酬委员会，以及一个提名和公司治理委员会。每个委员会的章程副本可在我们的网站上找到。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本公司网站地址仅作为非主动的文本参考。

审计委员会

我们的审计委员会由Sharmila Kassam、Cristina Dolan和Thomas J. Zaccagnino组成。我们的董事会已经确定，审计委员会的每一位成员都符合纳斯达克、加拿大芝加哥期权交易所和 规则10A-3项下交易法，并能够阅读和理解基本财务报表，根据纳斯达克规则，并根据Cboe加拿大规则的财务知识。在做出这一决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围以及他们之前和/或目前的工作性质。

莎米拉·卡萨姆是我们审计委员会的主席。我们的董事会已经决定，莎米拉·卡萨姆有资格成为美国证券交易委员会规定意义上的审计委员会的“财务专家”。

除其他事项外，我们的审计委员会直接负责：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由托马斯·J·扎卡尼诺、莎米拉·卡萨姆和桑达尔·萨布拉马尼亚姆组成。托马斯·J·扎卡尼诺担任薪酬委员会主席。我们的董事会已经决定，我们薪酬委员会的每位成员董事的一名非员工，如中所定义颁布第16B-3条规则并符合纳斯达克和加拿大芝加哥期权交易所规则的独立性要求。除其他事项外，薪酬委员会负责：

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提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由桑达尔·苏布拉曼尼亚姆、托马斯·J·扎卡尼诺和克里斯蒂娜·多兰组成。桑达尔·萨布拉马尼亚姆担任提名和公司治理委员会主席。我们的董事会已经确定，我们的提名和公司治理委员会的每一名成员都满足纳斯达克和加拿大芝加哥期权交易所规则的独立性要求。

除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们薪酬委员会的成员中没有一人是我们的高管或员工。我们没有任何高管目前在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，也没有在上一个完整的财政年度担任过任何其他实体的高管，这些实体有一名或多名高管将担任我们的董事会或薪酬委员会成员。

董事会多样性

我们的提名和公司治理委员会负责每年与我们的董事会一起审查整个董事会及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个别候选人(包括新候选人和现任成员)是否适合时，我们的提名和企业管治委员会在推荐候选人时，以及我们的董事局在批准(如有空缺，则委任)这些候选人时，可能会考虑多项因素，包括但不限于以下因素：

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我们的董事会在整个董事会的背景下评估每个人，目的是确保我们的董事会作为一个整体，拥有必要的工具，根据我们的业务和结构有效地履行其监督职能。

法律责任及弥偿事宜的限制

我们的第二次修订和重述的公司注册证书以及我们的修订和重述的章程限制了我们的董事的责任，并可能在DGCL允许的最大程度上补偿我们的董事和高级管理人员。DGCL规定，公司董事不对违反其董事受托责任的金钱损害承担个人责任，但下列责任除外：

DGCL和我们修订和重述的附例规定，在某些情况下，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对其他员工和其他代理人进行赔偿。

我们已经或打算与我们的每一位董事和高级职员签订赔偿协议。这些赔偿协议可能要求吾等赔偿吾等董事及高级职员的部分开支，包括律师费、判决书、罚金、罚款及和解金额，包括律师费、判决书、罚金、罚款及和解金额等，而此等开支包括律师费、判决书、罚金、罚款及和解金额等，而此等费用是董事或高级职员因其作为吾等董事或高级职员、或作为吾等要求提供服务的任何其他公司或企业而发生的任何诉讼或诉讼中招致的。在受到某些限制的情况下，我们的赔偿协议还要求我们预支董事或高级管理人员为要求或允许赔偿的任何诉讼辩护而产生的费用。

我们维持一份董事及高级职员保险单，根据该保险单，我们的董事及高级职员可就其以董事及高级职员身份采取的行动所负的责任投保。

我们第二次修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因违反受托责任而对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能减少针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

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美国证券交易委员会认为，就根据证券法产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制人进行的赔偿而言，这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。

员工、高管和董事的商业行为和道德准则

我们有一套商业行为和道德准则(“行为准则”)，适用于我们所有的员工、高管和董事。《行为准则》可在我们的网站上找到。我们的审计委员会负责监督《行为准则》，必须批准员工、高管和董事对《行为准则》的任何豁免。对《行为准则》的任何修订或对其要求的任何豁免，都将在我们的网站上披露。

非董事员工补偿

我们的董事会希望定期审查董事薪酬，以确保董事薪酬保持竞争力，以便我们能够招聘和留住合格的董事。

我们打算发展董事的一名非员工薪酬计划旨在使薪酬与我们的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使我们能够吸引、留住、激励和奖励为我们的长期成功做出贡献的董事。

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高管和董事薪酬

作为一家新兴的成长型公司和较小的报告公司，我们选择遵守《证券法》颁布的规则中定义的适用于“较小报告公司”的高管薪酬披露规则，该规则要求我们的首席执行官和另外两名年薪超过10万美元的最高薪酬高管披露薪酬，我们将这些高管称为“被点名的高管”或“近地天体”。

概述

以下讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们目前的计划、考虑因素、对未来薪酬计划的预期和决定。本讨论中报告的补偿并不一定表明我们的近地物体今后将如何得到补偿。

在合并之前，Adit的执行官或董事都没有收到任何为Adit提供服务的现金报酬。因此，本文的讨论重点是合并前Old GRIID的执行官和董事以及合并完成后我们的执行官和董事的历史薪酬。

Old GRIID设计了薪酬和福利计划，以吸引、留住、激励和奖励有才华和合格的高管，他们分享了其理念和实现目标的愿望。

Old GRIID认为其薪酬计划促进了Old GRIID的成功，并使高管激励与其成员的长期利益保持一致。老GRIID的薪酬计划主要包括工资、现金奖金和利润利息。

根据美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则，老GRIID被认为是一家新兴的成长型公司。根据这些规则，本节概述了Old GRIID的高管薪酬计划，包括对理解以下薪酬汇总表中披露的信息所需的重要因素的叙述性描述。此外，Old GRID的报告义务仅适用于担任其首席执行官和另外两名薪酬最高的执行官的个人（统称为“具名执行官”）。

James D.凯利三世，作为老格里的唯一经理和首席执行官，历史上决定了薪酬的命名执行官。截至2022年12月31日止年度，Old GRIID任命的行政人员为：

薪酬汇总表

下表载列截至2023年及2022年12月31日止年度有关具名行政人员所赚取薪酬的资料。