附件：14.01

追回政策

I.PURPOSE

本追回政策描述Gerdau S.A.及其任何直接或间接附属公司(统称“本公司”)在何种情况下须向本公司偿还或退还错误判给的赔偿。公司的每一位承保人员应签署一份《追回政策的确认书和协议》，格式如下附件A作为他或她参加公司任何基于激励的薪酬计划的条件。

二、

作用域

本政策适用于此处定义的高管，适用于Gerdau S.A.的所有业务部门和公司流程。

三.

定义

就本政策而言，下列大写术语应具有以下含义：

(a)	“会计重述”是指(I)由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求进行的任何会计重述(“大R”重述)，或(Ii)更正对先前发布的财务报表并不重要的错误，但如果错误在本期得到纠正或在本期未被纠正则会导致重大错报的会计重述(“小R”重述)。

(b)	“管理人”是指本公司董事会的独立成员。

(c)	“董事会”是指公司的董事会。

(d)	“符合追回资格的奖励补偿”指，就会计重述而言，受保人收到的任何基于奖励的补偿(不论该受保人在需要偿还错误判给的补偿时是否正在服务)(I)在生效日期或之后，(Ii)在开始作为受保人服务后，(Iii)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市，以及

(4)在回收期内。

(e)	就任何会计重述而言，“回收期”指紧接重述日期之前的三个完整会计年度，以及在该三个完整会计年度内或紧接该三个完整会计年度之后少于九个月的任何过渡期(如适用，则为本公司会计年度的变动所致)。

(f)	“薪酬委员会”是指董事会的薪酬委员会。

(g)	“承保人员”是指在退还期间的任何时间担任或曾经是本公司高管的任何人。为免生疑问，承保人员可包括在退还期间离开公司、退休或过渡到员工角色(包括以临时身份担任高管后)的前高管。

(h)	“生效日期”是指2023年10月2日。

(i)	“错误判给的补偿”是指符合追回条件的奖励补偿的数额，超过了以奖励为基础的补偿的数额，如果根据重述的数额确定的话，本应收到该数额。这一金额的计算必须不考虑所支付的任何税款。

(j)	“高管”是指本公司的总裁、首席财务官、首席会计官(如果没有，则为主计长)、负责主要业务单位、部门或职能(如销售、管理或财务)的任何高管、任何其他执行决策职能的高管，或任何其他为本公司履行类似决策职能的人员(包括本公司母公司(S)或子公司的高管)。为清楚起见，根据表格20-F第6.A项的规定，所有将担任执行干事的人应被视为“执行干事”。

(k)	“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的所有其他措施。就本政策而言，财务报告指标应包括股票价格和股东总回报(以及全部或部分源自股票价格或股东总回报的任何指标)。财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在向适用的地方当局提交的文件中。

(l)	“基于激励的补偿”应具有下文第三节所述的含义。

(m)	“政策”是指本行政人员追回政策，该政策可能会不时修订和/或重述。

(n)	“已收到”是指在公司的财务期内收到或视为收到的激励性薪酬，在此期间实现了基于激励的薪酬中规定的财务报告措施，即使付款或赠款发生在该财务期之后。

(o)	“还款协议”应具有下文第五节所给出的含义。

(p)	“重述日期”指以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取行动的本公司高级人员(如董事会无须采取行动、得出或理应得出结论认为本公司须编制会计重述的日期)，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。

(q)	“非典”是指股票增值权。

四、

激励性薪酬

“基于激励的薪酬”是指在实现财务报告措施后全部或部分给予、赚取或授予的任何可变薪酬。

就本政策而言，基于激励的薪酬的具体示例包括但不限于：

·	非股权激励计划奖励，全部或部分基于对财务报告衡量业绩目标的满足而获得；

·	从“奖金池”支付的奖金，其大小完全或部分根据财务报告衡量的业绩目标的满足度来确定；

·	基于财务报告衡量业绩目标的满意度的其他现金奖励；

·	限制性股票、限制性股票单位、业绩股份单位、股票期权和特别提款权，全部或部分由于实现财务报告衡量的业绩目标而授予或归属；以及

·	出售通过奖励计划获得的股份所收到的收益，这些股份全部或部分是基于财务报告衡量业绩目标的实现而授予或归属的。

就本政策而言，基于激励的薪酬不包括：

·	任何基本工资(完全或部分基于财务报告衡量业绩目标的实现情况而获得的任何加薪除外)、工资、支持劳动者、固定费用、医疗保险(和其他劳动福利)和退休计划；

·	完全由薪酬委员会或董事会酌情支付的奖金，而不是从通过满足财务报告衡量指标业绩目标而确定的“奖金池”中支付；

·	仅在满足一个或多个主观标准和/或完成规定的聘用期后才支付的奖金；

·	仅因满足一项或多项战略措施或业务措施而获得的非股权激励计划奖励；以及

·	股权奖励完全基于时间流逝和/或对一项或多项非财务报告措施的满足。

五、错判赔偿金的认定和计算

在会计重述的情况下，管理人应合理迅速(无论如何应在重述之日后九十(90)天内)确定与该会计重述有关的每个被保险人的任何错误判给的赔偿金额，并应在此后迅速向每个被保险人发出书面通知，其中包含错误判给的赔偿额以及要求偿还或退还的金额(视情况而定)。

(a)	现金奖。关于现金奖励，错误判给的赔偿是收到的现金奖励金额(无论是一次性支付还是长期支付)与应用重述财务报告计量应收到的金额之间的差额。

(b)	从奖金中支付的现金奖励就从花红池支付的现金奖励而言，错误奖励补偿为因应用经重列财务报告计量减少的花红池总额而产生的任何亏绌的按比例部分。

(c)	股权奖。关于股权奖励，如果股票、期权或特别提款权在追回时仍被持有，错误授予的补偿是指收到的此类证券的数量超过了根据重述财务报告衡量标准应收到的数量(或超过该数字的价值)。如果期权或SARS已经行使，但标的股票尚未出售，错误判给的补偿是超额期权或SARS的标的股份数量(或其价值)。如果标的股票已经

如果赔偿金额已售出，则署长应确定最合理地估计错误判给赔偿额的数额。

(d)	以股价或股东总回报为基础的薪酬。对于基于(或源自)股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误判给的赔偿金额不需要直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算，则署长应根据会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计确定金额(在这种情况下，署长应保存对该合理估计的确定的文件，并根据适用的上市标准和条例提供此类文件)。

六、六、

追讨错误判给的补偿

一旦署长确定了可向适用被保险人追回的错误判给赔偿额，署长应采取一切必要行动追回错误判给的赔偿金。除非管理人另有决定，否则管理人应按照下列规定追回错误判给的赔偿金：

(a)	现金奖。关于现金奖励，管理人应(I)要求被保险人在重述日期后合理地立即以一笔现金(或管理人同意接受的价值等于错误给予的赔偿的财产)的形式偿还错误给予的赔偿，或(Ii)如果得到管理人的批准，提出签订偿还协议。如果被保险人接受该要约，并在管理人确定的合理时间内签署还款协议，本公司应会签该还款协议。

(b)	非既得利益者奖。对于尚未授予的股权奖励，署长应采取一切必要行动，取消或以其他方式导致没收错误授予的赔偿额的奖励。

(c)	既得权益奖。对于已授予但标的股份尚未出售的股权奖励，管理人应采取一切必要行动，促使被保险人交付并交出标的股份，金额为错误判给的赔偿额。

如果被保险人已出售相关股份，管理人应(I)要求被保险人在重述日期后合理地立即以一笔现金(或管理人同意接受的价值等于该错误授予的补偿的财产)的一笔现金偿还错误授予的赔偿，或(Ii)如果得到管理人的批准，提出订立偿还协议。如果被保险人接受该要约，并在管理人确定的合理时间内签署还款协议，本公司应会签该还款协议。

(d)	还款协议。“偿还协议”是指与被保险人达成的一项协议(以管理人合理接受的形式)，以便在不给被保险人造成不合理经济困难的情况下，尽快偿还错误判给的赔偿金。

(e)	不还款的效果。如果被保险人未能在到期时(根据本政策确定)向公司偿还所有错误判给的赔偿，公司应采取一切合理和适当的行动，向适用的投保人追回错误判给的赔偿金。适用的被保险人应被要求向公司偿还公司根据前一句话追回错误判给的赔偿而合理发生的任何和所有费用(包括法律费用)。

管理人应拥有广泛的自由裁量权，根据所有适用的事实和情况，并考虑到金钱的时间价值和股东因拖延追偿而付出的代价，确定追回错误判给的赔偿的适当方式。然而，在任何情况下，本公司都不能接受少于错误判给的赔偿额，以履行被保险人在本合同项下的义务。

七、

酌情追讨

尽管本协议有任何相反规定，如果满足下列任何一种条件，且管理人确定追回不可行，则公司不应被要求采取行动追回错误判给的赔偿金：

(i)	向第三方支付的协助对被保险人执行本政策的直接费用，在公司做出合理尝试追回适用的错误判给的赔偿、记录此类尝试并根据适用法规提供此类文件后，将超过应追回的金额；

(Ii)	追回在2022年11月28日之前通过的法律将违反母国法律，前提是在确定基于违反母国法律而追回错误判给的任何金额是不可行的之前，公司已获得当地相关证券交易所可以接受的母国法律顾问的意见，即追回将导致此类违规行为，并根据适用法规向当地相关证券交易所提供该意见的副本；或

(Iii)

回收可能会导致符合税务条件的退休计划无法满足适用法律和法规的要求，根据该计划，本公司的员工可以广泛获得福利。

八.

报告和披露要求

公司应根据适用法律的要求，包括资本市场规则和法规，提交与本政策有关的所有披露。

IX.

生效日期

本政策适用于在生效之日或之后收到的任何基于奖励的补偿。

无赔偿

本公司不得赔偿任何被保险人因错误判给的赔偿而蒙受的损失，亦不得支付或偿还任何被保险人的保险费，以资助该被保险人的潜在追偿义务。

习。

行政管理

管理人有权执行本政策，并确保遵守资本市场当局颁布或发布的与此相关的适用法律、法规、规则或解释。行政长官根据本政策采取的行动应由其成员的多数表决通过。在符合本政策规定的前提下，管理人应作出其认为必要、适当或可取的决定和解释，并采取其认为必要、适当或可取的行动。署长所作的所有决定和解释应是最终的、具有约束力的和决定性的。

第十二条。

修改；终止

董事会可不时酌情修订本政策，并应在其认为必要时修订本政策，包括在其确定任何适用法律(包括资本市场规则和法规)在法律上要求修订本政策时。即使本节xi有任何相反的规定，如果本政策的任何修订或终止(在考虑到本公司在修订或终止的同时采取的任何行动后)会导致本公司违反任何适用法律，包括资本市场规则和法规，则本政策的任何修订或终止均无效。

第十三条	其他补偿权利；不再支付额外款项

行政长官打算在法律的最大程度上适用这一政策。管理署署长可要求任何行政人员服务协议、股权奖励协议或任何其他在

领养日期应作为根据领养日期授予任何福利的条件，要求该被保险人同意遵守本保单的条款。本政策项下的任何追偿权利是对适用法律、法规或规则或任何行政服务协议、股权计划、股权奖励协议或类似安排中的任何类似政策或任何类似政策下的任何其他权利的补充，而不是取代本公司可获得的任何其他法律补救。然而，本政策不应规定追回公司根据萨班斯-奥克斯利法案第304条已经追回的基于激励的薪酬或其他追回义务。

第十四条。

接班人

本政策对所有被保险人及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

本政策于2023年11月6日召开的公司董事会会议上审议通过。

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附件A

承认并同意Gerdau S.A.的追回政策。

通过在下面签名，签署人确认并确认签署人已收到并审阅了Gerdau的追回政策(“政策”)的副本。本确认书(“确认书”)中使用但未另作定义的大写术语应具有保险单中赋予该等术语的含义。

签署本确认书，即表示签署人确认并同意签署人现在及将来继续受本保单约束，本保单在签署人与本公司的专业关系期间及之后均适用。此外，通过在下面签署，签署人同意遵守保单条款，包括但不限于，在保单要求的范围内，以保单允许的方式，向公司退还任何错误判给的赔偿(如保单所定义)。

签名
名字
日期