附件：1.01
Gerdau S.A.的附例
格尔道SA
CNPJ编号：33.611.500/0001-19。
无N：35300520696
公众控股公司。
附例
第一章总部、宗旨和期限
第1条Gerdau S.A.，总部和管辖权设在S保罗州S保罗市，8.501，8这是地板,康琼托2，Bairro Pinheiros，CEP 05425-070年，将由适用于公司的这些章程和立法来管理。
由于本公司被纳入B3S.A.-Brasil，Bolsa，Balcão(“B3”)被称为公司治理-1级的特别上市部分，公司、其股东、董事会成员、执行董事会和审计委员会的规定受B3公司治理-1级上市规则(“1级上市规则”)的规定。
由于公司发行的证券被允许在B3管理的有组织市场交易，公司及其股东和管理人员必须遵守《发行人上市和证券交易规则》的规定，包括退出和排除允许在B3管理的有组织市场交易的证券的规定。
第二条本公司有下列目的：
A)持有从事钢铁和/或冶金产品工业和贸易的公司、工厂是否合并到港口的公司以及其他公司和工业财团的资本权益，包括研究、采矿、矿石工业化和贸易、造林和再造林的拟订、执行和管理，以及货物的贸易、出口和进口、将森林变成木炭、自身制造的货物的运输以及1993年2月25日8.630号法律所述的港口经营者活动；
B)一般钢铁产品、层压板、拉延和钢铁产品的工业和贸易开发、钢铁和其他金属的冶炼，包括通过代理、进出口与其工商业活动有关的货物、提供技术援助和提供服务。
第三条公司的存在期限不定，可以在巴西和国外开设和维持分支机构、子公司、机构和办事处，也可以持有其他实体的权益。
第二章股本
第4条.股本为20,289,409,000.00雷亚尔(200亿，2.89亿，40.9万雷亚尔)，分为600.526.442(6亿，52.6万，442)普通股和1156,540,608(10亿，1.56亿，54万，608)优先股，无面值。
§1.董事会可以独立于公司章程的修改，根据本章程的条款决定发行新股，包括利润和准备金的资本化，授权上限为15亿股(10亿股)普通股和30亿股(30亿股)优先股。
§2.在法定股本限额内，董事会可根据股东大会批准的方案，向为本公司或其控制下的公司提供服务的董事、高管、员工或个人授予股票期权。
§3.公司增资可包括普通股、优先股或只有一种类别的股份，但不保持每种类型或类别股票之间的比例，同时遵守法律规定的关于优先股的最高限额。
§4.优先购买权必须在30(30)天内行使，除非发行的股票或可转换为股票的证券是通过股票交换或公开发行进行配售，或通过公开要约换取控制权，在这种情况下，董事会应保证股东在不少于10天的时间内优先认购证券。
第五节普通股在股东大会审议中享有一票表决权。
§6.在控制权转让的情况下，无论类型或类别，公司的股票在其利润中应享有相同的份额，在任何公开要约中享有相同的权利，并保证这些股份的价格相当于构成控股权一部分的普通股的支付价值。优先股不具有投票权，也不得赎回，但除上述权利外，优先股还享有下列优先权和优势：
(a) | 有权按比例参与强制性股息，至少占该财年净收入的30%(30%)，根据《财务条例》计算。第19条，第4节；以及 |
(b) | 在本公司发生清算的情况下，优先偿还资本至实收资本的理想比例，普通股按其在实收资本中的理想比例偿还；余额将按同等条件分配给所有普通股和优先股。 |
§7.公司股份应以账面入账形式存在。
§8.股票应以其持有人的名义在Banco ItaúS.A开立存款账户，无需发行证书。
§9.本公司可根据巴西证券交易委员会(Comissão de Valore Mobiliários)规定的限额，对账面入账股份的所有权转让费用收取费用。
§10.本公司可暂停股份转让服务，每次不超过15天，在任何一年内不得超过90天。
第三章管理
第一节一般规定
第五条董事会和高级管理人员负责公司的管理。
§1.每名当选的董事会成员或执行干事应通过记录在有关登记册上的条目就职，不受任何担保。
第二节董事会成员和高级管理人员的薪酬由股东大会确定，可以个别批准，也可以批准总额，由董事会负责决定分配。
§3.董事会成员和高级管理人员的任命取决于根据第一级上市规则的条款签署《附着性管理表格》(“Termo de Anuéncia dos Adminsiradores”)，以及遵守适用的法律要求。
§4.董事长和首席执行官的职位不得由同一人担任。
第二节董事会
第6条董事会是由3(3)至11(11)名有效成员和最多11(11)名候补成员组成的合议性决策机构，由选举他们的股东大会酌情决定，这些成员的统一授权为一(一)年，并允许连任。
§1.股东大会在选举董事会成员之前，应确定拟选举的有效成员和候补成员的人数。这些数字可能会有所不同。如果当选，候补成员将按照选举他们的股东大会确定的顺序取代有效成员。如果累积行使执行干事职位的候补成员因同时担任这一职位而超过法定的职位累积限额，则应自动禁止他/她在接替有效成员期间担任这一职位。如出现空缺而又没有候补成员，则候补成员应由其余董事会成员委任，并将任职至下一次股东大会。
§2.股东大会应从选举产生的董事会成员中任命一名主席和最多四(4)名副总裁，他们将按照各自的提名顺序接替前者。
§3.董事会应在公司利益需要时召开会议，至少每六(6)个月召开一次，并遵守首次召开会议至少提前二十四(24)小时的通知，但明显紧急的情况除外，召开会议的责任由董事会主席或多数成员负责。
§4.董事会会议应视为在第一次召唤时在多数成员出席的情况下召开，在第二次召唤时由董事长主持，或在董事长缺席时由董事会任何其他成员主持。决定应由出席者以多数票作出，主席或其继任者拥有决定性的一票，所有成员均有权提前以书面形式投票。这些会议的决定应作为会议记录记录在相关的公司登记册上。
§5.除本附例或法律的其他规定所产生的归属外，董事会还负责：
(A)设定公司业务的一般指引；
(b) | 确保公司的诚信、道德价值观以及遵守法律和法规规范； |
(c) | 批准公司的战略规划和各自的执行计划； |
(D)监督风险管理架构的发展；
(e) | 考虑到涉及的风险和预期收益，批准扩张和投资计划； |
(f) | 确定公司的财务政策和资本结构，批准资本预算和相关投资的个人决策； |
(g) | 确定将指导与投资者和资本市场关系的政策； |
(h) | 建立控制公司业绩的标准； |
(i) | 选举和解聘公司的高级管理人员，在空缺的情况下提供替补人员，确定他们的任务并评估他们的表现； |
(j) | 制定执行干事执行行动的基本准则，并确保严格遵守这些准则； |
(k) | 设置公司的治理结构，观察高管的职能归属； |
(l) | 指导和提供关键高管的资历和职业发展，并处理他们的继任计划； |
(m) | 制定关于人力资源薪酬的政策和做法，包括参与利润或结果； |
(n) | 在股东大会确定总额的情况下，确定公司管理人员的个人报酬，并依照法律和本章程的规定，向股东大会建议审议其分享社会利润的问题； |
(o) | 批准公司组织结构的相关变更，以支持确定的战略； |
(p) | 检查高级管理人员对公司业务的管理，确保严格遵守公司组织的决定；随时审查公司的账簿和文件，要求提供已签署或即将签署的合同的信息，以及任何其他行为； |
(Q)审议股东大会；
(R)对行政报告和执行干事委员会账目发表意见；
(S)任免独立审计师；
(T)授权公司谈判自己的股份；
(u) | 授权发行包括债券在内的可转让票据，以供公开分发。1976年12月15日6.404号法律第59条第1款； |
(v) | 在法定资本范围内，审议发行可转换为股票的债券，并按ART条款进行。1976年12月15日6.404号法律第59条第2款； |
(w) | 授权支付利息作为股权报酬，并将其并入财政年度股息的价值； |
(x) | 授权参与其他实体，以及在国内外建立财团、合资企业和战略联盟； |
(y) | 制定公司代表在任何控制小组或股东大会上，或在关联公司或受控公司的股东大会上，或参与公司参与的财团、合资企业或战略联盟的其他会议上应遵守的指导方针； |
(z) | 定期为执行人员董事会的某些行政行为的实践制定标准，如：(I)批准筹资、承担贷款和融资，包括发行债券和证券；发放贷款或其他信贷，包括向员工和法人团体成员发放贷款或其他信贷；(Ii)收购、转让(即使是受托)、产权负担、租赁或借用任何资产或权利；(Iii)由公司提供任何性质的担保； |
(Aa) | 授权实施上文“z”段所述的行政行为，但其中规定的标准尚未确立； |
(AB) | 加强和维护公司的机构形象； |
(AC) | 审议未包括在股东大会非公开权限内的任何非常管理行为的做法。 |
§6.董事会可将系统监督公司经营活动的责任交给董事长或任何一名副总裁或任何一名可能任命的成员，以确保公司目标的全面实现和董事会决策的执行。
§7.董事会可决定成立下属的特定委员会，其中应包括一(1)名或多名成员，有或无高管参与，并可包括公司员工或签约的第三方，目的是协调或指导某些公司流程或运营。
第三节.执行干事
第7条执行干事由下列人员组成：
(a) | 一(1)名首席执行官； |
(b) | 一(1)至十(10)名执行副总裁；以及 |
(c) | 一(1)至十五(15)名执行干事，未指定具体职位。 |
§1.常驻巴西的个人高管，无论是否为公司股东，由董事会选举产生，任期一(1)年。
§2.执行干事通常应在他们自己决定的场合开会，并在必要或方便的情况下，由首席执行官、任何一名执行副总裁或任何两名执行干事召开会议。
§3.执行干事的会议应在第一次召集时由其过半数成员出席。决定应以多数票通过，并以会议纪要记录在相关公司登记册上。在这些会议上，首席执行干事除有投票权外，还有权投决定票；
§4.应允许以书面形式提交的预先表决构成法定人数，包括召开会议和就决定进行表决。
第8条执行人员应采取一切必要的行动，以实现公司的目标，并应对公司法人团体的决策的充分执行负责。
§1.首席执行官将按照董事会批准的计划和方案，重点关注公司的战略目标、业绩跟踪和向董事会提交业绩报告，负责总体业务的开展。以这一身份，他将是公司在公众面前的代表，并将在机构关系和政策方面得到董事会主席的支持。
§2.首席执行官将负责公司目标的发展和实现，并将发挥不同业务的运营协调作用，寻求最大限度的协同效应和结果。
第9条在不损害个人职能的情况下，执行干事负责编制并提交董事会批准：
(a) | 公司的战略计划、实施计划、扩张计划和投资计划； |
(B)公司的业务组合；
(c) | 建议对公司的组织结构进行重大修改，以支持董事会确定的战略； |
(d) | 对关键高管的职业发展及其继任计划提出建议。 |
§1.执行干事也有责任：
(a) | 确定流程和业务并使之系统化，核准政策、战略和准则，评估其持有者各自的业绩、达到的卓越水平和采用的管理技术； |
(b) | 执行董事会确定的目标，并将取得的结果上报董事会； |
(c) | 考虑到公司的社会责任，授权为公司参与的员工或社区的利益采取合理的免费行动，包括捐赠不能使用的资产； |
(d) | 跟踪和控制公司关联公司和受控公司的活动； |
(e) | 根据董事会制定的指导方针，在控股集团和股东大会以及关联公司和受控公司的股东大会上指导公司代表； |
(F)授权开设联属机构、分支机构、机构和办事处；
(g) | 在公司的流程和运营中促进经验交流和最大限度的协同； |
(h) | 将公司的价值观和文化传播到所有职能层面； |
(I)关注公司的机构形象，并对此负责；
(j) | 解决遗漏的案件，只要它们不包括在股东大会或董事会的职权范围内。 |
高管将向董事会提交会议纪要的副本，并将提供有助于评估公司活动业绩的信息。
§3.管理人员可以考虑成立由一名或多名成员、员工和合同第三方组成的辅助委员会，以促进经验交流和整个公司运营的最大协同，或协调、指导、促进或支持某些流程或运营。
第十条执行干事除董事会授权的特殊情况外，将全职行使职务，不背书、担保或以任何方式担保第三方的债务。
第11条执行人员应负责在法庭内外主动或被动地代表公司，遵守有关法律或法规的规定和公司各机构作出的决定。
第12条作为一般规则，除以下各款所述的情况外，公司的下列承诺，只要由两(2)名执行人员或一(1)名执行人员和一(1)名事实律师代表，或由两(2)名事实律师或一(1)名事实律师代表，或由两(2)名事实律师或一(1)名事实律师代表，应被视为有效，并在各自的授权范围内根据下文第3节的规定予以适当任命。
§1.本附例规定须经董事会或执行人员事先授权的行为，只有在满足上述初步条件后方可实施。
§2.根据资本限额中的规定，公司还可由一(1)名高管或一(1)名实际律师代表，当所涉事项包括签发和谈判，包括背书和贴现与其销售有关的票据，以及签署不会对公司造成责任的信件和实施简单的常规行政行为。
第3条委派代理律师应遵守下列规则：
(a) | 所有授权书将由两(2)名执行干事共同授予； |
(b) | 如果授权的对象是依赖于董事会或高级管理人员事先授权的行为，则授权的授予应明确以获得授权为条件； |
(c) | 除司法或类似代表的情况外，授权的一个基本特点是在问题或诉讼程序得到解决之前行使授权，所有其他授权书的签发期限不得超过一年，并应授予有限的权力。 |
§4.违反前款规定的行为应被视为无效，不应对公司产生任何义务。
第四章审计委员会
第13条审计委员会将由至少三(3)名但不超过五(5)名有效成员组成，其中一名必须是财务专家；并拥有相同数量的替代成员，无论是否为股东，并将由股东大会任命和选举。
§1.审计委员会应：
(a) | 监督董事会和高级管理人员的行为，并确保他们遵守法律和法定职责； |
(b) | 对管理层年度报告表达意见，包括其认为与股东大会审议相关或有用的补充信息； |
(c) | 对拟提交股东大会审议的有关股本变动、发行债券或认购红利、投资计划或资本预算、股息分配、改造、公司成立、合并或分拆的管理机构提案发表意见； |
(d) | 由其任何成员向管理机构谴责，如果后者没有采取必要措施保护公司利益，则向股东大会谴责他们发现的错误、欺诈或犯罪行为，并向公司提出有用的措施； |
(e) | 如果管理机构将本次会议推迟一个月以上，则召开普通股东大会，并在发生严重或紧急情况时召开特别股东大会，包括会议议程中它们认为必要的议题； |
(f) | 至少每季度分析公司定期编制的资产负债表和其他财务报表； |
(G)审查该财政年度的财务报表，并对其发表意见；
(h) | 在清算期间行使转让，考虑到规范它的特殊处分； |
(1)接受和核实投诉、谴责或违规行为；
(J)就聘用或解雇外聘核数师的建议发表意见；
(k) | 就外聘核数师向本公司提供的任何服务发表意见； |
(L)对外聘审计师的工作发表意见；
(M)协助解决管理人和审计员之间的分歧；
(N)就会计和审计内部控制发表意见。
§2.审计委员会将长期行使职能。
§3.审计委员会将以多数票方式制定其内部规则。
§4.如果控股股东选举的审计委员会成员出现空缺，将按照选举他们的股东大会纪要中所述的选举顺序召集继任者，如果没有继任者或继任者辞职，继任者将由其余董事会成员任命，由控股股东选举产生，其任期将持续到下届股东大会，下届股东大会将选举新的继任者。
第五章股东大会。
第十四条依照法律和本章的规定召开并设立的股东大会，有权决定与公司宗旨有关的所有商业活动，并作出其认为有利于公司发展和辩护的决定。
第15条股东大会应由一名高级管理人员主持，或在其缺席时由出席会议的股东担任，并在会议期间由股东选择主持会议并担任秘书。
§1.公司可要求在催缴通知确定的期限内，交存作为同一股票托管人的金融机构出具的股票所有权证明，并在同一时间内暂停转让和股票拆分服务。
第二节股东大会的决定，除法律规定的法定人数外，以绝对多数票通过，不含空白票。
第十六条股东大会的会议记录和议事程序，应当记录在有关的股东名册上，并附上法律规定的事项、指示、要求和签名。
第十七条股东大会根据审议材料的不同，分为普通股东大会和特别股东大会。普通股东大会和临时股东大会可以累计召开，在同一日期、同一时间在同一地点举行，并记录在一套会议纪要中。
第十八条普通股东大会必须在法律规定的期限内召开，其宗旨是：
(a) | 做好管理员台账，审核、讨论、表决财务报表； |
(b) | 审议会计年度净利润和股利分配的目标； |
(c) | 选举董事会成员，并在适用时选举审计委员会成员； |
(D)核准更正权益资本货币表述。
第六章财政年度
第十九条会计年度自同年1月1日起至12月31日止。
§1.在每个财政年度结束时，执行干事应在遵守有关法律规定的情况下下令编制下列财务报表：
(A)资产负债表；
(B)股东权益变动表；
(C)有关财政年度的损益表；
(D)现金流量表；和
(E)增值表。
§2.董事会应根据本章程和本法的规定，连同本年度财务报表，向普通股东大会提交本年度净收益去向的建议。
§3.董事会可以建议，普通股东大会可以决定从该财政年度的净收入中至少减去5%(5%)作为投资和营运资本公积金的构成，但应遵守下列原则：
(a) | 其章程不影响优先股股东获得其有权获得的最低股息的权利，也不影响下文第4节规定的强制性股息的支付； |
(b) | 其余额，连同其他利润准备金的余额，除应急准备金和待变现利润外，将遵守相当于公司股本的最高限额，超过的部分将以现金资本化或分配； |
(c) | 该准备金旨在保证固定资产投资或营运资本的增加，即使是通过摊销本公司的债务，而不考虑与资本预算相关的利润保留，其余额可用于：(I)在必要时吸收亏损；(Ii)随时分配股息；(Iii)涉及法律授权的赎回、偿还或购买股份的交易；(Iv)纳入股本，即使在授予新股红利时也是如此。 |
§4.股东有权在每个会计年度获得一定比例的净利润作为股息，但必须遵守规定的最低净利润的30%(30%)，调整如下：
(A)增加下列数额：由于以前形成的应急准备金在该财政年度恢复；由于以前转入应实现利润准备金的利润在该财政年度变现；以及由于在该财政年度因新的摊款而增加的资产要素的价值，记为重估准备金；
(B)减去财政年度内为法定准备金、应急准备金、未实现利润准备金和税收奖励准备金的构成分配的数额。
(五)除股东大会或董事会另有规定外，强制性股息由优先股息和按已存利润准备金支付的股息或以半年余额或中期余额支付的股息组成。
第六节董事会成员和高级管理人员有权分享公司利润，由股东大会审议，但须遵守法律规定。向股东分配上文第4节所述的强制性股息是支付这类股份的条件。每当编制半年度结余并在此基础上支付至少相当于该期间净利润的30%(30%)的中期股息时，董事会可批准向管理层支付分享半年利润的款项，直至股东大会举行全民公决。
§7.当强制性股利使用已有的利润准备金支付时，会计年度利润中与支付的股利相对应的部分将被拨付，以重组已使用的准备金。
第八条董事会可以根据已有的利润准备金或上一年度、半年度或中期余额的已有利润宣布分红。
第九节股东大会可以审议半年度或中期资产负债表准备金的资本化问题。
10.未在3(3)年内领取的股息到期，以公司为受益人。
§11.如果公司连续三(3)个会计年度未能支付他们有权获得的最低股息，优先股将获得投票权，直到公司支付第一次股息为止。
第七章清算
第二十条公司将在法律或股东大会决议规定的情况下进行清算，股东大会在任何情况下负责确定清算方法，选举清算人和审计委员会成员，如果他们在清算期间履行职责，并确定他们的报酬。