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目录表

​

​

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

​

表格：20-F

​

​	​
☐	根据1934年《证券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的注册声明
​	​
或
​	​
☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告 截至本财政年度。12月31日, 2023
​	​
或
​	​
☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告
​	​
或
​	​
☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的空壳公司报告

​

委员会文件编号：1-14878

​

​

格尔道SA

(注册人的确切姓名载于其章程)

​

不适用

(注册人姓名英文译本)

​

联邦共和国 巴西

(注册成立或组织的司法管辖权)

​

Av. Dra. Ruth Cardoso, 8，501 - 8°地板 圣保罗，圣保罗- 巴西CEP 05425-070

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

​

根据该法第12(B)条登记的证券：

​

​	​	​
每个班级的标题		注册的每个交易所的名称
优先股，每股无面值，每股由美国存托股代表	​	纽约证券交易所

​

根据该法第12(G)款登记的证券：无

​

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：无

​

GERDAU SA各类股票的已发行股份总数截至2023年12月31日为：

​

​	​
​	600,526,442普通股，每股无面值
​	1，156，540，608股优先股，每股无面值

​

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

☒ 是 ◻不是

​

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

☐是☒ 不是

​

目录表

注-选中上面的复选框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

​

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

☒ 是 ☐不是

​

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

☒ 是 ☐不是

​

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

​

​	​	​	​	​	​	​
大型加速文件服务器☒		加速文件管理器◻		非加速文件管理器◻		新兴成长型公司☐

​

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

​

​

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

​

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

​

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

​

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

​

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

​

美国公认会计原则☐

国际财务报告准则国际会计准则委员会发布 ☒

其他☐

​

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

☐ 项目17☐项目18

​

如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。

☐是☒不是

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目录表

目录

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​	​	页面
引言		1
第一部分	​	3
第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份	3
第二项。	报价统计数据和预期时间表	3
第三项。	关键信息	3
第四项。	公司信息	18
项目4A。	美国证券交易委员会员工评论悬而未决	52
第五项。	经营和财务回顾与展望	52
第六项。	董事、高级管理人员和员工	73
第7项。	大股东和关联方交易	88
第八项。	财务信息	92
第九项。	报价和挂牌	95
第10项。	附加信息	98
第11项。	有关市场风险的定量和证明性披露	114
第12项。	除股权证券外的其他证券说明	116
第II部	​	117
第13项。	违约、拖欠股息和拖欠股息	117
第14项。	对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改	117
第15项。	控制和程序	117
第16项。	[已保留]	118
项目16A。	审计委员会财务专家	118
项目16B。	道德和行为守则	118
项目16C。	首席会计师费用及服务	119
项目16D。	豁免审计委员会遵守上市标准	119
项目16E。	发行人及关联购买人购买股权证券	120
项目16F。	更改注册人的认证会计师	120
项目16G。	公司治理	120
项目16H	煤矿安全信息披露	121
项目16I	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	122
项目16J	内幕交易政策	122
项目16K	网络安全	122
第三部分	​	124
第17项。	财务报表	124
第18项。	财务报表	125
项目19.	财务报表和证物	126

​

​

​

i

目录表

引言

除另有说明外，本文中的所有引用均指：

(i)

“CPI”是指消费者价格指数，“CDI”是指银行间存款利率，“IGP-M”是指消费者价格指数，以FGV(Fundação Getulio Vargas)衡量，“LIBOR”是指伦敦银行间同业拆借利率，“GDP”是指国内生产总值；

(Ii)

“Gerdau Açominas”是指Gerdau Açominas S.A.

(Iii)

“装机容量”是指特定设施的年度预计能力(不包括不能归因于我们参与合资企业拥有的设施的部分)，根据一年中每天24小时的运营并扣除定期维护的预定停机时间来计算；

(Iv)

“优先股”和“普通股”是指公司的法定和已发行的优先股和普通股，标明为偏爱Açóes Popenciais和Açóes ordinárias，都是没有面值的。本文中的所有引用均为“真实的”，“真实的”或“R$”是给巴西人的真实，巴西的官方货币。凡提及(一)“美元”、“美元”、“美元”或“美元”时，指的是美国的官方货币；(二)“欧元”或“欧元”时，指的是欧盟成员国的官方货币；(三)“十亿”指的是千百万；(四)“公里”指的是公里；及(六)“吨”指的是公吨；

(v)

“已探明”或“可能的矿产储量”具有美国证券交易委员会在⸹229.1300 S-K法规中定义的含义。

(Vi)

“发货量”是指发货量，“综合发货量”是指我们在巴西、南美、北美和亚洲的所有业务的总发货量，不包括我们的合资企业和联营公司；

(Vii)

“公司”、“Gerdau”、“我们”或“我们”是指Gerdau S.A.，一家根据巴西联邦共和国(“巴西”)法律成立的公司及其合并子公司；

(Viii)

“吨”指公吨，等于1,000公斤或2,204.62磅；

(Ix)

“WorldSteel”指世界钢铁协会，“IABR”指巴西钢铁协会(Instituto Aço Brasil)，“AISI”指美国钢铁协会；

本公司已根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(“IFRS会计准则”)编制本文所列的综合财务报表。以下投资按照权益法入账：均位于北美的Bradley Steel Processor和MRM Guide Rail，Gerdau ameriSteel持有总资本的50%，对控股公司Gerdau Metaldom Corp.的投资，该公司在多米尼加共和国持有50%的股份，对墨西哥Gerdau Corsa S.A.P.I.de C.V.的投资，该公司持有75%的股份，对巴西Dona Francisca Energética S.A.的投资，该公司持有51.82%的股份，其中，公司持有33.33%的股份，对哥伦比亚Diaco S.A.的投资，公司持有49.85%的股份，对巴西Gerdau Summit Aços Fundidos e Forjados S.A.的投资，公司持有58.73%的股份，对巴西的Addiante S.A.和UBiratãTecnologia S.A.的投资，公司持有50%的股份，对巴西Brasil ao Cubo S.A.的投资，公司持有44.66%的股份，以及对Juntos Sommais Fidelizaçao S.A.的投资。在巴西，该公司持有27.16%的股份。

2024年1月17日，本公司签署了一项协议，出售其在合资企业Diaco S.A.(及子公司)中49.85%的股权和合资企业Gerdau Metaldom Corp(及子公司)的50.00%股权。2024年2月1日，在遵守相应的条件先例后，完成了出售合资企业Gerdau Metaldom Corp.(及其子公司)50.00%股权的交易。2024年3月14日，在遵守相应的条件先例后，完成了出售合资企业Diaco S.A.(及其子公司)49.85%的股份。

除非另有说明，本年度报告中的所有信息均截至2023年12月31日。

​

1

目录表

与前瞻性报表有关的建议性报表

本年度报告包含符合1995年“私人证券诉讼法案”的前瞻性陈述。这些陈述涉及我们的未来前景、发展和业务战略。

具有预测性的、取决于或提及未来事件或条件的陈述，或包括诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似表述的陈述均为前瞻性陈述。虽然我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但这些陈述受到几个风险和不确定性的影响，并且是在考虑到我们目前掌握的信息后作出的。

由于以下几个因素，我们未来的表现可能与我们目前的评估大不相同：

●

我们巴西和国外市场的总体经济、政治和商业状况，包括对钢铁产品的需求和价格；

●

利率波动、通货膨胀和汇率变动真实与美元和其他货币有关，我们销售的大部分产品或我们的资产和负债都是以美元和其他货币计价的；

●

我们以令人满意的条件获得融资的能力；

●

原材料的价格和供应情况；

●

国际贸易的变化；

●

法律法规的变化；

●

电力能源短缺及其政府应对措施；

●

巴西和全球钢铁行业和市场的表现；

●

钢铁市场的全球、国家和地区竞争；

●

钢铁进口国实施的保护主义措施；以及

●

在“风险因素”一节中确定或讨论的其他因素。

我们的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，实际结果或发展可能与前瞻性陈述中表达的预期大不相同。至于与未来财务结果和其他预测有关的前瞻性陈述，由于估计、预测和预测固有的不确定性，实际结果将有所不同。由于这些不确定性，潜在投资者不应依赖这些前瞻性陈述。

我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

​

2

目录表

第I部分

第1项、第3项、第3项、第3项、第3项董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用，因为公司将此表作为年度报告提交给20-F。

第二项。*提供统计数字及预期时间表

不适用，因为公司将此表作为年度报告提交给20-F。

第三项。*关键信息

A.         [已保留]

B.*

不需要，因为公司将此表作为年度报告提交给20-F。

C.*

不需要，因为公司将此表作为年度报告提交给20-F。

D.*风险因素

由于竞争、经济、政治和社会条件的变化，我们面临着各种风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能损害我们的业务、经营结果或财务状况。下列风险可能对我们的业务、综合财务状况、经营结果或现金流产生不利影响。这些风险不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不是实质性的其他风险也可能对我们产生不利影响。

与我们的业务和钢铁行业相关的风险

对钢铁的需求是周期性的，当前世界钢铁价格的下降可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

钢铁行业具有很强的周期性。因此，本公司面临钢铁产品需求大幅波动的风险，这反过来会导致其大部分产品的价格波动，并最终可能导致其库存减记。此外，钢铁产品的需求以及包括本公司在内的钢铁行业公司的财务状况和经营业绩普遍受到世界经济和钢铁生产国国内经济宏观经济变化的影响，包括钢铁、建筑和汽车行业的总体趋势。无法消耗其产量的国家对钢铁或出口的需求大幅下降，可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

全球危机和随之而来的经济放缓可能会对全球钢铁需求产生不利影响。因此，公司的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

从历史上看，钢铁行业一直是高度周期性的，受到世界生产能力、钢铁进出口波动和各自进口关税等一般经济状况的深刻影响。在经历了2004至2008年的稳定增长期后，2008-2009年全球经济危机导致的需求显著下降，再次表明钢铁市场易受国际钢材价格和原材料波动的影响。这场危机是由美国高房地产风险融资违约和丧失抵押品赎回权的急剧增加造成的，给世界各地的银行和金融市场带来了严重后果。由于房地产融资崩溃和全球信贷短缺，北美和欧洲等发达市场经历了严重的衰退。因此，钢铁产品的需求在2009年有所下降，但自2010年以来一直在逐步复苏，主要是在发展中经济体。

3

目录表

全球经济可能对消费市场产生负面影响，在以下方面影响商业环境：

●

国际钢材价格下降；

●

国际钢铁交易量暴跌；

●

汽车工业、基础设施部门、建筑业(住宅和非住宅)的危机；以及

●

国际市场缺乏流动性。

如果公司不能在这些不断变化的市场中保持竞争力，我们的盈利能力、利润率和收入可能会受到负面影响。这一趋势的下降可能会导致该公司的出货量和收入减少。因此，公司的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业绩和财务状况受到我们无法控制和无法预测的全球和本地市场状况的影响

我们受制于国内和全球经济和政治形势的不利变化所产生的风险。我们的行业本质上是周期性的，并随着经济周期而波动，包括当前的全球经济不稳定。全球金融市场的衰退和重大干扰可能会影响本公司。我们的业务在2008年经历了严重的中断，美国、欧洲和其他经济体陷入衰退。新的挑战包括英国退出欧盟(Brexit)的影响，以及一些国家日益增加的政治不确定性和不稳定。

2020年，疫情导致包括钢铁行业在内的几个行业暂时关闭。根据地方当局颁布的规定，已采取措施遏制病毒在员工中传播。这些影响延伸到运营，并影响了公司的业绩，主要是在当年的4月、5月和6月。

有利于竞争产品本地生产商的贸易保护措施的风险，以及现有贸易协定的中断或国家之间(如美国和中国)之间贸易摩擦的增加，可能会限制商品和服务的跨境自由流动，加剧全球经济状况，从而对我们的业务和运营结果产生负面影响。全球经济疲软可能会促使银行限制或拒绝向我们或我们的客户提供贷款，这可能会对我们的流动性、我们的业务以及我们执行已宣布的资本投资计划的能力产生实质性的不利影响，并可能促使我们的客户放慢或减少对我们产品的购买。此外，新冠肺炎还产生了重大的经济和社会影响。

我们可能会经历更长的销售周期，难以收取销售收益，以及我们产品的价格较低。我们不能保证任何这些事件不会对市场状况、我们证券的价格、我们获得融资的能力以及我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

俄罗斯入侵乌克兰的持续影响以及冲突的任何扩大、以色列-哈马斯在加沙的冲突或任何其他全球冲突都可能对我们的行动结果和财务状况产生实质性的不利影响。

俄罗斯对乌克兰的持续入侵和冲突的任何扩大都可能对整个宏观经济环境产生实质性的不利影响，其中可能包括对钢铁和铁矿石的需求和价格，以及能源成本的增加。

冲突本身和实施的制裁(以及可能实施的进一步制裁)都可能对金融市场和某些商品市场产生进一步破坏稳定的影响。任何实质性的升级都将对宏观经济状况产生重大不利影响。此外，制裁可能会在任何军事冲突持续时间后继续实施，并对地区和全球产生长期影响，并可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

同样，以色列-哈马斯在加沙的冲突和任何其他全球冲突都可能对整个宏观经济环境产生类似的实质性不利影响，影响金融市场和某些商品市场，对我们的业务成果和财务状况产生重大不利影响。

4

目录表

Gerdau在其钢铁产品方面面临着激烈的竞争，包括在其他国内外生产商的价格方面，这可能对其盈利能力和市场份额产生不利影响。

全球钢铁行业在价格、产品质量和客户服务方面以及在允许降低生产成本的技术进步方面竞争激烈。巴西钢铁产品出口受到多个因素的影响，包括其他国家的保护主义政策、外汇政策和世界经济增长速度。此外，材料科学和由此产生的技术的不断进步促进了塑料、铝、陶瓷和玻璃等产品的改进，使它们能够作为钢铁的替代品。

由于初始投资成本较高，钢铁厂的持续运营可能会鼓励钢厂运营商保持较高的产量水平，即使在需求较低的时期也是如此，这将增加行业利润率的压力。也就是说，迫使钢铁价格下跌的竞争压力也可能影响Gerdau的盈利能力。

钢铁行业历史上一直遭受产能过剩的困扰，由于新兴国家，特别是中国和印度等新兴市场的产能大幅增加，产能过剩的情况进一步恶化，中国目前是这些新兴市场中最大的全球钢铁生产商。

中国和钢铁出口国的有利条件可能会对其他市场的钢铁价格产生重大影响。中国作为世界上最大的钢铁生产国和消费国，影响着全球钢铁需求和供应动态。基础设施发展、城市化和政府政策等因素可以提振中国内部的钢铁需求，影响全球价格。此外，钢铁出口国受益于较低的生产成本、高效的供应链和规模经济，可以对国际钢铁价格施加竞争压力，特别是在与政府补贴或贸易协议相结合的情况下。这些因素综合在一起，造成了供需力量的复杂相互作用，可能会迅速影响全球钢铁价格。

2023年，巴西钢铁企业面临进口产品的激烈竞争，主要原因是全球钢铁产量过剩，最终导致对当地钢铁产品的需求减少，加剧了竞争失衡，这主要是由掠夺性从中国进口的钢铁推动的。根据巴西钢铁协会的数据，2023年巴西的钢铁进口量达到500万吨，这是自2010年以来的最高水平，比2022年增长了50%，导致Gerdau运营的主要市场出现下滑，并影响了公司的业绩。虽然Gerdau是一家现代化和高效的生产商，但该公司无法与大量补贴的进口产品竞争，这可能会对该行业的竞争力、财务状况和未来的经营结果产生不利影响。

中国钢铁产能的增加或中国钢铁消费的放缓可能对国内和全球钢铁定价产生重大不利影响，并可能导致本公司所在市场的钢铁进口增加。

全球钢铁市场的一个重要因素是中国的高钢铁产能。然而，大量钢铁消费者在中国经济中失去了关联性，导致中国国内市场钢铁供需之间存在深层次的结构性失衡。

中国目前是全球最大的钢铁生产商，拥有钢铁产能过剩、货币贬值和就业维持政策等有利条件。此外，中国政府补贴过剩的钢铁生产，以低于生产成本的价格出口这些数量的钢铁，在跨洋地区的几个尚未对不公平贸易做法采取贸易防御措施的国家，如巴西，从而压低了国际钢铁价格。针对掠夺性做法的贸易防御措施是合法的，并得到世界贸易组织的支持。美国、墨西哥、土耳其和欧盟其他27个国家等一些国家采取了相关措施，打击受补贴的中国钢铁进入，加强了它们的经济、产业和就业。

根据巴西钢铁协会的数据，2023年，巴西的钢铁进口量比2022年增加了50%，在年度历史系列中达到了创纪录的数量。在2023年，热尔道面临着巴西进口钢材渗透率的惊人增长，特别是来自中国的进口钢材。出于这些原因，该行业的参与者一直在为有必要审查巴西的进口关税进行辩护，以确保为全国钢铁市场创造更公平、更具竞争力的条件。如果巴西政府不实施针对补贴钢材进口的措施，而且高水平的进口继续下去，而没有保证与当地市场公平竞争的措施，Gerdau的财务状况和经营业绩可能会在未来受到负面影响。除了直接进口钢铁，巴西钢铁行业还面临来自进口成品的竞争，这对整个钢铁供应和生产链产生了负面影响。

5

目录表

废钢价格上涨或供应减少可能对生产成本和运营利润率产生不利影响。

该公司的小型钢厂的主要金属原料是废钢。尽管国际废钢价格基本上由美国当地市场的废钢价格决定，但由于美国是主要的废钢出口国，巴西市场的废钢价格由国内供应商和需求决定。巴西的废钢价格因地区而异，反映了需求和运输成本。如果废钢价格大幅上涨而成品钢销售价格没有相应增加，本公司的利润和利润率可能会受到不利影响。废钢价格上涨或对其部门的废钢供应短缺将影响生产成本，并可能降低运营利润率和收入。因此，公司的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

铁矿石和煤炭价格的上涨，或市场供应的减少，以及其他投入的价格上涨，都可能对公司的运营产生不利影响。

当原材料，特别是铁矿石和焦煤价格上涨时，本公司需要在其综合设施中生产钢铁，其综合设施的生产成本也会增加。该公司在米纳斯吉拉斯州的Ouro Branco、Barão de Cocais、Sete Lagoas和Divinópolis工厂使用铁矿石生产热生铁。

Ouro Branco钢厂是该公司在巴西最大的钢厂，其生产钢铁的主要金属原料是铁矿石。这一单位占2023年巴西业务部门粗钢总产量(产量)的61.7%。国内市场铁矿石短缺可能会对巴西工厂的钢铁产能产生不利影响，铁矿石价格上涨可能会降低利润率。

该公司在巴西米纳斯吉拉斯州拥有铁矿。为减轻受铁矿石价格波动的影响，本公司投资扩大这些矿场的产能。

由于巴西煤的质量较低，该公司巴西分公司的所有焦煤需求都是进口的。炼焦煤是Ouro Branco炼油厂的主要能源投入，用于炼焦设施。尽管该厂不依赖焦炭供应，但焦煤供应的收缩可能会对该厂的综合运营产生不利影响。该厂使用的焦煤是从美国、澳大利亚、秘鲁和哥伦比亚进口的。我们定期签订价格可协商的长期合同，以最大限度地减少短缺的风险。国际市场焦煤短缺将对Ouro Branco钢厂的钢铁产能造成不利影响。此外，价格上涨可能会降低利润率。另一个相关风险是Ouro Branco钢厂面临的货币贬值，因为该厂消耗的所有焦煤都是进口的。

这些和其他原材料、能源和运输的供应和价格的波动可能会对公司的经营业绩产生不利影响。我们很容易受到通胀成本压力的影响，特别是在电力、天然气和二氧化碳价格方面。由于2022年俄罗斯入侵乌克兰，造成市场和供应链中断以及制裁的影响，造成了通货膨胀的成本压力。

此类事件可能会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响。

与我们的运营相关的风险

本公司的项目面临风险，可能导致成本增加或延误或阻碍其成功实施。

该公司进行了投资，以进一步提高其运营的生产率。这些项目面临几个风险，这些风险可能对公司的增长前景和盈利能力产生不利影响，包括：

●

公司在获得建造和运营项目所需的设备、服务和材料方面可能遇到延误、可用性问题或成本高于预期；

●

该公司按计划开发项目的努力可能会因缺乏基础设施而受到阻碍，包括缺乏覆盖层和废物处理区以及可靠的电力和水供应；

6

目录表

●

公司在获得或续签建造或继续项目所需的许可证、授权、许可证、特许权和/或监管批准时，可能无法获得、丢失或遇到延迟或高于预期的成本；以及

●

市场条件、法律或法规的变化可能会使一个项目的利润低于预期，或者在经济上或其他方面不可行。

上述因素中的任何一项或其组合都可能对公司的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

意外的设备故障可能导致减产或停产。

Gerdau主要工厂和设施的生产能力意外中断将增加生产成本，减少受影响期间的发货量和收益。这些中断是由于：(1)对热尔道生产工艺的发展至关重要的不可预测/周期性的设备故障，例如，炼钢设备，如电弧炉、连铸机、燃气再热炉、轧钢厂和包括高输出变压器在内的电气设备；和/或(2)发生意外事件，如起火、爆炸或恶劣天气条件。因此，Gerdau已经并可能在未来经历材料厂关闭或减产时期。生产能力的意外中断将对Gerdau的生产率和运营结果产生不利影响。此外，产能的任何中断都可能需要Gerdau增加固定资产以补救问题，这将减少可用于运营的现金量。热尔道的保险可能无法弥补损失。此外，长期的业务中断可能会损害公司的声誉并导致客户流失，这可能会对业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

如果不能获得必要的许可和执照，可能会对我们的运营造成不利影响。

我们依赖于政府机构发放的许可证和许可证来从事一些被认为是污染或潜在污染的活动。为了获得许可证，需要在保护方面进行某些投资，以抵消任何此类影响。运营许可证要求我们定期报告我们对环境机构制定的排放标准的遵守情况。未能获得、续签或遵守我们的运营许可证可能会导致我们部署新活动的延迟、成本增加、罚款甚至暂停受影响的活动，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

C有限的变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

相当多的科学家、环保主义者、国际组织、监管者和其他评论员认为，全球气候变化已经并将继续造成世界某些地区自然灾害(包括但不限于飓风、干旱、龙卷风、冰冻、其他风暴和火灾)的不可预测性、频率和严重性的增加。因此，许多国家推出了一些法律和监管措施以及社会倡议，以努力减少二氧化碳和其他温室气体(GHG)排放，并应对全球气候变化。温室气体排放的这种减少可能会导致能源、运输和原材料成本的增加，并可能需要我们在设施和设备方面进行额外的投资。尽管在没有某些假设的情况下，我们无法预测全球气候条件变化的影响，也无法预测法律、监管和社会对全球气候变化担忧的反应的影响，但任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生负面影响。

未来可能会颁布旨在减少温室气体排放的法律和法规，这可能会对公司的经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

与减少温室气体排放相关的需求增加可能产生的影响之一是成本增加，这主要是因为减少化石燃料消耗的需求和生产链中新技术的实施。

该公司认为，其业务所在国家的业务未来可能会受到与气候变化有关的联邦、州和市政举措的影响，这些举措旨在应对温室气体问题。

7

目录表

在巴西，国民议会有一项建立碳市场的立法提案，该提案正在等待联邦参议院的下一步行动。在州一级，要求对温室气体清单进行核算，并向监管机构报告，以及讨论脱碳战略。

在美国，未来的联邦和/或州碳排放法规可能会对我们的运营造成影响。到目前为止，美国国会还没有立法限制碳排放。在缺乏全面的联邦碳立法的情况下，许多州、地区和联邦的监管倡议正在制定中或正在生效，从而形成了一种脱节的温室气体控制方法和潜在的碳定价影响。

美国国会于2022年8月通过的《降低通胀法案》包含了重要的能源安全和气候相关措施，如投资于可再生能源生产和旨在减少碳排放的税收抵免。各机构正在敲定关于劳工标准和国内含量要求的指导意见。太阳能税收抵免的扩大和延长预计将对太阳能行业产生重大影响，太阳能行业是我们北美细分市场的一个重要且不断增长的市场。

墨西哥通过排放交易系统(ETS)在巩固其碳市场方面取得了进展，这可能会影响我们未来的运营。

2024年3月6日，美国证券交易委员会批准了新规则，将要求上市公司披露与气候相关的重大信息，包括评估和披露与气候相关的重大风险和机会、温室气体排放清单、与气候相关的目标和目标，以及有形风险和过渡风险的财务影响(《美国证券交易委员会气候规则》)。由于《美国证券交易委员会气候规则》，我们的法律、会计和其他合规费用可能会大幅增加，合规努力可能会分散管理层的时间和注意力。由于这些新规定，我们还可能面临法律或监管行动或索赔。虽然公司正在评估新规则，但其中一些风险可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和证券价格产生实质性的不利影响。

该公司的运营是能源密集型的，能源短缺或能源价格上涨可能会产生不利影响。

粗钢生产是一个能源密集型过程，尤其是在有电弧炉的熔炼车间。电力是这些机组的重要生产组成部分，天然气也是如此，尽管程度较小。Gerdau的工厂无法更换电力，电力配给或电力短缺可能会对这些工厂的生产产生不利影响。因此，公司的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

公司劳动力的裁员可能会产生成本或对公司的运营产生负面影响。

我们有相当数量的员工由工会代表，并由集体谈判或其他劳动协议涵盖，这些协议需要定期谈判。罢工或停工过去曾发生过，在谈判新的劳动协议时或其他时期可能会再次发生，原因包括在可能产生遣散费的停工周期中裁员的风险。此外，本公司可能会受到涉及可能向本公司提供商品或服务的无关各方的劳动力中断的不利影响。公司任何业务的罢工和其他劳动力中断都可能对设施的运营以及我们项目的完工时间和资本成本产生不利影响。

在2023年期间，巴西的某些Gerdau单位经历了长达五个月的劳动力合同暂停。造成这种情况的原因是，巴西市场的掠夺性钢材进口大幅增加，对产量水平造成了负面影响。到2023年底，根据当时的生产量调整员工规模，公司裁员约900人。

如果巴西政府不实施针对补贴钢材的措施，而且进口水平居高不下，没有保证与当地市场公平竞争的措施，Gerdau可能会考虑重组其在巴西的业务。这可能涉及关闭一些产能，并因此重新调整劳动力规模。

8

目录表

我们的信息技术系统或自动化机器的故障或中断可能会损害我们的利益。

我们依靠我们的信息技术系统和自动化机械来有效地管理我们的生产过程和运营我们的业务。尽管如此，先进的技术系统和机械仍会受到缺陷、中断和故障的影响。我们的信息技术系统和自动化机械的任何故障都可能扰乱我们的业务，导致生产错误、处理效率低下以及销售和客户流失，进而可能导致收入减少、管理费用增加以及库存水平过剩或缺货，从而对我们的业务业绩产生重大不利影响。尽管我们已经制定了预防和尽量减少潜在故障影响的程序，包括我们管理系统的数据备份系统、对我们的服务器进行全天候监控，以及维护公司信息安全政策和数据隐私政策的网络安全计划，但不能保证这些措施将正常工作，也不能保证不会对我们的运营结果或财务状况造成影响。

此外，我们的信息技术系统和自动化机器可能容易受到我们无法控制的情况的损坏或中断，包括火灾、自然灾害、系统故障、病毒、网络攻击和其他安全漏洞，包括我们的生产处理系统的漏洞，可能导致我们的自动化机器受损、生产中断或访问我们的机密财务、运营或客户数据。任何此类损坏或中断都可能对我们的业务结果产生重大不利影响，包括我们面临巨额罚款、客户通知义务或代价高昂的诉讼、损害我们在客户中的声誉或要求我们花费大量时间和费用开发、维修或升级我们的信息技术系统和自动化机械。

此外，虽然我们有一些备份数据处理系统可以在我们的主系统发生故障时使用，但我们还没有一个灾难恢复计划或覆盖我们所有单位的备份数据中心。虽然我们努力通过提供备份系统和程序为我们的网络故障做准备，但我们不能保证我们当前的备份系统和程序在发生地区紧急情况时能够令人满意地运行。如果我们的备份系统出现重大故障，无法有效或及时响应，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们面临与公司、客户、员工和供应商敏感信息相关的安全漏洞以及用于管理运营和其他业务流程的技术漏洞相关的信息技术风险.

由于资讯科技对我们业务运作的成功进行至为重要，因此网络安全是一个重要的问题。我们有一名行政人员专责领导资讯保安及数据保护工作，并有一支由合资格的专家及分析员组成的内部团队，负责执行及评估保安及数据保护控制措施的充分性。此外，我们还拥有事件响应服务提供商来支持我们的团队预防和应对网络事件。

我们依靠安全的信息技术系统进行数据捕获、处理、存储和报告。尽管我们的安全和控制设计、实施、更新和独立的第三方验证还包括用于网络安全和数据保护的特定政策、程序和专门的软件工具，但我们和我们的第三方提供商的信息技术系统可能会受到员工错误或渎职、自然灾害或网络攻击的影响。网络、系统、应用程序和数据泄露可能导致运营中断或信息被盗用。对内部应用程序的访问可能会被拒绝或滥用，这些应用程序是计划我们的运营、来源材料、制造和货物以及对订单进行核算所需的。窃取知识产权或商业机密，以及不适当地披露公司、员工、客户或供应商的机密信息，都可能是此类事件的根源。任何这些运营中断和/或信息被盗用都可能导致销售损失、业务延误、负面宣传，并可能对我们的业务产生实质性影响。我们还可能被要求花费大量的财政和其他资源来补救安全漏洞造成的损害，包括修复或更换网络和信息技术系统、对被盗信息的责任、增加的网络安全保护成本、诉讼费用和增加的保险费。

9

目录表

疾病和健康流行病的爆发可能会对我们的业务收入和运营结果产生负面影响。

2019年12月下旬，湖北省武汉市向世界卫生组织报告了中国不明原因肺炎的报告。一种新的冠状病毒被发现，名为新冠肺炎病毒，很快在中国的多个省份以及其他几个国家确认了病例。中国政府将武汉和湖北省其他多个城市置于隔离状态，约有6000万人受到影响。自那以后，几乎每个国家都发现了这种病毒，中国、大部分欧洲国家、印度、美国和包括巴西在内的其他国家的往返旅行都被某些航空公司和外国政府暂停或限制。2020年3月2日，世界卫生组织宣布此次冠状病毒暴发为一场“大流行”，这是一种在全球范围内广泛流行并对社会产生影响的疾病。这一术语在历史上只适用于少数几种疾病，包括1918年的致命流感、2009年的H1N1流感和艾滋病毒/艾滋病。持续的新冠肺炎疫情已经导致包括美国、欧洲和巴西在内的许多国家的某些企业和其他活动长时间关闭。

新冠肺炎疫情影响了公司的钢材生产和交货，导致部分钢厂于2020年3月下半月停产。该公司遵循其运营所在国家的主管卫生机构发布的所有新冠肺炎大流行预防指南。为此，该公司采取了一系列措施来降低工作场所的传播风险，如使用家庭办公室、成立危机委员会、取消国内和国际旅行以及参加外部活动。

本公司监测疾病和健康流行情景的爆发，这种情况给员工、承包商、供应商、客户和其他业务合作伙伴的日常生活带来的影响可能会无限期地阻止某些业务活动，包括因政府当局要求或强制关闭或公司选择作为预防措施的关闭。此外，强制的政府授权措施或公司选择的其他预防措施可能会导致我们的客户无法完成购买或其他活动。

对我们钢铁产品的需求与我们销售产品的国际市场的整体经济活动直接相关。由于未来疾病和卫生流行病的爆发以及控制这些情况的相关措施，我们开展业务的国内或国际市场的活动水平下降，可能会对我们产品的需求和价格产生不利影响，并对我们产生实质性的不利影响。此外，我们的业务性质复杂，要想继续运营，我们的大部分工作都不能远程完成。我们的重点是保护员工的健康，因此我们鼓励他们照顾自己的健康，因为运营连续性对人们的工作、当地社区以及我们运营的国家和地区的经济至关重要。

除其他因素外，巴西和全球经济状况的恶化可能：

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进一步对全球钢铁需求产生负面影响，或进一步降低我们产品的市场价格，这可能导致我们的销售、运营收入和现金流继续减少；

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使我们未来更难或更昂贵地为我们的业务或投资获得融资，或为我们的债务再融资；

●

损害我们的一些客户、供应商或交易对手的财务状况，从而增加客户坏账或供应商或交易对手的不良业绩；以及

●

降低我们某些投资的价值。

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与我们的采矿业务相关的风险

对热尔道矿产资源的估计是基于解释和假设，涉及一定程度的不确定性，可能与可开采的数量有很大不同。

热尔道的矿产资源是指估计的铁矿石和矿物数量。这种对资源的估计有几个固有的不确定性，包括许多我们无法控制的因素，如地质和技术因素。

然而，Gerdau观察到，由于其在米纳斯吉拉斯州的主要铁矿石储量获得认证，与其采矿业务相关的风险相应降低。2023年，Gerdau收到了位于Ouro Preto(MG-巴西)Miguel Burnier区的矿山的铁矿石储量认证报告。该报告由独立认证机构SRK Consulting编写，根据该报告，该公司拥有4.76亿干公吨铁矿石的认证储量。这些采矿业务是巴西业务部不可分割的一部分，重点是为其供应铁矿石。对热尔道矿产资源和储量的所有估计都是基于涉及一定程度不确定性的解释和假设。如果实际可开采的矿产资源量与我们的估计大不相同，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

？干公吨

公司拥有一座尾矿处理坝，任何影响结构完整性的事故或缺陷都可能影响公司的形象、经营业绩、现金流和财务状况。

Gerdau在米纳斯吉拉斯州下游有一个采矿大坝，用于处置米纳斯吉拉斯州的尾矿--阿莱芒大坝，该大坝自2011年以来一直在运营，并受到定期监测。2023年，该结构的施工方法从原来的上游加高改为下游加高，完全符合巴西的规定。此外，在热尔道的决定之后。大坝的尾矿处置已于2023年2月中断，因此，公司将100%通过干法堆积处置尾矿。

根据国家矿务局(ANM)网站上的国家矿业大坝登记，阿莱芒大坝被归类为B级(低风险)。Gerdau采用严格的工程控制和环境监督标准，每半年进行一次岩土稳定性审计，以确保大坝的稳定性。Gerdau根据适用法规的要求，向监管机构提交了采矿大坝紧急行动计划。

本公司还有其他被ANM视为采矿大坝的建筑物：UT2湾、01废料堆北堤和A废料堆南北湾。这些建筑物接收雨水径流和/或矿石处理单元排水产生的流出物，使固体废物能够在水返回环境之前沉淀。

所有构筑物也要接受外部审计，以证明其岩土稳定性，以及定期检查和监测。

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任何涉及这些大坝的事故都可能产生严重的不良后果，包括：

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临时/永久关闭采矿活动，因此需要购买铁矿石供应钢厂；

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用于应急和恢复受影响地区和人民的高额支出；

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高额投资以恢复运营；

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支付罚款和损害赔偿金；

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潜在的环境影响。

这些后果中的任何一个都可能对公司的经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

金融风险

该公司信用评级的任何下调都可能对新融资的可用性产生不利影响，并增加其资本成本。

2007年，国际评级机构惠誉评级和标准普尔将该公司的信用风险归类为“投资级”，使该公司能够获得更具吸引力的借款利率。在2022年的检讨中，尽管本地主权信用评级较低，本公司仍分别维持S及惠誉的投资评级，展望为稳定，并由Ba1评级上调至Baa3，穆迪评级展望为稳定，反映本公司过往保守的资本分配，加上预期全年经营业绩强劲。

失去Gerdau的任何一个或多个投资级评级可能会增加其资本成本，削弱其获得资本的能力，并对其财务状况和经营业绩产生不利影响。

该公司的负债水平可能会对其筹集额外资本为运营提供资金的能力产生不利影响，限制其对经济或行业变化的反应能力，并使其无法履行其债务协议规定的义务。

该公司的杠杆程度，加上信用评级机构由此产生的评级变化，可能会产生重要的后果，包括：

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它可能会限制为营运资金、增加固定资产、产品开发、偿债要求、收购和一般公司或其他目的获得额外融资的能力；

●

它可能会限制宣布其股票分红的能力；

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业务现金流量的一部分必须专门用于支付现有债务的利息，不得用于其他用途，包括业务、增加固定资产和未来的商业机会；

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它可能会限制公司适应不断变化的市场条件的能力，并使公司与负债较少的竞争对手相比处于竞争劣势；

●

该公司可能在整体经济环境低迷时易受冲击；及

●

公司可能被要求调整可用于增加固定资产的资金水平。

因此，公司的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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美元与公司所在国家货币之间的汇率变动可能会增加偿还以外币计价的债务的成本，并对公司的整体财务业绩产生不利影响。

该公司的经营业绩受到巴西与巴西之间汇率波动的影响真实、公司编制财务报表所使用的货币以及公司所在国家/地区的货币。

例如，北美业务部门以美元报告其结果。因此，美元和巴西之间的汇率波动真实可能会影响其运营结果。位于巴西境外的所有其他企业在各自子公司的当地货币与巴西人之间的汇率方面也是如此真实.

出口收入和利润率也受到美元汇率和公司生产国家的其他当地货币汇率波动的影响。真实。该公司的生产成本以当地货币计价，但其出口销售通常以美元计价。以美元计价的出口收入在巴西货币对美元升值期间换算成巴西雷亚尔时会减少。

2021年，巴西雷亚尔兑美元贬值7.4%。2022年，巴西雷亚尔兑美元升值5.3%，2023年升值8.0%。2024年迄今，截至2024年2月底，巴西雷亚尔已经贬值了2.9%。

截至2023年12月31日，该公司持有以外币(主要是美元)计价的债务，总额为74亿雷亚尔，占其综合总债务(贷款、融资和债券)的68%。巴西雷亚尔相对于美元或其他货币的进一步大幅贬值可能会降低该公司偿还以外币计价的债务的能力，特别是因为其净销售收入的很大一部分是以巴西雷亚尔计价的。因此，公司的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

汇率不稳定也可能对我们可以分配给股东的股息金额产生不利影响，包括我们的美国存托凭证持有人以及我们股票和美国存托凭证的市场价格。

我们卷入了几起涉及重大金钱索赔的税务、环境、民事和劳工纠纷。司法、行政和监管诉讼中的不利结果可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生负面影响。

在我们正常的商业交易过程中，我们是，也可能成为许多税务、环境、民事和劳资纠纷的一方，这些纠纷包括重大的金钱索赔等。对我们不利的结果可能导致我们被要求支付大量资金，包括罚款和利息，这可能会对我们的声誉、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。对于某些法律诉讼和索赔，我们没有在我们的资产负债表上建立拨备，或者只是根据我们的外部或内部律师对可能出现对我们不利的结果的判断，为相关金额的部分建立了拨备。此外，由于对我们的争端的不利结果，用于法律诉讼的拨备可能会增加，现有的拨备可能会变得不足。尽管我们正在对现有的诉讼和索赔提出异议，但每一具体诉讼和索赔的结果都是不确定的，并可能导致可能对我们产生实质性和不利影响的义务。有关主要待决事项的进一步信息，请参阅项目5--“税务、民事和劳动索赔规定”、项目8“法律诉讼”和本年度报告其他部分的合并财务报表附注19。

我们的客户违约或未收到金融机构的投资金额可能会对公司的财务状况产生不利影响。

Gerdau可能会因为我们客户的违约而蒙受损失。Gerdau拥有广泛的活跃客户基础，如果一批客户违约，Gerdau可能会对其业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

这一风险源于公司可能收不到销售给客户或与金融机构进行的投资所产生的款项，这也可能对Gerdau的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。

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目录表

监管风险

对钢铁产品贸易的限制措施可能会提高产品价格或降低公司的出口能力，从而影响公司的业务。

Gerdau是一家钢铁生产商，供应巴西国内市场和几个国际市场。该公司的出口面临来自其他钢铁生产商的竞争，以及进口国以配额、从价税、关税或提高进口税的形式施加的限制，任何这些限制都可能增加产品成本，降低它们的竞争力，或阻止Gerdau在这些市场销售。不能保证进口国不会征收配额、从价税、关税或增加进口税，这可能会对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果要求变得更加严格，与遵守环境法规相关的成本可能会增加，这可能会对公司的运营结果产生负面影响。

该公司的工业单位和其他活动必须遵守一系列联邦、州和市政关于环境和工厂在其运营国家的运营的法律和法规。这些规定包括与控制空气排放、液体流出物的处置和固体废物的处理、处理、储存、处置和再利用有关的程序，以及钢铁公司和采矿活动所需的其他控制措施。

不遵守环境和监管法律法规可能导致行政、民事或刑事制裁和封闭令，此外还有修复对第三方和环境造成的损害的义务，如清理污染。如果当前和未来的法律变得更加严格，为遵守法律而在固定资产和成本上的支出可能会增加，并对公司的财务状况产生负面影响。此外，未来的收购可能会使该公司承担额外的支出和成本，以遵守环境和监管法规。因此，公司的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

减少温室气体和其他大气排放的法律和法规可能在不久的将来颁布，这将对公司的运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

扩大温室气体减排要求的可能影响之一是成本增加，这主要是由于对可再生能源的需求和生产链中新技术的实施。另一方面，对钢铁等可回收材料的需求预计将不断增长，因为钢铁是一种可以多次回收而不会失去性能的产品，在产品的生命周期中导致较低的排放。

该公司预计，海外业务将受到未来联邦、州和市政法律的影响，这些法律与气候变化有关，旨在解决温室气体(GHG)和其他大气排放的问题。因此，这种法律要求增加的可能影响之一可能是能源成本的增加。因此，公司的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

欧盟(EU)碳边界调整机制(CBAM)旨在避免“碳泄漏”，确保其气候政策不会因为生产转移到绿色标准不那么雄心勃勃的国家或用更多碳密集型进口产品取代欧盟产品而受到破坏。欧盟已经建立了欧盟排放交易系统(ETS)。包括钢铁在内的一些商品的欧盟进口商将必须报告其进口量和生产过程中嵌入的温室气体排放量，但在现阶段无需支付任何财务调整。从2023年10月开始的过渡阶段将持续到2026年，届时最终阶段将开始。自该日起，进口商将需要购买并交出与进口CBAM货物中嵌入的温室气体排放相对应的“CBAM证书”数量。这一新机制不仅将影响我们的运营，这可能会导致我们的进口商客户的成本增加，而且它还可以转移钢铁产品的流动。任何不符合CBAM或任何其他未来机制规定的标准的产品在这些市场上的竞争力都将下降。然而，它们仍可能被没有碳边界调整机制的国家或地区接受，导致市场上绿色标准不那么雄心勃勃的钢材数量增加。这将导致与基于温室气体排放的差异化钢铁的竞争。

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我们的业务使我们面临着与遵守适用的反贿赂、反腐败和反垄断法律法规开展业务相关的风险和挑战。

我们在巴西以及南美和北美的其他国家都有业务。我们在开展国际业务时面临着一些固有的风险和挑战，我们受到广泛的法律和法规的约束，例如巴西反腐败法(法律12.846/2013)、反垄断法(法律12.529/2011)、美国《反海外腐败法》(FCPA)以及其他司法管辖区的类似反贿赂、反腐败和反垄断法律。近年来，人们越来越关注巴西的腐败问题，以及美国根据《反海外腐败法》以及其他国家政府根据类似法律和条例开展的调查和执法活动。这些法律一般禁止向政府官员支付腐败款项，以及向客户和供应商支付或从客户和供应商支付某些款项、礼物或报酬。

违反这些法律和法规可能会导致对公司、我们的高级管理人员或员工的罚款、刑事处罚和/或其他制裁，要求实施更严格的合规计划，并禁止开展公司的业务和我们参与公开竞标的能力。公司可能会产生费用，并不得不确认与该等事宜有关的拨备和其他费用。此外，调查、诉讼以及监管和环境诉讼导致的责任问题受到越来越多的关注，这可能会损害我们的品牌或以其他方式影响我们业务的增长。我们许多合同的保留和续签取决于建立与客户的信任感，任何违反这些法律和法规的行为都可能不可挽回地破坏这种信任，并可能导致此类关系的终止，以及对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的声誉、战略、国际扩张努力以及我们吸引和留住员工的能力可能会受到负面影响，因此我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的治理和合规流程可能无法防止监管处罚和声誉损害。

该公司在全球环境中运营，我们的活动跨越多个司法管辖区和复杂的监管框架，在全球范围内加强了执法活动。我们的治理和合规程序，包括审查财务报告的内部控制，可能无法防止未来违反法律、会计或治理标准。我们可能会违反我们的道德和行为准则、反腐败政策和商业行为协议，以及我们的员工、承包商和其他代理人的欺诈行为、腐败行为和不诚实行为。该公司不遵守适用的法律和其他标准可能会受到罚款、吊销营业执照和声誉损害的处罚。

与巴西有关的风险

巴西信用评级的任何进一步下调都可能对我们的股票价格产生不利影响。

投资者对巴西主权债务信用评级相关风险的看法可能会对我们产生不利影响。评级机构定期对巴西及其主权评级进行评估，评估依据的因素包括宏观经济和行业趋势、财政和预算状况、债务指标以及这些因素变化的角度。

2023年12月19日，在税制改革获得批准后，S全球评级将巴西的主权信用评级从“BB-”上调至“BB”，反映出巴西将在解决财政失衡问题上取得进展，而强劲的外部状况和货币政策，但经济前景仍然疲软。因此，三家主要信用评级机构对巴西的评级仍低于投资级。未来两年，潜在的财政恶化和高于预期的债务水平可能导致评级下调，并从一系列结构性和微观经济改革中受益，此外，在解决财政失衡方面取得一些进展，稳定债务水平可能导致升级。

巴西继续经历政治不稳定，这可能对公司造成不利影响。

巴西的政治环境历来影响并将继续影响该国经济的表现。政治危机已经并将继续影响投资者和公众的信心，这在历史上曾导致经济减速，加剧巴西公司发行的证券的波动性。

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目录表

此外，巴西经济仍然受制于政府政策，这可能会影响我们的运营和财务业绩。政府的政策和行动，如果不成功或执行不力，可能会影响我们的运营和财务业绩。行政当局在货币、财政和养恤金政策方面承诺的变革性改革的执行情况以及相应立法的颁布方面的不确定性，可能会导致经济不稳定。

通货膨胀和政府抗击通货膨胀的行动可能会大大增加巴西经济的不确定性，并可能对公司的业务产生不利影响。

如果巴西再次经历高通胀，该国的经济增长率可能会放缓，这将导致巴西对该公司产品的需求下降。通货膨胀还可能增加该公司可能无法转嫁给客户的一些成本和支出，从而可能减少其利润率和净收入。此外，高通胀通常会导致更高的国内利率，这可能导致该公司偿还以巴西计价的债务的成本雷亚尔来增加。通胀还可能阻碍其进入资本市场，这可能会对其债务再融资能力产生不利影响。通胀压力也可能导致政府实施额外的政策来打击通胀，这可能会对我们的业务造成不利影响。因此，公司的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

其他国家，特别是美国和新兴市场国家的事态发展和对风险的看法可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。

巴西公司发行的证券市场在某种程度上受到美国和新兴市场国家，特别是其他拉丁美洲国家的经济和市场状况的影响。投资者对一国经济发展的反应可能会导致其他国家的资本市场波动。其他新兴市场国家的事态发展或不利的经济状况有时导致投资基金的投资大幅减少，投资于巴西的外币数额下降。

巴西经济还受到国际经济和市场状况的影响，特别是美国的经济和市场状况。例如，B3的股价历来对美国利率的波动以及美国主要股指的变动都很敏感。

其他国家和证券市场的经济发展可能会对我们股票的市场价格产生不利影响，这可能会使我们更难在未来以可接受的条款进入资本市场并为我们的运营融资，此外，还会对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

控股股东的利益可能与非控股股东的利益相冲突。

在本公司附例的规限下，控股股东有权：

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选举过半数董事，提名高管，制定管理方针，全面控制公司S管理层；

●

出售或以其他方式转让本公司的S股份；以及

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批准任何需要代表大多数已发行股本的股东批准的行动，包括公司重组、资产收购和出售，以及支付任何未来的股息。

透过这项权力，控股股东可作出可能与本公司及其他股东的利益冲突的决定，从而可能对本公司的财务状况及经营业绩造成不利影响。

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公司高级管理层成员和高管的流失可能会对我们的业务产生不利影响。

Gerdau有各种计划来吸引、激励和留住其高级管理层和高管，并以包容和多样化的文化为后盾。该公司还对晋升为高级管理层和高管的业绩、潜力和准备情况进行评估。Gerdau保持竞争力的能力在很大程度上取决于其高级管理层和高管提供的努力和服务的连续性。高级管理层和高管的流失可能会对我们的业务造成不利影响，因为它会对我们制定和实施战略的能力产生负面影响，对我们的运营以及我们的财务和运营状况产生不利影响，可能会影响投资者的投资决策。高级管理层和高管过去曾离开热尔道，其他人可能在未来也会这样做，因此我们无法预测高级管理层或高管离职的影响或对我们业务目标实现的影响。

作为一家外国发行人，我们与美国国内注册商有不同的披露和其他要求。

作为外国发行人，我们可能会受到与美国国内注册商不同的披露和其他要求。例如，作为外国发行人，在美国，我们不受1934年美国证券交易法(经修订)(交易法)下与美国国内注册人相同的披露要求的约束，包括要求在发生特定重大事件时编制和发布10-Q表格的季度报告或提交当前的8-K表格报告，根据交易法第14节适用于美国国内注册人的委托书规则，或根据交易法第16节适用于美国国内注册人的内幕报告和空转利润规则。此外，我们打算依赖某些美国规则的豁免，这将允许我们遵循巴西的法律要求，而不是适用于美国国内注册者的某些要求。

此外，外国发行人被要求在每个财年结束后120天内提交Form 20-F年度报告，而作为加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年度报告。因此，即使我们被要求提交6-K表格的报告，披露我们根据巴西法律已经披露或要求公开的信息，或被要求向一般股东分发的信息，这对我们来说是重要的，但您可能不会收到要求向美国公司股东披露的相同类型或金额的信息。

作为一家外国发行人，我们被允许并确实依赖于纽约证交所某些公司治理标准的豁免，包括我们董事会的大多数由独立董事组成的要求。这可能会给我们的股东提供更少的保护。

纽约证交所的规则将要求上市公司拥有独立的大多数董事会成员，并在高管薪酬、董事提名和公司治理事务上拥有独立的董事监督。作为一家外国发行人和控股公司，我们被允许并将遵循母国的做法，以取代上述要求。巴西法律，也就是我们祖国的法律，并不要求我们的董事会中大多数人由独立董事组成，也不要求我们设立薪酬委员会或提名公司治理委员会，而且我们的董事会包括的独立董事比我们遵守适用于大多数美国公司的纽约证券交易所规则所要求的要少。只要我们依靠纽约证交所规则的外国发行人豁免，我们的董事会就不需要大部分由独立董事组成，我们的薪酬委员会不需要完全由独立董事组成，我们也不需要有提名和公司治理委员会。因此，我们董事会的做法可能不同于独立董事占多数的董事会，因此，管理团队对公司的监督可能比我们遵守适用于大多数美国公司的纽约证券交易所规则更有限。

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目录表

与我们的优先股和美国存托凭证相关的风险

如果我们没有维护注册声明，并且没有证券法注册的豁免，美国存托凭证持有人可能无法对我们的优先股行使优先购买权。

根据授予我们优先股持有人的优先股持有人的优先购买权，我们可能无法向居住在美国的美国存托凭证持有人提供我们的优先股，除非证券法下的登记声明对此类优先股和优先购买权有效，或者可以豁免证券法的登记要求。吾等并无义务提交或维持与本公司优先股的任何优先股发售有关的登记声明，亦不能向阁下保证我们会提交或维持任何此等登记声明。如果没有提交和维护这样的登记声明，并且不存在登记豁免，我们的托管机构将试图出售优先购买权，您将有权获得此类出售的收益。然而，如果存托机构不出售这些优先购买权，这些优先购买权将失效，美国存托凭证的美国持有者将不会从授予这种优先购买权中实现任何价值。

巴西法院对我们优先股的判决将仅以雷亚尔支付。

如果在巴西法院提起诉讼，寻求执行我们对优先股的义务，我们将不被要求以以下货币履行其义务雷亚尔。根据巴西外汇管制限制，巴西有义务支付以非货币计价的金额雷亚尔只能按巴西中央银行在判决作出之日起生效的汇率以巴西货币支付，然后对这些金额进行调整，以反映在生效付款日期期间的汇率变化。当时的现行汇率可能无法向非巴西投资者支付因优先股或美国存托凭证项下的义务而产生或与之相关的任何索赔。

如果美国存托股份的持有者交出其美国存托凭证并撤出优先股，它可能会失去向海外汇出外汇的能力，以及巴西的某些税收优惠。

美国存托股份持有者受益于我们在巴西的美国存托凭证相关优先股托管人获得的电子外资登记证书，该证书允许托管人将优先股的股息和其他分配转换为非巴西货币，并将收益汇往国外。如果美国存托股份持有人交出其美国存托凭证并撤出优先股，其将有权在自提取之日起5个工作日内继续依赖托管人的外资电子登记证书。此后，在出售优先股或与优先股有关的分派时，除非其获得自己的电子外国资本登记证书或符合巴西外国投资法规的资格，该法规允许一些外国投资者在没有单独获得外国资本登记电子证书的情况下在巴西证券交易所买卖股票，否则该ADS的前持有人将无法将非巴西货币汇往国外。此外，如果美国存托股份持有者不符合外商投资法规，它在优先股股息和分配以及出售优先股所得收益方面通常将受到较低的税收待遇。

如果美国存托股份持有人试图获得其自己的电子外资登记证书，可能会在申请过程中产生费用或遭受延误，这可能会推迟其接收与我们的优先股有关的股息或分配的能力，或者延迟其及时返还资本的能力。托管人的电子外资登记证书也可能受到未来立法变化的不利影响。

第四项。

公司信息

A、B、B、C、C介绍了公司的历史和发展。

Gerdau S.A.是一家巴西公司(安诺尼玛社会)，它于1961年11月20日根据巴西法律合并。其主要注册办事处位于Av.德拉。鲁思·卡多佐，8501-8^这是地址：巴西，SP，S，楼层，电话：+55(11)30946300。热尔道的股票在S圣保罗(B3)和纽约(纽约证券交易所)上市。

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目录表

近代史

目前的公司是可追溯到1901年的一系列公司收购、合并和其他交易的产物。该公司于1901年开始运营，当时由总部设在阿雷格里港的Gerdau家族控制的Pontas de Paris钉子厂，Gerdau家族至今仍是公司的间接控股股东。1969年，巴黎蓬塔斯更名为Metalsúrgica Gerdau S.A.，现在是Gerdau家族控制的控股公司，也是Gerdau S.A.的母公司。

本公司自成立以来的详细发展年表载于截至2020年12月31日的年度20-F表格年报(第001-14878号案卷)，“项目4A。公司的历史和发展“，并未通过引用将其纳入本年度报告。

Gerdau是巴西最大的钢铁生产商，是美洲领先的长钢生产商，也是世界领先的特种钢供应商之一。在巴西，它还生产扁钢和铁矿石供自己消费。

Gerdau是拉丁美洲最大的回收公司，使用废钢作为重要的投入，其生产的钢铁中有71%是由这种材料制成的。Gerdau每年将1100万吨废钢转化为各种钢铁产品。

B.

业务概述

钢铁业

世界钢铁工业由数百个钢铁生产设施组成，并根据所采用的生产方法分为两大类：综合钢厂和非综合钢厂，有时被称为“迷你钢厂”。综合钢厂通常从高炉熔化的铁矿石中提取氧化铁来炼钢，并将铁精炼成钢，主要使用碱性氧气炉，或者更少使用电弧炉。非一体化钢厂通过在电弧炉中熔化废钢来生产钢铁，有时还会得到其他金属的补充，如直接还原铁或热压缩铁。根据World Steel的数据，2022年(可获得信息的最近一年)，世界粗钢总产量的27.9%是通过电炉(非综合工艺)，71.8%是通过碱性氧炉(综合工艺)，其余的0.3%是通过其他工艺。

2022年粗钢加工量*

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​	​	​	​	​	​	​
​	​	原油和钢铁公司	​	​	​
​	​	生产	​	​	​	​
​	​	(单位：百万	​	按流程划分的产量(%)
高炉		公吨)		迷你磨坊		集成
世界	​	1,887	​	27.9	​	71.8
中国	​	1,017	​	9.5	​	90.5
印度	​	125	​	53.8	​	46.2
日本	​	89	​	26.7	​	73.3
美国。	​	80	​	69.0	​	31.0
俄罗斯		72		33.3		64.8
韩国		66		31.5		68.5
土耳其		35		71.5		28.5
德国		37		29.8		70.2
巴西		34		23.8		75.1

 

资料来源：《世界钢铁/钢铁统计年鉴2023》

*可获得信息的最近一年。

根据World Steel的数据，过去9年，粗钢年产量从2013年的16.54亿吨增长至2022年的18.88亿吨，增幅为14.15%。

钢材需求增长的主要原因是中国。自1993年以来，中国已成为世界上最大的钢铁市场，目前的消费量是世界其他地区的一半以上。

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目录表

粗钢产量(百万吨)

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资料来源：《世界钢铁/钢铁统计年鉴2023》

中国正在对经济进行再平衡，以更多地向消费驱动型经济迈进。GDP增长与政府预期一致，尽管向建筑和基础设施行业注入了信贷，但中国的钢铁消费连续第三年出现下降。2022年，中国在世界钢铁产量中的份额为世界粗钢总量的54%。

2022年各国粗钢产量(百万吨)

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资料来源：《世界钢铁/钢铁统计年鉴2023》

巴西钢铁业

根据世界钢铁协会的数据，2022年巴西是世界第九大粗钢生产国，产量为3410万吨，占世界市场的1.8%，占南美全年钢铁总产量的77.4%。

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目录表

根据巴西钢铁协会的数据，2023年，巴西钢铁产品的总销量为3100万吨。扁钢产品的总销售量为69.5%，即2,170万吨，其中国内销售1,140万吨，出口1,030万吨。其余的30.5%或950万吨为长钢产品的销售，其中包括810万吨的国内销售和140万吨的出口。

巴西钢铁产品销售总额细目(百万吨)

资料来源：巴西阿索研究所

内需--从历史上看，巴西钢铁业一直受到国内钢铁需求显著变化的影响。尽管国内消费根据国内生产总值(GDP)而变化，但钢铁消费的变化往往比经济增长水平的变化更突出。2023年，巴西国内生产总值增长2.9%，钢铁消费量增长18.5%。

进出口-在过去的20年里，巴西钢铁业的特点是对出口的结构性需求。近年来，巴西钢铁市场经历了产能过剩、周期性需求和激烈竞争的时期。对成品钢材的需求一直落后于总供应量(总产量加上进口量)。

2023年，巴西钢铁出口总计1170万吨，占总销售额(国内销售加出口)的37.2%。巴西在世界出口市场上发挥了重要作用，主要是作为半成品(板坯、方坯和方坯)的出口国，用于工业用途或再轧制成成品。2023年、2022年和2021年，巴西半成品出口总量分别为900万吨、800万吨和800万吨，分别占巴西钢铁产品出口总量的76.4%、67.3%和73.3%。

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目录表

巴西钢铁产品产量和表观需求(百万吨)

资料来源：巴西阿索研究所

原材料-巴西的主要竞争优势之一是其原材料的低成本。巴西拥有丰富的优质铁矿石。各种综合生产商位于米纳斯吉拉斯州，那里有一些世界上最大的铁矿。例如，如果与中国的铁矿石价格相比，巴西小矿商的铁矿石价格非常有竞争力。

在巴西，钢厂消耗的大部分废金属来自巴西东南部和南部地区。钢厂供应商将从过时产品和工业废料中获得的废金属直接送到钢厂。

巴西是生铁的主要生产国。钢铁行业使用的大部分生铁来自米纳斯吉拉斯州和卡拉贾·S地区，这些地区的各种中小型生产商生产生铁。生铁价格跟随国内和国际市场走势，木炭和铁矿石是其成本构成的主要组成部分。

北美钢铁业

世界钢铁协会的2022年粗钢产量统计数据显示，美国是全球第四大钢铁生产国，产量为8100万吨。墨西哥排在第14位，贡献了1800万吨。加拿大排在第17位，产量为1200万吨。

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目录表

北美国家粗钢产量(百万吨)

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​

资料来源：世界钢铁年报/年度统计

北美钢铁市场成熟而稳固，需求在稳定的区间内波动，其活跃程度直接受到总体经济状况、钢铁进口水平和美元强势的影响。传统上，北美市场一直是源自全球的钢铁进口的目标。进口钢材的价格往往很低，有时甚至低于生产和运输成本。

作为对这些进口做法的回应，美国政府采取行动支持国内钢铁行业。根据1962年贸易扩张法，对钢铁进口征收第232条关税于2018年3月实施。第232条授权总裁以国家安全为由征收关税或配额。以支持美国钢铁行业为重点，颁布的钢铁进口关税相当于25%。自那以后，通过双边协议对第232条进行了多次修订，允许大多数钢铁进口免税进入美国市场。澳大利亚被豁免，而韩国、巴西和阿根廷通过谈判制定了硬性配额，将进口量限制在历史水平。2019年5月，美国、加拿大和墨西哥之间取消了232项关税和报复性关税。两国同意对贸易进行监测，并将贸易量限制在历史水平。

从2022年1月1日开始，美国和欧盟达成协议，以关税配额(TRQ)取代第232条下欧盟钢铁产品现有的25%关税。TRQ为历史上大量的欧盟钢铁产品免税进入美国提供便利，但有特殊例外。欧盟被允许在没有第232条关税的情况下每年出口约330万吨钢铁，而任何过剩的数量都将被征收25%的关税。之前关税中的某些排除项暂时保持不变。2023年12月，该协议续签了两个日历年，将欧洲钢铁的关税配额延长至2025年。

另一方面，2022年3月中旬，美国和英国宣布取消对英国钢铁的关税，条件是进口仍低于指定的配额。在英国的中资钢铁公司接受年度审计，以防止中国钢铁免关税进入美国。严格的限制适用于在欧洲完成但使用特定国家钢铁的产品。免税待遇要求完全使用欧盟制造的钢铁产品。

此外，2023年5月，美国同意将暂停对从乌克兰进口的钢铁征收第232条关税的期限延长一年。这一行动修改了之前一年的暂停，现在允许来自乌克兰的半成品在欧盟成员国滚动，而不影响欧盟的关税配额。总而言之，2018年，特朗普政府利用1974年贸易法第301条规定的权力，对中国进口的大多数商品征收关税，包括钢铁产品。这些关税在很大程度上是由拜登政府维持的，目前正在接受美国贸易代表的评估。

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目录表

公司简介

Gerdau S.A.主要致力于钢铁产品的生产和商业化，通过其位于巴西、加拿大、美国、墨西哥、阿根廷、秘鲁和乌拉圭的工厂。

Gerdau是北美和南美领先的长钢制造商。Gerdau认为，它是汽车行业特殊钢的主要全球供应商之一。在巴西，Gerdau还生产扁钢和铁矿石，这些业务正在扩大Gerdau的产品组合和业务竞争力。此外，Gerdau认为自己是拉丁美洲最大的回收商之一，在全球范围内，每年将数百万吨废金属转化为钢铁，强化了其业务所在地区可持续发展的承诺。热尔道的股票在纽约证券交易所和S圣保罗证券交易所上市。

Gerdau在其运营的几乎所有国家的钢铁行业都拥有相当大的市场份额，并被世界钢铁协会列为世界34强^这是最大的钢铁生产商基于其2022年的合并粗钢产量，这是可获得信息的最近一年。

Gerdau经营着在高炉和电弧炉(EAF)生产钢铁的钢厂。在巴西，它经营着三家综合钢厂，其中包括其最大的钢厂Ouro Branco，位于米纳斯吉拉斯州。Gerdau目前在全球总共拥有29家钢铁生产设施。

截至2023年12月31日，Gerdau的合并年产能(不包括对合资企业和联营公司的投资)约为1,600万吨粗钢和1,540万吨轧钢产品。截至2023年12月31日止年度，公司总综合资产为749亿雷亚尔，股东权益(包括非控股权益)为492亿雷亚尔，综合净销售额为689亿雷亚尔，总综合净收入(包括非控股权益)为75.37亿雷亚尔。

其产品组合包括出售给轧钢厂的粗钢(板坯、大方坯和小方坯)；建筑行业的成品，如螺纹钢、线材、结构型材、热轧卷板和厚钢板；工业成品，如商业轧钢棒材、轻型材和线材；以及农产品，如桩、光滑钢丝和带刺钢丝。Gerdau还使用尖端技术生产特殊钢材。

该公司目前在美国经营10个钢铁生产装置（包括特钢装置），在加拿大经营3个钢铁生产装置，在墨西哥合资企业经营3个钢铁生产装置，并相信自己是北美生产某些长钢产品的领先公司之一，例如螺纹钢、钢丝、钢筋和横梁。

该公司的运营战略是基于收购和建设位于客户附近的钢厂以及炼钢所需原材料（例如废钢、生铁和铁矿石）的来源。因此，从历史上看，大部分生产都用于供应公司运营地区的当地市场。然而，该公司也将过多部分产品出口到其他国家。

通过其子公司和联营公司，本公司还从事与钢铁产品生产和销售相关的其他活动，包括植树造林项目、发电项目、铁矿石和生铁生产以及制造车间和下游业务。

运营

该公司向多样化的客户销售其产品，用于建筑、制造和农业行业。该公司巴西分公司的发货量包括国内销售和出口销售。该公司在北美和拉丁美洲(巴西除外)的业务部门的大部分发货都是针对各自的当地市场。

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目录表

本公司对其业务部门的管理如下：

●

巴西业务部门-包括在巴西的业务(不包括特钢)和铁矿石业务；

●

北美业务部门-包括北美(加拿大和美国)的所有业务，特殊钢材除外，以及在墨西哥的合资企业；

●

南美业务部门-包括在阿根廷、秘鲁和乌拉圭的业务，以及在哥伦比亚和多米尼加共和国的合资企业*；以及

●

特钢业务-包括在巴西和美国的特钢业务，以及位于巴西的合资企业Gerdau Summit Aços Fundidos e Forjados S.A.。

*2024年1月，Gerdau宣布出售其在合资企业Diaco S.A.和Gerdau Metaldom Corp.及其子公司的股份，这两家企业是南美业务部门的一部分。

下表显示了该公司在所示期间按吨位、净销售额和按业务部门划分的产量的综合发货量：

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出货

​

​	​	​	​	​	​	​
Gerdau S.A.	​	​	​	​	​
按业务划分的发货量	​	​	​	​	​
细分市场(1)		​
(1,000吨)		2023		2022		2021
共计	​	11,323	​	11,902	​	12,722
巴西	​	5,150	​	5,394	​	5,755
北美	​	3,907	​	4,090	​	4,451
南美	​	1,125	​	1,212	​	1,255
特钢	​	1,419	​	1,657	​	1,654
消除和调整	​	(278)	​	(452)	​	(393)

​

(1)该信息不包括来自联营企业和合资企业的数据。

净销售额

​

​	​	​	​	​	​	​
Gerdau S.A.
按业务部门划分的净销售额 (1)	​	​	​	​	​	​
（百万雷亚尔）		2023		2022		2021
共计	​	68,916	​	82,412	​	78,345
巴西	​	26,831	​	32,971	​	34,758
北美	​	26,858	​	31,099	​	27,838
南美		5,118	​	7,180	​	6,857
特钢		11,385	​	13,626	​	10,980
消除和调整		(1,275)	​	(2,464)	​	(2,088)

​

(1)该信息不包括来自联营企业和合资企业的数据。

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目录表

生产

​

​	​	​	​	​	​	​
Gerdau S.A.		​
年生产 (1)(百万公吨)	​	2023		2022		2021
粗钢产量		11,557	​	12,666	​	13,294
轧钢生产		10,469	​	11,426	​	12,402
铁矿石生产		5,435	​	6,424	​	3,864

(1)该信息不包括来自联营企业和合资企业的数据。

巴西业务细分市场

巴西业务部门通过Gerdau监督下的外包公司将其产品直接交付给客户，从而将延误降至最低。每月都会预测国内和出口市场的销售趋势。巴西业务部门使用专有信息系统来及时了解市场发展情况，以便能够对需求的波动做出快速反应。Gerdau认为，其在市场(巴西和出口市场)之间转换的灵活性以及根据不断变化的需求监测和优化其大多数产品的库存水平的能力是其成功的关键因素。

2023年粗钢产量减少，主要受国内市场表现影响。2023年，该公司巴西业务部门发货量的80.7%销往国内市场，较2022年下降6.4%，而19.3%用于出口。

这些数字显示了建筑业在零售和对承包商的直接销售方面的弹性，以及该行业的逐步复苏。

Gerdau的矿产资产于2004年通过收购Grupo Votorantim的土地和采矿权并入其业务，包括位于巴西米纳斯吉拉斯州铁矿石产区的Miguel Burnier、Várzea do Lope和Gongo Soco大院。从2004年到2019年，进行了几次地质调查(钻探和浅层地质填图)，以获得有关所获得资源的进一步信息。作为这一承诺的一部分，Gerdau在2023年收到了SRK咨询公司准备的一份报告，证明了Miguel Burnier矿的储量。根据该报告的结论，该公司目前持有4.76亿公吨(干公吨)铁矿石的认证储量。

北美业务细分市场

北美业务部门的年生产能力为540万吨粗钢和450万吨成品钢。它拥有一个由10个钢铁单位、废钢回收设施和下游业务组成的垂直整合网络。北美业务部门的产品通常销售给钢铁服务中心、钢铁制造商或直接销售给原始设备制造商，用于各种行业，包括建筑、汽车、采矿、蜂窝和电力传输、金属结构制造和设备制造。迷你钢厂运营的大部分原材料原料是回收的废钢。

这一业务运营的钢厂生产和商业化各种钢材产品，包括钢筋(钢筋)、商品钢筋、结构型材、梁和特殊型材。其中一些产品被下游单位用来制造附加值更高的产品，包括铁路道钉、超光束加工、电梯导轨和磨球。

向美国和加拿大客户销售成品由佛罗里达州坦帕市的销售办事处集中管理。在马尼托巴省的塞尔科克还有一个销售办事处，用于管理特殊部分的销售；在德克萨斯州的米德洛西安，有一个销售办事处，用于管理结构和商业钢筋产品的销售。工厂的冶金服务代表为销售小组提供技术支持。超级光束产品的销售由位于各自工厂的销售代表管理。电梯导轨通常通过竞标程序出售，Gerdau工厂的员工与客户密切合作，根据产品要求、发货时间表和价格进行定制。

2023年，钢铁产量达到420万吨，比2022年减少6.6%，但高于公司的历史水平。

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目录表

南美业务细分市场

南美业务部门包括5个钢铁设施、零售设施、制造车间(包括合资企业和联营公司)和废料处理设施。整个业务专注于每个国家各自的国内市场，运营着年产89万吨粗钢和90.3万吨成品钢的迷你钢厂设施。南美业务部门的国家/地区包括阿根廷、秘鲁和乌拉圭。

与2022年相比，2023年的钢铁产量和出货量有所下降，这是由于我们在这些国家的业务从巴西部分的进口下降。除了厄尔尼诺天气模式对经济的不利影响外，秘鲁全年的社会和政治冲突以及阿根廷的总统选举造成了不确定性，对该区域的钢铁需求产生了不利影响。

特钢事业部

特钢业务部包括在巴西(Charqueadas、PinDamonangaba和Mogi das Cruze)和美国(Forth Smith和Monroe)的业务。该部门生产用于工程钢、工具钢和锻造棒材的特钢。为了满足更苛刻的市场需求，这一细分市场正在不断开发新产品，如高抗力钢、纯净钢、高回火钢、良好的可加工性钢等。

在巴西，热尔道特钢厂位于南里奥格兰德州(查尔奎达斯州)和S保罗州(皮达蒙汉加巴州和莫吉达斯克鲁泽斯州)。巴西的特钢厂的年产能总计为140万吨粗钢和180万吨轧钢。该业务有200多个客户，主要位于巴西。然而，它也出口产品，主要是出口到南美、北美和欧洲。

在北美，特钢部门在美国设有两家工厂，分别位于门罗(密歇根州)和福思史密斯(阿肯色州)。该公司还在印第安纳州的亨廷顿和密西西比州的杰克逊经营着一个下游部门。该部门的年产能为110万吨粗钢和110万吨轧钢产品，客户组合超过200家，主要分布在美国、加拿大和墨西哥。这一业务部门的工厂具有商业和运营协同效应。

2023年钢铁产量和出货量下降，反映出该部门运营的市场的需求下降，以及由于巴西迁移到欧6技术而提前需求的事实。

出口品

根据世界钢铁协会的数据，2023年中国的总产量为10.19亿吨，比2022年S的10.13亿吨增长0.6%。这一增长紧跟着2023年5.2%的GDP增长，超过了国家今年5%的目标。

2023年国际市场面临的最大挑战之一是中国钢铁出口到海运市场的增长。在产量稳定和房地产行业需求减弱的情况下，总出口量增长37%，至9300万吨，为2016年以来的最高水平。然而，由于原材料成本和钢材价格下跌，钢厂利润率在今年的大部分时间里仍为负值。在其他地区，欧盟的钢铁产量下降了7.4%(126.3吨)，北美的钢铁产量下降了1.7%(109.6吨)。巴西继续向美国和墨西哥出口板坯和生铁，没有俄罗斯作为供应国，但该国的产量下降了6.5%(31.9吨)，导致南美产量下降了5.7%(41.5吨)。此外，印度的增长达到了两位数，增长了11.8%(140.2 Mt)，俄罗斯的增长位居第二，今年收盘时为75.8 Mt(+5.6%)。根据CRU 2024年1月发布的数据，热轧钢材表观消费量同比小幅增长0.7%，其中不包括中国的全球消费量增长1.7%。

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目录表

正如预期的那样，Gerdau在2023年的巴西出口仍然集中在南美洲和中美洲，分别占44%和43%。以下是NG表显示了Gerdau按目的地列出的选定时期的巴西出口：

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热尔道的出口	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​		​
按目的地(%)	​	2023		2022		2021		2020		2019		2018
总计(包括对子公司的出货量)(1,000吨)	​	1,004	​	928	​	714	​	825	​	1,650	​	1,585	​
非洲	​	—	%	4	%	—	%	2	%	2	%	—	%
中美洲	​	43	%	28	%	12	%	21	%	34	%	31	%
北美	​	—	%	4	%	9	%	3	%	7	%	7	%
南美	​	44	%	56	%	61	%	54	%	50	%	47	%
亚洲	​	—	%	5	%	17	%	17	%	4	%	6	%
欧洲	​	5	%	23	%	1	%	3	%	3	%	9	%
中东	​	—	%	—	%	—	%	—	%	—	%	—	%

Gerdau仍然专注于为有助于其运营总体结果的战略市场提供服务，分析持续动荡的国际政治经济形势带来的影响和机会，并在2024年巩固其整个产品组合在这些市场的存在。

产品

本公司为客户提供广泛的产品，包括钢铁产品和铁矿石：

半成品(方坯、方坯和板坯)

与其他钢材相比，半成品(方坯、方坯和板坯)的附加值相对较低。钢坯是由长钢的正方形截面制成的棒材，用作生产线材、螺纹钢和商品棒材的原料。它们是Ouro Branco工厂产品的重要组成部分。大方坯用于制造弹簧、锻件、重型结构型材和无缝管等产品。板坯在钢铁工业中用于轧制各种平轧产品，主要用于生产热轧和冷轧卷板、厚板坯、型材和厚板。

半成品是用连铸生产的，如果是大方坯和小方坯，则有随后的轧制过程。

常见长轧产品

普通长轧产品占公司生产的主要部分。本公司主要长轧产品包括螺纹钢、线材、商品棒材、轻型材和型材，主要用于建筑和制造业。

抽纱产品

拉延产品包括带刺和无刺铁丝网、镀锌铁丝网、栅栏、混凝土钢筋网、钉子和夹子。这些产品不出口，通常销往制造业、建筑业和农业。

特钢产品

特殊钢需要先进的制造工艺，因为它们具有特殊的物理和冶金特性，适用于机械要求较高的应用。这种钢是汽车工业的关键产品，因为它用于汽车零部件、轻型和重型车辆以及农业机械。特钢还服务于其他重要市场，如石油和天然气、风能、机械和设备、采矿和铁路等。

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目录表

平板产品

Ouro Branco部门生产铸坯，这些板坯被轧制成扁平产品，如热轧钢卷和厚板。Gerdau还生产热轧卷板和厚板，热轧卷板在国内市场销售，厚板在国内和出口市场销售。该公司通过其分销渠道和直接销售，经销这些热轧卷板和厚板，并转售其他巴西钢铁产品制造的扁钢产品，通过在扁钢服务中心进行额外加工，增加了更多价值。

铁矿

Gerdau有两个生产铁矿石的矿场，均位于巴西米纳斯吉拉斯州(Várzea do Lope和Miguel Burnier)。这些矿山生产以下产品：烧结矿原料(具有低污染物含量和良好的冶金性能，可用作基础材料)；球团矿/精矿(优质，可用作合成过程中的化学平衡剂，同时也可用于球团、高炉质量--焙烧损失低--PPC)；赤铁矿细粉(小规模生产，用于Gerdau的熔炉)；以及造粒(高品质，主要用于Ouro Branco磨坊的自有消费)。

下表列出了所示期间(合并)的主要产品以及对净收入和净收入的贡献(按业务部门分列)：

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​	​	巴西					​	北美					​	南美					​	特钢					​	消除和调整					​
​	​	钢筋、商筋、横梁、绘制					​	​					​	​					​	​					​	​	​	​	​	​
​	​	产品、坯段、大坯、板材、电线					​	​					​	​					​	​					​	​	​	​	​	​
​	​	棒材、结构形状、热轧卷、					​	钢筋、商筋、钢丝、灯					​	钢筋、商业酒吧和					​	不锈钢，特殊轮廓					​	​	​	​	​	​
产品	​	重板和铁矿石。					​	和沉重的结构形状。					​	绘制的产品。					​	和钢丝棒。					​	​	​	​	​	​
年		2023		2022		2021		2023		2022		2021		2023		2022		2021		2023		2022		2021		2023		2022		2021
净销售额	​	26,830.7	​	32,971.1	​	34,757.8	​	26,857.7	​	31,098.9	​	27,838.0	​	51,182	​	7,179.7	​	6,856.8	​	11,385.1	​	13,626.4	​	10,980.1	​	(1,275.2)	​	(2,464.0)	​	(2,087.6)	​
占合并净销售额的百分比		38.9	%	42.1	%	44.4	%	39.0	%	39.7	%	35.5	%	7.4	%	9.2	%	8.8	%	16.5	%	17.4	%	14.0	%	(1.9)	%	(3.1)	%	(2.6)	%
净（损失）收入（百万雷亚尔）		904.5		3,325.3		8,317.3		4,673.9		6,865.8		3,847.9		337.4		662.9		969		842.4		1,445.4		895.5		778.9		(819.8)		1,159.30
占合并净（损失）收入的百分比		12.0	%	21.4	%	53.5	%	62.0	%	44.1	%	24.7	%	4.5	%	4.3	%	6.2	%	11.2	%	9.3	%	5.8	%	10.3	%	(5.3)	%	7.5	%

​

生产工艺

在巴西，该公司拥有分散的生产流程，使用微型工厂和综合设施。总体而言，该公司已使用小型钢厂模式在巴西境外生产钢铁产品。

半集成流程（微型磨坊）

该公司在全球经营着26家迷你工厂。小型钢厂主要配备电弧炉，可以熔化废钢，按客户要求的规格生产钢材。在将预先设定的原料混合物(即废钢、生铁和海绵铁)装入炉子后，根据计算机控制的熔化轮廓施加电力。该公司的微型机生产流程一般由以下步骤组成：原料获取、熔炼、铸造、轧制和拉拔。该工艺与下文所述的综合钢厂生产工艺的基本区别在于第一个加工阶段，即炼钢工艺。与综合设施相比，迷你工厂规模较小，本公司相信，与综合工厂相比，迷你工厂具有一定优势，包括：

●

更低的资本成本，

●

由于单一生产工厂的资本和装机容量较低，运营风险较低，

●

生产设施靠近原材料来源，

●

接近当地市场，更容易调整生产水平，以及

●

由于生产过程相对简单，管理结构更加有效。

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目录表

集成工艺

Gerdau在巴西经营着三家综合工厂。Ouro Branco工厂是该公司运营的最大的综合设施。它从高炉的生铁中生产钢铁，具有迷你钢厂的一些优势，因为它靠近主要供应商以及热尔道出口大部分产品的港口。

Gerdau联合装置的钢铁制造流程包括四个基本阶段：原料准备、生铁生产、钢生产和半成品钢产品(方坯、方坯和板坯)的生产。在炼钢的第一阶段，烧结矿(铁矿石和石灰石的混合物)、焦炭和其他原料在高炉中消耗以生产生铁。在这个过程中，焦炭既是燃料又是还原剂。Gerdau的高炉每年的总装机容量约为380万吨熔融生铁。

生产的生铁通过钢轨运输到脱硫装置，以降低钢材的硫含量。低硫生铁经过脱硫处理后，利用LD型氧气转炉转炉炼钢。LD炼钢工艺利用熔化的生铁和废料，通过在转炉内的金属炉料上吹氧来炼钢。这一过程不需要任何外部能源，而能源完全由氧气和生铁熔体中的杂质之间发生的化学反应提供。转炉炼钢工艺是目前世界上应用最广泛的炼钢工艺。一些钢厂利用钢包炉和排气工艺进一步精炼转炉的产量。

然后，钢水被送到连铸设备，在那里被凝固成方坯、方坯或板坯。这些产品可以直接销售给客户、转移到其他Gerdau机组进行改造或用于综合机组的成品轧钢产品生产。Gerdau在巴西的综合工厂拥有螺纹钢、棒材和型材、线材、结构型材、热轧卷板和厚板的轧钢机。

物流

Gerdau通过独立分销商、工厂的直销和其零售网络销售产品。

物流成本是大多数钢铁企业的重要组成部分，是在国内和出口市场保持价格竞争力的重要因素。热尔道工厂位于各种不同的地理区域，具有战略意义。该公司相信，其工厂邻近原材料来源和重要的消费市场，使其在服务客户和以具有竞争力的成本获得原材料方面具有竞争优势。这代表了进出港物流的重要竞争优势。

为了监控和降低物流成本，Gerdau针对不同类型的运输方式(公路、铁路、海运和船运)、码头、技术和设备使用特定的解决方案。Gerdau不断寻求改善其接收原材料的性能，并将产品交付给其客户或目的地港口。因此，Gerdau与专门提供原材料和钢铁产品的物流供应商发展并保持着长期的关系。

1996年，热尔道收购了洛吉斯塔铁路公司的股份，后者是巴西最重要的铁路公司之一，运营着连接S、里约热内卢和米纳斯吉拉斯州的铁路，这些州是巴西的主要经济中心，也连接着巴西在该地区的主要港口。这种兴趣确保了这种运输原材料(废料和生铁)以及最终产品的可获得性。

Gerdau使用各种港口从整个巴西海岸线运送产品。大多数出口是从圣埃斯皮里托的维托利亚的Praia Mole私人钢铁码头发货的。

在海外，Gerdau在秘鲁钦博特拥有一个私人港口码头，该公司在那里有一家钢铁厂，用于为该业务运送投入品、原材料和产品。

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目录表

竞争

钢铁市场分为长钢产品、扁钢产品和特钢制造商。

该公司在长钢市场开展业务，这是Gerdau最重要的市场，通过向以下细分客户供应：(I)建筑业，向其供应螺纹钢、商品棒、钉子和网；(Ii)制造业，向其供应机械、农业设备、工具和其他工业产品；(Iii)向其他市场，向其供应农业设施和植树造林项目的电线和柱子。在北美，该公司还为客户提供特殊型材，包括电梯导轨和超级光束。该公司还在螺纹钢和线材制造设施为客户提供更高附加值的产品。

该公司通过其生产板坯的Ouro Branco工厂在扁钢市场运营，板坯用于轧制热轧和冷轧钢卷和厚板等扁钢产品。Gerdau还生产热轧卷板，销往国内和出口市场。该公司经销这些热轧卷板，还转售其他巴西钢铁生产商生产的扁钢产品，并通过其扁钢服务中心的额外加工进一步增加价值。

该公司生产用于工具和机械、链条、紧固件、铁路钉子、特殊卷钢、平地机刀片、冶炼棒、光轨、超轻型工字钢、电梯导轨和其他产品的特殊不锈钢，这些产品是根据公司在巴西和美国的特钢部门的需求而制造的。

竞争地位--巴西

巴西钢铁市场竞争非常激烈。根据巴西钢铁协会(IABR-Instituto Aço Brasil)的数据，在截至2022年12月31日的一年中(最新信息)，安赛乐米塔尔巴西公司和该公司是巴西最大的两家粗钢生产商。

世界上常见的长轧钢材需求主要由小型钢厂满足，其次是综合钢铁生产商。在巴西市场，没有一家公司在其整个产品系列上与该公司竞争。

该公司相信，其产品的多样化、其制造车间部门开发的解决方案以及其业务的分散化为其提供了相对于其主要本地竞争对手的竞争优势。然而，公司和安赛乐米塔尔在板坯和线材市场上存在着激烈的竞争。关于螺纹钢市场，近年来巴西国内市场的竞争加剧，这是因为新的竞争对手，如开始生产螺纹钢的Simec和Companhia Siderurica Nacional(CSN)。

除了本土竞争对手外，公司还面临着来自进口长扁钢产品的激烈竞争，进口产品主要来自中国。根据巴西钢铁协会的数据，2023年12月，巴西的钢铁进口渗透率达到25%，相当于过去十年平均水平的两倍多，而2023年的进口量比2022年高出50%，加剧了当地的竞争失衡，这主要是由于掠夺性竞争条件下的钢铁进口。虽然该公司是一家现代化和高效的生产商，但它无法与受到大量补贴的进口产品竞争，这直接影响其行业的竞争力。

竞争地位-巴西以外

Gerdau在北美的地理市场主要包括美国和加拿大。该公司在销售其每一种产品时都面临着来自其市场上众多竞争对手的激烈竞争。螺纹钢、商品钢筋和结构型材是大宗钢材，价格是其主要竞争因素。由于运费相对于钢铁产品的价值较高，来自非区域生产商的竞争在某种程度上是有限的。产品库存接近客户，再加上有竞争力的运费和低成本的制造工艺，是保持螺纹钢和商品钢产品利润率的关键。螺纹钢的交货通常集中在迷你钢厂半径350英里的范围内，而商家酒吧的交货通常集中在500英里半径内。Midlothian、Jackson、Cartersville和Petersburg迷你厂生产的一些产品被运往更远的地方，包括海外。

该公司的主要竞争对手包括商业金属公司(CMC)、纽柯公司、钢铁动力公司和克利夫兰-克里夫斯公司。

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目录表

在南美，每个国家都有特定的竞争地位，这取决于各自市场的条件。大多数公司在国内竞争，并面临来自进口的激烈竞争。Gerdau南美业务80%以上的货物来自阿根廷和秘鲁。在这个市场上，Gerdau销售面临的主要障碍是运费和运输成本以及进口的可获得性。在南美市场销售的主要产品是建筑、机械、农业和采矿市场。

尽管螺纹钢、棒材和型材具有大规模的特点，但Gerdau认为，它的产品范围广泛、质量高、交付性能稳定，以及完成大订单的能力，使其在许多竞争对手中脱颖而出。Gerdau认为，它生产的棒材和型材系列最完整。Gerdau提供的产品种类繁多，在一个许多客户寻求在关键供应商寥寥无几的情况下满足其需求的市场中，这是一个重要的竞争优势。

商业周期性和季节性

钢铁行业具有很强的周期性。因此，本公司面临钢铁产品需求波动的风险，这反过来又会导致这些产品价格的波动。此外，由于巴西钢铁行业的产能超过了需求，它依赖于出口市场。钢铁产品的需求以及包括本公司在内的钢铁生产商的财务状况和经营业绩普遍受到世界经济波动的影响，特别是制造业、建筑业和汽车业的表现。自2003年以来，世界经济的良好表现，特别是中国等发展中经济体的良好表现，导致了对钢铁产品的强劲需求，这导致热尔道钢铁产品的价格创下历史新高。然而，随着2008年年中出现的金融危机，这些价格已经变得无法承受，特别是考虑到世界装机容量的扩大和最近需求的疲软。在2008年第二季度，特别是在2009年初，美国和其他欧洲经济体显示出强烈的放缓迹象，这反过来又影响到许多其他国家。2023年的特点是，受地缘政治冲突的影响，与国际宏观经济环境相关的不确定性增加，全球钢铁生产过剩，这影响了全球市场，特别是巴西，巴西通过掠夺性进口艰难应对钢铁的大量流入，导致发货量下降和公司销售压力。

在Gerdau的巴西和南美业务中，考虑到建筑活动的减少，今年第二季度和第三季度的出货量往往比第一季度和第四季度更强劲。在Gerdau的北美业务中，需求受到冬季条件的影响，此时电力和其他供暖能源(如天然气)的消耗增加，不利的天气条件可能会加剧需求，导致成本增加和建筑活动减少，进而导致出货量下降。

关于公司依赖程度的信息

该公司不依赖于工业、商业或财务协议(包括与客户和供应商的协议)或对其业务或盈利至关重要的新生产工艺。该公司还制定了使其供应商多样化的政策，这使其能够在不遵守协议的情况下更换供应商而不影响其运营，能源和天然气供应除外。

除了适用于其整个行业的政府法规外，公司不受任何对其业务产生重大或不利影响的特定法规的约束。

在停电的情况下，由于运行这些工厂所需的高容量和高张力，大多数Gerdau工厂没有替代的供应选择。一些热尔道小工厂可能会选择使用发电机作为替代，以弥补能源短缺。此外，Ouro Branco钢厂70%的电力需求来自内部，使用炼钢过程中产生的气体。

在天然气短缺的情况下，设备可以调整为使用柴油和石油气。

Gerdau的业务分布在不同的地理区域，这为巴西的电力或天然气供应问题提供了风险分散。

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目录表

在大多数国家，电力和天然气的分配是受监管的垄断，这导致分销商成为每个地理区域的唯一供应商。在一些国家，法规允许选择电力或天然气大宗商品供应商，使Gerdau能够使其供应协议组合多样化。

生产投入

价格波动

Gerdau的生产流程主要基于迷你钢厂的概念，钢厂配备了电弧炉，可以熔化废铁并按要求的规格生产钢铁产品。这些工厂使用的主要原材料是废铁，在一些工厂，这些废铁与生铁混合。这种混合物的组成比例可能会根据价格和可获得性而变化，以优化原材料成本。铁、铁矿石(用于高炉)和铁合金也很重要。

尽管国际废铁价格受到美国国内市场的高影响(因为美国是最大的废钢出口国)，但巴西的废铁价格因地区而异，并受到需求和运输成本的影响。

巴西和特钢业务部门-该公司在巴西的工厂使用从当地供应商购买的废料和生铁。由于其加工过程中使用的原材料的性质，Gerdau与废钢生产商，特别是来自工业来源的废钢，为其在巴西的微型钢厂签订了合同，根据钢厂的需要收购废钢。巴西业务的废料以巴西雷亚尔计价，因此投入价格不受货币波动的直接影响。

由于其规模庞大，Ouro Branco钢厂在过去几年里制定了使其原材料多样化的战略，这些原料通过各种类型的合同和多种来源供应，其中包括：(I)从哥伦比亚、美国、加拿大、俄罗斯、澳大利亚和秘鲁进口的炼焦煤，以及从PetrobráS购买的石油焦和从其他国内供应商购买的木屑；(Ii)铁合金，其中约90%在国内市场购买；(Iii)铁矿石，主要由其自身的矿山生产，部分由矿业公司供应，其中大部分位于工厂附近的战略位置。

北美业务部门-该公司在北美的工厂使用的主要原料是废铁，并一直获得充足的原材料供应，而不依赖于较少的供应商。由于美国是世界上最大的废钢出口国之一，在这个国家，这种原材料的价格可能会随着世界废钢市场的供求而波动。

南美业务部门-该公司在南美的工厂使用的主要原料是废铁。这项业务受到市场波动的影响，根据每个当地市场的不同而改变其价格。

废铁

含铁废料有两大类：(一)废弃废钢，是来自各种来源的钢铁，从罐头到车身和白色家电；(二)工业废钢，由制造过程中产生的废料组成，主要是钢套和闪光片、钢转角，甚至是热尔道等钢铁生产商生产过程中产生的废料。在巴西，电弧炉中使用的废钢有陈旧废钢和工业废钢两种。特钢厂主要利用工业废钢。

由于废铁是其钢铁生产的主要原材料之一，Gerdau致力于改善其在各国的供应链，旨在发展和整合微型和小型供应商，使其融入公司的业务。在巴西，公司消耗的主要废料来自小型废料收集商，他们将所有材料出售给Gerdau，Gerdau以更具竞争力的成本为公司提供直接供应。在北美，虽然数量较少，但数量仍然很大，确保了业务在该地区的竞争力。

巴西和特钢业务部门-巴西废钢的价格因地区而异，反映了当地的供需和运输成本。东南部是美国工业化程度最高的地区，也是产生废品量最大的地区。由于这一地区球员高度集中，竞争更加激烈。

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目录表

在巴西，Gerdau拥有五台废品粉碎机，其中包括里约热内卢Cosigua工厂的一台巨型粉碎机，其处理废品的能力超过每小时200辆车体。

北美业务细分市场--废铁是主要原材料。这种投入的可获得性因经济活动水平、季节性、出口水平、气候条件和价格波动而异。在北美业务部门的十个单位中，有五个单位在现场配备了碎纸机。考虑到并不是所有消耗的废品都来自他们的院子，其余的需求通过直接收购或通过发起和准备废品的经销商来保证。

在北美，所有的生产单元都是半一体化工厂或小型工厂，其运营结果与废铁及其替代品的成本密切相关，而这些成本是小型工厂的主要投入。由于气候对收集和供应的影响，北半球冬季几个月的废铁价格相对较高。北美一半以上的产品目前是在使用废铁的电弧炉中生产的。废铁的价格受到市场力量的影响，这些因素超出了本公司的控制范围，包括美国和国际钢铁生产商的需求、运费和投机。

南美业务部门-根据供应、需求和运输成本的不同，南美的废钢价格在不同国家之间差别很大。

生铁和海绵铁

巴西业务部门-巴西是生铁出口国。巴西的大部分生铁都是由一些小型生产商在米纳斯吉拉斯州生产的。生铁是废钢的临时替代品，在巴西，生铁是钢厂炼钢所用金属混合物的重要组成部分。生铁价格跟随国内和国际需求，其成本生产基本由还原剂和矿物构成。

北美业务部门-废料的可获得性对北美的运营起着重要作用。海绵铁和生铁的用量有限，仅用于生产具有特殊特性的钢材。

铁矿

铁矿石是Gerdau位于巴西东南部米纳斯吉拉斯州的高炉厂生产生铁的主要原料。生铁和废料一起在熔炼车间里用来炼钢。

铁矿石以其天然形式以块矿、球团饲料或烧结矿饲料的形式购买，或以球团矿的形式进行团聚。块矿和球团矿直接装入高炉，而烧结矿和球团矿需要在烧结厂烧结，然后装入高炉，以生产生铁。生产1.0吨生铁需要大约1.6吨铁矿石。

巴西Gerdau钢厂的铁矿石消费量在2023年达到660万吨，部分由钢铁厂附近的矿业公司供应，部分由Gerdau的矿山供应。

其他投入

除了废料、生铁、海绵铁和铁矿石外，Gerdau的业务还使用其他投入来生产钢铁，如铁合金、电极、炉子折射材料、氧气、氮气和其他工业气体和石灰石，尽管数量较少。与生铁生产相关的其他投入品是热力还原剂，如用于高炉磨坊的煤焦、木炭或天然气。

Ouro Branco钢厂的重要原材料和投入还包括固体燃料，包括焦煤，用于生产焦炭和高炉喷粉，这最后一种提高了生产率，从而降低了生铁的最终成本。除焦煤外，公司还使用无烟煤作为固体燃料，用于生产烧结矿。生产焦炭和生铁产生的气体被重复利用，以产生热能，这些热能可以转化为电厂的电能。

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目录表

北美业务也使用额外的投入。多家国内外公司提供该业务所需的其他重要原材料或运营用品，包括国内外市场上可获得的耐火材料、铁合金和石墨电极。Gerdau北美业务部以具有竞争力的市场价格获得了足够数量的这些原材料和供应。本公司不依赖任何一家供应商作为任何特定材料的来源，并相信如果需要更换现有供应商，市场上有足够的替代供应商可供选择。

能源需求

钢铁生产是一个消耗大量电力的过程，尤其是在电弧炉中。电力和天然气在生产过程中扮演着重要的角色，天然气主要用于钢材生产中用来重新加热钢坯的炉子。

在巴西，目前根据两类合同向该公司的工业单位供电：

●

本公司是“专属消费者”的受监管合同环境中的合同在以下单位使用：Usiba和Açonorte。这些涉及国有企业或政府特许权的持有者。在这些合同中，价格由国家电力局(ANEEL)定义。

●

在热尔道是“自由消费者”的自由市场环境中执行的合同被下列单位使用：Araçariguama、Caucaia、Charqueadas、Cosigua、Cearense、Ouro Branco、Divinópolis、Barão de Cocais、Riogandense、S、Josédos Campos、Cumica、Cotia、PinDamonangaba、Mogi das Cruze、Várzea do Lope、Miguel Burnier。这些机组的负荷是通过一系列合同和自行发电来满足的。电力供应合同是直接与发电和/或配电公司签订的，价格是预先确定的，并根据双方预先确定的条件进行调整。输电和配电率由ANEEL每年进行调整和修订。

因此，在Ouro Branco工厂，大约30%的电力消耗是在内部产生的，这使得该工厂对能源市场的敞口比小型工厂低得多。

该公司在巴西持有以下发电特许权：

●

Dona Francisca Energética S.A.(DFESA)运营着一座标称装机容量为125兆瓦的水电站，位于南里奥格兰德州(巴西)的Nova Palma和Agudo之间。其公司目的是运营、维护和最大限度地利用多纳弗朗西斯卡水电站的能源潜力。DFESA与国家电力公司(CEEE)共同参与了一个财团(Consórcio Dona Francisca)。DFESA的股东是Gerdau S.A.(51.82%)、COPEL Participaçóes S.A(23.03%)、Celesc(23.03%)和Statkraft(2.12%)。

上述发电特许权协议的期限为自协议签署之日起39年。因此：DFESA将于2037年到期。

向巴西所有单位供应天然气受到监管，并根据长期合同履行。Barao de Cocais和Divinópolis工厂无法获得天然气供应。

在美国，基本上有两种类型的电力市场：监管和放松监管。在受监管的市场中，合同由公用事业委员会批准，并受到批准的回报率的约束。这些受监管的费率特定于当地分销商，通常反映分销商的平均燃料成本。在放松管制的市场中，电价由边际资源决定，并随需求波动。美国的天然气完全放松了管制。美国能源市场正受益于页岩气勘探的增加，这压低了电力和天然气的价格。

在乌拉圭，电力是根据每年从国有公用事业公司UTE自动续签的协议购买的。天然气是从蒙得维的亚天然气公司购买的，价格由阿根廷出口关税协定(以燃料油替代)确定。

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目录表

在秘鲁，该公司目前的电力合同将持续到2025年12月。工厂用卡车接收压缩天然气(CNG)，然后解压并通过内部管道分配到生产过程。

阿根廷使用天然气(液化石油气)作为替代品。天然气购买协议又续签了一年。2008年，Gerdau Sipar签订了一项长期协议，为新钢厂提供电力需求。

在墨西哥，电力是根据国有公用事业公司联邦电力公司（CFE）监管的协议以及与私营公司的双边合同购买的。天然气协议每年自动更新。电力和天然气价格根据纽约商品交易所价格指数每月进行指数化和调整。

技术与质量管理

所有Gerdau钢厂都有一套质量管理系统，由一系列质量控制工具提供支持。产品开发项目由专家领导，他们使用“六西格玛”等质量工具，这是一套改进过程变量评估的统计方法，以及“质量功能部署”的概念，技术人员可以通过这种方法来识别和实施客户要求。

鉴于这种质量管理水平，工厂通过了ISO9001或ISO TS 16949认证，某些产品还根据要求获得了实验室认证。一般来说，生产、技术服务和质量团队负责开发新产品，以满足客户和市场需求。

Gerdau使用内部开发的质量管理系统，对产品设计、制造过程和最终产品规格进行测试。还拥有一支经过专门培训的团队和现代技术，以确保制造的产品具有高标准的质量。Gerdau的技术专家进行有计划的访问，有些是随机选择的，有些是预定的访问，以检查交付的产品的质量，以确保间接购买的产品的最终用户满意度。

由于其业务的专业性，热尔道特钢厂不断投资于技术升级和研发。这些工厂活跃在汽车领域，并设有一个技术部门(研发)，负责新产品和现有工艺的优化。

热尔道使用的尖端生产设备大多由国际机械制造商和钢铁技术公司提供。这些供应商一般与买方签署技术转让协议，并为设备的安装和调试提供广泛的技术支持和工作人员培训。Gerdau与世界公认的绩效公司签订了技术转让和基准协议。

与小型钢厂一样，Gerdau通常在市场上获取技术，而不是通过密集的工艺研究和开发开发新技术，因为炼钢技术随时可以购买。

该公司不依赖于对其业务至关重要的专利或许可证或新的制造工艺。更多细节见“关于公司依赖程度的信息”。

销售条款和信用政策

该公司在巴西的销售通常是在21/28天结算CIF(成本、保险和运费)的基础上进行的。Gerdau在巴西的零售子公司ComericialGerdau以28/34天结算的方式销售，主要是CIF。巴西客户需要接受信贷审批程序。信用额度的优惠由一个公司级系统(ECC)控制，所有销售渠道都可以访问该系统。授信催收部门负责按照授信额度政策对授信进行评估、确定和监控。这一政策包括来自各种销售渠道的工作人员的积极参与。特别是在Gerdau商业银行，零售标准还包括使用信用卡服务等做法。Gerdau出口在产品发货前通过信用证和/或预付款得到保证。对Gerdau子公司的出口可能会以市场利率赊销。

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目录表

Gerdau北美对客户的信贷条款通常基于惯例的市场条件和做法。公司的S北美业务是季节性的，第二季度和第三季度的订单往往比第一季度和第四季度更强劲，这主要是由于建筑业与天气有关的放缓。

本公司在美国和巴西的S特钢分公司都有自己的信用部门，用于客户的信用分析。

本公司的金融资产减值损失一直处于较低水平。2023年12月31日，根据合并财务报表附注5的应收账款总额，预期信贷损失拨备为1.8%，而2022年12月31日和2021年12月31日分别为1.8%和1.9%。Gerdau改进了其信贷审批控制，并通过使用风险指标和内部控制提高了销售过程的可靠性。

保险

该公司将保险金额维持在它认为适合覆盖其经营活动的主要风险的数额。该公司已为其综合工厂Ouro Branco购买了运营亏损保险，包括资产约82亿美元(截至2023年12月31日为399亿雷亚尔)，包括73亿美元(截至2023年12月31日为353亿雷亚尔)的重大设施损失和9.46亿美元的毛收入损失(截至2023年12月31日为46亿雷亚尔)，例如由于事故造成的业务中断而停产长达12个月。该公司目前与Ouro Branco工厂有关的保险单有效期至2024年4月30日。该公司的迷你工厂也在保险范围内，为业务中断造成的某些运营损失提供保险。

贸易调查与政府保护主义

在过去的几年里，包括巴西在内的多家公司和国家的钢铁产品出口在进口国受到反倾销、反补贴税和其他与贸易有关的调查。这些调查中的大多数导致关税限制了被调查公司进入这类进口市场的能力。美国还对钢铁进口实施了第232条(钢铁进口关税)措施，导致不同司法管辖区的关税、配额和关税配额相结合。其他一些重要的钢铁消费地区也实施了保障措施，以限制进口量。虽然这些措施影响了全球贸易流量，但并未对公司的出口量产生重大影响。

政府监管对公司活动的实质性影响

该公司的钢铁生产活动不受特殊授权的约束，除非获得该行业的典型许可证和许可。本公司与负责颁发共同授权的政府机构保持着良好的关系，在获得授权方面没有任何问题。

Gerdau在巴西的采矿业务须遵守《巴西采矿法》及其法规(1967年2月28日第227号法令和2018年6月12日第9 406号法令)的规则和适用的采矿立法，采矿勘探受采矿产权和特许权管辖。

Gerdau根据Gerdau Açominas S.A.与Companhia Paraibunas de Metais、Siderúrgica Barra Mansa S.A.、Votorantim Metais Ltd.及Votorantim International Holding N.V.于2004年5月19日签订的出售资产及转让权利的协议，收购了位于各自采矿权多边形内的物业的表面，以及所有其他采矿财产权及特许权。

公司的采矿勘探活动受制于巴西联邦宪法、巴西矿业法规和相关法律法规施加的条件和限制，其中包括与如何利用矿藏、职业安全和健康、环境保护和修复、污染预防以及矿山所在当地社区的健康和安全相关的要求。《巴西矿业法》还规定了提交通知和信息的一些要求。

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目录表

被授权在经济上勘探矿产资源的公司必须向联邦政府支付特许权使用费，联邦政府将大部分特许权使用费分配给各州和市政当局。2017年7月26日，颁布了临时总统令789/17，该法令后来被转化为联邦法律13,540/17，修改了联邦法律7,990/89和8,001/90，这两项法律规定了矿产资源勘探的经济补偿(CFEM)。特许权使用费的收费结构改为：

1)触发事件：矿产资源勘查触发CFEM付款条件：

●

首次出售矿产资产(加工后已开采的矿物质，如适用)；

●

拍卖，如果是通过司法出售获得的矿产资产；

●

根据采矿许可制度提取的矿产资产的首次收购(拉夫拉·加尔佩佩里拉);

●

矿产资产的消耗(在需要获得一种新类型的矿石或将其转化为另一种产品类型的过程中使用矿物资产)。

2)计算基数

●

如属销售，按销售总收入减去所征收的任何税款计算，但不得扣除运费和保险费；

●

如果是消费，则根据矿产资产在市场上的当前价格或矿业部门监管机构定义的参考价格计算。  由于铁矿石没有出现在《国家矿产生产部第239/2018号条例》的绝对清单中，当它转化为另一种产品(如生铁)时，它将受到“现价”计算基数的影响。

●

就出口而言，即使是在自由市场交易(对第三方/无关第三方的销售)和对不在避税港的公司的出口，计算基数也是联邦税务局确定的参考价格(PECEX法)和出口值中较大的一个；

●

以司法拍卖方式取得的矿产资产，按拍卖价格计算；

●

在采矿许可制度下的开采(拉夫拉·加尔佩佩里拉)，根据第一次购置矿产资产的价值计算；

同一企业集团的公司之间的销售可能需要或可能不需要支付经济补偿(CFEM)；联邦法律13,540/17没有为这种情况规定任何标准。

对于运往同一所有者的另一机构的矿产资产，随后出售，即使经过加工，计算基数为最终出售时收取的价格。

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目录表

3)税率：2017年11月1日生效

矿物质的比率：

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	​
费率		矿物质
(被否决)	​	(被否决)
1%(1%)	​	立即用于建筑的岩石、沙、砾石、红粘土和其他矿物物质；装饰性岩石；矿泉水和热水
1个百分点至5个百分点(1.5%)	​	黄金
2%(2%)	​	钻石和其他矿物质
3%(3%)	​	铝土矿、锰、铌和岩盐
3.5%(3.5%)	​	铁矿石

​

对于铁矿石，税率固定在3.5%。在此情况下，如有合理需要，矿业监管机构可破例将铁补偿率由3.5%降至最低2%，以避免因含铁量、生产规模、缴税及雇员人数等因素而对业绩及盈利能力较低的矿床的经济可行性造成不利影响。

2017年12月26日，联邦法律13,575获得批准，创建了国家矿务局(ANM)，取消了国家矿产生产部(DNPM)，修订了2004年12月27日的联邦法律11,046和2003年12月22日的10,826号联邦法律，并废除了1994年5月2日的8,876号联邦法律和1967年2月28日第227号法令(采矿法规)的规定。该法源于矿业和能源部(MME)发布的第791/2017号临时总统令，并于2017年年中提交参议院联合委员会批准。联邦法律的措辞发表在联邦登记册上。迪亚里奥·奥维德·达·尤尼昂(DOU)2017年12月27日，发行量：247，第1节，第1至4页。

它取消了国家矿产生产部(DNPM)，成立了国家矿产局(ANM)，这是一个与矿产和能源部有关联的政府机构，负责促进矿产勘探和发展该行业。

行政部门打算与ANM一起制定的采矿活动检查率(TFAM)没有得到国民议会的批准。

Gerdau持有巴西米纳斯吉拉斯州Miguel Burnier/Ouro Preto和Várzea do Lope/Itabirito do两个城市的矿山商业运营环境许可证。

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目录表

Gerdau持有的采矿权占地8,837.19公顷，只要每年满足法律要求，特许权在采矿矿藏耗尽之前有效。下表列出了涉及Gerdau拥有的采矿权的DNPM进程：

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DNPM工艺		城市		位置/矿山/项目		状态
​	​	​	​	​	​	​
1,978/1935	​	可卡伊斯酒吧	​	贡戈SOCO	​	镁
724/1942	​	欧罗普雷托/欧罗布兰科	​	莫罗·加布里埃尔	​	镁
4,575/1935	​	欧罗普雷托	​	米格尔·伯尼尔	​	镁
3,613/1948	​	欧罗普雷托	​	米格尔·伯尼尔	​	镁
5,303/1948	​	欧罗普雷托	​	米格尔·伯尼尔	​	镁
5,514/1956	​	欧罗普雷托	​	米格尔·伯尼尔	​	镁
5,975/1956	​	欧罗普雷托	​	米格尔·伯尼尔	​	镁
6,549/1950	​	欧罗普雷托	​	米格尔·伯尼尔	​	镁
930,600/2009	​	欧罗普雷托	​	通用汽车米格尔·伯尼尔	​	镁
3,583/1957	​	ITABIRITON/ MOEDA	​	瓦尔泽亚·多洛斯	​	镁
3,584/1957	​	ITABIRITO	​	瓦尔泽亚·多洛斯	​	镁
3,585/1957	​	ITABIRITO	​	瓦尔泽亚·多洛斯	​	镁
8,141/1958	​	ITABIRITO	​	瓦尔泽亚·多洛斯	​	镁
6,255/1960	​	ITABIRITO	​	瓦尔泽亚·多洛斯	​	镁
317/1961	​	ITABIRITO	​	瓦尔泽亚·多洛斯	​	镁
5,945/1961	​	ITABIRITO	​	瓦尔泽亚·多洛斯	​	镁
932,705/2011	​	ITABIRITO	​	通用汽车VÁRZEA DO LOPES	​	镁
833,209/2006	​	欧罗普雷托/欧罗布兰科	​	Dom Bosco	​	镁
832,090/2005	​	欧罗普雷托/欧罗布兰科	​	Dom Bosco	​	镁
832,044/2006	​	奥罗·布兰科	​	Dom Bosco	​	镁
830,158/2007	​	欧罗普雷托	​	Dom Bosco	​	镁
830,159/2007	​	欧罗普雷托	​	Dom Bosco	​	镁
830,160/2007	​	欧罗普雷托	​	Dom Bosco	​	镁
831,640/2003	​	欧罗普雷托	​	Dom Bosco	​	镁
830,475/2007	​	欧罗普雷托	​	Dom Bosco	​	镁
832,620/2006	​	欧罗普雷托	​	米格尔·伯尼尔	​	镁
830,798/2013	​	欧罗普雷托	​	米格尔·伯尼尔	​	镁
832,377/2014	​	欧罗普雷托	​	米格尔·伯尼尔	​	镁
832,375/2014	​	欧罗普雷托	​	米格尔·伯尼尔	​	镁
833,018/2015	​	ITABIRITO	​	瓦尔泽亚·多洛斯	​	镁
832,625/2016	​	ITABIRITO	​	瓦尔泽亚·多洛斯	​	镁

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40

目录表

C.

组织结构

本公司截至2023年12月31日的经营结构(包括从事钢铁生产的主要经营子公司)如下：

​

​

*2024年1月17日，公司签署了一项协议，出售其在合资企业Diaco S.A.(及子公司)中49.85%的股权和合资企业Gerdau Metaldom Corp(及子公司)的50.00%股权。2024年2月1日，在遵守相应的条件先例后，出售合资企业Gerdau Metaldom Corp.(及其子公司)50.00%股权的交易已经完成。此外，2024年3月14日，在满足相应的先决条件后，已完成对合资公司Diaco S.A.(及其子公司)49.85%股权的剥离。因此，该公司已完成剥离其在哥伦比亚和多米尼加共和国的钢铁生产业务。

41

目录表

下表列出了Gerdau在2023年、2022年和2021年12月31日的重要合并子公司：

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​			股权和权益
合并后的公司	​	国家	​	总资本(*)
​				2023		2022		2021
​	​	​	​	​	​	​	​	​
Gerdau GTL西班牙S.L.		西班牙		100.00		100.00		100.00
热尔道国际企业有限公司。-Grupo Gerdau		巴西		100.00		100.00		100.00
Gerdau ameriSteel公司及其子公司(1)		美国/加拿大		100.00		100.00		100.00
Gerdau Açominas SA		巴西		99.86		99.86		99.86
Gerdau Aços Longos SA和子公司 (2)		巴西		99.83		99.83		99.83
格尔道钢铁公司		加拿大		100.00		100.00		100.00
格尔道控股公司和附属 (3)		美国		100.00		100.00		100.00
Paraopeba -固定收益投资基金 (4) (**)		巴西		75.36		47.34		70.62
Gerdau Hungria Holdings Limited Liability Company		匈牙利		100.00		100.00		100.00
GTL股权投资公司		英属维尔京群岛		100.00		100.00		100.00
秘鲁钢铁公司- 西德佩鲁		秘鲁		90.03		90.03		90.03
Gerdau GTL México，SA de C.V.		墨西哥		100.00		100.00		100.00
Seiva SA - 弗洛雷斯塔斯和印杜斯特里亚斯		巴西		97.73		97.73		97.73
Gerdau Laisa SA		乌拉圭		100.00		100.00		100.00
Sipar Gerdau Inversiones SA		阿根廷		99.99		99.99		99.99
Sipar Aceros SA和附属 (5)		阿根廷		99.98		99.98		99.98
Sizuca - Siderúrgica Zuliana，C. A.		委内瑞拉		—		—		100.00
格尔道贸易公司		英属维尔京群岛		100.00		100.00		100.00
格尔道Next SA和子公司 (6)	​	巴西	​	100.00	​	100.00	​	100.00

（*）投票资本实质上等于总资本。所报告的权益代表直接和间接持有该附属公司的所有权百分比。

（**）参与百分比，包括母公司Metalúrgica Gerdau SA的权益2023年投资基金占比为77.92%，2022年为62.14%，2021年为73.54%。

(1)子公司：Gerdau Ameristeel US Inc.、GUSAP III LLP和Chaparral Steel Company。

(2)子公司：Gerdau Açominas Overseas Ltd.

(3)子公司：Gerdau MacSteel Inc.

(4)桑坦德银行管理的固定收益投资基金。

(5)子公司：Siderco SA

(6)子公司：G2 L Logística S.A.，G2 base Fundaçèes e Contençèes Ltda，G2 Adiçèes Minerais e Químicas Ltda.，Gerdau Ventures Deliverpaçèes Ltda，Circulabi SA和集群工业SA

本公司对北美Bradley Steel Processor和MRM Guide Rail的投资(Gerdau ameriSteel持有50%的股份)，对墨西哥Gerdau Corsa S.A.P.I.de CV的投资(Gerdau持有75%的股份)，对巴西Dona Francisca Energética S.A.的投资(公司持有51.82%的股份)，对巴西Gerdau Summit Aços Fundidos e Forjados S.A.的投资(Gerdau持有58.73%的股份)，对巴西Addiante S.A.和UBirat Tecnologia S.A.的投资(Gerdau持有58.73%的股份)。其中，本公司持有50%股权的对巴西Juntos Somos mais Fidelização S.A.的投资、Gerdau持有27.16%股权的巴西Juntos Somos mais Fidelização S.A.投资(详情见附注3-合并财务报表)、本公司持有50%股权的多米尼加共和国Gerdau Metaldom Corp.投资以及Gerdau持有49.85%股权的哥伦比亚Diaco S.A.投资。2024年1月17日，本公司签署了一项协议，出售其在合资企业Diaco S.A.(及子公司)中49.85%的股权和合资企业Gerdau Metaldom Corp(及子公司)的50.00%股权。2024年2月1日，在遵守相应的条件先例后，完成了出售合资企业Gerdau Metaldom Corp.(及其子公司)50.00%股权的交易。2024年3月14日，在遵守相应的条件先例后，完成了出售合资企业Diaco S.A.(及其子公司)49.85%的股份。

按照Gerdau S.A.财务报表中的权益会计方法核算的主要经营公司如下：

42

目录表

Gerdau Metaldom Corp.1月17日^这是，2024年，Gerdau S.A.庆祝将其在Gerdau Metaldom Corp.的股份出售给Inicia Group的股份购买协议，出售于2月1日完成^ST, 2024.

Gerdau Corsa S.A.P.I de C.V.该公司的子公司是一家位于墨西哥城大都市区的长钢生产商，年装机容量为1,500,000吨粗钢和1,350,000吨轧制产品。

热尔道峰会Aços Fundidos e Forjados S.A.Gerdau Summit Aços Fundidos e Forjados S.A.-2017年1月5日，该公司通过出资其部分资产和负债认购了Gerdau Summit Aços Fundidos e Forjados S.A.的股本，这些资产和负债由一家专业的独立评估公司进行估值。Gerdau Summit Aços Fundidos e Forjados S.A.在Gerdau S.A.的财务报表中作为一家合资企业入账，拥有58.73%的权益。

Diaco S.A.-2017年6月30日，在将哥伦比亚Diaco S.A.的50%权益出售给Putney Capital Management的基础上，该公司结束了创建合资企业的运营。由于这笔交易，Diaco开始作为一家合资企业在综合财务报表中入账，拥有49.85%的权益。1月17日^这是，2024年，Gerdau S.A.庆祝了将其在Diaco S.A.的股份出售给Inicia Group的股份购买协议，出售于2024年3月14日完成。

Gerdau S.A.财务报表中完全合并的主要经营公司如下：

Gerdau Aços Longos S.A.该公司生产普通长钢，在巴西各地拥有9家钢厂，年装机容量为410万吨粗钢。该公司还销售普通钢材产品，并在巴西各地设有钢材配送中心。

Gerdau Açominas S.A.Gerdau Açominas拥有位于巴西米纳斯吉拉斯州的工厂。Ouro Branco钢厂是Gerdau最大的工厂，年装机容量为390万吨粗钢，占Gerdau巴西业务部门粗钢产量的47.6%。

热尔道美国钢铁公司-Gerdau ameriSteel的年产能为570万吨粗钢和450万吨轧制产品。该公司是北美最大的长钢生产商之一。

Gerdau MacSteel Inc.-该公司是美国最大的特钢生产商，拥有三个单元，年总产能为110万吨粗钢和110万吨轧制产品。

Gerdau Laisa S.A.Gerdau Laisa是乌拉圭最大的长钢生产商之一，年装机容量为10万吨粗钢和9万吨轧制产品。

Sipar Gerdau Inversiones S.A.Sipar Gerdau Inversiones通过其运营子公司Sipar Aceros S.A，年装机容量为450,000吨粗钢和240,000吨轧制产品。

Empresa Siderúrgica del PerúS.A.A.该公司是一家长钢生产商，年装机容量为34万吨粗钢和573,000吨轧钢。

Sizuca-Siderúrgica Zuliana，C.A.2007年6月，Gerdau收购了位于委内瑞拉奥赫达市的Sizuca-Siderúrgica Zuliana。2022年3月，本公司出售了其在子公司Sizuca-Siderúrgica Zuliana C.A.的100%权益。交易涉及的金额以及对2022年财务报表的影响均不被公司管理层视为重大。

43

目录表

D.*

设施

Gerdau的主要资产是生产钢铁、轧制产品和拉延产品。以下是截至2023年12月31日的设施位置、能力和类型，以及生产的产品类型：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

装机容量

​

​

位置

​

(1,000吨)

​

​

​

​

​

​

​

​

猪

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

铁/

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

海绵

​

粗

​

滚

​

​

​

​

植物

​

国家/地区

状态

​

铁

​

钢

​

产品

​

装备

产品

巴西运营

4,592

7,291

6,775

阿索诺特

​

巴西

​

Pe

​

—

​

265

​

261

​

电炉小型磨机、轧制机、拉丝机、钉钳厂

​

钢筋、商筋、钢丝、拉深产品、钉子

巴朗德科凯斯

​

巴西

镁

330

330

193

综合/高炉、LD炼钢厂和钢厂

商业酒吧

切伦斯

​

巴西

CE

—

160

167

电炉小型钢厂、钢厂

钢筋和商业酒吧

科斯瓜

​

巴西

瑞杰

—

936

1,390

电炉小型磨机、轧制机、拉丝机、钉钳厂

钢筋、商筋、钢丝、拉深产品、钉子

迪维诺波利斯

​

巴西

镁

430

600

480

综合/高炉、电炉、钢厂

钢筋和商业酒吧

瓜伊拉

​

巴西

印刷机

—

420*

—

电炉迷你磨

钢坯

乌斯巴

​

巴西

基数

—

495*

397*

电炉小型磨机、轧制机、拉丝机、钉钳厂

钢筋、商筋、钢丝、拉深产品、钉子

里奥格兰德登塞

​

巴西

Rs

—

450

492

电炉小型磨机、轧制机、拉丝机、钉钳厂

钢筋、商筋、钢丝、拉深产品、钉子

高加索

​

巴西

CE

—

—

425

电炉小型钢厂、钢厂

坯材、钢筋和螺旋筋

圣保罗

​

巴西

SP

—

950

563

电炉小型钢厂、钢厂

坯材、钢筋和螺旋筋

传染病

​

巴西

镁

—

—

—

高炉

生铁

塞特·拉戈斯

​

巴西

镁

132

—

—

高炉

生铁

欧鲁布兰科

​

巴西

镁

3,700

3,600

​

集成高炉、LD炼钢厂和钢厂

小坯、大坯、板材、钢丝、重型结构形状和HRC

​

​

​

​

​

​

​

北美业务

​

​

​

—

​

5,655

​

4,833

​

​

剑桥

​

加拿大

在……上面

—

299*

279

电炉小型钢厂、钢厂

钢筋、商业酒吧

卡特斯维尔

​

美国

镓

—

875

670

电炉小型钢厂、钢厂

商业酒吧、结构形状、横梁

夏洛特

​

美国

NC

—

410

279

电炉小型钢厂、钢厂

钢筋、商业酒吧

杰克逊

​

美国

TN

—

629

472

电炉小型钢厂、钢厂

钢筋、商业酒吧

马尼托巴省- MRM

​

加拿大

亚甲基

—

360

259

电炉小型钢厂、钢厂

特殊部分、商业酒吧、钢筋

圣保罗

​

美国

锰

—

370*

360*

电炉小型钢厂、钢厂

钢筋、商业酒吧、特殊酒吧（SBQ）和圆酒吧

惠特比

​

加拿大

在……上面

—

882

724

电炉小型钢厂、钢厂

结构形状、钢筋、商业酒吧

威尔顿

​

美国

IA

—

270

237

电炉小型钢厂、钢厂

钢筋和商业酒吧

中洛锡安

​

美国

TX

—

1,407

1,393

电炉小型钢厂、钢厂

钢筋、商业酒吧和横梁

彼得堡

​

美国

弗吉尼亚州

—

821

519

电炉小型钢厂、钢厂

商业酒吧和横梁

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

南美业务

​

​

912

1,000

​

​

乌拉圭

​

乌拉圭

—

—

85

80

电炉小型钢厂、钢厂

钢筋、商业酒吧和网状物

阿根廷

​

阿根廷

—

—

​

450

240

电炉小型磨机、轧制机、拉丝机

钢筋、商业酒吧和网状物

秘鲁

​

秘鲁

—

400*

​

377

​

680

电炉小型钢厂、钢厂

钢筋和商业酒吧

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

特殊钢运营

​

​

2,190

​

2,780

​

​

平达蒙·汉加巴

​

巴西

SP

—

530

860

电炉小型钢厂、钢厂、精整和铸造

棒材、电线、钢丝、成品和轧制棒材、轧制机卷筒。

莫吉达斯邮轮

​

巴西

SP

—

280*

264*

电炉小型磨机、轧制机和精整

酒吧、特殊配置文件

查尔奎达斯

​

巴西

Rs

—

430

730

电炉小型磨机、轧制机和精整

棒、特殊轮廓、电线、钢丝、冷加工棒

史密斯堡

​

美国

​

Ar

​

—

​

500

​

500

​

电炉小型磨机、轧制机和精整

​

特殊棒和形状以及冷加工棒

杰克逊

​

美国

​

米

​

—

​

280*

​

250*

​

电炉小型磨机、轧制机和精整

​

特殊棒和形状以及冷加工棒

梦露

​

美国

​

米

​

—

​

730

​

690

​

电炉小型磨机、轧制机和精整

​

特殊棒和形状以及冷加工棒

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

格尔道总计

​

​

4,592

16,048

15,388

​

​

​

* 机组暂时闲置。

矿业资产

铁矿

Gerdau与铁矿相关的活动始于2004年从Votorantim Group获得Ouro Preto（Miguel Burnier区）、Itabirito和Barão de Cocais等城市的采矿权。这些地区位于巴西米纳斯吉拉斯州的铁四方区，是该国最重要的矿产区之一，如下图所示。

44

目录表

Gerdau专注于保证其在米纳斯吉拉斯州的铁矿石自给自足，并寻求利用自身矿产资源为业务增值的机会，进行了至2014年的研究，以评估和实施扩大采矿业务的项目，以便成为全球铁矿石市场的参与者。然而，考虑到目前国际市场的铁矿石价格，热尔道决定只专注于铁矿石生产，以实现自给自足。

热尔道的采矿作业地点

​

目前和未来的铁矿石生产单位主要包括露天矿、加工厂、废物和尾矿堆以及物流和运营支持基础设施。

目前的铁矿石生产单位如下：

●

Miguel Burnier/Dom Bosco Complex：包括位于Miguel Burnier和Dom Bosco的矿山；

●

洛佩斯情结；

●

贡戈·索科。

45

目录表

位置和访问

Miguel Burnier/Dom Bosco Complex

Miguel Burnier和Dom Bosco位于巴西米纳斯吉拉斯铁四边形地区西南部的Ouro Preto市，距离骇维金属加工BR-040上的贝洛奥里藏特约80公里，距离Vila do Pires约5公里。Dom Bosco矿距离Miguel Burnier矿约11公里。皮雷斯别墅位于骇维金属加工BR-040两侧，位于康贡哈斯市北部地区。进入矿井要经过一条从Miguel Burnier村开始的三公里长的土路。

洛佩斯情结

Várzea do Lope位于巴西米纳斯吉拉斯铁四边形地区的Itabirito市，距离贝洛奥里藏特市中心约46公里。从贝洛奥里藏特通过骇维金属加工BR-040进入该矿，前往里约热内卢。Várzea do Lope距离米格尔·伯尼耶直线距离约20公里。

贡戈·索科

本公司在该地点并无采矿活动。采矿权和矿场均由SPE MSA Trindade Mineração Ltd.公司租用。

下图代表了公司认为的当前和最终铁矿石生产单位的位置及其主要通道：

​

储备和未来投资的认证

2023年8月9日，Gerdau收到了SRK Consulting编写的报告，该报告证明了位于Ouro Preto区(MG-巴西)的Miguel Burnier矿的储量，该矿是巴西业务运营的组成部分。

46

目录表

该认证是Gerdau在可持续采矿平台上投资32亿雷亚尔的一个重要里程碑，旨在为Ouro Branco部门提供高质量和具有竞争力的矿石，同时在其脱碳过程中发挥重要作用。这笔投资将在2023年和2026年之间进行，分配到2024年的金额已经包括在2024年2月20日宣布的投资计划中。

根据该报告的结论，该公司目前持有4.76亿公吨(干公吨)铁矿石的认证储量。

本报告是根据美国证券交易委员会-美国证券交易委员会发布的S-K法规第1300子章，遵循该法规建立的技术报告标准编写的。

考虑到铁矿石的预期年产量水平为550万公吨(湿公吨，假设湿度为10%)，我们认为，经认证的储量应为投资提供40年的寿命，从而加强Gerdau对米纳斯吉拉斯州当前和未来社会经济发展的承诺。

投资方案

2023年2月28日，该公司宣布了2023年的资本支出预测，金额为50亿雷亚尔。2023年的支出总额为56亿雷亚尔。

2024年2月20日，Gerdau S.A.批准了其2024年60亿雷亚尔的新投资计划。该投资计划分为两个方面：(I)维护和(Ii)竞争力。

维护项目与多年来折旧的再投资概念有关，以确保工厂的良好运转，而竞争力项目与业务部门的增长、技术更新和现代化有关，重点是改善环境、社会和治理做法和可持续发展。

在2024年计划的总投资中，预计将有大约13亿雷亚尔的投资能带来环境效益。这些投资包括：扩大森林资产，更新和改善环境控制，以及提高能源效率和减少温室气体排放的技术改进。

公司在其投资计划中的支出将直接关系到我们业务的安全和我们市场的需求速度，并基于涉及投资资本回报和随之而来的现金产生的标准。

环境问题

Gerdau S.A.目前正在遵守环境法规。本公司亦相信，不存在可能影响其固定资产使用的环境问题。

2023年，Gerdau S.A.投资11.1亿雷亚尔，用于改善其生态效率实践，以及保护空气、水和土壤的技术。

环境法规

在该公司运营的所有国家/地区，该公司都受联邦、州和市政环境法律法规的约束，这些法规管理但不限于空气排放、废水排放以及固体和危险废物的处理和处置。其制造设施一直在适用的环境规则下运营。相应的许可证和许可证要求遵守条件和各种性能标准，这些都受到监管机构的监督。该公司雇佣了一批专家来管理其环境项目的所有阶段，并在需要的时候聘请外部专家。本公司致力于确保其运营在所有实质性方面都符合现行有效的适用环境法律、法规、许可证和许可证。当Gerdau收购新工厂时，它会对潜在的环境问题进行评估，并根据地方当局的要求准备工作计划。

47

目录表

在大多数国家，联邦政府和州政府都有权制定环境保护法，并根据这些法律发布法规。除这些规定外，本公司还受市政环境法律法规的约束。根据这类法律，其行为或活动对环境造成损害的个人或法人实体通常受到刑事、民事和行政制裁，以及赔偿这种损害造成的实际损害的任何费用。

钢铁行业使用并产生可能造成环境破坏的物质。公司管理层定期进行调查，以确定可能受到影响的地区，并将其记录为检查、处理和清理潜在影响地区成本的最佳估计，2023年12月31日的金额为517,669雷亚尔(确认为流动负债，378,274雷亚尔)，2022年12月31日的金额为484,652雷亚尔(确认为流动负债，222,634雷亚尔)，2021年12月31日的金额为575,709雷亚尔(确认为流动负债，343,998雷亚尔)。本公司采用假设及估计，以厘定日后可能因检查完成及最终结算时对实际环境影响的评估而有所变动的金额。见附注22--环境责任。

巴西环境和监管立法

该公司的活动必须遵守巴西联邦、州和市政各级广泛的环境立法，其中包括倾倒污水、大气排放、危险废物的处理和最终处置，以及安装和运营潜在污染活动必须获得运营许可证的义务。

巴西环境法规定，对犯有环境犯罪或违规行为的个人和法律实体施加刑事、民事和行政责任，并规定修复造成的环境损害的义务。虽然该公司从未遭受过任何可能对其业务产生重大影响的环境处罚，但潜在的环境犯罪或违规行为可能会使该公司受到处罚，包括：

●

行政一级的罚款可能高达10亿雷亚尔，这可能受到违法者的经济能力和过去的记录以及事实的严重性和以前的历史的影响，如果是惯犯，罚款可能会增加一倍或两倍；

●

暂停或干预有关企业的活动；以及

●

丧失福利，例如暂停政府融资以及无法获得公开招标程序和减税。

环境责任在刑事领域的适用取决于故意(故意)或过错(疏忽和/或鲁莽)的证据，并被认为是主观的。因此，只有在个人的行为、意图或过错的范围内，个人才会被起诉或定罪。在行政领域，最近的司法判例也规定了主观环境责任，尽管大多数环境机构适用行政环境责任，而不考虑意图或过错的证明。

在民事领域，环境损害既有严格责任，也有连带责任。这意味着，修复环境损害的义务可能会影响所有直接或间接涉及的人，无论是故意还是过错。在这种情况下，承认行动和损害之间的因果联系就足以追究民事责任，因此，聘请外包公司干预其运营以执行最终处置固体废物等服务并不能免除公司可能发生的任何环境损害的责任。

环境法还规定，只要一个实体缺乏偿付能力，阻碍了环境损害的恢复，就可以揭开公司的面纱，影响股东资产。

48

目录表

北美环境立法

公司必须遵守复杂和不断演变的环境、健康和安全法律(EHS法律)，这些法律涉及空气排放、向土壤、地表水和地下水的排放、噪音控制、有毒和危险物质和废物的产生、处理、储存、运输和处置、污染清理、室内空气质量以及工人的健康和安全。这些EHS法律因地点不同而不同，可能属于联邦、省、州或市管辖范围。

大多数EHS法律是普遍适用的，但在实践中对钢铁部门产生了重大义务。例如，该公司必须遵守各种EHS法律，这些法律限制了铅、颗粒物和汞等空气污染物的排放。由于公司的制造设施排放大量的空气排放，遵守这些法律确实要求公司在污染控制设备上进行投资，并在任何空气排放超过限制时向重要的政府当局报告。政府当局通常监督这些限制的遵守情况，并使用各种工具来执行这些限制，包括控制、防止或停止某种活动的行政命令；违反某些EHS法律的行政处罚；以及监管起诉，这可能导致巨额罚款和(在极少数情况下)监禁。该公司还被要求遵守关于其废水的类似制度。EHS法律限制了公司设施可以排放到河流、湖泊和海洋等受纳水体以及市政卫生和暴雨下水道的污染物的类型和数量。政府当局可以使用与上述相同的各种工具来执行这些限制。

该公司在其制造设施安装了污染控制设备，以满足这些排放和排放限制，并建立了旨在降低不遵守规定的风险的环境管理系统。

环境许可证

根据巴西环境法，被认为有效或可能造成污染或以某种方式可能造成环境破坏的活动的正常运作需要环境许可证。该程序对于活动的初始安装和运行阶段以及扩展阶段都是必要的，并且这些许可证必须定期续签。

巴西环境与可再生资源研究所(IBAMA)有权为具有国家或区域环境影响的项目颁发许可证。在所有其他情况下，州环境机构有管辖权，在地方影响的情况下，市政机构有管辖权。

对具有重大环境影响的活动进行环境许可必须经过事先的环境影响研究和各自的环境影响报告(EIA/RIMA)，以及为减轻和补偿项目的环境影响而采取的措施。

在大多数涉及重大环境影响的情况下，许可过程包括发放三个许可证：预许可证(LP)、安装许可证(Li)和运营许可证(LO)。这些许可证是根据项目实施的每个阶段发放的，保持其有效性需要遵守环境许可机构制定的要求。未能获得环境许可证，无论活动是否真的损害环境，都被视为环境犯罪和行政违规，并可能对违法者处以行政罚款，在联邦一级(如果反复违规，可处以两倍或三倍的罚款)，环境立法还规定，只要实体缺乏偿付能力，阻碍恢复环境损害和暂停运营，就可以揭开公司面纱，影响股东资产。经营许可证(LO)必须定期续签。

该公司的业务目前符合与环境许可证有关的所有法律要求。然而，环境许可机构在发放或续签这些许可证方面的任何拖延或拒绝，以及在环境许可过程中难以满足这些环境机构制定的要求，都可能危及甚至损害新项目和现有项目的安装、运营和扩建。

49

目录表

脱碳战略

2019年，该公司参与了一次重要性审查，通过审查确定了最重要的重大问题-所有这些问题都与可持续发展目标(SDGs)相关，以指导我们的战略和管理举措，并指导我们与利益相关者和整个社会的沟通方式。被确定为最重要的问题之一是“减缓和适应气候变化”。温室气体排放是气候变化辩论中的一个关键问题，也是钢铁行业的一个敏感点，因为其生产设施的排放水平相对于整个工业部门。2022年，Gerdau对其重要问题进行了修订，这一主题仍然被认为是公司的重要问题。

该公司基于业务分析，包括与气候变化和ESG记分卡指标相关的问题，确定了其风险管理指南和程序。评估了可能在短期、中期和长期影响企业的行业趋势，以及环境、社会和治理因素、形象和立法。

已确定的与气候变化相关的风险因素与公司主要单位和设施的产能意外中断有关，这将增加生产成本，减少受影响期间的销售额和收益。该公司可能会受到风险的影响，例如：

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水危机时期电力供应减少：粗钢生产是一个耗电的过程，尤其是在使用电弧炉的钢厂。电力是这些机组生产的重要组成部分，天然气也是如此，尽管程度较小。在该公司的工厂中，电力不能被另一种能源取代，配给或供应中断可能会影响这些机组的生产。

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火灾或恶劣天气条件：不可预见的干旱时期可能会损害我们林区的表现，减少我们使用这种投入的作业单位的生物降解剂的供应；洪水可能导致不可预见的停产时期等。

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由于一段时间的水危机而导致的缺水：生产过程中取水量的减少，导致产量的减少。

这种风险将增加生产成本，因意外事件而减少受影响期间的销售额和收益。因此，本公司容易受到钢厂停产或减产的影响，这也可能在未来发生。产能中断可能会对Gerdau的生产率和经营业绩产生不利影响。此外，产能的任何中断都可能需要额外的故障排除费用，这将影响公司的现金流。因此，长期的业务中断还可能损害公司的声誉，导致客户流失，这可能对业务、运营结果和现金流产生负面影响。该公司还可能受到与政策、法律、技术、市场和声誉风险相关的过渡风险的影响。

2021年，该公司编制了其全球所有工业单位的温室气体清单(基准年，2020年)。此后，数据由第三方审计，遵循国际标准化组织14064(温室气体排放清单)，并报告2021年(2020年基准年)以来关于气候变化的温室气体排放管理，国家方案司是评估可持续行动的参考实体。根据CDP的数据，2023年(2022年基准年)，Gerdau首次达到A级，达到气候领先水平，高于全球平均水平和行业得分，强化了公司对其运营可持续性的承诺。同样在2023年(基准年2022年)，Gerdau首次报告了其所有业务的CDP水安全，并获得了B级，加强了公司对透明度的承诺(2022年，它只报告了巴西的信息)。

在专业顾问的支持下，我们研究以最低有效碳成本进行生产和技术变革的情景，以确定目标并指导我们的战略。与此相一致，公司通过了《边际成本曲线削减》，并于2022年2月1日构建并公布了到2031年减少与范围1和范围2相关的温室气体排放的目标，从每吨钢生产0.93t CO₂e降至每吨钢0.82吨CO₂，这一水平将使我们的排放量不到钢铁行业世界平均水平的一半，根据世界钢铁协会的数据，目前世界平均水平为1.91t CO₂。未能实现目标是与组织声誉相关的风险，通过根据运营和投资计划进行排放预测监测，并在必要时纳入额外行动，可以减轻这一风险。这一目标是我们的长期薪酬(ILP)计划中的一个因素。

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Gerdau的生产模式和一个多世纪以来的努力使该公司在温室气体排放问题上走在了前列。目前，我们是钢铁行业排放量最低的国家之一，大约相当于全球行业平均排放量的一半。

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我们生产的70%的钢铁来自黑色金属废料的回收：Gerdau S.A.是拉丁美洲最大的回收商，将1100万吨废钢转化为钢铁。这使我们能够促进循环经济，节约自然资源，减少能源消耗和温室气体排放。

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世界上最大的木炭生产商：该公司拥有超过25万公顷的森林。我们种植的森林是生产木炭的可再生原材料的来源，木炭是一种用于生产生铁的生物减少剂，从而减少了温室气体的排放。

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目前，我们在管理温室气体排放方面处于领先地位，并被视为行业实体的基准。我们的不断努力包括使用可再生能源、回收利用、减少原材料消耗和提高能源效率。

我们的目标是到2031年在范围1和范围2从0.93t CO2e/t钢(基准年2020年)减少到0.82t CO2e/t钢，重点是：

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更高的能源和运营效率；

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更高的废钢利用率；

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扩大我们的林业基地和可再生能源；

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投资新技术和开放创新。

随着这一减排，我们正在达到一个新的水平，全球钢铁行业必须削减约50%的当前温室气体排放量才能达到这一水平。到2031年，如果我们实现这一目标，公司预计将在全球温室气体排放方面进一步处于战略地位。

该公司的目标是到2050年实现碳中和;为此，钢铁生产中需要颠覆性技术，而这些技术在工业规模上在经济和运营上尚不可行。无法保证它能够实现，因为其中涉及我们无法控制的外部性;尽管如此，为了实现这一成果，我们继续研究并与该行业的不同合作伙伴和实体合作，以寻求低碳解决方案。

减少工业过程温室气体排放的公共政策和措施也是必要的。我们还致力于清洁和可再生能源解决方案。该公司已经宣布在巴西建设一个太阳能综合体。此外，我们将继续精简我们的生产流程，并投资于新能源矩阵和开放创新。

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在加拿大，三家Gerdau工厂被要求报告设施级温室气体排放和生产数据，并经第三方核实。马尼托巴省磨坊受到加拿大联邦温室气体污染定价法案的监管，该法案自2019年起生效，将2023年的碳价格定为65加元/tCO2e，并包括基于产出的定价系统(OBPS)法规。高于标准的设施支付超额排放费用(2023年加元65/tCO2e，到2030年每年增加15美元/吨)，而低于(好于)标准的设施可以获得信用额度。根据加拿大温室气体计划，工厂根据我们的产量x产量标准(S)为每项活动(在我们的情况下，包括电弧钢和热轧钢)发放津贴。由此产生的余额是所提供的分配与实际排放量之间的差额。排放单位不能转移到联邦OBPS之外。自2022年1月1日以来，惠特比和剑桥磨坊一直受省(安大略省)排放性能标准(EPS)法规的监管。联邦温室气体污染定价法案对燃料征收监管费用，但根据安大略省每股收益登记的设施可以免征碳税。EPS包括性能标准，称为行业基准发射强度(BEIS)。高于标准的设施支付超额排放费用(目前为2023年加元65/tCO2e，根据联邦定价，每年增加15美元/吨)，而低于(高于)标准的设施可以获得信用额度。在EPS计划下，工厂根据我们的产量x产量标准(S)为每项活动(在我们的情况下，包括电弧钢和热轧钢)发放津贴。由此产生的余额是所提供的分配与实际排放量之间的差额。由于Gerdau在安大略省每股收益计划下运营着两个设施，我们可以在公司内部转移津贴，以帮助履行任何碳补偿义务。

永久森林保留区和法定保留区

该公司的一些活动，主要是那些涉及重新造林以生产其工业单位使用的降温剂的活动，受《巴西森林法》的约束。

《守则》确定，由于某些地区对保护环境和水资源很重要，因此被视为永久保护区，例如，毗邻河流或天然或人工水库的地区、坡度大于45°的山顶和山坡。在Gerdau的林业单位，永久保护区是业务的组成部分，受到保护并符合法律。

此外，根据物业所在地区的不同，《守则》要求农村土地所有者恢复和保护20%、35%或80%的含有本地植被的区域。保持这些比例的本地植被很重要，因为它保证了当地自然植被的保存，使遗传资源和每个巴西生物群的生物多样性永久化。热尔道维持其法律保留区的保存，并符合管理立法。

项目4A。

美国证券交易委员会员工评论悬而未决

根据《证券交易法》，该公司没有美国证券交易委员会工作人员对其年度报告的未解决的评论。

第五项。	经营和财务回顾与展望

以下有关公司财务状况和经营成果的讨论应结合本年度报告中按照国际财务报告准则编制的公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的经审计的综合财务状况报表以及截至2023年12月31日的三年期间的每一年的综合财务报表，以及在“财务和其他信息的列报”和“Gerdau的财务和其他信息精选”中提供的信息来阅读。

关于公司截至2021年12月31日的财务状况和经营结果的讨论，请参阅公司截至2022年12月31日的20-F表格年报(文件编号001-14878)，于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会。该等资料并未以参考方式并入本年度报告。

以下讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于管理层目前的预期、估计和预测，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括“前瞻性陈述”和“风险因素”中描述的因素，公司的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的大不相同。

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影响公司经营业绩的主要因素包括：

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Gerdau业务所在国家的经济和政治状况，特别是巴西和美国；

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巴西人与巴西人之间的汇率波动真实和美元；

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巴西国内外钢铁产品供需的周期性，包括钢铁产品的价格；

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该公司的出口水平；以及

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本公司的生产成本。

巴西经济状况

该公司的业绩和财务状况在很大程度上取决于巴西经济的状况，最主要的是经济增长及其对钢铁需求、融资成本、融资可获得性和巴西货币与外币汇率的影响。

自2003年以来，巴西经济更加稳定，主要指标明显改善。以税收问题为重点的宏观经济政策的连续性、以通货膨胀为目标的制度、采用浮动汇率、增加外国投资以及遵守国际金融协定，包括全额偿还国际货币基金组织的债务，都有助于改善巴西的经济状况。

2023年，巴西国内生产总值增长2.9%(相当于1.9万亿美元名义国内生产总值)，由服务业、工业和农业综合企业拉动。以IPCA指数衡量的通货膨胀率为4.6%。全年平均CDI率为13.0%。巴西人真实对美元升值4.0%，年底报4.99雷亚尔兑1.00美元。

2022年，巴西国内生产总值增长2.9%(相当于1.6万亿美元名义GDP)，由服务业、工业和农业综合企业拉动。以IPCA指数衡量的通货膨胀率为12.1%。全年平均CDI率为12.4%。巴西人真实兑美元升值1.75%，年底报5.20雷亚尔兑1.00美元。

2021年，在服务业、工业和农业综合企业的带动下，巴西GDP增长了4.7%(相当于1.6万亿美元的名义GDP)。以IPCA指数衡量的通货膨胀率为10.1%。全年平均CDI率为4.4%。巴西人真实雷亚尔兑美元贬值7%，年底报5.58雷亚尔兑1.00美元。

此外，该公司以巴西计价的债务有很大一部分雷亚尔受CDI和TJLP利率的影响，这两种利率受到许多因素的影响，包括巴西的通胀。该公司债务的另一部分，以巴西计价雷亚尔，与一般通货膨胀指数挂钩，通常为IGP-M指数。因此，较高的通货膨胀率可能会导致公司的财务费用和偿债义务增加。

公司通常支付的利率取决于各种因素，例如：利率的变动，这可能由通货膨胀推动；评估公司的信用评级机构给予的评级；以及公司作为债券在二级市场交易的债务证券。本公司的债务债务为浮动利率，使本公司面临CDI利率、IGP-M指数和LIBOR变化的市场风险。为减低利率风险，本公司不时寻求订立对冲安排，以减低该等利率的波动，例如伦敦银行同业拆息。

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目录表

下表显示了国内生产总值增长、通货膨胀、利率和美元与巴西货币之间的汇率真实在显示的时间段内。

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​		2023			2022			2021
国内生产总值实际增长		​	2.9	%	​	2.9	%	​	4.7	%
通货膨胀率(IGP-M)(1)		​	0.07	%	​	5.4	%	​	17.8	%
通货膨胀(IPCA)(2)		​	4.6	%	​	5.7	%	​	10.1	%
CDI利率(3)		​	13.0	%	​	12.4	%	​	4.4	%
6个月伦敦银行同业拆息		​	5.6	%	​	5.1	%	​	0.34	%
巴西货币的贬值(升值)真实美元兑美元		​	4.0	%	​	7.5	%	​	6.88	%
年终外汇汇率--1美元		R$	4.8413		R$	5.2177		R$	5.5805
平均外汇汇率--1.00美元(4)		R$	4.9841		R$	5.1386		R$	5.3950

资料来源：Getúlio Vargas基金会、巴西中央银行和彭博社

(1)Getúlio Vargas基金会(FGV)公布的一般市场价格指数(IGP-M)衡量的通货膨胀。

(2)由巴西地理和统计局(IBGE)测量的委员会消费者价格指数(IPCA)衡量的通货膨胀率。

(3)CDI利率相当于巴西当天记录的银行间存款的平均固定利率(期末的年化月度累计数字)。

(4)根据巴西中央银行的数据，在所述期间内每个月的最后一天的平均汇率。

美国经济状况

鉴于公司在美国的业务规模，美国的经济状况对公司的业绩有重大影响，特别是在美国经济增长以及对钢铁需求、融资成本和信贷供应的相关影响方面。

2023年，根据国际货币基金组织(IMF)10月份的报告，美国实际GDP下降到2.1%。以消费物价指数衡量的通胀率为4.1%。平均联邦基金利率(美联储制定的利率)为5.5%。

2022年，根据国际货币基金组织(IMF)的数据，美国实际GDP增长到2.7%。以消费物价指数衡量的通胀率为6.5%。平均联邦基金利率(美联储制定的利率)为4.25%。

2021年，根据国际货币基金组织(IMF)的数据，美国实际GDP增长到10.0%。以消费物价指数衡量的通胀率为7%。平均联邦基金利率(美联储制定的利率)为0.25%。

下表列出了所示时期的美国实际GDP增长、通货膨胀和利率。

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​		2023		2022		2021
实际实际GDP增长(1)		2.1	%	2.7	%	10.0	%
通货膨胀率(CPI)(2)		4.1	%	6.5	%	7.0	%
联邦基金(3)		5.5	%	4.25	%	0.25	%

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资料来源：国际货币基金组织和美联储统计数据发布

(1)国际货币基金组织(IMF)公布的实际GDP增长(年度百分比变化)。

(2)国际货币基金组织(IMF)公布的消费者物价指数(CPI)，即消费者价格的平均(年度百分比变化)。CPI是对所有城市消费者的消费价格调查。

(3)联邦基金与美国联邦储备委员会设定的利率相对应。

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目录表

汇率波动的影响

Gerdau的业绩和财务状况在很大程度上取决于巴西经济的状况，特别是(I)经济增长及其对钢铁需求的影响，(Ii)融资成本和融资的可获得性，以及(Iii)巴西和巴西之间的汇率真实和外币。

Gerdau的应收贸易账款、应付贸易账款和债务的一部分以各子公司各自的功能货币以外的货币计价。巴西经营子公司的本位币为巴西真实。巴西子公司的一些资产和负债是以外币计价的，主要是美元。

境外子公司换股产生的汇兑效应直接计入股东权益。交易汇兑损益，包括部分非外汇交易的汇兑损益真实在巴西的子公司的计价债务在损益表中确认。然而，收购海外投资的合同债务的损益被指定为对外国子公司净投资的对冲，也直接计入股东权益。Gerdau在巴西的业务既有以外币计价的负债，也有以外币计价的资产，资产额超过负债额。巴西货币估值的影响真实相对于其他货币(主要是美元)，对我们的股东权益有净积极的影响。

钢材供求的周期性，包括钢材价格

钢铁产品的价格通常对世界和当地需求的变化很敏感，而这些变化又受到世界和特定国家的经济状况的影响。钢铁产品的价格也与可用装机容量挂钩。该公司的大部分长轧钢材产品，包括螺纹钢、商品棒材和普通线材，都被归类为商品。然而，公司很大一部分长轧产品，如特殊钢、线材产品和拉延产品，由于形状、化学成分、质量和规格的差异而不被视为商品，所有这些因素都会影响价格。因此，这些产品没有统一的定价。

在过去的几年里，国际钢铁价格经历了起伏。从2017年到2021年，土耳其螺纹钢平均价格(自2008年危机后世界经济动荡以来市场使用最多的指标，独联体价格飙升至1,205美元)2017年为476美元，2018年为535美元，2019年为450美元。2023年，由于原材料成本和消费成本的下降，全年平均价格为622美元，比2022年下降了6.9%。

出口水平-在国内对本公司产品需求较低的时期，本公司积极寻求过剩产品的出口机会，以维持产能利用率和出货量。在国内对其产品需求较高的时期，由于公司专注于满足国内需求，出口销售量可能会下降。Gerdau从巴西向其他大陆的客户出口产品，我们与这些客户建立了长期的商业关系。2023年，出口量比2022年增长4.1%，从9.56亿吨增加到9.95亿吨，占巴西业务总出货量的19.3%。2023年出口收入总计33.94亿雷亚尔(2022年为40.68亿雷亚尔)。

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生产成本-原材料在公司生产成本中所占比例最高。金属投入，包括废料、生铁、铁矿石、焦炭和金属合金，约占2023年生产成本的44.3%，而能源和还原剂，代表煤、电、氧气、天然气和燃料油的成本，占15.2%。人员占生产成本的18.4%，特殊材料，包括耐火材料、电极、滚筒、轧辊、导轨、碳化物和石灰，占总生产成本的10.7%。下表列出了按业务细分的生产成本：

2023年、2022年和2021年的生产成本细目(%)

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​	​	已整合						巴西业务细分市场						北美业务细分市场						南美业务细分市场						特钢事业部
费用的百分比		2023		2022		2021		2023		2022		2021		2023		2022		2021		2023		2022		2021		2023		2022		2021
人员		18.4	​	15.4	​	14.8	​	18.4	​	15.7	​	14.6	​	17.2	​	15.1	​	13.9	​	13.2	​	9.5	​	9.3	​	22.8	​	18.7	​	19.9
维修		7.6	​	6.2	​	5.2	​	6.1	​	5.8	​	4.9	​	10.6	​	7.9	​	5.9	​	4.9	​	3.3	​	3.5	​	5.9	​	5.1	​	4.9
折旧		3.9	​	3.2	​	3.2	​	5.4	​	4.4	​	5.1	​	2.6	​	2.1	​	1.8	​	1.3	​	1.0	​	1.4	​	4.4	​	4.0	​	3.8
金属输入		44.3	​	50.2	​	57.3	​	30.3	​	34.6	​	45.2	​	52.8	​	58.8	​	65.5	​	65.6	​	74.3	​	75	​	46.5	​	52.3	​	52.6
能源和还原剂		15.2	​	15.5	​	11.2	​	29.1	​	30.4	​	21.8	​	5.7	​	6.5	​	4.9	​	9.5	​	7.4	​	6.6	​	8.6	​	9.1	​	8.6
特定材料		10.7	​	9.2	​	8.2	​	10.7	​	9.2	​	8.5	​	11.1	​	9.6	​	8.0	​	5.5	​	4.4	​	4.2	​	11.8	​	10.7	​	10.2

2023年和2022年影响财务业绩的重大事件

根据世界钢铁协会(World Steel)的数据，2022年钢铁产量为18.7亿吨，比2021年下降4.2%。重点是Gerdau的业务所在的美洲，该地区持续处于较高水平，尽管2023年与2022年相比下降了4.7%。Gerdau的出货量达到1,130万吨，净销售额为689亿雷亚尔，比2022年下降16.4%。该公司对运营效率的高度关注转化为2023年75亿雷亚尔的强劲净收入。

在建筑业方面，它的表现好坏参半。虽然与2022年相比，发行量下降了3.5%，但单位销量增长了20.5%，这对房地产库存产生了下行影响，达到10.2个月(自2019年以来的最低水平)。值得注意的是，2023年底，建筑业信心指数(FGV)达到96.0点，低于11月份的96.2点。在北美，来自非住宅建筑和工业部门的需求保持在适当的水平。根据美国人口普查局的数据，2023年建筑总投资(CPIP-Construction Pit-Place)增长了3.5%。非住宅建筑先行指标(ABI)保持在扩张临界点以下，2023年收于45.4。工业部门也受到活动水平的压力，供应管理协会(ISM)指数显示，该指数在2023年12月达到47.4点。

在北美部分，尽管我们业务的销售量较低，但我们相信，政府鼓励该地区钢铁需求的政策和计划的连续性(如第232条、降低通货膨胀法案-爱尔兰共和军、基础设施法案、芯片法案等)以及该地区公司的搬迁(回岸)，可能有利于钢铁行业的竞争力，并从长期来看刺激当地需求。在巴西，国家工业继续受到大量钢铁进口的影响，加剧了竞争的不平衡，特别是由于钢铁是在掠夺性竞争条件下进入的。2023年，钢材进口量达到约500万吨，为2010年以来的最高水平，比前一年高出50%(根据巴西钢铁协会的数据)，导致我们运营的主要市场缩水，并影响了公司的业绩。

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目录表

在南美，受政治不确定性、通货膨胀和厄尔尼诺天气现象的影响，2023年的钢铁产量和出货量比2022年有所下降，这给该地区的国家带来了挑战和波动。最后，在整个2023年，特钢部分受到不同原因和不同时刻的影响。在巴西，进口增加、出口下降、采用欧洲六国以及信贷和生产成本上升阻碍了更好的表现。在北美，底特律(福特、通用和Stellantis)汽车工人的罢工对销量的影响微乎其微，而Light和Class 8汽车的产量显示出合理的增长，石油和天然气领域的钻机数量在2023年结束时与2022年持平。

汇率-该公司已指定以外币计价的债务的一部分，并由巴西的公司签订合同，作为对外国子公司的部分净投资的对冲。因此，根据IFRS会计准则，汇兑变动损益对指定用于对冲会计的债务部分的影响也在股东权益中确认。发行债务的子公司不缴纳所得税，因此，债务的汇兑损益不受所得税的影响。然而，这些子公司以与十年期债券相同的条款将收益借给了巴西的其他实体。在巴西的子公司向外国子公司支付的以美元计价的汇兑收益(损失)应纳税，并导致在损益表中确认所得税，而这些汇兑差异在合并中与外国子公司确认的抵销汇兑收益(亏损)一起抵消。

自2012年4月1日起，为了消除这些债务汇兑差异的税收影响，公司指定部分外币债务作为对巴西境外子公司部分投资的对冲。因此，汇率变动对这些债务的影响在全面收益表中确认了4亿美元(2023年12月31日相当于21亿雷亚尔)(指定为对冲)的影响。

A.

经营成果

以下是本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的经营业绩，是根据本年度报告所包括的国际财务报告准则编制的综合财务报表编制的。除另有说明外，凡提及任何年度或期间的增加或减少，均指相对应的上一年度或期间。

公司截至2022年和2021年12月31日的年度经营业绩在公司于2022年3月31日提交给证券交易委员会的Form 20-F年度报告(文件编号001-14878)中公布。

下表列出了各种损益表项目的信息，并以雷亚尔和各自年度净销售额的百分比表示：

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比。

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目录表

格尔道SA

合并损益表

在数千巴西雷亚尔(雷亚尔)

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​		2023		垂直分析2023		2022		垂直分析2022		横向分析2023x2022
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
净销售额		68,916,447	​	100.00	%	82,412,210	​	100.0	%	(16.4)	%
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
销售成本		(57,583,992)	​	(83.6)	%	(63,661,156)	​	(77.2)	%	(9.5)	%
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
毛利		11,332,455	​	16.4	%	18,751,054	​	22.8	%	(39.6)	%
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
销售费用		(716,195)	​	(1.0)	%	(733,026)	​	(0.9)	%	(2.3)	%
一般和行政费用		(1,491,441)	​	(2.2)	%	(1,454,592)	​	(1.8)	%	2.5	%
其他营业收入		1,033,506	​	1.5	%	246,313	​	0.2	%	319.6	%
其他运营费用		(522,476)	​	(0.8)	%	(210,042)	​	(0.2)	%	148.7	%
金融资产减值准备		(10,728)	​	0.0	%	(81)	​	0.0	%	13,144.4	%
未合并公司收益中的权益		827,606	​	1.2	%	1,151,827	​	1.4	%	(28.1)	%
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
不计财务收入（支出）和税收的收入		10,452,727	​	15.2	%	17,751,453	​	21.5	%	(41.1)	%
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
财政收入		903,019	​	1.3	%	606,362	​	0.0	%	48.9	%
财务费用		(1,396,789)	​	(1.7)	%	(1,563,158)	​	(1.8)	%	(10.6)	%
汇率变动，净值		(850,375)	​	(1.2)	%	(974,709)	​	(0.1)	%	(12.8)	%
税收抵免货币更新	​	253,002	​	0.4	%	—	​	—	​	—	​
金融工具损益，净额		(14,979)	​	0.0	%	39,079	​	0.0	%	(138.3)	%
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
税前收入		9,346,605	​	13.6	%	15,859,027	​	19.2	%	(41.1)	%
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
当前		(1,810,459)	​	(2.6)	%	(3,709,414)	​	(4.5)	%	(51.2)	%
延期		837	​	0.0	%	(670,061)	​	(0.1)	%	(100.1)	%
所得税和社会缴款税		(1,809,622)	​	(2.6)	%	(4,379,475)	​	(5.3)	%	(58.7)	%
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
净收入		7,536,983	​	10.9	%	11,479,552	​	13.9	%	(34.3)	%

​

​	​	​	​	​	​	​	​
​		​		​		截至的年度
​	​	​	​	​	​	十二月三十一日，
​	​	​	​	​	​	2023年比较
​	​	截至的年度	​	截至的年度	​	年终时
按部门划分的净销售额	​	十二月三十一日，	​	十二月三十一日，	​	十二月三十一日，
(百万雷亚尔)	​	2023	​	2022	​	2022
巴西		26,831	​	32,971	​	(18.6)	%
北美		26,858	​	31,099	​	(13.6)	%
南美		5,118	​	7,180	​	(28.7)	%
特钢		11,385	​	13,626	​	(16.4)	%
细分市场之间的淘汰	​	(1,275)	​	(2,464)	​	(48.3)	%
总计		68,916	​	82,412	​	(16.4)	%

​

2023年，净销售额为689亿雷亚尔，较2022年的824亿雷亚尔下降16.4%，反映了全球需求和大宗商品价格的下降，导致每吨净销售额下降。与2022年相比，2023年的销量下降了4.9%，与2022年的1190万吨相比，2022年售出了1130万吨。与2022年相比，该公司经营的建筑和工业部门2023年的每吨净销售额有所下降。

巴西部门的净销售额为268亿雷亚尔，比2022年的净销售额330亿雷亚尔下降了18.6%。销售量下降的原因是巴西国内市场销售量下降，2023年为510万吨，而2022年为540万吨。与2022年相比，2023年每吨净销售额下降，原因是全球大宗商品价格下行周期的影响，这也导致巴西业务的每吨净销售额下降。

58

目录表

在北美地区，净销售额为269亿雷亚尔，与2022年的311亿雷亚尔相比下降了13.6%。2023年销售量为390万吨，比2022年的410万吨下降4.5%。与2022年相比，2023年每吨净销售额下降，这是由于全球大宗商品价格下行周期的影响，这也导致北美部门每吨净销售额下降。

在南美业务，净销售额为51亿雷亚尔，较2022年的72亿雷亚尔下降28.7%，原因是2023年每吨净销售额比2022年有所下降，原因是全球大宗商品价格下行周期的影响以及该地区通货膨胀率的上升。

在特钢部门，2023年的净销售额为114亿雷亚尔，而2022年的净销售额为136亿雷亚尔，与2022年相比下降了16.4%。销售量下降，2023年为140万吨，而2022年为170万吨，这是由于巴西市场销售量下降的结果，与2022年相比，2023年每吨净销售额比2022年有所下降，这是由于全球大宗商品价格下行周期的影响，这也导致特钢部门的每吨净销售额下降。

销货成本和毛利

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​		​	​	​		截至的年度
​	​	​	​	​	​	​	​	十二月三十一日，
​	​	​	​	​	​	​	​	2023年比较
​	​	​	​	​	​	​	​	年终时
​	​	​	​	截至2022年12月31日的年度			​	十二月三十一日，
净销售额、销售成本和毛利润（*）				2023		2022		2022
巴西		净销售额（百万雷亚尔）		26,831	​	32,971	​	(18.6)	%
​		销售商品成本（百万雷亚尔）		(24,172)	​	(27,083)	​	(10.7)	%
​		毛利润（百万雷亚尔）		2,659	​	5,888	​	(54.8)	%
​		毛利率（%）**		9.9	%	17.9	%	​	​
北美		净销售额（百万雷亚尔）		26,858	​	31,099	​	(13.6)	%
​		销售商品成本（百万雷亚尔）		(21,062)	​	(22,694)	​	(7.2)	%
​		毛利润（百万雷亚尔）		5,796	​	8,405	​	(31.0)	%
​		毛利率（%）**		21.6	%	27.0	%	​	​
南美		净销售额（百万雷亚尔）		5,118	​	7,180	​	(28.7)	%
​		销售商品成本（百万雷亚尔）		(4,014)	​	(5,532)	​	(27.4)	%
​		毛利润（百万雷亚尔）		1,104	​	1,648	​	(33.0)	%
​		毛利率（%）**		21.6	%	23.0	%	​	​
特钢		净销售额（百万雷亚尔）		11,385	​	13,626	​	(16.4)	%
​		销售商品成本（百万雷亚尔）		(9,688)	​	(11,186)	​	(13.4)	%
​		毛利润（百万雷亚尔）		1,697	​	2,440	​	(30.4)	%
​		毛利率（%）**		14.9	%	17.9	%	​	​
公司之间的淘汰		净销售额（百万雷亚尔）		(1,275)	​	(2,464)	​	​	​
​		销售商品成本（百万雷亚尔）		1,352	​	2,834	​	​	​
​		毛利润（百万雷亚尔）		77	​	370	​	​	​
总计		净销售额（百万雷亚尔）		68,916	​	82,412	​	(16.4)	%
​		销售商品成本（百万雷亚尔）		(57,584)	​	(63,661)	​	(9.5)	%
​		毛利润（百万雷亚尔）		11,332	​	18,751	​	(39.6)	%
​		毛利率（%）**		16.4	%	22.8	%	​	​

​

2023年，商品销售成本下降了9.5与2022年相比，公司使用的主要原材料成本下降了17%，达到576亿雷亚尔，铁矿石价格下降了17%，废钢价格下降了23%。原材料的增加直接影响到综合路线的产量，主要是铁矿石。对小型钢厂的生产来说，影响的基础是废钢。

在巴西部分，商品销售成本比2022年下降10.7%，反映出原材料成本的下降，例如铁矿石价格下降17%，废钢价格下降26%。

在北美部分，由于废品价格下降了23%，2023年的商品销售成本比2022年有所下降。

59

目录表

在南美地区，销售成本比2022年下降了27.4%，反映了阿根廷通货膨胀和货币贬值的影响。

在特钢板块，受特钢出货量下降的影响，销售成本下降了13.4%。2023年的废钢价格比2022年下降了27%。

销售、一般和行政费用

​

​	​	​	​	​	​	​	​
​		​	​	​		截至的年度
​	​	​	​	​	​	十二月三十一日，
​	​	​	​	​	​	2023
​	​	​	​	​	​	与.相比
​	​	​	​	​	​	截至的年度
运营费用（*）	​	​	​	​	​	十二月三十一日，
（百万雷亚尔）		2023		2022		2022
销售费用		716	​	733	​	(2.3)	%
一般和行政费用		1,491	​	1,455	​	2.5	%
总计		2,207	​	2,188	​	0.9	%
净销售额		68,916	​	82,412	​	(16.4)	%
净销售额%		3.2	%	2.7	%	​	​

​

(*)	该信息不包括来自合资企业和关联公司的数据。

财务收入（费用）和税收之前的收入

2023年，扣除财务收入（费用）和税费前收入为104.53亿雷亚尔，而2022年收入为177.51亿雷亚尔。与2022年相比，2023年的下降主要与毛利润下降有关，而毛利润下降与2023年需求和销售下降有关。

​	​	​	​	​	​	​	​
​		​		​		截至的年度
​	​	​	​	​	​	十二月三十一日，
​	​	​	​	​	​	2023年比较
​	​	​	​	​	​	年终时
财务收入、财务费用、汇率变动，净额和衍生品损益，净额	​	​	​	​	​	十二月三十一日，
(百万雷亚尔)	​	2023	​	2022	​	2022
财政收入		903	​	606	​	49.9	%
财务费用		(1,397)	​	(1,563)	​	(10.6)	%
税收抵免货币更新	​	253	​	—	​	—	​
汇率变动净额		(850)	​	(975)	​	(12.8)	%
衍生工具损益，净额		(15)	​	39	​	(138.5)	%
总计		(1,106)	​	(1,893)	​	(41.6)	%

​

2023年，净财务费用低于2022年，主要原因是短期投资的财务收入增加，以及债务利息降低导致财务费用降低。此外，公司确认了2023年的税收抵免货币更新，金额为2.53亿雷亚尔，这是由于税收诉讼的收益，这也是与2023年净财务支出减少的相关差异。

所得税和社会贡献税

2023年，所得税和社会贡献的支出为18.1亿雷亚尔，而2022年的支出为43.79亿雷亚尔。支出的减少主要与税前收入减少有关，这导致2023年的当期所得税和社会缴款税支出比2022年减少了41.1%。

60

目录表

净收入

2023年净收益为75亿雷亚尔，较2022年下降34.3%，主要与各细分市场出货量和净销售额下降有关。

B.

流动性与资本资源

下表列出了各年度的现金流情况：

格尔道SA

合并现金流量表

在数千巴西雷亚尔(雷亚尔)

​

​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	截至以下日期的第一年：				横向分析
​		2023年12月31日		2022年12月31日		2023x2022
经营活动的现金流	​	​	​	​	​	​	​
本年度净收入		7,536,983	​	11,479,552	​	(34.3)	%
调整年度净利润与经营活动提供的净现金		​	​	​	​	​
折旧及摊销		3,047,212	​	2,866,699	​	6.3	%
未合并公司收益中的权益		(827,606)	​	(1,151,827)	​	(28.1)	%
汇率变动，净值		850,375	​	974,709	​	(12.8)	%
金融工具净损失（收益）		14,979	​	(39,079)	​	(138.3)	%
离职后福利		235,977	​	246,958	​	(4.4)	%
长期激励计划		157,979	​	104,714	​	50.9	%
所得税		1,809,622	​	4,379,475	​	(58.7)	%
（收益）处置不动产、厂房和设备损失，净		27,525	​	(25,579)	​	(207.6)	%
金融资产减值准备	​	10,728	​	81	​	13,144.4	%
税收、民事、劳动力和环境负债拨备（转回），净额		160,245	​	295,021	​	(45.7)	%
税收抵免回收		(1,098,218)	​	—	​	—	​
短期投资的利息收入		(481,624)	​	(309,782)	​	55.5	%
债务和债券的利息费用		840,069	​	964,607	​	(12.9)	%
租赁负债的利息费用		127,787	​	88,370	​	44.6	%
关联方贷款利息		—	​	199	​	—	​
库存可变现净值调整拨备		12,036	​	43,843	​	(72.5)	%
​		​		​	​	​	​
资产和负债的变动		​			​
应收贸易账款减少（增加）	​	(294,509)	​	290,579	​	(201.4)	%
库存的减少(增加)		1,305,424	​	(2,039,135)	​	(164.0)	%
贸易应付账款增加（减少）		(355,416)	​	(995,598)	​	(64.3)	%
其他应收款增加		(107,171)	​	(284,826)	​	(62.4)	%
其他应付款减少		(434,100)	​	(1,597,602)	​	(72.8)	%
联营公司和合资企业的股息		461,292	​	425,493	​	8.4	%
购买短期投资		(7,223,644)	​	(3,588,529)	​	101.3	%
短期投资到期和出售所得收益		7,908,990	​	3,434,859	​	130.3	%
经营活动提供的现金		13,684,935	​	15,563,202	​	(12.1)	%
​	​	​	​	​	​	​	​
贷款和融资支付的利息		(858,301)	​	(968,851)	​	(11.4)	%
就租赁负债支付的利息		(127,787)	​	(88,370)	​	44.6	%
缴纳的所得税和社会缴款税		(1,560,137)	​	(3,355,643)	​	(53.5)	%
经营活动提供的净现金		11,138,710	​	11,150,338	​	(0.1)	%
​	​	​	​	​	​	​	​
投资活动产生的现金流		​			​
购买房产、厂房和设备		(5,209,128)	​	(4,291,873)	​	21.4	%
出售不动产、厂房和设备、投资和其他无形资产的收益		40,661	​	48,322	​	(15.9)	%
其他无形资产的增加		(127,195)	​	(189,382)	​	(32.8)	%
从合资企业回购股份		47,006	​	—	​	—	​
合资企业资本（增加）减少		(524,185)	​	(26,751)	​	1,859.5	%
用于投资活动的现金净额		(5,772,841)	​	(4,459,684)	​	29.4	%
​	​	​	​	​	​	​	​
融资活动产生的现金流		​			​
收购子公司权益	​	—	​	(46,153)	​	—	​
收购国库券	​	—	​	(1,073,124)	​	—	​
已支付资本的股息和利息		(2,683,328)	​	(5,891,690)	​	(54.5)	%
贷款和融资收益		1,776,684	​	2,263,311	​	(21.5)	%
偿还贷款和融资		(2,830,684)	​	(3,201,126)	​	(11.6)	%
租赁款		(388,202)	​	(310,226)	​	25.1	%
公司间贷款，净		102	​	2,721	​	(96.3)	%
用于融资活动的现金净额		(4,125,428)	​	(8,256,287)	​	(50.0)	%
​	​	​	​	​	​	​	​
现金和现金等价物的汇兑变动		(710,659)	​	(119,158)	​	496.4	%
(减少)现金及现金等价物增加		529,782	​	(1,684,791)	​	(131.4)	%
年初现金及现金等价物		2,475,863	​	4,160,654	​	(40.5)	%
年终现金及现金等价物		3,005,645	​	2,475,863	​	21.4	%

​

经营活动提供的净现金

2023年，经营活动产生的净现金为111亿雷亚尔，与2022年持平，此外全年净利润较低，部分由所得税和税收抵免恢复弥补。

61

目录表

现金转换周期

2023年12月，现金转换周期为87天，而2022年12月为81天。这一结果主要与库存量减少有关，这是公司产品需求下降的结果。此外，受当年商业环境影响，应收账款和应付账款已经有所减少。

用于投资活动的现金净额

与2022年相比，2023年用于投资活动的净现金有所增加，主要是由于合资企业的增资。

用于融资活动的现金净额

与2022年相比，2023年用于融资活动的现金净额下降了50.0%，这主要是由于贷款收益以及贷款偿还和融资后的融资净额，这是导致融资活动现金净额减少的主要影响。

负债

该公司的债务用于固定资产投资，包括其工厂的现代化和技术升级以及扩大装机容量，以及用于营运资本、收购和视市场情况而定的短期财务投资。

(1)  营运资本：应收账款，加上存货，减去供应商(根据每一账户年底的余额计算)。

(2)  现金转换周期：营运资金除以净销售额(截至所列日期的最后三个月)，乘以90。

下表介绍了该公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的债务和债券(以千巴西为单位雷亚尔):

​	​	​	​	​
​		2023		2022
短期：		1,797,622	​	3,121,148
短期债务总额		1,783,201	​	2,492,262
债券		14,421	​	628,886
​	​	​	​	​
长期：		9,095,686	​	9,486,242
​	​	​	​	​
长期债务总额		8,296,474	​	8,687,355
债券		799,212	​	798,887
​	​	​	​	​
总债务：		10,893,308	​	12,607,390
现金和现金等价物及短期投资总额		5,343,742	​	5,434,998
以R$表示		2,618,434	​	2,989,249
海外公司		2,725,308	​	2,445,749
​	​	​	​	​
净债务(1)		5,549,566	​	7,172,392

(1)	净债务的计算方法是从总债务中减去现金和现金等价物以及短期投资。净债务不是《国际财务报告准则》确认的公认会计准则计量，不应与其他财务计量分开考虑。其他公司可能会以不同的方式计算净债务，因此这种净债务的列报可能无法与其他公司使用的其他类似名称的衡量标准相比较。公司在财务管理中使用“净负债”作为负债指标。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，总债务分别为10,893千雷亚尔和12,607千雷亚尔。

62

目录表

截至2023年12月底，以巴西雷亚尔计价部分的名义加权平均总债务成本为104.9%，以美元计价部分的名义加权平均成本为5.7%。2023年12月31日，平均总债务期限为7.2年，债务到期表很好地平衡，并在未来几年分配得很好。

​	​	​
Gerdau S.A.		​
长期摊销		(百万雷亚尔)
2025		1.157
2026		168
2027		2.001
2028年及以后		4.970
总计		8,296

​

财务协议

以下是截至2023年年底尚未完成的重要财务协议：

债券

该公司通过其子公司Gerdau Trade Inc.和GUSAP III LP发行了2027年、2030年和2044年到期的债券。以下公司为这些交易提供担保：Gerdau S.A.、Gerdau Açominas S.A.和Gerdau Aços Longos S.A.2023年4月，公司通过其子公司Gerdau Trade Inc.(“GTI”)支付了2023年到期的全部债券，本金为1.883亿美元(相当于9.311亿雷亚尔)。截至2023年12月31日，这些债券的未偿还余额如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

付息

​

​

​

初始金额

​

杰出的

邦德

发行日期

成熟性

月份

​

息票

(百万美元)

余额（百万美元）

2027

十月24这是, 2017

2027年10月24日

四月和十月

4.875%

​

650

427美元（2，067雷亚尔）

2030

11月21日ST, 2019

2030年1月21日

一月和七月

4.250%

​

500

498美元（2，410雷亚尔）

2044

四月16这是, 2014

2044年4月16日

四月和十月

7.250%

​

500

481美元（2，328雷亚尔）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

共计

1，406美元

​

​

​

​

​

​

​

​

​

共计

R$ 6,805

​

债券

公司于2019年完成发行期限为4年和7年的债券。2023年5月，公司支付了2019年发行的到期债券，总金额为6亿雷亚尔。于2023年12月31日，该等债券的未偿余额如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

杰出的

​

​

​

​

​

​

付息

​

​

​

初始金额

​

本金

债券

​

发行日期

​

到期日

​

月份

​

息票

​

(百万雷亚尔)

​

(百万雷亚尔)

2026

四月25这是, 2019

2026年5月6日

5月和11月

107.25%CDI

800

800

​

​

​

​

​

​

​

​

​

共计

800

​

其他财务协议

本公司及其子公司维持其他融资合同，主要是双边银行贷款。截至2023年12月31日，这些贷款的未偿还余额为30.28亿雷亚尔。有关详情，请参阅本文所载综合财务报表附注15--短期债务及长期债务。

信贷额度

2022年，该公司完成了其高级无担保营运资本循环融资的展期，总承诺额为8.75亿美元(相当于42.36亿雷亚尔)，最终于2027年9月到期。截至2023年12月31日，这项安排下没有未偿还贷款。

63

目录表

衍生品

风险管理目标和战略：本公司了解其面临不同的市场风险，如汇率、利率和商品价格的波动。为了实现盈利增长战略，公司实施了风险管理战略，以降低此类市场风险。

公司在进行衍生品交易时的目标始终与我们的政策和指导方针中所述的降低市场风险有关。所有未偿还衍生金融工具均由财务委员会按月审核，以确认该等金融工具的公允价值。衍生金融工具的所有损益在本公司的综合财务报表中按其公允价值确认。

使用衍生工具的政策：根据内部政策，财务结果必须来自其业务产生的现金，而不是来自金融市场的收益。该公司利用衍生品和其他金融工具来降低市场风险对其金融资产和负债或未来现金流和收益的影响。Gerdau制定了评估市场风险和批准使用与这些风险有关的衍生金融工具交易的政策。本公司订立衍生金融工具以管理上述市场风险，绝不作投机用途。

确定公允价值的政策：衍生金融工具的公允价值乃使用模型及其他估值技术厘定，该等技术涉及于计算日期折现至现值的未来价格及曲线。金额是税前毛收入。由于市场汇率的变化，这些金额可能会在交易到期或提前结算的情况下发生变化。

衍生金融工具可包括：利率掉期、交叉货币/商品掉期、货币期权合约和货币/商品远期合约。

美元远期合约：本公司开展NDF业务(无本金交割远期)是为了降低以外币(主要是美元)计价的资产和负债的外汇风险。这些交易的交易对手是信用风险较低的金融机构。

64

目录表

金融工具的影响分类如下：

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名义价值

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应收金额

​

应付金额

合同

职位

2023

2022

2023

2022

2023

2022

货币远期合约

​

​

2024年到期

​

以美元购买

​

3420万美元

​

3090万美元

​

—

​

—

​

17,337

​

17,950

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

商品合同

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2024年到期

​

以美元购买

​

1210万美元

​

240万美元

​

32

​

3,272

​

1,349

​

1,106

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

交换IPCA x DI

​

​

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​

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​

​

​

​

​

​

2024年到期

​

99.2% CDI

​

4.5亿雷亚尔

​

—

​

734

​

—

​

356

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

互换美元x DI

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2024年到期

​

107.9% CDI

​

3060万美元

​

—

​

—

​

—

​

1,606

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

金融工具公允价值总额

​

​

​

​

​

​

766

​

3,272

​

20,648

​

19,056

​

​	​	​	​	​
衍生工具公平值		2023		2022
流动资产		766	​	3,272
​		766	​	3,272
衍生工具公平值		​	​	​
流动负债		20,648	​	19,056
​		20,648	​	19,056
​	​	​	​	​
净收入		2023	​	2022
金融工具收益		39,895	​	83,465
金融工具损失		(54,874)	​	(44,386)
​		(14,979)	​	39,079
其他综合收益		​	​	​
金融工具收益		783	​	—
金融工具损失		—	​	(607)
​	​	783	​	(607)

​

资本支出

2023年-资本支出

2023财年，固定资产资本支出约为57亿雷亚尔。其中62%分配给 巴西细分市场其余38%分配给格尔道的另一个业务。

巴西细分市场-在这一行动中总共投资了34.99亿雷亚尔作为资本支出。

北美细分市场-该业务部门在固定资产上花费了14.02亿雷亚尔的资本支出，这些固定资产分布在组成该业务部门的各个单位。

南美细分市场-南美部门在固定资产上的资本支出为2.17亿雷亚尔，分配给这一业务部门所在国家。

65

目录表

特殊钢节段-特钢部门花费5.18亿雷亚尔用于固定资产资本支出，这些资金分布在组成这一业务部门的各个部门。

2022年-资本支出

在2022财年，固定资产的资本支出约为43亿雷亚尔。其中，60%的资金分配给了巴西细分市场剩下的40%分配给了热尔道的另一家公司。

巴西细分市场-在这一行动中总共投资了25.92亿雷亚尔作为资本支出。

北美细分市场-这一业务部门在固定资产上花费了9.72亿雷亚尔的资本支出，这些固定资产分布在组成这一业务部门的各个单位。

南美细分市场-南美部门在固定资产上的资本支出为1.48亿雷亚尔，分配给这一业务部门所在国家。

特殊钢节段-特钢部门花费5.2亿雷亚尔用于固定资产资本支出，这些资金分布在组成这一业务部门的各个部门。

C.	研究和开发、专利和许可证等。

所有Gerdau钢厂都有一套质量管理系统，由一系列质量控制工具提供支持。产品开发项目由专家领导，他们使用“六西格玛”等质量工具，这是一套改进过程变量评估的统计方法，以及“质量功能部署”的概念，技术人员可以通过这种方法来识别和实施客户要求。

考虑到这种质量管理水平，工厂通过了ISO9001或ISO TS 16949认证，并根据需求对产品和实验室进行了某种认证。一般来说，生产、技术服务和质量团队负责开发新产品，以满足客户和市场需求。

Gerdau使用内部开发的质量管理系统，对产品设计、制造过程和最终产品规格进行测试。还拥有一支经过专门培训的团队和现代技术，以确保制造的产品具有高标准的质量。Gerdau的技术专家进行有计划的访问，有些是随机选择的，有些是预定的访问，以检查交付的产品的质量，以寻求间接购买的产品的最终用户满意度。

由于其业务的专业性，热尔道特钢厂不断投资于技术升级和研发。这些工厂活跃在汽车领域，并设有一个技术部门(研发)，负责新产品和现有工艺的优化。

热尔道使用的尖端生产设备大多由国际机械制造商和钢铁技术公司提供。这些供应商一般与买方签署技术转让协议，并为设备的安装和调试提供广泛的技术支持和工作人员培训。Gerdau与世界公认的绩效公司签订了技术转让和基准协议。

与小型钢厂一样，Gerdau通常在市场上获取技术，而不是通过密集的工艺研究和开发开发新技术，因为炼钢技术随时可以购买。

该公司不依赖于对其业务至关重要的专利或许可证或新的制造工艺。更多细节见“关于公司依赖程度的信息”。

66

目录表

D.

趋势信息

根据世界钢铁协会的数据，2023年钢铁产量达到19亿吨，与2022年的水平持平。在Gerdau业务所在的美洲，Gerdau在2023年生产了1,150万吨钢铁，继续保持较高水平，尽管2023年与去年相比下降了8.8%。Gerdau的出货量达到1,130万吨，净销售额为689亿雷亚尔，比2022年增长16.4%。该公司对运营效率的高度关注转化为2023年75亿雷亚尔的净收入。

对于2024年，Gerdau的前景仍然乐观，特别是在美国，我们相信，政府鼓励该地区钢铁需求的政策和计划的连续性(第232条，通胀削减法案-爱尔兰共和军、基础设施法案、芯片法案等)以及该地区公司的搬迁(回岸)，可能有利于钢铁行业的竞争力，并从长期来看刺激当地需求。对于汽车行业来说，轻型汽车市场和重型汽车市场的前景是好的。根据ANFAVEA对2024年的预测，轻型和重型汽车的产量预计将分别增长5%和32%，这可能代表着巴西汽车业复苏的开始。在美国，数据显示，随着美联储将开始降息，轻型车市场将在2024年逐步复苏。

该公司继续投资于其部门的现代化和技术更新，寻求不断提高其资产的盈利能力和生产率。此外，本公司维持其能够创造价值的项目，例如Gerdau Next，该公司一直在推进除钢铁以外的战略垂直结构业务多元化战略，包括技术、机动性、技术和可持续发展，在一个充满活力的市场中抓住机遇。

E.

关键会计估计

关键会计估计是那些需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断的估计，通常是因为需要做出影响本质上不确定的事项的估计。随着影响未来可能解决不确定性的估计和假设的数量增加，这些判断变得更加主观和复杂。在编制综合财务报表时，本公司依赖来自历史经验的估计和假设以及其认为合理和重要的各种其他因素。虽然该等估计及假设由本公司在正常业务过程中审阅，但在呈报其财务状况及经营业绩时，往往需要就固有不确定事项对其资产及负债账面价值的影响作出判断。实际结果可能与基于不同变量、假设或条件的估计结果不同。

为了解公司如何形成对未来事件的判断，包括估计背后的变量和假设，公司提出了以下需要关键会计估计的主题：

●

收入确认；

●

商誉和长期资产的可收回金额；

●

关于税务、民事、劳动债权的规定；

●

递延税项资产的可恢复性；

●

在选择利率、资产回报率、死亡率表和加薪预期方面的估计；以及

●

通过选择长期激励计划的估值模型和费率；

67

目录表

收入确认

净销售额是扣除税金和折扣后的净额。本公司作出的重大判断载于附注2.17，关于收入确认，本公司认为，收入来自于转让其产品的单一履约义务，在该安排下，产品控制权的转移和公司履行义务的履行同时发生，销售货物的收入在公司将货物控制权转移给买方且买方从货物中获得利益时确认，潜在现金流和收入金额(交易价格)可以可靠地计量，并转移对价。这意味着该公司很可能会收取它有权获得的代价，以换取货物。

重大判决还考虑到，客户是否已获得对资产的控制权取决于承运人何时可以获得货物，或者买方何时接管货物，这取决于交货条款。对于公司的运营而言，当其产品交付给客户(到岸价期限)或交付给将向客户运输货物的承运人(离岸价期限)时，确认收入的标准通常已达到，这是公司完成其履约义务的时间点。收入以已收到或应收对价的交易价格计量，即公司预期有权获得的金额。

该公司的产品遵循其应用的行业生产标准。从历史上看，由于质量投诉或其他问题，该公司只有一小部分产品被退回或对销售提出索赔。索赔可能是以下其中一种：向不符合行业质量标准的最终客户发运和开具账单的产品，例如货物的物理缺陷、发货到错误的地点或发运到可接受的时间参数之外的货物。该公司估计了此类索赔的对价，并减少了确认的收入金额。

当产品不符合上述标准时，将产生保修和索赔。与商品相关的销售保修不能单独购买，它们可以保证销售的产品符合商定的规格。因此，本公司根据国际会计准则第37条对保修进行会计处理。保修和索赔对公司来说是不重要的金额。

商誉和长期资产的可收回金额

对长期资产，特别是财产、厂房和设备、商誉和其他无形资产的减值评估有具体的规则。在每份财务报表之日，本公司进行分析，以确定是否有证据表明长期资产的账面价值已减值。如发现该等证据，本公司估计该等资产的可收回金额。

一项资产的可收回金额确定为：(A)其公允价值减去估计销售成本和(B)其使用价值中的较高者。使用价值是根据资产持续使用直至其使用年限结束所产生的贴现现金流量(税前)计量的。

不论是否有任何迹象显示资产之账面值可能无法收回，因业务合并而产生之商誉结余及使用年期不定之资产将于每年至少于十二月进行一次减值测试。

当资产的剩余账面价值超过其可收回金额时，本公司确认该资产账面余额的减少。可收回金额的减少必须记录在该年度的收入中。

除商誉减值外，允许冲销以前记录的减值损失。在此等情况下的冲销以资产于冲销日期的折旧结余金额为限，犹如减值并未入账。

本公司至少每年评估商誉的可回收性，并采用公认的市场惯例，包括分配了商誉的单位的贴现现金流量，并将账面价值与资产的可收回金额进行比较。

68

目录表

该等资产的减值测试乃根据对事实及情况的分析而评估，以便于每年十二月或当事件或情况的变化显示商誉及其他长期资产可能减值时进行减值测试。

该公司对其所有经营部门进行商誉减值测试，这是管理层根据对贴现现金流的预测监测商誉的最低水平，并考虑了以下假设：资本成本、用于永久现金流的增长率和调整、确定营运资本的方法、投资计划和长期经济财务预测。尽管本公司的预测已经提供了一个具有挑战性的情景，但发生的事件比管理层所作假设中预期的更强烈，可能会导致本公司修订其使用价值预测，并最终导致减值损失。

构成对联营公司或合资企业实体的投资公允价值一部分的善意不会单独确认，也不会单独进行减损测试。相反，对联营公司或合资企业投资的全部公允价值作为单一资产进行评估，方法是将其可收回金额（使用价值与公允价值减销售成本中的较高者）与其公允价值进行比较。在该等情况下确认的损失不会分配至任何资产，包括构成对联营公司或合资企业投资的一部分的声誉。因此，如果投资的可收回金额随后增加，则确认该减损损失的任何拨回。

预计商誉减值测试的现金流的期限为五年。根据贴现现金流量法确定使用价值的假设包括以美元编制的分析，例如：基于管理层对未来现金流量、汇率、贴现率和增长率的估计而预测的现金流量。现金流预测已经反映了竞争的情况，以及公司运营所在地区的宏观经济挑战。永续期的计算考虑了稳定的营业利润率、营运资本水平和投资。2023年测试中考虑的永久增长率是：a)北美：3%(2022年12月3%)；b)特钢：3%(2022年12月3%)；c)南美：3%(2022年12月3%)；d)巴西：3%(2022年12月3%)。

所使用的税后贴现率是在考虑到进行减值测试当日可获得的市场信息后确定的。该公司对测试的每个业务部门采用不同的费率，目的是反映每个业务部门经营的市场之间的差异，以及与每个市场相关的风险。使用的税后贴现率为：a)北美：10.25%(2022年12月为9.75%)；b)特钢：11.00%(2022年12月为10.75%)；c)南美：19.00%(2022年12月为18.00%)；以及d)巴西11.75%：(2022年12月为11.75%)。根据会计准则的要求，本公司进行了折现率的计算，以确定所得税和社会贡献前的折现率(总税额影响)，并得出每个部门的折现率如下：a)北美12.99%(2022年12月为12.28%)；b)特钢：14.04%(2022年12月为13.81%)；c)南美：28.44%(2022年12月为26.47%)；以及d)巴西：15.06%(2022年12月为15.56%)。

贴现现金流与各部门的账面价值进行比较，得出的可收回金额超过账面价值如下：a)北美：64.32亿雷亚尔(2022年为104.26亿雷亚尔)；b)特钢：28.32亿雷亚尔(2022年为52.99亿雷亚尔)；c)南美洲：7.49亿雷亚尔(2022年为10.74亿雷亚尔)；d)巴西：16.78亿雷亚尔(2022年为36.32亿雷亚尔)。

由于贴现现金流的潜在影响，本公司对折现率和永久增长率的假设进行了敏感性分析。各部门现金流贴现率每提高0.5个百分点，可收回金额将超过账面价值，如下所示：a)北美：50.75亿雷亚尔(2022年为87.49亿雷亚尔)；b)特钢：20.67亿雷亚尔(2022年为43.29亿雷亚尔)；c)南美洲：6.57亿雷亚尔(2022年为9.53亿雷亚尔)；d)巴西：3.43亿雷亚尔(2022年为23.06亿雷亚尔)。另一方面，各业务部门现金流的永久增长率每下降0.5个百分点，可收回金额将超过账面价值，如下所示：a)北美：54.31亿雷亚尔(2022年为91.61亿雷亚尔)；b)特钢：22.71亿雷亚尔(2022年为45.86亿雷亚尔)；c)南美洲：7.02亿雷亚尔(2022年为10.11亿雷亚尔)；d)巴西：7.19亿雷亚尔(2022年为26.73亿雷亚尔)。值得注意的是，重大事件或前景的变化可能会导致商誉可收回的损失。各部门现金流的上述敏感性综合在一起，将导致减值低于巴西部门的账面价值5.01亿雷亚尔(2022年比账面价值高13.57亿雷亚尔)，以及其他部门的可收回金额超过账面价值，如下所示：北美：42.13亿雷亚尔(2022年为71.16亿雷亚尔)；b)特钢：15.78亿雷亚尔(2022年为34.42亿雷亚尔)；c)南美洲：6.14亿雷亚尔(2022年为8.31亿雷亚尔)。

69

目录表

可恢复性审查过程是主观的，需要通过执行的分析做出重要判断。如果全球经济复苏的速度慢于管理层在2023年12月编制财务报表时的预期，基于预计现金流的公司运营部门公允价值的确定可能会受到负面影响。

关于税务、民事和劳动索赔的规定

重大判决涉及对条款的确认和衡量。有关税务、民事及劳工责任拨备的资料载于本报告所载综合财务报表附注19。本公司确认因过往事件而产生现时责任时所产生的责任及可能损失的拨备，本公司很可能会被要求清偿该责任，并可对该责任的金额作出可靠的估计。如果货币时间价值的影响是重大的，则使用反映负债具体风险的现行税前税率对拨备进行贴现。下表列出了税收、劳工和民事拨备的金额：

​	​	​	​	​
​		2023		2022
A)有关税收的规定		1,737,984	​	1,530,040
B)《劳工法》条款		413,179	​	463,452
C)民事责任条款		34,662	​	32,511
​		2,185,825	​	2,026,003

​

A)税务规定

​

税收条款主要指与以下方面有关的讨论：综合管理制度、公共政策、所得税和社会缴费、社会保障缴费、抵销PIS和COFINS抵免以及PIS和COFINS对其他收入的影响。

B)劳工条款

​

本公司是一组涉及不同劳资金额的个人和集体劳动和/或行政诉讼的当事人，该条款是由于预期本公司会流出财务资源而在正常诉讼过程中做出不利决定和/或损失可能性而产生的。

C)民事条款

​

本公司是一组涉及各种索赔的民事、仲裁和/或行政诉讼的当事人，拨备来自于在正常诉讼过程中的不利决定和/或可能的损失，预期本公司的财务资源将流出。

递延税项资产的可收回程度

递延所得税和社会贡献税资产的金额在每个合并财务报表日期进行修订，并减去根据未来应纳税所得额不再可能变现的金额。递延所得税和社会缴款税项资产和负债是在预计实现这些临时差异的年度使用适用于应纳税所得额的税率计算的。未来的应纳税所得额可能高于或低于在确定是否需要记录纳税资产和应记录的金额时所作的估计。

根据每年向本公司董事会提交的技术可行性研究，对应纳税所得额的预测支持了为税损结转而实现的递延税项资产。这些研究考虑了公司及其子公司的历史盈利能力和对持续盈利的预期，并估计了未来几年递延税项资产的回收。因暂时性差异而产生的其他税收抵免，主要是税务或有事项和损失准备金，是根据其变现估计数确认的，并符合上文所述的可收回程度。

70

目录表

由于没有预期使用税收损失、负的社会贡献基数以及巴西一些业务产生的递延汇兑变化，公司没有确认282,387雷亚尔(2022年12月31日为239,989雷亚尔)的一部分税收损失，这些损失没有到期日。海外子公司有569,714雷亚尔(截至2022年12月31日，1,105,130雷亚尔)的递延税项资产尚未确认且将于2029年至2035年到期的资本损失的税收抵免，以及几笔从美国州政府抵免结转的未确认税收损失，金额为277,348雷亚尔(截至2022年12月31日，334,475雷亚尔)，在2024年至2044年之间的不同日期到期。有关已入账的递延所得税和社会缴款税以及由于预期使用不足而未入账的税务资产的量化信息列于本文所载综合财务报表附注8。

选择利率、资产回报率、死亡率表和加薪预期时的估计

精算损益在产生期间入账，并在全面收益表中入账。

本公司根据下列做法确认其与员工福利计划和相关成本有关的债务，扣除计划资产后的净额：

i)

提供给雇员的退休金及其他离职后福利的成本，是根据预计信贷单位法及管理层对基金计划、加薪、雇员退休年龄及预期医疗费用的预期投资表现的最佳估计，以精算方式厘定。用于确定未来福利债务的贴现率是对资产负债表日高质量固定收益投资的有效利率的估计，这些投资的到期日与债务的预期期限相匹配。

Ii)

养老金计划资产按公允价值列报。

Iii)

与削减和结算固定收益计划有关的损益在发生削减或结算时予以确认，并以独立精算师进行的精算评估为基础。

在对养恤金和退休后福利进行会计核算时，一些统计因素和其他试图预测未来事件的因素被用来计算计划费用和负债。这些因素包括贴现率假设、计划资产回报率、医疗保健成本的未来增长以及未来薪酬增长的速度。此外，精算计算还包括其他涉及判断的因素，如撤资、周转和死亡率。由于不断变化的市场和经济状况、监管事件、司法裁决、更高或更低的提款率或更长或更短的参与者寿命，本公司使用的精算假设可能与未来期间的实际结果大不相同。

下表汇总了分别用于计算2023年和2022年确定福利计划的假设：

​

​	​	​	​	​
​		2023
​	​	巴西投资计划		北美合作计划
平均贴现率	​	9.03%	​	4,12% - 5,11%
赔偿的增加幅度	​	不适用	​	1.50%
死亡率表	​	每个性别的AT-2000	​	RP-2006和MP-2023
残疾人死亡率表	​	每个性别的AT-2000	​	RP-2006和MP-2023
旋转速率	​	Null	​	根据年龄和/或服务

​

71

目录表

​

​	​	​	​	​
​	​	2022
​		巴西投资计划		北美合作计划
平均贴现率	​	9.81%	​	5.05% - 5.11%
赔偿的增加幅度	​	不适用	​	3.00%
死亡率表	​	每个性别的AT-2000	​	RP-2006和MP-2022
残疾人死亡率表	​	每个性别的AT-2000	​	RP-2006和MP-2022
旋转速率	​	Null	​	根据年龄和/或服务

​

有关已确认的养恤金和退休后福利金额的量化信息载于本文所载综合财务报表附注21。

通过选择估值模型和费率来制定长期激励计划

该公司通过交付自己的股票来解决其长期激励计划，这些股票在员工行使期权之前以国库形式持有。此外，公司还授予了以下长期激励计划：限制性股票和绩效股票，如附注26所示。

限售股、履约股数量汇总：

​

​	​	​
2021年1月1日的余额		12,469,334
授与		2,228,196
取消		(1,755,522)
已锻炼		(4,407,441)
2021年12月31日的余额		8,534,567
授与		5,922,879
取消		(1,267,065)
已锻炼		(2,377,494)
2022年12月31日的余额		10,812,887
授与		7,697,990
股票分红		664,433
取消		(2,192,635)
已锻炼		(2,674,136)
2023年12月31日的余额	​	14,308,539

​

本公司根据授予日授予的期权的公允价值，在每次授予的归属期间，通过限售股和履约股确认长期激励计划的成本。授出购股权的公允价值等同于向本公司提供的服务的公允价值。截至2023年12月31日，本公司共有7,544,641股优先股入库，根据附注23，这些股份可用于服务于本计划。

​

72

目录表

项目6.董事、高级管理人员和雇员

截至本文日期，公司董事和高级管理人员如下：

董事会和执行人员的结构摘要如下：

董事会

主席

吉尔赫姆·查加斯·格尔道·约翰彼得

副主席

安德烈·比尔·格尔道·约翰彼得

克劳迪奥·约翰彼得

成员

阿尔贝托·费尔南德斯

克劳迪亚·拉米雷斯

古斯塔沃·韦尔内克·达库尼亚

马里奥·汉密尔顿·费雷拉

执行干事董事会

首席执行官（CEO）：

古斯塔沃·韦尔内克·达库尼亚

执行副总裁、首席财务官（CFO）兼投资者关系官：

拉斐尔·多内莱斯·贾普尔

执行副主席

马科斯·爱德华多·法拉科·瓦赫哈夫蒂格

鲁本斯·费尔南德斯·佩雷拉

高级船员：

阿尔多·塔皮亚·卡斯蒂略

塞萨尔·奥比诺·达·罗莎·佩雷斯

毛罗·德·保拉

温德尔·戈麦斯·达席尔瓦

以下是我们董事会和执行董事的业务经验的简要总结：

Guilherme Chagas Gerdau Johannpeter(1971年出生)

·  学历：1995年获得UNISINOS法学学位，拥有美国伊利诺伊州凯洛格管理学院MBA学位。

·专业经验：在热尔道拥有38年的工作经验，在热尔道执行委员会(葡萄牙语为CEG)担任常务副总裁一职，协调特殊钢铁业务运营、拉丁美洲业务运营以及热尔道2022年项目-战略(2014年至2017年)产生的行动。他曾担任Gerdau S.A.董事会副主席和Gerdau S.A.控股公司上市公司Metallurica Gerdau S.A.董事会副主席(2018-2020)。现任：(I)Gerdau S.A.董事会主席及其咨询委员会成员，(Ii)Gerdau S.A.控股公司上市公司Metalsúrgica Gerdau S.A.董事会主席，(Iii)Gerdau研究所董事会成员，(Iv)工业发展研究所总裁；(V)国家工业发展理事会成员(Vi)圣保罗州S工业联合会(FIESP)高级经济委员会(COSEC)董事会成员和(Vii)西北凯洛格全球咨询委员会GAB董事会成员。

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目录表

安德烈·格尔道·约翰佩特(生于1963年)

·教育：南里奥格兰德州立大学(PUC-RS)工商管理学位。先后在加拿大多伦多大学学习工商管理，在英国阿什里奇商学院学习市场营销，在美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院学习高级管理。

·  专业经验：在Gerdau拥有41年的经验，曾担任首席执行官(CEO)(2007-2017)。他是世界钢铁协会的总裁(2018-2019年)。现任：(I)Gerdau SA公司董事会副主席、咨询委员会成员；(Ii)Gerdau S.A.控股公司上市公司金属公司董事会副主席；(Iii)世界钢铁协会执行委员会成员；(Iv)巴西钢铁学会理事会成员；(V)Alacero(拉丁美洲钢铁协会)董事会成员；(Vi)圣保罗-FIESP工业联合会副主席；(Vii)南里奥格兰德州工业联合会副主席及(Viii)Transforma RS董事会成员。

克劳迪奥·约翰皮特(生于1963年)

·教育背景：南里奥格兰德联邦大学(UFRGS)冶金工程学位。他在加拿大伦敦大学完成了运营管理课程，在宾夕法尼亚州立大学(美国)完成了高管发展课程，在哈佛大学(美国)完成了高级管理课程。

·  专业经验：在Gerdau拥有41年的经验，曾担任首席运营官(COO)(2012-2017)。2017年12月，他辞去了执行委员会的行政职位，代表巴西Long Steel业务运营和全球流程：工程和工业、健康和安全。曾担任Gerdau S.A.的董事会主席(2015-2020)，以及Gerdau S.A.的控股公司上市公司Metalsúrgica Gerdau SA(2016-2020)的董事会主席。现任(I)Gerdau SA的董事会副主席及其顾问委员会成员，以及(Ii)Gerdau S.A.的上市公司、控股公司Metalúrgica Gerdau SA的董事会副主席。

阿尔贝托·费尔南德斯(1962年出生)

·  学历：圣保罗S大学理工学院机械与生产工程学位(1986年)。

·职业经历：1986年在金融市场开始了他的职业生涯。他曾在法国农业信贷银行担任董事商务经理(1989年至1997年)，1997年至1999年在莱斯银行担任商务董事经理(1997年至1999年)，并于1999年至2019年担任伊塔乌商业银行执行副总裁总裁。现任(I)Gerdau S.A.董事会成员及(Ii)Gerdau S.A.控股公司上市公司Gerdau S.A.董事会成员，(Iii)摩根士丹利巴西公司高级顾问，(Iv)DIRR3及JHSF(JHSF3)董事会成员，(V)Copsuar S.A.董事会成员，(Vi)Fulwood Logistic a董事会主席，(Vii)CIVI-CO社会影响中心董事会成员及(Viii)S博物馆董事会成员。

克卢迪亚发信人拉米雷斯(生于1976年)

·  学历：S大学理工学院化学工程学位，哈佛商学院工商管理硕士学位。

·专业经历：参加拉美航空公司巴西航空公司(2011-2019年)。在过去的5年里，她担任了巴西拉塔姆航空公司的首席执行官和拉塔姆航空公司集团客户的副总裁。现任(I)Gerdau S.A.董事会成员、(Ii)Embraer S.A.董事会成员、(Iii)Holcim(瑞士)董事会成员及(Iv)Telefonica(西班牙)董事会成员。还在非政府组织的董事会任职，例如：Amigos do Bem、以色列医院、阿尔伯特·爱因斯坦和Gstromotiva。

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目录表

Gustavo Wereck DA Cunha(1973年出生)

·教育：米纳斯吉拉斯联邦大学机械工程学位(UFMG-巴西)。在巴西的Getúlio Vargas基金会学习项目管理，在Insper商学院学习一般商业管理，在美国哈佛商学院学习领导变革和组织更新，在英国伦敦商学院学习高级企业融资。

·职业经历：他在热尔道工作了19年。他曾担任Gerdau Long and Flat Steel巴西公司的首席执行官、Gerdau印度公司的工业官和Gerdau公司的信息技术(CIO)官。目前，他是(I)Gerdau S.A.自2018年1月以来的首席执行官(CEO)，(Ii)自2018年1月以来一直是Gerdau S.A.控股公司的上市公司Metalúrgica Gerdau S.A.的首席执行官(CEO)，(Iii)Gerdau S.A.的董事会成员，(Iv)Metalúrgica Gerdau S.A.的董事会成员，及(V)Gerdau经济集团旗下的Seiva S.A.-Florest as e Industrias的董事会主席。他还担任巴西钢铁协会和“Juntos Somos mais”协会的董事会成员。

马尔西奥·汉密尔顿·费雷拉(1972年出生)

·教育：巴西利亚行政学院行政管理专业毕业；瓦加斯基金会(FGV)高级管理人员培训毕业后，并获得IBGC董事会成员证书。

·专业经验：1986年至2019年，他在巴西银行工作了30多年，其中包括资本市场和投资部董事(2009年)、金融部董事(2009年-2012年)、董事(2012年-2014年)、BB资产首席执行官(2015年-2017年)，并从2017年1月起担任内部控制和风险管理部副总裁和批发业务部副总裁。他负责管理Brasilprev的养老金计划，担任首席执行官(2020年)。他曾担任BB Seguros首席执行官(2020年至2021年)和ELO Serviços公司执行副总裁总裁(2021年至2022年)。他还担任瓜鲁霍斯机场特许经营权公司的董事会成员(2016-2017)；Invepar董事会成员(2016年-2017年)，Quod-Gestora de Crédito董事会成员(2017年-2019年)，BrasilCap Capitalização S.A董事会主席(2017年-2019年)，总裁兼Neoenergia S.A董事会成员(2015年-2016年/2017年-2019/2020-2021年)，BB DTVM董事会主席(2017年-2020年)，巴塔哥尼亚银行董事会成员(2019-2020年)，淡水河谷管理委员会成员(2019年)，总裁，Brasilprev Seguros Previdéncia董事会成员(2020年至2021年)。他是Febraban(2017-2020)、Anbima(2016-2017)和Fenaprevi(2020)执行董事会的成员。彼目前为(I)Livelo董事会成员、(Ii)Gerdau S.A.董事会成员及(Iii)Gerdau S.A.控股公司上市公司Metalurica Gerdau S.A.董事会成员。

拉斐尔·多内莱斯·贾普尔(1982年出生)

·高等教育：UFRGS工商管理学士学位和经济学研究生学位。

·专业经验：2005年在热尔道开始他的职业生涯，在规划区实习。2006年，他参加了计划管理部的实习生项目。2015年，他被提升为业务发展经理，一年后，他成为财务部债务和资本市场管理流程的负责人。2018年，他在哥伦比亚的Gerdau Diaco和Gerdau Metaldom担任规划、IT和创新经理。2020年，他回到巴西，担任财务运营部总经理。现任(一)财务常务副总裁兼财务总监，分管财务、会计、税务等部门。彼亦为(Ii)Gerdau SA、Metalsúrgica Gerdau SA及Seiva SA-Florest as e Indústrias公司的首席投资者关系官，以及(Iii)Gerdau SA的总裁副董事长及Seiva SA-Florest as e Indústrias的Metalsúrgica Gerdau SA及董事的董事。

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目录表

马科斯·爱德华多·法拉科·瓦赫哈夫蒂格(1972年出生)

·教育背景：巴拉那联邦大学(UFPR)机械工程学位，英国曼彻斯特商学院MBA学位，曾在ISAE/FGV学习公司金融。

·*专业经验：28年工作经验，其中20年在热尔道工作。在过去的几年里，他曾担任过特钢公司的商务官、热尔道巴西钢铁公司的商务官、热尔道巴西钢铁公司的商务官以及巴西、阿根廷和乌拉圭的执行副总裁总裁。他还在2021/22年担任巴西钢铁学会(Instituto Aço Brasil)董事会主席，目前担任董事会成员。他是FIESP/Concic Conselho Superior da Construção Civil的董事会成员；ABRAMAT-Associação Brasileira dos Fabricantes de Materiais de Construção的董事会成员；(Iii)FIEMG(Federação das Indústrias do Estado Minas Gerais)-战略理事会的董事会成员；(Iv)ABM-Associação Brasileira de Metalurgia，Materiais e Mineração的董事会成员；(V)Alacero的董事会成员。目前在热尔道担任战略执行副总裁总裁和热尔道NEXT。

鲁本斯·费尔南德斯·佩雷拉(1972年出生)

●教育背景：毕业于阿隆纳蒂卡技术学院(ITA)电子工程专业，拥有美国剑桥麻省理工学院斯隆管理学院工商管理MBA学位。

●职业经历：他曾在巴西博思艾伦咨询公司(Booz Allen&Hamilton do Brasil)担任顾问(1995-1997)，并在博思艾伦汉密尔顿国际(英国)担任暑期实习生LTD(1998)。他是波士顿咨询集团巴西和波士顿咨询集团公司的顾问和项目负责人。(1999-2004)。2004年，他加入嘉吉公司，担任油脂业务商务经理，随后担任过多个职位：商业规划及供应链-消费品经理(2006年-2008年)；消费品总经理(2008年-2010年)；嘉吉食品巴西总经理(消费品及配料)(2011年-2012年)；嘉吉食品巴西事业部负责人(2012年-2016年)；董事南美区及全球董事执行经理(植物油脂业务战略与创新)(2016年-2018年)。他曾在BRF S.A担任企业副总裁总裁-战略、管理和创新(2018年-2020年)，在热尔道担任执行副总裁总裁，负责巴西-GSB特钢业务(2020年-2022年)。他目前担任巴西钢铁公司副董事长总裁。

阿尔多·塔皮亚·卡斯蒂略(1977年出生)

·教育：圣奥古斯丁国立大学(秘鲁)工业工程学位，Centrum商学院MBA(PERú)，并曾在哥伦比亚大学(美国纽约)学习过高级管理课程，在加州伯克利大学(美国加州)学习过高级管理和创新课程，在麻省理工学院(美国)学习过数字转型计划。

·*专业经验：23年经验，其中16年在热尔道工作。在过去的几年里，他曾在秘鲁Gerdau Siderperu担任董事高管，Gerdau Siderperu的首席运营官、物流经理和销售经理；他还在2020-2023年担任Gerdau Siderperu的董事会成员和阿拉塞罗(Alacero)成员。目前担任(I)热尔道特钢巴西公司执行董事和(Ii)热尔道峰会董事会成员。

塞萨尔·奥比诺·达罗莎·佩雷斯(生于1962年)

·教育背景：毕业于巴西库里提巴公共关系学院工商管理专业，毕业于圣保罗S普莱西亚纳大学工商管理专业，完成学术培训。

·专业经验：在Gerdau拥有超过39年的经验。他曾在墨西哥Gerdau公司担任销售和营销经理(2010-2012)。此外，曾在哥伦比亚热尔道业务担任销售和营销总经理(2013-2014)，后来被提升为热尔道哥伦比亚业务董事执行经理，直至2016年底。目前担任Gerdau Steel Brasil(GAB)商务官一职。

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目录表

毛罗·德·保拉(生于1962年)

·  学历：毕业于Resende-RJ的Don Bosco学院经济学专业，并在里约热内卢的IBET完成了外贸课程的学术培训，并在累西腓的伯南布哥联邦大学完成了工商管理硕士学位-战略营销MBA学位。

·专业经验：在热尔道拥有超过33年的经验，曾担任热尔道商业单位经理、土木工程全国销售经理、分销全国销售经理和物流干事。他曾担任Logístia公司的顾问(2015/2016)和INDA-国家钢铁经销商协会的董事会成员(2016/2017)。目前担任Gerdau商业执行干事一职。

温德尔·戈麦斯·达席尔瓦(生于1974年)

●学历：冶金工程专业毕业于米纳斯吉拉斯联邦大学(巴西，1998)，在鹿特丹伊拉斯谟大学(荷兰，2004年)完成工商管理MBA课程，在Dom Cabral基金会(巴西，2009年)完成工商管理MBA课程，在米纳斯吉拉斯联邦大学(巴西，2002)完成市场营销专业。

●专业经验：他拥有26年的专业经验，其中包括在Gerdau的12年经验，在矿区担任过商务总经理、商务物流总经理、工业总经理和执行经理等职位。目前，他是本公司采矿和原材料部门的董事总裁，(Ii)MRS董事会成员，以及(Iii)世界钢铁原材料委员会主席。

家庭关系

安德烈·比尔·格尔道·约翰皮特、克劳迪奥·约翰皮特、吉列尔梅·查加斯·格尔道·约翰皮特和理查德·查加斯·格尔道·约翰彼得是表亲。Guilherme Chagas Gerdau Johannpeter和Richard Chagas Gerdau Johannpeter是兄弟。

安排

Gerdau与股东、客户、供应商或其他各方没有就其高管或董事的选举达成任何类型的协议。除本文件所述外，并无任何董事会成员或行政人员参与针对本公司的未决法律程序。除法定遣散费福利外，董事会成员或行政人员于终止雇用时均无权享有任何合约福利。

B.

补偿

雇员补偿制度分为两部分：固定工资和与绩效挂钩的浮动工资。

薪酬的固定部分不断受到监测，并与市场基准进行比较，以保持与其他公司采用的良好市场做法的平价。薪酬方案的可变部分与年度目标挂钩。这些目标是根据明确规定的标准来衡量的，这些标准旨在支持和激励个人和团队取得超乎寻常的结果。

人力资源政策规定并承认同事对企业具有战略意义。

该公司使用几种评估方法，包括绩效评估以及对继任潜力和准备情况的评估。它的目的是根据公司的战略和业务管理，识别董事的行为和交付，并监控个人发展。

2023年，管理层薪酬的费用，包括薪金、可变薪酬、福利和解雇，为6430万雷亚尔。管理层的社会费用总计1710万雷亚尔。支付给经理和董事的薪酬总额为8140万雷亚尔。董事的浮动薪酬是根据Gerdau的财务业绩和个人业绩评估确定的。财政委员会成员没有资格获得浮动薪酬。

77

目录表

Gerdau集团为其在巴西和海外的子公司提供养老金计划。大约5%的参与者参加了固定福利计划，95%的参与者参加了固定缴款计划。

2023年期间，热尔道向热尔道计划的执行干事缴款达200万雷亚尔，用于固定缴款计划。这一数额只包括目前没有领取退休福利的高管的缴费部分。这些福利与提供给公司其他员工的福利没有任何不同。

2003年4月30日，Gerdau的股东批准了一项针对公司战略员工的新薪酬计划，称为长期激励计划。该计划预计每年授予公司优先股期权，相当于每位高管年度基本工资的20%，对于董事和执行办公室，额外的入职奖金相当于年薪的30%，后者自2005年4月28日起被取消。自2005年以来，为了使董事会成员的潜在总薪酬与市场衡量标准保持一致，董事会成员获得了相当于其基本工资120%的股份。薪酬和继任委员会于2006年2月批准了对长期激励计划的这一修改。2007年，薪酬和继任委员会批准将给予首席执行官(CEO)和首席运营官(COO)的补助金更改为相当于其年基本工资的50%。为了使潜在的总薪酬与市场衡量标准保持一致，薪酬和继任委员会分别于2012年和2013年批准将补助金改为首席执行官(首席执行官)和首席运营官(首席运营官)，将补助金改为其年基薪的75%，然后改为120%，并将副总裁改为30%，然后改为40%。为了使潜在的总薪酬与市场保持一致，薪酬和继任委员会批准将发放给首席执行官(CEO)的奖金改为相当于其年度基本工资的150%，董事会成员的薪酬最高可达100%，首席财务官的薪酬最高可达50%。为了适应市场参考和新的指标，2020年批准了对先前目标的20%重新调整，为授予股票或期权设定了观察参数，这些参数在符合条件的年度基本工资、级别等级和地点的12%至180%之间变化。

该计划的目的是通过允许高管分享公司的增长来吸引和确保高管的长期承诺，从而加强对业务的参与。(见项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程)。

为了在全球范围内协调薪酬计划和业务需求，人力资源团队在薪酬相关问题专家光辉咨询的支持下，审查了长期薪酬计划，以便将薪酬的很大一部分与长期财务指标挂钩，在这种情况下，ROCE(已使用资本回报率)已在2010年4月28日的会议上提交给Gerdau薪酬和继任委员会并获得批准。首席执行官(首席执行官和董事职位)的部分长期薪酬将与ROCE(已动用资本回报率)挂钩，按年计算，方法是将实际ROCE与战略计划中预期的ROCE进行比较。

在2013年9月19日召开的股东大会上，批准了对该计划的修改，以更好地支持长期目标的实现。这些变化包括纳入新的“工具”，如限制性股票、履约股份、不同股票，并允许参与者在2013年11月17日之前自愿将其股票期权或股票增值权转换为限制性股票，其计算方法确保将有同等的公允价值。

2020年12月18日，Gerdau SA特别股东大会批准了长期激励计划的新修正案，旨在通过可能实现的绩效目标来协调高级领导层的长期薪酬激励。基于经济金融指标伊娃（经济增加值）和可持续发展指标，这将考虑SCRECARD ESG一部分的指标组合。还纳入了补充计划，例如ILP匹配和特定保留行动（ILP Spot）。

78

目录表

分配给董事会和执行委员会的长期激励补助金如下（股票期权计划的完整摘要，请参阅合并财务报表-注24）：

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​

​

​

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赠款价格 *：

R$

11,12

R$

13,22

R$

14,99

R$

20,06

​

R$

25,60*

R$

25,95*

R$

28,01*

授予日期：

​

​

01/01/17

​

​

01/01/18

​

​

01/01/19

​

01/01/20

​

​

01/01/21

​

​

01/01/22

​

​

01/01/23

授予日期：

​

​

03/01/24

​

​

03/01/21

​

​

03/01/22

​

​

02/01/23

​

​

02/01/24

​

​

02/01/25

​

​

02/01/26

到期日期：

​

​

03/31/24

​

​

03/31/21

​

​

03/31/22

​

​

02/28/23

​

​

02/28/24

​

​

02/28/25

​

​

02/01/26

授予限制性股份

​

​

628,945

​

​

778,667

​

​

699,402

​

​

616,684

​

​

507,985

​

​

504,155

​

​

1,215,448

授予限制性股份（奖金）：

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

27,933

​

​

111,636

​

​

29,290

已行使的限制性股份

​

​

83,105

​

​

778,667

​

​

698,094

​

​

616,684

​

​

42,476

​

​

38,156

​

​

16,628

已取消的限制性股份

​

​

—

​

​

—

​

​

1,308

​

​

—

​

​

63,902

​

​

59,892

​

​

101,885

余额限制性股份

​

​

545,840

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

429,540

​

​

517,742

​

​

1,126,225

授予绩效份额

​

​

916,567

​

​

272,940

​

​

280,081

​

​

218,255

​

​

218,638

​

​

187,367

​

​

1,330,634

赠款绩效份额-绩效调整

​

​

19,216

​

​

79,862

​

​

86,713

​

​

95,983

​

​

—

​

​

—

​

​

—

锻炼表现分享

​

​

117,021

​

​

352,802

​

​

364,832

​

​

314,238

​

​

29,422

​

​

2,899

​

​

16,349

取消的绩效份额

​

​

—

​

​

—

​

​

1,962

​

​

—

​

​

11,878

​

​

15,521

​

​

152,828

平衡绩效份额

​

​

818,761

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

177,338

​

​

168,946

​

​

1,161,458

* 授予股份的价格进行了追溯调整，以考虑发行股份作为红利而增加股本的影响，比例为每二十股同类型股份配发一股新股份，详情见财务报表附注23。”

​

C.

董事会惯例

Gerdau历来致力于良好的公司治理实践和加强股市，这就是为什么它参加了公司治理-由B3 SA管理的“圣保罗证券交易所一级上市规则”- 自2001年以来，巴西、博尔萨、巴尔坎（“B3”）。

79

目录表

此外，Gerdau S.A.还制定了如下14项公司政策：(A)“信息披露政策”，该政策界定了指导投资者关系的标准，包括宣布重大行为和事实。其目的是在尊重保密和保密规则的同时，保持快速有效的数据流动。本政策涵盖控股股东；高级管理人员和经理；董事会成员和审计委员会成员，以及因其职责、职能或职位而可以获得有关Gerdau公司信息的任何组织或个人；(B)规范本公司S证券交易的“证券交易政策”，确保证券交易的透明度，以避免在证券交易中为了受约束者(内幕交易)或受约束者(提示者)受益的第三方的利益而使用特权信息。该政策将公司本身、直接和间接控股股东、高级管理人员和经理、董事会和审计委员会成员、能够获得任何特权信息的公司员工和高管等列为“受约束的人”；(C)“关联方交易政策”，旨在建立在“关联方交易”中应遵循的程序，以确保这些交易的进行符合公司及其附属公司的最佳利益。这项政策涵盖附属公司；经理和控股股东及其家庭成员；以及公司经理或控股股东控制的任何实体，无论是子公司、联营公司还是共同控制的公司；(D)“人权政策”：确立在所有商业活动中促进尊重人权的指导方针，并支持《世界人权宣言》、《国际劳工组织工作中的基本原则和权利宣言》以及《联合国商业和人权指导原则》。(E)“反腐败政策”：界定了打击腐败的准则和义务，确保遵守法律和热尔道《道德和行为守则》，规范热尔道在公职人员面前的行为及其与供应商、客户、雇员、投资者和社区的关系，加强遵守热尔道开展业务的所有适用法律的重要性，重点是反腐败和反洗钱法，并符合热尔道签署的《联合国全球契约》的最佳治理做法和原则和目标：“努力打击任何形式的腐败，包括贿赂和敲诈勒索，以实现和平；司法和有效的机构“；(F)“可持续性政策”：考虑到经济、社会、环境和治理要素，为热尔道活动的可持续开展制定指导方针，以及对相关风险和机会的评估，并加强热尔道为公司和社会创造价值的承诺；(G)“合规政策”：强化热尔道《道德和行为守则》、政策、准则和州立法和/或法规已经确立的以道德和诚信方式开展业务的承诺，合规管理是热尔道每个员工的个人义务；(H)“风险管理政策”：确立风险管理的公司准则、范围、定义和组织结构，并指定识别和处理的责任，以防止或尽量减少其对风险因素的影响；(I)“税务政策”：列出并披露适用于与Gerdau经营地商业环境的税务定位有关的行动的主要承诺和准则。本政策声明并重申热尔道承诺遵守有关我们商业环境的税收问题的法律和指导原则；(J)“综合政策”：加强热尔道对健康、安全、环境和质量的S承诺；(K)“多样性和包容性政策”；(L)“追回政策”；(M)“道德与行为守则”：这是热尔道所有员工和董事会的基本和强制性文件，无论其活动领域、职位或地理位置如何。必须将其理解为我们所有活动的优先事项，因为它表明承诺和参与采用基于最高道德标准的行为；(N)第三方道德和行为守则：其中为Gerdau与第三方的关系制定了准则，在本守则中定义为其供应商、服务提供商和客户；确立Gerdau对与道德和合规法律相关问题的主要承诺；界定第三方如何负责以确保遵守这些承诺；并强调受到合同审查的不可接受的行为，包括终止雇佣。

董事会结构由两级组成，并保留了现有的理事机构：董事会和官员委员会。

80

目录表

董事会：董事会负责确定Gerdau业务的董事会方向。董事会最多可由11名成员组成;目前有7名成员，其中3名为独立董事。董事会设有以下四个委员会：薪酬委员会、公司治理委员会、财务委员会以及战略和可持续发展委员会。根据2023年4月17日举行的普通股东大会，任期于批准2023财年管理层账目的普通股东大会召开之日到期的董事会成员（该会议目前计划于2024年4月16日举行）是：

主席

Guilherme Chagas Gerdau Johannpeter（1）、（2）、（3）和（4）

副主席

AndréBier Gerdau Johannpeter(1)、(2)和(4)

克劳迪奥·约翰皮特(2)和(4)

成员

​

阿尔贝托·费尔南德斯(2)和(3)

克劳迪娅·桑德·拉米雷斯(1)和(2)

Gustavo Wereck da Cunha(1)、(2)、(3)和(4)

马尔西奥·汉密尔顿·费雷拉(2)

​

委员会其他成员：

马科斯·爱德华多·法拉科·瓦赫哈夫蒂格(3)

拉斐尔·多内莱斯·贾普尔(3)和(4)

劳尔·费尔南多·施奈德(3)

Richard Chagas Gerdau Johannpeter(3)

(1)薪酬及继承委员会成员

(2)企业管治委员会成员

(3)财务委员会委员

(4)战略与可持续性委员会成员

为支持董事会而成立的委员会包括：

薪酬及继承委员会：负责评估和批准CEO关于薪酬和主要高管业绩的建议，向董事会建议；评估CEO、董事和合规负责人的个人薪酬，向董事会建议；评估CEO并负责合规业绩，制定职业发展目标和战略，向董事会建议；评估关于固定薪酬、短期和长期激励、遣散费、留任、佣金、福利、退休养老金等员工全球薪酬计划的战略、政策和预算，向董事会建议；对公司的组织机构提出意见，向董事会提出重大措施，批准法定人员和非法定人员的职务晋升。

企业管治委员会：负责(其中包括)使成员了解企业管治的最新趋势和基准；评估资本市场、金融和专门机构代理人的建议，向董事会建议企业管治的原则和准则；审查和评论公司正式文件中所载的与企业管治有关的信息，以向市场传播，并评估整个董事会的表现。

财务委员会：负责在财务方面向董事会提供支持，包括跟踪公司的财务业绩、债务和杠杆水平和目标、流动资金状况和现金流、资本结构、资本分配、股票价格、金融市场趋势、资本市场沟通、保险和担保、审查公司的财务和对冲政策。

81

目录表

战略与可持续发展委员会：负责支持董事会制定公司的总体政策方针；就产品线和市场的业务政策和指导方针向董事会提供建议；就投资计划提供意见；对拟议的合并和收购提出意见；钢铁行业的趋势和评估发展对公司业务的影响，以及环境、社会和治理因素(“ESG”)，包括但不限于气候变化。

执行干事委员会：法定委员会，其成员负责代表公司并履行公司管理所需的行为。执行干事董事会成员的任期将于目前计划于2024年4月16日召开的普通股东大会批准2023财年管理层账目之日届满：

首席执行官（CEO）：

古斯塔沃·韦尔内克·达库尼亚

首席财务官(CFO)兼投资者关系官总裁副：

拉斐尔·多内莱斯·贾普尔

执行副主席

马科斯·爱德华多·法拉科·瓦赫哈夫蒂格

鲁本斯·费尔南德斯·佩雷拉

高级船员：

阿尔多·塔皮亚·卡斯蒂略

塞萨尔·奥比诺·达·罗莎·佩雷斯

毛罗·德·保拉

温德尔·戈麦斯·达席尔瓦

为支持管理层而设立的其他委员会：为了向管理层提供支持，设立了几个委员会，负责就具体事项提供建议，如风险委员会和披露委员会。

公司结构：Gerdau的公司结构已经演变为帮助业务，在治理和品牌、形象和价值方面增加了价值，并通过规模经济优化了Gerdau的活动效率。公司领域包括财务、投资者关系和会计、沟通和品牌、法律和机构关系、合规、内部审计、工业、工程、健康、安全和环境、信息技术和采购。此外，共享服务区还肩负着优化资源和实现规模经济的任务。

董事会和执行干事的所有成员均由选举产生，任期一年，允许连任或连任。董事会成员由股东大会任命，董事会成员由董事会会议选举产生。

审计委员会

根据巴西公司法，审计委员会(“Conselho财政“)是股东提名的审计委员会和独立的法人团体，独立于董事会、管理层和公司的外部审计师。审计委员会通常不能与美国审计委员会相提并论，其主要职责是监督管理层的活动，审查财务报表，并向股东报告其调查结果。

82

目录表

根据美国证券交易委员会规则第10A-3条关于上市公司审计委员会的豁免，如果外国私人发行人(如本公司)根据其所在国的法律或上市规定明确要求或允许设立审计委员会，并且如果该委员会符合某些要求，则该发行人(如本公司)不需要由独立成员组成的独立审计委员会。根据这一豁免，审计委员会可以在巴西公司法允许的范围内行使美国审计委员会所需的职责。为了遵守美国证券交易委员会的规则，审计委员会必须符合以下标准：它必须独立于董事会全体成员，其成员不得由管理层选举产生，任何执行官员不得成为成员，巴西法律必须为成员的独立性制定标准。为了有资格获得豁免，审计委员会必须在巴西法律允许的范围内：

●

负责外聘审计员的任命、保留、补偿和监督(包括解决管理层和外聘审计员在财务报告方面的分歧)；

●

负责建立接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，以及员工秘密、匿名提交有关有问题的会计或审计事项的程序；

●

有权在必要时聘请独立律师和其他顾问履行其职责；以及

●

从公司获得适当的资金，用于支付给外部审计师的补偿、任何顾问和一般行政费用。

作为一家外国私人发行人，该公司决定修改其审计委员会，以符合豁免要求。因此，2005年4月28日召开的股东大会修订了公司章程，修改了审计委员会和董事会的职责，并于同日批准将某些额外职责下放给审计委员会。审计委员会根据一份章程(“Regimento Interno”)运作，该章程在巴西法律允许的范围内考虑了上述活动，并符合《萨班斯-奥克斯利法案》、相关法规和纽约证券交易所的要求。

由于巴西《公司法》不允许董事会委派外聘审计员的任命、保留和薪酬责任，也没有授权董事会或审计委员会解决管理层和外聘审计员在财务报告方面的分歧，因此审计委员会不能履行这些职能。因此，除了监督责任外，审计委员会只能就外聘审计员的任命、保留和薪酬问题向董事会提出建议。同样，审计委员会只能就解决管理层与外聘审计员之间的分歧向管理层和董事会提出建议。这一有限的权力范围是审计委员会与审计委员会作为董事会正式委员会的惯常权力之间的一个关键区别。

根据《巴西公司法》，公司审计委员会成员不得担任董事会成员、担任行政职务或受雇于公司或其子公司或受控公司内部的任何其他职位。此外，审计委员会成员不得是公司管理层任何成员的配偶或亲属。巴西《公司法》要求审计委员会成员的薪酬至少为支付给每位执行干事的平均金额的10%；此外，审计委员会应由最少三名、最多五名成员及其各自的候补成员组成。

83

目录表

作为审计委员会适应法规的一部分，本公司设立了一个常设(常设)审计委员会，目前由三名成员及其相应的候补成员组成，这些成员是在股东普通大会上选出的，任期至他们当选后的下一次股东普通大会为止，允许连任。根据巴西公司法，优先股持有者有权通过单独投票选出一名审计委员会成员代表他们的利益。同样，拥有投票权股份的少数股东团体也有权通过单独投票选举一名审计委员会成员。然而，无论情况如何，普通股股东都有权选举审计委员会的大多数成员。以下是在公司上次股东大会上选出的公司审计委员会成员及其各自的候补成员的姓名、年龄和职位：

​

名字		生日		成员职位		首次当选的年份
玻利瓦尔·查尔内斯基	​	08/22/1950	​	有效	​	2011
塔西西奥·博伦	​	11/15/1953	​	有效	​	2017
阿罗多·萨尔加多·德·梅代罗斯·菲略	​	10/01/1970	​	有效	​	2023
埃尔库拉诺·阿尼瓦尔·阿尔维斯	​	02/27/1953	​	替代方案	​	2017
若昂·奥代尔·布鲁诺齐	​	02/07/1953	​	替代方案	​	2021
马塞洛·罗德里格斯·德·法里亚斯	​	10/03/1969	​	替代方案	​	2023

​

审计委员会认定，玻利瓦尔·查尔内斯基是美国证券交易委员会通过的关于财务专家披露规则所指的“审计委员会财务专家”。审计委员会的每一名成员都获得了丰富的财务经验以及对会计和财务问题的接触。

以下是我们审计委员会成员的业务经验的简要总结：

博尼瓦尔·查尔内斯基(生于1950年)

●学历：1974年获得会计学学位，并参加了美国佐治亚州亚特兰大普华永道的专业交流项目。

●专业经验：查尔内斯基咨询公司创始人兼合伙人S/S(1988年至2009年，查尔内斯基-审计与咨询公司)，一家落户阿雷格里港(RS)的公司，在那里他负责独立审计和咨询服务。自2009年以来，致力于为治理、董事会、管理、会计和税务领域的公司和组织提供咨询。获得巴西公司治理研究所(巴西公司治理研究所)认证的董事会成员，在那里他担任南方分会协调委员会成员。他是普华永道(1971-1988)的代理合伙人(第一次在巴西当选)，也是会计和审计委员会的创始人之一。在巴西独立审计师学会(巴西独立审计师学会)的各种管理方面，他曾担任巴西独立审计师学会的前董事主席，主持过第6个地区科，并在国家一级两次担任巴西独立审计师学会的董事。审计委员会成员：Grendene SA(2011-2013)、Forjas Taurus SA(1998-2007)、Metalúrgica Gerdau(2017-2020)。目前，他是Gerdau S.A.的审计委员会成员(自2011年起担任SOX目的财务专家)。

塔西西奥·博伦(1953年出生)

●国际教育：工商管理学位，实践课程监事会(IBGC)，参加与财务、会计、投资者关系、规划、管理发展和领导力有关的各种课程、研讨会、会议和大会。

●专业经验：他在Gerdau工作了30多年，担任过以下职位：Gerdau投资者关系部主管(2001-2005)；Gerdau投资者关系经理(2006-2014)；Metalúrgica Gerdau S.A.监事会成员(2018/2021)。其他经验：Maisonnave S.A.银行投资分析师兼客户经理(1981年至1985年)；巴西上市公司协会资本市场委员会(资本市场委员会)总裁(2008年至2014年)。目前是(I)Gerdau S.A.监事会成员和(Ii)Metalúrgica Gerdau S.A.监事会替补成员。

84

目录表

阿罗多·萨尔加多·德·梅德罗斯·菲略(1970年出生)

●教育背景：UERJ经济学专业毕业，Ibmec/RJ工商管理专业研究生毕业，FGV/RJ资本市场研究生毕业(1995年)，牛津大学赛义德商学院组织领导力课程。

●*专业经验：1984年至2023年，他在巴西银行集团工作，在以下领域工作：资产管理(投资基金管理、战略项目管理和后台)、银行财务和国库、养老基金资产管理。2023年12月至2023年7月，他在BB资产管理公司担任金融和养老金董事执行经理和首席执行官。他曾担任Visanet S.A.财务委员会成员(2001-2003)、Eluma S.A.Indústria e Comércio财务委员会候补成员(2005-2007)、202 Participaçóes S.A董事会成员(2002)、NitroCaro S.A董事会成员(2002-2003)、SolPart Participaçóes S.A.董事会成员(2003-2004)、Pronor Petroquímica S.A.董事会成员(2002-2010)、瑞银财务委员会成员(2021-2022)、BB Securities Asia董事会成员(2019-2021)、BB Securities London董事会成员(2019-2021年)。他目前是(I)Livelo的董事会成员，(Ii)UBS BB的董事会成员，(Iii)Ativos Securitisação S.A.的财务理事会成员，以及(Iv)Gerdau S.A.的监事会成员。

赫尔库拉诺·安尼巴尔·阿尔维斯(1953年出生)

●教育：PUC/SP经济学学位，财务管理研究生学位，EAESP-FGV金融和投资硕士学位。还持有风险大学毕马威的治理、风险和合规证书，参加了IBGC的审计委员会课程，CVM和Anbima(CGA)的投资组合经理认证。

●专业经验：曾在金融市场担任投资董事、股票投资组合经理、投资分析师和信用分析师，任职于布拉姆-布拉德斯科资产管理公司、荷兰银行、Unibanco和Bozzano Simonsen银行，以及巴士公司Vila Carrão的行政和财务领域。他曾担任Bradesco Templeton价值和流动性基金董事会成员(1998年至2001年)，GP私募股权技术基金董事会成员(2001年至2005年)，Gerdau S.A.财政委员会成员(2017年至2018年)，财政委员会Grupo Fleury和Ecorodvias成员(2018年至2019年)，2B Capital私募股权基金候补财务顾问(2013-2019年)、AraxáInvstientos合伙人(2015-2016)和Barigui Gestão de Recursos合伙人(2015-2023年)。现任(I)Tim Brasil董事会成员、(Ii)MarFrig Brasil Foods董事会成员、(Iii)Cielo财务委员会成员、(Iv)Grendene财务委员会成员、(V)金属Gerdau财务委员会成员、(Vi)Gerdau S.A副财务顾问及(Vii)Tivio Asset Management财务委员会主席。

若奥·奥代尔·布鲁诺齐(生于1953年)

●学历：会计学位，专攻税法，财务管理研究生，IBMEC-SP金融MBA学位。经IBGC认证的监事会成员。

●职业经历：他的职业生涯始于普华永道独立审计公司，当时他是一名实习生，担任了七年的审计师。他在控制权和财务领域拥有扎实的经验，在大型制造业担任财务总监和财务总监超过30年。在S，保罗·阿尔帕加塔斯担任了两年的财务规划和财务分析经理。他于1985年加入Grupo Villares，在那里工作了20年，担任集团和控股公司多家公司的税务筹划经理和财务总监，并积累了5年的投资者关系管理经验。曾任董事多家子公司及美国子公司财务总监(财务主管)。在Gerdau集团，他于2006年初通过收购Aços Villares加入该集团，曾担任Aços Villares的首席财务官和Gerdau Diaco(哥伦比亚)的财务总监。他曾担任Cecil SA Laminação de Metais的首席财务官(2017-2019年)。目前，他是(I)里约热内卢机场特许权财务委员会(Tom Jobim Airport)主席，(Ii)金属热尔道公司监事会成员，(Iii)JHSF Participaçóes S.A.监事会候补成员和Gerdau S.A.监事会候补成员。

85

目录表

马塞洛·罗德里格斯·德·法里亚斯(1969年出生)

●教育背景：毕业于阿尔梅达大学数据处理专业，门德斯大学企业金融MBA，Ibmec-RJ管理硕士学位，IBGC董事会成员证书。

● 专业经验：他在财务、公司和项目估值、ESG、信用分析和结构化运营、战略规划、公司治理和组织咨询领域拥有丰富的经验。他曾担任BB Asset信用分析部门经理（2013-2019年）和BB Asset治理、监管与合规执行经理（2019-2020年）。他目前是（i）BB Asset分析和国内配置执行经理，（ii）AMEC Brasil -资本市场投资者协会的审议顾问和（iii）IBMEC Online合作教授。

D.

员工

​

​	​	​	​	​	​	​
劳动力		巴西		其他国家		总计
2023	​	17,389	​	9,982	​	27,371
2022	​	18,372	​	9,825	​	28,197
2021	​	18,102	​	9,637	​	27,739

​

​	​	​	​	​	​	​
延伸的劳动力*		巴西		其他国家		总计
2023	​	5,290	​	1,262	​	6,552
2022	​	6,200	​	1,317	​	7,517
2021	​	6,420	​	1,346	​	7,766

*外包对应于Gerdau第三方服务提供商的员工，这些提供商作为这些提供商的员工，在非Gerdau核心业务的领域直接向Gerdau提供服务。

截至2023年12月31日，该公司的工业部门共有27,371名员工，不包括共同控制的实体，其中64%位于巴西，其余位于南美和北美，分别拥有3681名和6301名员工。

由于巴西和拉丁美洲其他国家的工会是按地区组织的，该公司与其员工没有全国性的协议。热尔道北美地区33%的员工加入了工会。

Gerdau在其工厂保持着良好的工作条件，因此，它认为员工流失率相对较低。

热尔道与员工保持着良好的关系。为了保持这样良好的工作环境，公司提供了发展和培训机会、团队建设计划和透明的管理制度。薪酬计划旨在满足员工和Gerdau股东的经济利益。

86

目录表

E.

股权

下表显示了截至2023年12月31日，每位董事和高管在Gerdau S.A.持有的优先股和普通股的个人持有量。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​		​		​		优先股		​
​	​	普通股	​	​	​	(受限制	​	​
股东	​	(有投票权)	​	%	​	投票权)	​	%
克劳迪奥·约翰彼得		—		—		506,713		0.00
安德烈·比尔·格尔道·约翰彼得		—		—		196,405		0.00
吉尔赫姆·查加斯·格尔道·约翰彼得		—		—		215,705		0.00
克劳迪娅·拉米雷斯		—	​	—	​	5,020	​	0.00
鲁本斯·费尔南德斯·佩雷拉	​	—	​	—	​	53,712		0.00
古斯塔沃·韦尔内克·达库尼亚		—		—		281,532		0.00
拉斐尔·多内莱斯·贾普尔		—		—		6,320		0.00
塞萨尔·奥比诺·达·罗莎·佩雷斯		—		—		—		0.00
马科斯·爱德华多·法拉科·瓦赫哈夫蒂格		—		—		—		0.00
阿尔贝托·费尔南德斯		—		—		—		0.00
毛罗·德·保拉	​	—	​	—	​	48,886	​	0.00
马里奥·汉密尔顿·费雷拉		—		—		—		—
温德尔·戈麦斯·达席尔瓦		—		—		39,961		0.00
共计		​		​		1,354,254		0.00

​

该公司为其每个子公司制定了不同的员工股票期权计划。更多详情请参阅本文合并财务报表中的注释27 -长期激励计划。

下表显示了2013、2014、2015、2016、2017、2018、2019、2020、2021、2022和2023年奖项（均为Gerdau SA优先股）分配给每位董事会成员和执行官，任期至2023年12月31日。自2013年以来，公司尚未授予股票期权，所有剩余股票期权均已归属或取消。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	限售股单位										业绩份额单位
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	授权与		​	​	​	​	​
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	性能	​	​	​	​	​	​
姓名		格兰特		奖金		已锻炼		取消		天平		调整，调整	​	已锻炼		取消		天平
阿尔贝托·费尔南德斯		5,729	​	286		—		—		6,015	​	—		—		—		—
阿尔多·塔皮亚·卡斯蒂略		5,332	​	667		—		—		5,999	​	7,999		—		—		7,999
安德烈·比尔·约翰彼得		1,944,832	​	14,000		1,410,114		18,080		530,639	​	1,595,647		1,193,533		47,138		354,976
塞萨尔·奥比诺·达·罗莎·佩雷斯		78,611	​	1,285		68,334		—		11,562	​	80,169		64,429		324		15,416
克劳迪娅·拉米雷斯	​	24,088	​	825	​	6,594	​	984	​	17,335	​	—	​	—	​	—	​	—
克劳迪奥·约翰彼得		1,781,788	​	14,000		1,285,751		18,080		491,957	​	1,312,535		979,435		36,146		296,954
吉尔赫姆·格尔道·约翰彼得	​	1,069,365	​	14,000	​	660,076	​	18,080	​	405,209	​	394,593	​	216,261	​	11,500	​	166,832
古斯塔沃·韦尔内克·达库尼亚	​	798,492	​	51,303	​	388,070	​	—	​	461,725	​	1,361,198	​	745,267	​	299	​	615,632
马西奥·汉密尔顿·费雷拉		—	​	—		—		—		—	​	—		—		—		—
马科斯·爱德华多·法拉科·瓦哈蒂格		407,538	​	43,135		62,456		—		388,217	​	610,583		91,435		1,526		517,623
毛罗·德·保拉		64,409	​	1,136		54,019		1,308		10,217	​	68,515		52,575		2,320		13,620
拉斐尔·多内莱斯·贾普尔		65,179	​	6,975		1,066		—		71,088	​	87,688		2,399		—		85,289
鲁本斯·费尔南德斯·佩雷拉		213,132	​	16,889		49,850		—		180,171	​	199,880		—		—		199,880
温德尔·戈麦斯·达席尔瓦		38,638	​	2,852		15,818		—		25,672	​	62,354		28,125		—		34,229
总计		6,497,133	​	167,353		4,002,148		56,532		2,605,806	​	5,781,161		3,373,459		99,253		2,308,448

​

关于行权价格、授予日期、授予日期和到期日的信息可在股票期权表第6.B项--补偿中获得。

​

F.披露登记人追讨错误判给的补偿的行动

​

不适用。

​

87

目录表

第7项。

大股东和关联方交易

A.

大股东

截至2023年12月31日，Gerdau S.A.拥有600,526,442股普通股和1,148,995,967股无投票权优先股(不包括库存股)。在市场上交易的两类股票中，只有普通股具有投票权。然而，根据公司章程的条款，对无投票权的优先股保证了特定的权利。请参阅本年度报告所附的Gerdau S.A.章程。

下表提供截至2023年12月31日的若干资料，内容涉及(I)本公司所知拥有Gerdau S.A.‘S’已发行普通股超过5%的任何人士，(Ii)本公司所知的拥有Gerdau S.A.‘S’超过5%的已发行优先股的任何人士，及(Iii)Gerdau S.A.董事会成员及行政人员作为一个整体持有的普通股及优先股的总金额。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​
股东		普通股		%		优先股		%
金属图尔吉卡热尔道公司	​	585,793,846	​	97.5	​	—	​	—
摩根大通银行	​	—	​	—	​	363,605,689	​	31.4
董事会成员和高级管理人员(14名)	​	—	​	—	​	1,354,254	​	0.12

​

Metalsúrgica Gerdau S.A.是一家控股公司，直接和间接控制着巴西和国外的所有Gerdau公司。Metalsúrgica Gerdau持有Gerdau S.A.97.5%有表决权的股本，因此有能力控制公司的董事会及其管理和运营。

截至2023年12月31日，已发行的美国存托凭证有365,605,689只，占Gerdau S.A.优先股的31.44%，美国纪录保持者的数量为54人(仅根据他们的地址)。

B.

关联方交易

本公司与关联方的交易包括(I)贷款、(Ii)商业运作、(Iii)银行管理的投资基金的有价证券、(Iv)物业的出售及租赁。有关进一步资料，请参阅综合财务报表附注20(关联方交易)。

(I)Gerdau S.A.通过贷款合同与其一些子公司和其他附属公司维持贷款，这些贷款在与公开市场上通行的条件类似的条件下偿还。巴西公司之间的贷款协议根据CDI(银行间存款利率)的月度变化进行调整。如果适用，与外国公司的协议将根据合同费用加上外汇变动进行调整。

Gerdau S.A.与其子公司或相关方之间的商业业务基本上包括购买和销售投入品和产品的交易。这些交易是根据双方之间的合同中规定的条款和条件并在当时的市场条件下进行的。

(Iii)本公司持有由银行管理的投资基金的有价证券。这些有价证券包括巴西主要银行发行的定期存款和债券，以及巴西政府发行的国库券。

(Iv)本公司及其附属公司与控股股东就出售物业进行交易。此外，该公司还记录了来自租赁协议的收入。

​

​

88

目录表

本公司与关联方的交易情况如下：

​

项目	集团内部协议 协议的目的	与发行人的关系	原始金额		到期日或截止日期	终止或终止条件	未清偿金额
								以数千雷亚尔为单位	日期			2023年12月31日	所涉期间的最大数额
1	2022年9月，该公司完成了全球信贷额度的续展，总金额为8.75亿美元(相当于2023年12月31日的42.36亿雷亚尔)。该操作旨在向北美和拉丁美洲(包括巴西)的子公司和共享控制权的公司提供流动性。Gerdau SA、Gerdau Açominas SA和Gerdau Aços Longos SA为这笔交易提供担保，交易将于2027年9月到期。	合资/子公司	4,730,775	09/30/2022	9月27日	成熟性	-	-
2	在2017年10月/10月发行的10年期债券中为Gerdau Trade Inc.提供联合担保，金额最高为6.5亿美元。	子公司	2,056,535	10/12/2017	10月27日	协议的解决	2,064,877	2,166,857
3	GUSAP III LP的联合担保。在2019年11月/10月发行的10年期债券中，金额最高可达5亿美元。	子公司	2,100,600	11/21/2019	1月至30日	协议的解决	2,410,967	2,530,039
4	在2012年10月/2012年10月发行的25年期债券中为Gerdau ameriSteel US Inc.提供5,100万美元的联合担保。	子公司	103,505	10/18/2012	10月37日	协议的解决	246,906	259,100
5	为GUSAP III LP在2014年4月/4月发行的30年期债券中提供5亿美元的联合担保。没有报酬。	子公司	1,117,100	04/16/2014	APR-44	协议的解决	2,328,873	2,443,891
6	向Gerdau Aços Longos SA提供担保从BRB Proó DF II筹集贷款	子公司	12,834	08/05/2009	2018年6月	协议的解决	12,216	12,216
7	Gerdau S.A.拥有因向母公司和子公司销售而产生的应收账款。	附属公司	-	-	-	成熟性	409,224	409,224
8	Gerdau S.A.拥有从对母公司和子公司的购买中获得的账户付款。	附属公司	-	-	-	成熟性	205,529	205,529
9	Gerdau Trade Inc.的经常账户（负债余额）支付合同费用加上汇率差异。	子公司	-	09/17/2010	待定	没有到期	2,140,587	3,423,317
10	位于Av.上的840平方米建筑物商业房间租赁协议法拉波斯，1811年-阿雷格里港/RS，出租人：Gerdau Aços Longos SA收件箱：Grupo Gerdau Empreendimentos Ltda：每月金额75，000雷亚尔。	母公司	50	01/01/2013	待定	成熟性	73	80

​

89

目录表

11	应收余额为9，951 000雷亚尔，通过个人担保全额担保，包括每年5期3，534 000雷亚尔，并根据IPCA的正变化进行调整，指的是向控股股东出售位于Avenida Farrapos，1811，Porto Alegre/RS的房产	母公司	21,204	-	8月25日	没有到期	9,951	14,518
12	对子公司Paraopeba - Fundo de Investimento Renda Fixa的财务投资。	子公司	-	-	待定	没有到期	271,632	321,882
13	里奥巴拉那能源：Rio Paraná Energia SA于2018年8月30日签订的电力买卖协议中规定的义务提供担保和Gerdau Aços Longos SA和Gerdau Açominas SA最高限额为35，451千雷亚尔，到期日期为2024年3月1日。	附属公司	35,451	01/01/023	3月24日至24日	成熟性	35,451	35,451
14	为Rio Paranapanema Energia SA和Gerdau Aços Longos SA于2018年8月30日签订的《电力买卖协议》中规定的义务提供担保和Gerdau Açominas SA限额高达59，644千巴西里拉，到期日期为2024年3月1日。	附属公司	59,644	01/01/2023	3月24日至24日	成熟性	63,024	63,024
15	由于与法国巴黎银行签订了4亿雷亚尔的融资，向Gerdau Aços Longos提供了担保，到期日期为2025年11月16日。	子公司	400,000	01/01/2021	11月至25日	成熟性	400,000	400,000
16	授予Gerdau Corsa SA SA的担保de C.V.，简单信用额度借款人，金额为73，33万美元，相当于MXN。	合资	384,262	09/09/2021	9月26日	协议的解决	419,120	419,120
17	授予Gerdau Corsa SA SA的担保de C.V.，简单信用额度借款人，金额为43，760 000美元，相当于MXN。	合资	207,326	09/10/2021	9月26日	成熟性	250,039	244,827
18	由于与桑坦德银行签订了金额为4亿雷亚尔的融资，向Gerdau Aços Longos提供了担保，到期日为2024年11月27日。	子公司	400,000	12/08/2022	11月-24日	成熟性	400,000	400,000
19	由于与桑坦德银行签订了4亿雷亚尔的融资，向Gerdau Açominas SA提供担保，到期日期为2024年11月27日。	子公司	400,000	12/08/2022	11月-24日	成熟性	400,000	400,000
20	受益人Comerc Power Trading和担保人Gerdau Aços Longos于2023年5月23日签署的电力买卖协议提供担保。	子公司	437	05/23/2023	1月至24日	成熟性	437	437
21	向Gerdau Açominas SA提供担保由于与桑坦德银行签订了金额为3.75亿雷亚尔的融资，到期日期为2025年5月6日。	子公司	375,000	05/02/2023	5月25日至25日	成熟性	375,000	375,000

90

目录表

​

22	向Gerdau Aços Longos SA提供担保由于与Banco Itaú签订了3.75亿雷亚尔的融资，到期日期为2025年5月5日。	子公司	375,000	05/04/2023	5月25日至25日	成熟性	375,000	375,000
23	向Gerdau Aços Longos SA提供担保由于与Bradesco银行签订了金额为1.5亿雷亚尔的融资，到期日期为2024年4月15日。	子公司	150,000	09/15/2023	4月24日	成熟性	150,000	150,000
24	子公司Gerdau Aços Longos SA和Gerdau Açominas SA与ABC银行签署了CGD -全球衍生品合同，该合同将根据公司的对冲策略管理衍生品工具的合同。	附属公司	-	06/30/2023	待定	没有到期	365	365
25	子公司Gerdau Aços Longos SA和Gerdau Açominas SA与Banco Safra签署了CGD -全球衍生品合同，该合同将根据公司的对冲策略管理衍生品工具的合同。	附属公司	-	08/14/2023	待定	没有到期	-	-
26	关联公司Newwave Energia SA与Banco BTG签署了CGD -全球衍生品合同，该合同将根据公司的对冲策略管理衍生工具的合同。	联想	-	08/23/2023	待定	没有到期	9,887	9,887
27	该公司及其子公司Gerdau Aços Longos SA和Gerdau Açominas SA与BOFA银行签署了CGD -全球衍生品合同，该合同将根据公司的对冲策略管理衍生工具的合同。	附属公司	-	08/30/2023	待定	没有到期	1,380	1,380
28	关联公司Newwave Energia SA与XP Bank签署了CGD -全球衍生品合同，该合同将根据公司的对冲策略管理衍生工具的合同。	联想	-	09/20/2023	待定	没有到期	9,887	9,887

​

​

​

​

​

91

目录表

C.

专家和律师的利益

不适用。

第八项。

财务信息

A.合并报表和其他财务信息

公司的财务报表包含在第18项中。

法律诉讼

一般信息

与其他巴西公司一样，Gerdau及其子公司是涉及劳工、民事和税务问题的司法和行政诉讼的当事人。管理层认为，为这些司法和行政诉讼记录的拨备足以弥补不利法院裁决造成的可能和合理估计的损失，最终裁决不会对本公司及其子公司于2023年12月31日的财务状况产生重大影响。

下表汇总了意外情况和相关司法存款：截至2023年12月31日、2022年和2021年(单位：千雷亚尔)：

科目

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	或有事件						存款
​		2023		2022		2021		2023		2022		2021
税收		1,737,984	​	1,530,040	​	1,270,473	​	1,828,611	​	1,603,136	​	1,449,699
劳工		413,179	​	463,452	​	435,803	​	56,640	​	67,911	​	73,709
民事		34,662	​	32,511	​	34,750	​	178,819	​	154,852	​	135,971

​

财务报表附注19对重大行政和司法索赔及相关规定作了更全面的说明。

税务规定

税收规定与以下方面有关：

●与ICMS(国家增值税)有关的112,848雷亚尔，主要是关于抵销抵免的权利。

●90 581雷亚尔与工资单上的社会保障缴费资产有关。

●1,137雷亚尔与Recomposição Tarifária Extraordinária-RTE有关，这是向该公司的工业单位供应能源所收取的关税。管理层认为，这些关税代表税收，因此与国家税收制度不相容。这些索赔目前正在地区和高级联邦法院进行审查。该公司已支付相当于这些索赔总额的代管保证金。

●512 263雷亚尔涉及不允许PIS和Cofins抵免以及与其对其他收入的影响有关的索赔。

●645,608雷亚尔，与企业所得税相关的税收不确定性-IRPJ和净收入的社会贡献-CSLL。

●约8,799雷亚尔与其他税收有关，被归类为可能损失。

92

目录表

本公司及其子公司是本文件中关于第3.d项--风险因素所述的其他税务索赔的当事方。对于这些索赔，没有计提会计准备金，因为根据其法律顾问的意见和管理层的评估，这些索赔被视为可能的损失。

劳工条款

该公司也是劳动诉讼的一方，截至2023年12月31日，劳动诉讼的准备金为413,179雷亚尔。该等诉讼并无个别涉及重大金额，而诉讼涉及不同的劳动量，而拨备是因预期本公司会流出财务资源而在正常索偿过程中作出不利决定及/或可能蒙受损失而提列。2023年12月31日，与或有劳动力有关的司法存款余额为56,640雷亚尔。

该公司及其子公司是其他劳工索赔的当事方，总金额约为1,028,176雷亚尔。对于这些索赔，没有计提会计准备金，因为根据管理层的意见和法律顾问的意见，这些索赔被视为可能的损失。

其他条文

该公司还涉及因其正常运营过程而引起的诉讼，并已为这些行动预留34,662雷亚尔。截至2023年12月31日，与这些或有事项相关的担保账户中的存款总额为180,285雷亚尔。

其他或有负债的损失概率很小，涉及其发生的不确定性，因此没有记录为准备金，列示如下：

反垄断诉讼

S和保罗州的两个民用建筑工会要求提起诉讼，指控Gerdau S.A.和巴西其他长钢生产商共享客户，从而违反了反垄断法。在竞争保护系统进行调查后，最后的意见是存在一个卡特尔。因此，该诉讼被提交给经济防卫行政委员会(CADE)进行判决，结果于2005年9月23日对公司和其他长钢生产商处以罚款，金额相当于行政诉讼开始前一年总收入的7%，不包括税款(罚款245,070雷亚尔，司法会计师于2013年8月1日更新为417,820雷亚尔)。

有两起诉讼对竞争保护系统进行的调查提出质疑，理由是程序违规，特别是在经济研究的基础上提出证据，以证明卡特尔不存在。法院根据银行保函的提议，批准CADE裁决的效力暂缓生效。这两起诉讼都被驳回，他们各自的上诉也被第一地区联邦地区法院驳回。

针对这两项裁决，都向高等法院和联邦最高法院提出了上诉。向最高联邦法院提出的上诉被驳回。经一致裁决，高等法院驳回了罚款，承认没有正当的法律程序，考虑到CADE在进行案件时没有适当的市场分析和相关事实(见STJ，RESP 1.979.138-DF(2021/0405949-3))。

STJ的决定被CADE上诉至最高联邦法院(STF)(见STF，RE 1.466.465-DF)。首席大法官已经驳回了上诉，理由是该案没有任何宪法问题需要审查。CADE和共和国总检察长(PGR-PROURODAR-Geral da República)现已就他的决定向法院提出上诉。

该公司否认曾从事任何类型的反竞争行为。

93

目录表

其他民事诉讼

该公司及其子公司是其他民事索赔的当事人，总金额约为595,649雷亚尔。对于这些索赔，没有计提会计准备金，因为根据其法律顾问的意见和管理层的评估，这些索赔被视为可能的损失。

无实质效果

管理层相信，其他或有事项产生的任何亏损不会对经营业绩或公司的综合财务状况产生重大影响。然而，不能保证最终的法院命令在这些或其他任何诉讼中都是有利的，也不能保证对公司的综合财务状况、结果或未来的现金流有任何重大的不利影响。

股利分配

巴西公司法一般要求每家巴西公司的章程规定每个财政年度必须作为股息分配给股东的利润的最低百分比。在这一点上，公司拨备的最低支出为调整后净收入的25%并不少见。根据公司章程，这一比例固定为不低于每个会计年度调整后分配净收入的30%。

在将收入分配给法定储备金和其他储备金(“调整后净收入”)之后，从(1)前几个期间的留存收益和(2)同一时期的税后收入中支付特定财政年度的股息。为了将公司支付的股息从雷亚尔以美元计算，为公司提供托管服务的金融机构(“托管人”)在向巴西股东提供股息之日使用重要的商业市场汇率。根据巴西公司法，巴西公司必须保持法定准备金，必须在每个财政年度按法律确定的净收入的5%拨付准备金，直到准备金达到相当于公司实收资本的20%。于2023年12月31日，Gerdau S.A.的S法定准备金为25.287亿雷亚尔，占总实收资本202.153亿雷亚尔的12.5%。

根据第6,404号法律，巴西公司的优先股持有人有权获得比普通股支付的股息至少高出10%的股息。Gerdau S.A.的执行董事S在2002年的股东大会上提交了一份提案，提议向普通股和优先股授予100%的追随权。股东批准了这一措施，并将这一权利扩大到所有股东，尽管新的巴西公司法只要求将这种权利授予普通少数股东(并且只向控股股东支付80%的对价)。

根据巴西公司法的修订，通过将标签与权利一起延伸至少数股东，公司不再需要遵守向优先股东支付额外10%的股息溢价的要求。在批准和实施了规定上述附随权利的公司章程修订后，公司现在向所有股东支付规定的最低股息，即调整后净利润的30%(公司章程第19条)，自2002年1月1日起，支付给优先股东的股息不再比支付给普通股持有人的股息最低溢价10%。

作为一般要求，非巴西居民的股东必须在中央银行登记其在巴西公司的投资，才有资格将股息、销售收益或与其股票有关的其他金额兑换成外币，以便汇往巴西境外。作为美国存托股份(“美国存托股份”)基础的优先股将由托管银行(“存托银行”)的代理人在巴西持有。优先股持有人将是优先股登记册上记录的登记持有人。

现金股息和分配(如果有)以巴西货币支付给托管人，托管人代表托管人将这些收益兑换成美元，并将相同的美元交付给托管人，以便分发给美国存托凭证的持有人。如果托管人无法立即将作为股息收到的巴西货币兑换成美元，则支付给美国存托凭证持有人的美元金额可能会受到巴西货币相对于美元的任何贬值或贬值的不利影响，这些贬值或贬值可能发生在股息转换和汇出之前。支付给非巴西居民的优先股的股息，包括美国存托凭证的持有人，不需要缴纳巴西预扣税。

94

目录表

自1999年以来，公司向持有公司普通股和优先股的股东派发股息雷亚尔以美元表示，从雷亚尔按付款当日的商业汇率计算。重大数额在项目3--关键信息--选定的财务数据中说明。

股本利息

1995年12月第9,249号法律规定，公司除支付股息外，还可自行决定支付股本利息，或代替股息支付利息。巴西公司有权向股东支付股本利息，最高限额为股本利息的TJLP(长期利率)回报率或财政年度净收益的50%(根据BR GAAP)，以较低的金额为准。支付本协议所述利息需缴纳15%的预提所得税。见项目10.附加信息--征税。

B.

重大变化

不适用。

第九项。

报价和挂牌

A.

要约及上市规则

不是必需的。

B.

配送计划

不是必需的。

C.

市场

S圣保罗证券交易所-巴西

在B3上进行交易

S证券交易所(简称“B3 S.A.-Brasil，Bolsa，Balcão”或简称“B3”)的交易时间为上午10：00-下午5：00。(或下午6点，视季节而定)在B3自动化系统上。还有在所谓的售后市场进行交易，这是一种允许通过电子交易系统进行夜间交易的系统。交易是通过在由B3创建和运营的Mega Bolsa电子交易系统中输入订单进行的。价格变动限制在当日收盘价的2%(高于或低于)。

为更有效地控制波动性，B3采用“熔断机制”，每当B3的指数相对于上一交易日登记的指数跌破10%或15%的限制时，B3的交易时段可暂停30分钟或1小时。若当日发生熔断，之后的交易时段可暂停一段时间，根据B3‘S自行决定，每当B3指数相对于前一天交易时段登记的指数跌破20%的限制时。

自2003年3月17日起，B3开始允许进行做市活动。CVM和B3在某些情况下有权酌情暂停特定发行人的股票交易。在某些情况下，在B3上市的证券的交易可能会受到证券交易所市场以外的影响，尽管这种交易非常有限。

交易结算在交易日期后三个工作日完成，不因通货膨胀而调整购买价格。卖方通常被要求在交易日后的第二个营业日将股票交付给交易所。

根据巴西外国投资法，非巴西居民在B3上的交易受到某些限制。见关于外国在巴西投资的具体规定。

95

目录表

巴西的公司治理实践

2000年，B3推出了三个特别上市部分，即差异化公司治理实践第一级和第二级，并在2004年推出了Novo Mercado旨在鼓励巴西公司按照《巴西公司法》的要求，遵循良好的公司治理做法和更高的透明度。上市部分是为交易自愿承诺遵守公司治理做法和披露要求的公司发行的股票而设计的，这些做法和披露要求是巴西法律已经规定的。这些规则将普遍增加股东的权利，并提高提供给股东的信息质量。

该公司在B3的1级板块上市。要成为一家一级公司，除了巴西现行法律规定的义务外，发行人还必须同意：(I)确保发行人至少占其总资本25%的股票有效地可供交易；(Ii)采取有利于在进行公开募股时广泛拥有股份的发行程序；(Iii)遵守包括现金流量表在内的最低季度披露标准；(Iv)对控股股东、董事和高管进行的交易遵循更严格的披露政策；(V)披露与关联方的交易条款；(Vi)向股东提供企业活动时间表；(Vii)至少每年与分析师和投资者举行一次公开会议；(Viii)在公司章程中加入B3规定的强制性最低限度条款；(Ix)编制和公布其交易证券政策和行为准则；及(X)不得由同一人积累董事会主席、首席执行官或首席执行官的职位。

对巴西证券市场的监管

巴西证券市场由CVM和巴西中央银行监管，CVM对证券交易所和一般证券市场拥有权力，巴西中央银行除其他权力外，对经纪公司拥有许可权，并监管外国投资和外汇交易。巴西证券市场受《巴西证券法》(1976年12月7日第6,385号法律，经修订)和《巴西公司法》(1976年12月15日第6,404号法律，经修订)管辖。

2007年12月28日第11,638号法律和2009年5月27日第11,941号法律修订了关于巴西公司会计规则和财务报表的第6,385/76号法律和第6,404/76号法律的若干规定。这些变化旨在使巴西的会计规则/财务报表更接近国际标准。

根据巴西公司法，公司要么是公开持股的，如Gerdau S.A.，要么是少数人持股的。所有上市公司必须向CVM申请注册，并遵守持续的报告要求。上市公司的证券可以在B3或巴西场外交易市场(巴西场外交易市场)进行交易。包括Gerdau S.A.在内的上市公司的股票也可以私下交易，但必须遵守CVM法规中规定的某些限制。

CVM已发布日期为2022年3月29日的第80号决议，规定了上市公司和打算在受监管的证券市场交易证券的公司的注册要求。CVM第80/22号决议大幅修改了适用于公众持股公司的报告要求，并规定该等公司有义务每年向CVM提交一份载有本公司所有重要信息的参考表格(“Forulário de Referúncia”)，并在发生任何重大变化时尽快更新其中包含的信息。

除了这样的上报要求外，某些事件的发生还需要向云服务器、B3甚至公众披露信息。这包括(I)投资者直接或间接收购代表公众持股公司股本的任何类别或类型股份的至少5%(5%)；(Ii)出售代表公众持股公司控制权转移的股份；及(Iii)该公司发生重大事件。2022年3月31日，CVM发布了第85号决议，该决议对以下情况之一的要约收购进行了监管：(I)公司退市；(Ii)控股股东股权增加；或(Iii)公众控股公司的控制权转让。

96

目录表

巴西场外交易市场由个人之间的直接交易组成，在CVM注册的金融机构充当中间人。上市公司的证券要在巴西场外交易，除了在CVM注册外，不需要特别申请。一家公司各自的中间商必须向CVM通报在巴西场外进行的所有交易。一家公司在B3上的证券可能会因为预计会有重大公告而暂停交易。B3或CVM也可主动暂停交易，理由是认为公司提供的关于重大事件的信息不充分，没有对CVM或证券交易所的询问做出足够的回应，或出于其他原因。

有关巴西证券市场的法律和法规规定了披露要求、对内幕交易和价格操纵的限制以及对少数股东的保护。虽然有很多改变和改善，但巴西证券市场不像美国证券市场或某些其他司法管辖区的证券市场那样受到严格的监管和监督。

对在巴西的外国投资的监管

外国投资者可根据第4,131/62号法律和CMN(康塞略·莫内塔里奥民族)第3,844/10号决议或根据经修订的CMN第4,373/14号决议和CVM指令第N 560/15号规定的证券投资。外国投资者，无论其投资是作为外国直接投资还是有价证券投资，都必须在RFB(巴西联邦监狱巴西国税局)根据其1,863号监管指令，截至2018年12月27日。这一登记程序由投资者在巴西的法律代表进行。

第4 131/62号法律和CMN第3 844/10号决议规定，外国直接投资作出后，被投资方和非居民投资者必须在30天内通过其在巴西的独立代表向中央银行提交登记申请。外国直接投资在中央银行的登记允许外国投资者将归类为资本回报的资源汇往国外，其原因是：(1)将公司利益转移给巴西居民，(2)减资，或(3)公司清算，以及归类为股息、利润或股东权益的资金。拥有外国直接投资的外国投资者也可以通过私人交易或通过证券交易所或场外市场进行的交易来剥离这些投资。看见“税收--巴西税收方面的考虑”获取有关这类交易的征税信息。

巴西境外的个人或法人实体对公司股票的所有权没有任何限制。除了某些有限的例外，根据CMN第4,373/14号决议，允许投资者在巴西金融和资本市场进行任何类型的交易，涉及在股票、期货或有组织的场外交易市场交易的证券。普通股和优先股的收益、股息、利润或其他付款在巴西境外的投资和汇款是通过交易所市场进行的。请参阅“外汇管制“关于符合CMN第4,373/14号决议资格的非巴西持有者的进一步信息。

非巴西投资者根据CMN决议N持有的证券和其他金融资产。4，373/14必须在存款账户中注册或维护，或由中央银行或CGM正式授权的实体托管。此外，证券交易仅限于在证券交易所或通过CGM许可的有组织的场外市场进行的交易，但因公司重组或因投资者死亡而发生的转让除外。法律或遗嘱的实施。

在巴西境外交易所进行交易

除了B3，Gerdau的股票目前在纽约证券交易所交易：

纽约证券交易所

1999年3月10日，Gerdau S.A.获得了发行二级美国存托凭证的注册，并于同一天在纽约证券交易所开始交易。在GGB的代码下，这些二级美国存托凭证自第一个交易日以来几乎在每个交易日都有交易。2023年，美国存托凭证成交量为18亿美元，比2022年下降52%，交易额为91亿美元，相当于日均3640万美元。2022年，美国存托凭证成交量为35亿美元，较2021年增长20.7%，成交量为197.4亿美元，相当于日均成交量7830万美元。

97

目录表

后续事件

Latibex-马德里证券交易所

从2002年12月2日到2024年1月15日，Gerdau S.A.的S优先股在拉蒂贝克交易所交易，这是马德里证券交易所专门以欧元交易的拉美公司。这些股票在西班牙的交易代码为XGGB，以存托凭证(“DRS”)的形式进行交易，每股对应一股优先股。

2023年12月27日，向Latibex提交了正式请求，要求启动XGGB股票退市的必要程序。2023年底，拉蒂贝克交易所共成交30万股Gerdau优先股，交易量为160万欧元，相当于日均成交量61000欧元。

2024年2月16日，该公司在Latibex交易的股票退市请求获得批准，该公司不再在该公司上市。该公司的股票继续在巴西S圣保罗证券交易所(B3S.A.-巴西、博尔萨、巴尔卡)交易，并在美国纽约以美国存托凭证的形式交易(纽约证券交易所-纽约证券交易所)。

第10项。

附加信息

A.

股本

不适用。

B.	组织章程大纲及章程细则

热尔道的章程已在保罗州S公共登记处(S保罗军团)注册，公司编号(NIRE)35.3.0052069-6，最后一次修订是2023年4月17日。

合并后的章程在此作为附件1.1列出。

目标和目的

根据公司章程第2条，Gerdau S.A.的目的如下：

a)

持有从事钢铁和/或冶金产品工业和贸易的公司、工厂是否与港口合并的公司以及其他公司和工业财团的资本权益，包括1993年2月25日8.630号法律所述的研究、采矿、矿石工业化和贸易、造林和再造林的拟定、执行和管理以及货物贸易、出口和进口、森林变成木炭、自身制造的货物运输和港口经营者活动；以及

b)

一般钢铁产品、层压板、拉延和钢铁产品的工业和贸易开发、钢铁和其他金属的冶炼，包括通过代理、进出口与其工商业活动有关的货物、提供技术援助和提供服务。

有关董事及高级职员的特别条件摘要

虽然章程并未具体说明此事，但本公司及其董事和高级职员有义务遵守监管巴西公司的6.404/76号法律(公司法)的规定，并遵守巴西证券委员会和S圣保罗证券交易所(B3)的规则。

总体而言，巴西《公司法》第153条规定，董事公司或高级管理人员在履行其职责时，应以一个人在管理其自身事务时通常采用的谨慎和勤勉态度行事。

98

目录表

此外，巴西《公司法》第154条第2款规定，董事和高级管理人员未经股东大会或董事会事先批准，不得：(A)以公司为代价实施慷慨行为；(B)未经股东大会或董事会事先批准，从公司借入资金或财产，或将公司财产、服务或信贷用于自己的利益或任何第三方拥有权益的任何实体的利益；(C)因其职位而获得任何形式的直接或间接个人利益，除非根据公司章程或股东大会的规定。

巴西《公司法》第156条规定，管理人(董事会成员和高级管理人员)不得参与其利益与公司利益相冲突的任何公司交易，也不得参与其他高级管理人员就此事所作的决定。

关于董事的薪酬决定，公司章程规定，股东负责确定管理人员(董事会成员和高管)的整体薪酬，董事会负责制定董事和高管的个人薪酬(公司章程第六条第五款字母m和n)。

最后，董事会和董事会可决定设立专门的委员会，这些委员会应包括一名或多名成员、公司员工或签约的第三方，目的是协调或指导某些公司流程或运营(分别见公司章程第6条第7款和第9条第3款)。

附属于每类股份的权利、优惠及限制

Gerdau的股本分为普通股和优先股。

分红的权利

所有普通股和优先股享有相同的红利权利，根据公司章程规定，红利的最低强制性百分比为净收益的30%，但有以下调整：

a)

增加下列数额：

●

本财政年度因冲销以前的应急准备金而产生的数额；

●

在该会计年度内实现以前已转入未实现利润准备金项目的利润所产生的金额；

●

在本财政年度内因新估值而实现资产价值增加而产生的数额，记为重估准备金。

b)

减去会计年度内法定准备金、或有事项准备金、未实现利润准备金和税收优惠准备金的构成金额。

欲了解更多信息，请参阅上面的分红政策。

投票权

根据热道市S公司章程，虽然优先股持有人有权出席股东大会和参与讨论，但普通股有投票权，优先股没有投票权。

然而，请注意，本公司章程第19条第11段规定，如果本公司连续三个会计年度未能支付其有权获得的最低股息，优先股将获得投票权，该权利将持有至本公司随后支付的第一次股息。

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目录表

代表a)无投票权(或有限制投票权)的优先股持有人(占总股本的10%)及b)持有至少15%有投票权股本的股东的股东，有权在股东大会上举行的另一次选举中选出一名成员及其替补成员并将其从董事会除名，而大股东则被排除在该选举之外。

如果有投票权的股份持有人和没有投票权或有限制投票权的优先股持有人都不足以达到上述法定人数，则应允许他们合计其股份，以共同选举一名成员及其董事会替补成员，在这种情况下，考虑到法定人数为股本的10%。

代表至少10%有表决权资本的股东也可以要求董事选举接受累积投票，要求不晚于股东大会召开前48小时提交给公司。

尽管有上述规定，控股股东始终有权选举巴西公司董事会的多数成员。

根据《巴西公司法》第161条第4款，没有投票权或投票权受限的优先股持有人有权在另一次选举中选举一名审计委员会成员及其候补成员。小股东应享有相同的权利，但他们必须共同代表10%或更多的有表决权的股份。

资本报销的权利

在本公司解散的情况下，优先股享有偿还资本的优先权，最高为其各自在股本中的权益的价值，之后普通股将获得偿还，最高可达其各自零碎参与股本的价值，剩余余额按同等条件在普通股和优先股持有人之间分配。

对进一步的资本催缴和拥有大量股份的股东的责任

本附例并无就本公司进一步催缴股本承担责任的具体条文，亦无就任何现有或未来持有该等证券的股东因持有大量股份而歧视该等证券持有人的条文作出规定。

对权利的更改

《巴西公司法》第109条规定，章程和股东大会均不得剥夺股东的权利：

a)

参与企业利润分配；

b)

在清算的情况下参与公司的资产；

c)

监督《公司法》规定的公司业务管理；

d)

优先认购股份、可转换为股份的创办人股份、可转换为股份的债券和认购红利；以及

e)

在《公司法》规定的情形下退出公司。

此外，巴西《公司法》第16节唯一一段规定，除非有明确规定，否则，对监管不同类别股份的章程该节的修订必须得到所有受影响股份的股东的批准。

​

100

目录表

另一方面，巴西《公司法》第136条第1段规定，优先股的任何优先权或权利的任何改变，或设立相对于现有优先股具有优先权的一类股份，除非该改变得到章程的授权，否则除了获得已发行有表决权股份的大多数持有人的批准外，还需要在特别股东大会上获得优先股股东的批准。

股东周年大会及特别大会

召开热尔道年度股东大会和特别股东大会的通知应在《勇敢的经济》、《S》保罗版和《S保罗州官方日记》上刊登至少三次。除股东大会的地点、日期和时间外，通知还应载有议程，如属章程修正案，还应注明主题事项。

第一次股东大会应提前十五(15)天召开，第二次股东大会应提前八(8)天召开。

除法律规定的例外情况外，股东大会的开幕应在第一次召集时举行，股东代表至少四分之一的有表决权资本的股东出席；第二次召集时，任何数目的股东出席。

出席股东大会的投资者应当出示股东身份证明。根据Gerdau的章程，本公司可要求在催缴通知中设定的期限内，交存作为同一股份托管人的金融机构提交的股份所有权证明，并在同一期间暂停转让和股票拆分服务。

股东可由不到一年前指定的代表出席股东大会，代理人应为股东、公司管理人员、律师或金融机构。共管公寓应由其投资基金管理人员代表。

以邮寄或者公告方式提出的委托委托请求，应当符合下列条件：

a)

包含行使所要求的投票所需的所有信息；

b)

使股东有权通过指定另一名代表行使上述投票权来投票反对决议；以及

c)

收件人为公司保存地址的所有股东。

在符合上述要求的情况下，任何有投票权或无表决权的股份占资本0.5%或以上的股东，均有权要求提供股东地址清单。

股东的法定代表人应当获得出席股东大会的授权。

对非居民和外国股东拥有证券的权利的限制

Gerdau S.A.的章程对非居民或外国股东拥有证券的权利没有限制。巴西《公司法》也没有规定限制。注意，外国公司在汇款时应遵守某些程序(见下文第10.D项)。

居住在国外或以国外为住所的股东必须在巴西有一名代表，有权在根据《巴西公司法》对其提起的诉讼中接受法律程序的送达。

本公司控制权变动

巴西公司法规定，只有在购买者同意进行公开要约收购其余股东拥有的有表决权的股份的条件下，公共持股公司的直接或间接控制权转让才能生效。

101

目录表

热尔道S附例规定，所有股票都有权被包括在涉及控制权转让的任何公开发行中，以保证每股支付的价格与作为控股权一部分的投票权相同。

披露股东所有权

关于所有权披露，股东应遵守2021年8月23日CVM第44号决议(“云服务器解决方案44“由巴西证券委员会(CVM)颁布，其中规定：

“第十二条直接或间接控股股东和选出董事会、审计委员会成员的股东，以及共同行动或者代表同一利益的任何人、公司、团体进行有关谈判的，应当向公司提供下列信息：

I-播音员的姓名和资格，注明其巴西纳税人的号码；

二--如果是这样，计划的参与和数量的目标，包括买方声明购买不会改变公司的控制或行政结构的组成；

三--这些股份所涉及的股份和其他证券以及衍生金融工具的数量，无论是用于实物结算还是金融结算，解释所涉及的股份的数量、类别和类型；

四-标明管理公司发行的证券投票权或买卖证券的任何协议或合同；以及

V--如果股东在国外有住所或住所，则应提供其在该国的代理人或法定代表人的姓名或社会派别以及巴西纳税人的号码，符合1976年第6,404号法律第119条的规定。

第1段被认为是相关谈判，即资本总额中所指的直接或间接人员通过该业务或业务超过或超过代表公众持股公司股本的股份类型或类别的5%(5%)、10%(10%)、15%(15%)等水平的业务

第2款.资本限额和第1款规定的义务也适用于取得资本限额中所述股份和其他证券的任何权利，以及签立资本限额所指股份中提及的任何衍生金融工具，尽管没有关于实物结算的规定。

第3款在第2款规定的情况下，必须遵守下列规则：

一-为核实本条第1款所指的百分比，必须将直接持有的股份和实物结算的衍生金融工具所涉及的股份一并考虑；

二--为核实本条第1款所指的百分比，衍生金融工具所指的仅含财务结算预测的股份必须独立于第一节所指的股份计算；

三-提供股票经济风险的衍生工具所涉及的股票数量，不能被产生相反经济影响的衍生工具所涉及的股票数量所抵消；

四--本条资本总额中所列义务不适用于公司发行的股票权重低于20%(20%)的结构性经营证书、证券指数基金和其他衍生金融工具。

第4款.在完成所提及的参与之后，应立即进行上限中所指的来文。

102

目录表

第5款如果收购的结果或进行的目的是改变公司的控制权组成或治理结构，如收购产生了公开要约的义务，根据适用的规定，收购人必须至少在公司经常采用的相同沟通渠道中，按照第3条第4款的规定，促进披露具有本条第一至第五行所预测的信息的通知。

第6段.投资者关系干事负责在公司收到信息后立即将其传递给CVM，并在适用的情况下传递给证券交易所或公司股票交易所在的有组织的场外交易市场实体，并更新对应字段中的IAN表格。

比法律要求更严格的管理首都变化的条件

章程没有规定比管理首都变化的法律所要求的更严格的条件。

C.

材料合同

有关资产购置的重大合同的信息，见项目4--公司信息，项目5--经营和财务审查及展望，项目8--财务信息。Gerdau S.A.已签订财务协议，为其扩张项目提供资金，并改善其债务状况。虽然其中一些合同涉及的金额很大，但没有一份合同超过公司合并总资产的10%。下文介绍了最重要的财务协议，公司同意应要求向美国证券交易委员会提供本文所述债务工具的副本。

债券-该公司通过其子公司Gerdau Trade Inc.和GUSAP III LP发行了2027年、2030年和2044年到期的债券。以下公司为这些交易提供担保：Gerdau S.A.、Gerdau Açominas S.A.和Gerdau Aços Longos S.A.2023年4月，公司通过其子公司Gerdau Trade Inc.(“GTI”)支付了2023年到期的全部债券，本金为1.883亿美元(相当于9.311亿雷亚尔)。截至2023年12月31日，这些债券的未偿还余额为14.06亿美元(相当于68.05亿雷亚尔)。

债券-公司于2019年完成发行债券，期限分别为4年和7年。2023年5月，公司支付了2019年发行的到期债券，总金额为6亿雷亚尔。截至2023年12月31日，这些债券的未偿还余额为8亿雷亚尔。

GGWCF-于2022年9月，公司完成了其高级无担保营运资本循环融资的结构调整，总承诺额为8.75亿美元(相当于42.36亿雷亚尔)，将于2027年9月到期。截至2023年12月31日，这项安排下没有未偿还贷款。

D.

外汇管制

对于居住在巴西境外的个人或法人实体对公司实收资本的所有权或投票权没有任何限制。将股息支付和出售公司实收资本所得转换为外币并将该等金额汇至巴西境外的权利受到外国投资法规的限制，这些法规通常要求，除其他事项外，重大投资必须事先在巴西中央银行登记。

在巴西，有兴趣直接在B3进行交易的外国投资者可以使用一种机制，该机制受CMN第4373/14号决议和CVM第N13/20号决议的监管。

CMN第4,373/14号决议为外国投资巴西股票制定了规则。这些规则将允许外国投资者投资几乎所有类型的金融资产，并参与巴西金融和资本市场几乎所有可用的交易，前提是满足某些要求。

根据CMN第4,373/14号决议，外国投资者被定义为常驻、居住或总部设在国外的个人、法人实体、共同基金和其他集体投资。CMN第4,373/14号决议禁止证券的境外转让或所有权转让。

103

目录表

根据CMN第4,373/14号决议，外国投资者必须：(I)委任至少一名在巴西的代表，有权执行与外国投资有关的行动；(Ii)向CVM登记为外国投资者；(Iii)为其投资指定巴西的授权托管人；及(Iv)向中央银行登记外国投资。外国投资者根据CMN第4,373/14号决议持有的证券和其他金融资产必须登记或保存在存款账户中，或由中央银行或CVM正式授权的实体托管，或在中央银行或CVM授权的登记、清算和托管系统中登记。此外，证券交易仅限于在CVM许可的交易所或有组织的场外交易市场进行的交易。外国投资者根据CMN第4,373/14号决议进行的所有投资都将在中央银行进行电子登记。

CMN第4,373/14号决议规定在外国市场就巴西发行人的股票发行存托凭证。由于ADS已根据适用法律获得中央银行和CVM的批准，美国存托股份持有人在巴西境外出售ADS的收益不受巴西外国投资管制，ADS持有人将受到特定的税收待遇。根据CMN第4,373/14号决议，在未有效提供资源的情况下，非居民投资者在巴西雷亚尔必须同时进行外汇业务或国际转移，以及非居民投资者通过存托凭证机制提出的申请是否可以转移到其他外国投资机制，并适当考虑到中央银行和CVM规定的条件。

CVM第13/20号决议豁免外国个人投资者在CVM注册，要求其代表在开始运营前，将CVM或为此目的正式与CVM建立伙伴关系或类似文书的有组织市场管理人提供的电子系统中所要求的信息发送出去。外国投资者的代表可以是一家中介机构，投资者通过该中介机构在巴西外汇市场开展业务。该决议于2022年5月2日生效。

自2013年7月1日起，摩根大通银行代表美国存托凭证(“存托凭证”)和ItaúUnibanco S.A.(“托管人”)担任存托凭证。根据登记，托管人和托管人能够将美国存托凭证代表的优先股的股息和其他分配兑换成外币，并将收益汇往国外。在符合附件五规定的情况下，优先美国存托凭证持有人可用该等美国存托凭证交换相关优先股。在这种情况下，这种持有人将有权在这种交换之后的五个工作日内继续依赖托管人的外国投资登记，在此之后，同一持有人必须寻求在中央银行进行登记。

在交出美国存托凭证时被撤回的优先股的注册资本将是相当于(I)在撤回当日B3的优先股的平均价格，或(Ii)如果在该日没有出售优先股，在紧接相同的撤回之前的15个交易日内出售的优先股的平均价格的美元。优先股的美元价值以中央银行在同一日期所报的平均外汇汇率为基础(如果优先股的平均价格是根据前一句第(2)款确定的，则为用于确定优先股平均价格的相同十五个日期的平均报价汇率的平均值)。优先股的非巴西持有者在注册资本登记时可能会遇到延误，这可能会延误汇款到国外。这种延迟可能会对非巴西持票人收到的美元金额产生不利影响。

此后，除非外国投资者根据CMN第4,373/14号决议或第4,131/62号法律持有优先股，否则同一持有人可能无法兑换成外币并将出售或分派此类优先股的收益汇至巴西境外，而且通常将受到低于美国存托凭证持有人的巴西税收待遇。

对外国资本向海外汇款的限制可能会阻碍或阻止作为美国存托凭证代表的优先股托管人的托管人，或已将美国存托凭证兑换为优先股的持有人，将股息、分配或任何出售优先股的收益转换为美元，并将这些美元汇往海外。美国存托凭证持有人可能会因巴西货币付款兑换和美国存托凭证相关优先股汇往海外所需的任何政府批准被延迟或拒绝批准而受到不利影响。

汇率

2005年3月之前，巴西有两个合法的外汇市场，即商业市场和浮动市场。这两个市场之间的区别在于可以通过每个市场进行的交易类型不同。

104

目录表

2005年3月4日，通过CMN第3,265号决议(由2008年5月29日CMN第3,568号决议撤销并取代)，CMN引入了单一外汇市场，并废除了参考商业市场和浮动市场之间的法律差异。在对外汇市场规则的修改中，有一项是更大的自由，可以通过外汇市场将资金汇往海外。另一方面，所谓的“CC5帐户”，也就是雷亚尔外国实体在巴西持有的资金不得再用于代表第三方转移资金。

2010年3月24日，CMN批准了第3844号决议，采取了一系列措施来巩固和简化巴西的外汇法规。这些变化预计将降低外汇交易的实际成本以及公共和私营部门的相关行政费用，并为此类交易的各方提供更多的法律确定性。

2021年12月29日，14.286号法律获得批准，允许在巴西进行使用国际货币支付的交易，并允许银行和金融机构在巴西或国外投资、配置或出借资源，同时为国际交易中使用巴西货币提供便利。该法律规定了进一步的具体规定，并在2023年14.596号和14.651号法律规定的修改后于2022年12月30日生效。

过去，中国央行偶尔会进行干预，以控制汇率的不稳定走势。我们无法预测央行或巴西政府是否会继续让真实自由浮动或将通过回归货币区间制度或其他方式干预汇率市场。这个真实可能对美元贬值或升值。

目前美元对巴西雷亚尔的汇率显示在项目3.A“美元与巴西雷亚尔之间的汇率”表中。

E.课税

以下摘要描述了购买、拥有和处置普通股、优先股和美国存托凭证所产生的主要巴西和美国联邦所得税后果。它并不是对所有可能对购买这些证券的决定有重要意义的税务考虑因素的全面描述。特别是，本摘要仅将普通股、优先股或美国存托凭证的持有者作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)，而不涉及可能受特殊税收规则约束的持有者的税务待遇，例如免税实体、银行或其他金融机构、保险公司、经纪自营商、选择使用按市值计价的证券交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、美国侨民、对替代最低税负有责任的投资者、合伙企业和其他传递实体。拥有或被视为拥有本公司有表决权股票总投票权10%或以上或本公司股票总价值10%或以上的投资者，以及作为跨境、对冲、转换或推定出售交易或其他综合交易的一部分持有普通股、优先股或美国存托凭证的投资者。普通股、优先股或美国存托凭证的潜在购买者应就其投资的个人税收后果咨询他们自己的税务顾问，这可能会在不同的税收情况下对投资者产生不同的影响。本摘要以巴西和美国的税法以及自本文件之日起生效的适用法规、司法裁决和行政声明为依据。这种权力可能会发生变化或有新的解释，可能具有追溯力。尽管目前巴西和美国之间没有所得税条约，但两国税务当局仍在继续进行讨论，最终可能会达成一项条约。然而，无法保证条约是否或何时生效，或者它将如何影响优先股或美国存托凭证的美国持有者。本摘要亦以托管银行的陈述(定义见下文)为依据，并假设存款协议内与美国存托凭证及任何相关文件有关的每项责任将根据其特定条款履行。

巴西税收方面的考虑

以下信息总结了与非巴西居民或为税务目的居住的持有人（“非居民持有人”）收购、拥有和处置普通股、优先股或美国存托凭证相关的主要巴西税务后果。

以下仅为一般性讨论，并未具体说明适用于任何特定非居民持有人的所有巴西税收考虑因素。巴西与其他国家签订的任何税收条约或税收待遇互惠的影响在此不作说明，巴西各州和市政当局的法律也不适用任何税收后果。

105

目录表

所得税

分红

我们公司等巴西公司从1996年1月1日或之后产生的利润中获得的股息，包括支付给普通股、优先股或美国存托凭证的非居民持有者的股票股息和其他股息，目前在巴西免征所得税。1995年12月26日第9,249号联邦法律第10条。

尽管这一豁免目前有效，但过去几年媒体发布的消息称，巴西当局打算取消上述免税，从而对巴西公司支付的股息征收所得税，据称这一措施之后将减少这些公司承担的总体所得税负担。目前，有关这一问题的几项法案正在讨论中，等待巴西国民议会投票。这些法案在2023年没有推进，但预计将在2024年推进。

2023年12月20日，通过第123/23号宪法修正案，批准了对消费税规则的广泛改革，该修正案还决定，行政部门应在90天内向国民议会提交一份关于改革收入税制规则的法案，其中可能包括废除目前免除股息分配的规定。

无论如何，目前还无法预测拟征税的确切条款，如果巴西国民议会在2024年批准，这样的新税收规则最早也要到2025年1月1日才能生效。

股东权益应占利息

自第9,249/95号联邦法律颁布以来，巴西公司，如我们公司，被允许向股东分配股东权益，并将这种支付视为可扣除的费用，用于计算巴西公司所得税和对净利润的社会贡献，只要遵守下述限制。

出于税务目的，这项利息是根据公司的净权益账户计算的，并限于每日按比例巴西长期利率的变动(隆戈·普拉佐柔道分类--“TJLP”)，由巴西中央银行不时决定，扣除额不得超过以下较大者：

·

支付期间净收入的50%(扣除净利润的社会贡献后，未考虑公司所得税准备金和股东权益利息应占金额)；以及

·

自付款所涉期间开始之日起计的留存利润和利润准备金总和的50%。

支付给非居民持有人的股东权益利息一般按15%的税率缴纳预扣所得税，如果非居民持有人在税收优惠司法管辖区居住或居住，税率将提高到25%(有关这一概念的定义，请参阅“-税收优惠司法管辖区”)。

股东权益的利息支付可以按其净值计入任何强制性股息。在支付股东权益利息的范围内，公司需要向股东分配额外的金额，以确保在支付适用的预提所得税后，该等股东收到的净额加上宣布的股息至少等于强制性股息(“总结法”)。

尽管巴西现行立法多年来允许支付股东权益利息，但巴西国会一直在讨论一些措施，以限制甚至废除扣除股东权益利息付款的规定。

106

目录表

2023年12月29日，借助于第14,789/23号联邦法律，通过了关于限制应支付和可扣除的股东权益利息金额的规则。联邦法律规定，在对净权益账户适用TJLP时，不应考虑下列账户：(1)实收股本；(2)不代表资金有效流入公司的账户的正向变动，净股本有一定的增加；(3)从政府赠与或赠款中获得的净利润形成的准备金。

本规则于2024年1月1日生效，并可能影响公司未来作为股东权益利息支付的金额。

以上“红利”主题中所述的有关收入征税规则的改革，有可能通过对这些付款的新限制，从2025年1月起生效。

资本利得

根据2003年12月29日第10,833号联邦法律，非居民持有人转让位于巴西的资产所产生的收益，无论是转让给另一位非巴西居民还是巴西居民，都可以在巴西缴纳预扣所得税。

关于普通股或优先股的处置，由于这些是被认为位于巴西的资产，根据下文描述的规则，非居民持有人将对实现的收益缴纳预扣所得税。

就美国存托凭证而言，虽然这一问题并不完全清楚，但可以说，非居民持有人处置美国存托凭证所实现的收益在巴西不纳税，理由是根据联邦法律第10,833/03号第26条的规定，美国存托凭证不是“位于巴西的资产”。然而，我们不能向您保证，巴西税务机关或巴西税务法院会同意这一解释。因此，如果根据联邦法律第10,833/03号第26条的规定，美国存托凭证被视为“位于巴西的资产”，则根据下文所述规则，非居民持有人出售美国存托凭证所实现的收益将在巴西缴纳预扣所得税。

一般而言，出售普通股或优先股(或美国存托凭证，如果它们被视为“位于巴西的资产”)所实现的收益相当于在#年评估的处置所确定的金额与所处置股份的收购成本之间的正差额。巴西 雷亚尔(不对通胀进行任何修正)，与巴西税务当局就此事发表的意见(参见，例如， 2014年3月6日发布的规范裁决1,455号)。然而，有理由坚持认为，实现的收益应考虑到在以下方面的重大投资成本外币，在巴西中央银行登记。尽管如此，不能保证这种论点是否会在巴西行政和/或司法法院占上风。

关于是否必须对这种收益征收预扣所得税的规则将根据非居民持有人的住所、非居民持有人必须在巴西中央银行进行的投资登记类型以及如何进行处置而有所不同。

在巴西证券交易所出售普通股或优先股实现的收益如下：

●

当非居民持有人评估(1)已根据巴西中央银行规定的规则在巴西投资-“合格证券投资者”(特别是2014年9月29日国家货币委员会第4,373号决议)，以及(2)不在税收优惠司法管辖区居住或居住时，可免征所得税。有关这一概念的定义，请参阅“税收优惠司法管辖区”；或

●

在任何其他情况下，包括由非合格证券投资者的非居民持有人评估的收益，以及以户籍或居住在税收优惠司法管辖区的非居民持有人评估的情况，按15%的税率缴纳所得税。在这些情况下，销售价值0.005%的预提所得税将适用，并可在以后抵销交易中实现的任何资本收益所应缴纳的所得税。

107

目录表

非居民持有者出售普通股或优先股(或美国存托凭证，如果它们被视为“位于巴西的资产”)而不是在巴西证券交易所进行的变现收益，按适用于居民个人的相同税率缴纳所得税。自2017年1月1日起，根据经2016年3月16日第13,259号联邦法律修订的1995年1月20日第8,981号联邦法律第21条，居民个人实现的资本利得应按15%至22.5%的累进税率征税，具体幅度取决于交易实现的收益金额，即：(1)对500万雷亚尔以下的已实现收益征收15%；(2)对超过500万雷亚尔但不是1,000万雷亚尔的收益征收17.5%；(3)对超过1,000万雷亚尔但不是3,000万雷亚尔的收益征收20%；以及(Iv)超过3000万雷亚尔的收益将上涨22.5%。然而，如果非居民持有人是在税收优惠司法管辖区居住或居住的，他/她在处置上述资产时实现的收益将按25%的固定税率纳税(请参考下文“税收优惠司法管辖区”了解这一概念的定义)。

在巴西证券交易所以外但在有中介的巴西场外市场进行的交易的相关收益，也要缴纳0.005%的预扣所得税，这可以抵消交易中实现的任何资本收益所应缴纳的所得税。

如果赎回普通股或优先股(或ADS，如果它们被视为“位于巴西的资产”)或巴西公司(如我公司)减资，非居民持有人收到的金额与相应普通股或优先股(或ADS，被视为“位于巴西的资产”)的收购成本之间的正差额将被视为来自不在巴西证券交易所进行的处置的资本收益，因此将按前述段落所述的税率缴纳所得税。

任何与普通股、优先股或美国存托凭证相关的优先购买权的行使将不需要缴纳巴西所得税。非居民持有人在处置与优先股或美国存托凭证有关的优先购买权时获得的收益，将根据上文所述的相同规则缴纳巴西所得税。

美国存托凭证的非居民持有人可以注销该等美国存托凭证，并将其兑换为普通股或优先股。只要遵守与向巴西中央银行登记投资有关的适当规则，并且只要美国存托凭证不被视为“位于巴西的资产”，就可以不对这种交易所征收所得税。

根据上述税率，非居民持有者存放普通股或优先股以换取美国存托凭证，可能会对可能实现的资本收益征收巴西所得税。然而，有理由认为，这种交易不应触发巴西所得税，前提是遵守与向巴西中央银行登记交易有关的适当规则。

不能保证目前给予合格证券投资者的税收优惠将在未来继续下去。

税收优惠司法管辖区

税收优惠管辖权“的概念由1996年12月27日第9,430号联邦法律界定，其措辞由2023年6月14日第14,596号联邦法律规定，包括(1)不征收所得税的国家或地区，(2)最高所得税率低于17%的国家或地区，或(3)其法律不允许获取关于法人实体的股份构成、其所有权或非居民收入受益所有人身份的信息。2010年6月4日的1037号规范性裁决明确列出了符合这一定义的国家或地区。

同一联邦法律第9,430/96号也提出了“优惠税制”的概念；1037/10号规范性法规也明确列出了这些税制。尽管如此，就确定适用于非居民普通股、优先股和美国存托凭证持有人所作投资的税务处理而言，上述概念似乎并不重要，尽管人们不能完全忽视税务机关提出的不同意见的风险。

外汇交易税

巴西法律对与巴西人转换有关的外汇协议的清算征收外汇交易税(IOF/FX)雷亚尔兑换成外币和外币兑换成巴西货币雷亚尔.

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目录表

目前，IOF/FX的一般规则是按0.38%的税率征收。然而，这一一般规则也有一些例外(根据经修订的2007年12月14日第6-306号法令第15-B条和第15-C条规定)。

与外国投资者在巴西金融和资本市场的投资有关的流入巴西的资金的外汇交易目前按零利率征收IOF/FX税。

与在巴西金融和资本市场的投资回报有关的资金流出的外汇交易也适用零利率的IOF/FX。同样的税率也适用于巴西公司支付股息和股东权益利息的资金流出。

巴西政府被允许随时提高IOF/FX的汇率，最高可达25%。不过，任何加息只适用于加息生效后进行的交易。

与债券和证券有关的交易税

巴西法律对涉及债券和证券的交易(包括在巴西证券交易所进行的交易)征收债券和证券相关交易(“IOF/债券”)的税。目前，在涉及普通股或优先股的大多数交易中，IOF/债券的税率为0%，包括转让在巴西证券交易所交易的股票，其特定目的是使存托凭证的发行能够在巴西境外交易。

巴西政府被允许随时提高IOF/债券的利率，最高可达交易额的1.5%。然而，任何费率上调可能只适用于在此次费率上调生效后进行的交易。

巴西的其他税收

除巴西各州可能征收的赠与税和遗产税外，没有适用于普通股、优先股或美国存托凭证的所有权、转让或处置的具体巴西联邦继承税、赠与税或继承税。普通股、优先股或美国存托凭证的持有者无需缴纳巴西印花、发行、登记或类似的税费。

美国税收方面的考虑

美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论总结了与持有优先股或美国存托凭证作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)的美国持有人(定义见下文)购买、拥有和处置优先股或美国存托凭证有关的主要美国联邦所得税考虑事项。本摘要基于1986年修订的《国税法》(以下简称《法典》)、财政部条例、美国国税局(IRS)的行政声明和司法裁决，所有这些均在本摘要生效之日生效，所有这些都可能发生变化(可能具有追溯力)，并可能有不同的解释。本摘要不涉及与美国联邦所得税相关的其他联邦税法(如遗产税或赠与税)，也不涉及美国州、地方或非美国税收的任何方面。美国税务部门敦促持有者就此类问题咨询自己的税务顾问。

本摘要并不旨在解决可能对优先股或美国存托股份的美国持有者产生重大影响的所有美国联邦所得税后果，也没有考虑任何特定投资者的具体情况，其中一些投资者(如免税实体、银行或其他金融机构、保险公司、经纪自营商、选择使用按市值计价的证券交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、美国侨民、负有替代最低税责任的投资者、合伙企业和其他直通实体，拥有或被视为拥有或被视为拥有公司有表决权股票总投票权的10%或以上或公司股票总价值10%或以上的投资者，持有优先股或美国存托凭证作为跨境、对冲、转换或推定出售交易或其他综合交易的一部分的投资者，以及功能货币不是美元的美国持有者)可能需要遵守特别税收规则。

109

目录表

如本文所用，“美国持有人”是优先股或美国存托股份的实益拥有人，对于美国联邦所得税而言，该优先股或优惠股是指(I)美利坚合众国公民或居住在美国的外国人，(Ii)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的而应纳税的实体)，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，或(Iv)如果(1)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的财政部法规，信托具有有效的选择权，被视为美国人，则信托。在本讨论中，“非美国持有人”是指非美国持有人或合伙企业的优先股或美国存托股份的实益拥有人。

如果合伙企业(就此目的包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体)是优先股或美国存托股份的实益所有人，则合伙企业中合伙人在美国的联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的优先股或美国存托股份的持有人及其合伙人应就购买、拥有和处置优先股或美国存托凭证所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

美国联邦所得税的美国存托凭证的性质

以下摘要假设吾等、纽约梅隆银行作为托管银行，以及根据该协议不时发行的美国存托凭证的持有人及实益拥有人之间的陈述属实，而存款协议及任何相关协议所载的义务将会按照其条款予以遵守。一般来说，出于美国联邦所得税的目的，美国存托股份的持有者将被视为相关优先股的所有者。因此，除下文特别注明外，下文讨论的有关美国存托凭证的税务后果将与本公司优先股相同，以美国存托凭证交换美国存托凭证及以美国存托凭证交换优先股一般不须缴交美国联邦所得税。

就以下摘要而言，除非另有说明，任何对优先股的提及均应理解为包括对美国存托凭证的提及。

分派的课税

美国持有者

一般而言，根据下文讨论的被动型外国投资公司(“PFIC”)规则，优先股的分配将构成美国联邦所得税目的的股息，只要它是根据美国联邦所得税原则确定的公司当前或累积的“收益和利润”(无论它是根据巴西法律或巴西所得税的目的被视为股息)。如果分配超过公司当前和累积的收益和利润的数额，它将被视为支付它的优先股的美国持有者的纳税基础范围内的免税资本返还(和减税基础)，如果超过这个基础，它将被视为出售或交换优先股的资本收益。该公司不打算根据美国联邦所得税原则计算其收益和利润。因此，美国持有者应该预料到，出于美国联邦所得税的目的，优先股的任何分配通常将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为免税资本回报或资本收益。

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110

目录表

优先股的任何股息总额(包括预扣的任何巴西税额，如果有)一般将作为外国股息收入缴纳美国联邦所得税，并且没有资格享受收到的公司股息扣除。如果是优先股，但不是美国存托股份，以巴西货币支付的股息金额将是以美国持有者收到股息之日起有效的现货市场汇率为基础的美元价值。对于就美国存托股份收到的股息，以巴西货币支付的股息金额将根据托管人收到股息之日有效的现货市场汇率以美元支付，无论股息是否转换为美元。美国持有者将拥有与收到之日的美元金额相等的任何分配的巴西货币的纳税基础，在随后的巴西货币兑换或其他处置中实现的任何收益或损失通常将被视为美国来源的普通收入或损失。如果以巴西货币支付的股息在美国持有人或托管机构或其代理人收到股息之日兑换成美元，美国持有人一般不应被要求确认与巴西货币有关的外币损益。如果美国持有人或托管人或其代理人收到的任何巴西货币在收到之日没有兑换成美元，请美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以处理任何外币收益或损失。

除对冲头寸的某些例外情况外，非公司美国股东从优先股获得的任何股息通常将缴纳20%的最高联邦所得税税率(外加3.8%的投资所得税净额-见“净投资所得税”)如果股息是“有条件的股息”。在以下情况下，优先股的股息将为合资格股息：(I)优先股可随时在美国成熟的证券市场交易，(Ii)美国持有人符合优先股的持有期要求(在除息日期前60天开始的121天期间内，通常超过60天)，及(Iii)在支付股息的前一年，本公司不是被动型外国投资公司(“PFIC”)。

美国存托凭证在纽约证券交易所上市，只要上市，就有资格在美国成熟的证券市场上随时交易。根据现有的指引，尚不完全清楚优先股的股息是否会被视为合格股息，因为优先股本身并不在美国交易所上市。如下文“PFIC规则”所述，本公司不认为其在其纳税年度内为美国联邦所得税目的的PFIC，也不预期在本纳税年度或未来纳税年度被归类为PFIC。鉴于确定PFIC地位涉及应用复杂的税务规则，而且它是基于公司不时的收入和资产的性质，因此不能保证本公司在本(或任何过去或未来)纳税年度不被视为PFIC。

美国财政部宣布打算公布详细规则，根据这些规则，非美国公司的股票持有者以及通过其持有股票的中介机构将被允许依赖发行人的证明来确定股息被视为合格股息。由于这些详细程序尚未发布，目前尚不清楚该公司是否能够遵守这些程序。对外国税收抵免的特殊限制适用于股息，但符合条件的股息的税率将降低。美国优先股持有者被敦促根据他们自己的特殊情况，就降低的合格股息税税率的可用性咨询他们自己的税务顾问。

任何巴西预扣税都将被视为有资格抵免美国持有者的美国联邦所得税义务的外国所得税，受美国联邦所得税法普遍适用的限制的限制。为了单独计算特定收入类别的这些限制，股息通常将构成外国来源的“被动类别收入”，或者，对于某些持有者，将构成“一般类别收入”。如果美国持有人在从除息日期前15天开始的31天期间内至少有16天没有持有优先股，或者美国持有人有义务就实质上类似或相关的财产支付相关款项，则美国持有人将被拒绝就从基础优先股收到的股息中预扣的巴西所得税获得外国税收抵免。美国持有者在优先股上损失风险大幅降低的任何天数，都不计入满足法规要求的16天持有期。或者，任何巴西预扣税都可以被视为从应税收入中扣除，前提是美国持有者对同一纳税年度支付或应计的所有外国所得税进行扣除而不是抵免。与确定外国税收抵免有关的规则很复杂，敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定他们是否有权享受外国税收抵免以及在多大程度上有权获得外国税收抵免，以及关于外国税收抵免限额的确定。

111

目录表

美国持有者应该意识到，美国国税局已经表达了对持有或转让美国存托凭证的各方可能采取的行动与美国存托凭证持有者申请外国税收抵免不一致的担忧。因此，上述关于巴西预扣税可信度的讨论可能会受到美国国税局未来可能采取的行动的影响。

资本增值税

美国持有者

根据下文讨论的PFIC规则，对于优先股的出售或其他应税处置，美国持有者确认的资本收益或损失的金额将等于美国持有者在优先股中调整后的纳税基础与出售或其他应税处置实现的金额之间的差额，两者均以美元确定。如果在出售或其他应税处置时，优先股已持有一年以上，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失。一般而言，非公司美国持有者的任何调整后的长期净资本收益应缴纳20%的最高美国联邦所得税税率(外加3.8%的投资所得税净额-见“净投资所得税”)。资本损失的扣除是有限制的。

美国持有者通常确认的任何收益都将是用于美国外国税收抵免目的的美国来源收入，除某些例外情况外，任何损失通常都将是美国来源损失。如果在出售或以其他方式处置优先股时预扣巴西税，实现的金额将包括出售或以其他方式处置的收益在扣除巴西税之前的总金额。根据美国联邦所得税法对抵扣外国所得税的普遍适用限制，美国持有者一般不能就出售优先股所扣缴的任何巴西所得税申请外国税收抵免，以抵消美国来源收益的美国联邦所得税负担。或者，任何巴西预扣税可以被视为(I)外国税收抵免，以抵消纳税人在同一收入篮子中的非美国来源收入或收益的美国联邦所得税，或(Ii)作为对应税收入的扣除，前提是美国持有者对同一纳税年度已支付或应计的所有外国所得税进行扣除而不是抵免。与确定外国税收抵免有关的规则很复杂，敦促美国持有者就此类规则的应用咨询他们自己的税务顾问。

非美国持有者

非美国持有者在出售或以其他方式处置优先股时确认的收益将不缴纳美国联邦所得税，除非(I)该收益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约有此规定，则可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)，或(Ii)非美国持有者为个人，持有人在销售或其他应税处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件。在某些情况下，公司非美国持有人的任何有效关联收益也可能需要缴纳额外的“分支机构利得税”，根据适用的所得税条约，税率可能会降低。

PFIC规则

一套特殊的美国联邦所得税规则适用于就美国联邦所得税而言属于PFIC的外国公司。根据公司经审计的财务报表和重要的市场和股东数据，以及公司当前和预计的收入、资产和活动，公司认为其纳税年度的美国联邦所得税目的不是PFIC，也不会预计在当前纳税年度或未来纳税年度被归类为PFIC。然而，由于公司是否为PFIC的确定取决于其不时的收入和资产的构成，并且由于重要规则的应用存在不确定性，因此公司可能会在未来的纳税年度成为PFIC（并且无法保证公司不会被视为PFIC）。当前（或任何过去）纳税年度）纳税年度。

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112

目录表

如果优先股在任何课税年度是PFIC的股份，美国持有者(包括某些间接的美国持有者)通常将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括可能对收益或“超额分配”(通常超过过去三年期间收到的平均分配的125%的分配，或者如果较短的美国持有期)征收资本利得或股息的税收。以及对收益或“超额分配”的利息费用，这些收益或“超额分配”可在公司被确定为PFIC的美国持有期的前几年分配。如果该公司在一个纳税年度被视为PFIC，优先股的股息将不构成“合格股息”，受美国联邦所得税非公司纳税人优惠税率的限制。此外，如果该公司在某个纳税年度被视为PFIC，美国持有者将受到更高的报告要求。敦促美国持有者就PFIC规则的应用咨询他们自己的税务顾问。

净投资所得税

作为个人或遗产的美国持有者，或不属于免税信托的特殊类别的信托，将被征收3.8%的税，税率为：(1)美国持有者在重要纳税年度的“净投资收入”(或在遗产和信托的情况下，为未分配的“投资净收入”)和(2)美国持有者在该纳税年度的调整后总收入超过某个门槛(对于个人将在125,000美元至250,000美元之间)的超额部分，取决于个人的情况)。持有者的净投资收入一般包括其股息收入和出售优先股的净收益，除非此类股息收入或净收益是在进行交易或业务的正常过程中获得的(包括某些被动或交易活动的交易或业务除外)。如果您是个人、遗产或信托基金的美国持有者，请咨询您自己的税务顾问，了解此净投资所得税是否适用于您在我们的优先股投资中的收入和收益。

信息报告和备份扣缴

根据美国联邦所得税法和财政部法规，某些类别的美国持有者必须就其在外国公司的投资或参与提交信息申报单。例如，持有某些特定外国金融资产超过50,000美元的美国持有者必须遵守美国的申报披露义务(以及未能遵守此类申报要求的相关处罚)。具体的外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构中维护的金融账户，还包括非美国人发行的任何股票或证券、发行人或交易对手不是美国人的为投资而持有的任何金融工具或合同，以及在非美国实体中的任何权益，除非是在金融机构保持的账户中持有的。美国持有者可能需要遵守这些报告要求，除非他们的优先股存在国内金融机构的账户中。对未能提交某些信息申报单的惩罚是相当大的。美国持有人应就提交信息申报单的要求咨询他们自己的税务顾问，如果适用，还应提交与PFIC规则相关的义务。

向美国持有人支付的优先股股息和出售或其他应税处置的收益一般可能受到信息报告要求的约束，并可能受到备用扣缴(目前为24%)的约束，除非美国持有人提供准确的纳税人识别号或以其他方式证明它免于备用扣缴。从向美国持有者的付款中收取的任何备份预扣金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使美国持有者有权获得退款，前提是某些必需的信息及时提交给美国国税局。非美国持有者通常将免除这些信息报告要求和备用预扣税，但可能需要遵守某些认证和识别程序才能确立其非美国身份。

F.

股息和支付代理人

不适用。

G.

专家发言

不适用。

113

目录表

H.

展出的文件

该公司根据美国证券交易委员会的EDGAR备案系统和XBRL-eXtensible Business Reporting Language以电子形式提交文件。它的文件可以通过EDGAR系统和XBRL在www.sec.gov上获得。该公司的文件也可通过互联网在热尔道公司的网站上查阅，网址为：https://ri.gerdau.com/en/.该公司网站上的此类备案文件和其他信息未在本年度报告中引用。感兴趣的各方可以免费向公司索取本文件和任何其他报告的副本，致函公司：杜托拉·鲁思·卡多佐，8501-8楼-S-SP-05425-070-巴西，或致电+55113094 6300，或发送电子邮件至INFORM@Gerdau.com。根据纽约证券交易所公司治理规则303A.11，本公司在其网站上提供了其公司治理做法与美国国内公司在纽约证券交易所上市标准下的不同之处的摘要。

I.

附属信息

不适用。

第11项。

有关市场风险的定量和证明性披露

Gerdau面临着各种市场风险，其中包括汇率、利率和大宗商品的波动。该公司使用衍生工具和其他金融工具来减少此类风险对其金融资产和负债或未来现金流和收益的影响。Gerdau制定了评估市场风险和批准使用与这些风险有关的衍生金融工具交易的政策。本公司订立衍生金融工具以管理上述市场风险，绝不作投机用途。

汇率风险

这一风险涉及汇率波动可能影响金融资产或负债额或未来现金流和收入的可能性。该公司通过衡量其外币资产和负债之间的差额来评估其对汇率的风险敞口。本公司理解，来自出口的应收账款、其以外币计价的现金和现金等价物以及其在海外的投资超过了其以外币计价的负债。由于这些风险的管理发生在每个经营层面，如果以外币计价的资产和负债之间出现错配，本公司可能会签订衍生金融工具，以减轻汇率波动的影响。

外汇敏感度分析

截至2023年12月31日，该公司主要受到雷亚尔和美元之间波动的影响。该公司进行的敏感性分析考虑了雷亚尔和美元在其非对冲债务、巴西的贸易应收账款-出口和应付贸易账款-进口中增加或减少5%的影响(还包括阿根廷比索和美元之间的差异)。在本分析中，如果雷亚尔/阿根廷比索对美元升值，这将意味着18,772雷亚尔的损失(截至2022年12月31日的收益为113,778雷亚尔)。如果雷亚尔/阿根廷比索对美元贬值，这将意味着相同数额的费用。

其他外币资产和其他负债的净值不存在因汇率波动而产生重大影响的风险。

利率风险

这一风险源于适用于公司财务负债或资产以及未来现金流和收入的利率波动的影响。本公司评估其风险敞口：(I)比较以固定利率和浮动利率计价的金融资产和负债，以及(Ii)监测SOFR和CDI等利率的变化。因此，本公司可订立利率掉期合约，以减低这项风险。

114

目录表

利率敏感度分析

本公司的利率敏感度分析考虑了上调或下调10个基点(Bps)对适用于其债务浮动部分的平均利率的影响。考虑到利率的这种变化，截至2023年12月31日，计算的影响总额为29,939雷亚尔(截至2022年12月31日为32,377雷亚尔)，并将影响综合收益表中的财务支出账户。本公司承担的具体利率与附注15及16所载的贷款、融资及债券有关，主要由SOFR及CDI-同业存单组成。

商品价格风险

这一风险与本公司销售的产品的价格或生产过程中使用的原材料和其他投入的价格可能发生变化有关。由于本公司在商品市场经营，其产品或材料的国际价格变化可能会影响净销售额和销售成本。为了将这种风险降到最低，公司不断监测国内和国际市场的价格变化。此外，该公司可使用衍生工具进行对冲。

该公司的敏感度分析考虑了加价或减价1%对两种价格的影响。考虑到销售产品价格的这种变化，考虑到截至2023年12月31日的年度收入和成本，计算的影响总计689,164雷亚尔(截至2022年12月31日为824,122雷亚尔)，截至2022年12月31日的原材料和其他投入价格变化总计为425,232雷亚尔(截至2022年12月31日为486,066雷亚尔)。销售产品价格和原材料价格的影响将分别记入合并损益表的销售净额和销售成本。该公司预计不会更容易受到一种或多种特定产品或原材料变化的影响。

信用风险

这一风险源于本公司可能无法收到向客户销售或与金融机构进行投资所产生的金额。为了将这种风险降到最低，公司采取了对客户的财务状况进行详细分析、建立信用额度并持续监测客户余额的程序。在金融投资方面，本公司仅与一流机构进行交易，且信用风险较低，由评级机构和本公司内部准则中定义的风险缓解参数进行评估。

资本管理风险

这一风险来自该公司对其运营采用融资结构的选择。本公司管理其资本结构，包括基于内部政策和基准的财务债务与自有资本(股权)之间的比率。与“资本结构管理”目标有关的关键业绩指标(KPI)是：加权平均资本成本(WACC)、净债务/EBITDA(扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益)、净财务支出覆盖率(EBITDA/净财务支出)和债务/总资本比率。债务净额由债务本金减去现金、现金等价物和短期投资形成(附注4、15和16)。总资本由总债务(由债务本金组成)和权益(附注24)构成。公司可能会根据经济和财务状况改变资本结构，以优化财务杠杆和债务管理。同时，公司寻求通过实施营运资本管理和高效的房地产、厂房和设备投资计划来提高ROCE(已动用资本回报率)。

流动性风险

本公司的负债和手头现金管理政策基于使用承诺额度和当前可用信用额度，无论是否有出口应收账款担保，以维持充足的短期、中期和长期流动资金水平。

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目录表

第12项。

除股权证券外的其他证券说明

A.

债务证券

不适用。

B.

认股权证及权利

不适用。

C.

其他证券

不适用。

D.

美国存托股份

1999年3月10日，Gerdau S.A.获得了发行二级美国存托凭证的注册，同日开始在纽约证券交易所交易。在GGB代码下，这些二级美国存托凭证相当于Gerdau S.A.(GGBR4)的一股优先股。

摩根大通银行作为托管银行，已同意向本公司偿还与维护美国存托股份计划有关的费用。托管人已同意向本公司偿还其持续及每年的证券交易所上市费用。它还同意支付美国存托凭证的标准自付维护费用，并每年向公司偿还某些投资者关系计划或特殊促销活动的费用。在某些情况下，托管银行同意根据与美国存托股份融资有关的任何适用业绩指标向公司提供额外付款。托管人向公司报销的费用有限额，但公司可获得的报销额不一定与托管人向投资者收取的费用金额挂钩。2023年，托管人向公司偿还了毛额1,629,174美元(扣除预扣税后净额1,140,422美元)

托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。

美国存托股份持有者可能被要求支付或产生的费用如下：

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​ ​
托管服务		美国存托股份持有者应缴费用
转移、拆分或分组收款	​	每笔美国存托凭证转让1.50美元	​
​	​	​	​
托管服务	​	每个美国存托股份$0.05或更少	​
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美国存托凭证相关股份的提取或存入/发行及注销	​	每100张美国存托凭证5美元或以下	​
​	​	​	​
现金分配	​	每个美国存托股份$0.05或更少	​

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116

目录表

第II部

第13项。

违约、拖欠股息和拖欠股息

不适用。

第14项。

对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

不适用。

第15项。

控制和程序

(A)信息披露控制和程序

公司已经建立了披露控制和程序，以确保公司根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。这些信息会累积起来，并让认证本公司财务报告的高级管理人员以及其他高级管理层成员和披露委员会适当地知晓，以便及时做出关于需要披露的决定。

无论控制系统的设计和运作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标能够实现。根据截至2023年12月31日的评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序(如修订后的1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定)在合理的保证水平下有效。

披露委员会由首席执行官古斯塔沃·韦尔内克、首席财务官兼执行副总裁总裁、拉斐尔·多内莱斯·贾普尔、会计董事、克莱米尔·乌莱因、企业传播部董事、佩德罗·托雷斯·平托和公司法律经理拉斐尔·莱本索尔德组成。该委员会监督和审查所有有法律披露要求的材料，以及支持上述文件所需的所有数据。该委员会定期开会，以审查所有数据。

自最近一次评估后，公司的内部控制或其他可能对这些控制产生重大影响的因素没有发生重大变化。

有关本项目所需的认证，请参阅附件12.01和12.02。

(B)管理层关于财务报告内部控制的年度报告

Gerdau S.A.的管理层负责根据1934年《证券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的充分内部控制。内部控制旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

管理层已根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对截至2023年12月31日的公司财务报告内部控制的有效性进行了记录和评估。基于上述评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，公司对财务报告保持有效的内部控制。

117

目录表

(C)注册会计师事务所的核签报告

独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(PCAOB ID：1351)已经审计并发布了关于本公司综合财务报表和本公司财务报告内部控制有效性的报告。报告载于F-2页。

(D)财务报告内部控制的变化

没有任何变化。

第16项。

[已保留]

项目16A。

审计委员会财务专家

审计委员会认定，其审计委员会成员博利瓦尔·查尔内斯基是一名“财务专家”，按照适用于披露此类专业知识的“美国证券交易委员会”规则的含义是独立的。

项目16B。

道德和行为守则

Gerdau道德与行为准则是定义公司行为的基础，表明了以道德方式开展业务的承诺，渗透到与员工、供应商、客户、股东和社区的行动和关系中。

所有员工、高级管理人员、总裁和董事会都必须遵守热尔道道德与行为准则，并符合适用于上市公司的所有法律、道德和合规要求。

目前的守则是根据公司的文化和做正确的事情的原则定义的。该守则由以下章节组成：安全至上；尊重；对第三方的义务；利益冲突；预防腐败；法律和法规；竞争做法；准确信息；捐赠和赞助；保护公司财产；数据保护；纪律程序；道德帮助热线。

《道德求助热线》一章中的准则指示所有人举报可疑的违规行为或违规行为，不必担心降级、报复或报复。公司实施了道德热线，所有员工和第三方在违反守则的情况下都可以求助，确保保密、匿名、对所有案件进行调查、为任何需要的后续行动进行双向沟通，并向风险委员会、财务委员会和董事会报告状况。

目前的道德和行为准则的目的和内容已向所有员工和董事会公布，并得到他们的理解和正式同意，并已成为定期公司内部培训的对象。对于供应商、服务提供商和客户，都有类似内容的道德和行为准则。

实际的道德与行为守则符合适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则所设想的定义，涵盖与商业行为、利益冲突、报告和其他文件中的披露相关的不当行为，以及遵守法律。

《热尔道道德守则》以引用的方式纳入本年度报告，也可通过我们的互联网网站(www.gerdau.com)获取。

在上个财政年度，本公司并无就守则条文给予任何豁免。

118

目录表

项目16C。

首席会计师费用及服务

下表提供了负责审计本年度报告所列财务报表的外聘审计员(以巴西雷亚尔为单位)向Gerdau收取的专业服务费用的信息，这些外聘审计员是普华永道会计师事务所独立审计师有限公司。截至2023年12月31日及2022年12月31日止的年度：

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​	​	​	​	​
​		2023		2022
审计费		10,368	​	9,612
审计相关费用		909	​	166
所有其他费用		—	​	—
总计		11,277	​	9,778

​

审计费用与审计Gerdau的综合财务报表、季度审计Gerdau的综合财务报表和法定审计以及根据适当法律要求对本公司某些子公司和联营公司进行中期审查所提供的专业服务有关。这些数额还包括与审计Gerdau财务报告的内部控制有关的费用。

与审计有关的费用用于保证和相关服务，例如传统上由外聘审计员与收购有关的尽职调查服务，以及会计准则和交易方面的合规服务。

其他费用主要与向子公司提供的与税务合规和税务服务有关的服务有关。

项目16D。

豁免审计委员会遵守上市标准

2005年4月28日，公司选出了适当调整的审计委员会，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求和上市标准的豁免。审计委员会(“Conselho Fiscal”)自2000年4月以来一直按照巴西公司法6,404/76运作。董事会的一贯职责是监督和核实公司S董事和高管的行为及其履行法定职责的情况，就年度管理报告和董事会成员的提案提供意见和正式声明，谴责错误或舞弊，必要时召开会议并分析财务报表。在建立常设审计委员会时，公司利用了修订后的1934年美国证券交易法规则第10A-3条的第(C)(3)款，该款为设有审计委员会的外国私人发行人(如本公司)提供了一般豁免审计委员会的要求，但须遵守根据规则第10A-3条继续适用的某些要求。

纽约证券交易所规则要求上市公司拥有一个审计委员会，该委员会必须(I)由至少三(3)名通晓财务知识的独立董事组成，(Ii)符合美国证券交易委员会关于上市公司审计委员会的规则，(Iii)至少有一名成员具有会计或财务管理专业知识，以及(Iv)受书面章程的管辖，该章程阐述了委员会的规定目的和详细说明了其必要的责任。然而，作为一家外国私人发行人，该公司只需遵守审计委员会，或在其情况下，审计委员会符合美国证券交易委员会关于上市公司审计委员会的规则。巴西《公司法》要求公司设立一个非常设审计委员会，由股东在普通股东大会上选举产生的3(3)至5(5)名成员组成。审计委员会的运作独立于管理层和公司的外部审计员。它的主要职能是监督公司管理层的活动，审查每个财政年度的财务报表，并向股东提供正式报告。

119

目录表

本公司有一个常设审计委员会，由3(3)至5(5)名成员和3(3)至5(5)名候补成员组成，每两个月举行一次例会。Gerdau S.A.S审计委员会的成员都具有金融知识，其中一名成员拥有会计专业知识，这使他有资格成为审计委员会的财务专家。Gerdau S.A.认为，其审计委员会经修改后，符合外国私人发行人根据美国证券交易委员会关于上市公司审计委员会的规则可获得豁免的要求。此外，审计委员会根据书面章程运作，Gerdau S.A.认为该章程符合纽约证券交易所对审计委员会章程的要求。审计委员会不等同于美国审计委员会，也不完全与美国审计委员会相提并论。除其他不同之处外，审计委员会不需要符合细则10A-3确立的“独立性”标准，也没有充分授权就细则10A-3要求在审计委员会职权范围内的事项采取行动。尽管如此，Gerdau S.A.认为，在巴西法律允许的范围内赋予审计委员会的职责，其目前的公司治理制度，包括审计委员会咨询内部和外部专家的能力，完全等同于一个由审计委员会发挥董事会委员会职能的制度。关于审计委员会的进一步讨论，见“项目6C。董事会惯例--审计委员会“。

审计委员会成员在普通股东大会上选举产生，任期一年。他们有资格连任。在Gerdau S.A.，审计委员会由三(三)名成员和三(三)名候补成员组成。根据巴西法律的要求，审计委员会的成员必须是大学毕业生，或至少担任过三(3)年的企业管理人员或审计委员会成员。审计委员会可应其任何成员的要求，要求外聘审计员提供解释或资料，并调查具体事实。

项目16E。

发行人及关联购买人购买股权证券

不适用。

项目16F。

变更注册人的认证会计师。

不适用。

项目16G。

公司治理

根据目前生效的纽约证券交易所公司治理规则，Gerdau S.A.必须披露其公司治理做法与纽约证券交易所上市标准要求国内公司遵循的做法有何重大不同之处。下面总结了这些显著的差异。

本公司获准遵循巴西的惯例，以取代《企业管治规则》的规定，但根据《公司管治规则》第303A.06节的规定，本公司须利用适当的豁免设立合资格的审计委员会，而根据第303A.12(B)节的规定，本公司的行政总裁有责任在其任何执行人员知悉任何重大违反《公司管治规则》任何适用条文的情况后，立即以书面通知纽约证券交易所。

独立董事多数：根据纽约证券交易所规则303A.01，国内上市公司必须拥有多数独立董事。*公司在巴西的做法没有类似的要求，目前董事会中没有独立董事的多数(总共7名成员中有3名独立成员)。

非管理董事的单独会议：根据纽约证券交易所规则第303A.03条，每家国内上市公司的非管理董事必须在没有管理层的情况下定期召开高管会议。巴西的做法没有类似的要求，但非管理董事每年单独开会一次，以评估管理业绩。

​

120

目录表

提名/公司治理委员会：*根据纽约证券交易所规则第303A.04条，国内上市公司必须有一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会。虽然巴西法律不要求公司设立这样的委员会，但它有一个公司治理委员会，但它不是由多数独立董事组成的。该委员会的宗旨是就企业管治的最佳实践向董事会提供意见；评估资本市场、金融和专门机构代理人的建议，向董事会推荐企业管治的原则和准则；审查和评论公司正式文件中包含的与企业管治有关的信息，以向市场传播，并评估整个董事会的表现。

薪酬委员会：根据纽约证券交易所规则第303A.05条，国内上市公司必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。按照巴西的做法，热尔道不需要设立这样的委员会。它设立了一个薪酬委员会，就员工和高管薪酬和招聘、激励-薪酬计划和相关事项向全体董事会提供建议，但尽管该委员会有单独的章程，但它并不是由多数独立董事组成的。

审计委员会：根据纽约证券交易所规则第303A.06条和美国证券交易委员会规则第10A-3条的要求，国内上市公司必须有一个完全由独立董事组成的审计委员会，否则该委员会将遵守规则第10A-3条。此外，审计委员会必须有一份书面章程，解决纽约证券交易所规则第303.A.06(C)条概述的事项，具有内部审计职能，并以其他方式满足纽约证券交易所和规则第10A-3条的要求。巴西法律没有对审计委员会的要求，巴西法律的一些特点要求按照纽约证券交易所规则第303A.06条和规则第10A-3条的允许，将独立审计委员会的规则调整为适合当地实践。Gerdau有一个审计委员会(Conselho Fiscal)，目前履行审计委员会规定的某些职能，尽管其职责范围并不完全符合美国法律和纽约证券交易所规则的要求。本公司已调整其公司治理做法和审计委员会的职能(由于巴西公司法有某些限制，有资格获得美国证券交易委员会授权的豁免)，以确保遵守纽约证券交易所规则1和规则10A-3的要求。见项目6C--“审计委员会的做法--审计委员会”和项目16D--“审计委员会的上市标准豁免”。

股权薪酬计划：根据纽约证券交易所规则第303A.08条，股东必须有机会对所有股权薪酬计划及其实质性修订进行投票，但规则中描述的某些有限豁免。该计划的任何重大变化，或新的或不同的计划，如果制定，将需要公司普通股持有人的赞成票。优先股的持有者，包括Gerdau美国存托凭证的持有者，将没有机会就这样的计划或其任何修订进行投票。

公司治理准则：根据纽约证券交易所规则303A.09，国内上市公司必须采纳并披露其公司治理准则。Gerdau确立了治理的运作原则，遵守巴西证券委员会(CVM)的要求，并遵守B3的I级上市标准。此外，Gerdau S.A.还有以下公司政策：(I)证券交易政策；(Ii)关联方交易政策；(Iii)信息披露政策；(Iv)风险管理政策；(V)合规政策；(Vi)可持续发展政策；(Vii)反腐败政策；(Viii)人权政策；(Ix)税收政策；(X)综合政策；(Xi)多样性和包容性政策；(Xii)追回政策；以及(Xiii)道德与行为准则。

商业行为和道德准则：根据纽约证券交易所规则303A.10，国内上市公司必须采用并披露董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则，并及时披露董事或高级管理人员对该准则的任何豁免。巴西法律也有类似的要求，并采用了适用于其董事、高管和员工的道德准则。有关道德准则的更多信息，请参阅第16 B项。道德准则。

有关Gerdau公司治理实践和适用巴西法律的更多信息可在公司网站及其向美国证券交易委员会提交的材料中获取。

第16H项。

煤矿安全信息披露

不适用，因为我们的矿山都不在美国，因此不受1977年联邦矿山安全与健康法案或矿山安全与健康管理局的约束。

121

目录表

项目16I。

关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

项目16J.他说，他说，他说。内幕交易政策

作为一家巴西上市公司，Gerdau S.A.遵守巴西法律和CVM于2021年8月23日通过的第44号决议，并通过了《证券交易政策》和《道德与行为准则》。证券交易政策适用于我们的董事会、财务顾问、高级管理层和员工的购买、出售和其他处置，并经过合理的设计，旨在促进和控制对内幕交易法律、规则和法规的遵守，以及对机密和非公开信息的处理。

证券交易政策和道德操守准则分别载于附件14.02和11.01。

项目16K。*网络安全

网络安全信息披露：

由于信息技术对我们成功开展业务的重要性，网络安全是一个重大关切。出于这个原因，Gerdau维持着一个网络安全计划，以保护信息资产和运营免受外部和内部网络威胁。

信息安全治理：

Gerdau维护着一个专门的信息安全治理结构，我们有一位被称为CISO的高管，致力于领导信息安全和数据保护工作。

Gerdau的CISO是一位在信息安全和相关领域经验丰富和合格的专业人士。他在领导关键项目和全球团队方面拥有丰富的国际经验，在企业IT领域拥有超过27年的高管经验，其中超过22年专门专注于信息安全高管职位。

在加入Gerdau之前，他曾在惠普(Hewlett-Packard)、电子数据系统(EDS)和网鞋(Nethoes)等公司工作，并在工业领域拥有EMS-PharmPharmticals行业的经验。

他拥有信息技术学士学位、工商管理研究生学位、网络安全MBA学位和网络风险管理专业学位。此外，他还拥有许多信息安全和数据隐私方面的国际认证，包括EXIN信息安全、EXIN认证数据保护官、Fundação Getulio Vargas(FGV)的网络风险管理以及MODULO安全解决方案公司的MODULO认证安全官。

我们还拥有一支由合格专家和分析师组成的内部团队，负责实施和评估安全和数据保护控制以及企业信息安全计划的充分性，定期向高管和董事会提交报告。

该团队负责：

●

威胁检测和监控：通过持续监控识别和分析潜在的网络安全威胁和漏洞。

●

事件响应：制定和实施有效应对网络安全事件的战略，最大限度地减少损害并确保迅速恢复。

●

用户意识培训：对员工进行网络安全最佳实践方面的培训，以降低与人类相关的安全漏洞的风险。

122

目录表

●

风险评估：定期进行评估，以确定组织信息系统的潜在风险并确定其优先顺序。

●

合规管理：确保遵守网络安全法规、行业标准和内部政策。

●

安全策略制定：建立并执行安全策略，以指导组织的信息安全实践。

●

网络和终端安全：实施保护网络、终端和设备免受网络威胁的措施。

●

云安全：实施和管理特定于云环境的安全措施，以确保数据和资源的保护。

●

安全开发实践：在软件开发期间促进和执行安全编码实践，以最大限度地减少漏洞。

●

信息安全架构：设计并实施符合安全最佳实践的全面架构，确保具有弹性且安全的信息环境。

●

与IT团队协作：与IT团队密切合作，将安全措施无缝集成到IT基础设施和应用程序中。

●

数据保护：实施保护敏感数据的措施，包括加密、访问控制和安全数据存储。

●

安全意识计划：在所有员工中推广网络安全意识文化，以促进集体安全承诺。

此外，Gerdau还与全球公认的信息安全服务提供商签订了合同，在信息安全和数据保护领域提供咨询和运营支持。

CISO至少每年向董事会提交安全路线图和网络安全事项。

网络风险管理：

Gerdau采用了基于风险的信息安全流程，该流程与国家标准与技术研究所(NIST)和国际标准化组织31000框架保持一致。这种方法被应用于对技术、第三方供应商及其IT和OT网络进行风险评估。

这些评估的相关结果将定期报告并提交给企业风险管理团队和董事会。

我们已经确定并绘制了公司面临的主要网络风险，其中最相关的是黑客攻击的威胁，例如对公司系统的勒索软件、针对基础设施和工业系统的网络攻击以及对敏感数据的未经授权访问。我们积极主动的做法包括在网络安全风险管理过程中对这些风险进行持续评估和监测。

风险缓解策略：

我们实施了各种战略来降低这些风险，重点投资于安全技术，如防火墙、磁盘加密、检测和响应系统(EDR)、数据丢失预防系统和入侵检测系统。

我们有一个安全意识计划，以培训我们的员工防范网络欺诈和社会工程攻击。

123

目录表

目前有一个OT网络安全框架处于实施阶段，以解决工业控制系统和业务技术环境中的漏洞。

我们还运营着全球安全运营中心，该中心一年365天全天候监控和管理安全工具，包括安全信息和事件管理(SIEM)技术。这使我们能够迅速确定威胁和事件并作出反应。

此外，我们还拥有一支专门从事网络安全管理和事件应对的内部团队。持续的员工培训以及与安全专家的伙伴关系以进行评估和审计，进一步加强了我们的网络安全措施。

尽管Gerdau正在实施网络安全措施来缓解这些风险，但不能保证这些措施将足以保护Gerdau的系统和其他资产免受重大损害。此外，未来的网络安全事件可能会对公司产生实质性的不利影响，影响公司的运营业绩、财务状况，或造成声誉损害和其他不利后果。

政策和程序：

该公司遵守与网络安全相关的严格的内部政策和程序，例如，涵盖强密码策略、定期密码更改、安全违规情况下的事件响应程序以及具有特权限制的访问控制等方面的公司指南。

这些公司准则会定期审核，并传达给所有运营部门和员工，包括第三方。同样，它们也可在Gerdau的内联网上供在线参考。

事故报告：

年内并无发生网络安全事件。

同样，我们制定并维持了一项全面的网络安全事件应对计划，以确定关键角色，并确保我们的业务在发生重大网络安全事件时恢复运作。

这项全面的计划不是一份静态文件；相反，它是一个动态的框架，需要定期审查和更新，以保持领先于新出现的威胁。我们定期进行评估和调整，以确保其在不断发展的网络安全格局中的相关性和有效性。

此外，我们还拥有事件响应服务提供商来支持我们的团队预防和应对网络事件。

最后，尽管维护了事件响应计划和强大的系统备份策略，但服务恢复时间可能会根据事件的严重性和范围而有所不同。不可能准确地具体说明；但是，通过测试和练习，我们认为这一时间范围可以从12小时到两周不等，这取决于事件的严重程度和程度。

网络保险：

该公司没有针对网络事件的具体保险。然而，它在工业基础设施保险项下承保，以应对可能对工业运营基础设施造成物理影响的网络事件造成的影响。这一战略措施加强了我们保护和确保业务连续性的承诺，表明我们采取了全面的方法来保护我们的公司免受不断变化的网络威胁。

第III部

第17项。

财务报表

本公司对第18项作出了回应，而不是对这一项作出回应。

124

目录表

第18项。

财务报表

本表格第18项所要求的经审计的合并财务报表从本表格20-F页的F-1页开始附于本表格。独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所(PCAOB ID：1351)的审计报告包括在经审计的综合财务报表之前。

​

125

目录表

项目19.

财务报表和证物

(a)

财务报表

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​		页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：1351)	​	F-2
​	​	​
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：1124）	​	F-5
​	​	​
2023年12月31日和2022年12月31日合并资产负债表	​	F-6
​	​	​
截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的综合损益表	​	F-8
​	​	​
截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的综合全面收益表	​	F-9
​	​	​
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的合并权益变动表	​	F-10
​	​	​
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度合并现金流量表	​	F-11
​	​	​
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度合并财务报表附注	​	F-12

​

​

​

126

目录表

(b)

展品清单

	​
1.01		格尔道SA章程 ±
​	​	​
2.(a)(1)	​	公司治理-一级上市规则- B3*
​	​	​
2.(a)(2)	​	公司、摩根大通银行、NA、2019年3月22日签订的进一步修订和重述存款协议作为存托人和根据其发行的美国存托凭证的所有不时持有人。**
​	​	​
2(b)(1)	​	公司同意根据委员会的要求向委员会提供与公司或任何子公司发行的长期债务相关的任何工具，但根据该工具授权的证券总额不超过公司合并资产的10%。
​	​	​
4.01	​	Gerdau S.A. 股权激励计划, 股权计划和长期激励计划(for Gerdau Ameristeel）*
​	​	​
4.02	​	格尔道特钢北美股权激励计划 *
​	​	​
4.03	​	长期激励计划 *
​	​	​
11.01	​	道德准则 **
​	​	​
12.01	​	第15项±项下首席执行官的认证
​	​	​
12.02	​	第15项±项下首席财务官的认证
​	​	​
13.01	​	根据18 U.S.C.第1350条±
​	​	​
13.02	​	根据18 U.S.C.第1350条±
​	​	​
14.01	​	追回政策±
​	​	​
14.02	​	证券交易政策±
​	​	​
23.01	​	普华永道审计师独立有限公司的同意。±
​	​	​
23.02	​	毕马威独立审计师有限公司的同意。±
​	​	​
101.INS	​	内联XBRL实例文档
​	​	​
101.SCH	​	内联XBRL分类扩展架构文档
​	​	​
101.CAL	​	内联XBRL分类扩展计算链接库文档
​	​	​
101.DEF	​	内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
​	​	​
101.LAB	​	内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
​	​	​
101.PRE	​	内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
​	​	​
104	​	封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*参照公司于2012年4月23日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-14878)附件2(A)(1)成立为公司。

127

目录表

**参考公司于2019年3月22日提交给美国证券交易委员会的F-6表格注册说明书(文件编号333-230439)而成立。

*参照本公司于二零一零年十二月十六日提交证券交易委员会的S-8表格(档案号：333-171217)的注册说明书成立。

*参考本公司于2012年1月26日向美国证券交易委员会提交的S-8表格(编号333-179182)的注册说明书而成立。

*公司于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的Form 20-F年度报告(文件编号001-14878)的附件4.03成立为法团。

*公司于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的Form 20-F年度报告(文件编号001-14878)的附件11.01成立为法团。

±，现予存档。

†本证书不会被视为就该法第18节(《美国法典》第15编，第78R节)而言已提交，或以其他方式承担该节的责任。除非注册人明确将其纳入《证券法》或《交易法》下的任何文件中，否则此类证明不会被视为通过引用纳入任何文件。

​

128

目录表

签名

注册人特此证明其符合提交表格20-F的所有要求，并且已正式促使并授权以下签名人代表其签署本年度报告。

	格尔道SA
	发信人：	/s/古斯塔沃·韦尔内克·达库尼亚
	姓名：	古斯塔沃·韦尔内克·达库尼亚
	标题：	首席执行官
日期：2024年3月28日	发信人：	/s/拉斐尔·多内莱斯·雅普尔
	姓名：	拉斐尔·多内莱斯·贾普尔
	标题：	首席财务官

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​

​

​

129

目录表

格尔道SA

2023年和2022年12月31日合并财务报表
而在该段期间的三年内，每年

截至2023年12月31日
按照国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制
和独立注册会计师事务所的报告

​

F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告

致Gerdau S.A.董事会和股东。

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

我们审计了Gerdau S.A.及其附属公司(“贵公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至2023年12月31日的两个年度的相关综合收益表、全面收益表、权益变动表和现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。

我们认为，上述综合财务报表按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，在各重大方面公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日这两个年度的经营业绩和现金流量。我们还认为，截至2023年12月31日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。

意见基础

本公司管理层负责编制该等综合财务报表，维持有效的财务报告内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性，包括在第15(B)项所载管理层的财务报告内部控制年度报告内。我们的责任是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

F-2

目录表

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计产生的事项，且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

商誉减值评估

如综合财务报表附注11及29.2所述，本公司于2023年12月31日的综合商誉结余为10,825,148,000雷亚尔，与北美及特钢现金产生单位(“CGU”)有关的商誉结余分别为6,885,024,000雷亚尔及3,566,989雷亚尔。管理层至少每年或每当事件或情况的变化显示商誉的账面价值可能减值时，对其每个CGU进行商誉减值测试。当资产的账面金额超过其可收回金额时，本公司确认减值费用。可收回金额为公允价值减去处置成本和使用价值两者中的较高者。公司管理层使用贴现现金流模型，根据使用价值确定了可收回的金额。管理层用来估计商誉可收回金额的现金流预测包括与永续增长率和折现率有关的重大判断和假设。

我们认定执行与商誉减值评估相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是管理层在制定本公司CGU的可收回金额时做出的重大判断。这反过来又导致审计师在执行程序和评估管理层的重大假设(包括增长率和贴现率)时高度的判断力、主观性和努力。此外，审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员协助执行这些程序和评价获得的审计证据。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层减值评估有关的控制措施的有效性。除其他外，这些程序还包括测试管理层制定可靠估计的过程；评价贴现现金流量模型的适当性；测试模型中使用的基础数据的完整性和准确性；以及通过考虑(I)现金产生单位当前和过去的业绩，(Ii)与现有外部市场和行业数据的一致性，以及(Iii)这些假设是否与审计其他领域获得的证据一致，评估管理层使用的与贴现和增长率有关的重大假设的合理性。具有专业技能和知识的专业人员协助评估公司使用贴现现金流模型和贴现率假设的情况。

递延税项资产的可恢复性

如综合财务报表附注2.10及附注8所述，截至2023年12月31日，公司于综合资产负债表中有2,015,310,000雷亚尔的递延税项抵免净额(“IRPJ及CSLL”)。对这些递延税项资产的可回收性的评估取决于未来应税收入的产生，管理层编制的预测支持了这一点。这些评估考虑了公司及其子公司的历史盈利能力、对持续盈利的预期以及对未来几年递延税项资产回收的估计。管理层用来估计这些递延税项资产可回收性的未来应纳税所得额预测，包括与增长率和暂时性税项差异变动有关的重大判断和假设。

F-3

目录表

我们决定执行与递延税项资产可回收性相关的程序是一项重要审计事项的主要考虑因素是：(I)审计师的高度判断，通过评估公司产生足够未来应纳税收入的能力，在应用与递延税项资产估计可回收性合理性相关的程序时的主观性；(Ii)评估重大判断和假设；以及(Iii)使用具有专业技能和知识的专业人士协助执行这些程序和评估审计证据。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与税务数据的完整性、准确性和完整性有关的控制措施的有效性、重大假设和用于评估递延税项资产可收回程度的预计未来应纳税所得额。该等程序亦包括(I)评估管理层对未来应课税收入的评估的合理性；(Ii)测试税项亏损结转及暂时性税项差异的完整性及准确性；(Iii)评估可收回分析方法的适当性及对递延税项资产可收回的预测的合理性；及(Iv)评估披露的完整性、准确性及充分性。利用具有专业技能和知识的专业人员协助评估计税基数。

/s/普华永道独立审计有限公司。

巴西阿雷格里港

2024年3月28日

自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。

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F-4

目录表

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

Gerdau SA：

对合并财务报表的几点看法

我们已审计随附的Gerdau SA的综合损益表、全面收益表、权益变动表和现金流量表。及其子公司（“公司”）截至2021年12月31日止年度的财务报表以及相关附注（统称为综合财务报表）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至2021年12月31日止年度的经营成果及其现金流量，符合国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则。

意见基础

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审核对该等综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

我们于二零一七年至二零二一年担任本公司的核数师。

/s/毕马威独立审计有限公司

巴西阿雷格里港

2022年3月30日

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F-5

目录表

格尔道SA

合并资产负债表

截至2023年12月31日和2022年12月31日

在数千巴西雷亚尔(雷亚尔)

​

​	​	​	​	​	​	​
​		注意事项		2023		2022
流动资产
现金和现金等价物		4		3,005,645		2,475,863
短期投资		4		2,338,097		2,959,135
应收贸易账款净额		5		4,875,394		4,999,004
盘存		6		15,227,778		17,817,585
税收抵免		7		1,009,824		1,392,417
可追回的所得税和社会缴款税		​		986,068		815,197
应收股利	​	​	​	1,036	​	5,048
持有待售资产	​	3.4	​	1,210,041	​	—
衍生工具公平值		17		766		3,272
其他流动资产		​		543,288		789,901
​		​		29,197,937		31,257,422
​	​	​	​	​	​	​
非流动资产		​		​		​
税收抵免		7		1,916,100		511,547
递延所得税		8		2,219,461		2,164,477
司法存款		19		2,064,070		1,825,899
其他非流动资产		​		355,390		700,377
预付养老金成本		21		11,695		9,179
对联营公司和合资企业的投资	​	9	​	3,858,449	​	3,896,518
商誉		11		10,825,148		11,634,464
租赁	​	13	​	1,182,654	​	960,876
其他无形资产		12		373,710		415,159
财产、厂房和设备、净值		10		22,880,530		20,422,734
​				45,687,207		42,541,230
​	​	​	​	​	​	​
总资产				74,885,144		73,798,652

​

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

​

F-6

目录表

格尔道SA

合并资产负债表

截至2023年12月31日和2022年12月31日

在数千巴西雷亚尔(雷亚尔)

​

​	​	​	​	​	​	​
​		注意事项		2023		2022
流动负债
贸易应付账款-国内市场		14		4,120,701		4,241,819
贸易应付账款-债务人风险	​	14	​	584,320	​	653,085
贸易应付账款-进口	​	14	​	1,196,162	​	1,724,019
短期债务		15		1,783,201		2,492,262
债券	​	16	​	14,421	​	628,886
应缴税金		18		512,935		395,212
应缴所得税和社会缴款税				502,766		497,243
工资总额及相关负债				845,848		1,056,325
应付租赁	​	13	​	373,151	​	275,934
员工福利		21		209		516
环境责任		22		139,395		262,018
衍生工具公平值		17		19,042		19,056
其他流动负债				1,192,461		1,216,206
​				11,284,612		13,462,581
​	​	​	​	​	​	​
非流动负债
长期债务		15		8,296,474	​	8,687,355
债券		16		799,212	​	798,887
关联方	​	20	​	24,992	​	24,890
递延所得税		8		204,151	​	96,341
税收、民事和劳动责任拨备		19		2,185,825	​	2,026,003
环境责任		22		378,274	​	222,634
员工福利		21		706,767	​	893,378
衍生工具公平值	​	17	​	1,606	​	—
应付租赁	​	13	​	904,451	​	754,709
其他非流动负债				859,917	​	533,681
​				14,361,669	​	14,037,878
​	​	​	​	​	​	​
股权		23
资本				20,215,343		19,249,181
资本储备				11,597		11,597
库存股				(150,182)		(179,995)
留存收益				25,914,830		22,172,561
在控制权变更的情况下与非控股权益的交易				(2,904,670)		(2,904,670)
其他储备				5,972,041		7,767,520
归属于母公司股票持有人的股票				49,058,959		46,116,194
​	​	​	​	​	​	​
非控制性权益				179,904		181,999
​	​	​	​	​	​	​
股权				49,238,863		46,298,193
​	​	​	​	​	​	​
负债和权益总额				74,885,144		73,798,652

​

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

​

F-7

目录表

格尔道SA

合并损益表

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度

在数千巴西雷亚尔(雷亚尔)

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​		注意事项		2023		2022		2021
​	​	​	​	​	​	​	​	​
净销售额		25	​	68,916,447	​	82,412,210	​	78,345,081
销售成本		30	​	(57,583,992)	​	(63,661,156)	​	(57,527,721)
毛利		​	​	11,332,455	​	18,751,054	​	20,817,360
销售费用		30	​	(716,195)	​	(733,026)	​	(715,830)
一般和行政费用		30	​	(1,491,441)	​	(1,454,592)	​	(1,390,121)
其他营业收入		30	​	1,033,506	​	246,313	​	979,760
其他运营费用		30	​	(522,476)	​	(210,042)	​	(460,029)
Eletrobras强制收回贷款	​	19	​	—	​	—	​	1,391,280
与子公司和合资企业的经营业绩	​	3.4	​	—	​	—	​	(162,913)
金融资产减值准备	​	30	​	(10,728)	​	(81)	​	357
未合并公司收益中的权益		9	​	827,606	​	1,151,827	​	563,158
不计财务收入（支出）和税收的收入		​	​	10,452,727	​	17,751,453	​	21,023,022
财政收入		31	​	903,019	​	606,362	​	249,024
财务费用		31	​	(1,396,789)	​	(1,563,158)	​	(1,433,087)
债券回购费用	​	31	​	—	​	—	​	(264,687)
汇率变动，净值		31	​	(850,375)	​	(974,709)	​	(108,373)
税收抵免货币更新	​	31	​	253,002	​	—	​	788,741
（损失）金融工具收益，净额		31	​	(14,979)	​	39,079	​	17,928
税前收入		​	​	9,346,605	​	15,859,027	​	20,272,568
​	​	​	​	​	​	​	​	​
当前		8	​	(1,810,459)	​	(3,709,414)	​	(4,306,223)
延期		8	​	837	​	(670,061)	​	(407,407)
所得税和社会缴款税		​	​	(1,809,622)	​	(4,379,475)	​	(4,713,630)
​	​	​	​	​	​	​	​	​
净收入		​	​	7,536,983	​	11,479,552	​	15,558,938
归因于：		​	​		​		​
母公司的所有者		​	​	7,501,565	​	11,425,512	​	15,494,111
非控制性权益		​	​	35,418	​	54,040	​	64,827
​		​	​	7,536,983	​	11,479,552	​	15,558,938
​	​	​	​	​	​	​	​	​
每股基本收益-优先-（R$）		24	​	4.29	​	6.53	​	9.09
每股基本收益-普通-（R$）	​	24	​	4.29	​	6.53	​	9.09
​	​	​	​	​	​	​	​	​
稀释每股收益-优先-（R$）		24	​	4.26	​	6.50	​	9.04
稀释每股收益-普通-（R$）	​	24	​	4.26	​	6.50	​	9.04

​

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

​

F-8

目录表

格尔道SA

综合全面收益表

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度

在数千巴西雷亚尔(雷亚尔)

​

​	​	​	​	​	​	​
​		2023		2022		2021
本年度净收入		7,536,983		11,479,552		15,558,938
可随后重新分类为损益的项目	​	​	​	​	​	​
来自联营企业和合资企业的其他综合收益		176,214		(205,592)		225,507
累计平移调整		(2,405,155)		(1,335,109)		1,275,767
将累计换算调整重新循环至净利润		—		13,239		193,334
净投资对冲未实现收益（损失）		247,924		488,146		(695,102)
现金流对冲		​		​
金融工具未实现收益（损失），扣除税款		783		(607)		1,907
​	​	(1,980,234)		(1,039,923)		1,001,413
不会在以后重新分类为损益的项目		​		​		​
重新测量固定福利养老金计划，扣除税款		96,570		245,853		252,532
​		96,570		245,853		252,532
​	​	​	​	​	​	​
其他综合(亏损)收入，税后净额		(1,883,664)		(794,070)		1,253,945
​	​	​	​	​	​	​
本年度扣除税项后的综合收入总额		5,653,319		10,685,482		16,812,883
​	​	​	​	​	​	​
可归因于以下各项的全面收入总额：		​		​
母公司的所有者		5,625,696		10,634,205		16,753,253
非控制性权益		27,623		51,277		59,630
​		5,653,319		10,685,482		16,812,883

​

全面收益/（亏损）表中的项目按扣除税款（如适用）呈列。这些项目的税务影响载于附注8。

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

​

​

F-9

目录表

格尔道SA

合并权益变动表

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度

以数千巴西雷亚尔（R$）

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	归因于母公司利益																									​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	​	​	​	​	留存收益							​	​	​	其他石油储备									​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	投资，以及	​	​	​	交易与	​	收益和	​	收益和	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	税收	​	工作	​	​	​	非控制性	​	净损失	​	亏损仍在继续	​	累计	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	资本	​	财务处	​	法律	​	激励措施	​	资本	​	保留	​	没有兴趣	​	投资	​	金融	​	翻译	​	​	​	​	​	家长总数	​	非控制性	​	股东总数
​		资本		储备		股票		保留		储备		保留		收益		控制权的变更		树篱		仪器		调整，调整		养老金计划		股票期权		公司利益		利益		权益
截至2021年1月1日的余额	​	19,249,181	​	11,597	​	(229,309)	​	908,946	​	887,590	​	5,495,796	​	—	​	(2,870,825)	​	(8,872,114)	​	(14,034)	​	16,550,072	​	(417,904)	​	161,275	​	30,860,271	​	224,939	​	31,085,210
2021年股权变化	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
净收入		—		—		—		—		—		—		15,494,111		—		—		—		—		—		—		15,494,111		64,827		15,558,938
当年确认的其他综合收益（损失）		—		—		—		—		—		—		—		—		(695,102)		1,907		1,699,980		252,357		—		1,259,142		(5,197)		1,253,945
当年确认的全面收益（亏损）总额		—		—		—		—		—		—		15,494,111		—		(695,102)		1,907		1,699,980		252,357		—		16,753,253		59,630		16,812,883
当年确认的长期激励计划成本		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		(138,193)		(138,193)		(59)		(138,252)
年内实施的长期激励计划		—		—		76,900		—		—		67,029		—		—		—		—		—		—		—		143,929		53		143,982
子公司利益变动的影响		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		(18,962)		(18,962)
补充股息	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(528)	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(528)	​	—	​	(528)
向股东提出的净利润去向	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
法定准备金	​	—	​	—	​	—	​	756,334	​	—	​	—	​	(756,334)	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—
税收优惠准备金	​	—	​	—	​	—	​	—	​	367,430	​	—	​	(367,430)	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—
投资和流动资本准备金	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	9,014,747	​	(9,014,747)	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—
股息-调整超过未分配的最低标准	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	341,150	​	(341,150)	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—
股息/资本利息		—		—		—		—		—		—		(5,014,450)		—		—		—		—		—		—		(5,014,450)		(54,234)		(5,068,684)
截至2021年12月31日余额（注23）		19,249,181		11,597		(152,409)		1,665,280		1,255,020		14,918,194		—		(2,870,825)		(9,567,216)		(12,127)		18,250,052		(165,547)		23,082		42,604,282		211,367		42,815,649
2022年股权变化	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
净收入		—		—		—		—		—		—		11,425,512		—		—		—		—		—		—		11,425,512		54,040		11,479,552
当年确认的其他综合收益（损失）		—		—		—		—		—		—		—		—		488,146		(607)		(1,524,510)		245,664		—		(791,307)		(2,763)		(794,070)
当年确认的全面收益（亏损）总额		—		—		—		—		—		—		11,425,512		—		488,146		(607)		(1,524,510)		245,664		—		10,634,205		51,277		10,685,482
股票回购计划的影响	​	—	​	—	​	(1,073,124)	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	(1,073,124)	​	—	​	(1,073,124)
当年确认的长期激励计划成本		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		30,583		30,583		100		30,683
年内实施的长期激励计划		—		—		21,452		—		—		24,102		—		—		—		—		—		—		—		45,554		12		45,566
子公司利益变动的影响		—		—		—		—		—		—		—		(33,845)		—		—		—		—		—		(33,845)		(19,761)		(53,606)
注销库藏股	​	—	​	—	​	1,024,086	​	—	​	—	​	(1,024,086)	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—
超过2021年未分配最低标准股息	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(341,555)	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(341,555)	​	—	​	(341,555)
向股东提出的净利润去向	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
法定准备金	​	—	​	—	​	—	​	545,251	​	—	​	—	​	(545,251)	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—
税收优惠准备金	​	—	​	—	​	—	​	—	​	520,478	​	—	​	(520,478)	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—
投资和流动资本准备金	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	4,277,165	​	(4,277,165)	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—
股息-调整超过未分配的最低标准	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	332,712	​	(332,712)	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—
股息/资本利息		—		—		—		—		—		—		(5,749,906)		—		—		—		—		—		—		(5,749,906)		(60,996)		(5,810,902)
截至2022年12月31日余额（注23）	​	19,249,181	​	11,597	​	(179,995)	​	2,210,531	​	1,775,498	​	18,186,532	​	—	​	(2,904,670)	​	(9,079,070)	​	(12,734)	​	16,725,542	​	80,117	​	53,665	​	46,116,194	​	181,999	​	46,298,193
2023年股权变化	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
净收入	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	7,501,565	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	7,501,565	​	35,418	​	7,536,983
当年确认的其他综合收益（损失）	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	247,924	​	783	​	(2,221,071)	​	96,495	​	—	​	(1,875,869)	​	(7,795)	​	(1,883,664)
当年确认的全面收益（亏损）总额	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	7,501,565	​	—	​	247,924	​	783	​	(2,221,071)	​	96,495	​	—	​	5,625,696	​	27,623	​	5,653,319
通过保留收益资本化增加资本	​	966,162	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(966,162)	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—
当年确认的长期激励计划成本	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	80,390	​	80,390	​	47	​	80,437
年内实施的长期激励计划	​	—	​	—	​	29,813	​	—	​	—	​	6,520	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	36,333	​	17	​	36,350
子公司利益变动的影响	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(9,590)	​	(9,590)
超过2022年未分配最低标准股息	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(333,151)	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(333,151)	​	—	​	(333,151)
向股东提出的净利润去向	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
法定准备金	​	—	​	—	​	—	​	318,142	​	—	​	—	​	(318,142)	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—
税收优惠准备金	​	—	​	—	​	—	​	—	​	1,138,728	​	—	​	(1,138,728)	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—
投资和流动资本准备金	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	3,403,240	​	(3,403,240)	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—
股息-调整超过未分配的最低标准	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	174,952	​	(174,952)	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—
股息/资本利息	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(2,466,503)	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(2,466,503)	​	(20,192)	​	(2,486,695)
截至2023年12月31日余额（注23）		20,215,343		11,597		(150,182)		2,528,673		2,914,226		20,471,931		—		(2,904,670)		(8,831,146)		(11,951)		14,504,471		176,612		134,055		49,058,959		179,904		49,238,863

​

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

​

​

F-10

目录表

格尔道SA

合并现金流量表

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度

在数千巴西雷亚尔(雷亚尔)

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​		注意事项		2023		2022		2021
经营活动的现金流
本年度净收入		​	​	7,536,983		11,479,552	​	15,558,938
调整年度净利润与经营活动提供的净现金		​	​	​		​	​	​
折旧及摊销		30	​	3,047,212		2,866,699	​	2,658,561
未合并公司收益中的权益		9	​	(827,606)		(1,151,827)	​	(563,158)
汇率变动，净值		31	​	850,375		974,709	​	108,373
衍生金融工具净损失（收益）		31	​	14,979		(39,079)	​	(17,928)
离职后福利		​	​	235,977		246,958	​	255,477
长期激励计划		​	​	157,979		104,714	​	65,289
所得税		8	​	1,809,622		4,379,475	​	4,713,630
处置不动产、厂房和设备的收益（损失）		​	​	27,525		(25,579)	​	(77,417)
与子公司和合资企业的经营业绩	​	​	​	—	​	—	​	162,913
金融资产的减损（退回）		5	​	10,728		81	​	(357)
税收、民事、劳动力和环境负债拨备（转回），净额		​	​	160,245		295,021	​	125,641
税收抵免回收		19.V	​	(1,098,218)		—	​	(1,182,082)
短期投资的利息收入	​	​	​	(481,624)	​	(309,782)	​	(170,671)
贷款利息支出		31	​	840,069		964,607	​	1,059,841
租赁负债的利息费用	​	13	​	127,787	​	88,370	​	68,789
关联方贷款利息		20	​	—		199	​	(6,089)
库存可变现净值调整拨备（退回），净额		6	​	12,036	​	43,843	​	(2,812)
​		​	​	12,424,069	​	19,917,961	​	22,756,938
资产和负债的变动		​		​	​	​	​	​
（增加）贸易应收账款减少		​		(294,509)		290,579		(1,614,047)
库存的减少(增加)		​		1,305,424	​	(2,039,135)	​	(7,704,329)
（减少）贸易应付账款增加		​		(355,416)	​	(995,598)	​	2,534,329
其他应收账款（增加）减少		​		(107,171)	​	(284,826)	​	290,658
其他应付款减少		​		(434,100)	​	(1,597,602)	​	(386,447)
联营公司和合资企业的股息		​		461,292	​	425,493	​	117,438
购买短期投资		​		(7,223,644)	​	(3,588,529)	​	(3,010,084)
短期投资到期和出售所得收益		​		7,908,990	​	3,434,859	​	3,595,212
经营活动提供的现金		​		13,684,935	​	15,563,202	​	16,579,668
​		​		​	​	​	​	​
贷款和融资支付的利息	​	​	​	(858,301)	​	(968,851)	​	(1,100,826)
就租赁负债支付的利息		13	​	(127,787)	​	(88,370)	​	(68,789)
缴纳的所得税和社会缴款税	​	​	​	(1,560,137)	​	(3,355,643)	​	(2,893,120)
经营活动提供的净现金		​	​	11,138,710	​	11,150,338	​	12,516,933
​		​	​	​	​	​	​	​
投资活动产生的现金流	​	​	​	​	​	​	​	​
购买房产、厂房和设备		10	​	(5,209,128)	​	(4,291,873)	​	(3,026,023)
出售不动产、厂房和设备、投资和其他无形资产的收益		​	​	40,661	​	48,322	​	82,635
其他无形资产的增加		12	​	(127,195)	​	(189,382)	​	(166,310)
从合资企业回购股份	​	9	​	47,006	​	—	​	—
联营企业资本（增加）减少		9	​	(524,185)	​	(26,751)	​	113,595
投资活动使用的现金净额	​	​	​	(5,772,841)	​	(4,459,684)	​	(2,996,103)
​		​		​	​	​	​	​
融资活动产生的现金流	​	​	​	​	​	​	​	​
收购子公司权益		​		—	​	(46,153)	​	—
购买国债		​		—	​	(1,073,124)	​	—
已支付资本的股息和利息		​		(2,683,328)	​	(5,891,690)	​	(5,339,426)
贷款和融资收益		​		1,776,684	​	2,263,311	​	609,703
贷款支付和融资	​	​	​	(2,830,684)	​	(3,201,126)	​	(5,116,621)
租赁款		​		(388,202)	​	(310,226)	​	(275,854)
公司间贷款，净	​	​	​	102	​	2,721	​	139,556
用于融资活动的现金净额		​		(4,125,428)	​	(8,256,287)	​	(9,982,642)
​		​		​	​	​	​	​
现金和现金等价物的汇兑变动	​	​	​	(710,659)	​	(119,158)	​	5,262
​		​		​	​	​	​	​
增加(减少)现金和现金等价物	​	​	​	529,782	​	(1,684,791)	​	(456,550)
年初现金及现金等价物	​	​	​	2,475,863	​	4,160,654	​	4,617,204
年终现金及现金等价物	​	​	​	3,005,645	​	2,475,863	​	4,160,654

​

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

F-11

目录表

​

注1--一般信息

Gerdau S.A.是一家上市公司，公司注册地位于巴西S圣保罗市。Gerdau S.A及其子公司(统称为“本公司”)是美洲领先的长钢生产商，也是世界上最大的特钢供应商之一。在巴西，该公司还生产扁钢和铁矿石，这些活动扩大了产品组合，使其业务更具竞争力。该公司认为，它是拉丁美洲和世界各地最大的回收商，每年将数百万吨废钢转化为钢铁，加强其对其运营地区可持续发展的承诺。热尔道在S、圣保罗和纽约证券交易所上市。

Gerdau S.A及其子公司的合并财务报表于2024年3月28日获得董事会批准。

后续事件

2024年2月15日，Gerdau S.A.向专门交易以欧元交易的拉丁美洲公司的马德里证券交易所(“Latibex”)提交的取消XGGB股票登记的请求获得批准，自那以后，其股票不再在这种交易环境中上市。

附注2--重要会计惯例摘要

2.1.--陈述依据

本公司的综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IFRS会计准则”)颁布的国际财务报告准则编制，并符合该准则。

根据《国际财务报告准则》编制合并财务报表要求管理层进行会计估计。涉及对合并财务报表有重大影响的估计的判断或使用的领域载于附注2.17。除某些金融工具的估值按公允价值计量外，综合财务报表均以历史成本为基础编制。

公司采用了国际会计准则委员会或国际财务报告准则解释委员会发布的自2023年12月31日起生效的所有适用标准以及对标准和解释的修订。

A)对子公司的投资

该公司的综合财务报表包括Gerdau S.A.及其所有子公司的财务报表。当某一实体面临风险或有权获得因参与该实体而产生的可变回报时，本公司控制该实体，并有能力因对该实体行使的权力而影响该等回报。子公司自控制权移交给本公司之日起全面合并。它们从控制权停止之日起解除合并。

第三方的权益及附属公司的净收益分别于综合资产负债表及综合损益表中“非控制权益”项下列报。

对于企业合并，子公司的资产、负债和或有负债在收购之日按各自的公允价值报告。收购成本超过所收购的可识别净资产的公允价值的任何部分都计入商誉。当收购成本低于确认的净资产的公允价值时，差额在收购发生当年的损益表中记录为收益。非控股权益是根据已确认资产和所收购负债的公允价值比例列报的。公司间交易和余额在合并过程中被冲销。本公司合并实体之间的交易产生的收益或损失也将被冲销。

B)对合资企业和联营公司的投资

合资企业是指由本公司和一个或多个合作伙伴共同持有控制权的企业。联营公司是指公司在其中施加重大影响，但不能控制的公司。合营企业及联营公司的投资按权益会计方法入账。

F-12

目录表

C)未合并公司的收益中的权益

根据这一方法，投资按收购成本在综合资产负债表中确认，并随后根据本公司在联营公司和合资企业净资产中的份额以及其他变化进行调整。投资余额也可以因减值损失而减少。此外，从这些公司收到的股息被记录为投资价值的减少。

2.2-外币折算

A)职能货币和报告货币

实体的功能货币是其运作所在的主要经济环境的货币。综合财务报表以巴西雷亚尔(雷亚尔)表示，巴西雷亚尔是公司的职能货币和报告货币。设在其他国家的子公司的本位币是各自国家的货币，兑换成雷亚尔的过程如下文b)和c)项所述。除另有说明外，所有余额均四舍五入至最接近的千元。

B)交易和余额

就综合财务报表而言，公司各附属公司的结余按交易日期的汇率折算为巴西雷亚尔，巴西雷亚尔是公司的功能货币及其综合财务报表的报告货币。

C)将财务报表换算成外币

合并财务报表中包括的所有子公司的经营结果和财务状况以及股权投资，其本位币不同于本公司的报告货币，按以下方式换算为报告货币：

i)	资产和负债余额按资产负债表日的有效汇率换算；

Ii)	收入和支出使用上一年的平均每月汇率换算；

Iii)	上述方法产生的折算损益在全面收益表的“其他准备金--累计折算调整”账户中确认；

四)	现金流量中列报的金额是从资产、负债和结果的折算变动中提取的。

D)防止阿根廷的恶性通货膨胀

自2018年7月以来，阿根廷因过去三年累计通胀率超过100%而被视为恶性通货膨胀经济体，因此需要在高度通货膨胀的经济体中应用会计和披露准则(国际会计准则第29号)。根据国际会计准则第29号，于高通胀经济体系中经营的附属公司的非货币性资产及负债、股东权益及损益表乃按货币的一般购买力变动调整，并采用消费物价指数，其价值于年底以货币单位显示，然后于累计权益折算调整中折算及确认(详情见上文附注c三)。因此，本公司已将IAS 29概念应用于其在阿根廷的子公司，其影响在损益表中的外汇变动净额中列示。

2.3亿美元金融资产

于初步确认时，金融资产按摊销成本计量、按公允价值计入损益或按公允价值计入其他全面收益。金融资产在初始确认后不会重新分类，除非公司改变金融资产管理的商业模式。该公司对在投资组合中持有金融资产的商业模式目标进行评估，因为这更好地反映了业务管理的方式。

F-13

目录表

A)按摊销成本计算的金融资产

这些资产在初始确认后使用实际利息法按摊销成本计量。摊销成本通过减值损失减少。利息收入、汇兑损益和减值直接在收入中确认。终止确认的任何收益或损失在损益表中确认。

B)按公允价值通过损益计量的金融资产

这些资产在初始确认后按公允价值计量。包括利息在内的净结果直接在收入中确认。

C)通过其他全面收入按公允价值计量的金融资产

这些资产在初始确认后按公允价值计量。采用实际利息法计算的利息收入、汇兑损益和减值在损益表中确认。其他净收益在其他全面收益中确认。在取消确认时，其他全面收益的累计结果重新分类到损益表中。

D)金融资产减值

本公司按相当于预期信贷损失的金额计量金融资产减值。在确定金融资产的信用风险自初始确认以来是否大幅增加以及在估计预期的信贷损失时，本公司认为合理和可支持的信息是重要的，并且可以在没有不适当成本或努力的情况下获得。这包括基于公司的历史经验、信用评估和考虑前瞻性信息的定量和定性信息和分析。金融资产减值损失乃根据信用风险分析计算，该分析包括历史损失、客户的个别情况、所属经济集团的情况、债务的实际担保及法律顾问的评估，并被视为足以弥补应收款项的可能损失，此外，前瞻性评估亦考虑了影响预期信用损失的经济因素的变化或预期变化，并将根据加权概率厘定。本公司在损益表中按金融资产减值项目列报金融资产减值。

E)取消承认

当一项金融资产的现金流的合同权利到期时，或当本公司在一项交易中转让该现金流的合同权利时，而在该交易中，该金融资产的几乎所有风险和利益都被转移了，或者本公司既没有转移也没有维持该金融资产的实质所有风险和利益，也没有保留对该金融资产的控制权，则本公司将不再确认该金融资产。

F)偏移

当且仅当本公司目前拥有法律上可强制执行的抵销权利并打算按净额结算或同时变现资产和负债时，金融资产和负债被抵销，并在资产负债表中列报净额。

G)金融工具

如果一项金融资产同时满足以下两个条件，且未按公允价值通过损益计量，则该金融资产按摊余成本计量：该金融资产是在一种旨在维持金融资产以获得合同现金流的商业模式下维持的；其合同条款在特定日期产生的现金流只与本金和利息的支付有关。

F-14

目录表

如果一项债务工具同时符合下列两项条件，且未按公允价值在损益中计量，则该债务工具按公允价值通过其他全面收益计量：该债务工具在某种商业模式下维持，其目标是通过收取合同现金流量和出售金融资产来实现；其合同条款在特定日期产生的现金流量仅为未偿还本金的本金和利息的支付。在初始确认并非为交易而持有的权益工具的投资时，本公司可不可撤销地选择在其他全面收益中列报该投资的公允价值的后续变动。这一选择是由投资决定的。

公司对在投资组合中持有金融资产的商业模式目标进行评估，因为这更好地反映了业务管理的方式，并将信息提供给管理层。审议的资料包括：为投资组合规定的政策和目标以及这些政策的实际运作情况。这些问题包括：管理层的战略是否侧重于获得合同利息收入、维持一定的利率状况、使金融资产的持续期与相关负债的持续期或预期的现金流出相匹配、或通过出售资产实现现金流；如何评估投资组合的业绩并向公司管理层报告；影响业务模式(以及在该业务模式中持有的金融资产)业绩的风险和管理这些风险的方式；以前期间出售金融资产的频率、数量和时机、出售此类资产的原因以及他们对未来销售的预期。

H)评价合同现金流是否只是本金和利息的支付

就本次估值而言，“本金”定义为金融资产在初始确认时的公允价值。利息“被定义为对金钱的时间价值、与特定时间段内未偿还本金相关的信用风险、借款的其他基本风险和成本(例如流动性风险和成本管理成本)以及利润率的对价。

本公司考虑该工具的合同条款，以评估合同现金流是否仅为本金和利息支付。这包括评估金融资产是否包含可能改变合同现金流的时间或价值的合同条款，从而使其不符合这一条件。在作出这项评估时，本公司考虑：改变现金流量价值或时间的或有事项；可能调整合约利率的条款，包括浮动利率；预付款项及延长期限；以及限制本公司获得特定资产现金流的条款(例如，基于资产的表现)。

如果预付款金额在很大程度上代表未偿还本金的未付本金和利息，则预付款符合本金和利息支付标准--其中可能包括提前终止合同时的额外补偿。

2.4个月的库存

存货按购进或生产的历史成本和可变现净值中的较低者计量。收购和生产成本包括运输、储存和不可追回的税款。

可变现净值是指在正常业务过程中的估计销售价格减去预计完工成本和直接相关的销售费用。有关可变现净值调整准备的资料载于附注6。

2.5%--房地产、厂房和设备

物业、厂房及设备按历史成本列账，适用时按货币调整，减去折旧，土地除外，不计折旧。本公司根据以下资本化标准，按月确认符合条件的资产的建筑成本，即必须在相当长的一段时间内完工才能达到预期用途的资产，借款成本作为在建物业、厂房和设备的购置成本的一部分：(A)资本化期始于物业、厂房和设备项目在建造过程中，借款成本的资本化在资产可供使用时停止；(B)借款成本的资本化是考虑到资本化日期的贷款加权平均利率，如果是购置物业、厂房和设备的贷款，则考虑特定的利率；(C)资本化的借款成本不超过资本化期间的利息支出；(D)资本化的借款成本按照为其资本化的物业、厂房和设备项目确定的相同标准和使用年限进行折旧。

F-15

目录表

折旧按直线法计算，折旧率考虑到资产的估计使用年限、其使用水平和资产在使用年限结束时的估计剩余价值。如有需要，资产的估计剩余价值和使用年限将于每年年底进行审查和调整。

后续成本应计入物业、厂房及设备的账面金额，或视情况确认为特定项目，前提是与这些项目相关的经济利益是可能的，且金额能够可靠地计量。对被替换物品的账面金额进行核销。其他维修和保养在发生时直接在收入中确认。

勘探支出在确定采矿活动的技术可行性和商业可行性之前确认为费用，此后将随后的成本资本化。开发新的铁矿石储量或扩大运营矿山产能的成本根据铁矿石开采量进行资本化和摊销。于矿山开发阶段及生产前发生的剥离成本(与清除废物及其他残余物有关的成本)计入资产折旧成本。随后，这些成本将在矿山的使用年限内折旧。在矿山开始生产后，用于清除废物的支出被视为生产成本。矿山的消耗量是按生产单位计算的。

当剩余余额超过可收回金额时，物业、厂房及设备项目的账面净值立即减值至其可收回金额。

2.6%的商誉

商誉指收购成本超过收购资产、承担的负债及附属公司、合营企业或联营公司于各个收购日期的可识别或有负债后的公允价值净额。

商誉作为资产入账，并记入“商誉”账户。商誉不会摊销，并须每年或在有潜在减值迹象时进行减值测试。任何减值损失都在损益表中记为费用，不能冲销。商誉被分配给经营部门，这是管理层监测商誉的最低水平。

构成联营公司或合资企业投资账面价值一部分的商誉不单独确认。联营公司或合营公司投资的全部账面值将作为单一资产进行减值测试，方法是将其可收回金额(使用价值和公允价值减去销售成本较高者)与其账面值进行比较。

当出售附属公司、合营企业或联营公司时，商誉计入出售损益的厘定。

27亿美元--其他无形资产

其他无形资产按购置成本减去累计摊销及减值损失(如适用)列账。无形资产主要包括代表从基于与客户和供应商、软件和其他公司的关系而收购的公司产生经济利益的能力的资产。当满足标准的所有方面，特别是完成资产以使其可供使用的技术可行性时，软件开发支出被资本化。

具有一定使用年限的无形资产摊销时，应考虑其实际使用情况或反映其消耗经济利益的方法。当剩余余额超过可收回金额时，无形资产的账面净值立即减值至可收回价值(附注2.8)。

业务合并中收购的无形资产按公允价值减去累计摊销和减损损失（如适用）记录。具有明确使用寿命的无形资产采用反映无形资产经济利益使用期的摊销法在其使用寿命内摊销，以记录整个无形资产使用期的摊销，并记录在销售成本账户中。与客户和供应商的无形关系根据加速法摊销，该加速法考虑了这些新收购客户和供应商随着时间的推移提供的预期未来经济利益。采矿勘探权归类为其他无形资产。

公司于每年年底审查具有确定使用寿命的无形资产的摊销期限和摊销方法。

F-16

目录表

2.8年度资产减值准备和减值准备冲销

于每个资产负债表日，本公司会进行评估，以确定是否有证据显示长期资产的账面价值可能已减值。如发现该等证据，本公司估计该等资产的可收回金额。资产的可收回金额按以下两者中较高者确定：(A)其公允价值减去出售估计成本和(B)其使用价值。使用价值是根据资产持续使用至其预计使用寿命结束所产生的贴现现金流量(税前)计量的。无论是否有任何迹象显示资产的账面价值可能减值，因业务合并而产生的商誉余额和具有不确定使用年限的无形资产每年至少在12月进行一次减值测试。

当资产的账面金额超过其可收回金额时，本公司确认资产账面价值的减值(减值)。资产可收回金额的减少记为费用。商誉减值在确认后，即使导致减值的情况发生变化，也不允许冲销。如果导致减值的情况不再存在，其他资产减值可能会被冲销，但在这种情况下，减值的冲销仅限于冲销时资产的剩余折旧余额，就好像没有记录减值一样。

本公司并不认为用以计算长期资产减值损失的估计或假设出现重大改变的合理可能性。然而，如果实际结果与估计未来现金流量和资产公允价值时使用的估计和假设不一致，公司可能会面临重大损失。

2.9年度财务负债和股权工具

A)财务负债

财务负债分类为摊余成本或按公允价值计入损益。如果一项金融负债被归类为持有以供交易、它是一种衍生品或它在初始确认时被指定为公允价值，则该金融负债按损益分类为公允价值。通过损益按公允价值计量的金融负债按公允价值计量，净结果(包括利息)在损益表中确认。其他财务负债随后按实际利息法按摊余成本计量。利息支出、汇兑损益在收入中确认。

B)不再认识

当合同义务被撤回、取消或到期时，公司将不再确认其财务责任。当条款经修订而经修订负债的现金流量有重大差异时，本公司亦会取消确认一项金融负债，在此情况下，根据经修订条款的新金融负债将按公允价值确认。在终止确认金融负债时，已清偿的账面金额与已支付的对价(包括任何转移的非现金资产或承担的负债)之间的差额在损益表中确认。

C)衍生工具和套期保值

本公司订立衍生金融工具主要是为了管理其在利率及汇率波动方面的风险。本公司根据从市场参与者处获得的报价，按资产负债表日的公允价值计量其衍生金融工具。

被指定为现金流量对冲或净投资对冲的高效衍生工具的公允价值变动计入全面收益表。

F-17

目录表

本公司在对冲覆盖范围开始时及持续进行评估，以确定对冲交易中使用的衍生工具在抵销对冲项目的公允价值或现金流变动方面是否非常有效。当现金流量对冲工具被出售、终止、到期或行使时，该套期保值预期终止，但累计未实现损益在全面收益表中确认。当被套期保值的交易在损益表中确认时，累计损益从全面收益中转移并在损益表中确认。当预计不会发生一笔以上的交易时，累计损益立即转移到损益表中。如果是净投资套期保值，则在处置套期保值投资时，在全面收益表中记录的金额被注销并在损益表中确认。此外，不属于套期保值的金融工具的公允价值变动在损益表中金融工具的(亏损)收益中确认。

D)股权工具

权益部分最初按复合金融工具整体的公允价值与负债部分的公允价值之间的差额确认。任何直接应占交易成本将按其初始账面值的比例分配给负债和权益部分。

2.10--当期和递延所得税和社会缴款税

本公司的附属公司、联营公司及合营公司经营及产生应课税收入的国家/地区的当期所得税及社会分担税开支按资产负债表日生效的现行税率计算。管理层会定期评估与须予解释的税务事宜有关的立场，并在预期按税基支付所得税及社会贡献时确认有关拨备。所得税和社会缴款税的费用包括当期税和递延税。当期税项和递延税项在收入中确认，除非它们确认为业务合并，或确认为通过其他全面收入在权益中直接确认的项目。

本期税是指按资产负债表日的有效税率计算的本年度应纳税所得额或亏损的估计应缴或应收税额。递延所得税和社会贡献在其为税务目的确认的资产和负债之间产生的差额总额中确认，并与财务报表中确认的金额相对应。然而，递延所得税和社会贡献税不会因最初确认企业合并以外的交易中的资产和负债而确认，也不会影响税基。所得税和社会缴款税是根据在资产负债表日生效并在各自缴纳所得税和社会缴款税时适用的税率(和法律)确定的。递延所得税和社会贡献税资产只有在可能存在可用于临时差额的应税收入、可补偿税项损失并根据各子公司的余额以资产或负债净值的基础上在资产负债表中列报的情况下才予以确认。

根据每年向本公司及其附属公司董事会提交的技术可行性研究(如适用)而作出的应课税收入预测，可支持为税项亏损结转入账的递延税项资产。这些研究考虑了公司及其子公司的历史盈利能力、对持续盈利的预期以及对未来几年递延税项资产回收的估计。其他因暂时性差异而产生的递延税项资产，主要是税项拨备，根据其变现估计予以确认。递延所得税和社会缴款资产将在每个报告日进行审查，并将在不太可能基于未来应纳税所得额变现的情况下进行减值。

只有在过去的事件导致现在的义务时，公司才会确认税务拨备。本公司考虑所有可获得的证据，包括法律顾问的意见，在年底确定当前债务是否存在。此外，公司亦会考虑资产外流的可能性是否较大，以及能否作出可靠的估计。

2.11年度员工福利

该公司有几个员工福利计划，包括养老金和退休计划、医疗福利、利润分享、奖金和基于股份的支付，以及其他退休和解雇福利。授予本公司员工的主要福利计划载于附注21和26。

​

F-18

目录表

与养恤金和退休福利有关的精算债务和与保健计划有关的精算债务是根据独立精算师每年进行的精算计算记录的，在适用的情况下，采用预测单位贷记法，减去计划资产，并在雇员服务期间确认相关费用。任何员工福利计划盈余也会确认至公司未来可能减少的供款金额。

如附注21所述，因退休金及退休福利计划的精算假设及与健康护理计划有关的精算责任的调整及改变而产生的精算重计量，直接于全面收益表中确认。

在对养恤金和退休后福利进行会计核算时，一些统计因素和其他试图预测未来事件的因素被用来计算计划费用和负债。这些因素包括贴现率假设、计划资产回报率、医疗保健成本的未来增长以及未来薪酬增长的速度。此外，本公司及其精算师还使用其他涉及判断的计量因素，如提款、营业额和死亡率。由于不断变化的市场和经济状况、监管事件、司法裁决、更高或更低的提款率或更长或更短的参与者寿命，本公司使用的精算假设可能与未来期间的实际结果大不相同。有关此事项的相关假设及估计的披露载于附注21。

2.12%--其他流动和非流动资产和负债

其他流动及非流动资产及负债按其可变现金额(资产)及已知或估计金额加上应计费用及货币调整(负债)(如适用)入账。

2.13第三方关联交易

巴西境内实体与国外实体之间的贷款协议根据合同财务费用加上外汇变动进行调整。这些合同有一个到期日，双方可以通过协议延长期限。原材料和产品的销售和采购是根据双方之间订立的合同条款和条件进行的。

2.14年度股息和股本利息

Gerdau S.A.的章程要求股息不低于30经调整后的年度净收入的百分比5%代表法定准备金的构成和税收优惠准备金的构成；因此，Gerdau S.A.在年末记录了截至上述强制性最低股息限额的年度内尚未支付的最低股息金额的负债。巴西第9,249/95号法律规定，公司可自行决定将向股东的股息分配视为自有资本利息，但须受具体限制，这在确定所得税和社会贡献时具有应税扣除的效果。限额为(I)股东权益乘以TJLP(长期利率)或(Ii)财政年度净收益的50%，两者以较大者为准。这笔费用在编制财务报表时没有确认，因此不影响净收入。

2.15年度收入确认

净销售额是扣除税金和折扣后的净额。本公司作出的重大判断载于附注2.17，于收入确认方面，本公司认为该等确认源于根据合约及商业协议转让其产品或服务的唯一履行责任。控制权的转移和公司履约义务的履行同时发生，届时销售货物和服务的收入将由公司确认。并认为买方取得收购收益、潜在现金流、收入金额(交易价格)可可靠计量，且代价必须转移，即本公司很可能收到其有权获得的代价，以换取产品或服务。

对于公司的运营来说，通常当其产品交付给客户（到岸价格术语）或将货物运输给客户的承运商（离岸价格术语）时，收入确认标准就得到满足，而这些时候公司通常已履行其绩效义务。

F-19

目录表

该公司的产品遵循其应用的行业生产标准。从历史上看，由于质量投诉或其他问题，该公司只有一小部分产品被退回或对销售提出索赔。索赔可能是以下其中一种：向不符合行业质量标准的最终客户发运和开具账单的产品，例如货物的物理缺陷、发货到错误的地点或发运到可接受的时间参数之外的货物。该公司估计了此类索赔的对价，并减少了确认的收入金额。

当产品不符合上述标准时，将产生保修和索赔。与商品相关的销售保修不能单独购买，它们可以保证销售的产品符合商定的规格。因此，本公司根据国际会计准则第37条对保修进行会计处理。保修和索赔对公司来说是不重要的金额。

2.16中国对环境保护和环境责任的投资

与当前业务有关的环境成本将酌情计入费用或资本化。与过去运营造成的现有状况有关的环境成本，不会对当前或未来的创收或成本降低做出贡献，均记为费用。在可能进行环境评估或补救措施时记录负债，并根据与环境主管部门的讨论以及对可能需要的补救措施的性质和范围具有重大意义的其他假设，合理估计费用。公司的最终成本取决于其无法控制的因素，如环境和公共卫生当局将制定的补救行动要求的范围和方法、新的法律或政府法规、快速变化的技术以及任何潜在的相关诉讼的结果。当债务总额以及现金支付的金额和时间确定或能够可靠地估计时，环境负债调整为现值。

2.17正确使用判决和估计数

编制合并财务报表需要估计以记录某些资产、负债和其他交易。为了作出这些估计，管理层使用编制综合财务报表之日可获得的最佳信息以及过去和/或当前事件的经验，并考虑与未来事件有关的假设。因此，综合财务报表包括主要涉及收入确认的估计(附注2.15)、商誉及长期资产的可收回金额(附注29)、税务、民事及劳工索偿拨备的需要及金额(附注19)、递延税项资产的可收回金额(附注8)、选择利率、资产回报率、死亡率表及加薪预期的估计(附注21)，以及透过选择估值模式及比率的长期激励计划(附注26)。实际结果可能与这些估计不同。

2.18财务报表的年度业务合并

A)获得控制权的分步收购

当业务合并分阶段完成时，本公司先前于被收购实体持有的权益于收购日(即本公司收购控制权之日)按公允价值重新计量，所产生的损益(如有)在损益中确认。与公司在收购日期之前在被收购公司中的权益有关并在“其他全面收益”中确认的金额重新分类为损益，如果该权益被出售，这种处理将是适当的。

B)最初获得控制权的收购

对业务的收购在收购法下进行会计处理。收购成本按本公司为换取被收购业务实体控制权而转让的资产、产生或承担的负债以及发行的股权工具的公允价值(于交易日期)计量。被收购方的可确认资产、负债和或有负债在收购日按其公允价值确认。非控股股东在被收购方的权益最初按非控股股东在确认的资产、负债和或有负债的公允净值中的比例计量。与收购有关的费用在发生时在损益表中确认。

F-20

目录表

C)非控股权益的增加/减少

在本公司取得控制权后，附属公司的权益随后增加/减少，视为从非控股股东手中收购/减少股份。被收购实体的可辨认资产及负债无须进一步重估，而该等后续收购/减少的成本与从本公司按比例支付/收到的净额之间的正或负差额以权益入账。

D)失去对子公司的控制

当一家子公司因交易、事件或其他情况而失去控制权时，本公司将按账面价值注销所有资产、负债和非控股权益。前附属公司的任何留存权益均按失去控制权之日的公平价值确认。该公允价值在计算母公司应占出售收益或亏损时反映，并成为随后对留存权益进行会计处理的初始账面金额。

2.19跨国细分市场信息

负责作出业务决策、分配资源和评估业绩的机构包括执行干事委员会和董事会，统称为“高级管理人员”。向高级管理人员提交的关于每个部门各自业绩的信息来自根据“国际财务报告准则”保存的记录，并在各部门之间进行了一些重新分配。

该公司的部门如下：巴西业务(包括在巴西的钢铁和铁矿石业务，不包括特钢)，北美业务(包括在北美的所有业务，包括在墨西哥的合资企业，不包括特钢)，南美业务(包括在南美洲的所有业务，除巴西外，包括在多米尼加共和国和哥伦比亚的合资企业)和特钢业务(包括在巴西和美国的特钢业务以及在巴西的合资企业)。

2.20财年每股收益

附注24所列表格将净收益与用于计算基本每股收益和稀释后每股收益的金额进行核对。该公司拥有不是应从稀释每股收益的计算中排除的被认为是抗稀释剂的仪器。

基本每股收益的计算是基于股东应占利润和加权平均流通股数量。摊薄每股收益乃根据股东应占溢利及经所有摊薄潜在股份影响调整后之加权平均流通股数目计算。

2.21个长期激励计划

该公司通过交付自己的股票来解决其长期激励计划，这些股票在员工行使期权之前以国库形式持有。此外，公司还授予了以下长期激励计划：限制性股票和绩效股票，如附注26所示。

2.22亿美元的租赁业务

本公司作为承租人，确认代表其租赁资产使用权的使用权资产和代表其支付租赁付款义务的租赁负债。短期租赁和低价值项目可以获得豁免。本公司确认其经营租赁的新资产和负债。本公司确认使用权资产的折旧和租赁义务的财务费用。在计算负债时，不考虑与租赁有关的可变付款要素(例如，机器和/或设备的租赁，部分付款是根据资产的生产率支付的)，并记为业务费用。本公司所使用的贴现率是根据市场情况得出的。

2.23个月的纳税申索

如附注19所披露，本公司及其附属公司是涉及税务事宜的司法及行政诉讼的一方。本公司于附注2.17披露，有关税务责任的拨备需要使用判决及估计。

F-21

目录表

本公司披露与间接税(ICMS、IPI、PIS及COFINS)有关的不同税项，该等税项属于国际会计准则第37号的范围，该等税项确立负债为实体因过去事件而产生的现时负债，而清偿负债预期会导致体现经济利益的资源流出实体。在这些税务讨论中，过去的事件产生了现在的债务，根据所有现有的证据，导致更有可能产生现在的债务。或有负债不被确认，因为体现经济利益的资源外流的可能性并不大。由于或有负债可能会以一种最初预期不到的方式发展，因此不断对其进行评估，以确定体现经济利益的资源是否有可能外流。如果以前作为或有负债处理的项目可能需要未来经济利益的流出，则在发生可能性变化的期间的财务报表中确认拨备。

与所得税相关的或有负债披露(IRPJ和CSLL)也属于国际会计准则第37号的范围，而与所得税相关的税收拨备属于国际会计准则第12号的范围。管理层在其法律顾问的协助下，考虑国际财务报告准则第23条的指导意见，根据适用法律记录税收拨备，并适当考虑所得税的不确定性，以便确认和计量。在这些情况下，本公司提供的评估考虑税务机关是否可能接受不确定的税务处理，并在不确定的所得税处理不再可能被税务机关接受时确认拨备。在每个财政年度，本公司都会重新评估其判断和估计，以检查判断或估计所依据的事实和情况是否因影响判断或估计的新信息而发生变化。

2.24国际贸易应付帐款(国内市场、债务人风险和进口)

应付贸易账款余额是指在正常业务过程中因购买货物或服务而产生的应付债务，在资产负债表和现金流量变动中归类为流动负债，最长可达一年，并作为应付贸易账款的增加或减少列示。该等金额最初按公允价值确认，其后按摊销成本计量。

在煤炭和其他原材料在国外的进口业务中，供应商可以要求开具信用证或类似的风险缓解工具来装运产品，这是与开具被确认为财务费用的信用证相关的成本。

应付贸易账款余额细目载于附注14。

2.25持有待售资产

该公司在哥伦比亚和多米尼加共和国的合资企业中持有待售资产的投资余额列在资产负债表中称为待售资产的特定项目中。本公司按账面价值和公允价值减去出售成本中较小者计量分类为持有待售的资产。

2.26年度新会计准则

国际会计准则委员会发布及/或审阅的于2023年开始生效的国际财务报告准则对本公司的财务报表并无影响。此外，国际会计准则委员会发布/审查了一些IFRS会计准则，这些准则在2024年及/或之后强制采用，该公司正在评估这些准则在其合并财务报表中采用的影响。

-《国际财务报告准则》第16号修正案--销售和回租中的租赁责任。它澄清了在出售资产转移的会计处理中应考虑的各方面。该标准的这一修正案在2024年1月1日或之后开始的财政年度有效。该公司预计其财务报表不会受到重大影响。

-《国际会计准则》第1号修正案--带有契诺的非流动负债。它澄清了资产负债表中流动和非流动资产和负债的单独分类的各个方面，在提供可靠和更相关的信息时，根据流动性确定列报方式。该标准的这一修正案在2024年1月1日或之后开始的财政年度有效。该公司预计其财务报表不会受到重大影响。

F-22

目录表

-《国际会计准则》第12号修正案--所得税。它澄清了与经济合作与发展组织(OECD)发布的支柱两范本规则有关的递延税项资产和负债的确认和披露方面的问题。该标准的这一修正案对西班牙和加拿大在2024年1月1日或之后的财政年度有效。事实上，在本公司有相关工商活动的所有国家，其附属公司对高于15%的收入按名义税率征税。预计2024年及以后不会出现法律变化或特殊交易，导致公司开展相关工商活动的地区的实际所得税税率低于15%。因此，本公司预计在其运营的任何司法管辖区不会受到第二支柱效应的重大影响，因此，预计这一规则变化的生效不会对其财务报表产生重大影响，没有例外情况需要应用和披露。

《国际会计准则第7号》和《国际财务报告准则第7号》修正案--供应商融资安排。它们澄清了与披露供应商财务信息有关的方面，使财务报表的使用者能够评估这些安排对公司负债和现金流的影响，以及对流动性和风险的敞口。这些标准修正案自2024年1月1日或之后的财政年度起生效。该公司预计其财务报表不会受到重大影响。

-《国际会计准则21》修正案--缺乏互换性。它澄清了当一种货币缺乏兑换另一种货币的能力时，与会计处理和披露有关的方面。该标准的这一修正案在2025年1月1日或之后的财政年度生效。该公司预计其财务报表不会受到重大影响。

-2024年3月6日，美国证券交易委员会批准了新规则，将要求上市公司披露气候相关信息，包括在经审计的财务报表中评估和披露某些与气候相关的财务指标。这些规则在2025年1月1日或之后开始的财政年度有效。该公司目前正在评估规则变化的影响。

2.27--国际冲突风险

国际冲突可能会对整个宏观经济环境产生实质性的不利影响，其中可能包括对钢铁和铁矿石的需求和价格，以及能源成本的增加。冲突本身和实施的制裁(以及可能实施的进一步制裁)，以及对制裁的可能反应，都可能对金融市场和某些商品市场产生进一步破坏稳定的影响。冲突可能在区域和全球军事上升级；任何重大升级都将对宏观经济状况产生重大不利影响。此外，制裁可能会在任何军事冲突持续后继续实施，并对该地区和全球产生长期影响，并可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

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F-23

目录表

附注3--合并财务报表

3.1跨国子公司

下面列出了重要的合并子公司：

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​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	股权和权益
合并后的公司		国家	​	资本总额：(*)
​	​	​		2023		2022		2021
Gerdau是GTL，西班牙是S.L.		西班牙		100.00		100.00		100.00
Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda. - 格尔道集团		巴西		100.00		100.00		100.00
Gerdau ameriSteel公司及其子公司(1)		美国/加拿大		100.00		100.00		100.00
Gerdau Açominas SA		巴西		99.86		99.86		99.86
Gerdau Aços Longos SA和子公司 (2)		巴西		99.83		99.83		99.83
格尔道钢铁公司		加拿大		100.00		100.00		100.00
格尔道控股公司和附属 (3)		美国		100.00		100.00		100.00
Paraopeba -固定收益投资基金 (4)(**)		巴西		75.36		47.34		70.62
Gerdau Hungria Holdings Limited Liability Company		匈牙利		100.00		100.00		100.00
GTL股权投资公司		英属维尔京群岛		100.00		100.00		100.00
秘鲁钢铁公司- 西德佩鲁		秘鲁		90.03		90.03		90.03
Gerdau GTL México，SA de C.V.		墨西哥		100.00		100.00		100.00
Seiva SA - 弗洛雷斯塔斯和印杜斯特里亚斯		巴西		97.73		97.73		97.73
Gerdau Laisa SA		乌拉圭		100.00		100.00		100.00
Sipar Gerdau Inversiones SA		阿根廷		99.99		99.99		99.99
Sipar Aceros SA和附属 (5)		阿根廷		99.98		99.98		99.98
Sizuca - Siderúrgica Zuliana，C. A.		委内瑞拉		—		—		100.00
格尔道贸易公司		英属维尔京群岛		100.00		100.00		100.00
格尔道Next SA和子公司 (6)	​	巴西	​	100.00	​	100.00	​	100.00

（*）投票资本实质上等于总资本。所报告的权益代表直接和间接持有该附属公司的所有权百分比。

（**）参与百分比，包括母公司Metalúrgica Gerdau SA的权益在投资基金中是 77.922023年，62.142022年和73.542021年。

(1)子公司：Gerdau ameriSteel US Inc.、GUSAP III LLP和Chaparral Steel Company。

(2)子公司：Gerdau Açominas Overseas Ltd.

(3)子公司：Gerdau MacSteel控股公司。

(4)桑坦德银行管理的固定收益投资基金。

(5)子公司：Siderco S.A.

(6)子公司：G2L Logístia S.A.、G2base Fundaçóes e Conençóes Ltd.、G2 Adiçóes Minerais e Químicas Ltd.、Gerdau Ventures Participaçóes Ltd.、Circulabi S.A.和Cluster Industrial S.A.

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F-24

目录表

2022年3月，该公司出售了100Sizuca-Siderúrgica Zuliana C.A.位于委内瑞拉的子公司Sizuca-Siderúrgica Zuliana C.A.的权益，但未确认与2021年12月31日财务报表记录的权益价值有关的重大损失。于2022年6月，本公司收购了3.65%，随后并入子公司Gerdau Aços Longos S.A.，导致确认损失#雷亚尔。33,845由于与非控股股东的交易，母公司的股权持有人应占权益。该等交易涉及的其他金额及其对财务报表的影响并不被本公司管理层视为重大事项。

3.2中外合资企业

在合资企业中的权益如下：

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​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	股权和权益
合资企业		国家	​	总资本 (*)
​	​	​		2023		2022		2021
布拉德利钢铁加工商		加拿大		50.00		50.00		50.00
MRM导向轨		加拿大		50.00		50.00		50.00
Gerdau Corsa SAPI de CV		墨西哥		75.00		75.00		75.00
格尔道·梅特罗公司		多米尼加共和		50.00		50.00		50.00
格尔道峰会Aços Fundidos e Forjados SA	​	巴西	​	58.73	​	58.73	​	58.73
迪亚科足球协会	​	哥伦比亚	​	49.85	​	49.87	​	49.87
Juntos Somos Mais Fidelização SA	​	巴西	​	27.16	​	27.50	​	27.50
Addiante SA	​	巴西	​	50.00	​	50.00	​	—
UbiratåTecnologia SA	​	巴西	​	50.00	​	50.00	​	—
巴西库博股份有限公司(Note 3.4）	​	巴西	​	44.66	​	—	​	—

（*）投票资本实质上等于总资本。所报告的权益代表在合资企业中直接和间接持有的所有权百分比。

​

尽管该公司拥有Gerdau Corsa SAPI 50%以上的股份de CV和Gerdau Summit Aços Fundidos e Forjados SA，由于与其他股东签订了联合控制协议，该协议阻止公司控制开展合资企业业务的决策，因此该公司不会合并这些合资企业实体的财务报表。

​

由于对这些实体的投资并不单独重大，因此该公司总体呈列合资企业信息。该等合资企业的财务信息摘要（按权益法核算）如下：

​

​	​	​	​	​	​	​
​	​	合资企业
合资企业		2023		2022		2021
现金和现金等价物		1,560,816		948,019	​	1,146,411
流动资产总额	​	6,212,742	​	5,358,394	​	6,175,859
非流动资产总额	​	6,362,085	​	4,817,960	​	5,223,576
短期债务	​	389,433	​	454,518	​	890,039
流动负债总额	​	3,821,055	​	3,574,475	​	4,360,043
长期债务	​	633,163	​	921,164	​	2,054,530
非流动负债总额	​	1,210,572	​	1,232,537	​	2,374,207
净销售额	​	13,605,661	​	14,978,713	​	12,263,023
销售成本	​	(8,907,668)	​	(12,072,326)	​	(10,075,640)
财务收入（支出）和税收前的收入	​	1,998,139	​	2,424,468	​	1,396,769
财政收入	​	211,149	​	339,310	​	349,333
财务费用	​	(319,079)	​	(501,573)	​	(740,096)
所得税和社会缴款税	​	(249,629)	​	(518,113)	​	(104,359)
净收入	​	1,372,870	​	1,713,009	​	968,064
折旧及摊销	​	(329,855)	​	(299,830)	​	(742,566)
本年度扣除税项后的综合收入总额		1,380,500		1,710,953	​	968,239

​

F-25

目录表

3.3- 关联公司

以下为于联营公司的权益：

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	股权
联营公司		国家	​	总资本 (*)
​	​	​		2023		2022		2021
唐娜·弗朗西斯卡能源有限公司		巴西		51.82		51.82		51.82
Newwave Energia SA（注3.4）	​	巴西	​	33.33	​	—	​	—

（*）投票资本实质上等于总资本。报告的权益代表直接和间接持有的所有权百分比。

尽管该公司拥有Dona Francisca Energética S.A. 50%以上的股份，它不会合并该联营公司的财务报表，因为根据联营公司章程，需要65%的权益才能控制该公司。

​

由于对这些实体的投资并不单独重大，因此该公司提供了联营公司的总体信息。按权益法核算的联营公司财务信息摘要如下：

​

​	​	​	​	​	​	​
​	​	联营公司
联营公司		2023		2022		2021
现金和现金等价物		138,389		12	​	16
流动资产总额	​	165,048	​	10,148	​	13,570
非流动资产总额	​	424,053	​	165,267	​	166,855
流动负债总额	​	(122,308)	​	22,374	​	19,938
非流动负债总额	​	(7,965)	​	31,266	​	42,987
净销售额	​	80,312	​	66,163	​	66,796
销售成本	​	(41,022)	​	(32,368)	​	(24,676)
财务收入（支出）和税收前的收入	​	(15,033)	​	32,703	​	40,193
财政收入	​	33,528	​	1,187	​	489
财务费用	​	(4,793)	​	(6,359)	​	(1,153)
所得税和社会缴款税	​	(2,557)	​	(3,009)	​	(2,298)
净收入	​	9,134	​	24,522	​	37,231
折旧及摊销	​	(10,329)	​	(11,646)	​	(5,464)
本年度扣除税项后的综合收入总额		9,134		24,522	​	37,231

​

3.4-收购持有待售的实体和资产

A)收购合资企业和联营公司

I)于2023年1月10日，公司向Brasil ao Cubo S.A.将一笔金额为#雷亚尔的可转换贷款转换为股权141百万美元。同日，公司还从原股东手中收购了一些股份，金额为雷亚尔#。37百万美元，作为这些行动的结果，成为44.66占本公司总资本的%。Brasil ao Cubo S.A.从事建筑施工、金属结构制造、金属框架制造、锁匠用品制造(框架除外)、一般建筑材料零售和工程服务。

Ii)于2023年3月15日，本公司的附属公司Gerdau Next S.A.(“Gerdau Next”)与Fundo Newave Energia I Consulting Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia(“NW Capital”)签署协议，由Gerdau Next及NW Capital按以下比例认购NeWave Energia S.A.(“NeWave”)股本中的股权33.33%和66.67%。2023年12月31日，公司上缴的金额为雷亚尔$388百万美元。

​

F-26

目录表

Iii)于2021年11月30日，本公司连同Grupo Córdova(由Corcre、S.A.P.de C.V.和Juan Angel Córdova Creel组成)完成了墨西哥业务的企业重组阶段，涉及其子公司SidertúL S.A.de C.V.(SidertúL)和合资企业Gerdau Corsa，S.A.P.I.de C.V.(Gerdau Corsa)及其子公司Aceros Corsa，S.A.de C.V.(Aceros Corsa)。公司重组得到了相关公司的股东以及联邦经济委员会的批准，并于2021年12月1日生效。热尔道·科尔萨对SidertúL和Aceros Corsa公司进行的公司重组是墨西哥公司结构重组和简化进程的一部分，目的是：(1)加强热尔道·科尔萨的财务结构，降低杠杆率和财务费用；(2)集中主要业务活动，提高相关公司的运营效率；(3)通过降低行政、运营和税收成本，优化内部流程，创造活动协同效应和规模经济。此外，此次公司重组加强了该公司对其在墨西哥业务的承诺。由于公司重组，本公司于Gerdau Corsa的权益由70%至75%，与Grupo Córdova保持对该公司的联合控制。

由于墨西哥业务的这次公司重组，该公司在2021年确认了一项收益：雷亚尔193,651，按SidertúL和雷亚尔的账面价值和公允价值之间的差额计算193,334如全面收益表所示，由于本公司失去了对西德图·L的控制，因此需要将累计换算调整回收到收入。公司重组导致西德图·L失去控制权，根据《国际财务报告准则》的要求，公司对北美部分的商誉进行了按比例注销，金额为#雷亚尔。549,898，如附注11所述，按出售业务的相对价值及现金产生单位的保留部分计算。这次公司重组的净结果是一笔#雷亚尔的费用。162,913在与子公司和合资企业的经营中确认的结果。

(B)持有以供出售的资产

2024年1月17日，公司签署了出售其所有股权的协议49.85在合资企业Diaco S.A.(及其子公司)和50.00收购方为Gerdau的合作伙伴Inicia Group，Gerdau的合作伙伴Inicia Group是Gerdau的南美分部的一部分，于2023年12月31日按权益法入账。交易以相当于美元的基价进行。325百万美元(相当于雷亚尔$1,5732023年12月31日为100万人)。本公司强调，本次交易符合其资本配置战略，重点关注具有较大长期价值创造潜力的资产的成长性和竞争力。2023年12月31日，公司开始在待售资产负债表的特定项目中列报合资企业的这些投资余额，金额为雷亚尔#。1,210,041.

后续事件

2024年2月1日，在遵守相应的条件先例后，出售50.00合资企业Gerdau Metaldom Corp.(及其子公司)的%股权已完成。2024年3月14日，在遵守相应的条件先例后，出售49.85合资公司Diaco S.A.(及其子公司)的股权已完成。

​

附注4--现金和现金等价物以及短期和长期投资

现金和现金等价物

​

​	​	​	​	​
​		2023		2022
现金		10,468		11,957
银行和立即可用的投资		2,995,177		2,463,906
现金和现金等价物		3,005,645		2,475,863

​

立即可用的投资包括收购时到期日长达90天的投资、即时流动性和公允价值变动风险低。

短期投资

​	​	​	​	​
​		2023		2022
短期资本投资		2,338,097		2,959,135

​

F-27

目录表

短期投资包括银行存款凭证和有价证券，按公允价值列报并持有至到期。这些投资产生的收入记录为财务收入。

注5 -应收贸易账目

​

​	​	​	​	​
​		2023		2022
贸易应收账款-在巴西		2,622,865		2,641,881
贸易应收账款-巴西出口		617,577		262,306
贸易应收账款-巴西境外		1,724,838		2,187,404
(-)贸易应收款项减值亏损		(89,886)		(92,587)
​		4,875,394		4,999,004

​

按账龄分类的应收账款如下：

​

​	​	​	​	​
​		2023		2022
当前		4,294,446		4,303,352
逾期：		​		​
最多30天		513,384		629,018
31至60天		48,538		50,587
从61天到90天		24,027		37,065
从91天到180天		50,502		24,627
从181天到360天		13,251		18,934
360天以上		21,132		28,008
(-)金融资产减值		(89,886)		(92,587)
​		4,875,394		4,999,004

​

金融资产的减损变化如下：

​

​	​	​
截至2021年1月1日的余额		(137,146)
年内金融资产的减损		(55,731)
全年复苏情况		56,088
核销		9,892
失去子公司控制权（附注3.4）	​	23,203
交换变异	​	(4,078)
截至2021年12月31日的余额		(107,772)
年内金融资产的减损		(29,445)
全年复苏情况		29,364
核销		11,313
交换变异	​	3,953
截至2022年12月31日的余额		(92,587)
年内金融资产的减损		(37,609)
全年复苏情况		26,719
核销	​	9,736
交换变异	​	3,855
截至2023年12月31日的余额	​	(89,886)

​

扣除金融资产减损后，公司面临的最大信用风险是应收账款金额。应收账款至到期的信用质量被认为是适当的，应收客户账款可能损失的有效风险价值作为金融资产的损失呈列。

​

F-28

目录表

注释6 --

​

​	​	​	​	​
​		2023		2022
成品		6,971,497		7,942,003
正在进行的工作		3,336,780		4,480,989
原料		3,241,607		3,257,362
仓库用品		1,266,465		1,349,130
过境进口		469,601		835,598
(-)可变现净值调整备抵		(58,172)		(47,497)
​		15,227,778		17,817,585

​

登记拨备和核销对销售成本的影响的库存可变现净值调整拨备如下：

​

​	​	​
截至2021年1月1日的余额		(6,119)
本年度经费		(6,331)
退回可变现净值调整		9,143
汇率变动		(68)
截至2021年12月31日的余额		(3,375)
本年度经费		(56,441)
退回可变现净值调整		12,598
汇率变动		(279)
截至2022年12月31日余额		(47,497)
本年度经费		(59,783)
退回可变现净值调整		47,747
汇率变动		1,361
截至2023年12月31日的余额		(58,172)

​

​

注7 -税收抵免

​

​	​	​	​	​
​		2023		2022
当前
ICMS（国家增值税）		165,598		177,692
社会保障筹资		606,477		931,370
社会融合计划的融资		132,507		189,565
IPI（联邦增值税）		21,796		29,547
增值税		27,311		15,886
其他		56,135		48,357
​		1,009,824		1,392,417
​	​	​	​	​
非当前		​		​
ICMS（国家增值税）		146,074		118,475
社会保障融资 *		1,452,618		321,432
社会融合计划 * 和其他融资		317,408		71,640
​		1,916,100		511,547
​		2,925,924		1,903,964

* 如注19.V所述，2023年2月2日，子公司Gerdau SA，Gerdau Açominas SA和Gerdau Aços Longos SA在一场税务诉讼中取得成功，涉及其在废金属收购中获得PIS和COFIN抵免的权利。

F-29

目录表

非流动税收抵免实现的估计如下：

​

​	​	​	​	​
​		2023		2022
2024		—		327,873
2025	​	530,605	​	164,897
2026	​	502,110	​	16,551
2027	​	299,152	​	2,226
2028年	​	584,233	​	—
​		1,916,100		511,547

​

​

附注：8个人所得税和社会缴款税

在巴西，所得税包括联邦所得税(IRPJ)和社会缴费(CSLL)，这是一项额外的联邦所得税。所得税和社会缴费的法定税率为25%和9%，并适用于截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度。该公司的境外子公司应按以下税率征税23%和35%，不考虑在海外有子公司零税率，主要是金融活动。巴西税率与其他国家税率之间的差异列在下文“外国公司税率差异”下的所得税和社会缴款的对账部分。

A)按法定税率将所得税和社会缴款税与损益表中列报的数额进行调整的情况如下：

​

​	​	​	​	​	​	​	​
​		2023		2022		2021
所得税前收入(亏损)		9,346,605		15,859,027		20,272,568	​
法定税率		34	%	34	%	34	%
按法定税率征收所得税和社会缴款税		(3,177,846)		(5,392,069)		(6,892,673)	​
关于以下方面的税收调整：		​		​			​
-外国公司的税率差异		281,754		66,851		403,431	​
-未合并公司的收益权益		281,386		391,621		191,474	​
-权益(附注2.14)		302,602		566,740		406,022	​
-税务诉讼的利益*	​	134,131	​	20,442	​	551,624	​
-税收抵免和激励措施		16,634		36,779		112,521	​
-未确认的递延税项资产/变现，净额	​	44,000	​	58,402	​	482,497	​
-其他永久性差异，净额	​	307,717		(128,241)		31,474	​
所得税和社会缴款税		(1,809,622)		(4,379,475)		(4,713,630)	​
当前	​	(1,810,459)	​	(3,709,414)	​	(4,306,223)	​
延期		837		(670,061)		(407,407)	​

* 2021年9月24日，联邦最高法院最终确定了第962号主题的判决，一致裁定税务诉讼中与利息（Selic税率）相关的金额不应缴纳IR和CS税。因此，此类判断的影响被考虑到适用于每个期间记录的利息的税务计算。

F-30

目录表

b）按法定税率计算的递延收入和社会缴费税资产和负债的细目和变化：

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	截止日期的余额	​	认可于	​	​	​	全面	​	截止日期的余额
​		2021年1月1日		收入		其他		收入		2021年12月31日
税收损失结转	​	1,220,485	​	(556,480)	​	(24,312)	​	10,156	​	649,849
社会贡献税损失	​	290,276	​	(187,814)	​	20,625	​	—	​	123,087
税收、民事和劳动责任拨备	​	385,463	​	37,256	​	—	​	33	​	422,752
给予员工的福利	​	392,257	​	(35,812)	​	—	​	(57,828)	​	298,617
其他暂时差异	​	501,114	​	(144,352)	​	—	​	2,312	​	359,074
递延汇率差异	​	1,057,541	​	511,763	​	—	​	7	​	1,569,311
损失准备	​	35,520	​	6,576	​	—	​	(5,832)	​	36,264
收购企业的公允价值调整	​	(550,864)	​	(38,544)	​	—	​	(39,213)	​	(628,621)
​	​	3,331,792	​	(407,407)	​	(3,687)	​	(90,365)	​	2,830,333
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
非流动资产	​	3,393,354	​	​	​		​	​	​	2,929,308
非流动负债	​	(61,562)	​	​	​		​	​	​	(98,975)

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	截止日期的余额	​	认可于	​	​	​	全面	​	截止日期的余额
​		2021年12月31日		收入		其他		收入		2022年12月31日
税收损失结转	​	649,849	​	17,112	​	41	​	(27,956)	​	639,046
社会贡献税损失	​	123,087	​	50,492	​	—	​	—	​	173,579
税收、民事和劳动责任拨备	​	422,752	​	108,240	​	(5,295)	​	(539)	​	525,158
给予员工的福利	​	298,617	​	(88)	​	—	​	(98,756)	​	199,773
其他暂时差异	​	359,074	​	(191,137)	​	—	​	179,114	​	347,051
递延汇率差异	​	1,569,311	​	(735,097)	​	—	​	121	​	834,335
损失准备	​	36,264	​	7,607	​	—	​	(134)	​	43,737
收购企业的公允价值调整	​	(628,621)	​	72,810	​	(3,142)	​	(135,590)	​	(694,543)
​	​	2,830,333	​	(670,061)	​	(8,396)	​	(83,740)	​	2,068,136
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
非流动资产	​	2,929,308	​	​	​	​	​	​	​	2,164,477
非流动负债	​	(98,975)	​	​	​	​	​	​	​	(96,341)

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	截止日期的余额	​	认可于	​	​	​	全面	​	截止日期的余额
​		2022年12月31日		收入		其他		收入		2023年12月31日
税损结转	​	639,046	​	209,405	​	88,975	​	(10)	​	937,416
社会贡献税损失	​	173,579	​	67,505	​	—	​	—	​	241,084
税收、民事和劳动责任拨备	​	525,158	​	55,830	​	—	​	(40)	​	580,948
给予员工的福利	​	199,773	​	(276)	​	—	​	(106,576)	​	92,921
其他暂时性差异	​	347,051	​	56,739	​	—	​	(120,863)	​	282,927
递延汇率差异	​	834,335	​	(410,931)	​	—	​	223	​	423,627
损失准备金	​	43,737	​	49,696	​	—	​	(33)	​	93,400
收购企业的公允价值调整	​	(694,543)	​	(27,131)	​	—	​	84,661	​	(637,013)
​	​	2,068,136	​	837	​	88,975	​	(142,638)	​	2,015,310
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
非流动资产	​	2,164,477	​	​	​	​	​	​	​	2,219,461
非流动负债	​	(96,341)	​	​	​	​	​	​	​	(204,151)

​

由本公司执行并经董事会批准的与税项亏损、结转及社会贡献税项亏损有关的递延税项结余的可收回分析以其业务计划为基础，并与本公司进行的其他预测及分析(例如资产减值测试)保持一致。

F-31

目录表

C)所得税和社会缴款税资产和负债的估计收回和冲销情况如下：

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	资产				负债
​		2023		2022		2023		2022
2023	​	—		622,110		—		—
2024	​	441,109		458,222		(90,751)		(46,976)
2025	​	406,774		435,473		(29,983)		(29,100)
2026	​	379,248		221,496		(29,219)		(7,259)
2027	​	273,083		212,803		(11,698)		(5,637)
2028年	​	719,247		214,373		(42,500)		(7,369)
​	​	2,219,461		2,164,477		(204,151)		(96,341)

​

D)未登记的税务资产：

​

由于预计不会使用税收损失、负的社会缴费基数以及巴西一些业务产生的递延汇兑变化，公司没有确认部分税收资产雷亚尔#美元。282,387 (R$ 239,9892022年12月31日)，没有到期日。海外子公司有雷亚尔美元。569,714 (R$ 1,105,130截至2022年12月31日)未确认递延税项资产且将于2029年至2035年到期的资本损失的税收抵免，以及美国州政府抵免结转的几项未确认税收损失，金额为#雷亚尔277,348 (R$ 334,475截至2022年12月31日)，在2024年至2044年之间的不同日期到期。

​

附注9--对联营公司和合资企业的投资

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	投资：	​	投资：	​	投资：	​	​	​	​
​	​	在北方	​	在南方	​	在特殊	​	​	​	​
​		美国		美国		钢		其他		总计
截至2021年1月1日的余额		908,339	​	976,045	​	231,152	​	156,093	​	2,271,629
收益中的权益	​	279,948	​	268,291	​	28,831	​	(13,912)	​	563,158
累计折算调整		173,934	​	52,278	​	710	​	(1,415)	​	225,507
增资		—	​	—	​	—	​	27,500	​	27,500
减资	​	—	​	(141,095)	​	—	​	—	​	(141,095)
子公司和合资企业的经营业绩（附注3.4）	​	511,514	​	—	​	—	​	—	​	511,514
股息/股本利息		(2,460)	​	(84,186)	​	(9,025)	​	(21,767)	​	(117,438)
截至2021年12月31日的余额		1,871,275	​	1,071,333	​	251,668	​	146,499	​	3,340,775
收益中的权益	​	884,437	​	277,108	​	9,243	​	(18,961)	​	1,151,827
累计折算调整		(76,795)	​	(127,099)	​	(414)	​	(1,284)	​	(205,592)
增资		—	​	—	​	—	​	35,001	​	35,001
股息/股本利息		(250,680)	​	(160,572)	​	(3,684)	​	(10,557)	​	(425,493)
截至2022年12月31日的余额		2,428,237	​	1,060,770	​	256,813	​	150,698	​	3,896,518
收益中的权益	​	591,354	​	230,176	​	10,582	​	(4,506)	​	827,606
累计折算调整		142,830	​	17,060	​	1,127	​	15,197	​	176,214
资本增加 *		—	​	—	​	—	​	524,185	​	524,185
公司间贷款转换为股权	​	—	​	—	​	—	​	141,070	​	141,070
收购股权的负善意	​	—	​	—	​	—	​	11,195	​	11,195
呈列为待售资产	​	—	​	(1,210,041)	​	—	​	—	​	(1,210,041)
股份回购	​	—	​	(47,006)	​	—	​	—	​	(47,006)
股息/股本利息	​	(396,015)	​	(50,959)	​	—	​	(14,318)	​	(461,292)
截至2023年12月31日的余额	​	2,766,406	​	—	​	268,522	​	823,521	​	3,858,449

* 联营公司和合资公司的注资是指UbiratåTecnologia SA公司金额为雷亚尔9,375、Addiante SA金额为雷亚尔90,000、Nevave Energia SA金额为雷亚尔388,157和Brasil ao Cubo SA金额为雷亚尔36,653.

​

F-32

目录表

注10 -财产、装置和设备

a）不动产、厂房和设备变更摘要：

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​		​		​		​		物业厂房及
​	​	土地和土地	​	机器、设备、	​	数据电子	​	下设备	​	​	​	​
不动产、厂房和设备的成本	​	建筑	​	和其他安装	​	装备	​	施工	​	其他	​	总计
截至2021年1月1日的余额		9,939,856		34,900,469		922,143		2,254,205		1,078,537		49,095,210
加法		20,661		159,387		21,595		2,649,417		174,963		3,026,023
资本化利息		—		—		—		32,876		—		32,876
转账		224,789		1,125,706		48,827		(1,405,597)		6,275		—
处置		(41,475)		(383,593)		(2,982)		(19,462)		(87,574)		(535,086)
失去子公司控制权（附注3.4）	​	(168,222)	​	(414,955)	​	(2,545)	​	(7,143)	​	(5,367)	​	(598,232)
外汇效应		245,005		1,476,437		32,978		116,633		18,088		1,889,141
截至2021年12月31日的余额		10,220,614		36,863,451		1,020,016		3,620,929		1,184,922		52,909,932
加法		40,825		305,997		25,692		3,688,558		230,801		4,291,873
资本化利息		—		—		—		28,431		—		28,431
转账		589,875		2,821,673		23,189		(3,477,100)		42,363		—
处置		(114,159)		(532,931)		(10,787)		(2,685)		(69,825)		(730,387)
外汇效应		(306,940)	​	(819,496)	​	(35,477)	​	(143,452)	​	(14,103)	​	(1,319,468)
截至2022年12月31日的余额		10,430,215		38,638,694		1,022,633		3,714,681		1,374,158		55,180,381
加法		93,945		211,267		15,337		5,097,397		265,551		5,683,497
资产报废债务	​	21,310	​	—	​	—	​	—	​	—	​	21,310
资本化利息		—		—		—		54,374		—		54,374
转账		708,827		2,335,980		96,450		(3,238,470)		97,213		—
处置		(33,995)		(344,697)		(5,598)		(2,739)		(18,487)		(405,516)
外汇效应	​	(346,911)	​	(1,761,512)	​	(41,713)	​	(108,693)	​	(15,786)	​	(2,274,615)
截至2023年12月31日的余额		10,873,391		39,079,732		1,087,109		5,516,550		1,702,649		58,259,431

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

物业厂房及

​

​

​

土地和

​

机器、设备、

​

数据电子

​

下设备

​

​

​

​

累计折旧

​

建筑

​

和其他安装

​

装备

​

施工

​

其他

​

总计

截至2021年1月1日的余额

(5,144,539)

(25,534,221)

(857,675)

—

(305,860)

(31,842,295)

折旧

(383,122)

​

(1,468,513)

​

(41,973)

​

—

​

(163,803)

​

(2,057,411)

转账

​

6,693

​

(1,201)

​

—

​

—

​

(5,492)

​

—

处置

23,046

​

369,173

​

2,981

​

—

​

86,064

​

481,264

失去子公司控制权（附注3.4）

​

84,286

​

332,312

​

2,542

​

—

​

3,462

​

422,602

外汇效应

(126,758)

​

(1,006,607)

​

(28,879)

​

—

​

(10,062)

​

(1,172,306)

截至2021年12月31日的余额

(5,540,394)

​

(27,309,057)

​

(923,004)

​

—

​

(395,691)

​

(34,168,146)

折旧

(440,471)

​

(1,709,643)

​

(41,423)

​

—

​

(83,150)

​

(2,274,687)

转账

​

(85)

​

85

​

—

​

—

​

—

​

—

处置

101,457

​

509,174

​

10,720

​

—

​

65,228

​

686,579

外汇效应

163,071

​

789,745

​

34,938

​

—

​

10,853

​

998,607

截至2022年12月31日的余额

(5,716,422)

​

(27,719,696)

​

(918,769)

​

—

​

(402,760)

​

(34,757,647)

折旧

(542,419)

​

(1,773,479)

​

(62,072)

​

—

​

(72,227)

​

(2,450,197)

转账

​

30

​

(143)

​

113

​

—

​

—

​

—

处置

​

17,558

​

307,113

​

5,597

​

—

​

16,736

​

347,004

外汇效应

172,016

​

1,202,584

​

45,872

​

—

​

61,467

​

1,481,939

截至2023年12月31日的余额

(6,069,237)

​

(27,983,621)

​

(929,259)

​

—

​

(396,784)

​

(35,378,901)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

不动产、厂场和设备净额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日的余额

4,680,220

​

9,554,394

​

97,012

​

3,620,929

​

789,231

​

18,741,786

截至2022年12月31日的余额

4,713,793

​

10,918,998

​

103,864

​

3,714,681

​

971,398

​

20,422,734

截至2023年12月31日的余额

4,804,154

​

11,096,111

​

157,850

​

5,516,550

​

1,305,865

​

22,880,530

​

2023年平均资本化利率为 13.1% (3.72022年和3.32021年为%)。

F-33

目录表

以下使用寿命用于计算折旧：

​

​	​	​
​		可使用年期
​	​	财产，
​	​	厂房及设备
建筑物		10从现在到现在33年
机器、设备和装置		10从现在到现在20年前
家具和固定装置		5从现在到现在10年前
车辆		3从现在到现在5年
数据电子设备		2.5从现在到现在6年前

​

b）担保-2023年、2022年和2021年，不提供不动产、厂房和设备作为贷款和融资的抵押品。

c）不动产、厂房和设备的减损-截至2023年12月31日，截至本年度已确认损失的不动产、厂房和设备项目的公允价值为雷亚尔 281,560土地和建筑物（雷亚尔 316,348截至2022年12月31日）、雷亚尔 339,236用于机器、设备和装置（雷亚尔 476,602截至2022年12月31日）、雷亚尔 543,726在建不动产、厂房和设备（雷亚尔 543,726截至2022年12月31日)。不是不动产、厂房和设备的损失已于2023年和2022年确认。

d）2023年的资产增加包括雷亚尔的非现金影响474,369.

​

注11 -古德威尔

商誉的变动情况如下：

​

​	​	​	​	​	​	​
​		​		累计		之后的善意
​	​	商誉	​	减值亏损	​	减值和亏损
截至2021年1月1日的余额		22,421,588		(10,318,069)		12,103,519
（+/-）外汇影响		1,469,190		(595,284)		873,906
子公司和合资企业的经营业绩（附注3.4）	​	(549,898)	​	—	​	(549,898)
截至2021年12月31日的余额		23,340,880		(10,913,353)		12,427,527
（+/-）外汇影响		(1,595,333)		802,270		(793,063)
截至2022年12月31日余额		21,745,547		(10,111,083)		11,634,464
（+/-）外汇影响		(1,377,739)		568,423		(809,316)
截至2023年12月31日的余额		20,367,808		(9,542,660)		10,825,148

​

按分部划分的善意金额如下：

​

​	​	​	​	​	​	​
​		2023		2022		2021
巴西		373,135		373,135		373,135
特钢		3,566,989		3,844,314		4,111,619
北美		6,885,024		7,417,015		7,942,773
​		10,825,148		11,634,464		12,427,527

​

​

F-34

目录表

注12 -无形资产

无形资产实质上是指在业务管理中应用的软件开发：

​

​	​	​
截至2021年1月1日的余额		622,578
外汇影响		30,889
采办		166,310
摊销		(310,017)
截至2021年12月31日的余额		509,760
外汇影响		(18,839)
采办		189,382
摊销		(265,144)
截至2022年12月31日余额		415,159
外汇影响		(1,153)
采办		127,195
处置	​	(1,336)
摊销		(166,155)
截至2023年12月31日的余额		373,710
​	​	​
据估计，许多人的生命是有用的		最高可达7年

​

​

注13 -租赁

​

a）租赁资产变动汇总：

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	机器、设备、	​	数据电子	​	​	​	​
使用权成本		土地和建筑物		和设施		装备		其他		总计
截至2021年1月1日的余额	​	301,940		738,330		120,476		120,944		1,281,690
加法		48,504		135,652		291		36,599		221,046
处置		(5,621)		(109,947)		(151)		(22,066)		(137,785)
重新测量		40,024		55,866		6,456		4,045		106,391
子公司和合资企业的经营业绩（附注3.4）	​	—	​	(2,894)	​	(302)	​	—	​	(3,196)
外汇效应		8,152		13,828		111		8,599		30,690
截至2021年12月31日的余额		392,999		830,835		126,881		148,121		1,498,836
加法		157,577		80,759		—		87,279		325,615
处置		(4,339)		(89,751)		—		(832)		(94,922)
重新测量		33,801		112,946		6,716		6,578		160,041
外汇效应		(17,851)		(25,080)		(113)		(21,851)		(64,895)
截至2022年12月31日的余额		562,187		909,709		133,484		219,295		1,824,675
加法		45,736		580,722		—		51,738		678,196
处置		(7,134)		(241,191)		(589)		(7,962)		(256,876)
重新测量		26,615		11,357		—		10,102		48,074
外汇效应		(28,128)		(54,981)		(98)		(12,947)		(96,154)
截至2023年12月31日的余额		599,276		1,205,616		132,797		260,226		2,197,915

​

F-35

目录表

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	机器、设备、	​	数据电子	​	​	​	​
累计折旧		土地和建筑物		和设施		装备		其他		总计
截至2021年1月1日的余额		(97,619)		(284,656)		(30,925)		(53,179)		(466,379)
折旧		(59,284)		(186,300)		(13,800)		(31,750)		(291,134)
处置		3,668		108,532		97		21,334		133,631
子公司和合资企业的经营业绩（附注3.4）	​	—	​	1,860	​	230	​	—	​	2,090
外汇效应		(3,574)		(7,889)		(45)		(3,792)		(15,300)
截至2021年12月31日的余额		(156,809)		(368,453)		(44,443)		(67,387)		(637,092)
折旧		(77,668)		(201,777)		(12,849)		(34,574)		(326,868)
处置		4,277		86,298		—		568		91,143
外汇效应		3,785		1,583		28		3,622		9,018
截至2022年12月31日的余额		(226,415)		(482,349)		(57,264)		(97,771)		(863,799)
折旧		(77,771)		(300,200)		(12,893)		(39,996)		(430,860)
处置		8,475		239,196		519		5,629		253,819
外汇效应		7,564		15,278		76		2,661		25,579
截至2023年12月31日的余额		(288,147)		(528,075)		(69,562)		(129,477)		(1,015,261)
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
使用权资产	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
截至2021年12月31日的余额	​	236,190	​	462,382	​	82,438	​	80,734	​	861,744
截至2022年12月31日的余额	​	335,772	​	427,360	​	76,220	​	121,524	​	960,876
截至2023年12月31日的余额	​	311,129		677,541		63,235		130,749		1,182,654

​

b）应付租赁：

​

租赁付款在综合现金流量表的融资活动中呈列。

​

资产负债表中列出的负债根据公司开展业务的每个国家/地区观察到的无风险利率调整为现值，并根据公司的信用利差进行调整，其中2023年12月31日的贴现率介于 3.5年利率%至12.3年利率%(3.5年利率%至13.4% p.a. 2022年12月31日），根据国家和租赁期限而异。

​

租赁付款时间表如下：

​

​	​	​	​	​
​		2023		2022
2023	​	—	​	275,934
2024	​	373,151	​	195,137
2025		336,033	​	162,315
2026		207,496	​	114,801
2027		138,995	​	282,456
2028年		221,927	​	—
​		1,277,602	​	1,030,643
​	​	​	​	​
应付租赁	​	​	​	​
当前	​	373,151	​	275,934
非当前	​	904,451	​	754,709
​	​	​	​	​
2023年和2022年12月31日终了年度的财务支出	​	127,787	​	88,370

​

​

​

​

F-36

目录表

附注14--应付贸易账款(国内市场、债务人风险和进口)

​

​	​	​	​	​
​		2023		2022
贸易应付账款-国内市场		4,120,701		4,241,819
贸易应付账款-债务人风险		584,320		653,085
贸易应付账款-进口		1,196,162		1,724,019
​		5,901,183		6,618,923

​

在“应付贸易帐款--国内市场”项下，公司列报了在公司及其子公司开展业务的每个国家的国内市场购买商品和服务所产生的应付余额。

​

该公司与金融机构签订了合同，以使其供应商能够通过一种名为“应付贸易账款-债务人风险”的操作来预测其应收账款。在这一操作中，供应商可以酌情将接受证券的权利转让给金融机构，金融机构进而成为供应商应收款权利的持有人。我们的供应商与巴西的金融机构和美国的子公司进行的风险交易的平均贴现率是基于市场状况的。转让本公司证券的权利，由供应商自行决定，并不改变付款条款，也不意味着本公司支付利息，因为此类转让的财务成本由供应商负责。

​

在“应付贸易帐款--进口”中列报的余额实质上是指在国外购买煤炭和其他原材料，在这种情况下，供应商在商业交易中可能要求出具信用证或类似的风险缓减文书来发运产品。2023年12月31日，通过信用证谈判的合同的付款期限最高可达180天利率也有所不同，这取决于市场状况。

​

该公司长期监测投资组合的组成和与供应商建立的条件，这些条件与历史上的做法相比没有发生重大变化。

​

​

附注：15%--短期债务和长期债务

贷款和融资情况如下：

​

​	​	​	​	​
​		2023		2022
十年期/30年期债券		7,051,637		8,514,787
其他贷款		3,028,038		2,664,830
银行贷款总额和融资总额		10,079,675		11,179,617
当前		1,783,201		2,492,262
非当前		8,296,474		8,687,355
​	​	​	​	​
贷款本金和融资本金		9,903,534		11,029,354
贷款和融资的应计利息		176,141		150,263
总计		10,079,675		11,179,617

​

截至2023年12月31日，以美元计价的债务名义加权平均成本为 5.68年利率%(5.31% p.a. 2022年12月31日），对于以雷亚尔计价的债务 104.9占CDI年百分比(102.88占CDI年百分比2022年12月31日）和其他货币 6.49年利率%(7.42% p.a. 2022年12月31日）。

以巴西雷亚尔计价的贷款和融资与固定利率或CDI（银行间存款凭证）挂钩。

按货币分类的贷款和融资摘要：

​

​	​	​	​	​
​		2023		2022
巴西皇马（BRL）		2,667,065		1,273,180
美元（USD）		7,169,183		9,581,266
其他货币		243,427		325,171
​		10,079,675		11,179,617

​

F-37

目录表

长期贷款和融资的摊销时间表如下：

​

​	​	​	​	​
​		2023		2022
2024		—		809,098
2025		1,156,718		410,840
2026		168,374		10,410
2027		2,001,442		2,236,582
2028年		4,969,940		5,220,425
​		8,296,474		8,687,355

​

a）信贷额度

2022年9月，公司完成了总额为美元的全球信贷额度续签 875百万美元(相当于雷亚尔$4,2362023年12月31日)，2027年9月到期。这笔交易旨在为包括巴西在内的北美和拉丁美洲业务提供流动性。Gerdau S.A.、Gerdau Açominas S.A.和Gerdau Aços Longos S.A.为这笔交易提供担保。截至2023年12月31日，这一信贷额度没有任何金额被使用。

本公司及其附属公司不受与财务比率挂钩的违约条款(契约)的约束。非财务履约条款已得到遵守。

B)主要债务筹资和摊销

2023年5月，子公司Gerdau Açominas S.A.和Gerdau Aços Longo S.A.从顶级金融机构获得贷款，金额为#雷亚尔。750百万美元，并将于2年.

2023年9月，Gerdau S.A.及其子公司Gerdau Açominas S.A.和Gerdau Aços Longos S.A.从顶级金融机构举债，金额为#雷亚尔。600.5百万美元，到期日最长可达3年。这笔资金是与保护性衍生金融工具一起进行的，目的是在一套两项业务中代表一项与CDI挂钩的成本。

关于本年度的债务摊销，子公司Gerdau Trade Inc.支付了其于4月/23日到期的全部债券，金额为#美元。188.3百万美元(相当于雷亚尔$931.1在结算日为百万美元)。

​

附注：16个月的债券

​

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​

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​

​

​

一般信息

​

数量截至2023年12月31日。

​

​

​

​

​

​

发行

会议

已发布

存放在国库中

成熟性

2023

2022

第十四

​

2014年8月26日

​

20,000

​

20,000

​

2024年8月30日

​

—

​

—

16- A

​

2019年4月25日

​

—

​

​

​

2023年5月6日

​

—

​

612,159

第16- B

​

2019年4月25日

​

800,000

​

​

​

2026年5月6日

​

813,633

​

815,614

总综合

813,633

1,427,773

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

当前

​

​

​

​

​

​

​

​

​

14,421

​

628,886

非当前

799,212

798,887

​

长期摊销计划如下：

​

​	​	​	​	​
​		2023		2022
2026	​	799,212	​	798,887
​		799,212		798,887

​

债券以巴西雷亚尔计价，不可兑换，并按CDI -银行间存款凭证的百分比支付可变利息。

贷款平均利息为 13.21截至2023年12月31日止年度的%（12.50截至2022年12月31日止年度的%）。

​

F-38

目录表

2023年5月，公司结算了雷亚尔金额 600中金公司16日发行A级债券相关债券，根据到期时间表进行操作。

​

注17-金融工具

A)一般考虑-Gerdau S.A.及其子公司与金融工具进行交易，这些金融工具的风险通过与高级管理层讨论和分享的市场战略进行管理，并根据其风险敞口限制的内部指导方针和控制系统进行管理。所有金融工具均记入会计账簿，并作为短期投资、应收贸易账款净额、衍生工具公允价值、其他流动资产、其他非流动资产、应付贸易账款--国内市场、应付贸易账款--债务人风险、应付贸易账款--进口、贷款和融资、债券、关联方、其他流动负债和其他非流动负债列报。

本公司拥有衍生品和非衍生品工具，例如用于对冲会计项下部分业务的对冲。这些操作旨在保护公司免受外币贷款的汇率波动、利率和大宗商品价格波动的影响。这些交易是在考虑直接主动或被动风险敞口的情况下进行的，没有杠杆。

​

B)公允价值--金融工具的公允价值如下：

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	2023			​	2022
​		书		公平		书		公平
​	​	价值	​	价值	​	价值	​	价值
资产
短期资本投资		2,338,097		2,338,097		2,959,135		2,959,135
应收贸易账款净额	​	4,875,394	​	4,875,394	​	4,999,004	​	4,999,004
衍生工具公平值		766		766		3,272		3,272
其他流动资产		543,288		543,288		789,901		789,901
其他非流动资产		355,390		355,390		700,377		700,377
负债		​		​		​		​
贸易应付账款-国内市场	​	4,120,701	​	4,120,701	​	4,241,819	​	4,241,819
贸易应付账款-债务人风险	​	584,320	​	584,320	​	653,085	​	653,085
贸易应付账款-进口	​	1,196,162	​	1,196,162	​	1,724,019	​	1,724,019
贷款业务和融资业务		10,079,675		10,161,103		11,179,617		11,267,779
债券		813,633		812,413		1,427,773		1,421,187
关联方	​	24,992	​	24,992	​	24,890	​	24,890
衍生工具公平值		20,648		20,648		19,056		19,056
其他经常项目负债		1,192,461		1,192,461		1,216,206		1,216,206
其他非经常项目负债		859,917		859,917		533,681		533,681

​

贷款及融资及债券的公允价值以市场前提为基础，可考虑使用同等市场利率及信用评级的折现现金流。在综合财务报表中按账面值确认的所有其他金融工具与其在市场上交易时将获得的金融工具基本相似。然而，由于这些工具没有活跃的市场，如果提前结算，可能会存在分歧。上述金融工具的公允价值层级载于附注17.G。

C)列出可能影响公司及其子公司业务的风险因素：

商品价格风险：该风险与本公司销售的产品的价格或生产过程中使用的原材料和其他投入的价格可能发生变化有关。由于本公司在商品市场经营，其产品或材料的国际价格变化可能会影响净销售额和销售成本。为了将这种风险降到最低，公司不断监测国内和国际市场的价格变化。此外，公司可能会签订衍生品合同，以降低这一风险。

利率风险：这种风险源于利率波动对公司财务负债或资产以及未来现金流和收入的影响。本公司评估其对这些风险的风险敞口：(I)比较以固定利率和浮动利率计价的金融资产和负债，以及(Ii)监测有担保隔夜融资利率(SOFR)和CDI等利率的变化。因此，本公司可订立利率掉期合约，以减低这项风险。

F-39

目录表

汇率风险：这一风险与汇率波动影响金融资产或负债或未来现金流和收入的可能性有关。该公司通过衡量其外币资产和负债之间的差额来评估其对汇率的风险敞口。本公司理解，来自出口的应收账款、其以外币计价的现金和现金等价物以及其在海外的投资超过了其以外币计价的负债。由于这些风险的管理发生在每个经营层面，如果以外币计价的资产和负债之间出现错配，本公司可能会签订衍生金融工具，以减轻汇率波动的影响。

信用风险：此风险源于公司可能无法收到销售给客户或与金融机构进行的投资所产生的金额。为了将这种风险降到最低，公司采取了对客户的财务状况进行详细分析、建立信用额度并持续监测客户余额的程序。在金融投资方面，本公司仅与一流机构进行交易，且信用风险较低，由评级机构和本公司内部准则中定义的风险缓解参数进行评估。

资本管理风险：该风险来自于公司对其运营采用融资结构的选择。本公司管理其资本结构，包括基于内部政策和基准的财务债务与其自有资本(净权益)之间的比率。与“资本结构管理”目标有关的关键业绩指标(KPI)是：加权平均资本成本(WACC)、净债务/EBITDA(扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益)、净财务支出覆盖率(EBITDA/净财务支出)和债务/总资本比率。债务净额由债务本金减去现金、现金等价物和短期投资形成(附注4、15和16)。总资本由总债务(由债务本金组成)和净权益(附注23)构成。公司可能会根据经济和财务状况改变资本结构，以优化财务杠杆和债务管理。同时，公司寻求通过实施营运资本管理和高效的房地产、厂房和设备投资计划来提高ROCE(已动用资本回报率)。从长期来看，公司寻求保持在以下参数范围内，允许在短期内偶尔发生变化：

​

​	​	​
净债务/息税折旧摊销前利润		小于或等于1.5《泰晤士报》
总债务限额	​	R$ 121000亿美元
平均期限	​	比以前更多6年前

​

这些关键指标用于监控上述目标，不得用作其他目的的指标，例如损害测试。

流动性风险：该公司的债务和手头现金管理政策基于使用承诺额度和当前可用的信贷额度（有或没有出口应收账款担保）来维持充足的短期、中期和长期流动性水平。长期贷款和融资以及债券的到期日分别在附注15和16中列出。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	2023
合同义务		总计		一年不到1月份		1-3岁		4-5岁		五年多来
贸易应付账款-国内市场		4,120,701	​	4,120,701	​	—	​	—	​	—
贸易应付账款-债务人风险		584,320	​	584,320	​	—	​	—	​	—
贸易应付账款-进口		1,196,162	​	1,196,162	​	—	​	—	​	—
贷款和融资	​	15,355,211	​	1,783,201	​	2,327,202	​	3,038,617	​	8,206,191
债券		1,055,196	​	14,421	​	199,915	​	840,860	​	—
关联方		24,992		24,992		—		—		—
衍生工具公平值		20,648	​	19,042	​	1,606	​	—	​	—
其他流动负债		1,192,461	​	1,192,461	​	—	​	—	​	—
其他非流动负债	​	859,917	​	—	​	59,029	​	—	​	800,888
​	​	24,409,608	​	8,935,300	​	2,587,752	​	3,879,477	​	9,007,079

​

F-40

目录表

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	2022
合同义务		总计		一年不到1月份		1-3岁		4-5岁		五年多来
贸易应付账款-国内市场		4,241,819	​	4,241,819	​	—	​	—	​	—
贸易应付账款-债务人风险		653,085	​	653,085	​	—	​	—	​	—
贸易应付账款-进口		1,724,019	​	1,724,019	​	—	​	—	​	—
贷款和融资	​	17,262,024	​	2,492,262	​	1,987,699	​	1,369,784	​	11,412,279
债券		1,863,925	​	628,886	​	270,236	​	964,803	​	—
关联方		24,890		24,890		—		—		—
衍生工具公平值		19,056	​	19,056	​	—	​	—	​	—
其他流动负债		1,216,206	​	1,216,206	​	—	​	—	​	—
其他非流动负债	​	533,681	​	—	​	45,431	​	—	​	488,250
​	​	27,538,705	​	11,000,223	​	2,303,366	​	2,334,587	​	11,900,529

​

敏感性分析：

公司进行了敏感性分析，总结如下：

对损益表的影响

​

​	​	​	​	​	​	​
假设		变化的百分比		2023		2022
外币敏感度分析-贷款和融资		5%		10,197		(40,693)
外汇敏感度分析--进出口	​	5%	​	(28,929)	​	(73,085)
利率敏感度分析		10Bps		29,939		32,377
产品销售价格变动的敏感性分析		1%		689,164		824,122
原材料和大宗商品价格变动的敏感性分析		1%		425,232		486,066
货币远期合约	​	5%	​	(8,311)	​	9,507
商品合同	​	5%	​	(2,850)	​	2,899
互换美元x DI	​	5%	​	7,604	​	—
交换IPCA x DI	​	5%	​	(152)	​	—

​

外汇敏感度分析：截至2023年12月31日，该公司主要受到雷亚尔和美元之间波动的影响。该公司进行的敏感性分析考虑了5雷亚尔和美元在其非对冲债务、贸易应收账款--巴西出口和应付贸易账款--进口中增加或减少的百分比。其他国家的当地货币与美元之间的差异并不代表重大风险敞口。在这一分析中，如果雷亚尔对美元升值，这将代表着雷亚尔#美元的收益10,197(费用为雷亚尔$40,693截至2022年12月31日)。如果雷亚尔对美元贬值，这将意味着相同数额的支出。至于进出口中的外币变动，如果雷亚尔对美元升值，这将意味着#雷亚尔的费用。28,929(费用为雷亚尔$73,0852022年12月31日)，如果雷亚尔兑美元贬值，这将代表着相同价值的收益。

其他外币资产和其他负债的净值不存在因汇率波动而产生重大影响的风险。

利率敏感度分析：本公司的利率敏感度分析考虑了适用于其债务浮动部分的平均利率上调或下调10个基点(Bps)的影响。考虑到利率的这种变化，计算的影响总计为雷亚尔#。29,939截至2023年12月31日(雷亚尔$32,377截至2022年12月31日)，并将影响合并损益表中的财务费用账户。本公司面临的具体利率与附注15和16所载的贷款、融资和债券有关，主要由SOFR和CDI-同业存单组成。

F-41

目录表

产品销售价格和生产中使用的原材料及其他投入品价格变化的敏感性分析：公司面临产品价格变化的风险。这一风险敞口与公司产品的销售价格以及主要用于商品市场的生产过程中使用的原材料和其他投入的价格波动有关。公司所作的敏感度分析考虑了增加或减少1这两种价格都有%的涨幅。考虑到销售产品价格的这种变化，考虑到截至2023年12月31日的年度的收入和成本，衡量的影响总计雷亚尔689,164 (R$ 824,122截至2022年12月31日)，原材料和其他投入的价格变动总额为1美元。425,232截至2023年12月31日(雷亚尔$486,066截至2022年12月31日)。销售产品价格和原材料价格的影响将分别记入合并损益表的销售净额和销售成本。该公司预计不会更容易受到一种或多种特定产品或原材料变化的影响。

货币远期合约的敏感性分析：该公司的部分资产和负债有美元远期合约的风险敞口。该公司进行的敏感性分析考虑了5美元对阿根廷比索的升幅或降幅及其对这些衍生品按市价计价的影响。一个5美元对阿根廷比索升值%相当于支出#雷亚尔8,311截至2023年12月31日(收入为#雷亚尔9,507截至2022年12月31日)和5美元对阿根廷比索贬值%代表2023年12月31日的相同数额的收益和2022年12月31日的相同数额的费用。美元/阿根廷比索远期合同的目的是以美元支付资产和负债头寸，这些合同按市价计价的影响记录在综合收益表中。在2023年12月31日和2022年12月31日，雷亚尔兑美元的远期合约没有未平仓头寸。公司有风险敞口的美元远期合约载于附注17.e。

大宗商品远期合约的敏感性分析：该公司的一些负债存在商品远期合约(煤炭、天然气和镍)的风险敞口。该公司进行的敏感性分析考虑了5商品价格的增减百分比，及其对这些衍生品按市价计价的影响。一个5商品价格上涨%代表费用为#雷亚尔2,850截至2023年12月31日(收入为#雷亚尔2,899截至2022年12月31日)，以及5商品价格下降%相当于2023年的收入和2022年的支出。煤炭、镍和天然气远期合约旨在弥补负债头寸，这些合约按市价计价的影响记录在综合收益表中。本公司持有的商品远期合约载于附注17.e。

美元x DI掉期的敏感性分析：该公司拥有美元x DI掉期，以保护其部分贷款和融资。本公司进行的敏感度分析考虑了一项5对于相应操作的所有顶点，美元对实数的百分比增加。这一变化将代表#雷亚尔的收入。7,604 (R$0截至2022年12月31日)。这些影响将在综合损益表中确认。本公司所面临的美元x直接投资掉期载于附注17.e。

IPCA x DI掉期的敏感性分析：该公司拥有IPCA x DI掉期，以保护其部分贷款和融资。本公司进行的敏感度分析考虑了5相应操作的所有顶点的实际收益率曲线增加%。这一变化将意味着一笔#雷亚尔的费用。152 (R$0截至2022年12月31日)。这些影响将在综合损益表中确认。本公司有风险敞口的IPCA x DI掉期见附注17.e。

D)按类别列出金融工具

按类别分列的金融工具摘要：

​

​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	广交会上的金融资产展会		​
2023	​	金融资产价格为美元	​	通过增加利润来实现价值		​
资产		摊销成本		损失		总计
短期投资		—	​	2,338,097	​	2,338,097
应收贸易账款--净额	​	4,875,394	​	—	​	4,875,394
衍生工具公平值		—	​	766	​	766
其他流动资产		529,629	​	13,659	​	543,288
其他非流动资产		353,370	​	2,020	​	355,390
总计		5,758,393	​	2,354,542	​	8,112,935
财务收入(费用)		550,407	​	584,255	​	1,134,662

​

F-42

目录表

​	​	​	​	​	​	​
​	​	公平的金融负债	​	​	​	​
2023	​	值计入	​	金融负债	​	​
负债		损失		摊销成本		总计
贸易应付账款-国内市场		—	​	4,120,701	​	4,120,701
贸易应付账款-债务人风险		—	​	584,320	​	584,320
贸易应付账款-进口		—	​	1,196,162	​	1,196,162
贷款和融资	​	—	​	10,079,675	​	10,079,675
债券		—	​	813,633	​	813,633
关联方	​	—	​	24,992	​	24,992
衍生工具公平值	​	20,648	​	—	​	20,648
其他流动资产		—	​	1,192,461	​	1,192,461
其他非流动资产	​	—	​	859,917	​	859,917
总计	​	20,648	​	18,871,861	​	18,892,509
财务收入(费用)		(54,874)	​	(2,185,910)	​	(2,240,784)

​

​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	广交会上的金融资产展会	​	​
2022	​	金融资产价格为美元	​	通过proft或	​	​
资产		摊销成本		损失		总计
短期投资		—		2,959,135	​	2,959,135
应收贸易账款--净额	​	4,999,004	​	—	​	4,999,004
衍生工具公平值		—	​	3,272	​	3,272
其他流动资产		789,901		—	​	789,901
其他非流动资产		559,389		140,988	​	700,377
总计		6,348,294		3,103,395	​	9,451,689
财务收入(费用)	​	318,105		475,910	​	794,015

​

​	​	​	​	​	​	​
​	​	公平的金融负债	​	​	​	​
2022	​	值计入	​	金融负债	​	​
负债		损失		摊销成本		总计
贸易应付账款-国内市场		—	​	4,241,819	​	4,241,819
应付贸易账款--提取风险		—	​	653,085	​	653,085
贸易应付账款-进口	​	—	​	1,724,019	​	1,724,019
贷款和融资		—	​	11,179,617	​	11,179,617
债券		—	​	1,427,773	​	1,427,773
关联方		—	​	24,890	​	24,890
衍生工具公平值	​	19,056	​	—	​	19,056
其他流动负债	​	—	​	1,216,206	​	1,216,206
其他非流动负债	​	—	​	533,681	​	533,681
总计	​	19,056	​	21,001,090	​	21,020,146
财务收入(费用)		(44,386)	​	(2,642,055)	​	(2,686,441)

​

E)利用衍生金融工具开展业务

风险管理目标和战略：为了执行可持续增长战略，公司实施风险管理战略，以降低市场风险。

正如我们的政策和指引所述，衍生工具交易的目标始终与减低市场风险有关。所有生效的衍生工具均由金融风险委员会每月审核，以确认该等工具的公允价值。衍生工具的所有损益在公司的综合财务报表中按金融工具的净收益(亏损)按其公允价值确认。

衍生品使用政策：本公司面临各种市场风险，包括汇率、大宗商品价格和利率的变化。本公司使用衍生工具和其他金融工具，以减少此类风险对其资产和负债的公允价值或未来现金流和收入的影响。本公司已制定政策以评估市场风险，并批准使用与该等风险有关的衍生工具交易。本公司订立衍生金融工具仅为管理上述市场风险，绝不作投机用途。仅当衍生金融工具因业务运作、投资和融资而产生相关头寸(资产或负债风险)时，才使用衍生金融工具。

确定公允价值的政策：衍生金融工具的公允价值是使用模型和其他估值技术来确定的，包括未来价格和市场曲线。

衍生品交易可能包括：利率和/或货币掉期、货币期货合同和货币期权合同。

F-43

目录表

货币远期合同：公司可以签订远期合同业务，通过该业务接收/支付固定的美元金额并接收/支付固定的雷亚尔/阿根廷比索金额。交易对手始终是信用风险较低的顶级金融机构。

掉期合同：公司可以签订掉期合同操作，通过该操作交换利率指数或当地和/或外币。交易对手始终是信用风险较低的顶级金融机构。

衍生工具可总结和分类如下：

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

名义价值

​

应收金额

​

应付金额

合同

职位

2023

2022

2023

2022

2023

2022

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

货币远期合约

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2024年到期

​

以美元购买

​

美元34.2百万

​

美元30.9百万

​

—

​

—

​

17,337

​

17,950

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

商品合同

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2024年到期

​

以美元购买

​

美元12.1百万

​

美元2.4百万

​

32

​

3,272

​

1,349

​

1,106

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

交换IPCA x DI

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2024年到期

​

99.2%的CDI

​

R$ 450.0百万

​

—

​

734

​

—

​

356

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

互换美元x DI

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2026年成熟

​

107.9%的CDI

​

美元30.6百万

​

—

​

—

​

—

​

1,606

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

金融工具公允价值总额

​

​

​

​

​

​

​

766

​

3,272

​

20,648

​

19,056

​

​	​	​	​	​
衍生工具公平值		2023		2022
流动资产		766		3,272
​	​	766	​	3,272
衍生工具公平值	​	​	​	​
流动负债	​	19,042	​	19,056
非流动负债	​	1,606	​	—
​		20,648		19,056

​

​	​	​	​	​
​		2023		2022
营业净收入
中国金融工具的收益增加		39,895		83,465
这些金融工具的亏损增加		(54,874)		(44,386)
​		(14,979)		39,079
其他企业综合收入
金融衍生工具的收益		783		—
金融工具损失	​	—	​	(607)
​		783		(607)

​

F)净投资对冲

公司将其在海外子公司的部分净投资指定为十年期债券业务的对冲。因此，汇率变化对这些债务的影响为美元0.4十亿美元(相当于雷亚尔2.12023年12月31日(指定为套期保值)已在全面收益表中确认。

本公司于指定日期证明了对冲的有效性，并通过签订收购海外公司的每笔债务的合同证明了对冲的高度有效性，其影响在全面收益表中直接计量和确认为未实现收益，税后净额，金额为雷亚尔#。247,924截至2023年12月31日的年度(收益$488,146截至2022年12月31日止的年度)。

对冲的目的是在债务存在期间，保护本公司在上述海外子公司的部分投资金额不受汇率积极和消极变化的影响。这一目标与公司的风险管理战略是一致的。前瞻性和回溯性试验证明了这些工具的有效性。

F-44

目录表

G)公允价值计量：

“国际财务报告准则”将公允价值定义为在计量日因出售资产而收到的价格或因市场参与者之间的公平交易中的负债转移而支付的价格。该标准还按活跃市场上相同资产或负债的报价或基于仅使用可观察到的市场数据的估值技术确定分类。

如附注17.d所述，于2023年12月31日及2022年12月31日，本公司维持若干按公允价值损益计提金融资产的资产及按公允价值计提损益的负债，其公允价值须按经常性计量。

本公司的金融资产和负债按公允价值经常性计量，采用仅使用可观察到的市场数据的估值技术进行计量。

​

H)融资活动现金流量负债的变化：

​

公司从现金流量表中总结了融资活动产生的现金流量负债的变化情况如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现金交易

​

非现金交易

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

之利息开支

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

贷款和利息

​

​

​

​

​

​

截止日期的余额

​

收益/（还款）

​

的利息

​

相关贷款

​

交换变异

​

截止日期的余额

​

2021年1月1日

融资活动所

贷款和融资

当事人

和其他人

2021年12月31日

关联方

​

(111,499)

​

139,556

​

—

​

(6,089)

​

2

​

21,970

应付租赁

​

856,474

​

(275,944)

​

(68,699)

​

68,699

​

337,835

​

918,365

债务、债券和金融工具的损失/收益-衍生工具

​

17,516,322

​

(4,506,918)

​

(1,100,826)

​

1,059,841

​

1,068,028

​

14,036,447

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现金交易

​

非现金交易

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

之利息开支

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

贷款和利息

​

​

​

​

​

​

截止日期的余额

​

收益/（还款）

​

的利息

​

相关贷款

​

交换变异

​

截止日期的余额

​

2021年12月31日

融资活动所

贷款和融资

当事人

和其他人

2022年12月31日

关联方

​

21,970

​

2,721

​

—

​

199

​

—

​

24,890

应付租赁

​

918,365

​

(310,226)

​

(88,370)

​

88,370

​

422,504

​

1,030,643

债务、债券和金融工具的损失/收益-衍生工具

​

14,036,447

​

(937,815)

​

(968,851)

​

964,607

​

(471,214)

​

12,623,174

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现金交易

​

非现金交易

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

之利息开支

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

贷款和利息

​

​

​

​

​

​

截止日期的余额

​

收益/（还款）

​

的利息

​

相关贷款

​

交换变异

​

截止日期的余额

​

2022年12月31日

融资活动所

贷款和融资

当事人

和其他人

2023年12月31日

关联方

​

24,890

​

102

​

—

​

—

​

—

​

24,992

应付租赁

​

1,030,643

​

(388,202)

​

(127,787)

​

127,787

​

635,161

​

1,277,602

债务、债券和金融工具的损失/收益-衍生工具

​

12,623,174

​

(1,054,000)

​

(858,301)

​

840,069

​

(637,752)

​

10,913,190

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

注18 -应缴税款

​

​	​	​	​	​
​		2023		2022
薪金支出		98,125		95,432
ICMS（国家增值税）		73,281		77,766
科芬斯税(对石油收入征税)		9,361		8,850
IPI（联邦增值税）		17,804		24,438
IVA税(增值税)等		314,364		188,726
​		512,935		395,212

​

​

F-45

目录表

附注19--税后、民事和劳工债权及或有资产

本公司及其子公司是涉及税务、民事和劳工事务的司法和行政诉讼的一方。根据其法律顾问的意见，管理层相信，就该等司法及行政诉讼所记录的拨备足以弥补不利法院判决可能造成及可合理估计的损失，而最终判决不会对本公司及其附属公司的财务状况、经营业绩及流动资金造成重大影响。

对于预期损失被认为可能发生的索赔，拨备已根据公司管理层在其法律顾问的协助下作出的判断进行记录，并被认为足以弥补预期的可能损失。拨备余额如下：

一)各项规定

​

​	​	​	​	​
​		2023		2022
A)有关税收的规定		1,737,984	​	1,530,040
B)《劳工法》条款		413,179	​	463,452
C)民事责任条款		34,662	​	32,511
​		2,185,825	​	2,026,003

​

A)税收规定

税收条款主要指与以下方面有关的讨论：综合管理制度、公共政策、所得税和社会缴费、社会保障缴费、抵销PIS和COFINS抵免以及PIS和COFINS对其他收入的影响。

B)《劳工条款》

本公司是一组涉及不同劳资金额的个人和集体劳动和/或行政诉讼的当事人，该条款是由于预期本公司会流出财务资源而在正常诉讼过程中做出不利决定和/或损失可能性而产生的。

C)民事条款

本公司是一组涉及各种索赔的民事、仲裁和/或行政诉讼的当事人，拨备来自于在正常诉讼过程中的不利决定和/或可能的损失，预期本公司的财务资源将流出。

​

税收、民事和劳动条款的变化如下：

​

​	​	​	​	​	​	​
​		2023		2022		2021
年初余额		2,026,003		1,741,026	​	1,172,511
(+)增加两项		208,219		385,662	​	801,412
(+)利益		157,227		194,170	​	42,435
(-)应计金额的支付和冲销		(205,202)		(293,536)	​	(276,251)
(+)《外汇管理办法》对以外币计提的各项拨备生效		(422)		(1,319)	​	919
一年中年底的余额		2,185,825		2,026,003	​	1,741,026

​

二)截至2023年12月31日未计提准备金的或有负债

考虑到法律顾问的意见和管理层的评估，以下列出的或有事项的损失概率被认为是可能的(但不太可能)，由于这种分类，应计项目没有按照国际财务报告准则进行。

F-46

目录表

A)税收或有事项

A.1)公司及其子公司Gerdau Aços Longos S.A.和Gerdau Açominas S.A.有与ICMS(国家增值税)有关的诉讼，主要涉及信用权和利率差异，其要求总额为#雷亚尔603,926 (R$ 559,076截至2022年12月31日)。

A.2)该公司及其在巴西的若干子公司是与以下事项有关的索赔：(I)Imposto sobre Produtos Industrializados-IPI，主要与IPI对投入的信贷有关，其索赔总额为最新金额#雷亚尔465,843 (R$434,095截至2022年12月31日)；(2)PIS和COFINS，主要与不允许对总计#雷亚尔的投入计入信贷有关1,991,993 (R$ 1,646,717截至2022年12月31日)，(三)社会保障缴费总额为#雷亚尔145,786 (R$ 139,219截至2022年12月31日)和(四)其他税，其更新总额目前为雷亚尔#。641,405 (R$ 732,283截至2022年12月31日)。

A.3)公司及其子公司Gerdau Aços Longos S.A.是与预扣所得税有关的行政诉讼当事人，预扣所得税是对汇往国外的利息征收的，与通过“出口协议预付款”或“出口预收款”正式确定的出口融资挂钩，最新金额为#雷亚尔1,533,806 (R$ 1,719,027截至2022年12月31日)，其中：(1)雷亚尔824,113 (R$ 1,069,274截至2022年12月31日)相当于子公司Gerdau Aços Longos S.A.在行政领域处理的五起诉讼，目前有四起诉讼在税务上诉行政委员会(CARF)一审等待公司提起的自愿上诉的判决，以及一起诉讼在CARF税务上诉上院(CSRF)等待公司提出的特别上诉判决；以及(Ii)R$709,693 (R$ 649,753截至2022年12月31日)对应于子公司Gerdau S.A.的三起诉讼，其中两起正在CARF税务上诉上院(CSRF)进行特别资源判决和上诉，另一起诉讼目前在税务上诉管理委员会(CARF)对公司提出的自愿上诉做出判决。

A.4)根据第9,532/97号法律第7条和第8条，本公司参与了与商誉摊销有关的行政诉讼，其依据是2010年开始的公司重组所产生的所得税(IRPJ)和社会贡献(CSLL)的计算。更新后的摊款总额为#雷亚尔。546,859 (R$ 513,287截至2022年12月31日)，其中：(1)雷亚尔29,787 (R$ 27,325截至2022年12月31日)相当于对批准有利于国库的正式上诉的决定驳回了相反的声明禁运，该公司提出的特别上诉正在等待判决；(2)R$253,779 (R$ 234,846截至2022年12月31日)相当于公司在税务上诉行政委员会(CARF)批准其自愿上诉，等待国库检察官办公室对特别上诉进行分析的诉讼；(3)雷亚尔$82,913(R$ 86,237截至2022年12月31日)与一起诉讼相对应，在这起诉讼中，公司获得了部分异议，并向税务上诉行政委员会(CARF)提出了自愿上诉，最近维持了该委员会的立场，等待国库检察官办公室对特别上诉进行分析；以及(4)雷亚尔#180,380 (R$ 164,879截至2022年12月31日)对应于公司提出的反对意见被联邦税收判决局(DRJ)部分接受的诉讼，并在税务上诉行政委员会(CARF)等待判决期间提出自愿上诉。

A.5)Gerdau S.A.(Gerdau Aços Especais S.A.的继任者)及其子公司Gerdau International Empreendimentos Ltd.-Grupo Gerdau是与IRPJ-所得税和CSLL-社会贡献有关的司法程序的当事方，目前金额为#雷亚尔1,430,407 (R$ 1,346,502截至2022年12月31日)。这类诉讼涉及在国外产生的利润，其中：(1)雷亚尔#美元。1,177,724 (R$ 1,107,520截至2022年12月31日)相当于子公司Gerdau Internnional Empreendimentos Ltd.da的两起诉讼。-Grupo Gerdau。其中一起诉讼在下级法院待决，等待公司提起的税务执行禁运的判决，另一起诉讼在第四地区联邦地区法院待决，要求澄清的动议反对Gerdau一致批准上诉的决定，即终止税务执行并驳回联邦政府的上诉，等待判决；和(Ii)R$252,683 (R$ 238,892(截至2022年12月31日)相当于涉及Gerdau S.A.(作为Gerdau Aços ESpecial ais S.A.的继任者)的一起诉讼，在该诉讼中，联邦政府对维持本公司反对的税务执法禁运的判决提出的上诉正在等待判决。

​

F-47

目录表

A.6)Gerdau S.A.(作为Gerdau Aços Especais S.A.的继承人)Gerdau Aços Longos S.A.及其子公司Gerdau Aços Longos S.A.和Gerdau Açominas S.A.是根据第9 532/97号法律第7条和第8条不允许商誉摊销的行政诉讼和司法诉讼的当事方，这些商誉摊销是2004/2005年进行的关于所得税税基--IRPJ和社会缴款-CSLL的公司重组的结果。更新后的摊款总额为#雷亚尔。7,882,203 (R$ 8,734,573截至2022年12月31日)，其中：(1)雷亚尔4,637,104 (R$ 5,755,883截至2022年12月31日)相当于Gerdau S.A.(作为Gerdau Aços ESpecial ais S.A.的继任者)的四起诉讼Gerdau Aços Longos S.A.及其子公司Gerdau Aços Longos S.A.和Gerdau Açominas S.A.在司法收集阶段，这些公司以预防措施通过保证保险提供司法担保，并在Gerdau S.A.(作为Gerdau Aços Especais S.A.的继任者)提起的禁运中，启动了关于禁运执行的法律讨论，在2021年4月8日，在第4区联邦地区法院作出的一项判决中，驳回了国库提出的上诉，等待对国库提出的特别上诉和非常上诉作出判决；在子公司Gerdau Aços Longos S.A.(作为Gerdau ComerSocial de Aços S.A.的继任者)提起的禁运执行案中，国库提起的上诉正在等待第二地区联邦地区法院的判决；在子公司Gerdau Aços Longos S.A.的诉讼中，在2023年11月17日在第二地区联邦地区法院作出的判决中，国库提出的上诉被驳回，国库提出的禁运声明正在等待判决。也在这一过程中，根据第70,235/72号法令第25条第9-A节和第14,689/2023号法律第15条的规定，于2023年11月30日批准了对登记为逾期债务的复审请求，导致所需债务数额减少，原因是不包括罚款，并因此产生违约利息和法定费用；此外，子公司Gerdau Açominas S.A.提出的税务执法禁运正在等待一审判决；(2)R$366,382 (R$ 344,171截至2022年12月31日)相当于子公司Gerdau Aços Longos S.A.的诉讼，其中部分债务的行政讨论已经结束，正在进行司法讨论，上诉正在等待国库对维持禁运执行的判决提起的第二地区联邦法院的判决，并承认纳税评估不成立；(3)雷亚尔342,072 (R$ 319,983截至2022年12月31日)相当于子公司Gerdau Aços Longos S.A.提起的诉讼，其中行政讨论已结束的部分债务正在进行司法讨论，正在等待判决，该公司对驳回其对税务执法禁运的判决提出的上诉；(4)雷亚尔5,958 (R$ 5,597截至2022年12月31日)相当于子公司Gerdau Aços Longos S.A.的诉讼，行政讨论已经结束，正在下级法院处理，等待该公司提起的税收执法禁运判决；(V)雷亚尔$96,280 (R$89,684截至2022年12月31日）对应于子公司Gerdau Aços Longos SA提起的诉讼，其行政讨论结束，目前正在司法讨论中，各方对维持税收执行禁运的判决提出的上诉正在等待判决;（vi）R$ 190,058 (R$148,032截至2022年12月31日）对应Gerdau SA提起的诉讼(as Gerdau Aços Especiais S.A.的继任者），其行政讨论已经结束，将很快转交司法征收，并将在税收执行禁运的背景下讨论，并适时遭到公司的反对;（七）R$ 208,449 (R$ 192,076截至2022年12月31日）对应于子公司Gerdau Aços Longos SA提起的诉讼，位于CARF的高级税务上诉庭（CSRF），审理公司和国库提出的特别上诉;（八）R$ 129,050 (R$ 119,305截至2022年12月31日)相当于Gerdau S.A.(作为Gerdau Aços Especais S.A.的继任者)提起的诉讼，该诉讼正在CARF税务上诉上院(CSRF)对公司提起的特别上诉做出判决；(Ix)R$676,217 (R$ 623,485截至2022年12月31日)相当于子公司Gerdau Aços Longos S.A.提起的诉讼，其中公司提出的自愿上诉部分获得批准，正在等待对公司向CARF提出的上诉的判决；(X)雷亚尔$596,754 (R$ 547,501截至2022年12月31日)待税务上诉行政委员会(CARF)一审，等待公司提出的自愿上诉判决；(Xi)R$167,887 (R$ 155,962截至2022年12月31日)相当于子公司Gerdau Aços Longos S.A.的诉讼，与上文“vii”项所述的程序分开，目前处于司法收集阶段，正在等待对公司驳回对税务执法禁运的判决提出的上诉；和(十二)R$465,992 (R$ 432,894(截至2022年12月31日)相当于子公司Gerdau Aços Longos S.A.的诉讼，与上文“vii”项中提到的诉讼分开，目前正处于司法收集阶段，等待第二地区联邦地区法院对公司和国库对维持禁运执行的判决提起的上诉，并承认税务执法的抵扣对象不成立。

本公司税务顾问确认，本公司就海外赚取利润的税务处理及商誉摊销所采取的程序，均符合上述诉讼的严格合法性，因此，这些诉讼被归类为可能损失(但可能性不大)。

F-48

目录表

2024年1月24日，关于巴西联邦当局和司法部门对与CARF诉讼和公司做出的具体政治贡献有关的某些事项进行的调查，最终立案。该公司此前披露，除了与巴西当局的互动外，它还提供了美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)所要求的信息。自那以后，美国证券交易委员会的工作人员通知公司，它已经结束了调查，因此不再寻求公司就这些事项提供任何进一步的信息。因此，本公司、其董事会成员、高管和前高管并不参与正在进行的刑事调查、诉讼或与此类调查相关的诉讼。

B)民事或有事项

B.1)因以下要求而引起的诉讼二S圣保罗州的民用建筑工会声称，Gerdau S.A.和巴西其他长钢生产商共享客户，因此违反了反垄断法。在经济法部进行调查后，最后的意见是存在卡特尔。因此，这起诉讼被提交给经济防御行政委员会(CADE)进行判决，导致该公司和其他长钢生产商于2005年9月23日被罚款，金额相当于7行政诉讼开始前一年总收入的%，不包括税(罚款#雷亚尔245,070，由司法会计师于2013年8月1日更新至雷亚尔$417,820).

二诉讼挑战竞争保护制度进行的调查及其是非曲直的判断，其理由是程序违规，特别是在经济研究的基础上提出证据，以证明卡特尔的不存在。法院根据银行保函的提议，批准CADE裁决的效力暂缓生效。这两起诉讼都被驳回，他们各自的上诉也被第一地区联邦地区法院驳回。

针对这两项裁决，向最高法院和联邦最高法院提出上诉，在可受理判决后，向最高法院提出的上诉获得批准，并在2019年10月8日的一项裁决中取代了保险担保提供的担保。

在总裁副法官给予特别上诉中止效力的同一命令中，为了改变保证，特别上诉被驳回，理由是违反了既判力，并产生了公认的普遍影响。对于这一决定，该公司就TRF1全体会议提出了内部上诉，但被驳回。

根据2022年11月10日公布的决定，STJ以一致投票的方式宣布罚款无效，并认识到没有正当的法律程序，因为CADE在没有对市场和事实进行必要研究的情况下得出结论(参见。STJ，响应号：1.979.138-DF(2021年/0405949-3)。

STJ的决定可能会受到巴西政府的上诉，Gerdau将继续寻求所有适当的法律补救措施来捍卫自己的权利。

该公司否认曾从事任何类型的反竞争行为，并确定其没有实施被认为属于该公司的行为，这一点得到了其法律顾问的理解。

B.2)公司及其子公司是其他民事诉求的当事人，这些诉求的讨论总金额约为#雷亚尔595,649。对于这些要求，没有记录会计准备金，因为根据其法律顾问的意见，这些要求被视为可能的损失。

C)或有劳力

该公司及其子公司是其他劳工索赔的当事方，总金额约为雷亚尔$。1,028,176 (R$ 820,032截至2022年12月31日).对于这些索赔，没有计提会计准备，因为根据其法律顾问的意见，这些索赔被视为可能的损失。

F-49

目录表

三)司法存款

公司有与税务、劳动、民事诉讼有关的司法保证金如下：

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​	​	​	​	​
​		2023		2022
税收		1,828,611		1,603,136
劳工		56,640		67,911
民事		178,819		154,852
​		2,064,070		1,825,899

​

截至2023年12月31日的税务司法存款余额包括雷亚尔$1,670,984 (R$ 1,504,984截至2022年12月31日)，这相当于截至2017年6月的司法存款，指的是关于将ICMS纳入PIS和COFINS税基的同一讨论，并等待巴西法院的诉讼结束，以便返还给公司。

本公司及其附属公司计提司法存款和会计准备，并根据SELIC汇率进行更新，该汇率指的是PIS和COFINS自2009年以来的未付金额，因为由于上述司法存款，PIS和COFINS的收款完全暂停。

2017年3月15日，巴西联邦最高法院(STF-Supremo Court Federal)以6票赞成、4票反对的结果对与此事有关的一项索赔作出裁决，结论是：“就PIS和COFINS评估而言，ICMS不包括税基”。由于其普遍影响，STF的裁决原则上影响到所有九个司法程序。其中8起诉讼已经有了最终有利的裁决，当裁决是最终的和不可上诉的时，收益被确认，考虑到为了计算的目的，排除了发票中通知的ICMS，正如在最终和不可上诉的裁决中所承认的那样，并且正在准备文件，以对其信用进行资格鉴定，并能够启动赔偿程序和/或已经在巴西联邦税务局获得资格。值得注意的是，该公司仍有一起重复拖欠款项的诉讼，正在等待各自的最终和不可上诉的裁决。在这起诉讼中，该公司要求承认雷亚尔$683百万(雷亚尔)643百万美元)指的是在提起诉讼之前的信用额度。

2021年5月13日，联邦最高法院裁定了国家财政部检察官办公室反对的禁运声明，声称最高法院的裁决在某些方面保持沉默，并要求对裁决的效果进行调整。在该判决中，STF部分接受了《宣布禁运》，以调整其在2017年3月15日(判决574.706号文件的判决日期)之后作出的判决的效力，但截至该日提起的诉讼或行政诉讼除外，并驳回了关于遗漏、含糊其辞或矛盾指控的禁运，并在与被排除在PIS-COFINS捐款计算基础之外的ICMS有关的问题上，签署了一项谅解，即发票中告知的是ICMS。在这一判决之后，为了经济利益的录入和资产的确认以及相应收益的目的，几乎确定的概念开始得到证明。因此，即使对两起待判决的诉讼没有最终和不可上诉的裁决，本公司在2021年以足够的可靠性确认了其有权获得的税收抵免金额，指的是在提起诉讼之前的抵免。

在公司业绩中确认的与在PIS和COFINS诉讼的税基中收回ICMS产生的抵免有关的金额(扣除相关费用)为#雷亚尔1.22021年达到10亿，其中，雷亚尔393.3另一条营业收入线为100万雷亚尔788.7在税收抵免货币更新线上有100万美元。

由于新冠肺炎疫情对经济造成强烈影响，而且程序性立法明确规定了现金和保证保险的等价性，子公司Gerdau Aços Longos S.A.要求将其多年来交存的关于将ICMS纳入PIS和COFINS税基的金额替换为公司提交的保证保险，金额为#雷亚尔。1.710亿美元，符合PGFN(国库总检察长)规定的所有要求，可以随时转换为收入，确保国库收到最终可能在这一过程结束时到期的所有款项。

F-50

目录表

因此，在下级法院的裁决中，有一项决定释放该公司交存的资金。国库向法院提出上诉，并获得了一项裁决，推翻了发放这些款项的决定。然后，本公司提起诉讼，以解决联邦法官(第二地区联邦地区法院第四专门小组成员)在50003743-37.2020.4.02.0000程序文件中做出的裁决与最高法院判例(主题编号69)之间的分歧。在最初有利的禁令下，这一决定后来被暂停，以等待国库关于对该公司适用的恶意诉讼罚款的声明。在陈述之后，部长了解到，由于没有用尽正常渠道，该申诉不适用于所适用的恶意诉讼罚款。

由于被指控企图误导司法机构而适用的恶意诉讼罚款，被第二地区联邦地区法院取消，当时它一致部分批准了该公司提出的中间上诉。2022年12月，在国库反对宣布禁运的判决后，维持了对公司有利的决定，罚款最终被终止。

鉴于主要诉讼程序(0012235-15.2009.4.02.5101)中作出的于2023年12月26日确认的具有有利案情的最后和不可上诉的裁决以及先前在5003743-37.2020.4.02.0000号案件中给予国库的暂缓执行效力被撤销，子公司Gerdau Aços Longos S.A.提出了临时遵守判决的请求(根据5100372-91.2023.4.02.5101/RJ号评估)，其中核准了提取将国际公务员制度委员会列入国际公务员制度和财务管理委员会计算基数的历年交存数额的请求，数额为#雷亚尔1.610亿美元，等待发放取款许可证的最终和不可上诉的决定。

四)Eletrobras强制性贷款机构--Centrais Elétricas Brasileiras S.A.(Eletrobras)

这笔强制性贷款由巴西政府设立，目的是扩大和改善该国的能源部门。这笔强制贷款是向月消费量等于或大于2000通过电力分配公司发行的“电费账单”，千瓦时根据1977至1993年间缴纳的这些捐款的年值转换为对纳税人的信用。这项立法规定了最高20年将强制贷款返还给纳税人的期限，为Eletrobras提供了通过将这些贷款转换为自己发行的股票来预期这一回报的可能性。

在将信用转换为股票之前，这些信用通过称为标准单位(SU)的索引器和量词进行货币校正。然而，强制贷款是在公司每月的电费账单中收取的，在第一年合并，直到第二年1月底才由SU编制指数，导致在第一年的收款期间没有每月的货币修正，以及利息。这一程序归咎于纳税人的巨大经济损失，特别是在平均每月通货膨胀率处于高水平的时期。为了索赔被Eletrobras采用的方法减去的适当利息和货币更正，公司(被理解为当时存在的合法实体，后来成为Gerdau S.A.的一部分)提起诉讼，要求获得因Eletrobras因强制贷款而欠下的本金、利息、违约利息和其他附属金额的货币更正差异而产生的信用。

F-51

目录表

该公司继续在司法机构审理未决的诉讼，处理这一主题，并就案情作出对公司有利的最终和不可上诉的决定。关于涉及Gerdau S.A.及其子公司Seiva SA-Florest as e Indústrias的其中一个程序，2020年11月25日发布了一项裁决，批准了由法院任命的法院专家编写的专家报告，确定了以这些公司为受益人的收受金额。里约热内卢州法院在2021年8月10日的判决中维持了这一决定，并于2021年9月10日，Eletrobras支付了里约州司法分支机构1月份裁定的刑期金额的司法存款/付款，并适当增加了利息和损失费用。因此，考虑到目前的程序阶段，公司得出的结论是，在此之前，由于有效支付和当前确定的期限、形式和金额的不确定性，上述资产被视为或有资产，符合国际会计准则第37号第35段与经济利益入账有关的会计特征，这意味着公司于2021年第三季度在损益表中确认收益，金额为雷亚尔#美元。1,391,280，扣除费用和相关费用后的净额。公司澄清说，在提交保证保险后，于2021年12月21日将全部款项存入公司的账户。本公司强调，在被高等法院-STJ驳回暂停执行请求后，里约热内卢州司法分支的所有案件都维持了以Gerdau为受益人的确定到期金额的决定；鉴于其唯一的拖延性质，公司负责根据最终司法执行命令进行最终执行，不再受到司法机构任何性质的撤销，只留下上诉和措施获得接受的可能性微乎其微。从这个意义上说，在2023年11月7日作出的终审判决中，里约热内卢州法院私法第一分庭一致驳回了Eletrobras对驳回其对遵守判决的质疑的决定提出的上诉。

提交司法机构审理的其他诉讼，涉及这一问题，对案情作出最终和不可上诉的裁决，对公司有利，总额约为$雷亚尔。73百万美元。

五)其他或有资产

2023年2月2日，Gerdau S.A.及其子公司Gerdau Açominas S.A.和Gerdau Aços Longos S.A.在一场税务诉讼中胜诉，该诉讼涉及PIS和COFINS对废料采购的抵免权利。由于法院于当日作出了不可上诉的最终裁决，Gerdau S.A.及其子公司确认了一笔为#雷亚尔的信贷。845在其他营业收入行中为100万雷亚尔，贷方为#雷亚尔253税收抵免货币更新行中的百万雷亚尔和费用为#270所得税和社会缴款税额为100万雷亚尔，净抵免为#雷亚尔828百万美元(本金加上货币更新减去法律费用和税收)。在此之前作为其他或有资产披露的这一数额达到了几乎确定的水平，导致该资产在税收抵免中得到确认，预计将在#年至#年内货币化。5年.

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注：20笔与交易有关的交易

A)公司间贷款

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​	​	​	​	​	​	​
​		​	​	​	​	​
负债	​	​	​	​	​	​
合资企业	​	成熟性		2023		2022
布拉德利钢铁加工商公司	​	2024年8月1日	​	(24,992)	​	(24,890)
​	​	​	​	(24,992)	​	(24,890)

​

​	​	​	​	​	​	​
​		2023		2022		2021
财务(费用)收入净额		—		(199)		6,089

​

B)与关联方的业务

于截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度内，本公司透过其附属公司与部分联营公司及合营公司进行商业营运，包括销售雷亚尔。1,620,459截至2023年12月31日(雷亚尔$1,480,619和R$997,298分别截至2022年和2021年12月31日）和金额为雷亚尔的购买 210,931截至2023年12月31日(雷亚尔$311,691和R$304,239分别于二零二二年及二零二一年十二月三十一日）。净金额总计雷亚尔 1,409,528截至2023年12月31日(雷亚尔$1,168,928和R$693,058分别于二零二二年及二零二一年十二月三十一日）。

F-52

目录表

2023年12月31日，公司及其子公司必须从控股股东（指出售财产）收到雷亚尔 16,878 (R$ 23,9752022年12月31日）。此外，公司还记录了租赁协议产生的收入雷亚尔 877截至2023年12月31日(雷亚尔$829和R$670分别于二零二二年及二零二一年十二月三十一日）。

已给予的担保

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​

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​

​

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​

​

​

​

​

​

​

原创

​

​

​

​

​

​

​

​

关联方

关系

对象

金额

成熟性

2023

2022

2021

Gerdau Aços Longos S.A

​

子公司

​

融资协议

​

437

​

1月至24日

​

437

​

—

​

—

Gerdau Aços Longos SA和Gerdau Açominas SA

​

子公司

​

商业合同

​

59,644

​

3月24日至24日

​

63,024

​

50,644

​

—

Gerdau Aços Longos SA和Gerdau Açominas SA

​

子公司

​

商业合同

​

35,451

​

3月24日至24日

​

35,451

​

33,550

​

—

Gerdau Aços Longos SA

​

子公司

​

融资协议

​

150,000

​

4月24日

​

150,000

​

—

​

—

Gerdau Açominas SA

​

子公司

​

融资协议

​

400,000

​

11月-24日

​

400,000

​

400,000

​

—

Gerdau Aços Longos SA

​

子公司

​

融资协议

​

400,000

​

11月-24日

​

400,000

​

400,000

​

—

Gerdau Açominas SA

​

子公司

​

融资协议

​

375,000

​

五月/25

​

375,000

​

—

​

—

Gerdau Aços Longos SA

​

子公司

​

融资协议

​

375,000

​

五月/25

​

375,000

​

—

​

—

Gerdau Aços Longos SA

​

子公司

​

融资协议

​

400,000

​

11月至25日

​

400,000

​

400,000

​

400,000

Gerdau Corsa SAPI de C.V.

​

合资企业

​

融资协议

​

591,588

​

9月26日

​

648,322

​

629,255

​

2,157,290

格尔道贸易公司

​

子公司

​

融资协议

​

4,730,775

​

9月27日

​

—

​

—

​

—

格尔道贸易公司

​

子公司

​

融资协议

​

2,056,535

​

10月27日

​

2,064,877

​

2,225,417

​

2,771,455

GUSAP III LP。

​

子公司

​

融资协议

​

2,100,600

​

1月至30日

​

2,410,967

​

2,598,415

​

2,790,250

Gerdau Ameristeel US Inc.

​

子公司

​

融资协议

​

103,505

​

10月37日

​

246,906

​

266,103

​

284,606

Gerdau Aços Longos SA

​

子公司

​

融资协议

​

12,834

​

2018年6月

​

12,216

​

12,216

​

12,516

GUSAP III LP.

​

子公司

​

融资协议

​

1,117,100

​

4月44日

​

2,328,873

​

2,509,938

​

2,790,250

​

C)价格和利息

关联方之间的贷款协议以固定和/或市场利率更新，例如欧元银行间同业拆借利率(Euribor)和SOFR，并在适用的情况下加上汇率变动。产品的销售和投入品的购买是根据双方商定的条款和条件进行的。

D)关键管理层薪酬

确认的与关键管理人员薪金、可变薪酬和福利有关的费用为#雷亚尔。36,964截至2023年12月31日的年度(雷亚尔$42,164和R$61,747截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度)。

对管理层的固定缴款养老金计划的缴费总额为#雷亚尔。1,986截至2023年12月31日的年度(雷亚尔$2,040和R$1,932截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度)。

在收入中确认并归因于关键管理层(董事会成员和执行官员)的长期激励计划的费用总额为#雷亚尔。25,352截至2023年12月31日的年度(雷亚尔$19,548和R$19,637截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度)。

与公司管理有关的社会收费费用总额为#雷亚尔。17,077截至2023年12月31日的年度(雷亚尔$20,455和R$23,266截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度)。

F-53

目录表

年末，关键管理层持有的限制性和履约股数量为：

​

​	​	​	​	​	​	​
​		2023		2022		2021
在下一年年初开始可用		3,415,166		3,712,436	​	6,456,248
授与		2,705,702	​	840,496	​	709,990
已锻炼		(938,953)	​	(1,135,503)	​	(3,453,802)
取消	​	(404,922)	​	(2,262)	​	—
股票分红	​	168,859	​	—	​	—
将于年终年末提供		4,945,852	​	3,415,166	​	3,712,436

​

关于长期奖励计划的更多信息载于附注27。

E)可转换贷款为股权

如附注3.4所述，于2023年1月10日，本公司将合资企业Brasil ao Cubo S.A.的一笔金额为#雷亚尔的可转换贷款转换为股权。141百万美元。

F)相关方提供的其他信息

对被归类为相关方的热尔道基金会、热尔道研究所和欧罗-布兰科基金会的捐款共计#雷亚尔。41,763 (R$ 36,8602022年12月31日)。固定收益退休金计划及离职后健康保障福利计划是本公司的关联方，结余及供款详情载于附注21。

​

附注21--员工福利

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司及其子公司授予的所有类型员工福利的资产和负债总额如下：

​

​	​	​	​	​
​		2023		2022
计划资产-固定缴款养老金计划		11,695	​	9,179
总资产		11,695	​	9,179
​		​	​	​
精算负债--固定收益养恤金计划		498,732	​	658,492
实际负债--离职后保健福利		196,446	​	224,180
退休和离职津贴负债		11,798	​	11,222
总负债		706,976	​	893,894
​	​	​	​	​
当前	​	209	​	516
非当前		706,767	​	893,378

​

A)离职后固定福利养恤金计划

公司的加拿大和美国子公司发起固定福利计划(加拿大计划和美国计划)，统称为北美计划，涵盖几乎所有员工，并在退休期间为员工提供补充福利。养恤金计划采用的假设可能对这些计划披露和记录的金额产生重大影响。

本公司及其在巴西的子公司发起了一项固定收益养老金计划(巴西计划)，该计划由Gerdau-Sociedade de Previdíncia Privada(GPREV)管理，这是一个封闭式补充养老金计划，于2010年结算，只包括决定不将准备金转移到新的固定缴费计划的参与者，因此选择维持固定收益计划中结算的福利，该计划已由INPC(国家消费物价指数)调整。

F-54

目录表

北美计划的变化对综合损益表的潜在影响如下：

​

​	​	​	​	​
​		1%：增长		1%：下降
贴现率：		(17,449)		14,636

​

在员工福利的其他全面收入中确认的累计金额为雷亚尔(578,055)截至2023年12月31日(雷亚尔$(674,625)截至2022年12月31日)。

固定收益养老金计划

固定福利养老金计划的当前费用如下：

​

​	​	​	​	​	​	​
​		2023		2022		2021
当前服务费用		46,176	​	63,616		74,840
利息开支		204,604	​	169,526		170,897
计划资产回报		(187,247)	​	(150,700)		(136,933)
过往服务成本		—	​	—		7,093
结算		—	​	—		(847)
无法收回盈余的利息成本		13,645	​	10,440		4,371
养老金净成本		77,178	​	92,882		119,421

​

该计划的资产与负债对账如下：

​

​	​	​	​	​
​		2023		2022
设定福利义务现值		(3,573,044)	​	(3,841,213)
计划资产的公允价值		3,383,887	​	3,499,475
净融资资产确认的资产上限限制		(309,575)	​	(316,754)
网络	​	(498,732)	​	(658,492)
固定收益义务		(498,732)	​	(658,492)

​

计划资产及精算负债的变化如下：

​

​	​	​	​	​	​	​
​		2023		2022		2021
计划义务的变更	​	​	​	​	​	​
年初的义务		3,841,213		5,409,065		5,921,285
服务成本		46,176	​	63,616		74,840
利息支出		204,604	​	169,526		170,897
福利的支付		(410,621)	​	(317,779)		(486,310)
过往服务成本		—	​	—		7,093
安置点		—	​	—		(228,881)
实际重新测量		117,644	​	(1,058,898)		(457,421)
汇率差异	​	(225,972)	​	(424,317)	​	407,562
年底的义务		3,573,044		3,841,213		5,409,065

​

​	​	​	​	​	​	​
​		2023		2022		2021
计划资产的变更	​	​	​	​	​	​
年初计划资产的公允价值		3,499,475		4,647,361		4,652,000
计划资产的返还		187,247	​	150,700		136,933
赞助商的捐款		75,321	​	173,316		244,123
安置点		—	​	—		(228,034)
支付的养恤金		(413,565)	​	(317,779)		(486,310)
重新测量		214,503	​	(791,672)		25,498
汇率差异	​	(179,094)	​	(362,451)	​	303,151
年末计划资产的公允价值		3,383,887		3,499,475		4,647,361

​

F-55

目录表

计划资产的公允价值包括金额为雷亚尔的公司股份 0截至2023年12月31日(雷亚尔$10,084截至2022年12月31日)。

在全面收益表中确认为精算损益的金额如下：

​

​	​	​	​	​	​	​
​		2023		2022		2021
计划资产的返还	​	(214,503)	​	791,672		(25,498)
精算重新测量		117,644	​	(1,058,898)		(457,421)
其他综合收益中确认的限制		(22,456)	​	4,965		178,941
在其他综合收益中确认的重新调整		(119,315)	​	(262,261)		(303,978)

​

历史精算重新测量如下：

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​		2023		2022		2021		2020		2019
设定福利义务现值		(3,573,044)	​	(3,841,213)	​	(5,409,065)		(5,921,285)		(4,601,965)
计划资产公平值		3,383,887	​	3,499,475	​	4,647,361		4,652,000		3,656,891
盈余（赤字）		(189,157)	​	(341,738)	​	(761,704)		(1,269,285)		(945,074)
计划负债的经验调整（收益）		117,644	​	(1,058,898)	​	(457,421)		467,106		546,911
计划资产的经验调整（收益）		(214,503)	​	791,672	​	(25,498)		(334,675)		(386,767)

​

精算重新计量在发生期间确认，并直接计入全面收益。

计划资产的分配如下：

​

​	​	​	​	​
​	​	2023
​		巴西计划		美国计划
固定收益		99.7%	​	83.6%
可变收入		—	​	11.6%
其他		0.3%	​	4.8%
总计		100.0%	​	100.0%

​

​	​	​	​	​
​	​	2022
​		巴西计划		美国计划
固定收益		99.5%	​	48.1%
可变收入		—	​	41.2%
其他		0.5%	​	10.7%
总计		100.0%	​	100.0%

​

巴西计划的投资战略以长期宏观经济情景为基础。这一情景假设巴西的主权风险降低，经济温和增长，通胀水平稳定，汇率和利率适度。

加拿大和美国的子公司有一个投资委员会，该委员会定义了固定福利计划的投资政策。主要的投资目标是确保根据计划积累的福利的安全性，提供一个独立于公司的、资金充足的资产池。为了实现这一目标，该基金的投资方式必须遵循审慎的养老基金投资者通常会遵守的保障措施和分散投资方式。这些子公司保留了专业顾问，为投资委员会的决定和建议提供咨询和支持。

资产组合政策考虑了多元化和长期投资目标的原则，以及流动性要求。要做到这一点，目标分配范围在10%的股份，85%的债务证券和5%的另类证券，对于巴西计划，接近100在固定收益中的百分比。

F-56

目录表

下表汇总了分别用于计算2023年和2022年确定福利计划的假设：

​

​	​	​	​	​
​		2023
​	​	巴西投资计划		北美合作计划
平均折扣率：		9.03%	​	4,12% -5,11%
薪酬增加的幅度为。		不太适用		1.50%
死亡率表：		在-2000，每性别者		RP-2006年版和MP-2023年版
残疾人死亡率表		每个性别的AT-2000		RP-2006年版和MP-2023年版
旋转速率		Null		根据年龄和/或服务

​

​	​	​	​	​
​	​	2022
​		巴西投资计划		北美合作计划
平均折扣率：		9.81%	​	5.05% - 5.11%
薪酬增加的幅度为。		不太适用		3.00%
死亡率表：		在-2000，每性别者		RP-2006和MP-2022
残疾人死亡率表		在-2000，每性别者		RP-2006和MP-2022
旋转速率		Null		根据年龄和/或服务

​

B)离职后固定缴款养恤金计划

该公司及其在巴西、美国和加拿大的子公司维持着一项确定的缴款计划，赞助商根据其参与员工的缴款比例对该计划进行缴款。这些计划的总成本为#雷亚尔。196,0272023年(雷亚尔$184,9842022年和雷亚尔162,1332021年)。

C)离职后保健福利计划

北美计划除了养老金福利外，还包括为超过一定年龄、服务年限达到一定年限而退休的员工提供特定的医疗福利。美国和加拿大的子公司有权改变或取消这些福利，缴费是精算计算的。

离职后保健福利的定期净费用如下：

​

​	​	​	​	​	​	​
​		2023		2022		2021
目前的服务和成本。		2,069	​	3,005		3,458
利息开支		10,127	​	8,102		8,239
过往服务成本		—	​	—		(32,434)
净资产成本、养老金和收益。		12,196	​	11,107		(20,737)

​

离职后健康福利计划的供资情况如下：

​

​	​	​	​	​
​		2023		2022
债务的现值。		(196,446)	​	(224,180)
净资产负债总额：		(196,446)	​	(224,180)

​

​

F-57

目录表

计划资产及精算负债的变化如下：

​

​	​	​	​	​	​	​
​		2023		2022		2021
改变美国的福利和义务。	​	​	​	​	​	​
福利义务于第二年年初开始。		224,180		318,181		362,944
服务成本：		2,069	​	3,005		3,458
利息开支		10,127	​	8,102		8,239
过往服务成本		—	​	—		(32,434)
参与者的捐款		1,096	​	1,472		2,032
支付养恤金		(20,265)	​	(17,488)		(17,431)
重新计量		(7,232)	​	(61,524)		(36,938)
汇率变化		(13,530)	​	(27,568)		28,311
年底福利义务		196,445	​	224,180		318,181

​

​	​	​	​	​	​	​
​		2023		2022		2021
计划资产变动	​	​	​	​	​	​
赞助商的捐款		19,168	​	16,016		24,713
参与者的捐款		1,096	​	1,472		2,032
支付的养恤金		(20,264)	​	(17,488)		(26,745)
年底计划资产公允价值		—	​	—		—

​

该计划的历史精算损益如下：

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​		2023		2022		2021		2020		2019
设定福利义务现值		(196,445)	​	(224,180)	​	(318,181)		(362,944)		(298,989)
赤字。		(196,445)	​	(224,180)	​	(318,181)		(362,944)		(298,989)
计划负债的调整经历		(7,232)	​	(61,524)	​	(36,938)		(23,533)		11,202

​

在其他全面收益中确认为精算损益的金额如下：

​

​	​	​	​	​	​	​
​		2023		2022		2021
精算义务的损失/收益		(7,232)	​	(61,524)	​	(36,938)
在股权中确认的精算损失		(7,232)	​	(61,524)	​	(36,938)

​

离职后健康福利采用的会计假设如下：

​

​	​	​	​	​
​		2023		2022
平均贴现率		4,63% - 4,92%	​	5.05% - 5.11%
健康治疗--假设明年的医疗费率		4,84% - 7,60%	​	5.01% - 6.70%
保健治疗--2032年至2041年期间实现的费用的假设下降速度		3,26% - 4,50%	​	3.30% - 3.75%

​

对离职后健康福利所采用的假设对离职后健康福利计划披露和记录的数额有重大影响。贴现率变化一个百分点将产生以下影响：

​

​	​	​	​	​
​		1%：增长		1%：下降
对银行服务总成本和利息成本的影响。		(425)		240
对福利计划和义务的影响		(16,877)		20,149

​

D)其他退休和离职福利

该计划的福利提供截至退休日期的补偿补充、生活津贴费用以及因雇员解雇和退休而产生的其他福利。该公司估计，这些福利的债务总额为#雷亚尔。11,798截至2023年12月31日(雷亚尔$11,222截至2022年12月31日)。

​

F-58

目录表

附注22--环境责任

钢铁行业使用并产生可能破坏环境的物质。本公司及其子公司相信，它们遵守其运营所在国家/地区的所有适用环境法规。本公司管理层经常进行分析，以确定可能受影响的地区，并根据对可能受影响地点的调查、处理和清洁成本的最佳估计来记录负债。拨备余额如下：

​

​	​	​	​	​
​		2023		2022
为环境保护责任拨备。		517,669	​	484,652
目前的情况		139,395	​	262,018
非流通股		378,274	​	222,634

​

​

注：23%股权

A)资本

董事会可以在不需要改变章程的情况下发行新股（授权资本），包括利润和储备金的资本化，最高限额 1,500,000,000普通股和3,000,000,000优先股，全部没有名义价值。通过认购新股进行配股的，优先权行使时间最多为 30天，但公开发行的情况除外，限额不低于 10天.

已发行普通股和优先股的确认如下：

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	2023			​	2022			​	2021
​		普通股		优先股		普通股		优先股		普通股		优先股
年初余额		571,929,945	​	1,091,630,395		571,929,945		1,133,816,901		571,929,945		1,129,231,487
收购国库券	​	—	​	—	​	—	​	(44,564,000)	​	—	​	—
股票分红	​	28,596,497	​	54,691,436	​	—	​	—	​	—	​	—
实施长期激励计划		—		2,674,136		—		2,377,494		—		4,585,414
一年中年底的余额		600,526,442	​	1,148,995,967	​	571,929,945	​	1,091,630,395	​	571,929,945	​	1,133,816,901

​

截至2023年12月31日，600,526,442普通股和1,156,540,608优先股被认购并缴足，总资本为雷亚尔 20,215,343(net股份发行成本）。股份所有权如下：

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	股东
​	​	2023*
股东		普普通通		%		Pref.		%		总计		%
Metalúrgica Gerdau SA**		585,793,846		97.5		—		0.0		585,793,846		33.3
巴西机构投资者		2,442,108		0.4		117,790,196		10.2		120,232,304		6.8
境外机构投资者		1,425,937		0.2		546,220,396		47.2		547,646,333		31.2
其他股东		10,864,551		1.9		484,985,375		41.9		495,849,926		28.3
国库股		—		0.0		7,544,641		0.7		7,544,641		0.4
​		600,526,442		100.0		1,156,540,608		100.0		1,757,067,050		100.0

* 截至2023年12月31日，股东构成包括股票红利

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	股东
​	​	2022
股东		普普通通		%		Pref.		%		总计		%
Metalúrgica Gerdau SA**		557,898,901		97.5		—		0.0		557,898,901		33.3
巴西机构投资者		4,292,172		0.8		157,020,405		14.3		161,312,577		9.6
境外机构投资者		1,529,109		0.3		520,985,608		47.3		522,514,717		31.2
其他股东		8,209,763		1.4		413,624,382		37.6		421,834,145		25.2
国库股		—		0.0		9,836,850		0.8		9,836,850		0.7
​		571,929,945		100.0		1,101,467,245		100.0		1,673,397,190		100.0

​

F-59

目录表

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	股东
​	​	2021
股东		普普通通		%		Pref.		%		总计		%
Metalúrgica Gerdau SA**		557,898,901		97.3		—		0.0		557,898,901		32.4
巴西机构投资者		4,363,438		0.8		232,421,779		20.3		236,785,217		13.8
境外机构投资者		1,895,038		0.3		490,810,572		42.8		492,705,610		28.7
其他股东		7,772,568		1.4		410,584,550		35.8		418,357,118		24.3
国库股		1,697,538		0.2		12,214,344		1.1		13,911,882		0.8
​		573,627,483		100.0		1,146,031,245		100.0		1,719,658,728		100.0

** Metrugica Gerdau SA是控股股东和Inspel- Ind. e Com。S.A.（格尔道家族的控股）是公司的绝对控股股东。

优先股没有投票权，不能赎回，但在公司清算时在股息分配方面与普通股享有相同的权利和资本分配的优先权。

2023年2月28日，公司董事会批准追加资本雷亚尔 966,162通过在公司章程第4条第1款授权的资本限额内发行保留收益账户的部分余额资本化-投资和营运资本储备金， 83,669,860新股，其中 28,596,497是普通股， 55,073,363是优先股，全部簿记，无面值，作为红利分配给股东，比例为每股1股新股 二十2023年3月21日持有的同类型股票;将公司资本增加至雷亚尔 20,215,343，分为1,757,067,050股份，其中600,526,442是普通股， 1,156,540,608是优先股，全部簿记且无面值。

b）国库券

库藏股变动情况如下：

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	2023
​		普通股		R$		优先股		R$
期初余额		—		—		9,836,850		179,995
实施长期激励计划		—		—		(2,674,136)		(29,813)
股份红利增加资本	​	—	​	—	​	381,927	​	—
期末余额		—		—		7,544,641		150,182

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	2022
​		普通股		R$		优先股		R$
期初余额		1,697,538		557		12,214,344		151,852
股票回购计划	​	—	​	—	​	44,564,000	​	1,073,124
实施长期激励计划		—		—		(2,377,494)		(21,452)
注销库藏股	​	(1,697,538)	​	(557)	​	(44,564,000)	​	(1,023,529)
期末余额		—		—		9,836,850		179,995

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	2021
​		普通股		R$		优先股		R$
期初余额		1,697,538		557		16,799,758		228,752
实施长期激励计划		—		—		(4,585,414)		(76,900)
期末余额		1,697,538		557		12,214,344		151,852

​

这些股份将以库房形式持有，以备日后注销、在市场上出售或根据本公司的长期激励计划授予。这些股票的平均收购成本为#雷亚尔。19.912022年(雷亚尔)18.30和R$12.43在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度内)。

F-60

目录表

2022年5月4日，Gerdau S.A.董事会根据法定条款和2022年3月29日CVM第77号决议批准了本公司发布的股份回购计划，该计划旨在：(I)通过有效管理资本结构为股东创造最大的长期价值，并满足本公司及其子公司的长期激励计划；(Ii)以国库形式持有；(Iii)注销；或(Iv)随后在市场上出售。将收购的股份数量将高达55,000,000优先股，相当于大约5已发行优先股的百分比(GGBR4)和/或由优先股支持的美国存托凭证(GGB)。收购从2022年5月6日开始，一直持续到18个月。2023年11月3日，本公司通知市场，其自身发行的股票回购计划已完成。在有效期内，44,564,000优先股(GGBR4)的平均价格为#雷亚尔。24.08每股，对应于81.0股票回购计划的%，相当于雷亚尔$1,073,124.

2022年11月8日，公司董事会批准取消1,697,538普通股和44,564,000本公司发行的无面值优先股，不会减少资本价值。由于故意注销股份，公司的资本现分为571,929,945普通股和1,101,467,245没有面值的优先股。因此，公司章程第4条与资本有关的条款进行了调整。

C)资本储备--包括发行股票的溢价。

D)留存收益

I)根据巴西《公司法》，公司必须转让法律准备金5按照巴西会计惯例在法定账簿上确定的年度净收入的%计入法定储备金，直至该储备金等于20实收资本的%。法定准备金可用于增资或吸收亏损，但不能用于分红。

Ii)根据巴西公司法规定的税收优惠准备金，公司可以将政府福利产生的部分净收入转移到这个账户，这些净收入可以从股息计算的基础上剔除。Gerdau S.A.确认的税收优惠准备金是指由Gerdau Açominas S.A.和Gerdau Aços Longos S.A.子公司组成的州和联邦性质的优惠。

Iii)投资和营运资本公积金--包括未分配给股东的收益，并包括公司章程规定的准备金。董事会可以向股东提议转让至少5根据巴西采用的会计惯例，在法定账簿中确定的每一年度利润的%计入这一准备金。只有在达到最低股息要求并且余额不能超过实收资本额后，才能将金额分配给准备金。该准备金可用于吸收亏损，必要时可用于资本化、支付股息或回购股份。

E)拥有非控股权益的业务--相当于非控股权益变动在权益中确认的金额。

​

所列各年度附属公司利息变动的影响包括：

​

​	​	​	​	​	​	​
​	​	2023年12月31日
​	​	归因于他的父母	​	非控制性	​	​
​		公司的利益		利益		总计
(i)其他变化		—		(9,590)		(9,590)
子公司利益变动的影响		—		(9,590)		(9,590)

​

​	​	​	​	​	​	​
​	​	2022年12月31日
​	​	归因于他的父母	​	非控制性	​	​
​		公司的利益		利益		总计
(i)其他变化		(33,845)		(19,761)		(53,606)
子公司利益变动的影响		(33,845)		(19,761)		(53,606)

​

F-61

目录表

​	​	​	​	​	​	​
​	​	2021年12月31日
​	​	归因于他的父母	​	非控制性	​	​
​		公司的利益		利益		总计
(i)其他变化		—		(18,962)		(18,962)
子公司利益变动的影响		—		(18,962)		(18,962)

(I)在不失去控制权的情况下控制附属公司的其他变更，其中可能包括增资、其他收购权益和任何性质的摊薄。

F)其他准备金-包括：可供出售证券的损益、净投资对冲的损益、计入现金流对冲的衍生品损益、累计折算调整和与长期激励计划有关的费用记录。

G)股息和资本利息--股东有权获得最低年度强制性股息，相当于30在其公司记录中确定的调整后净收入的百分比。本公司根据第9249/95号法律规定的条款计算股东资本利息。为税务目的，相应的金额被记为财务支出。出于列报目的，这一数额被记录为股息，不影响净收入。

​

​	​	​	​	​	​	​
​		2023		2022		2021
净营业收入：		7,501,565		11,425,512		15,494,111
《中华人民共和国法律储备章程》	​	(318,142)	​	(545,251)	​	(756,334)
国家税收优惠和储备的宪法条款	​	(1,138,728)	​	(520,478)	​	(367,430)
扣除股息和资本利息前的净收益	​	6,044,695	​	10,359,783	​	14,370,347
以当年收入为基础的股息和权益	​	(2,466,503)	​	(5,749,906)	​	(5,014,450)
股息-调整超过未分配的最低标准	​	(174,952)	​	(332,712)	​	(341,150)
股息总额	​	(2,641,455)	​	(6,082,618)	​	(5,355,600)
构成投资和营运资本公积金前的净收益	​	3,403,240	​	4,277,165	​	9,014,747
企业投资储备和营运资本储备的构成	​	(3,403,240)	​	(4,277,165)	​	(9,014,747)

​

留存收益相对于资本的超额部分将是公司管理层提出的资本化提案的主题，该提案将提交股东大会审议。

​

后续事件

​

2024年3月14日，公司通知，董事会向将于2024年4月16日召开的特别股东大会发出增资提案，拟增资1,500雷亚尔。4,057,882通过将部分留存收益账户余额--投资和周转资本准备金资本化，发行351,413,410新股，其中 120,105,288将是普通股和231,308,122将是优先股，全部入账，具有不是面值，并将作为红利分配给股东，比例为每股一股新股 五2024年4月17日持有的同类型股票。值得注意的是，该提案如果获得批准，将于2024年4月16日进行，在此之前没有任何影响。

F-62

目录表

​

2023年、2022年和2021年的股息如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

历年股息和资本利息

​

​

​

​

​

​

流通股

​

​

​

​

​

​

期间

自然界

R$ /股

(千人)

信用

付款

2023

1ST季

​

利息

​

0.51

​

1,749,090

​

05/15/2023

​

05/29/2023

​

892,056

2发送季

分红

0.43

1,749,522

08/18/2023

08/29/2023

752,172

3研发季

分红

0.47

1,749,522

11/17/2023

12/13/2023

822,275

4这是季

分红

0.10

1,749,522

03/01/2024

03/12/2024

174,952

建议利息和股息

2,641,455

每股积分（R$）

1.51

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

历年股息和资本利息

​

​

​

流通股

​

​

​

期间

​

自然界

​

R$ /股

​

(千人)

​

信用

​

付款

​

2022

1ST季

​

利息

​

0.57

​

1,707,829

​

05/16/2022

​

05/25/2022

​

973,542

2发送季

分红

0.71

1,693,994

08/15/2022

8/25/2022

1,199,713

3研发季

分红

1.73

1,663,560

11/21/2022

12/14/2022

2,877,957

3研发季

利息

0.42

1,663,560

11/21/2022

12/14/2022

698,694

4这是季

分红

0.20

1,663,560

03/14/2023

3/23/2023

332,712

建议利息和股息

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

6,082,618

每股积分（R$）

3.63

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

历年股息和资本利息

​

​

​

流通股

​

​

​

期间

​

自然界

​

R$ /股

​

(千人)

​

信用

​

付款

​

2021

1ST季

​

分红

​

0.40

​

1,705,338

​

5/14/2021

​

5/26/2021

​

682,199

2发送季

分红

0.54

1,705,576

8/16/2021

8/26/2021

921,011

3研发季

利息

0.38

1,705,582

9/27/2021

11/16/2021

648,122

3研发季

利息

0.20

1,705,630

11/5/2021

11/16/2021

341,126

3研发季

分红

1.42

1,705,628

11/5/2021

11/16/2021

2,421,992

4这是季

分红

0.20

1,705,747

3/7/2022

3/16/2022

341,150

建议利息和股息

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

5,355,600

每股积分（R$）

​

3.14

​

​

​

​

注24 -每股收益（每股收益）

下表将净利润与用于计算每股基本和稀释收益的金额进行了对账。

基本信息

​

​	​	​	​	​	​	​
​	​	2023
​		普普通通		择优		总计
​	​	(单位：万人，除每股收益和每股收益外)
基本分子
分配给普通股和优先股股东的净利润		2,576,016		4,925,549		7,501,565
基本分母
加权平均流通股，扣除平均库存股（股数请参阅注24 股份)		600,526,442		1,148,255,014
​	​	​	​	​	​	​
每股收益（雷亚尔）-基本		4.29		4.29

​

F-63

目录表

​	​	​	​	​	​	​
​	​	2022
​		普普通通		择优		总计
​	​	(单位：万人，除每股收益和每股收益外)
基本分子
分配给普通股和优先股股东的净利润		3,922,039		7,503,473		11,425,512
基本分母
加权平均流通股，扣除平均股票后		600,526,442		1,148,900,801
​	​	​	​	​	​	​
每股收益（雷亚尔）-基本		6.53		6.53

​

​	​	​	​	​	​	​
​	​	2021
​		普普通通		择优		总计
​	​	(单位：万人，除每股收益和每股收益外)
基本分子
分配给普通股和优先股股东的净利润		5,198,011		10,296,100		15,494,111
基本分母
加权平均流通股，扣除平均股票后		571,929,945		1,132,865,567
​	​	​	​	​	​	​
每股收益（雷亚尔）-基本		9.09		9.09

​

稀释

​

​	​	​	​	​	​	​
​		2023		2022		2021
稀释分子	​	​	​	​	​	​
分配给普通股和优先股股东的净利润	​		​
分配给优先股股东的净收入	​	4,925,549	​	7,503,473		10,296,100
添加：	​	​	​			​
由于Gerdau的长期激励计划，针对已发行优先股数量的潜在增加，对分配给优先股东的净利润进行调整。	​	16,037	​	20,898		26,192
​	​	4,941,586	​	7,524,371		10,322,292
​	​	​	​	​	​	​
分配给普通股股东的净收入	​	2,576,016	​	3,922,039		5,198,011
更少：	​	​	​			​
由于Gerdau的长期激励计划，针对已发行优先股数量的潜在增加，对分配给优先股东的净利润进行调整。	​	(16,489)	​	(20,898)		(26,192)
​	​	2,559,527	​	3,901,141		5,171,819
​	​	​	​	​	​	​
稀释分母	​	​	​
流通股	​	​	​
普通股	​	600,526,442	​	600,526,442		571,929,945
优先股	​	​	​	​
已发行优先股加权平均数	​	1,148,255,014	​	1,148,900,801		1,132,865,567
Gerdau长期激励计划的已发行优先股数量可能增加	​	11,159,835	​	9,371,523		8,633,716
总计	​	1,159,414,849	​	1,158,272,324		1,141,499,283
​	​	​	​	​	​	​
每股收益-稀释（普通股和优先股）	​	4.26	​	6.50		9.04

​

​

F-64

目录表

注25 -净销售

​

全年净销售收入包括：

​

​	​	​	​	​	​	​
​		2023		2022		2021
销售总额		76,845,604		93,234,968		89,398,218
销售税		(5,884,335)		(8,372,931)		(8,987,882)
折扣		(2,044,822)		(2,449,827)		(2,065,255)
净销售额		68,916,447		82,412,210		78,345,081

​

​

​

注26 -长期激励计划

a)	限售股、履约股数量汇总：

​

​	​	​
2021年1月1日余额		12,469,334
授与		2,228,196
取消		(1,755,522)
已锻炼		(4,407,441)
2021年12月31日余额		8,534,567
授与		5,922,879
取消		(1,267,065)
已锻炼		(2,377,494)
2022年12月31日余额		10,812,887
授与		7,697,990
股票分红	​	664,433
取消		(2,192,635)
已锻炼		(2,674,136)
2023年12月31日余额		14,308,539

​

公司根据每次授予的归属期内授予日期授予的期权的公允价值，通过限制性股票和绩效股票确认长期激励计划的成本。所授予期权的公允价值相当于向公司提供服务的公允价值，即雷亚尔金额 25.162023年赠款（雷亚尔 27.25用于2022年拨款）。今年的宽限期为 3年自2017年起发放的赠款。2023年12月31日在利润表中确认的长期激励计划成本为雷亚尔 157,979 (R$ 104,714和R$65,289分别于2022年12月31日和2021年12月31日）。

​

截至2023年12月31日，公司共有 7,544,641国库券中的优先股，根据注23，这些股份可用于服务本计划。

​

​

F-65

目录表

注27 -部分报告

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

业务板块

​

​

2023

​

​

北美

南美

特钢

消除和

​

​

​

巴西业务

​

操作

​

操作

​

操作

​

调整

​

已整合

净销售额

26,830,683

​

26,857,690

​

5,118,150

​

11,385,130

​

(1,275,206)

​

68,916,447

销售成本

(24,172,216)

​

(21,062,243)

​

(4,014,010)

​

(9,687,587)

​

1,352,064

​

(57,583,992)

毛利

2,658,467

​

5,795,447

​

1,104,140

​

1,697,543

​

76,858

​

11,332,455

销售、一般和管理费用

(868,530)

​

(629,852)

​

(137,203)

​

(281,302)

​

(290,749)

​

(2,207,636)

其他营业收入（支出）

(50,664)

​

(12,863)

​

34,604

​

(26,398)

​

566,351

​

511,030

金融资产减值准备

​

(10,044)

​

(641)

​

(1,007)

​

(990)

​

1,954

​

(10,728)

未合并公司收益中的权益

—

​

591,354

​

230,176

​

10,582

​

(4,506)

​

827,606

未计财务收入（费用）和税款前的运营收入

1,729,229

​

5,743,445

​

1,230,710

​

1,399,435

​

349,908

​

10,452,727

财务结果，净额

(531,412)

​

173,862

​

(722,790)

​

(294,454)

​

268,672

​

(1,106,122)

税前收入（损失）

1,197,817

​

5,917,307

​

507,920

​

1,104,981

​

618,580

​

9,346,605

所得税和社会缴款税

(293,344)

​

(1,243,406)

​

(170,516)

​

(262,627)

​

160,271

​

(1,809,622)

净收入（亏损）

904,473

4,673,901

337,404

842,354

778,851

7,536,983

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

补充资料：

​

​

​

​

​

​

部门间净销售额

940,632

152,186

45

134,453

47,890

1,275,206

折旧/摊销

​

1,695,487

​

620,934

​

195,030

​

482,144

​

53,617

​

3,047,212

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

联营公司及合营公司之投资

—

2,766,406

​

—

268,522

823,521

​

3,858,449

企业总资产

23,788,261

22,589,796

​

4,428,996

11,885,419

12,192,672

​

74,885,144

总负债

8,849,071

3,064,061

​

1,373,802

2,881,499

9,477,848

​

25,646,281

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	业务板块
​	​	2022
​		​		北美		南美		特钢		消除和		​
​	​	巴西业务	​	操作	​	操作	​	操作	​	调整	​	已整合
净销售额		32,971,136	​	31,098,937	​	7,179,691	​	13,626,418	​	(2,463,972)	​	82,412,210
销售成本		(27,083,063)	​	(22,694,132)	​	(5,532,144)	​	(11,185,898)	​	2,834,081	​	(63,661,156)
毛利		5,888,073	​	8,404,805	​	1,647,547	​	2,440,520	​	370,109	​	18,751,054
销售、一般和管理费用		(819,806)	​	(628,881)	​	(154,782)	​	(266,148)	​	(318,001)	​	(2,187,618)
其他营业收入（支出）		31,212	​	(14,902)	​	8,291	​	12,854	​	(1,184)	​	36,271
金融资产减值准备	​	946	​	(3,219)	​	(81)	​	2,953	​	(680)	​	(81)
未合并公司收益中的权益		—	​	884,437	​	277,108	​	9,243	​	(18,961)	​	1,151,827
未计财务收入（费用）和税款前的运营收入		5,100,425	​	8,642,240	​	1,778,083	​	2,199,422	​	31,283	​	17,751,453
财务结果，净额		(669,951)	​	72,145	​	(819,625)	​	(270,552)	​	(204,443)	​	(1,892,426)
税前收入（损失）		4,430,474	​	8,714,385	​	958,458	​	1,928,870	​	(173,160)	​	15,859,027
所得税和社会缴款税		(1,105,203)	​	(1,848,548)	​	(295,603)	​	(483,480)	​	(646,641)	​	(4,379,475)
净收入（亏损）		3,325,271		6,865,837		662,855		1,445,390		(819,801)		11,479,552
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
补充资料：
部门间净销售额		1,023,664		92,927		8,797		136,719		1,201,865		2,463,972
折旧/摊销		1,459,472	​	612,784	​	232,010	​	554,707	​	7,726	​	2,866,699
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
联营公司及合营公司之投资		—		2,428,237	​	1,060,770		256,813		150,698	​	3,896,518
企业总资产		25,664,151		21,767,488	​	7,488,279		13,193,959		5,684,775	​	73,798,652
总负债		8,801,615		3,843,178	​	2,668,313		2,601,359		9,585,994	​	27,500,459

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	业务板块
​	​	2021
​		​		北美		南美		特钢		消除和		​
​	​	巴西业务	​	操作	​	操作	​	操作	​	调整	​	已整合
净销售额		34,757,720	​	27,838,000	​	6,856,766	​	10,980,191	​	(2,087,596)	​	78,345,081
销售成本		(22,496,140)	​	(22,416,578)	​	(5,332,853)	​	(9,427,221)	​	2,145,071	​	(57,527,721)
毛利		12,261,580	​	5,421,422	​	1,523,913	​	1,552,970	​	57,475	​	20,817,360
销售、一般和管理费用		(781,942)	​	(639,370)	​	(157,912)	​	(233,348)	​	(293,379)	​	(2,105,951)
其他营业收入（支出）		137,649	​	42,141	​	27,514	​	71,287	​	241,140	​	519,731
Eletrobras强制收回贷款	​	—	​	—	​	—	​	—	​	1,391,280	​	1,391,280
子公司和合资企业的经营业绩（附注3.4）	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(162,913)	​	(162,913)
金融资产减值准备	​	7,823	​	(7,668)	​	(1,073)	​	1,275	​	—	​	357
未合并公司收益中的权益		—	​	279,948	​	268,291	​	28,831	​	(13,912)	​	563,158
未计财务收入（费用）和税款前的运营收入		11,625,110	​	5,096,473	​	1,660,733	​	1,421,015	​	1,219,691	​	21,023,022
财务结果，净额		(538,341)	​	(156,437)	​	(314,473)	​	(238,249)	​	497,046	​	(750,454)
税前收入（损失）		11,086,769	​	4,940,036	​	1,346,260	​	1,182,766	​	1,716,737	​	20,272,568
所得税和社会缴款税		(2,769,495)	​	(1,092,146)	​	(377,286)	​	(287,292)	​	(187,411)	​	(4,713,630)
净收入（亏损）		8,317,274		3,847,890		968,974		895,474		1,529,326		15,558,938
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
补充资料：		​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
部门间净销售额		1,186,719		70,904		16,297		74,714		738,962		2,087,596
折旧/摊销		1,323,598		627,483		213,001		487,114		7,365		2,658,561
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
联营公司及合营公司之投资		—		1,871,274	​	1,071,333		251,668		146,500	​	3,340,775
企业总资产		24,835,717		22,096,314	​	7,113,706		13,658,147		6,110,729	​	73,814,613
总负债		8,105,443		4,603,424	​	2,376,176		2,801,071		13,112,850	​	30,998,964

​

F-66

目录表

各分部销售的主要产品有：

巴西业务：钢筋、钢筋、异形、拉深产品、坯段、坯段、铝棒、结构异形和铁矿石。

北美业务：钢筋、钢筋、钢丝、轻型和重型结构形状。

南美业务：螺纹钢、钢筋和拉伸产品。

特种钢材业务：不锈钢、圆、方、扁条、钢丝。

抵消和调整列包括合并财务报表中分部之间的销售和公司间贷款的抵消。此列还包括不属于特定分部经营业绩的金额，例如与子公司和合资企业的经营业绩、Eletrobras强制贷款回收、销售、企业员工的一般和行政费用以及这些金额的相关所得税影响等。

公司按产品发货地理区域分类的收入的地理信息如下：

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	​	​	​	​	地理区域
​	​	巴西	​	拉丁美洲 (1)	​	北美 (2)	​	已整合
​		2023		2023		2023		2023
净销售额		27,734,290		8,003,111	​	33,179,046		68,916,447
企业总资产		32,811,578		7,386,237	​	34,687,329		74,885,144

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	​	​	​	​	地理区域
​	​	巴西	​	拉丁美洲 (1)	​	北美 (2)	​	已整合
​		2022		2022		2022		2022
净销售额		36,416,581		8,294,142	​	37,701,487		82,412,210
企业总资产		31,628,514		9,895,251	​	32,274,887		73,798,652

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	​	​	​	​	地理区域
​	​	巴西	​	拉丁美洲 (1)	​	北美 (2)	​	已整合
​		2021		2021		2021		2021
净销售额		37,733,918		8,567,310	​	32,043,853		78,345,081
企业总资产		31,740,469		8,959,237	​	33,114,907		73,814,613

(1)

不包括巴西的业务

(2)	不包括墨西哥的业务​

IFRS会计准则要求公司披露来自外部客户的每一种产品和服务或每组类似产品和服务的收入，除非没有必要的信息，而且开发这些信息的成本过高。管理层不认为这一信息对其决策过程有用，因为它将根据汇率变化的影响，在不同市场和不同货币下进行合计销售。此外，不同国家和这些国家内不同市场的钢铁消费趋势和每种产品或每组产品的价格动态相关性很差，因此，这些信息将没有用处，也无助于就历史趋势得出任何结论。考虑到这一情况，并考虑到本公司没有按产品和服务综合保存来自外部客户的收入信息，与该信息的好处相比，获取该信息的成本将会过高，本公司不按产品和服务列报收入。

​

​

F-67

目录表

附注28-保险

​

子公司维持保险合同，保险范围由专家决定，并考虑到风险的性质和程度。合同的主要承保范围包括：

​

​	​	​	​	​	​	​
类型		范围		2023		2022
资产		库存和财产、厂房和设备项目投保火灾、电气损坏、爆炸、机器损坏和溢出(熔化状态下的材料泄漏)。		108,885,132		102,494,125
业务中断		净收益加固定费用		25,316,332		21,255,334
民事责任		工业运营		687,465		751,349

​

​

附注29--资产减值

该公司根据对贴现现金流的预测，对资产，特别是商誉和其他长期资产进行减值测试，其中考虑了以下假设：资本成本、增长率和适用于永久流动的调整、营运资本确定方法、投资计划和长期经济-财务预测。该等资产的减值测试乃根据可能显示需要进行减值测试的事实或情况的分析而评估，并至少每年进行一次，以包含商誉的现金产生单位组别于十二月或当事件或情况的变化显示商誉及其他长期资产可能减值时进行。

为了确定每个现金产生单位的可收回金额，公司采用贴现现金流量法，以每个现金产生单位的财务和经济预测为基础。这些预测是在考虑到本公司经营的市场中观察到的经济情景的变化以及对未来业绩和每个部门的历史盈利能力的假设后编制的。

本公司维持对钢铁市场的监控，以确定任何恶化、钢铁消费行业(尤其是汽车和建筑行业)需求大幅下降、工业工厂停产或经济或金融市场发生重大变化而导致风险意识增强或流动性和再融资能力下降的情况。

29.1其他资产减值测试

2023年、2022年和2021年，不是减值损失确认为其他长期资产，特别是财产、厂房和设备。

本次测试使用的税后贴现率与商誉减值测试附注29.2所示相同。

29.2商誉减值测试

该公司拥有四营业分部，这是本公司监测商誉的最低水平。按业务分类的商誉余额载于附注11。2023年、2022年和2021年，不是减值损失确认为商誉。

预计商誉减值测试的现金流量的期间为五年。根据贴现现金流量法确定使用价值的假设包括以美元编制的分析，例如：基于管理层对未来现金流量、汇率、贴现率和增长率的估计而预测的现金流量。现金流预测已经反映了竞争的情况，以及公司运营所在地区的宏观经济挑战。永续期的计算考虑了稳定的营业利润率、营运资本水平和投资。2023年测试中考虑的永久增长率是：a)北美：3% (32022年12月：%)；b)特钢：3% (32022年12月的百分比)；c)南美洲：3% (32022年12月的百分比)；和d)巴西：3% (32022年12月为1%)。

F-68

目录表

所使用的税后贴现率是在考虑到进行减值测试当日可获得的市场信息后确定的。该公司对测试的每个业务部门采用不同的费率，目的是反映每个业务部门经营的市场之间的差异，以及与每个市场相关的风险。使用的税后贴现率为：a)北美：10.25% (9.752022年12月：%)；b)特钢：11.00% (10.752022年12月的百分比)；c)南美洲：19.00% (18.002022年12月的百分比)；和d)巴西11.75%: (11.752022年12月为1%)。根据会计准则的要求，公司进行了一项计算，以确定所得税和社会贡献前的贴现率(毛税率影响)，这一计算得出每个部门的贴现率如下：a)北美12.99% (12.282022年12月：%)；b)特钢：14.04% (13.812022年12月的百分比)；c)南美洲：28.44% (26.472022年12月的百分比)；和d)巴西：15.06% (15.562022年12月)。

贴现现金流与每个部门的账面价值进行比较，得出的可收回金额超过账面价值，如下所示：a)北美：R$6,432百万(雷亚尔)10,4262022年为100万)；b)特钢：雷亚尔2,832百万(雷亚尔)5,2992022年为100万美元)；c)南美洲：雷亚尔749百万(雷亚尔)1,0742022年为100万美元)；和d)巴西：雷亚尔1,678百万(雷亚尔)3,6322022年为100万人)。

由于贴现现金流的潜在影响，本公司对折现率和永久增长率的假设进行了敏感性分析。

增加了0.5各部门现金流的贴现率每增加一个百分点，可收回的金额将超过账面价值，如下所示：a)北美：r美元5,075百万(雷亚尔)8,7492022年为100万)；b)特钢：雷亚尔2,067百万(雷亚尔)4,3292022年为100万美元)；c)南美洲：雷亚尔657百万(雷亚尔)9532022年为100万美元)；和d)巴西：雷亚尔343百万(雷亚尔)2,3062022年为100万人)。

另一方面， 0.5 各业务分部现金流量永久增长率上升百分之一将导致可收回金额超过其账面价值，如下所示：a）北美：R$ 5,431百万(雷亚尔)9,1612022年为100万)；b)特钢：雷亚尔2,271百万(雷亚尔)4,5862022年为100万美元)；c)南美洲：雷亚尔702百万(雷亚尔)1,0112022年为100万美元)；和d)巴西：雷亚尔719百万(雷亚尔)2,6732022年为100万人)。

需要注意的是，重大事件或前景变化可能会导致因善意可收回性而造成损失。上述各分部现金流的敏感性组合将导致巴西分部的损失值为雷亚尔 501由于可收回金额低于账面价值（可收回金额超过账面价值雷亚尔），百万 1,3572022年超过账面价值的可收回金额如下：北美：雷亚尔4,213百万(雷亚尔)7,1162022年为100万)；b)特钢：雷亚尔1,578百万(雷亚尔)3,4422022年为百万美元)和c)南美洲：雷亚尔$614百万(雷亚尔)8312022年为100万人)。

本公司将于未来一年维持对钢铁市场的持续监控，以确定任何恶化、钢铁消费行业(尤其是汽车和建筑)需求大幅下降、工业厂房停产或经济或金融市场活动发生重大变化而导致风险意识增强或流动性和再融资能力下降的情况。尽管本公司的预测提供了比最近几年更具挑战性的情景，但如果上述事件的强度大于管理层所作假设中的预期，可能会导致本公司修订其使用价值预测，并最终导致减值损失。

​

F-69

目录表

附注30--按性质分列的费用

本公司选择按职能列报综合损益表。按照《国际会计准则1》的要求，按性质分类的费用如下：

​

​	​	​	​	​	​	​
​		2023		2022		2021
折旧及摊销		(3,047,212)		(2,866,699)		(2,658,561)
劳务费		(7,653,352)		(7,367,601)		(7,249,811)
原材料和消耗品		(42,523,164)		(48,606,561)		(43,720,989)
运费		(4,360,264)		(4,820,294)		(3,898,360)
其他费用/收入，净额		(1,707,334)		(2,151,429)		(1,585,863)
Eletrobras强制收回贷款		—		—		1,391,280
与子公司和合资企业的经营业绩		—		—		(162,913)
​	​	(59,291,326)	​	(65,812,584)	​	(57,885,217)
分类为：
销售成本		(57,583,992)		(63,661,156)		(57,527,721)
销售费用		(716,195)		(733,026)		(715,830)
一般和行政费用		(1,491,441)		(1,454,592)		(1,390,121)
其他营业收入		1,033,506		246,313		979,760
其他运营费用		(522,476)		(210,042)		(460,029)
Eletrobras强制收回贷款	​	—	​	—	​	1,391,280
与子公司和合资企业的经营业绩		—		—		(162,913)
金融资产减值准备		(10,728)		(81)		357
​	​	(59,291,326)	​	(65,812,584)	​	(57,885,217)

​

​

注31 -财务收入

​

​	​	​	​	​	​	​
​		2023		2022		2021
​	​	​	​	​	​	​
短期投资收入		543,507		392,445		182,639
利息收入和其他财务收入		359,512		213,917		66,385
财政收入		903,019		606,362		249,024
​	​	​	​	​	​	​
债务利息		(840,069)		(964,607)		(1,059,841)
货币变化和其他财务费用		(556,720)		(598,551)		(373,246)
财务费用		(1,396,789)		(1,563,158)		(1,433,087)
​	​	​	​	​	​	​
汇率变动，净值	​	(850,375)	​	(974,709)	​	(108,373)
债券回购费用	​	—	​	—	​	(264,687)
税收抵免货币更新		253,002		—		788,741
衍生金融工具的损益，净额		(14,979)		39,079		17,928
财务结果，净额		(1,106,122)		(1,892,426)		(750,454)

​

​

​

​

F-70