附件10.1

执行版本

对第二次修订和重述信贷协议的第八次修订

NRG Energy，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、2024年新期限贷款人(定义如下)、本协议的其他贷款方和花旗北美公司(“Citicorp North America，Inc.”)之间于2024年4月16日对第二次修订和重述信贷协议的第八次 修正案，作为行政代理(以该身份并连同其继任者， “行政代理”)和作为抵押品代理(以该身份并与其继任者一起，称为“抵押品 代理”)，构成日期为2016年6月30日的第二次修订和重新签署的信贷协议(日期为2017年1月24日的第一次修订协议)、日期为2018年3月21日的第二次修订协议、日期为2018年5月7日的第三次修订协议、日期为2018年11月8日的合并协议、日期为2019年5月28日的第四次修订、日期为2020年8月20日的第五次修订协议、日期为2023年2月14日的第七修正案，日期为2023年3月13日的第七修正案，以及在修正案生效日期(定义如下)之前不时进行的进一步修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改)，其中，中间别名、借款人、贷款人和 不时作为抵押品代理的行政代理和花旗。

独奏会

A.            大写的 此处使用但未定义的术语应具有信贷协议或经修订的信贷协议(定义如下)中赋予此类术语的含义(如适用)。

B.            借款人已要求修订信贷协议，以(I)建立一项新的定期贷款安排，包括本金总额为875,000,000美元的新定期贷款 (为实施该等新期限贷款安排而对信贷协议作出的修订，即“2024年新条款修订”)，及(Ii)对信贷协议作出若干其他修订， 在每种情况下(该等其他修订，即“其他修订”)，一如本文所载更全面。

C.            通过签署并交付本第八修正案的签字页，行政代理、抵押品代理和本修正案的贷款方(包括2024年新期限贷款人)中的每一方将被视为在修正案 生效日期不可撤销地同意了本第八修正案和经修订的信贷协议的条款。

D.            (I)借款人、行政代理、抵押品代理和贷款方(包括2024年新期限贷款人)愿意 修订本文所述的信贷协议，以及(Ii)2024年新期限贷款人愿意在修订生效日期向借款人提供新期限承诺和新期限贷款，在每种情况下，均按本第八修正案和修订后的信贷协议中规定的条款和条件进行。

因此，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，双方同意如下：

第一条

信贷协议修正案

行政代理、抵押品代理、2024新定期贷款人和本协议的其他贷款方在满足本合同第4.1节规定的条件(自修订生效日期起生效)后，同意：

第1.1节信贷协议的         修正案。本信贷协议应以附件A (经修订的信贷协议，“经修订的信贷协议”)的形式进行修订并完整重述，但未根据第八份协议的条款修订或以其他方式包括在本协议附件A中的任何附表、附件或其他附件将继续保持完全效力，不作任何修改或其他修改。

第1.2节附表1.01(G)的         修正案。现对信贷协议的现有附表1.01(G)进行修订，并以附件B的形式重述其全部内容。

第1.3节         修正案对信贷协议中现有的证据C、D、F、G和H进行修订，并在其全文中以附件C的形式重述。

第1.4节《         修正案》附件L现将信贷协议的现有附件L全部删除。

第二条

2024新的 定期承诺和2024新的定期贷款；行政代理授权

第2.1节         2024年新期限承诺和2024年新期限贷款。

(A)根据信贷协议第2.24节的规定，在满足本信贷协议第4.1节规定的条件的情况下，于修订生效日及截至修订生效日，作为“2024年新定期贷款人”(每个人，“2024年新定期贷款人”及集体)签立并交付本修正案签名页的每个人             。“2024年新期限贷款人”)同意，该2024年新期限贷款人应根据经修订的信贷协议 提供一项新期限承诺，金额等于在本合同附件B附表1.01(G)“承诺类型” 项下与该2024年新期限贷款人名称相对的金额(每个为“2024年新期限承诺”，统称为“2024年新期限承诺”)。

(B)            根据信贷协议第2.24节，并在满足本协议第4.1节规定的条件的情况下，于修订生效日及截至修订生效日，各2024年新期限贷款人同意该2024年新期限贷款人应(A)于修订生效日向借款人发放本金相等于其2024年新期限承诺的2024年新期限贷款，及 (B)成为“2024年新期限贷款人”、“新期限贷款人”、“定期贷款人”，“贷款人”和“担保方”，在各自情况下，根据经修订的信贷协议和其他贷款文件及其所有目的持有“2024年新期限贷款”、“新期限贷款”、“定期贷款”和“贷款”，并应 受其条款的约束，并应履行“2024年新期限贷款机构”、“新期限贷款机构”、“定期贷款机构”的所有义务和享有其所有权利。“贷款人”和其下的“担保方”。

(C)根据经修订的信贷协议及其他贷款文件，根据经修订的信贷协议及其他贷款文件，在每种情况下，据此订立的2024年新定期贷款将构成新类别的“定期贷款”及“贷款”， 据此订立的2024年新期限承诺将构成新类别的“定期贷款”及“承诺”， 而订立的2024年新期限贷款将构成新类别的“定期贷款”及“贷款”。当2024年新定期贷款机构于修订生效日期根据本第八修正案及经修订的信贷 协议为2024年新定期贷款提供资金后，2024年新定期贷款承诺的总额将自动减少至零。

(D)           2024年新期限贷款人对2024年新期限贷款承诺的承诺和承诺是多个且不是共同的，且不会对任何其他此类2024年新期限贷款机构在修订生效日期未能提供2024年新期限贷款承诺或为任何2024年新期限贷款提供资金承担责任。

(E)            每一家 2024年新期限贷款机构代表并保证其在提供2024年新期限承诺和本协议项下提供的2024年新期限贷款所代表的资产的决定方面是成熟的，并且其或在决定提供2024年新期限承诺和2024年新期限贷款(如果有的话)时行使酌情权的人具有提供此类资产的经验。

(F)            本合同的每一贷款方均声明并保证其已收到经修订的信贷协议和其他贷款文件的副本，并已收到或已有机会收到根据经修订的信贷协议第5.04节交付的最新财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以作出其自己的信贷分析和决定，以订立本第八修正案，并就每一家2024年新期限贷款人，提供其2024年新期限 承诺及其2024年新期限贷款，如本文和经修订的信贷协议所述。

第2.2节         管理代理授权。借款人和2024年新期限贷款人授权行政代理(I)确定与每个2024年新期限贷款人的承诺和贷款有关的所有金额、百分比和其他信息，这些金额、百分比和其他信息只能在行政代理收到所有2024年新期限贷款人的签字页后才能确定，以及(Ii)酌情在修订的信贷协议中输入和填写所有此类金额、百分比和其他信息。 行政代理的确定和填写应是决定性的，并应为存在、 金额、关于借款人在经修订的信贷协议下的义务的百分比和其他信息，在每个 案例中，没有明显可证明的错误。为免生疑问，信贷协议第VIII条和第9.05节的规定以及经修订的信贷协议应适用于行政代理人根据本第2.2节作出的任何决定、登记或完成。

第三条

声明和保证。

第3.1节         至 促使行政代理和本协议的每一贷款人订立本第八条修正案，借款人和每一附属担保人 向行政代理和每一此类贷款人陈述并保证，截至修正案生效日期：

(A)借款人和附属担保人均拥有订立本第八条修正案所需的一切必要权力和权限，并享有法定权利，以进行本第八条修正案、经修订的信贷协议及其他贷款文件所预期的交易及履行其义务。

(B)本第八修正案 已由借款人和每一附属担保人正式授权、签署和交付。本第八修正案和经修订的信贷协议(I)构成借款人的，且仅就本第八修正案而言，每个附属担保人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓、欺诈性转让或其他现在或今后有效影响债权人权利的法律的制约。 并且(包括关于具体履行的)受一般衡平原则的约束。无论在诉讼中是否按衡平法或法律进行考虑，并由可提起诉讼的法院酌情决定，(Ii)不会违反 (A)任何重大法律、法规、规则或条例的任何适用条款，或借款人或任何附属担保人的公司证书或公司章程的任何适用条款，(B)任何政府当局或仲裁员的任何命令，或(C)在实施本第八修正案所规定的交易后，借款人或任何附属担保人为当事一方的任何契约、任何实质性协议或其他实质性文书的任何规定，或借款人或附属担保人中的任何一方或其任何财产受约束或可能受其约束的任何条款，(Iii)在实施本第八修正案所设想的交易后， 将不会与违约发生冲突，不会导致违约或构成违约(单独或有通知或逾期违约，或两者兼而有之)，或 产生任何加速或要求提前还款的权利，回购或赎回任何此类契约或重大协议或其他重大文书项下的任何义务，以及(Iv)不会导致对借款人或任何其他贷款方现在拥有或此后获得的任何财产或资产(根据证券文件产生的留置权除外)产生或施加任何留置权。

(C)本第八修正案或经修订的信贷协议不需要或将不需要任何政府当局采取行动、同意或批准、登记或向其备案、通知或采取任何其他行动，但下列情况除外：(I)提交UCC融资报表和向美国专利商标局和美国版权局备案(如果有)；(Ii)抵押修改的记录(如果有)；(Iii)信贷协议第3.19节或任何担保文件(如果有)中明确描述的行动。(Iv)任何非实质性的行动、同意、批准、注册或备案，或(V)已经作出或获得并完全有效的行动、同意、批准、注册或备案。

(D)经修订的信贷协议及每份其他贷款文件所载的陈述及保证，于修订生效日期及截至修订生效日期在各重要方面均属真实及正确，并具有犹如在该日期及截至该日期所作的相同效力，但如该等陈述及保证明确与较早日期有关，则该等陈述及保证在该较早日期及截至该较早日期在所有重大方面均属真实及正确；但在每种情况下，此类重要性限定符均不适用于已因其文本中的重要性(或重大不利影响)而受到限制或修改的任何陈述和保证。

第四条

本第八修正案生效的条件； 后续条件。

第4.1节         条件 先例。本第八修正案应自满足(或放弃)下列各项条件的日期(“修正案生效日期”)起生效：

(A)行政代理人应已收到本第八修正案的正式签立和交付副本，当这些副本合在一起时，带有借款人、所有附属担保人、行政代理人、抵押品代理人、2024年新定期贷款人和构成所需贷款人和多数循环贷款人的贷款人的签名 ；

(B)(I)经修订的信贷协议第三条所载的陈述及保证在修订生效日期当日及 在各重要方面均属真实及正确，并具有与该日期及截至该日期所作的相同效力，但如该等陈述及保证明确与较早日期有关，则该等陈述及保证应于该较早日期及截至该较早日期在各重大方面均属真实及正确。但在每种情况下，此类重要性限定符均不适用于已因文本中的重要性(或重大不利影响)而受到限制或修改的任何陈述和担保，以及(Ii)在修正案生效之日起实施本第八修正案时和紧随其后，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将不会继续发生；

(C)行政代理人应已收到由借款人的负责官员正式签署的、日期为《修正案》生效日期的证书，确认符合上文第4.1(B)节规定的先决条件；

(D)行政代理人应已收到(I)各借款方截至最近一日的良好信誉证明，由其组织状态国的秘书出具；(Ii)注明修订生效日期的各借款方负责人的证书，并证明(A)该借款方的章程或其他类似的管理文件(如适用)自第四次修订生效日期、2020年3月31日加入协议或第六次修订(Br)生效日期以来，除上述证书所附的更改外，未予修订或更改；(B)所附文件是董事会或其他类似管治机构(视何者适用而定)正式通过的决议的真实而完整的副本；该借款方授权执行、交付和履行本第八修正案，且该等决议未被修改、撤销或修订，且具有完全效力，(C)该借款方的公司证书或公司章程或其他成立文件自第四修正案生效日期、2020年3月31日加入协议或第六修正案生效日期(视情况而定)以来未被修改。(D)签署本第八修正案或代表借款方交付的任何其他文件的每名人员的任职情况和签字式样 除外； 和(Iii)另一名高级船员的证书，说明其在任情况，以及根据上一条第(Ii)款签署证书的负责官员的签名式样。

(E)对于根据1973年《洪水灾害保护法》或《1968年国家洪水保险法》及其颁布的条例规定必须投保的每一抵押财产，由于其位于已被住房和城市发展部长确定为“特别洪水危险地区”的地区，借款人或适用的附属担保人应已向行政代理人交付：(I)一份涵盖该抵押财产的洪水保险单，其金额应合理地令行政代理人满意，(Ii)关于该抵押财产的“贷款年限”标准洪水风险确定；及(Iii)借款人或该附属担保人已收到根据委员会条例H第208(E)(3)条要求的通知的确认书；

(F)行政代理人应已收到借款人的财务官出具的偿付能力证书，该证明书的日期为修订生效日期，其形式和实质应令行政代理人合理满意，并支持以下结论：在实施本第八修正案所设想的交易后，借款人不会资不抵债或因与此相关的债务而资不抵债，也不会因与此相关的债务而资不抵债，也不会只剩下不合理的资本来从事其业务，或所产生的债务超过了其偿还到期债务的能力。

(G)行政代理人应代表其本人收到White&Case LLP、借款人的律师和某些其他附属担保人(I)在形式和实质上合理地令行政代理人满意，(Ii)修订生效日期，以及(Iii)致行政代理人、抵押品代理人、2024年新借款代理人和本合同的其他贷款人的有利书面意见。

(H)只要行政代理人在生效日期前至少五个工作日提出合理要求，行政代理人应已收到行政代理人或本协议任何贷款方合理要求的、银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)所要求的所有文件和其他信息；

(I)行政代理人应在修订生效日期前至少一个营业日下午12：00前收到关于2024年新期限贷款的借款请求；以及

(J)安排人(定义见下文)和行政代理应已收到(I)根据本协议或根据与借款人达成的任何其他贷款文件或其他协议，借款人应报销或支付的所有 合理且有文件记录的自付费用，以及(Ii)以其他方式达成的书面协议的任何费用或金额。

尽管本协议有任何相反的规定，但双方在此同意，其他修订应视为在2024年新条款修订生效前立即生效。

第4.2节         条件 后续。

(A)            在修订生效日期后120天内(或行政代理在其合理的酌情决定权下可接受的较后日期)， 适用贷款方应根据受该修订生效日期约束的抵押财产所在司法管辖区的当地律师的建议，以行政代理合理接受的形式，对截至修订生效日期存在的任何抵押进行修订。

(B)            在修订生效日期后120天内(或管理代理在其合理的酌情决定权下可接受的较后日期)，借款人应在商业上合理的努力向管理代理交付或安排交付纽约州税务和财政部的证书，反映(I)Gateway Energy Services Corporation和(Ii)Xoom Energy New York，LLC缴纳所有特许经营税和提交所有特许 纳税申报表。

第五条

修改信用证协议的效力 。

第5.1条         除本修正案或经修订的信贷协议明确规定外，本第八修正案和经修订的信贷协议均不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人、行政代理人、抵押品代理或开证行在信贷协议、经修订的信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救，且不得更改、修改、修订或以任何方式影响任何条款、条件、义务、信贷协议或经修订信贷协议或信贷协议、经修订信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条文所载的契诺或协议，均已在各方面获得批准及确认，并应继续完全有效。本协议中的任何条款、条件、义务、契诺或协议，在类似或不同的情况下，不得被视为使借款人、任何附属担保人或任何其他人有权同意或放弃、修订、修改或其他更改信贷协议、经修订的信贷协议或任何其他贷款文件中的任何条款、条件、义务、契约或协议。

第5.2节         自修订生效之日起，本第八条修订条款和经修订的信贷协议的规定将对借款人和每个行政代理、抵押品代理、2024年新定期贷款人和其他贷款人生效，并对其具有约束力和强制执行 。在本第八条修正案由本协议各方签署后，经修订的《信贷协议》中对《本协议》、《本协议》和《本协议》的每一次提及，以及在其他贷款文件中对《信贷协议》、《本协议》、《本协议》或《本协议》的每一次提及，均应指并提及经修订的信贷协议。

第5.3         节本《第八修正案》应构成经修订的信贷协议项下的所有用途的贷款文件，并应根据经修订的信贷协议的条款进行管理和解释。

第六条

其他

第6.1条        副本。 本第八修正案可以副本(以及由本修正案的不同各方在不同的副本上)执行，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同，并应按照第五条中规定的 规定生效。通过电子传输(包括 “.pdf”)向本第八修正案交付经签署的签名页应与交付本第八修正案的手动签署副本具有同等效力。本第八修正案中或与本修正案相关的“执行”、“签署”、“交付”等词语以及与本第八修正案和本修正案相关的任何待签署的文件和本修正案所设想的交易应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律，包括联邦《全球电子签名和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内，实际交付电子签名或使用纸质记录保存系统。

第6.2节         适用法律；通知；放弃陪审团审判；可分割性；管辖权；同意送达法律程序文件；弃权。本第八条修正案和 任何基于本第八条修正案和拟进行的交易的索赔、争议、争议、诉讼或诉讼理由(无论是合同、侵权行为还是其他形式，也无论是法律还是衡平法) 应根据纽约州法律进行解释，并受纽约州法律管辖。修订后的信贷协议第9.07、9.11和9.15节经必要修改后并入本文作为参考。

第6.3节         标题。 此处使用的标题仅供参考，不是本第八修正案的一部分，不影响本第八修正案的解释或在解释时予以考虑。

第6.4节         重申。 本协议各方承认并同意：(I)本第八修正案及与本修正案相关而签署和交付的任何其他贷款文件或其他文件或文书不构成借款人和附属担保人在修正案生效日期之前有效的担保义务的更新或终止，以及(Ii)此类担保义务在所有方面都继续(按本第八修正案修订)，只是其条款在本第八修正案中规定的范围内进行了修改。借款人和附属担保人在此同意订立本第八修正案，并在此确认其各自的担保、质押、担保权益授予、留置权和其他义务， 适用的担保、质押、授予担保权益、留置权和其他义务， 根据其为当事一方的担保文件和其为当事一方的每个其他贷款文件的条款，并同意，尽管本第八修正案或此处预计的任何交易的效力，该等担保、质押、担保权益的授予、留置权和其他义务，而其为当事一方的每一份其他担保单据和每一份其他贷款单据的条款不以任何方式受损或影响，并应继续完全有效，并应继续担保所有根据本第八修正案修订、重申和修改的担保义务或由此设想的任何交易

第6.5节         安排人。 根据借款人与花旗等机构之间日期为2024年3月27日的经修订和重新修订的订约函(“订约函”)的条款，借款人已为本修正案指定了安排人和账簿管理人 。借款人特此指定花旗银行、桑坦德银行纽约分行、法国巴黎银行证券公司、摩根士丹利高级融资公司、三菱UFG银行株式会社、Natixis银行纽约分行、三井住友银行、巴克莱银行、蒙特利尔银行资本市场公司、高盛美国银行、摩根大通银行、Truist证券公司、美国银行证券公司、农业信贷企业和投资银行、德意志银行证券公司、瑞穗银行、加拿大皇家银行和KeyBanc资本市场公司。在这种情况下，单独或通过或与其选定的附属公司一起行动的“安排人”(包括花旗，“安排人”)将根据第八修正案和拟进行的交易(包括花旗，“安排人”)作为联合牵头安排人和联合簿记管理人，在每种情况下，根据聘用书的规定和定义向“安排人” 提供的权利和特权。

第6.6节         借款人和行政代理在此同意，花旗(或花旗的关联公司)作为2024年新期限贷款贷款人和/或任何安排人(或其关联公司)就2024年新期限贷款的主要辛迪加作出的2024年新期限贷款的任何转让，无需借款人或行政代理的同意(只要借款人于或批准的名单上已指明适用受让人 (或其关联公司)的范围修订生效日期之前)，只要该转让在修订生效日期后90天(或借款人自行决定的较后日期)或之前完成。

[签名页面如下]

兹证明，本第八修正案已由双方官员于上述日期起正式实施，特此声明。

[第二次修订和重新签署的信贷协议第八修正案的签字页]

[签署页至第八页 对第二次修订和重述的信贷协议的修订]

[签署页至第八页 对第二次修订和重述的信贷协议的修订]

[第二份修订和重述信贷协议第八修正案的签名页]

[签署页至第八页 对第二次修订和重述的信贷协议的修订]

[签署页至第八页 对第二次修订和重述的信贷协议的修订]

[第二份修订和重述信贷协议第八修正案的签名页]

[第二份修订和重述信贷协议第八修正案的签名页]

花旗北美公司，作为

行政代理人和作为抵押代理人

[第二份修订和重述信贷协议第八修正案的签名页]

[第二份修订和重述信贷协议第八修正案的签名页]

[第二次修订和重新签署的信贷协议第八修正案的签字页]

[第二份修订和重述信贷协议第八修正案的签名页]

[第二份修订和重述信贷协议第八修正案的签名页]

[第二份修订和重述信贷协议第八修正案的签名页]

[第二次修订和重新签署的信贷协议第八修正案的签字页]

[第二份修订和重述信贷协议第八修正案的签名页]

[第二份修订和重述信贷协议第八修正案的签名页]

[第二份修订和重述信贷协议第八修正案的签名页]

[第二份修订和重述信贷协议第八修正案的签名页]

[第二次修订和重新签署的信贷协议第八修正案的签字页]

[第二次修订和重新签署的信贷协议第八修正案的签字页]

[第二份修订和重述信贷协议第八修正案的签名页]

[第二份修订和重述信贷协议第八修正案的签名页]

[第二次修订和重新签署的信贷协议第八修正案的签字页]

[第二次修订和重新签署的信贷协议第八修正案的签字页]

[第二次修订和重新签署的信贷协议第八修正案的签字页]

[第二次修订和重新签署的信贷协议第八修正案的签字页]

[第二次修订和重新签署的信贷协议第八修正案的签字页]

附件A

修订后的信贷协议

(见附件)

第二次修订和重新签署的信用证协议第八修正案附件A

第二次修订和重述信贷协议

日期：2016年6月30日

经(I)日期为2017年1月24日的第一修正案协议，(Ii)日期为2018年3月21日的第二修正案协议，(Iii)日期为2018年5月7日的第三修正案协议，(Iv)日期为2018年11月8日的合并协议，(V)日期为2019年5月28日的第四修正案，(Vi)日期为2020年8月20日的第五修正案， (Vii)日期为2023年2月14日的第六修正案，(Viii)第二次修订和 的第七修正案，日期为2023年3月13日的信贷协议，和(Ix)日期为2024年4月16日的第八修正案

其中

NRG Energy，Inc.

作为借款人，

本合同的出借方，

花旗全球市场公司，摩根士丹利，巴克莱银行，法国农业信贷银行企业和投资银行，瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，德意志银行证券公司，高盛银行美国，摩根大通银行，三井住友银行，有限公司，加拿大皇家银行，三井住友银行，法国巴黎银行，DNB Capital ASA，ING Capital LLC，Natixis，纽约分行和蒙特利尔银行，

作为联合首席安排人和联合首席簿记管理人，

高盛美国银行，

作为联合代理，

花旗集团北美公司，

作为行政代理和附属代理，

德国商业银行纽约分行，KeyBank Capital Markets Inc.和

北卡罗来纳州CIT银行，

作为联席经理

和

法国巴黎银行，

作为可持续性结构的推动者

目录

页面

第二次修订和重述了日期为2016年6月30日的信贷协议，日期为2016年6月30日，由特拉华州的NRG Energy，Inc.(“借款人”)， 本协议的不时贷款人(“贷款人”)Citicorp North America，Inc.签订。(连同其关联公司，“CNA”)，作为行政代理(以该身份并连同其继任者，“行政代理”)， 抵押品代理(以该身份，并连同其继承人，“抵押品代理”)和开证行，美国银行，N.A.(及其关联公司，“BANA”)，作为发行行，巴克莱银行PLC(及其关联公司，“Barclays”)，作为发行行，法国巴黎银行(及其关联公司，“BNPP”)， 作为开证行瑞士信贷股份公司纽约分行(及其关联公司，“CS”)，作为开证行，德意志银行纽约分行(连同其关联公司，“DB”)，作为开证行，摩根大通银行，N.A.(及其关联公司，“JPM”)，作为开证行，摩根士丹利银行，N.A.(及其关联公司，“MSB”)， 作为开证行，以及Natixis，纽约分行(及其关联公司，Natixis)作为发行银行，法国巴黎银行(BNP Paribas)作为可持续性结构代理(以这种身份并与其继任者一起，称为“可持续结构代理”)。

A.            紧接截止日期前，借款人、借款人一方(包括某些贷款人)、花旗北美公司(作为管理代理、抵押品代理和Swingline贷款人)和其他金融机构是截止日期为2011年7月1日的修订和重新签署的信用协议(经进一步修订、重述、修订和重述、补充或在截止日期前以其他方式修改的“现有信用协议”)的一方。据此，贷款方(包括若干贷款方)同意，在其条款及条件的规限下，继续以(I)定期贷款(定义见现有信贷协议)及(Ii)循环信贷安排(包括信用证贷款及SWingline贷款安排)的形式继续向借款人提供信贷。

B.            我们理解并同意，在紧接截止日期之前，担保债务(定义见现有信贷协议) 根据现有担保和抵押品协议进行担保，并根据担保文件以合法、 有效、具有约束力和可强制执行的担保权益和以抵押品受托人(定义见抵押品 信托协议)为受益人的完全留置权为担保当事人的应计权益(定义见现有信贷协议)、抵押品及其收益进行担保。

C.            借款人已请求某些贷款人(如现有信贷协议中的定义)和本协议的其他各方(包括所有贷款人)同意，并且该等贷款人(如现有信贷协议中的定义)和其他各方(包括所有贷款人)已同意， 在符合本协议的条款和条件的情况下，继续以下列形式向借款人提供信贷：(I)定期贷款 在截止日期重新证明，截止日期本金总额相当于1,900,000,000美元，以及(Ii)替换 循环信贷安排(包括信用证贷款和其下的Swingline贷款安排)，在截止日期的任何时间未偿还的本金总额不超过2,536,000,000美元，但受本文所述限制的限制。

D.            借款人将在截止日期使用定期贷款的收益，连同其可用的其他资金，以(I)根据本信贷协议的条款和条件，对现有信贷协议下未偿还的所有定期贷款(定义见现有信贷协议)进行全额重新举证。包括由现有信贷协议项下并按其定义的某些贷款方在截止日期时不再是本协议项下的贷款方的某些贷款方转让给 现有信贷协议项下并定义的某些定期贷款项下的贷款方，这些贷款此后应继续作为并被视为本协议项下的定期贷款的一部分，以及(Ii)根据本协议的条款和条件支付或导致支付与交易相关的费用、成本和开支。现有信贷协议项下的循环信贷融通(包括 信贷融通及其项下的Swingline贷款融通)将根据本协议所载条款及条件，于成交日期以本协议项下的循环信贷融通(包括其项下的信用证融通及Swingline贷款融通)取代，本金总额于成交 日任何时间未偿还的本金总额不超过2,536,000,000美元，但须受本协议所述限制的规限。

E.            本协议双方的意图是：(I)本协议应被视为抵押品信托协议和其他证券文件下的所有目的的信贷协议(如抵押品信托协议中所定义的)，并根据抵押品信托协议第3.8(B)节，本协议项下的所有信贷展期(包括信用证的签发)应构成信贷协议(如抵押品信托协议中所定义)下的信贷展期，用于抵押品信托协议和其他证券文件下的所有目的，并应被视为在2月2日发生(仅为抵押品信托协议第3.8(B)节的目的)。本协议项下的所有信贷展期(无论何时作出或发生)将被视为优先权 根据其定义(I)条款，留置权债务将被视为优先权 ，担保债务将被视为优先权留置权债务 将被视为优先权留置权债务(如担保品信托协议中的定义)，以及(B)本协议和其他贷款文件将始终构成优先权留置权文件(如担保品信托协议中的定义)和(Ii) 本协议项下的担保债务此后将根据现有的担保和抵押品协议和担保和抵押品协议进行担保，并根据担保文件由法律、有效、具有约束力和可强制执行的担保权益和以抵押品受托人(定义见抵押品信托协议)为受益人的完全完善的留置权，以抵押品及其收益为担保当事人的 应税利益。

F.             在 此外，借款人已要求于截止日期(I)修订抵押品信托协议以作出重述协议所载的某些更改 及(Ii)修订及重述现有担保及抵押品协议的全文 以作出担保及抵押品协议所载的更全面更改。

G.            在第四修正案生效日，借款人偿还紧接第四修正案生效前该日的所有未偿还定期贷款和未偿还的新定期贷款 及其应计利息。

H.            在第四修正案生效日期，循环贷款人同意延长到期日，并将循环承诺的总金额 增加到2600,000,000美元，条件是符合本文所述的限制

I.              于 第五修正案生效日期，(X)所需贷款人已同意对本协议进行本协议中所列的某些更改，(Y)A档循环贷款人(定义见第五修正案)已同意将A档循环承诺额(定义见第五修正案)的总额增加至3,379,100,000美元，其条款及限制在此列明；及(Z)B档循环贷款人(定义见第五修正案)已同意设立一类新的循环贷款，并提供B档循环承担额(定义见第五修正案)，总额为258,200,000美元。

J.              在《第六修正案》生效之日，C档循环贷款人同意对本协议进行本协议中所列的某些更改，并按照本协议的条款和限制延长C档循环承诺额3,755,000,000美元 。

K.             在第八修正案生效日期，(I)2024年新定期贷款人同意发放2024年875,000,000美元的新定期贷款，以及(Ii)构成所需贷款人的第八修正案的贷款方和紧接第八修正案生效日期之前的多数循环贷款人已同意对本协议进行此处所述的某些更改，在每种情况下，均按此处所述的条款并受本文所述限制的约束。

L.            因此， 考虑到本协议所包含的相互协议以及其他良好和有价值的对价，并在此确认 的充分性和收据，本协议双方同意如下：

第一条。

定义

第1.01节         定义了 术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

《2018年基线可持续发展报告》是指借款人的可持续发展报告，其中列出了截至2018年12月31日的各项KPI指标。

“2024年新条款承诺” 应具有第八修正案中赋予该术语的含义。截至第八修正案生效日期，2024年新期限承诺的总金额为875,000,000美元。

“2024年新定期贷款人” 应具有第八修正案中赋予该术语的含义。

“2024年新期限贷款” 是指2024年新期限贷款人根据《第八修正案》 在第八修正案生效之日向借款人发放的新期限贷款。

“ABR”， 在提及任何贷款或借款时，应指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参照备用基本利率确定的利率计息。

“可接受的承诺” 应具有第6.04(B)节中赋予该术语的含义。

“可接受价格” 应具有第2.12(E)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“验收日期” 应具有第2.12(E)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“接受贷款人” 应具有第9.19(A)节中赋予该术语的含义。

“帐户” 应具有UCC中赋予该术语的含义。

“已取得债务”就任何指明人士而言，指(A)任何其他人或资产在与该指明人士合并或并入、被该指明人士收购或成为该指明人士的附属公司(视属何情况而定)时已存在的债务，而不论该等负债是否与该其他人合并或并入该指明人士或成为该指明人士的受限制附属公司而招致，或因预期该其他人与该指明人士合并或并入该指明人士或成为该指明人士的受限制附属公司而招致，以及(B)由对该指明人士所取得的任何资产作担保的留置权所担保的负债。

“额外优先票据”是指借款人在截止日期后按照本协议发行的优先票据，在所有重要方面(定价和到期日除外)的条款与优先票据或更有利于借款人的条款基本相同。

“额外优先票据文件”指发行额外优先票据的契据及证明或管限额外优先票据的所有其他文书、协议及其他文件，或就该等额外优先票据提供任何担保或其他权利的文件， 在每种情况下均可根据本协议及条款不时予以修订或补充。

“行政代理人”应具有前言中赋予该术语的含义。

“行政代理费”应具有第2.05(B)节中赋予该术语的含义。

“行政调查问卷”指基本上采用附件A形式的行政调查问卷，或行政代理不时提供的其他类似形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”用于任何人，是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致该人的管理层或政策的方向的权力，无论是通过具有投票权的证券所有权、协议或其他方式。就这一定义而言，术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相关含义。

“关联交易” 应具有第5.13节中赋予该术语的含义。

“代理人” 应具有第八条中赋予该术语的含义。

“合计循环风险敞口”是指贷款人的循环风险敞口总额。

“协议” 应指经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改并不时生效的本第二次修订和重新签署的信贷协议。

“AHYDO追赶 付款”是指借款人或任何受限制子公司的任何债务(包括附属债务)的任何付款，在每种情况下，只要此类付款是避免适用税法第163(E)(5)节所必需的。

“备用基准利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入到下一个百分之一的1%)，等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的联邦基金实际利率加1.00%的1/2，以及(C)自该日开始的一个月的期限SOFR利率(确定为相关的ABR借款 是SOFR借款的期限)加1.00%；但就本协议而言，根据上述第(Br)(C)条确定的备用基本利率在任何时候都不得低于1.00%。

“替代货币” 就循环贷款或信用证而言，应指加元。

“反腐败法”是指经修订的美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》，以及适用于任何其他司法管辖区的其他类似法律。

“反恐法律”是指(I)修订后的《与敌贸易法》和美国财政部的各项外国资产管制条例(31 C.F.R.，副标题B，第五章，修订后)和与之相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(Ii)《爱国者法》。

“适用折扣” 应具有第2.12(E)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“适用法律” 对任何人而言，是指任何条例、法律、条约、规则或条例，或由 或仲裁员、法院或其他政府当局(包括ERCOT)作出的适用于该人或对其任何财产或资产适用或对其具有约束力的任何裁定、裁决或其他指示。

“适用保证金”指，在任何一天，年利率应等于：(I)循环贷款(第2.02(B)和 (H)节规定以及紧随其后的第(Iii)和(Iv)款(视情况而定)可能预期的利率除外)，(A)就ABR贷款和加拿大基本利率贷款而言，年利率为0.75%，以及(B)就定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款和定期Corra贷款而言，利率为1.75%，(Ii)就2024年新贷款而言，(A)就ABR贷款而言，为1.00%；及(B)就定期贷款而言，为2.00%；(Iii)就任何新定期贷款或新循环贷款而言，适用于合并协议所指明的利率；及(Iv)就任何再融资定期贷款、再融资循环承诺及再融资循环贷款而言，则为适用于该等贷款的联合协议所指定的利率。

自借款人根据第5.04(E)节为截至2019年12月31日的财政年度提供定价证书之日起， ABR循环贷款、定期SOFR循环贷款、每日简单SOFR循环贷款、加拿大基本利率循环贷款和定期CORA循环贷款的适用保证金可根据适用的可持续发展调整不时增加或减少 。就上述目的而言，(A)适用的可持续性调整应自行政代理收到根据第5.04(E)节交付的定价证书后的业务 日起确定，基于定价证书中规定的KPI指标和其中适用的可持续性调整计算(该日期为 “可持续性定价调整日期”)和(B)ABR循环贷款、期限SOFR循环贷款、每日简单SOFR循环贷款的适用利润率的每次变化，由定价证书产生的加拿大基本利率循环贷款和定期CORA循环贷款应在适用的可持续性定价调整日期开始并包括在内的期间内有效(或者，如果定价证书未交付，则为定价证书应已交付的最后一天)。

如果最近结束的测试期的合并第一留置权净杠杆率大于0.75：1.00，(B)50.0%，如果最近结束的 测试期的合并第一留置权净杠杆率大于0.25：1.00且等于或小于0.75：1.00，则为100.0。如果最近结束测试期的综合第一留置权净杠杆率 等于或小于0.25：1.00，在每种情况下，在适用的资产出售和收益的使用生效后，按预计基础计算；如果在计算上述预付款百分比时使用的适用第一留置权净额 杠杆率(在计入任何此类预付款后)将导致该百分比降至50%或0%，则应在实施所需的 预付款金额以达到该降低的预付款百分比之后适用该降低的预付款百分比。

“适用的可持续性调整”是指，在任何财政年度(从截至2019年12月31日的财政年度开始)，参考 最近一个财政年度结束时交付的定价证书中报告的KPI指标的值 ：

；如果借款人 未能按照第5.04(E)节的规定及时交付定价证书，则适用的可持续性调整应 将ABR循环贷款、定期SOFR循环贷款、每日简单SOFR循环贷款、加拿大基础利率循环贷款和定期Corra循环贷款的适用保证金增加0.030，直至交付该定价证书为止(并自交付定价证书后的 营业日起，取消0.030的增加，并根据该定价证书中规定的KPI指标确定适用的可持续性调整)；此外，在此期间，如果借款人 出于善意确定无法计算任何财政年度的KPI指标，则行政部门 代理人(根据第9.08节有权投票的循环贷款人的指示采取行动)和 借款人将本着诚意进行谈判，以商定开展类似业务或受到类似环境激励的人员通常采用的替代措施的选择，如果在20个工作日后，借款人和 行政代理(根据第9.08节有权投票的循环贷款人的指示行事) 无法就该替代措施的选择达成一致，适用于每种贷款的保证金应在不增加或减少 的情况下适用(如果在该时间点已经增加或减少，则将在该20个工作日结束时终止)。

如果(A)借款人或循环贷款人 意识到适用的可持续性调整或适用的定价证书上报告的KPI指标存在任何重大不准确，或者(B)借款人和循环贷款人同意借款人在交付相关定价证书时计算的适用的可持续性调整或KPI指标 不准确，并且在每种情况下，适当的 计算适用的可持续性调整或KPI指标都会导致ABR循环贷款、定期循环贷款、每日简单循环贷款、加拿大基本利率循环贷款和定期循环贷款在此期间，借款人应应行政代理的要求(或在根据破产法对借款人发出实际或被视为的救济令后，自动且无需行政代理或任何循环贷款人采取进一步行动)，立即并追溯地有义务向行政代理支付循环贷款人的账户。相当于该期间本应支付的利息和费用超出该期间实际支付的利息和费用的数额。

“经批准的电子通信”是指任何借款方根据任何贷款文件或其中设想的交易，包括任何财务报表、财务和其他报告、通知、请求、证书和其他信息材料，有义务或以其他方式选择向行政代理提供的每一次通信；但是，仅就借款方向管理代理交付任何此类通信而言，并且在不限制或以其他方式影响管理代理通过在经批准的电子平台上张贴该通信来实现该通信的交付的权利或本协议为管理代理提供的与任何此类发布相关的保护的情况下，“批准的电子通信”应排除(I)任何借款请求、信用证通知(第2.23(B)节明确规定的除外)、转换或继续通知以及任何其他通知、要求、与新借款请求或现有借款转换有关的通信、信息、文件和其他材料，(Ii)根据第2.12和2.13节发出的任何通知，以及与在预定日期之前支付根据任何贷款文件到期的任何本金或其他金额有关的任何其他通知，(Iii)任何违约或违约事件的所有 通知，以及(Iv)任何通知、要求、通信、信息、为满足第四条规定的任何条件或本协议项下任何借款或其他信贷扩展的任何其他条件或本协议生效的任何先决条件而要求交付的文件和其他材料。

“经批准的电子平台”应具有第9.01(D)节中赋予该术语的含义。

“安排人” 是指花旗全球市场公司、摩根士丹利高级融资公司、巴克莱银行、法国农业信贷银行和投资银行、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、德意志银行证券公司、高盛美国银行、摩根大通银行、三菱东京日联银行、加拿大皇家银行、三井住友银行、法国巴黎银行、DNB Capital ASA、荷兰国际集团资本有限责任公司、Natixis、纽约分行和蒙特利尔银行。

“资产出售” 是指(A)出售、租赁(经营租赁除外)、转让或以其他方式处置任何资产或权利(借款人向他人发行其任何股权除外)；但是，借款人及其受限制子公司的全部或几乎所有资产的出售、转让或其他处置 作为一个整体，应受本协议第6.08节所述的 条款管辖，而不受第6.04节和(B)发行或出售借款人任何受限制子公司的股权的规定管辖。

尽管有上述规定， 以下项目均不视为资产出售：

(I)            借款人或其受限制子公司在最近结束的测试期内获得的总对价少于(X)150,000,000美元，(Y)总资产的0.75%和(Z)综合现金流量的6.0%的任何 单笔交易或一系列关联交易；

(Ii)            借款人与其受限附属公司之间和/或受限附属公司之间的任何资产或股权转让；

(3)          任何受限制附属公司向借款人或受限制附属公司发行股权；

(Iv)          销售或租赁产品或服务(包括电力、能力、能源、辅助服务和其他产品或服务，或销售与上述任何一项有关的任何其他库存或合同(无论是实物、财务或任何其他形式)、 或燃料或排放信用)；

(V)           出售、租赁、转让、许可或分租库存、设备、应收账款、应收票据或在正常业务过程中持有以供出售的其他流动资产，或将应收账款和相关资产转换为应收账款或处置与其妥协或收回相关的应收账款和相关资产；

(Vi)在正常业务过程中          任何不动产或动产的租赁、转让、许可、再许可或再租赁；

(7)         (A)许可证、知识产权、其他知识产权或其他一般无形资产的次级许可或交叉许可，以及(B)在正常业务过程中的知识产权、其他知识产权或其他一般无形资产的专用许可、次级许可或交叉许可；

(Viii)        出售、租赁、转让或以其他方式处置能源、燃料或排放信用或上述任何合同的价值；

(Ix)           出售或以其他方式处置现金或现金等价物；

(X)            处置财产(包括同类交换)，条件是：(A)此类财产以类似替换财产(不包括其上的任何靴子)的购买价格作为信用交换，或(B)此类处置的收益用于购买此类替换财产的 价格，在每种情况下均根据守则第1031条或以其他方式进行；

(Xi)           因丧失抵押品赎回权、谴责、征用权、扣押、国有化或与 资产和受意外事件影响的财产的处置有关的任何类似行动而产生的任何 处置；

(Xii)          属于准许税务租赁的任何 出售和回租交易；

(Xiii)         (A)任何与任何许可证券化债务相关的证券化资产或卖方以公平市价保留的权益的处置 ；但与此相关的许可证券化债务是第6.01(B)(Xxi)节允许的 ，以及(B)与根据第6.01(B)(Xxvi)节允许发行或发生的任何债务有关的任何资产处置；

(Xiv)        发行、处置或质押不受限制的附属公司的任何股权、债务或其他证券；

(Xv)          (A)对不构成抵押品的任何资产或其他财产的任何 处置，以及(B)在正常业务过程中对任何资产或其他财产的处置。

(Xvi)         处置(A)陈旧的、可忽略的、非实质性的、破旧的、不经济的、报废的、用过的、或剩余的或封存的资产(包括考虑到这种处置而翻新的任何此类设备)或不再在业务中使用或有用或不再具有商业价值的资产。(B)在正常业务运作过程中持有以供出售的存货或货品(或其他资产)，及。(C)为慈善捐款或类似馈赠的目的而持有的资产，但该等资产对借款人及受限制附属公司整体在正常运作中进行业务的能力并不构成重大影响；。

（xVII）        （a）任何不违反第6.06条的 限制付款（包括根据“限制性 付款”定义中规定的任何例外情况）或任何许可投资，（b）因创建而被视为发生的任何出售或其他处置，授予 或完善本协议未另行禁止的优先权，以及（c）符合第6.08条的任何处置其他 该部分中允许本协议允许的处置的任何条款;

(Xviii)       解除任何套期保值义务；

(Xix)         处置(A)合营企业的投资(不论以何种形式的法人实体)(包括股权)，以合营企业安排及类似具约束力的安排所载的合营各方之间的惯常买卖安排或认沽/催缴安排所要求的或依据该等安排作出的，或(B)合营企业解散或终止的合营企业，按合营企业及类似安排所需的范围；

(Xx)          放弃或放弃贸易债权人或客户的义务或其他合同权利，包括根据任何重组计划或类似安排，在任何贸易债权人或客户破产或无力偿债或妥协、和解、免除或放弃合同、侵权或其他诉讼索赔、仲裁或其他纠纷时；

(Xxi)         处置在本协议允许的交易中获得的任何资产(包括股权)(A)，这些资产 不用于借款人及其受限制子公司的核心或主要业务，或(B)经任何适用的反垄断机构批准，或在借款人出于善意确定完成本协议允许的任何收购时 作出的；

(Xxii)        (A)费用分摊协议的终止或崩溃，以及与此相关的任何交叉付款的结算，以及(B)借款人或任何附属公司的任何现任或前任顾问、董事、高级职员或雇员所欠债务的结算、贴现、注销、免除或注销；

(Xiiii)       借款人真诚地决定，在正常业务过程中以服务或其他资产交换借款人和受限制子公司作为一个整体的服务或其他资产的任何交易，其公平市价或有用性与之相当或更高。

(Xxiv)在适用法律要求的范围内， 发行符合资格的董事股份以及向外国国民发行股份。(xxiv       )

“转让和假设”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何人的同意)基本上以附件B的形式或行政代理批准的其他类似形式订立的转让和假设。

关于买卖回租交易的“可归属债务” 应指确定时承租人在该项买卖回租交易所包括的租赁剩余期限内支付租金净额的债务现值，包括租赁已经延期或可由出租人选择延期的任何期限。该现值应使用折现率计算，该贴现率等于根据公认会计原则确定的此类交易中隐含的利率；但是，如果此类出售和回租交易导致资本租赁义务，则其所代表的债务金额将根据“资本租赁义务”的定义确定。

“可用期限” 指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)， 用于或可能用于确定任何期限利率的利息期长度，或用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.8(V)节从“利息期”的定义中删除的此类基准的任何基准期。

“Bana” 应具有序言中赋予该术语的含义。

“巴克莱” 应具有序言中赋予该术语的含义。

“自救行动” 是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时执行的法律、法规、规则或要求；以及(B)就英国而言，指英国《2009年英国银行法》(经不时修订)和任何其他法律，在联合王国适用的与不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的决议有关的条例或规则 (通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“银行服务”是指下列各项和任何一项银行服务：商业信用卡、储值卡、借记卡、购买 卡、密码箱、现金和/或金库管理服务、净额结算服务、透支保护、支票提取服务、自动 支付服务(包括存管、透支、控制支付、ACH交易、退货和州际存管 网络服务)、员工信用卡计划、现金汇集服务、外汇和货币管理服务、商户 服务以及与上述和/或现金管理和存款 账户类似的任何安排或服务。

“银行服务债务”是指借款人或任何受限制附属公司的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的 ，以及根据与任何人关于银行服务的任何安排而产生、产生、证明或取得的(包括其所有续期、延期、修改和替代)。

“破产法”应指不时修订的《美国法典》第11章、《美国法典》第11编第101节等，或任何类似的用于免除债务人的联邦、州或其他法律。

“基线可持续性”应指(A)就温室气体排放量而言，(I)4600万mTCO₂e(如2018年基线可持续性报告所载)或(Ii)如适用，借款人根据第5.04(E)节认证的最新预计温室气体排放量 ，以及(B)就收入碳强度而言，4,628mTCO₂e/$M(如2018年基线可持续性报告所载)。为免生疑问，借款人在根据第5.04(E)节交付年度定价证书之间没有义务更新 预计温室气体排放量，并且 没有义务告知因全年业务变化而导致的基准可持续金额的变化。

“基准” 最初应指术语SOFR Rate、Daily Simple Sofr或术语Corra Reference Rate(视具体情况而定)；但条件是，如果就术语SOFR Rate、Daily Simple SOFR、术语Corra Reference Rate或当时的基准发生了基准转换事件和相关基准替换日期，则“Benchmark”指适用的基准替换 ，前提是该基准替换已根据第2.08节替换了该先前基准利率。

“基准替换” 指的是，对于任何可用的期限，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)对于任何以加元计价的贷款，在基准过渡事件和基准更换日期之后，对于期限CORA， 如果另外有每日复合CORA，则每日复合CORA；或对于任何以美元计价的定期贷款，在关于期限SOFR的基准过渡事件和基准更换日期之后，每日简单SOFR；或

(2)如属任何其他贷款(包括上文第(1)款中的基准替代利率)：(A)行政代理和借款人为适用的相应期限选定的替代基准利率 替代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)任何替代基准利率或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例用于确定基准利率，以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准替换调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换 将低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷款文件的下限。

“基准替换 调整”是指，对于任何适用的利息期间和该未调整基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的任何设置的可用基准期的任何未调整基准替换 的当前基准的任何替换而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由管理代理和相应期限的借款人选择的 适当考虑到(I)任何选择 或建议利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构于适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii)确定利差调整的任何演变或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以将该基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换。

对于任何基准替换，“符合更改的基准”应指任何技术、行政或操作更改 (包括更改“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术上的更改，行政或运营事项)，行政代理人和借款人决定可能是适当的，以反映此类基准的采用和实施，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人确定不存在用于管理此类基准的市场惯例，以行政代理和借款人决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。 为免生疑问，对基准替换进行符合更改的任何修改应与借款人协商。

“基准更换日期”就任何基准而言，应指与当时的 基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)            在 “基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)其中引用的公开声明或信息发布的日期(或，如果行政代理和借款人同意，则以较早的为准)(A)其中引用的公开声明或信息发布的日期，以及(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用承诺书(或其组成部分)的日期；或

(2)            在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，由该基准(或其组成部分)的管理人或监管主管确定并代表该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准的管理人不具代表性的第一个日期；条件是，此类不具代表性将通过参考第(3)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供 。

为免生疑问， (I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于 参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前 和(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的 术语(或在计算该基准时使用的已公布组件)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)             由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的 公开声明或信息发布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准的所有可用基调；但在该声明或发布时， 没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用基调；

(2)            该基准的管理人(或计算过程中使用的已公布的 部分)、董事会、纽约联邦储备银行、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该 基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该 基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或 将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但条件是， 在发表声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)             该基准管理人(或用于计算该基准的已公布部分)或该基准管理人的监管主管(或其 部分)的监管主管或其代表的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺书不再具有代表性，或自指定的 未来日期起将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在计算基准时使用的已公布组成部分 )的每个当时可用基准期(或用于计算该基准的已公布组成部分 )已发表上述声明或发布上述信息，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准不可用 期间”对于任何基准，应指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换根据第2.08节和根据第2.08节在任何贷款文件下的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)在基准替换根据第2.08节为本合同项下和根据任何贷款文件 的所有目的替换该当时的基准时结束。

“受益所有人” 应具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5赋予该术语的含义。术语“实益拥有”和“实益拥有”具有相应的含义。

“福利计划” 应指受ERISA第四章或税法第412节或ERISA第302节规定约束的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，该计划由借款人或任何ERISA附属公司维护、赞助或出资，或借款人在其他方面对其负有任何责任。

一方的"BHC Act关联公司" 应指"关联公司"（该术语根据12 U.S.C.定义并根据12 U.S.C. 1841（k）） ，这一方。

“bnpp” 应具有序言中赋予该术语的含义。

“理事会” 指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“董事会”指(A)就公司而言，该公司的董事会或其正式授权代表董事会行事的任何委员会；(B)就合伙而言，指合伙的普通合伙人的董事会； (C)就有限责任公司而言，指该公司的一名或多名管理成员或由管理成员组成的任何控制委员会；及(D)就任何其他人士而言，具有类似职能的该人的董事会或委员会。

“借款人” 应具有前言中赋予该术语的含义。

“借款” 应指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的同一类别和类型的贷款，如果是定期SOFR贷款，则指定期CORA贷款和/或每日复合CORA贷款，只有一个利息期有效。

“借用请求”指借款人根据第2.03节的条款提出的基本上以附件C的形式提出的请求。

“破损事件” 应具有第2.16节中赋予该术语的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行关闭的日子外的任何日子 ；但是，如果与定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款、定期CORA贷款或每日复合CORA贷款(视情况而定)(包括与此相关的所有通知和决定以及任何本金、利息或其他金额的支付)一起使用时，术语“营业日”还应排除(I)在任何期限SOFR贷款或每日简单SOFR贷款的情况下，任何非美国政府证券营业日的日期，以及(Ii)在任何定期CORA贷款或每日复合CORA贷款的情况下，安大略省多伦多的商业银行被授权或法律要求关闭的任何日期。

“加拿大基本利率”指在任何一天的年利率，等于(A)花旗银行宣布的年利率，该年利率是花旗银行在该日确定加拿大境内以加元计价的商业贷款利率的最优惠利率，通常称为“最优惠利率”，和(B)年利率等于(A)在该日有效的一个月期Corra参考利率(就好像相关的加拿大基本利率借款是以加元计价的Corra借款期限一样)和(B)1.00%的总和，任何此类利率将在营业开始之日自动调整，而不另行通知。但就本协议而言，根据以上第(Br)条(B)确定的加拿大基本利率在任何时候都不得低于1.00%。

“加拿大基准利率贷款”是指按加拿大基准利率计息的循环贷款。

“加元”或“C$”是指加拿大的合法货币。

“资本租赁债务” 是指，在作出任何决定时，资本租赁的负债数额，该负债在当时需要根据公认会计准则在资产负债表上资本化，其规定的到期日应为在承租人可免费预付租赁的第一日之前的最后一次支付租金或根据该租赁应支付的任何其他金额的日期。

“股本”指(A)就公司而言，是公司股份；(B)就协会或商业实体而言，是指公司股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(C)就合伙或有限责任公司而言，是合伙权益(不论是一般权益或有限责任)或成员权益；及(D)赋予有关人士权利收取发行人损益或资产分派的任何其他权益或参与，但不包括上述所有可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

“现金质押式信用证融通”是指一个或多个信用证发行人在结算日后向被投资的L/C特殊目的机构提供的一种或一种以上的现金质押式信用证融通。

“现金等价物” 应指：

(A)美元、欧元、经济合作与发展组织成员国的任何其他货币，或就任何外国子公司而言，指其不时持有的任何当地货币；

(B)           (I)由美国政府或美国政府的任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的证券(条件是美国的全部信用和信用被质押以支持这些证券)和(Ii)由政府、国家抵押贷款协会、农场信贷系统、联邦住房贷款银行、联邦住房贷款抵押公司、金融公司和决议融资公司发行的债务，每种情况下的到期日均不超过自收购之日起12个月；

(C)自收购之日起到期日不超过12个月的存款和欧洲美元定期存款的           凭证、到期日不超过12个月的银行承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下，任何商业银行的资本和盈余均超过5亿美元。

(D)与符合上述(C)款所述资格的任何金融机构订立的、期限不超过七天的           回购债务。

(e)           商业 纸质和拍卖利率证券，具有从穆迪或标准普尔获得的两个最高评级之一，并且在每种情况下均在收购日期后12个月内到期 ;

(f)            容易 由美国任何州或其任何政治部门发布的可销售的直接债务，在任何情况下都具有 从穆迪或标准普尔获得的两个最高评级类别之一;以及

(g)           货币 主要投资于本定义第（a）至（f）条所述证券的市场基金。

“法律变更” 是指(A)在截止日期后采用任何法律、规则或法规，(B)在截止日期后任何政府当局对任何法律、规则或法规的解释或适用的任何变化，或(C)任何贷款人或任何开证行(或为第2.14节的目的，由该贷款人的任何放贷办事处或该开证行的控股公司，如有)遵守任何请求。任何政府机关在截止日期后制定或发布的指南或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定， (I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令或与之相关的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美利坚合众国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论采用、发布、颁布、实施或制定的。

“控制权变更”指发生下列任何情况：(A)在一次或一系列相关交易中，将借款人及其子公司作为一个整体的全部或几乎所有财产或资产直接或间接出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给任何“个人”(该术语在《交易法》第13(D)节中使用，但不包括借款人或其任何受限子公司的任何员工福利计划，以及以该计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体)；(B)采纳与借款人清盘或解散有关的计划；或(C)完成任何交易(包括任何合并或合并) 其结果是任何“人士”(定义见上文)(借款人的股东直接或间接拥有的公司除外，其比例与其在该等交易前对借款人股份的拥有率大致相同)， 直接或间接成为借款人超过50%有表决权股份的实益拥有人(以投票权而非股份数目衡量)。

“费用” 应具有第9.09节中赋予该术语的含义。

“类别”， 当用于任何贷款或借款时，应指该贷款或构成此类借款的贷款是否为A档循环贷款、B档循环贷款、C档循环贷款、2024年新期限贷款、新循环贷款、再融资循环贷款、新期限贷款或再融资定期贷款，当提及任何承诺时，应指此类承诺 是否是A期循环承诺、B期循环承诺、C期循环承诺、2024年新期限承诺、新循环承诺、再融资循环承诺、新的期限承诺或再融资期限承诺。

“A类会员 单位”是指所出资的L/C特殊目的机构的A类会员权益，由根据并按照被出资的L/C特殊目的机构的运营协议构成的A类会员权益组成，该协议应与截至2010年6月30日的NRG LC融资有限公司的特定运营协议实质上相同。

“截止日期” 指2016年6月30日。

"CME期限SOFR管理人" 是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人 （或继任管理人）。

“CNA” 应具有序言中赋予该术语的含义。

“联席经理” 指德国商业银行纽约分行、KeyBank Capital Markets Inc.和CIT Bank，N.A.

“抵押品” 是指贷款方现在拥有或今后获得的除除外资产以外的所有财产和资产。

“抵押品代理人” 应具有序言中赋予该术语的含义。

“抵押品恢复日期”应具有第9.25节中赋予该术语的含义。

“抵押品恢复事件”是指，在第9.25(A)节规定的抵押品解除后，(A)至少两家评级机构最近宣布的对借款人的优先、无担保、无信用增强、长期债务证券的评级(如果任何评级机构对借款人的优先、无担保、非信用增强、长期债务证券进行了一次以上的公开评级，(B)至少有两家评级机构最近宣布的关于借款人对循环贷款的债务的评级不应是投资级评级，或至少有两家评级机构已停止就借款人的循环贷款义务发布评级，或 (C)借款人已选择终止抵押品暂停期。

“抵押品解除日期”应具有第9.25节中赋予该术语的含义。

“抵押品放行事件”指满足下列各项条件：

(A)            (I)借款人的优先、无担保、无信用增强型长期债务证券，如果借款人有任何此类证券未偿还， 从至少两家评级机构获得投资级评级(如果任何评级机构就借款人的优先、无担保、无信用增强型长期债务证券 发布了一种以上的公开评级，(br}该评级机构发布的此类公开评级的最低评级)和(Ii)借款人对循环贷款的义务 在根据第9.25节实施拟议的抵押品解除后，获得至少两家评级机构的投资级评级 ；

(B)            当时没有未偿还的新期限贷款，或每个2024年新期限贷款人已同意根据本协议的条款解除其在抵押品中的担保权益(为免生疑问，解除应遵守本协议第9.08(B)(Vi)节规定的要求)；

(C)            担保高级担保票据债务的所有留置权应基本上与在适用的抵押品解除日解除担保债务的留置权同时解除；和

(D)            不应发生或继续发生任何违约事件。

“抵押品解除期间”是指自抵押品解除之日起至抵押品恢复之日止的期间。

“抵押品信托协议”是指借款人、各附属担保人、抵押品受托人及其他当事人之间于2011年7月1日签订的第二份经修订及重新签署的抵押品信托协议，该协议可根据协议条款不时予以修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改。

“抵押品受托人” 是指根据抵押品信托协议担任抵押品受托人的德意志银行美洲信托公司，或根据协议条款指定的其继承人。

“承付款”对于任何贷款人而言，在确定日期之前，应指该贷款人截至该日期的A期循环承诺、B期循环承诺、C期循环承诺、2024年新期限承诺、新期限承诺、新循环承诺、再融资 定期承诺、定期承诺或循环承诺。

“承诺费” 应具有第2.05(A)节中赋予该术语的含义。

“商品套期保值协议”是指现有的商品套期保值协议和任何其他协议(包括根据任何主协议订立或完成的每项确认或交易)，包括掉期、上限、套圈、看跌期权、看涨期权、场内、期货、期权、现货、远期、任何实物或金融商品合同或协议、购电、销售或交换协议、燃料购买、销售、交换或收费协议、排放和其他环境信用购买或销售协议、输电协议、燃料运输协议、燃料储存协议、净额结算协议、商业或交易协议、运力协议、天气 衍生品协议，每个协议涉及或涉及购买、交换(包括购买或交换的选择权)、传输、分销、销售、租赁、运输、储存、加工或对冲(无论是实物、金融或其组合)、任何 涵盖的商品、服务或风险、任何此类涵盖的商品、服务或风险的价格或价格指数或任何其他类似协议、 任何可再生能源信用、排放、碳和其他环境信用以及任何其他信用、资产或属性，无论 如何有权或指定，包括与借款人或任何受限制子公司签订的任何“总量管制与交易”、可再生投资组合标准或具有经济价值的类似计划以及任何其他类似协议有关的协议。

“商品套期保值义务”对于任何特定的人来说，是指该人在商品套期保值协议项下的义务。

“通信” 是指本协议项下或任何其他贷款文件项下提供的、或在本协议各方之间以其他方式传输的与本协议、其他贷款文件、任何贷款方或其关联公司有关的、或本协议或其他贷款文件预期的交易的每一份通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，包括所有经批准的电子通信。

“合规期间” 是指四个会计季度期间，如果在这四个会计季度期间的最后一天，(A)所有循环贷款的未偿还本金总额和(B)所有已发行和未偿还信用证的声明金额(不包括(X)未提取的、总额最高为400,000,000美元的信用证和(Y)现金抵押或支持信用证)的总和超过循环承诺额总额的30%。

“同时分配现金”应具有“投资”定义中赋予该术语的含义。

“综合现金流量”对于任何特定的人来说，是指该人在该 期间的综合净收入，加上不重复的：

(A)           等于任何非常损失(包括债务清偿或债务转换的损失)的数额；

(B)           该人或其任何受限制附属公司因出售资产而变现的任何 净亏损(不影响其定义中规定的 门槛)，在计算该等综合净收入时扣除该等亏损的范围内；

(C)以收入、利润或资本为基础的税收，包括联邦、州、省、地区、特许经营权、消费税、财产税和类似的已支付或应计的外国预扣税和外国预扣税，包括实施与此有关的任何罚款和利息，以及代替营业费(包括营业执照费用)和工资税抵免的州税，            拨备 所得税抵免和类似抵免 ，并包括相当于该人或其受限制的子公司或该人的任何直接或间接母公司或其受限制的子公司的任何直接或间接母公司就该期间 向股权或现金等价物持有人实际分配的税款的数额，该数额应计入，犹如该等金额已由该人或其受限制的子公司作为所得税直接缴纳一样，在每种情况下，在计算该综合净收入时予以扣除；加号

(D)计算该人及其受限制附属公司在该期间的固定费用，但以在计算综合净收入时扣除该等固定费用为限；加上

(E)            与任何股权发行、获准投资、收购、处置、资本重组、债务产生或发行(包括债务再融资)或本协议允许的其他交易有关的任何 费用或费用(包括任何专业、承销和其他费用、成交付款、溢价、支出和其他交易成本，包括为任何原始发行折扣和/或预付费用提供资金)，包括但不限于此类费用。与发行高级票据和高级担保票据以及本协议拟进行的交易有关的费用或费用(包括对本协议的任何修订，包括第八项修订)，并在计算综合净收入时扣除；加号

(F)            在计算综合净收入时扣除的任何少数股权支出的金额(减去支付给此类少数股权持有人的任何现金股息的金额)；

(G)           可归因于与对冲义务有关的按市值计价调整的任何 非现金收益或亏损；

(H)不重复的           ，任何减值费用，包括任何坏账费用、诉讼费用、费用和费用，以及减少该期间综合净收入的所有冲销、冲销或其他非现金费用，不包括代表未来期间现金支出的应计或准备金的任何此类费用，加上

(I)             任何重组成本、收费或储备的金额(包括截止日期后与收购有关的任何成本，以及与关闭和/或合并设施有关的成本)，以及与增强会计职能有关的任何一次性费用，或与重新开始会计有关的其他交易成本、上市公司成本、成本、收费和支出，以及与实施运营和报告制度及技术举措有关的成本；

(J)            非常、非常或非经常性费用、费用或亏损(包括非常或非经常性费用)、交易费和 费用、咨询和咨询费、赔偿和费用、遣散费、整合成本、战略计划成本、搬迁成本、合并和关闭成本、设施开业和开业前成本、业务优化费用或成本、过渡成本、 重组成本、签约、保留、招聘、搬迁、签约逗留或完成工作的奖金和支出(包括支付给遵守竞业禁止协议的员工或制片人的费用)，以及削减或修改这段时期的养老金和退休后员工福利计划，在每种情况下，连同根据公认会计原则的相关税收影响，以及在计算此类综合净收入时扣除此类非现金费用或亏损的程度；加号

(K)            费用， 保险覆盖范围内的损失或费用，或第三方可补偿或可补偿的损失或费用，且实际已补偿 或可补偿或可补偿；

(L)适用的修订、合同、提高定价或计划签署之日后24个月的            ，借款人善意合理地认为在计算合并现金流量期间，借款人及其受限制子公司的增量合同价值的金额 将作为合并现金流量计算期间的合并现金流量贡献 ，原因如下：(I)提高定价或成交量计划和/或(Ii)与新客户签订具有约束力和有效的新协议，或如果产生增量合同价值，在此期间与现有客户签订的新协议(或对现有协议的修改)(统称为“新合同”)是否在此期间开始生效并开始履行(包括但不限于，该增量合同价值可归因于超过(但不重复)可归因于在该期间已实际实现为合并现金流量贡献的新合同的新合同价值)，只要该增量合同价值可合理地识别 和事实可支持(该合同价值应计入综合现金流量直到完全实现，应由借款人的管理层进行认证，并按形式计算)；加号

(M)           调整 反映在提供给行政代理(可与贷款人共享)的尽职调查收益质量报告中(在每种情况下，均受惯例访问信函的限制)，该报告是针对(X)“四大”国家认可的会计师事务所或(Y)行政代理应合理地 接受的收购或本协议所允许的其他投资的目标而准备的。

(N)在适用期间内已支付或应计的任何收购或其他投资(包括在第八修正案生效日期之前完成的任何收购或其他投资)所产生的           收益、延期付款或其他或有债务支出及其调整，以及因应用ASC805而产生的任何其他现金费用，在每种情况下，在计算综合净收入时扣除的幅度为 ；

(O)根据公认会计原则(包括但不限于库存、财产和设备、租赁、权利费用安排、软件、商誉、无形资产、正在进行的研究和开发、递延收入、预付账单和债务额度项目，视情况而定)在该人的合并财务报表中根据公认会计原则进行调整的影响(包括但不限于这种调整对借款人及其受限制子公司的影响)            效果 对于任何已完成的收购，包括在第八修正案生效日期或之前完成的收购，或摊销或注销其任何金额；加号

(P)           (I)与会计原则或政策的变化有关的非现金费用或损失，和/或(Ii)会计原则变化的累积影响(通过累积效果调整或追溯应用，在每种情况下，根据公认会计原则)和/或因在该期间采用会计政策而引起的任何变化；

(Q)           因存货重估(包括改变存货估价政策方法的任何影响，包括差异资本化的改变)或其他存货调整(包括后进先出和/或先进先出会计方法引起的任何非现金费用增加)而产生的任何非现金费用增加 ；

(R)            折旧、 损耗、摊销(包括无形资产摊销，但不包括前期已支付的预付现金支出的摊销)和其他非现金费用和支出(不包括任何此类非现金支出，其范围为未来任何期间现金支出的应计或准备金，或前期已支付的预付现金支出的摊销)，条件是此类折旧、损耗、在计算该综合净收入时，已扣除摊销和其他非现金费用。减号

(S)            非现金项目 增加当期合并净收入的项目，但不包括在正常业务过程中应计的收入； 在每种情况下，按综合基础并按照公认会计原则确定；减去

(T)该期间的            利息收入；

但是，如果借款人的合并现金流将不包括可归因于(I)被排除的子公司的合并现金流， 如果该综合现金流的被排除的子公司宣布或支付股息或类似分配的程度不是由于被排除的子公司债务违约而被相关被排除的子公司的债务协议的条款所允许的(前提是，被排除的子公司的合并现金流量仅在前述但书中描述的条件已经发生和继续的期间的该部分 被排除)，(Ii)仅为第6.06(A)(Ii)(1)节的目的，除外项目子公司，但与任何除外项目子公司的任何投资有关的股息、分配或其他回报的范围除外，在每种情况下，以现金支付给借款人或不是除外项目子公司的受限制子公司 ；(Iii)仅就第6.12节而言，除外子公司和不受限制的子公司，但实际以现金分配给借款人或任何附属担保人的范围除外。 和(Iv)指定的除外子公司和指定的不受限制的子公司(除第6.12节，其中第(Iii)款适用的情况除外)，但实际以现金形式分发给借款人或任何附属担保人的除外。

“综合第一留置权净杠杆率”是指，在任何日期(就本定义而言，为“计算日期”)，(A)在(X)受抵押品第一优先留置权(受允许的留置权约束)或(Y)构成资本租赁债务或购买货币债务的日期的债务总额的比率减号(B)借款人及其受限制子公司最近一次测试结束时的综合现金流。为进行上述计算：

(I)借款人或其任何受限制附属公司在四个季度参考期内或在该参考期之后及在计算日期或之前作出的            投资及收购，包括借款人或其任何受限制附属公司所收购的 或任何个人或其任何受限制附属公司所进行的收购，以及包括任何 相关融资交易及增加受限制附属公司的所有权的收购，将给予形式上的效力(根据条例 S-X)；但包括所有形式上的费用节省)，就好像它们发生在四个季度参考期的第一天；

(Ii)          将不包括按照公认会计原则确定的可归因于非持续经营的合并现金流量，以及在计算日期之前处置的经营或企业(及其所有权权益)；

(Iii)         在计算日期为受限制附属公司的任何 人，将被视为在 该四个季度参考期内的任何时间均为受限制附属公司；及

(Iv)        在计算日期并非受限制附属公司的任何 人，将被视为在该四个季度参考期内的任何时间 不是受限制附属公司。

“综合利息费用”是指借款人及其受限子公司(不包括项目子公司)在任何期间的综合现金利息支出，无论是已支付的还是应计的(包括任何递延付款义务的利息部分、与资本租赁义务相关的所有付款的利息部分、与应占债务有关的利息、与信用证或银行承兑汇票融资有关的利息、折扣和其他费用和收费)，以及根据利率对冲义务支付的净额(如有)。但不包括原始发行的摊销(br}折扣和其他非现金利息支付)，扣除现金利息收入。

“综合净收入”对于任何特定的人来说，是指该人及其受限制的子公司在综合基础上按照公认会计准则确定的该期间的净收入的总和；前提是：

(A)          任何非受限制附属公司或按权益会计方法入账的任何人士的净收入， 只计入以现金支付予指定人士或指定人士的受限制附属公司的股息或类似分派(包括根据其他公司间付款，但不包括同时进行的现金分派)；

(B)          仅为第6.06和6.12节的目的，任何受限子公司的净收益将被排除在以下范围内：在确定之日，未经任何事先的政府批准(尚未获得)，或直接或间接地通过其章程条款或任何协议、文书、判决、法令、命令、法规的实施，不允许该受限子公司对该净收益进行申报或支付股息或类似的分配。适用于受限制子公司或其股东的规则或政府规章；

(C)          会计原则变更的累积影响将不包括在内；

(D)         应不包括任何 税后非经常性或异常收益、亏损(减去所有与此相关的费用和支出)或其他费用或收入或支出 (包括与遣散费、搬迁和一次性补偿费用有关的费用)；

(E)          从授予高级管理人员、董事或雇员的股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利中记录的任何非现金薪酬支出应不包括在内，无论是根据财务会计准则委员会第123R号声明、 “股票薪酬会计”或其他规定；

(F)          不包括处置或中止经营的任何税后净收益(亏损)，以及处置处置或中止经营的任何税后净收益或亏损；

(G)         不包括可归因于资产处置(正常业务过程中的资产处置除外)的任何 收益或损失(减去与此相关的所有费用和支出)；以及

(H)         应排除根据财务会计报表第142号和第144号或任何后续声明进行的任何 减值费用或资产注销。

“合并净有形资产”是指借款人及其受限制子公司的合并资产总额，减去商誉和其他无形资产的总和，在每种情况下都是根据公认会计准则在合并的基础上确定的，如借款人最近的资产负债表所示。

“综合担保净杠杆率”是指，在任何日期(就本定义而言，为“计算日期”)，(A)(X)受抵押品留置权(受允许留置权约束)或(Y)构成资本租赁债务或购买货币债务的日期的总债务的 比率减号(B)借款人及其受限制子公司在最近一次测试期结束时的综合现金流量。为了进行上述计算 ：

(I)借款人或其任何受限制附属公司在四个季度参考期内或在该参考期之后及在计算日期或之前作出的           投资及收购，包括借款人或其任何受限制附属公司所收购的 或任何个人或其任何受限制附属公司所进行的收购，以及包括任何 相关融资交易及增加受限制附属公司的所有权的收购，将给予形式上的效力(根据条例 S-X)；但包括所有形式上的费用节省)，就好像它们发生在四个季度参考期的第一天；

(Ii)          将不包括按照公认会计原则确定的可归因于非持续经营的合并现金流量，以及在计算日期之前处置的经营或企业(及其所有权权益)；

(Iii)         在计算日期为受限制附属公司的任何 人，将被视为在 该四个季度参考期内的任何时间均为受限制附属公司；及

(Iv)         在计算日期并非受限制附属公司的任何 人，将被视为在该四个季度参考期内的任何时间 不是受限制附属公司。

“综合总净杠杆率”是指在任何日期(就本定义而言，是“计算日期”)：(A)在该日期的债务总额的比率减号(B)借款人及其受限制子公司在最近一次测试期结束时的综合现金流量。为了进行上述计算 ：

(I)借款人或其任何受限制附属公司在四个季度参考期内或在该参考期之后及在计算日期或之前作出的           投资及收购，包括借款人或其任何受限制附属公司所收购的 或任何个人或其任何受限制附属公司所进行的收购，以及包括任何 相关融资交易及增加受限制附属公司的所有权的收购，将给予形式上的效力(根据条例 S-X)；但包括所有形式上的费用节省)，就好像它们发生在四个季度参考期的第一天；

(Ii)          将不包括按照公认会计原则确定的可归因于非持续经营的合并现金流量，以及在计算日期之前处置的经营或企业(及其所有权权益)；

(Iii)         在计算日期为受限制附属公司的任何 人，将被视为在 该四个季度参考期内的任何时间均为受限制附属公司；及

(Iv)         在计算日期并非受限制附属公司的任何 人，将被视为在该四个季度参考期内的任何时间 不是受限制附属公司。

“出资负债” 是指借款人的债务总额，本金总额不超过借款人在发行日期后通过出售其股权(不合格股票除外)或作为对其普通股资本的出资而收到的现金总额的两倍 (在每种情况下，对子公司的出资除外)；但该等债务(A)是在出售该等股权或作出该等出资后的180日内招致的，而(B)根据在产生当日的高级船员证明书而被指定为“分担债务”。构成出资债务产生基础的任何股权出售或出资 将不被视为出售符合资格的股权 权益，并将不考虑第6.06节的规定。

“控制协议” 是指适用的贷款文件所要求的、可根据本协议及其条款不时修改、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改的每一份控制协议，由借款方及其其他各方签署和交付。

“Corra” 指由加拿大银行(或任何继任管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购平均利率。

任何可用年期的"相应年期" 应指（如适用）与该可用年期长度 大致相同（不考虑营业日调整）的年期（包括隔夜）或利息支付期。

“交易对手账户” 是指合同交易对手(包括商品套期保值义务的交易对手)为借款人或任何受限制附属公司的利益而向借款人或任何受限制附属公司质押或存放的任何存款账户、证券账户或商品账户(以及所有现金、现金等价物和与其中的现金等价物大体相当的其他证券或投资)，在每种情况下，仅在该账户(及其中的金额)代表借款人或适用的受限制附属公司的担保权益(包括作为托管安排的结果)(而不是其中金额的所有权权益) 时有效。

“承保商品” 是指任何能源、电力、发电能力、电力、热率、拥堵、天然气、核燃料(包括浓缩和转换)、柴油、燃料油、其他以石油为基础的液体、煤、褐煤、天气、排放和其他环境信用、资产或属性、废物副产品、可再生能源信用或其他与能源有关的商品或服务(包括辅助服务和相关风险(如地点依据或其他商业风险))。

“承保实体” 应指以下任何一项：

(I)按照《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，            a “承保实体”；

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，           a “担保银行”；或

(3)          a 该术语在《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节中定义和解释。

“信用事件” 应具有第4.01节中赋予该术语的含义。

“信贷融资”指(A)一个或多个债务融资(包括根据本协议提供的债务融资)或商业票据融资， 在每一种情况下，银行或其他机构贷款人提供循环信用贷款、定期贷款、信用挂钩存款(或类似的存款)应收款融资(包括通过向这些贷款人或特殊目的实体出售应收款)或信用证，以及(B)出售给机构投资者的债务证券，在每一种情况下，经修订、重述、修改、续订、退款、不时全部或部分置换或再融资(包括向机构投资者出售债务证券的方式)。

“CS”应 具有序言中赋予该术语的含义。

“治愈金额” 应具有第7.03节中给出的含义。

“治疗权” 应具有第7.03节中给出的含义。

“每日复利CORA”是指，在任何利息期内的任何营业日，按复利日计息的CORA，由行政代理人根据有关政府机构为确定企业贷款的复合CORA而选定或建议的该利率的方法和惯例(将包括复利欠款和回顾)确定方法和惯例；但如果行政代理人认为任何此类惯例在行政上不可行，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例；如果管理人没有提供或公布CORA，并且关于CORA的基准更换日期没有发生 ，则就需要CORA的任何日期而言，对CORA的引用将被视为对最后提供或发布的CORA的引用；如果如此确定的每日复合CORA应小于下限，则每日复合CORA 应被视为下限。

“每日复利Corra贷款”是指根据第2.01节发放的、以每日复利Corra为基准计息的贷款。

“每日简单SOFR” 是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果该SOFR Rate Day是美国政府证券营业日之前的两(2)个美国政府证券营业日(或借款人和行政代理根据当时的市场惯例确定的其他期间)的SOFR年利率，这样的SOFR汇率日或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上公布。如果在下午5：00之前(纽约时间)在紧接任何SOFR确定日之后的第二个(2)美国政府证券业务日，关于该SOFR确定日的SOFR没有在SOFR管理员的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期也没有发生，则该 SOFR确定日的SOFR将与在SOFR管理员的网站上公布的之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR相同；但根据本句确定的任何SOFR应 用于计算每日简单SOFR不超过连续三(3)个SOFR日。因SOFR变更而导致的日常简易SOFR的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，不通知借款人 。如果每日简易SOFR低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，每日简易SOFR将被视为下限。

“每日简易SOFR贷款”是指以每日简易SOFR为基准计息的任何贷款。

“DB”应 具有序言中赋予该术语的含义。

“拒绝收益” 应具有第2.13(C)节中赋予该术语的含义。

“违约”是指根据通知、时间流逝(根据第7.01节)或两者均构成违约事件的任何事件或条件。

“违约贷款人” 应指在任何时候，除第2.26节最后一段所述的情况下，任何贷款人在此时(A)未能(I)向本协议规定的任何开证行(超过任何适用的治疗期)支付 该贷款人应向任何开证行支付的任何金额，(Ii)为其贷款的任何部分提供资金(除非该贷款人以书面形式通知行政代理该违约是由于该贷款人 善意地确定提供资金的先决条件(如果该贷款人可用，由该贷款人提供的合理背景资料支持)，其参与信用证或(Iii)向行政代理行、开证行或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，(B)以书面形式通知借款人、行政代理行、开证行或任何其他贷款人，或已作出公开声明，表示它不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明 表明该立场是基于该贷款人的善意确定，即提供资金的先决条件(明确地确定，并且如果该贷款人可以得到该贷款人提供的合理背景信息的支持)不能 满足该贷款人承诺提供信贷的其他协议；(C)在行政代理或任何开证银行提出请求后三个工作日内，出于善意行事，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其为未来贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金的义务。但该贷款人应根据本条(C)在收到该书面证明的行政代理、该签发银行或(D)(I)就该贷款人或其母公司采取任何行动或成为贷款人破产事件的标的，或(Ii)已成为或其母公司已成为纾困行动的标的的母公司终止为违约贷款人；但贷款人不得仅因其政府当局或机构拥有或收购该贷款人或其母公司的任何股权而成为违约贷款人。此外，第2.26节规定的资金义务的重新分配不会因贷款人是违约贷款人而导致，其他贷款人履行此类重新分配的资金义务或 第2.26节规定的违约贷款人的L/C循环风险敞口的现金抵押本身不会导致相关的违约贷款人不再是违约贷款人。由管理代理作出的判定(理解为 并同意：(A)管理代理可以，但没有义务作出任何此类判定，以及(B)如果以其他方式满足此 定义的要求，则不需要由管理代理判定贷款人成为违约贷款人)根据上述(A)至(D)条款中的任何一项，贷款人是违约贷款人，该判定将是决定性的，且没有明显错误，且具有约束力，在行政代理将该决定通知借款人、开证行和贷款人后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.26节最后一段的约束)。

“默认权利” 应具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。

“存款账户” 应具有UCC中赋予该术语的含义。

“指定非现金对价”应指借款人或借款人的任何关联人因借款人拥有与资产出售有关的股权而收到的非现金对价的公平市场价值，该出售根据高级职员证书被指定为指定非现金对价，阐述了借款人的财务官执行的此类估值的基础。较少因该指定的非现金对价随后的出售或转换或收取而收到的现金或现金等价物的金额。

“折扣范围” 应具有第2.12(E)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“折扣购买 选项通知”应具有第2.12(E)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“打折的自愿购买”应具有第2.12(E)(I)节中赋予该术语的含义。

“打折的自愿购买通知”应具有第2.12(E)(V)节中赋予该术语的含义。

“不合格股本” 指根据其条款(或其可转换为或可交换的任何证券的条款，在每种情况下，由股本持有人选择)到期或强制赎回的任何股本，或于任何事件发生时，根据偿债基金责任或其他规定而到期或强制赎回的任何股本，或按股本持有人的选择，于所有类别贷款或承诺的最后到期日后91天或之前，全部或部分赎回的任何股本。尽管有前述的 句子，任何仅因为股本持有人有权在控制权变更或资产出售发生时要求借款人回购该股本而构成不合格股本的任何股本，如果该股本的条款规定借款人不得根据该等规定回购或赎回任何该等股本，则不构成 不合格股本，除非该等回购或赎回符合第6.06节的规定。就本协议而言，任何时候被视为未偿还的不合格股票的金额将是借款人及其受限制子公司在该等不合格股票到期时或根据其任何强制性赎回条款可能有义务支付的最高金额，不包括应计股息。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币，除非明确用于指另一个国家的合法货币。

“美元等值”应指，在适用的估值日期，(A)对于以美元计价的任何金额，该金额和(B)对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理人根据‎第1.04节使用该替代货币在该‎第1.04节规定的估值日期当时的适用汇率确定的以美元计的等值金额。

“国内子公司”指根据美利坚合众国或美国任何州的法律或哥伦比亚特区法律成立的任何受限子公司，或为借款人的任何债务提供担保或以其他方式提供直接信贷支持的任何受限子公司。

“欧洲经济区金融机构” 应指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(Br)所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或任何欧洲经济区成员国 (包括任何受权人)受托的任何公共行政当局。

“第八修正案” 是指借款人、各附属担保人、行政代理人、抵押品代理人、2024年新定期贷款人和其他贷款人之间的“第二次修订和重新签署的信贷协议的第八修正案”，生效日期为“第八修正案”生效日期。

“第八修正案生效日期”指2024年4月16日。

“环境资本支出债务”是指借款人或其受限子公司为环境资本支出融资而产生的债务。

“环境资本支出”是指借款人或其受限子公司为遵守环境法律而认为必要的资本支出。

“环境法”是指所有以前、当前和将来的联邦、州、地方和外国法律(包括普通法)、条约、法规、规则、条例和法规，以及具有法律约束力的法令、判决、指令和命令(包括同意令)，在每一种情况下，与保护环境、自然资源、职业健康和安全、气候变化或危险材料、物质或废物的存在、释放或暴露，或与危险材料、物质或废物的产生、制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输有关。危险材料、物质或废物的回收或处理，或对此类活动的安排。

“环境责任”是指因(A)不遵守任何环境法、(B)产生、制造、加工、分配、回收、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料或与其有关的所有责任、义务、损害、损失、索赔、诉讼、判决、命令、罚款、罚金、费用、费用 和成本(包括行政监督成本、自然资源损害和补救成本)。(C)接触任何危险材料，(D)在任何地点或从任何地点释放任何危险材料 或(E)任何合同或协议，根据该合同或协议，对上述任何项目承担、施加或涵盖赔偿责任。

“股权” 是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“ERCOT” 指德克萨斯州电力可靠性委员会或任何其他继承该委员会的实体。

“雇员退休收入保障法”指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA附属公司” 是指与借款人一起根据税法第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何行业或企业，或仅就ERISA第302节和税法第412节而言，根据税法第414节被视为单一雇主的任何行业或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件” 应指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的条例所界定的与福利计划有关的任何“可报告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何福利计划是否存在“累积资金不足”(如税法第412节或ERISA第302节所界定)，不论是否放弃；(C)根据《税法》第412(D)条或《ERISA》第303(D)条申请豁免任何福利计划的最低筹资标准；(D)借款人或任何ERISA附属公司因终止任何福利计划或因借款人或任何ERISA附属公司退出或部分退出任何福利计划或多雇主计划而根据《ERISA》第四章承担的任何责任；(E)借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人处收到与终止任何福利计划或任命受托人管理任何福利计划的意向有关的任何通知；(F)根据《税法》第401(A)(29)条或ERISA第307条，通过对福利计划的任何修正案，要求提供担保；或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到关于施加提取责任的任何通知，或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义 破产或重组。

“错误付款” 具有第9.28(A)节所赋予的含义。

“错误付款”具有第9.28(D)节所赋予的含义。

“错误付款 受影响类别”具有第9.28(D)节中赋予的含义。

“错误付款 退货不足”具有第9.28(D)节中赋予它的含义。

“错误付款 代位权”具有第9.28(F)节所赋予的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表， 不时生效。

“违约事件” 应具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“超额收益” 应具有第6.04(E)节中赋予该术语的含义。

“交易法”指经修订的1934年证券交易法。

“汇率” 是指在任何一天，就任何替代货币而言，该替代货币可以兑换成美元的汇率， 在上午11点左右确定。(伦敦时间)在Bloomberg Key-Cross-Currency Rate页面上显示此类 替代货币的汇率。如果该汇率没有出现在Bloomberg Key-Cross-Currency Rates页面上，则汇率应 参考行政代理人和借款人可能商定的用于显示汇率的其他可公开提供的服务来确定，或者，如果没有达成协议，则该汇率应为行政代理人在当时正就该替代货币进行外币兑换操作的市场上的现汇汇率的算术平均值。(伦敦时间)购买美元并在两天后交割；但如果在任何此类确定时，由于任何原因，没有报价该即期汇率，行政代理人在与借款人协商后，可使用其认为适当的任何合理方法来确定该汇率，且该确定应是决定性的，且无明显错误。

“除外资产” 应指：

(I)            (A)任何借款方作为一方的任何 租约、许可证、合同、财产权或协议，或该借款方在该等租约、许可证、合同、财产权或协议项下的任何权利或权益，如果且仅限于根据担保文件授予该等租约、许可证、合同、财产权或协议的担保权益构成或导致该等租约、许可证、合同、财产权或协议项下的违约、终止、违约或无效的情况下(但根据第9-406、9-407条规定，任何该等条款会变得无效的范围除外)，任何相关司法管辖区的UCC 9-408或9-409或任何其他适用法律或衡平法原则)；但该租赁、许可证、合同、产权或协议仅在上述规定的后果存在的范围内和在上述后果存在的时间内才是除外资产，并应停止 成为除外资产，并应在该后果不再存在时立即和自动地受担保文件授予的担保权益的约束，和/或(B)如果且仅当根据担保文件授予担保权益的情况下，根据任何适用法律通过、发布、颁布、实施或颁布的担保权益应被禁止或使其无效，在每一种情况下，在截止日期之后(但任何此类适用法律将根据任何相关司法管辖区的UCC第9-408或9-409条或任何其他适用法律或衡平法原则而失效的范围除外)； 但此类财产仅在上述禁令存在的范围内和在上述禁令不再存在的时间内属于除外资产，不再是除外资产，并应在上述禁令不再存在时立即和自动地受担保文件授予的担保权益的约束。

(Ii)            任何贷款方拥有或租赁的不动产中的任何 权益，只要该权益代表排除的完美资产；

(Iii)            任何不受限制的附属公司(任何不受限制的外国附属公司除外)、任何不受限制的附属公司的任何 股权及其任何资产，以及任何超过任何不受限制的外国附属公司未清偿的有表决权股权总额的66%(或就NRGenerating International BV而言，超过65%)的任何有表决权股权；但尽管本协议另有规定，由借款人直接或间接拥有的L/C出资特殊目的机构中的股权不得为 除外资产；

(Iv)            任何 存款账户、证券账户或商品账户(以及其内持有的所有现金、现金等价物和实质上与现金等价物和商品合同(定义见《统一CC》)相当的其他证券或投资)，前提是且仅限于该等存款账户、证券账户或商品账户受“允许留置权”定义(B)条款允许的留置权的约束，但抵押品受托人依据和按照抵押品信托协议持有的任何此类允许留置权除外；但为免生疑问，即使贷款文件中有相反规定，出资的L/C抵押品账户和其中持有的所有现金、现金等价物、其他证券或与现金等价物和其他资金和投资相当的投资，其收益应不包括贷款文件项下的所有资产；

(V)            借款人或任何受限子公司收购的子公司的任何资产，在相关收购或类似投资时，担保本协议允许的债务的范围内(且只要)管理与此类收购或类似投资有关的适用债务的文件禁止将此类资产质押以担保债务，且相关禁止未在考虑适用的收购或类似投资时实施(除非此类规定被UCC或法律的其他要求所推翻)；

(Vi)            Jetson附属公司的任何 股权及任何资产；

(Vii)            在NRG拉丁美洲公司的股权及所有财产和资产；

(Viii)            任何贷款方持有的个人或项目权益的任何 ，如果且只要其在担保文件下的质押将构成或导致任何合资企业、股东、成员资格、有限责任公司、合伙企业、所有者、参与、共享融资或该借款方与该个人或项目权益的 股权的一个或多个其他持有人(借款人或其附属公司的任何其他持有人除外)之间的违约、终止或违约；但仅在上述后果存在的范围内且只要上述后果存在，该股权才应为除外资产，且不再是除外资产，并应在上述后果不再存在时立即和自动地受担保文件授予的担保权益的约束；

(Ix)            任何交易对手账户，以及从合同交易对手(包括商品套期保值义务方面的交易对手)获得的任何现金、现金等价物和/或与现金等价物、其中持有的其他资金和投资及其收益相当的其他证券或投资(统称为，交易对手现金)，但仅限于管理与合同交易对手(包括与商品对冲义务有关的交易对手)的任何协议，根据该协议收到任何此类交易对手现金，规定将相关交易对手现金质押或以其他方式授予任何留置权，作为借款人或附属担保人在贷款文件下的义务的抵押品，应构成或导致任何此类协议下的违约、终止、违约或无效；但是，只有在上述后果存在的范围内且只要上述后果存在，该交易对手现金才应为排除资产，并且在上述后果不再存在时，该交易对手现金应不再是排除资产，并应立即和 自动受制于根据担保文件授予的担保权益；此外，借款人或任何附属担保人在任何此类交易对手现金中可能拥有的任何留置权不应被视为本条第(Ix)款下的除外资产，并且此类留置权应遵循并被视为基础协议(包括任何商品套期保值义务)的一部分，该协议(包括任何商品套期保值义务)应(在适用的范围内)受制于本定义第(I)款的条款和条件；

(X)            NRG Business Marketing的任何 帐户仅限于：(A)该帐户与NRG Business Marketing从被排除的项目子公司或从第三方为被排除的项目子公司的利益而购买的电力或容量的销售有关，并且(B)根据证券文件授予该帐户的担保权益将构成 或根据管辖该子公司适用的无追索权债务的任何协议或文书而导致违约、终止或违约；

(Xi)            卡马斯电力锅炉有限公司的营运资本账户和能源保护保险公司(佛蒙特州)的任何信托、受托、现金抵押品或受监管或合同限制的 存款或证券账户，但仅限于管辖该等存款或证券账户的任何协议规定质押或以其他方式授予相关存款或证券账户的任何留置权、 和任何现金、现金等价物和/或其他与现金等价物相当的证券或投资，以及其中持有的其他基金和投资及其收益，作为借款人或附属担保人在 项下义务的抵押品，贷款文件应构成或导致任何此类协议项下的违约、终止、违约或无效；但条件是，该存款或证券账户仅在上述后果 存在的范围内和期间内属于除外资产，并根据本条款(Xi)不再是除外资产，并在该后果不再存在的时间 立即和自动地受担保文件授予的担保权益的约束(除非以其他方式构成除外资产)；此外，借款人或任何附属担保人在任何此类存款或证券账户中的任何留置权不得被视为本条规定的除外资产(Xi)，且该留置权应遵循并被视为基础协议的一部分，该协议应(在适用的范围内)受制于本定义第(I)款的条款和条件；

(Xii)           借款人或其任何受限附属公司的所有财产和资产(股权除外)，以第6.01(B)(Iv)节允许的债务为抵押，或在借款人根据提交给行政代理人和抵押品受托人的官员证书进行选择时，根据第6.01条允许的免税债券的债务，在任何时间未偿还的本金总额不超过(1)$650,000,000中的最大者。(2)总资产的2.50%和(3)最近结束测试期的综合现金流的20.0%(br}仅通过对此类免税债券应涉及的设施(以及债务人在其项下的相关资产)的许可留置权担保，而不通过任何抵押品担保，因此 只要授予有利于被担保方的留置权将构成或导致违约，根据任何管理第6.01(B)(Iv)节允许的适用债务或与第6.01条允许的免税债券有关的债务的任何协议或文书的终止或违约(视具体情况而定)，一旦此类禁止不再存在，此类财产或资产将不再是除外资产 ，并应立即和自动地受制于根据 证券文件授予的担保权益；

(Xiii)          任何 任何其他财产和资产(A)在第八修正案生效日期之前根据第(Xiii)款被指定为除外资产，和/或(B)在第八修正案生效日期或之后由借款人书面指定为除外资产，当这些财产和资产与因第(Xiii)款的实施而在相关确定时间构成排除资产的所有其他财产和资产一起被排除时，(B)在被指定为除外资产之日确定的公平市价，超过(I)8.50,000,000美元，(Ii)总资产的3.50%和(Iii)最近结束测试期在任何时间未偿还的综合现金流量的30.0%中的最大者(但有一项理解是，为免生疑问，对于在确定日期之前被指定为例外资产的任何 除外资产，该等先前指定的排除资产的公平市价应与最初分配给该等资产的公平市价相同(且，其公平市价应超过(I)8.50,000,000美元、(Ii)总资产的3.50%及(Iii)最近结束测试期间综合现金流量的30.0%中的最大者)，该等财产或资产应在该 超出公平市价的范围内不再是排除资产，并应立即及自动地受制于根据证券文件授予的担保权益。 超过该数额的时间)；为免生疑问，根据本合同条款，借款人在任何时候选择让排除资产成为抵押品的一部分并不再是排除资产，或排除资产随时成为不受限制的子公司、排除项目子公司或排除外国子公司的资产，或出售或以其他方式处置给不是子公司的第三方。在确定是否符合一般除外资产篮子的规定时，不应考虑任何此类资产的公平市价(在指定为排除资产之日已确定) ，并且根据第(Xiii)款的规定，在一般除外资产篮子下可供借款人使用的金额将等于此类资产的公平市值(在指定为除外资产之日已确定)。

(Xiv)          任何 知识产权(如担保和抵押品协议中的定义)，如果授予该知识产权的担保权益将导致此类知识产权(包括美国打算使用的商标或服务商标申请)的任何实质性权利、所有权或利益的损失、放弃或终止，且在一定程度上将导致此类知识产权的丧失、放弃或终止；但是，只有在上述后果存在的范围内且只要上述后果存在，该知识产权 才应为排除资产，并且应不再是排除资产，并应在该后果不再存在时立即和自动地受担保文件授予的担保权益的约束；

(Xv)           在 根据本协议的规定将此类资产出售给证券化工具时，证券化资产和， 如果适用证券化或任何其他允许的证券化债务的管理文件应禁止质押任何卖方关于任何此类证券化工具的留存权益，和/或 任何卖家的留存权益被质押以保证任何其他允许的证券化债务，则此类卖方的留存权益应被禁止。

(Xvi)与证券化资产有关的          支付 ，而此类金额存放在根据证券化设立的锁箱、抵押品账户或类似账户中，以接收证券化资产的集合；

(Xvii)         ，除非借款人自行决定另行选择并由借款人以书面指定给行政代理，(A)借款人或其任何受限制子公司在下列各子公司中拥有的 股权以及其所有财产和资产：(1)NRG Harrisburg Cooling LLC和(2)Camas Power Boer Limited Partnership；(B)(1)Middletown Power LLC对GenConn Middletown LLC的租赁权益，以及(2)Devon Power LLC对Genconn Devon LLC的租赁权益；以及

(Xviii)        任何资产，借款人和抵押品代理人合理地确定授予担保 利息或根据担保文件获得以担保方为受益人的所有权保险的成本或其他后果，考虑到担保方将从中获得的利益 ，以及根据担保文件就此类资产授予担保权益以担保方为受益人的任何资产可以合理预期导致的不利税收后果，而不是借款人与抵押品代理人协商合理确定的最低限度的不利税收后果，则是过度的。

“不包括的外国子公司”在任何时候都是指为(或被视为) 美国联邦所得税目的的受限子公司的任何外国子公司，或者(A)公司或(B)由另一家被视为公司的外国子公司直接或间接拥有的直通实体。《第六修正案》生效日期排除的外国子公司列于附表1.01(A)。

“排除信息” 应具有第2.12(E)节中赋予该术语的含义。

“被排除的完美资产”是指(I)在任何时间的公平市场价值不超过100,000,000美元(或，如果该财产或资产是存款账户或证券账户，则为50,000,000美元)或总计150,000,000美元的任何财产或资产，其中的担保权益不能通过根据相关司法管辖区的UCC提交融资声明来完善，或者在股权的情况下，根据相关司法管辖区的UCC提交融资报表或拥有代表该股权的证书 ，(Ii)构成借款人或其任何受限制附属公司在不动产(构成贷款的任何不动产除外)的租赁权益，(Iii)构成“零余额” 账户的任何存款账户(只要(X)该“零余额”账户的余额在任何时候不超过上文第(I)款所述的适用门槛 连续24小时或更长时间(非营业日期间除外)，以及(Y)此类“零余额”账户中的所有 金额应按天(非工作日除外)划入另一个不构成排除的完美资产或在正常业务过程中用于第三方付款 ，(Iv)构成受所有权证书约束的机动车辆和其他资产，因此留置权不能通过提交UCC融资声明来完善；(V)构成需要通过在美国以外的任何司法管辖区的诉讼而完善留置权的知识产权；和(Vi)仅就任何收费拥有的不动产而言， 由借款人善意合理确定的个人账面价值低于50,000,000美元。如果任何该等财产或资产的公允市值分别超过100,000,000美元(或，如果该财产或资产是存款账户或证券账户，则超过50,000,000美元)，则该财产或资产将不再是排除完美资产，且如果该财产或资产的公平市值在任何时间总计超过150,000,000美元，则该财产或资产应停止 作为排除完美资产，达到该超出公平市场价值的范围。为免生疑问，即使本协议或任何其他贷款文件(包括担保和抵押品协议)中有任何相反的规定，在任何情况下，任何借款方均不得要求任何借款方在第六修正案生效之日及之后的任何时间根据本协议或任何其他贷款文件签订任何控制协议。

“除外收益” 是指(A)资产出售的任何净收益，(I)自第八修正案生效日或之前从一家或多家子公司的股权或财产或资产的资产出售中收到，(Ii)涉及自第八修正案生效日期以来从任何子公司的股权、财产或资产的一项或多项资产出售中收到的总额高达300,000,000美元的销售 任何子公司的权益或财产或资产，以及(Iii)每年出售最多75,000,000美元的资产(任何期间的未使用 金额将结转至后续期间)，只要借款人的负责人员将该等净收益指定为除外收益及(B)特定资产出售的任何净收益。

“除外项目子公司”应在任何时候指(A)任何受限子公司(包括该受限子公司的任何子公司) (A)是债务人(或，如果是属于该债务人的除外项目子公司的受限子公司，且 所从事的业务与该除外项目子公司的业务有关，且受其他约束，或 其财产受当时任何无追索权债务的一个或多个契诺和其他条款的约束；无论 该受限制子公司是否是证明无追索权债务的协议的一方(除非借款人 以其对任何此类子公司的全权酌情决定权另有明确选择)，在每一种情况下，如果且只要授予该子公司的财产或资产的担保权益，或该子公司对债务的担保，或该子公司的股权质押，在每一种情况下，以抵押品受托人为受益人，担保当事人的利益，应构成或导致适用的无追索权债务的违约、终止或违约；但该附属公司仅在以下范围内且只要上述要求和后果存在，才应为排除项目附属公司；或(B)不是第(A)款所述任何此类无追索权债务的债务人，但由借款人根据并按照本协议指定为排除项目附属公司；此外，借款人及其受限制附属公司在指定为除外项目附属公司的附属公司所拥有的所有未偿还投资的公平市价合计将于指定时被视为已作出的投资，并将减少根据第6.06节的规定或根据准许投资定义的一项或多项条款(由借款人决定)可供限制付款的金额；及(B)于 Jetson收购完成日期及之后，即Jetson附属公司。《第六修正案》生效日期的除外项目子公司列于附表1.01(B)。

“除外子公司”指(A)除外的外国子公司，(B)除外项目的子公司，(C)根据“除外资产”定义第(V)款或第(Xiii)款的规定，其所有资产构成除外资产的任何其他子公司，但其资产的最低数额除外，(D)受资助的L/C SPV，(E)任何专属自保保险子公司，(F)任何非营利性 子公司，(G)任何无形子公司和/或(H)任何特殊目的载体。包括任何证券化工具。为免生疑问，双方理解并同意：(I)被排除的子公司的每一子公司也应被视为被排除的子公司，以及(Ii)被排除的子公司在根据上述(C)款被指定为被排除的子公司后获得的所有资产，且只要该指定仍然有效，即为被排除的资产；提供为免生疑问， 杰森子公司仅因被排除项目子公司而被视为被排除的子公司。

“被排除的子公司债务协议”是指在“被排除的子公司债务违约”的定义中所指的管理相关债务的协议或文件。

“被排除的子公司债务违约”对于任何被排除的子公司来说，是指该被排除的子公司未能支付任何债务的本金、利息或其他到期金额，或导致该被排除的子公司的债务在预定到期日之前到期的任何其他事件或条件的发生，或者(在发出通知或不发出通知的情况下)能够或允许(无论是否发出通知，时间流逝或两者兼而有之)该债务的一名或多名持有人或代表其的任何受托人或代理人导致该债务到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废。

“免税”对于行政代理、任何贷款人、开证行和任何其他收款人而言，应指：(A)美利坚合众国(或其任何政治分区)对上述每个人的净收入征收(或全部或部分测量)的所得税或特许权税，或由于上述收款人与征收此类税收的司法管辖区(或其任何政治分区)之间现在或以前的联系而 将借款人根据本协议规定的任何义务而支付的任何款项。 不包括仅由该接收方根据本协议或任何其他贷款文件 签署、交付或履行其义务或收到担保权益、根据本协议或任何其他贷款文件进行或执行的担保权益、或出售或转让贷款文件中的任何权益而产生的任何此类联系，(B)贷款人(受让人除外)根据第2.21(A)条提出的请求；在贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时，对应支付给该贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，但为免生疑问，该贷款人(或其转让人，如有)有权在指定新的贷款办事处(或转让)时， 从借款人那里获得额外的预扣税(应理解为 并同意，为免生疑问，贷款人在 成为本协议一方后因法律变更而被征收的任何预扣税不应被视为免税)，(C)可归因于该 收款人未能遵守第2.20节(D)和(E)段的任何预扣税，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“豁免附属公司” 统称为(I)被排除的项目附属公司及(Ii)NRG Ilion LP LLC、NRG Iion Limited Partnership、 Meriden Gas Turbine LLC、LSP-Nelson Energy LLC、NRG Nelson Turines LLC、NRG McClain LLC、NRG Audrain Holding LLC、NRG Audrain Holding LLC、NRG Peaker Finance Company LLC、NRG Rockford LLC、NRG SunCap LLC及其直接和间接子公司 和NRG Bluewater Holdings LLC及其直接和间接子公司。

“现有商品套期保值协议”是指(A)截至2004年7月21日的总电力购销协议和封面、截至2004年7月21日的总电力购销协议和封面、截至2004年7月21日的确认书和截至2004年11月30日的确认书、J.Aron&Company和NRG Texas Power LLC(合并后的继承人)之间的每份确认书，以及任何附加确认书(可根据本协议及其条款不时进行修改、补充、替换或以其他方式修改)。(br}“高盛对冲协议”)及(B)附表1.01(C)所列的任何其他主协议及其下的任何确认书，并可根据本协议及本协议的条款不时予以修订、补充或以其他方式修改。

“现有信用证协议”应具有前言中赋予该术语的含义。

“现有担保和抵押品协议”是指借款人、作为抵押品受托人的各附属担保人、作为抵押品受托人的德意志银行美国信托公司及其其他各方于截止日期前修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的担保和抵押品协议，日期为2011年7月1日。

“现有负债”指借款人及其附属公司的负债(高级票据文件所载的负债除外)(A)在截止日期存在，并列于附表6.01及(B)就现有的免税债券而言，在每一种情况下，直至该等金额清偿为止。

“现有免税债券”应指(A)得克萨斯州城市工业发展公司发行的2012系列工业发展收入债券(NRG能源公司)，(B)肖陶夸县工业发展局发行的免税设施收入退还债券(NRG能源项目) 2020系列(非AMT)，(C)由本德堡县工业发展公司发行的工业发展收入债券(NRG能源公司项目)2012系列债券，(D)工业发展收入债券(NRG能源公司)由Fort Bend县工业发展公司发行的2012B系列债券，(E)由特拉华州经济发展局发行的2010系列免税设施收入债券(印第安河电力有限责任公司项目)，以及(F)由特拉华州萨塞克斯县发行的回收区设施债券(印第安河电力有限责任公司项目)。 截至第五修正案生效日期，现有免税债券的本金总额为465,487,000美元。

“设施” 指与电力或能源有关的设施。

“公平市场价值” 是指在不涉及任何一方的困境或需要的交易中，自愿买方向非关联自愿卖方支付的价值，由借款人的负责人真诚确定。

“FATCA” 指截至截止日期的税法第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、根据其颁布的任何财政条例、实施这些条款的任何已公布的行政指南或根据税法第1471(B)(1)条达成的任何协议。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则指行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天的平均报价；但如果为负值，则联邦基金有效利率应被视为0.00%。

“费用” 是指承诺费、行政代理费、L/信用证参与费、开证行费用以及根据第2.12(D)款应支付的任何费用。

“FERC” 指联邦能源管理委员会或其继任者。

“第五修正案” 是指借款人、各附属担保人、行政代理人、抵押品代理人、抵押品受托人和贷款人之间的“信贷协议第五修正案”和“抵押品信托协议第三修正案”，修订日期为2020年8月20日。

“第五修正案生效日期”应具有第五修正案中“修正案生效日期”一词所赋予的含义。

“第五修正案A档循环承付款”应具有第五修正案中“新的A档循环承付款”一词所赋予的含义。

“财务官”指任何人士的任何行政总裁、首席财务官或财务主管(或如无个人拥有该等称谓，则指该人士(或其委员会)所委任并具有通常获授予该称谓的个人的权力及职责的董事会人员)或该人士的董事会审计委员会或财务委员会。

“惠誉” 指惠誉评级公司或任何后续实体。

“固定费用覆盖率 比率”是指就任何特定人员而言，该人在该期间的综合现金流量与该人在该期间以现金支付或应付的固定费用的比率。如果指定人士或其任何受限附属公司在计算固定费用覆盖率的期间开始后，或在计算固定费用覆盖率的事件(就本定义而言，为“计算日期”)当日或之前，产生、承担、担保、偿还、回购、赎回、赎回或以其他方式清偿任何债务(普通营运资金借款除外)，或发行、回购或赎回优先股， 然后，将计算固定费用覆盖率，使此类债务的发生、假设、担保、偿还、回购、失败或其他债务清偿，或此类优先股的发行、回购或赎回，以及由此产生的收益的使用具有形式上的效力，就好像同样发生在适用的四个季度参考期开始时一样。

此外，为了计算固定费用覆盖率， ：

(A)指定人士或其任何受限制附属公司 或指定人士或其任何受限制附属公司收购的 或任何人士或其任何受限制附属公司所进行的            投资及收购，包括 在四个季度参考期内或在该参考期之后及计算日期或之前进行的任何相关融资交易及增加受限制附属公司的所有权，将给予形式上的效力(根据 S-X规则)；但包括所有预计节省的费用)，如同它们发生在四个季度参考期的第一天一样 ，该参考期的合并现金流量将按相同的预计数计算；

(B)            将不包括按照公认会计原则确定的可归因于非持续经营的合并现金流量，以及在计算日期之前处置的经营或企业(及其所有权权益)；

(C)            根据公认会计原则确定的可归因于非持续经营的固定费用，以及在计算日期之前处置的经营或企业(及其所有权权益)，将不包括在内，但仅限于在计算日期 之后，产生此类固定费用的债务不是指定个人或其任何受限制子公司的债务；

(D)            在计算日期为受限制附属公司的任何 人，将被视为在 该四个季度参考期内的任何时间都是受限制附属公司；

(E)            在计算日期不是受限制附属公司的任何 人将被视为在该四个季度参考期内的任何时间 不是受限制附属公司；以及

(F)            如果在计算日期发生的任何债务采用浮动利率，则该债务的利息支出将被视为在计算日期有效的利率是整个期间的适用利率(考虑到适用于该债务的任何对冲义务)。

如果自 该期间开始以来，任何人(后来成为受限制附属公司或自该期间开始与借款人或任何受限制附属公司合并或并入借款人或任何受限制附属公司 )将根据该定义进行任何需要调整的投资、收购、处置、合并、合并或处置业务，则计算固定费用覆盖率时，应对该期间进行形式上的影响(包括任何形式上的成本节约)，如同在适用的四个季度参考期开始时发生该等投资、收购或处置，或将该等业务分类为已终止。

“固定费用” 是指，就任何特定人士而言，在任何期间(A)该人及其受限制附属公司的合并利息支出(不包括其综合现金流量根据本协议综合现金流量不包括在该人士的综合现金流量内的任何除外附属公司的利息支出) 在该期间已支付或应计的总和，包括债务发行成本和原始发行贴现摊销、非现金利息 付款、任何递延付款债务的利息部分，与资本租赁义务相关的所有付款的利息部分、与可归属债务有关的推定利息、以及扣除根据 支付或收到的与利率有关的对冲义务的所有付款的影响；加上(B)该人及其受限制的附属公司在该期间资本化的合并权益，加上(C)因另一人的债务而应计的任何利息，而该另一人的债务由该人或其受限制的附属公司担保，或以该人或其受限制的附属公司的资产留置权作担保，不论是否需要该项担保或留置权；但在任何情况下，与任何L/C证券发行人的债务有关的任何佣金、折扣、费用或收费均不得包括在本条(C)中，加上(D)以下各项的乘积：(I)该人或其任何受限制附属公司任何系列优先股的所有股息，不论是否已支付或应计，亦不论是否以现金支付，但借款人的股权中应付的股权股息(不合格股除外)或借款人或受限制附属公司的股息除外，其分子为1，其分母为1减去该个人当时的联邦、州和地方综合法定税率，在每种情况下，根据公认会计原则，以小数形式表示，减去(E)该期间的利息收入。

“下限” 指年利率等于0.00%。

“外国贷款人” 是指根据借款人注册成立或组织所在司法管辖区以外的司法管辖区法律组织的任何贷款人。 就本定义而言，美利坚合众国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一司法管辖区。

“境外子公司” 指(A)非境内子公司或(B)境外子公司控股公司的任何受限制子公司。

“境外子公司控股公司”是指作为一个或多个境外子公司的直接母公司，直接或间接持有境外子公司的股权(或股权和债务)及与之相关的其他最低限度资产以外的其他资产的任何境内子公司。

“第四修正案”是指借款人、各附属担保人、行政代理人、抵押品代理人和贷款人之间的第四修正案协议，日期为2019年5月28日。

“第四修正案生效日期”应具有第四修正案中“修正案生效日期”一词所赋予的含义。

“联邦权力法”指联邦权力法案和根据该法案颁布的规则和条例，并不时加以修订。

“FPA--管辖范围内的附属担保人”应具有第3.23(B)节中赋予该术语的含义。

“FPA MBR授权、豁免和豁免”应具有第3.23(B)节中赋予该术语的含义。

“自由清偿金额” 应具有第2.24(A)节中赋予该术语的含义。

“出资L/C抵押品账户”是指一个或多个信用证发行人(应被出资的L/C SPV的要求)设立的一个或多个营运存单、证券账户和/或投资账户 ，这些账户将被冻结，以被出资的L/C SPV的名义冻结，并受适用的信用证发行人的控制，在每种情况下，这些账户都应将现金担保信用证融资方面的债务变现。

“受资助的L/C特殊目的公司” 是指NRG LC Finance Company LLC，一家特拉华州的有限责任公司及其子公司，其股权(由任何LC发行人或其他人代表或应LC发行人的要求拥有的与现金担保信用证融资相关的优先权益除外)直接或间接由借款人或借款人以书面指定为其继承人的新成立的国内子公司拥有。

“出资的L/C特殊目的机构出资” 是指借款人将第6.01(B)(Xxiv)节允许的定期贷款、循环贷款或债务的现金收益在截止日期后的任何时间向借款人的每一笔出资，作为对被出资的L/C特殊目的机构的普通股权益的贡献(或交换被出资的L/C特殊目的机构的普通股权益)。而被出资的L/C SPV将该等现金收益存入一个或多个L/C抵押品的唯一目的是根据现金担保信用证融资的条款和条款，将被出资的L/C SPV的债务抵押给一个或多个LC发行人。

“出资L/C特殊目的机构担保” 对于任何现金担保信用证融资工具，是指借款人对被出资的L/C特殊目的机构在该担保下的债务进行的无担保的有限追索权担保，担保总额在任何时候均不得超过该现金担保信用证便利工具总金额的15%。

“公认会计原则” 是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和公告以及财务会计准则委员会的报表和公告所载的普遍接受的会计原则，或由会计专业的相当一部分人批准的其他实体不时生效的其他报表中所载的公认会计原则；然而，如果任何经营租赁由于自截止日期起根据公认会计原则对租赁的会计处理发生变化而被视为资本租赁(无论该租赁是否在截止日期生效)，则仅就任何该等租赁的会计处理而言，美国通用会计准则应被解释为在截止日期有效 ，该租赁不应被视为资本租赁或构成本协议项下的债务。

“一般排除的资产篮子”应具有排除资产定义中赋予该术语的含义。

“温室气体议定书” 指世界资源研究所/世界可持续发展商业理事会温室气体议定书：公司会计和报告准则修订版。

“高盛套期保值协议”应具有“现有商品套期保值协议”定义第(A)款中赋予该术语的含义。

“政府当局” 是指任何国家或政府、任何州、省、地区或其其他行政区，无论是州还是地方，以及 任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的征税、监管或行政权力或职能的实体，或管理能源的产生和/或传输的任何政府或非政府机构，包括ERCOT。

“授予贷款人” 应具有第9.04(J)节中赋予该术语的含义。

“温室气体排放量”是指每年二氧化碳当量(CO)总量₂E)由二氧化碳(CO₂)、 甲烷(CH₄)和一氧化二氮(N₂O)，借款人及其子公司拥有或控制的设施中用于生产批发电力的锅炉、涡轮机和发动机中的燃料燃烧构成范围1排放(定义见《温室气体议定书》)，单位为百万吨(₂e)，借款人在适用的定价证书中进行认证。

“担保” 是指在正常业务过程中直接或间接以任何方式，包括通过资产质押或通过信用证或偿还协议，对任何债务的全部或任何部分(不论是由于合伙安排产生的，或通过协议以良好的方式购买资产、货物、证券或服务、收取或支付或维持财务报表条件或其他方式)的担保，而不是背书可转让票据。

“担保和抵押品协议”是指借款人、各附属担保人、抵押品受托人和其他当事人之间的第二份修订和重新签署的担保和抵押品协议，该协议的日期为截止日期，并可根据协议条款进行进一步修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“担保义务” 应指信贷协议借款人义务和与之相关的担保人义务，在每种情况下，该等条款均在担保和抵押品协议中定义。

“危险材料”是指(A)任何石油产品或副产品、火山灰、燃煤副产品或废物、锅炉炉渣、洗涤器残渣、烟道脱硫材料、氡气、石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、放射性材料、放射性废物或放射性副产品、氯氟烃和所有其他消耗臭氧层物质，以及(B)任何受环境法禁止、限制或管制的化学品、材料、物质或废物。

“套期保值义务” 对于任何特定个人而言，应指(A)所有利率/货币套期保值义务，(B)所有商品套期保值义务，(C)任何和所有其他利率互换交易、基差互换、信用衍生品交易、远期交易、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、上限交易、场内交易、领口交易或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合下的义务和其他义务。(D)受国际掉期及衍生工具协会有限公司(或其任何继承者)、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，包括任何主协议项下的任何此等义务或负债)的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(包括任何主协议项下的任何此等义务或负债)的条款及条件所规限或受其约束的相关确认书。

“非关键附属公司” 应在任何时候指借款人指定为“非重要附属公司”的任何受限附属公司，只要该受限制附属公司连同所有其他非重要附属公司，(A)总资产不超过借款人截至最近一个可获得资产负债表信息的会计季度合并资产的5.00%，以及(B)最近12个月可获得损益表信息的总收入和营业收入，分别不超过借款人综合收入和营业收入的5.00%；但仅在满足上述所有要求的范围内且只要满足上述所有要求 ，该受限制附属公司才应为非实质性附属公司。

“增加的金额 日期”应具有第2.24(A)节给出的含义。

“增量等值债务”应具有第6.01(B)(二十三)节规定的含义。

“产生” 应具有第6.01节中赋予该术语的含义。

“负债”就任何指明人士而言，指该人(A)就借入的款项而欠下的任何债务；(B)以债券、票据、债权证或类似的票据或信用证(或与其有关的偿还协议)为证；(C)就银行承兑汇票而言；(D)代表资本租赁债务或买卖及回租交易的可归属债务；(E)代表在取得该等财产或完成该等服务超过六个月后到期的任何财产或服务的购买价格的递延及未付余额，而按照公认会计原则，该等余额会在该人的资产负债表上显示为负债；。(F)表示根据任何对冲义务而欠下的净款额，如果及在一定范围内，上述任何项目(信用证、可归属债务及对冲债务除外)会在按照公认会计原则拟备的指明人士的资产负债表上显示为负债；。及(G)以留置权担保的其他人对该指明人士的任何资产的所有负债(不论该等负债是否由该指明人士承担)，以及该指明人士就任何其他人的任何负债所作的担保(如未包括在内)；但负债不包括：(1)往来账户和应计费用，不超过一年的公司间债务(包括任何展期或延期条款，以及在正常业务过程中发生的程度)，因下推会计而存在的公司间债务，以及因日常现金管理、税务和/或会计业务而产生并在综合资产负债表上冲销的公司间债务，(3)在正常业务过程中产生的预付或递延收入，(Iv)购买 在正常业务过程中因资产购买价格的一部分而产生的价格扣减，以满足该资产卖方的担保或未履行义务，(V)任何收益、递延购买价格或营运资本调整义务， 竞业禁止协议义务、接受或支付或类似义务、咨询义务和递延补偿义务，直至 任何此类债务到期并应支付后五个工作日内未支付，(Vi)正常业务过程中产生的履约担保和其他商业 合同担保(借款的债务担保除外)， 直至任何此类债务在到期和应付后五个工作日内仍未支付为止，(Vii)在正常业务过程中累积的工资和其他负债的应计项目，(Viii)与客户预付款和存款相关的负债，(Ix)借款人与其任何子公司之间因零售追回或其他监管过渡问题而应支付的金额。 (X)该人士或其任何附属公司所抵销的任何债务，及(Xii)在正常业务过程中产生的或有债务。就上文第(G)款而言，任何人士的负债额应视为等于(X)该等债务的未偿还本金总额及(Y)该人真诚厘定的抵押物业的公平市价，两者以较小者为准。

“债务义务” 是指根据管理任何债务的文件应支付的任何本金、利息、罚款、费用、赔偿、报销、损害和其他债务。

“保证税” 应指(A)对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因其义务而征收的税(不含税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿方”应具有第9.05(B)节中赋予该术语的含义。

“独立财务顾问”是指会计、评估、投资银行或从事具有国家认可地位的获准业务的人员的顾问 ，即根据借款人的善意判断，有资格执行其所从事的任务。

“信息” 应具有第9.16节中赋予该术语的含义。

“知识产权抵押品”应具有“担保与抵押品协议”中赋予该术语的含义。

“知识产权担保协议”是指贷款方签署和交付的所有知识产权担保协议，每个协议基本上采用担保和抵押品协议所要求的适用形式，可根据本协议及其条款不时进行修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“付息日期”应指(A)对于任何ABR贷款、加拿大基本利率贷款或每日简单SOFR贷款，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从2016年9月30日开始)；(B)对于任何期限SOFR贷款或定期CORA贷款，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；如果是定期SOFR借款或期限超过3个月的定期CORA借款，如果该借款适用于连续三个月的利息期限， 本应为付息日期的每一天 和(C)就任何每日复合Corra贷款而言，为适用于该借款的每个利息期限的最后一天。

“利息期” 指：(A)就任何期限的SOFR借款而言，自借款之日起至之后1个月、3个月或6个月(或12个月后)的日历月中数字上相应的日期为止的期间(或(X)12个月后的期间，如果在有关借款时，根据借款人的选择，所有参与的贷款人均可获得一个期限为该期限的利息期，或(Y)行政代理和受影响贷款人同意的其他期限，以促进利息支付与其他借款或财政或日历期间的结束相一致(br}由行政代理、受影响贷款人和借款人合理商定)，以及(B)对于任何期限的Corra借款或每日复合Corra借款， 自借款之日起至之后1个月或3个月的日历月相应日期结束的期间(或(X)之后12个月，如果在有关借款时，所有参与借款的贷款人都可获得该期限的利息期，或(Y)行政代理人和受影响的贷款人为便利利息支付与其他借款或财政或日历期间结束而商定的其他期间，如行政代理人、受影响的贷款人和借款人合理地 商定的)；由借款人选择；但条件是：(I)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月内，在这种情况下，该利息期间 应在上一个营业日结束；(Ii)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)开始的任何利息期间(七天的利息期间除外)应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束。利息应从利息期的第一天起计息，包括该利息期的第一天，但不包括该利息期的最后一天。就本协议而言，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或延续借款的生效日期。

“利率/货币套期保值协议”是指“利率/货币套期保值义务”定义中所述类型的任何协议。

“利率/货币套期保值义务”对任何特定个人而言，是指该人根据(A)利率互换协议(无论是从固定到浮动还是从浮动到固定)、利率上限协议、利率上限协议、利率下限交易或任何其他类似交易或上述各项的任何组合所承担的义务(包括加入上述条款的任何选择权)，(B)旨在管理利率或利率风险的任何其他协议或安排；及。(C)任何旨在保障该人免受货币汇率波动影响的协议或安排，包括货币互换交易、跨货币汇率互换交易、货币期权、即期合约、远期外汇交易或上述任何 交易的任何组合(包括订立前述协议的任何期权)，不论该等交易是否受任何 总协议管限或受任何 总协议规限，每宗交易均按(A)、(B)及(C)条规定。由该人订立而非为投机目的而订立的。

“投资级评级”指(A)穆迪的Baa3或更高评级，(B)S的BBB-或更高评级，(C)惠誉的BBB-或更高评级，(D)该组织的等同评级，或(E)借款人已选择的其他评级机构的等同评级。

“投资” 对于任何人来说，是指该人以贷款(包括担保或其他义务)、垫款或出资(不包括向高级管理人员和雇员提供的佣金、差旅和类似的 垫款)、购买或其他收购作为债务、股权或其他证券的对价而以贷款(包括担保或其他义务)、垫款或出资(不包括佣金、差旅和类似的垫款)、购买或其他收购的形式对他人(包括关联公司)进行的所有直接或间接投资，以及根据公认会计原则编制的资产负债表中属于或将被归类为投资的所有项目。如果借款人 或任何附属公司出售或以其他方式处置任何直接或间接附属公司的任何股权，以致在任何该等出售或处置生效 后，该人士不再是附属公司，则借款人将被视为在任何该等出售或处置的日期进行了一项投资，而该等投资或处置相当于借款人在该附属公司的投资的公平市价，而该等投资并未 以第6.06(B)节最后一段所规定的金额出售或处置。借款人 或持有第三人投资的人的任何附属公司的收购将被视为借款人或该附属公司对该第三人的投资，金额相当于被收购人在该第三人持有的投资的公平市价，金额按第6.06(B)节最后一段的规定确定。除本协议另有规定外，投资额将在投资时确定，不影响随后的价值变化；只要 担保和/或信贷支持产生投资，则此类投资的金额将是(X)在作出投资时首先确定的 公平市值，此后每年确定的公平市值，(Y)解除或终止此类担保和/或信贷支持时的零值，和(Z)此类担保和/或信贷支持的公平市值 经修改或修订后确定的公允市值。

尽管有任何与本协议相反的规定，如果借款人或受限制附属公司在向借款人或附属担保人进行现金分配的同时对该人进行了任何投资(“同时现金分配”)，则(A)同时现金分配应被视为与资产出售有关的净收益，并按上文第2.13(B)和第6.04节所述使用。(B)此类投资的金额应被视为该投资的公平市场价值。减去并发现金分配的金额。

“发布日期” 应指2011年5月24日。

“开证行” 指(A)BANA、巴克莱、BNPP、CNA、DB、JPM、MSB、Natixis、蒙特利尔银行、加拿大皇家银行和/或其任何关联公司，均以其在本协议项下签发信用证的签发人的身份，以及 (B)根据第2.23(I)或2.23(K)节可能成为开证行的任何其他贷款人，涉及该贷款人出具的信用证。除非另有说明，就任何信用证而言，“开证行”应将 指已开具该信用证的适用开证行。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

“开证行手续费” 应具有第2.05(C)节中赋予该术语的含义。

“Jetson收购” 应指Jetson收购协议中描述的收购。

“Jetson收购协议”是指Vivint Smart，Inc.、NRG Energy，Inc.和Jetson Merger Sub，Inc.之间于2022年12月6日签署的合并协议和计划，以及可能根据协议条款进行修订的所有附件、时间表和其他附件。

“Jetson收购的截止日期”是指根据Jetson收购协议的条款完成Jetson收购的日期。

“Jetson子公司” 指Jetson Merge Sub，Inc.及其子公司(就上述每一项而言，包括在与上述任何一项合并中尚存实体的任何人)。

“加盟协议” 应指实质上以附件D的形式或借款人和行政代理人合理满意的其他形式的协议。

“JPM”应 具有序言中赋予该术语的含义。

“判断货币” 应具有‎第9.25(A)节中赋予该术语的含义。

“判决货币 兑换日期”应具有‎第9.25(A)节赋予该术语的含义。

“关键绩效指标” 是指温室气体排放量和收入碳强度。

“KPI计量审计师” 是指毕马威有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立公共会计师，各自以借款人不时指定的借款人独立审计师的身份行事；但此类替代KPI计量审计师 应合理地被可持续性结构代理接受，并应采用与2018年基线可持续发展报告中使用的基本相同的审计标准和方法。

“L信用证承诺” 是指各开证行根据第2.23条开具信用证的承诺。

“L/信用证付款” 是指开证行根据信用证支付的付款或付款。

“L/信用证费用支付日期”应具有第2.05(C)节中赋予该术语的含义。

“L/C参与费”应具有第2.05(C)节中赋予该术语的含义。

“L证券融资” 是指任何L/C证券发行人向机构投资者发行证券，为借款人或其子公司提供信函、信贷或其他信贷支持，或以其他方式为借款人及其子公司提供流动资金的融资安排。

“L证券发行人” 是指因L证券融资而成立的以发行证券为目的的人。

“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于任何类别贷款或承诺的最晚到期日 ，包括为免生疑问，任何定期贷款、循环贷款或循环承诺的最新到期日 。

“信用证签发人” 是指任何银行或其他金融机构不时以其作为信用证项下开证人的身份参与现金担保信用证融资的行为。

“长期选举” 应具有第1.05节中赋予该术语的含义。

“LCT测试日期” 应具有第1.05节中赋予该术语的含义。

“贷款人破产事件”是指(A)贷款人或其母公司破产，或在债务到期时普遍无力偿还债务，或在到期时书面承认无力偿还债务，或为债权人的利益进行一般转让，或(B)该贷款人或其母公司处于破产、破产、重组、清算或类似程序的标的，或已为该贷款人或其母公司公开任命了接管人、受托人、保管人、或抵押人等。或该贷款人或其母公司已采取任何行动，以推动或表明其同意或默许任何该等程序或委任。

“贷方参与通知”应具有第2.12(E)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“贷款人”应具有前言中赋予该术语的含义；但该术语还应包括(A)根据合并协议或许可修正案成为本协议当事方的人，以及(B)根据转让和假设成为本协议当事方的任何人(但根据 转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外)。除文意另有所指外，“贷款人”一词应包括开证行。

“信用证” 是指在任何时候，根据和 根据‎第2.23节的条款和规定，以美元或替代货币签发的任何信用证或银行承兑汇票。

“留置权”应就任何资产而言，指(A)任何按揭、信托契据、债务担保契据、留置权(法定或非法定的)、质押、质押、产权负担、限制、抵押品转让、抵押或担保权益；(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何资产具有实质相同经济效力的任何融资租赁)所享有的权益；以及(C)在股权或债务证券的情况下，第三方对该股权或债务证券的任何购买选择权、认购权或类似权利。 为免生疑问，“留置权”不应被视为包括知识产权许可。

“有限条件交易”是指借款人或根据本协议允许的一家或多家受限子公司 进行的任何允许的收购或投资、任何产生或不可撤销的偿还、赎回、回购、偿还或解除债务或任何限制性付款、资产出售或基本变更或对受限子公司、非受限子公司或被排除子公司的任何指定，在每种情况下，这些交易的完成不以获得或获得第三方融资为条件。

“流动性融资”指(A)任何双边信用证融资，(B)与信用违约互换或类似工具挂钩的任何有担保或无担保的信用证融资，或(C)用于提供、支持或将代表借款人或任何受限制附属公司签发的信用证变现的任何其他流动性融资。

“贷款文件” 指本协议、根据第2.04(E)节交付的任何本票、担保文件、每个合并协议(包括第八修正案)和每个允许的修正案。

“贷款方”是指借款人和各附属担保人。

“贷款” 统称为循环贷款和定期贷款。

“多数循环贷款人”应指在任何时候拥有循环贷款(不包括Swingline贷款)、循环L/C敞口、Swingline风险敞口和未使用的循环承诺、未使用的新循环承诺(如果有)和未使用的再融资循环承诺(如果有)的贷款人，占当时所有循环贷款(不包括Swingline贷款)、循环L/C风险敞口、 敞口和所有未使用的循环承诺、未使用的新循环承诺(如果有)和未使用的再融资循环承诺(如果有)的贷款人。

“多数定期贷款机构” 应指，在任何时候，其定期贷款和未使用的定期承诺占当时所有未偿还的定期贷款和所有未使用的定期承诺(如果有)之和的50%以上的贷款人。

“保证金股票” 应具有U规则中赋予该术语的含义。

“按市值计价调整”是指：(A)根据财务会计准则委员会第133号声明“衍生工具和对冲活动的会计”或任何类似的后续规定，可归因于套期保值债务估值按市价变动的任何非现金损失(如果这种损失造成的现金影响尚未实现)或其他衍生工具；加上(B)任何套期保值债务在所述结算日期之前以现金支付的任何损失，已反映在当期综合净收益中；加上(C)与本期记录的交易有关的与对冲义务有关的任何收益，该收益已反映在前期合并净收入 中，并根据下文(E)和(F)条从合并现金流量中剔除；减去(D)根据财务会计准则委员会第133号声明“衍生工具和套期保值活动的会计”或任何类似的后续规定，可归因于套期保值债务估值按市值计价的任何非现金收益(如果此类收益造成的现金影响尚未实现)或其他衍生工具，或任何类似的后续规定；减去(E)在任何套期保值债务的规定结算日之前以现金形式收到的、已反映在当期综合净收益中的任何 收益；减去(F)与本期记录的交易有关的任何与对冲义务有关的亏损，该亏损已反映在前几期的综合净收入中，并根据上文(B)和(C)条的规定从综合现金流量中剔除。

“主协议” 应具有“套期保值义务”定义中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指对(I)借款人及其受限制的子公司整体履行本协议或任何其他贷款文件项下的付款义务的能力，或(Ii)安排人、行政代理、抵押品代理、开证行、抵押品托管人或担保当事人的 实体权利和补救措施(作为整体)的重大不利变化或重大不利影响。

“重大债务” 是指借款人或任何一家或多家子公司因借款(贷款和信用证除外)而欠下的债务和对冲义务，其本金总额或按市值计算的调整价值超过最近结束测试期的(Br)(X)$250,000,000，(Y)总资产的1.0%和(Z)综合现金流量的8.0%中的最大者。

“到期日” 是指(A)对于任何A期循环承付款和A期循环贷款，A期循环终止日期，对于任何B期循环承付款和B期循环贷款，B期循环终止日期，以及 对于任何C期循环承付款和C期循环贷款，C期循环终止日期，(B)关于2024年4月16日，2031年4月16日的新期限贷款，(C)关于任何新的定期贷款、新的循环承诺额和新的循环贷款，(D)就任何再融资 定期贷款、再融资循环贷款和再融资循环承诺而言，其到期日在适用的合并协议中规定。

“最大增量金额”应具有第2.24(A)节中赋予该术语的含义。

“最高费率” 应具有第9.09节中赋予该术语的含义。

“最惠国调整” 应具有第2.24(G)节中赋予该术语的含义。

“少数股权投资” 是指借款人或任何受限子公司拥有股本的任何人(子公司除外)。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司或任何后续实体。

“抵押财产” 应指在第六修正案生效日(在第六修正案规定的抵押解除生效后)，由贷款方拥有或租赁并在附表1.01(D)中规定的每一块不动产及其上的改善品和附属物，并应包括根据第5.09或5.10节授予抵押权的每一块不动产和位于其上的改进物；但是，如果任何抵押财产 成为除外资产，或根据本协议第6.10节或贷款文件中另有规定而不再是附属担保人的任何人所持有的权利，在任何情况下都不再是贷款文件中规定的抵押财产，抵押代理人和抵押品托管人应采取任何贷款方合理要求的行动，终止贷款文件对该抵押财产产生的留置权和担保权益，费用由借款方承担。

“抵押” 是指上述各项的抵押、信托契约、租赁抵押、租赁和租金转让、修改、修订和重述，以及授予任何抵押财产留置权以担保担保债务的其他担保文件，每个文件均采用附件E的格式，其变化应令借款人(应由适用的贷款方签字证明)、抵押品代理人和抵押品受托人在每种情况下均可予以修订、重述、修订和重述。根据条款不时补充或以其他方式修改。

“MSB”应 具有序言中赋予该术语的含义。

“MSSF” 是指摩根士丹利高级基金公司及其附属公司。

“多雇主计划” 应指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。

“国家认可的统计组织”是指《交易法》第3(A)(62)条所指的国家认可的统计评级组织。

“Natixis” 应具有序言中赋予该术语的含义。

“必要的资本支出债务”是指借款人或其受限子公司为筹集必要的资本支出而产生的债务。

“必要的资本支出”是指适用法律(环境法除外)要求的资本支出或出于健康和安全原因而承担的资本支出。必要资本支出“一词不包括主要为提高发电设施的效率、扩建或重新供电而承担的任何资本支出。

“净收益”指，就任何指明人士而言，按照公认会计原则厘定的该人在扣除优先股股息或增值前的净收益(亏损)，但不包括(A)任何收益或亏损，连同任何有关该等收益或亏损的税项拨备，变现涉及(I)任何资产出售(不影响其定义中规定的门槛)或(Ii)该人或其任何受限制附属公司处置任何证券或清偿该人或其任何受限制附属公司的任何债务；以及(B)任何罕见、不寻常或非经常性损益，以及就该等罕见、不寻常或非经常性损益计提的任何相关税项拨备。

“净收益” 应指，就资产出售而言，借款人或任何受限制子公司就任何资产出售实际收到的现金收益总额(使用任何现金等价物的公平市场价值(由借款人善意确定))(包括因出售或以其他方式处置任何资产中收到的指定非现金对价而收到的任何现金，以及根据应收票据或分期付款或其他方式以递延支付本金方式收到的任何现金付款，但仅在收到时， 并包括因解除与此类交易有关的任何相关对冲协议而收到的任何收益，但不包括收购人承担与被处置资产有关的债务或以任何其他非现金形式收到的其他对价)，扣除(I)律师费、会计费、投资银行费、调查费用、所有权保险费以及相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、其他惯例费用、销售佣金、经纪、顾问和其他惯例费用以及与此相关的任何搬迁费用，(Ii)任何债务的本金、保费、罚金、利息、损毁费用或其他金额的支付，而该债务是以出售资产的资产上的留置权(信贷安排下的债务除外)为抵押，并须在出售资产时偿还的(贷款文件中的债务除外)；。(Iii)非全资受限制附属公司出售或蒙受的任何资产。可归因于少数股东权益且因此而无法分配给借款人或全资限制子公司的按比例分配的净收益部分(不考虑第(3)款)，(Iv)本协议允许支付的或合理估计应支付的或允许因此而支付的税款和税收分配，连同与适用纳税人接收或分配此类现金收益相关的任何汇回费用。(V)根据公认会计原则建立的任何合理准备金的金额，以应对销售价格的任何调整或(A)与任何适用资产有关的任何负债，以及(B)由借款人或其任何受限子公司保留的，包括但不限于养老金和其他离职后福利负债和与环境问题有关的负债或任何赔偿义务 和(Vi)根据证明任何此类出售或处置的文件建立的任何资金托管，以确保与任何此类出售或处置相关的任何赔偿义务或购买价格调整(但条件是，如果任何金额从托管中发放给借款人或受限制附属公司，则扣除任何相关费用后，此类金额应构成净收益)。

“新承诺” 应具有第2.24(A)节中赋予该术语的含义。

“新合同” 应具有合并现金流量定义中赋予该术语的含义。

“新的循环承付款” 应具有第2.24(A)节赋予该术语的含义。

“新的循环贷款人” 应具有第2.24(B)节中赋予该术语的含义。

“新的循环贷款” 应具有第2.24(B)节中赋予该术语的含义。

“新的期限承诺” 应具有第2.24(A)节中赋予该术语的含义。

“新定期贷款人” 应具有第2.24(C)节中赋予该术语的含义。

“新定期贷款” 应具有第2.24(C)节赋予该术语的含义。

“非同意贷款人” 应具有第9.08(D)节中赋予该术语的含义。

“非FPA管辖的附属担保人”应具有第3.23(C)节中赋予该术语的含义。

“非FPA销售授权” 应具有第3.23(C)节中赋予该术语的含义。

“非基于比率的分支”应具有第2.24(A)节中赋予该术语的含义。

“非基于比率的购买货币篮子”应具有第6.01(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“无追索权债务” 应指(A)借款人或其任何受限子公司(被排除的项目子公司除外)(I)提供任何类型的信贷支持(包括任何将构成债务的承诺、协议或工具)的债务， 不是根据无追索权担保或提供或担保在一定范围内提供货物和服务的任何安排，或(Ii)直接或间接作为担保人或以其他方式承担责任。除了根据无追索权担保 和(B)在构成债务的范围内，借款人或任何子公司的任何投资，以及为免生疑问，借款人或任何子公司就该被排除子公司的无追索权债务以代理人或贷款人为受益人的、由借款人或任何子公司直接拥有的股权的任何质押 ，以本协议未禁止的范围为限。

“无追索权担保” 是指借款人或附属担保人对被排除的项目子公司发生的无追索权债务的任何担保，该无追索权债务的贷款人已承认或同意他们不会对借款人或任何附属担保人的股票或资产有任何追索权，但担保中规定的有限范围除外。

“NRG商业营销” 指的是NRG商业营销有限责任公司，是特拉华州的一家全资子公司。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYPSC” 应具有第3.23(F)节中赋予该术语的含义。

“NYPSC主题公司” 应具有第3.23(F)节中赋予该术语的含义。

“义务货币” 应具有‎第9.25(A)节中赋予该术语的含义。

“债务” 应具有抵押品信托协议中赋予该术语的含义。

“要约金额” 应具有第2.13(B)节中赋予该术语的含义。

“已提供贷款” 应具有第2.12(E)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“报价期” 应具有第2.13(B)节中赋予该术语的含义。

“官员证书”指由借款人的负责人员(或借款人的其他指定人员，视属何情况而定)代表借款人签署的证书，该证书应包括：(A)作出该证书的人员已阅读适用的契诺或条件的陈述，(B)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书所载的陈述或意见是以该证书所载的陈述或意见为依据的；(C)该人员认为， 他或她已进行必要的审查或调查，以使他或她能够就适用的公约或条件是否已得到遵守发表知情意见，以及(D)关于该官员认为适用的条件或条件是否已得到遵守的陈述。

“原截止日期”指2006年2月2日。

“原版日期”指的是2009年6月5日。

“其他适用的 债务”应具有第2.13(B)节中赋予该术语的含义。

“其他税” 是指根据任何贷款单据支付的任何款项，或任何贷款单据的执行、交付、执行或其他方面产生的任何和所有现在或未来的印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费(包括利息、罚款、罚款和附加税)。

“母公司” 就贷款人而言，是指该贷款人的银行控股公司(如有)，及/或 任何直接或间接实益拥有或登记拥有该贷款人多数股份的人士。

“爱国者法案” 应指通过提供拦截和阻挠恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国(Pub第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，因为它们已经或此后将被更新、延长、修改或替换。

“收款方” 具有第9.28(A)节赋予它的含义。

“PBGC” 应指ERISA中提及和定义的养恤金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“完善性证书”是指成交前的UCC尽职证书，日期为成交日期，由借款人和各附属担保人签署并交付，该证书可不时修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改。

“履约担保” 是指与任何无追索权债务相关的任何担保，如果有担保，则该担保仅由被排除的项目子公司的资产或权益担保，以及(Ii)向该无追索权债务的提供者或任何其他人保证(A)改善、安装、设计、工程、施工、收购、开发、完工、维护或运营，或以其他方式影响由该无追索权债务提供资金的项目的全部或任何部分的任何此类行为。(B)完成对相关除外项目子公司的最低商定股本出资，或(C)除外项目子公司履行对此类无追索权债务提供者以外的其他人的义务。

“允许的修订” 是指一项或多项修订，规定延长任何贷款的最终到期日和/或接受贷款人的任何承诺(但此类延期不得导致本协议项下超过八个不同的最终到期日 ，除非事先征得行政代理的书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)) 与此相关，并受第9.19节所述限制的约束。与接受贷款人的适用贷款和/或承诺以及向接受贷款人支付任何费用(包括预付 保费或费用)有关的适用保证金和其他 定价的任何变化(该等变化和/或付款将以借款人和接受贷款人商定的现金、股权或其他财产的形式 在本协议不禁止的范围内)。

“获准业务”指(A)收购、建造、管理、发展、改善、维修、租赁、拥有及营运设施及任何相关资产或设施的业务，(B)向住宅、商业及工业客户销售、销售、分销及交付能源及其他商品及相关产品及服务(包括但不限于智能家居及保安产品及服务)的业务，及(C)与上述任何活动(包括取得及持有储备)合理相关、附属或附带的任何其他活动。包括对设施的投资。双方理解并同意，自第八修正案生效之日起，借款人及其子公司的业务属于“许可业务”。

“准予补救证券” 是指借款人在所有类别贷款或承诺的最后到期日 后91天之前没有强制赎回、回购或类似要求的股权证券，届时所有股息或分派(如有)应仅以此类股权证券的额外股份支付。

“许可债务” 应具有第6.01(B)节中赋予该术语的含义。

“获准投资” 应指：

(A)           对借款人或受限制附属公司的任何投资；

(B)           对非实质附属公司的任何投资；

(C)           对被排除的外国子公司的任何投资，只要被排除的外国子公司在最近一个财务季度结束时共同拥有借款人合并资产的比例不超过20%，且财务报表已公开；

(D)           为支持任何被排除的子公司的义务而签发的任何信用证；

(E)           任何 现金等价物投资(如果仅排除子公司，则为其所属任何信贷安排所允许的现金等价物或其他流动投资)；

(F)           借款人或任何受限制附属公司对某人的任何投资，如果该等投资的结果：

(I)            该人成为受限制附属公司、附属担保人或非实质附属公司；或

(Ii)            该人与借款人或附属担保人的受限制附属公司合并、合并或合并，或将其实质上全部资产转让或转让给借款人或附属担保人的受限制附属公司；

(G)根据并遵守第6.04节的规定，对因从资产出售中收取非现金对价而进行的任何投资进行          ；

(H)作为子公司的任何个人因出售股权而进行的          投资，如果出售此类股权构成资产出售，且此类资产出售所得的净收益按第6.04节的规定使用，则在任何此类出售生效后，该人不再是子公司；

(I)            投资 ，以换取借款人发行股权(不合格股票除外)；

(J)通过妥协或解决(I)借款人或其任何受限制附属公司的贸易债权人或客户的义务，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似安排；或(Ii)与非关联方的人进行诉讼、仲裁或其他纠纷而获得的任何 投资；或(Ii)与非关联方的人之间的诉讼、仲裁或其他纠纷；

(K)对冲义务所代表的           投资 ；

(L)向员工发放            贷款或垫款；

(M)          还款 或贷款预付款或平价通行证负债累累；

(N)          对贸易债权人、贸易对手方或客户的证券的任何投资，包括根据上述贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似安排；

(O)为存放或收取而持有的          可转让票据；

(P)欠借款人或任何受限制附属公司的          应收款 ，并根据习惯贸易条件支付或解除；但此类贸易条件可包括任何此类受限制附属公司的借款人在当时情况下认为合理的优惠贸易条件；

(Q)           工资单、差旅和类似预付款，以支付预计在预支时最终将被视为会计费用的事项 ；

(R)因收购一个人而产生的           投资，而该人在收购时持有构成投资的工具，而该投资并非为预期收购该人而收购的；

(S)           自发行之日起以现金方式对主要从事一项或多项准许业务的任何人士(包括不包括附属公司、非限制性附属公司、 及非附属公司)的任何 投资(为免生疑问，双方理解并同意： 根据本条款准许收购杰森(S))；

(T)            任何一项或多项指明融资对并非附属担保人的受限制附属公司的贡献；

(U)根据一项承诺进行的           投资，该承诺在达成时将遵守本协定的规定；

(V)           对另一被排除子公司对任何被排除子公司的投资；

(W)          (I)自截止日期以来依据本条(W)进行的、截至第八修正案生效日为止未偿还的投资，及(Ii)自第八修正案生效日期以来对任何具有公平市场总值(以每项投资作出之日计算，且不影响随后的价值变动)的个人的其他 投资，截至作出该等投资之日，未偿还总额不得超过(I)$1,300,000,000中最大者，(Ii)总资产的5.0%和(Iii)最近结束测试期的综合现金流量的40.0%；但如根据第(Br)款(W)作出的任何投资在作出投资之日并非受限制附属公司及附属担保人，而该人在该日期后成为受限制附属公司及附属担保人，则该等投资此后应视为根据上文第(A)款作出，并停止根据第(W)款作出；

(X)截止日期或之前存在的           投资 ；

(Y)           允许的税收股权担保 如果以现金进行，根据上文第(S)条的规定，此类允许的税收股权担保将被允许作为投资；

(Z)           to 在构成投资的范围内，(I)借款人或任何受限制附属公司不时向任何L/C证券发行人定期支付保费、费用或类似款项的任何安排，或有关未来发行债务的 债务的任何安排，在每种情况下，均根据任何L/C证券融资或(Ii)任何标准证券化承诺；

(Aa)      对不受限制的子公司和合资企业的投资，截至投资完成之日，未偿还总额不得超过最近结束测试期的(X)300,000,000美元、(Y)总资产的1.25%和(Z)综合现金流量的10.0%中的最大值 ；以及

(Bb)       额外投资 ，条件是截至作出该等投资之日，综合净杠杆率按形式计算不超过(I)4.75：1.00或(Ii)紧接该等投资完成前的综合净杠杆率 两者中较大者。

“允许留置权” 应指：

(A)抵押品受托人根据抵押品信托协议对借款人或任何附属担保人的资产持有的           留置权 保证(I)本协议和其他贷款文件项下的债务、信用证和其他担保债务(债务、信用证和其他担保债务除外)，以及(Ii)在抵押品解除期间以外的其他信贷安排和债务，信用证和其他根据第2.24节的新承诺产生的担保债务，其未偿还本金总额不超过本条(A)(Ii)项下的未偿还本金总额，在此类留置权设立之日，(A)(I)10,930,250,000美元与(Ii)总资产的42%两者中较大者与(B)上述(A)(I)条规定的该日未偿还本金总额之间的差额较少借款人或其任何受限制子公司自发行之日起用出售资产的净收益(不包括的收益)偿还信贷安排下的任何定期债务本金的所有可选或强制偿还的总额 和较少在不重复的情况下，借款人或其任何受限制子公司自发行之日起因根据第6.04节运用资产出售净收益(除外收益除外)而在信贷安排项下进行的所有偿还或承诺减少的总额 (不包括该契约预期的循环信贷借款的临时减少)；

(B)           留置权 ，以确保以下方面的义务：(I)购买商业和贸易活动的合同(债务除外)， 任何与能源有关的商品或服务的传输、分销、销售、租赁或对冲，以及(Ii)对冲义务(在每种情况下，该留置权可由抵押品受托人根据和按照抵押品信托协议持有)；

(C)           留置权 (I)以借款人或任何附属担保人为受益人，(Ii)被排除的项目子公司以任何其他被排除的项目子公司为受益人，或(Iii)由被排除的外国子公司以任何其他被排除的外国子公司为受益人而发生的；

(D)           留置权 以保证履行法定义务、担保或上诉保证金、履约保证金或其他类似性质的义务；

(E)           留置权 ，以确保对卖方或供应商的债务涵盖该等卖方或供应商出售或供应的资产，包括担保第6.01(B)(Iv)、6.01(B)(Xiii)、6.01(B)(Xx)条所允许的债务或其他债务(包括资本租赁债务)的留置权，以及，除抵押品解除期间外，仅涵盖从此类债务获得或融资的资产的留置权；

(F)截止日期存在并列于附表6.02的            留置权；

(G)尚未拖欠的税款、评估或政府收费或索赔的           留置权 ，或正在通过迅速提起并勤奋结束的适当程序诚意提出异议的税收、评估或政府收费或索赔；但条件是已根据《公认会计原则》为此拨备了任何准备金或其他适当准备金；

(H)法律规定的           留置权，例如承运人、仓库管理员、房东和机械师的留置权；

(I)            调查 许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线、石油和天然气及其他矿产权益和租赁及其他类似用途的例外、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线、石油和天然气及其他矿产权益和租赁及其他类似用途的例外、地役权或保留，或对不动产使用的分区或其他限制，这些财产并非与债务有关，总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响，也不会对其在业务运营中的使用造成实质性损害；

(J)            留置权 ，以确保根据本协议允许发生的任何允许的再融资债务；但条件是：

(I)            新留置权应限于担保的全部或部分相同的财产和资产，或根据产生原有留置权的书面协议可保证原有留置权的全部或部分财产和资产(加上对该财产或其收益或分配的改进和补充)；以及

(Ii)           由新留置权担保的债务不会增加到超过以下两项之和：(1)允许再融资债务的未偿还本金金额 或承诺金额，以及(2)支付与该等再融资、退款、延期、续期或更换有关的任何费用和开支所需的金额，包括保费。

(K)与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的           留置权或存款；

(L)            留置权 为保证借款人或其任何受限制的子公司因法定、监管、合同或担保要求而产生的义务，包括抵销权和抵销权而设定的保证金；

(M)对借款人及其受限制子公司的业务没有实质性干扰的           租约或授予他人的分租，作为一个整体 ；

(N)根据《仲裁示范法》产生的           法定留置权；

(O)借款人或任何附属公司收购财产时已存在的财产(包括股本)的           留置权；但条件是此类留置权在该项收购之前已存在，且不是在考虑该项收购时产生的；

(P)           留置权 对于各方意欲成为真实租约的经营租约(违反本协议而签订的任何此类租约除外)，在预防基础上提交的UCC融资声明产生的UCC留置权；

(Q)           对作为被排除子公司的子公司的资产和股权的留置权 ；

(R)            附加留置权，只要在最初设立留置权之日，综合担保净杠杆率在形式上不超过3.50：1.00；

(S)           留置权 以担保债务或为必要的资本支出提供资金而发生的其他债务，这些资本支出仅包括用此类债务的收益购买、安装或以其他方式获得的资产；

(T)            留置权 以担保环境资本支出债务，这些债务仅包括用这种环境资本支出债务的收益购买、安装或以其他方式获得的资产。

(U)           对与执行、交付或履行合同有关的资产或证券的留置权 本协议允许出售此类资产或股票；

(V)           任何因对任何股权或不可分割权益(视属何情况而定)的限制而产生的任何留置权，如该人在任何合资企业、股东、成员资格、有限责任公司、合伙企业、所有者、参与 或该人的股权或不可分割权益(视属何情况而定)的一个或多个其他持有人之间订立担保权益或留置权(视属何情况而定)的担保权益或留置权，则该人违反、终止或违约。作为其结果 ；

(W)因任何限制处置或分配资产或财产(包括股权)的惯常条款而产生的          留置权，或 在合资企业、合伙企业、成员资格、股东和有限责任公司协议、资产销售协议、售后回租协议、股票销售协议和其他类似协议中对其作出的任何相关限制，包括业主、参与或管理通过不可分割的权益拥有的项目的类似协议；但任何此类限制仅适用于作为此类协议标的的资产；

(X)对借款人或任何附属公司的任何贷款或就借款人或任何附属公司的任何贷款，因在截止日期后就该贷款订立的任何共享贷款协议而产生的所有权的留置权或其他留置权或其他例外情况 产生的留置权或其他例外情况，但如任何该等留置权或例外情况个别或合计对有关财产的价值造成重大不利影响或对借款人或该附属公司在业务运作中使用有关财产造成重大损害，则属例外；

(Y)           对存放在托管机构的现金存款和其他资金的留置权，在每一种情况下，都是由于 在正常业务过程中因与银行留置权有关的任何法律或普通法条款(包括《统一消费者委员会》第4-210条)而产生的，和/或 由于惯例合同费用条款、托管机构或中介机构(和/或其关联机构)就所作投资或购买的证券垫付的资金、赔偿、退回支票和其他类似条款而产生的；

(Z)           除在任何抵押品解除期间外，借款人不时根据“除外资产”定义第(Xiii)款指定为除外资产的任何财产和资产的任何留置权，这些留置权是(I)自截止日期以来发生的和截至第八修正案生效日为止的现有 ，以及(Ii)自第八修正案生效日期以来发生的总额不超过该等留置权首次设立时的总额。在相关确定时，与根据该条款构成除外资产的所有其他财产和资产一起，公平市场价值超过(X)$750,000,000， (Y)总资产的3.0%和(Z)首次设立留置权时合并现金流量的25.0%中的最大者；但条件是，除抵押品解除期间外，根据本条(Z)设立、产生或承担的任何留置权应允许在随后的任何抵押品解除期间保持未清偿状态；

(Aa)对应收账款、其他证券化资产、卖方留存权益或将证券化资产或卖方留存权益的收款或收益存入的账户的        留置权 ，在每种情况下，均与第6.01(B)(Xxi)节允许的任何允许的证券化债务有关；

(Bb)借款人或任何附属公司就不超过(I)截至第八修正案生效日期的现有免税债券的未偿债务和(Ii)(X)1,300,000,000美元、(Y)总资产的5.0%和(Z)最近结束测试期综合现金流量的40.0%中最大者的债务之和而产生的        留置权 ；

(Cc)        抵押品释放期以外的其他 抵押品担保债务的留置权，涉及增量等值债务和 高级担保票据；

(Dd)       对受限制子公司的资产或股权留置权，而这些资产或股权不是根据第6.01节为此类受限制子公司产生的债务提供担保的贷款方 ；以及

(Ee)        留置权 担保借款人或任何受限附属公司根据第6.01(B)(Xxiv)节、第6.01(B)(Xxvi)节和/或 第6.01(B)(Xxvii)节允许发生的债务.

“允许再融资债务”是指借款人或其任何受限子公司为换取债务而发行的任何债务，或其净收益用于偿还、再融资、替换、作废或清偿借款人或其任何受限子公司的其他债务(公司间债务除外)；但(A)该等准许再融资债务的本金额(或增值，如适用) 不超过延长、再融资、续期、更换、作废或退还的债务的本金额(或增值，如适用)(另加该等债务的所有应计利息及与此有关的所有开支及保费)；(B)如果被延长、再融资、续期、替换、作废或退还的债务在偿付权上从属于担保债务，则这种允许再融资债务的偿还权从属于担保债务，其偿还权至少与管理债务延期、再融资、续期、替换、作废或退款的文件中所载的条款一样有利于贷款人 ；(C)此类债务是由借款人(并可由任何附属担保人担保)或由作为债务人的受限制附属公司或因债务延期、再融资、续期、替换、失败或退款而产生的。替换、失败或退款。

“允许证券化 负债”是指与证券化相关发行的任何第三方证券以及与证券化相关的任何负债。

“允许税收股权融资”是指仅与被排除的项目子公司收购(或再融资)能源生产、输电或配电资产(以及与之相关的任何资产)有关的惯常税收股权融资。

“允许的税收权益担保”是指由被排除的项目子公司或该被排除的项目子公司的直接或间接母公司为其税务权益合作伙伴进行的任何无担保(或在被排除的子公司持有的股权和投资方面允许的范围内的担保)信贷支持和/或赔偿义务(或类似的义务和担保)。

“允许的税收租赁” 是指由“代税付款”计划或任何类似结构(包括租赁、回租等)组成的销售和回租交易。主要是为了提供税收优惠(而不是主要为了制造债务)。

“个人” 是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

“质押证券” 应具有担保与抵押品协议中赋予该术语的含义。

“预付款金额” 应具有第2.24(A)节中赋予该术语的含义。

“预付款日期” 应具有第2.13(B)节中赋予该术语的含义。

“定价证书” 应指借款人的财务官签署的证书，其形式和实质应合理地令管理代理人满意，并附上(A)借款人上一财政年度的可持续发展报告的真实和正确副本，并列出每项适用的可持续发展调整，以及(如果适用)预计温室气体排放量，(B)KPI计量审计师的审查报告，确认KPI计量审计师不知道应对此类计算进行任何重大修改，以使 这些计算符合适用的报告标准。

“最优惠利率” 指《华尔街日报》不时公布的年利率，即《华尔街日报》不时公布的《全国30家最大银行中至少75%的企业贷款的基本利率》(或者，如果《华尔街日报》停止引用所述类型的基本利率，则指联邦储备委员会在联邦储备委员会发布的题为《选定利率》的H.15(519)号文件中公布的最高年利率，作为银行最优惠贷款利率或同等利率)； 最优惠汇率的每一次更改都应自营业开始之日起生效，该更改自该更改被公开宣布生效之日起生效。最优惠汇率是一个参考汇率，并不一定代表实际可用的最低或最佳汇率。

“优先留置权义务” 应具有抵押品信托协议中赋予该术语的含义。

“形式上的成本节约” 在不重复的情况下，是指在任何时期内，任何形式上的“运行率”成本节约、运营费用削减 和产生成本效益的改进(包括签订、修改或重新谈判任何材料合同或安排)、 重组费用和与运营效率、战略和成本节约举措、业务优化 举措、采购改进和运营改进、收购、资产剥离、其他指定交易、重组、增加的定价或数量、新项目或新合同以及其他举措和行动有关的成本协同效应，在每种情况下，借款人实际变现或预计在计算之日起24个月内变现。

“预计温室气体排放量”具有第5.04(E)节规定的含义。

任何循环贷款人在任何时候的“按比例分配百分比” 应指该贷款人的循环承诺占循环承诺总额的百分比 。在循环承付款到期或终止的情况下，任何循环贷款人的按比例百分比应根据在此之前最近生效的循环承付款确定。

“项目权益” 应指设施中的任何不可分割的权益。

“建议折扣采购金额”应具有第2.12(E)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“审慎行业实践”是指在美国从事许可业务的人员在从事该行业的业务时通常使用或采用的做法和方法，在每一种情况下，此类做法或方法可能会随着 不时演变，在所有实质性方面与所有适用法律保持一致。

“PUCT” 应指德克萨斯州公用事业委员会。

“PUHCA” 指2005年《公用事业控股公司法》及其颁布的规章制度，自2006年2月8日起生效。

“购买借款方”是指根据第2.12(E)节进行折扣自愿购买的借款方或其任何子公司。

“PURPA” 是指《1978年公用事业监管政策法》和根据该法案颁布的规则和规章，并不时加以修订。

“合格设施”应 指PURPA项下的“合格设施”。

“QFC”应具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应根据其解释。

“合格对手方” 就任何指定的套期保值协议而言，应指其任何对手方。

“合格股权 权益”指借款人的股权，但不包括(A)不合格股票和(B)用于支持产生出资债务的股权 。

“合格贷款人” 应具有第2.12(E)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“合格贷款” 应具有第2.12(E)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“Rate” 应具有类型定义中所给出的含义。

“评级机构” 是指(A)穆迪、S和惠誉中的任何一个，以及(B)如果穆迪、S和惠誉中的任何一个停止对借款人的优先、无担保、非信用增强型长期债务证券进行评级或未能公开提供此类评级，则由借款人选择一个全国认可的统计评级机构，以取代穆迪、S和惠誉，视情况而定。

“基于比率的分叉” 应具有第2.24(A)节中赋予该术语的含义。

“重申协议” 是指借款人、各附属担保人、行政代理人和抵押品受托人签署并交付的、截止日期为截止日期的重申协议，其形式和实质为行政代理人合理接受。

“资产的可变现价值” 是指(A)该资产的面值和(B)该资产的市场价值两者中较小的一个，该资产是借款人根据管理适用证券化相关债务的协议(视具体情况而定)确定的 (如果该协议不包含任何相关规定，则由借款人管理层真诚确定)。

“重新分配的金额” 应具有第2.24(A)节中赋予该术语的含义。

“参考时间” 对于当时基准的任何设置，应指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为上午6：00。(纽约时间)，即设定日期前两个美国政府证券营业日，以及(2)如果该基准不是期限SOFR利率，则由行政代理和借款人根据当时的市场惯例确定的时间。

“再融资金额 日期”应具有第2.25(A)节中赋予该术语的含义。

“再融资承诺” 应具有第2.25(A)节中赋予该术语的含义。

“再融资贷款” 应具有第2.25(A)节赋予该术语的含义。

“循环再融资承诺”应具有第2.25(A)节赋予该术语的含义。

“再融资循环贷款人”应具有第2.25(E)节中赋予该术语的含义。

“再融资循环贷款”应具有第2.25(E)节中赋予该术语的含义。

“再融资期限 承诺”应具有第2.25(A)节赋予该术语的含义。

“再融资术语”应具有第2.25(C)节中赋予该术语的含义。

“再融资条件贷款”应具有第2.25(C)节中赋予该术语的含义。

“登记册” 应具有第9.04(E)节中赋予该术语的含义。

“S-X条例” 系指不时生效的证券法下的S-X条例及其下的所有官方裁决和解释 。

“规则T” 指董事会不时生效的规则T以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“规则U” 指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“第X条” 指董事会不时生效的第X条，以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。

“相关基金” 对于任何投资于银行贷款的基金而言，是指投资于银行贷款并由该贷款人提供建议或管理的任何其他基金、该贷款人的关联公司、与该贷款机构相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理的基金。

“关联方” 就任何特定人士而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、受托人、雇员、代理人和顾问。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、倾倒、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、逃逸、渗漏或迁移到环境中或通过环境，或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置之内或之上。

“相关政府机构”应指(I)关于以美元计价的贷款的基准替换，董事会和/或 NYFRB、CME Term Sofr署长(视情况而定)，或由董事会和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会，以及(Ii)关于以加元计价的贷款的基准替换，加拿大银行，或由加拿大银行正式认可或召集的委员会，或其任何后继者。

“替换金额” 应具有第2.24(A)节中赋予该术语的含义。

“所需贷款人” 在任何时候都应指共同构成多数循环贷款人的贷款人，如果有任何新期限贷款、未使用的新期限贷款承诺、再融资期限贷款或未使用的再融资期限承诺，则指多数定期贷款机构；如果 为依据和按照任何证券文件(包括任何证券文件的任何强制执行)行使任何权利、权力和补救措施(包括就违约、违约事件或其他情况行使权利、权力和补救措施)， 贷款人根据或按照担保信托协议或任何其他证券文件采取任何行动、行使任何权利、权力或补救措施(包括任何修订、修改、终止、解除或放弃任何担保文件(br}或任何抵押品的任何出售或丧失抵押品赎回权))，“所需贷款人”应指，在任何时候，(A)在执行补救措施或保护抵押品、贷款(不包括Swingline贷款)、循环L/C风险敞口 和Swingline风险敞口占所有未偿还贷款(不包括Swingline贷款)总和的50%以上的贷款人，此时的循环L/C风险敞口 和Swingline风险敞口以及(B)对抵押品、贷款(不包括Swingline贷款)、循环L/C风险敞口、Swingline风险敞口、未使用的循环承诺、未使用的新的循环承诺(如果有)、未使用的再融资循环承诺(如果有)、未使用的定期承诺、未使用的新期限承诺(如果有)和占所有未偿还贷款(不包括Swingline贷款)总额50%以上的未使用再融资期限承诺(如果有)执行补救措施或保护的任何行为，循环L/C风险敞口，当时的风险敞口、未使用的循环承诺、未使用的新循环承诺(如果有)、 未使用的再融资循环承诺(如果有)、未使用的定期承诺、未使用的新期限承诺(如果有)和未使用的再融资 定期承诺(如果有)。

“决议机构” 应指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”是指总裁、任何财务总监、首席运营官、任何助理财务总监、财务总监、高级副总裁、总裁副秘书或助理秘书，就某些有限责任公司或合伙企业而言，没有高级管理人员、其任何经理、管理成员或普通合伙人，以及借款人以书面向行政代理指定的任何其他高级管理人员。根据本协议交付的任何文件(偿付能力证书除外)，如经负责人签署，应最终推定为已获得所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业和/或借款人或任何其他贷款方的授权，且该负责人应被最终推定为代表此人行事。

“重述协议”是指借款人、各附属担保人、行政代理人、抵押品代理、Swingline贷款人、各开证行、抵押品受托人及贷款方之间于截止日期签署的修订及重述协议。

“限制性投资” 是指许可投资以外的投资。

“受限支付” 应具有第6.06节中赋予该术语的含义。为确定是否符合第6.06节的规定，任何套期保值义务不应被视为在合同上从属于担保义务。

“个人的受限附属公司” 是指被引用人的任何不受限制的附属公司。除非另有说明，否则对“受限制子公司”的任何提及应被视为对借款人的受限制子公司的提及。

“保留预付款 收益金额”是指根据第2.13（b）条和第6.04条不需要用于预付 定期贷款的任何资产销售净收益的累积部分（包括由于适用的预付款事件百分比 低于100%）（为避免疑问，应包括任何排除的收益）。

“收入碳强度” 是指温室气体排放量除以借款人及其子公司的总营业收入（如借款人适用财政年度的经审计综合财务报表中报告的 ），其中总营业收入以百万美元计 ，由借款人在适用定价证书中认证。

“循环借款” 是指由循环贷款组成的借款。

“循环承付款” 对于每个贷款人而言，应指A期循环承付款(如果有)、B期循环承付款(如果有)、C期循环承付款(如果有)、任何新的循环承付款(如果有)和/或该贷款人的任何再融资循环承付款(如果有)。

“循环风险”指在任何时间就任何贷款人而言，相当于(A)该贷款人所有未偿还循环贷款的本金总额，加上(B)该贷款人在该时间的循环风险敞口的总金额的美元等值之和。

“循环L/信用证风险” 在任何时候都是指(A)此时所有信用证未提取的总金额和(B)此时尚未偿还的所有L/信用证付款的总金额的美元等值之和。任何循环贷款人在任何时间的循环L/C风险敞口应等于其当时循环L/C风险敞口总额的比例百分比。

“循环贷款人” 是指有循环承诺或循环贷款的贷款人。

“循环贷款” 是指根据‎第2.01(C)节向借款人发放的贷款、任何新的循环贷款和/或任何再融资循环贷款。

“S” 是指S全球评级公司、S全球公司的一个部门或任何后续实体。

“受制裁国家”指在任何时候受到全面制裁的国家或地区，包括自第八修正案生效之日起受全面制裁的国家或地区，包括乌克兰、阿富汗、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚地区、所谓的卢甘斯克人民共和国和顿涅茨克人民共和国的非政府控制区。

“受制裁人员” 应在任何时候指(A)美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由任何此等人员拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“担保方” 是指安排人、行政代理、抵押品代理、联席管理人、贷款人、开证行，以及就任何特定的套期保值协议而言，已同意受本协议第八条和担保及抵押品协议第7.2节的规定约束的任何合格交易对手，如同其是本协议或该协议的一方一样；但任何合格的 交易对手不得享有与管理或解除任何抵押品或担保信托协议项下的任何附属担保人的义务有关的任何权利。为免生疑问，现确认：任何现金担保信用证融资的信用证发行人均不得为担保方。

“证券账户” 应具有UCC中赋予该术语的含义。

“证券法”指经修订的1933年证券法。

“证券化”指借款人或任何受限制附属公司订立的任何交易或一系列交易，借款人 或该受限制附属公司(视属何情况而定)根据该等交易或一系列交易不时将证券化资产出售、转让、转让、授予权益或以其他方式转让予一个或多个证券化工具(及/或授予该等证券化资产的担保权益 转让或声称转让予该证券化工具)，而该证券化工具以其或其附属公司发行第三方证券所得的收益为收购该等证券化资产提供资金。(Ii)向借款人或该受限制附属公司发行卖方留存权益或增加该等卖方的留存权益，或(Iii)出售或收取证券化资产所得款项。

“证券化资产” 是指借款人或任何受限制子公司 产生或预期产生(并欠)的任何应收账款(在每一种情况下，无论是现在存在的或在未来产生或获得的)，以及任何附属资产(包括合同权利)，该附属资产(包括合同权利)属于与证券化交易中的此类应收账款一起转让的或与之相关的担保权益，并且由借款人或受限制子公司 出售、转让或以其他方式转让给证券化工具。

“与证券化相关的债务”是指除证券化外，与金融机构或其他贷款人或买方达成的任何融资安排，在每一种情况下，都是为了为购买、发起、汇集、借款人或任何仅以证券化资产或卖方留存权益作担保的受限制附属公司提供或持有证券化资产或卖方留存权益，而持有人就该等资产或受限制附属公司向借款人或其受限制的附属公司有合同追索权，但以融资安排的金额超过证券化资产的可变现价值及与此相关的卖方留存权益为限。

“证券化工具” 是指借款人的直接全资子公司或任何受限制附属公司或另一证券化工具的人(A)为实现证券化而成立的，(B)借款人和/或任何受限制附属公司和/或另一证券化工具将证券化资产转让给该借款人，以及(C)与此相关地发行(或有附属公司是发行证券化工具的)第三方证券的人；但条件是(I)该证券化工具不得从事除根据第6.04节允许的证券化购买证券化资产以外的其他业务， 将证券化资产出售给第6.04节允许的另一证券化工具，发行第三方证券或该等证券化的其他资金及任何合理相关的活动，及(Ii)该证券化工具应 以第6.01(B)(Xxi)条所允许的方式发行第三方证券(或拥有一间作为发行该等第三方证券的证券化工具的附属公司)，或根据本协议成为非限制性附属公司及高级票据文件及与高级担保票据有关的文件项下的“非限制性附属公司” 。

“担保文件” 是指担保和担保协议、抵押、控制协议、知识产权担保协议、担保信托协议、重申协议以及其他担保协议、质押、抵押、转让 (担保或其他)、同意书以及根据前述任何条款或根据第5.09或5.10节签署和交付的其他文书和文件。

“卖方保留的权益”是指借款人或任何受限制的子公司在第6.04节允许的证券化中转让证券化资产的证券化工具中持有的债务和/或股权(包括任何公司间票据)，包括作为转让的证券化资产的购买价格的对价或部分而收到的任何此类债务或股权 ，以及借款人或任何受限制的子公司有权就证券化资产的任何剩余或超额权益获得分配的任何其他工具。

“高级票据” 指借款人持有的2027年到期的6.625的优先票据、2028年到期的5.750的优先票据、2029年到期的5.250的优先票据、2048年到期的2.750的可转换优先票据、2029年到期的3.375的优先票据、2031年到期的3.625的优先票据和2032年到期的3.875的优先票据。

“高级票据文件”指发行高级票据的契据，以及证明或管辖高级票据或就高级票据提供任何担保或其他权利的所有其他文书、协议及其他文件，在每种情况下均可根据本协议及条款不时予以修订或补充。

“高级担保票据” 指借款人2024年到期的3.750的高级担保第一留置权票据、2029年到期的4.450的高级担保第一留置权票据、2025年到期的2.000的高级担保第一留置权票据、2027年到期的2.450%的高级担保第一留置权票据和2023年到期的1.841的高级担保第一留置权票据，以及借款人就完成Jetson收购发行的任何高级担保第一留置权票据。

“重要附属公司” 指将会是S-X法规第1条规则1-02所界定的“重要附属公司”的任何附属公司，该法规于截止日期生效。

“第六修正案”指借款人、各附属担保人、行政代理人、抵押品代理人以及贷款人和开证行之间的“第二次修订和重新签署的信贷协议的第六修正案”，生效日期为“第六修正案”生效之日。

“第六修正案生效日期”指2023年2月14日。

“SOFR” 应指等于由NYFRB(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率的利率。

"SOFR管理人"指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理人的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日”具有“每日简单SOFR”的定义中提供的含义。

“Sofr Rate Day” 具有“每日简单Sofr”的定义中提供的含义。

“SPC”应 具有第9.04(J)节中赋予该术语的含义。

“特定资产出售”是指借款人或其任何子公司在第八修正案生效日期前完成的资产出售。

“特定违约事件”应指第7.01(B)节、第7.01(C)节、第7.01(G)节(与借款人有关)或第7.01(H)节(与借款人有关)下的任何违约事件。

“指定的被排除的子公司”是指在第六修正案生效日期之后创建或收购的任何被排除的子公司(杰森子公司除外)。

“指定设施”指下列设施或其任何部分和/或下列任何其他资产：(A)维也纳电力有限责任公司、梅里登燃气轮机有限责任公司、诺沃克电力有限责任公司、康涅狄格喷气动力有限责任公司(不包括位于CoS Cob现场的资产)、德文电力有限责任公司、蒙维尔电力有限责任公司(包括拥有此类设施的实体的股本，但这些实体在关闭日持有的设施以外的资产除外)在关闭日持有的设施；(B)下列设施或其任何部分：P.H.Robinson，H.O.Clarke，Webster，Cedar Bayou的3单元，T.H.沃顿和Greens的2单元；(C)以下子公司的股本，如果该子公司除了借款人的外国子公司的股本外，没有其他资产：NRG拉丁美洲公司、NRG International LLC、NRG Asia Pacific，Ltd.、NRG International II Inc.和NRG International III Inc.；以及(D)长滩发电有限责任公司和米德尔顿电力有限责任公司发行的股权和任何资产(包括任何设施)。

“特定套期保值协议”是指借款人或任何附属担保人与任何合格交易对手签订的任何利率/货币套期保值协议。

“特定陈述” 应指借款人和其他贷款方在本协议下列各节中提出的陈述和保证：(I)第3.01(A)和(D)节(但仅限于其组织存在和地位，以及与本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行有关的组织权力和权力)；(Ii)第3.02(A)节(但仅限于其授权本协议和其他贷款文件)；(Iii)第3.02(B)(I)(A)条(但仅限于本协议和其他贷款文件与其证书或公司章程或其他章程文件不冲突)；(Iv)第3.03条(但仅限于本协议和其他贷款文件的签立和交付以及对本协议和其他贷款文件的可执行性)；(V)第3.11(B)节；(br}(Vi)第3.12节；(Vii)第3.19节(但仅限于抵押品上的留置权的有效性和完善性，并受允许留置权的限制)；(Viii)第3.24节；及(Ix)第3.27(C)节(在每种情况下，该陈述仅涉及与适用的有限条件交易有关的任何债务收益的使用)。

“指定交易”指，就任何期间而言，任何(A)任何收购或投资的收购、投资、签订意向书或购买协议，(B)出售、转让或以其他方式处置非正常过程中的资产或财产，(C)任何资本支出、建造、修理、更换、改善、发展，(D)任何合并或合并、合并或任何类似交易，(E)任何债务的产生、发行或偿还，(F)任何股息， 分配或其他类似付款，(G)任何附属指定或(H)任何其他事件，在每一种情况下，允许此类交易的贷款文件条款要求 符合本协议规定的测试或契诺，或要求此类测试或契诺以“形式基础”计算或给予“形式效果”。

“指定的非限制性子公司”是指在第六修正案生效日期 之后被指定为非限制性子公司的任何非限制性子公司(杰森子公司除外)。

“标准证券化承诺”是指借款人或借款人的任何受限制子公司 就被允许的证券化作出或订立的任何陈述、担保、契诺、回购义务和赔偿，借款人已真诚地确定为证券化中的惯例，包括但不限于证券化资产卖家因违反陈述、担保或契诺而产生的回购、赔偿或支付被视为证券化资产集合的任何义务，以及与发起、担保或契诺有关的任何其他承诺。出售或服务证券化 从事证券化的实体(包括从事证券化的任何实体的任何特殊目的母公司)的资产和其他资产。

“约定到期日” 对于任何一系列债务的利息或本金的任何分期付款而言，是指在管理该债务的文件中计划支付利息或本金的日期，自该债务按照本协议条款发生的第一天起 ，不包括偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的或有义务。

“子公司”对于任何个人(本文中称为“母公司”)而言，是指在作出任何决定时，母公司或母公司的一个或多个子公司，或母公司和母公司的一个或多个子公司，或母公司和母公司的一个或多个子公司 所拥有、拥有、控制或持有的证券或其他所有权权益超过50%的公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上。

“子公司” 指借款人的任何子公司(直接或间接)。在任何情况下，任何L/C证券发行人都不会构成借款人的子公司(直接或间接)。

“附属担保人” 应指在第六修正案生效之日，附表1.01(F)中规定的每一受限制附属公司，并在此后的任何时间，包括不属于排除子公司的其他每一受限制子公司；但如果在任何时间 任何附属担保人被指定为(I)根据第6.10节或根据第(Br)节的规定被指定为(I)非受限制附属公司或排除项目子公司，或(Ii)根据第(C)款被排除的子公司，则该人此后不得被视为附属担保人。为免生疑问，在本协议及其他贷款文件项下，受资的L/C特殊目的机构不得作为附属担保人 。

“继承率” 应具有第2.08(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“符合 变化的后续利率”是指，对于任何建议的后续利率，行政代理与借款人商定的对加拿大基本利率的定义、利率期限、确定利率的时间和频率以及支付利息和其他行政事项的时间和频率的任何符合要求的更改，以反映采用该后续利率和 允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理在与借款人协商后确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在用于管理该后续利率的市场惯例，则采用经借款人同意后由行政代理确定的其他管理方式)。为免生疑问，对后续利率进行的任何修改均应与借款人协商。

“可持续性定价 调整日期”具有“适用边际”定义中规定的含义。

“可持续性构建机构”应具有前言中赋予该术语的含义。

“税法”指经不时修订的1986年国内税法。

“税务股权合伙人” 是指已与被排除项目子公司就完成允许税务股权融资订立合资企业协议、有限责任公司协议或类似安排的任何税务股权合伙人。

“免税债券” 是指政府当局(包括任何准政府机构)为借款人或任何附属担保人的直接或间接利益而发行的任何债券或其他证券，或在适用法律允许的情况下，由借款人或任何附属担保人发行，其利息免征适用的联邦、州和/或地方税的任何债券或其他证券。

“税组” 应具有第6.06(B)(Xii)节中赋予该术语的含义。

“税收” 是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税收、征费、征收、关税、扣除、收费、负债或扣缴(包括利息、罚款、罚款或附加税款)。

“定期借款” 指由定期贷款组成的借款。

“定期承诺” 是指对每一贷款人在截止日期(如有)、其2024年新期限承诺(如有)、该贷款人的任何新期限承诺(如有)及/或任何再融资期限承诺(如有)作出的承诺，可能会(A)根据第2.09节不时减少 ，及(B)根据根据第9.04节由该贷款人作出或向该贷款人转让而不时减少或增加。截至第八修正案生效日期，在为2024年新定期贷款提供资金后，定期承诺的本金总额为0美元。

“期限Corra” 在任何关于定期Corra贷款的计算中，应指与适用的利息期相当的期限的Corra参考利率(该日为“定期期限Corra确定日”)，即该利率期限的第一天之前两(2)个营业日 ，该利率由期限Corra管理人公布；但是，如果截至下午1：00为止，则为 。(多伦多时间)在任何定期条款CORA确定日，适用的条款CORA参考利率尚未由条款CORA管理人公布，并且关于条款CORA参考利率的基准更换日期也未发生，则行政代理应通知借款人，并根据借款人的选择，(I)术语CORA 将是由术语CORA管理人在该期间CORA确定日之前不超过三(3)个营业日之前的三(3)个营业日之前的第一个营业日公布的该期限CORA参考汇率；或(Ii)该定期期限CORA确定日的CORA参考利率应被视为等于该日的每日复合CORA；此外，如果期限CORA曾经低于下限，则期限CORA应被视为下限。

“术语Corra管理员” 应指Candeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或任何后续管理员。

“定期Corra借款” 指由Corra定期借款组成的借款。

“定期Corra贷款” 是指根据第2.01节发放的、以Corra定期贷款利率计息的贷款。

“CRRA参考汇率”是指基于CORA的前瞻性定期汇率。

“定期贷款机构” 应指有定期承诺或未偿还定期贷款的贷款机构，包括每一家2024年新期限贷款机构。

“定期贷款” 是指在截止日期根据第2.01(A)节向借款人发放的贷款、2024年新定期贷款、 任何新定期贷款和/或任何再融资定期贷款。

“SOFR期限” 用于任何贷款或借款时，应指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按SOFR期限利率确定的利率计息。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中规定的含义。

“术语SOFR利率” 对于与适用利率期间相当的任何期限，应指在该期限开始前两个美国政府证券营业日纽约时间上午6：00左右的SOFR参考利率， 该利率由芝加哥商品交易所SOFR条款管理人公布；但如果该条款SOFR利率低于0.00%，则术语 SOFR应被视为0.00%。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于与适用的利息期限可比的任何期限，由管理机构确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果到下午5：00(纽约市时间)该条款SOFR确定日，CME条款SOFR管理人尚未公布适用的条款SOFR参考利率，并且关于条款SOFR利率的基准更换日期尚未发生，则管理代理应通知借款人，并在借款人的选择下，(I)该条款SOFR确定日的条款SOFR参考汇率将是CME条款SOFR管理人公布的首个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，前提是该首个营业日的SOFR参考利率不超过该条款SOFR确定日之前的三(3)个工作日，或(Ii)该条款SOFR确定日的SOFR参考利率应被视为等于该日的每日简单SOFR。

“测试期” 应指，对于本协议项下的任何确定日期，由借款人最近连续四个财政季度(无论这些季度是否都在同一会计年度内)组成的单一期间，其中第5.04(A)节或第5.04(B)节(视情况而定)中所述的财务报表已经交付或被要求交付(或者，借款人唯一的选择，由借款人真诚地确定)；条件是，这种内部可用财务报表也交付给行政代理和每个贷款人)。

“德克萨斯Genco退休计划”是指为借款人在德克萨斯州的合格员工 参加而维护的非缴费固定收益养老金计划。

“第三方证券”就任何证券化、票据、债券或其他债务工具而言，是指信托的实益权益、有关证券化工具以现金代价向银行发行的应收款或其他证券的不可分割所有权 、融资渠道、投资者或其他融资来源(借款人或任何附属公司除外，卖方留存的 权益除外)，其收益全部或部分用于为证券化工具购买证券化资产提供资金。任何第三方证券的金额应被视为等于该第三方证券当时未偿还的本金、陈述或投资总额。

“总资产” 是指借款人及其受限制子公司的合并资产总额，按照公认会计准则在合并基础上确定，如借款人最近的资产负债表所示。

“债务总额” 应指在任何确定日期(无重复)，借款人及其受限制子公司在第(A)款所述类型的该日期未偿还的所有第三方债务的总额(仅限于此类债务自其产生之日起一年以上到期或在可续期或可延期的日期起一年内到期的范围)，在借款人或任何受限制子公司的唯一选择下，(B)(B)(信用证(包括信用证)或银行担保以外的其他，但在三(3)个营业日内未提取且未偿付，且不是现金抵押或担保的)或(D)(B)(B)(除信用证(包括信用证)或银行担保以外)或(D)(D)(B)(B)(除信用证(包括信用证)或银行担保以外)或(D)(D)(B)(除信用证(包括信用证)或银行担保外)或(D)(D)(B)(B)(除信用证(包括信用证)或银行担保外)或(D)(D)(B)(B)(在三(3)个营业日内未提取且未偿还，且不是现金抵押或担保的)或(D)，在每种情况下，根据公认会计原则在此时编制的资产负债表上反映的金额，因该数额可予调整 以反映任何对冲协议或其他衍生工具就与该等债务有关的货币兑换风险而订立的影响(由借款人真诚地厘定)，按市值计算；但条件是：(I)总债务将不包括被排除的子公司的所有债务(但为免生疑问，贷款各方不担保此类债务)，(Ii)债务总额不应包括当时存放在L/C抵押品账户中的资金金额 ；及(Iii)债务总额将包括根据第6.01(B)(Xxvi)条产生的任何未偿债务的金额(如果有)，超过与之相关的消费贷款资产的公平市场价值(由借款人真诚地确定)(以及 当时仅以超出的金额计算)。

“循环承付款总额”是指在任何时候有效的循环承付款总额。截至第八修正案生效日期，循环承诺总额为4,304,920,000美元。

“A档循环承诺”对于任何贷款人而言，应指该贷款人在本协议附件1.01(E)(该时间表可根据第9.04节重述)中或在转让、假设或合并协议中作出的作出A档循环贷款(并参与信用证)的承诺(如果有)。根据该协议，该贷款人根据该协议承担其部分循环承诺。(A)根据‎第2.09节不时减少，以及(B)根据‎第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少 或增加。截至第八个修正案生效日期，A部分循环贷款人的A部分循环承诺额总计294,920,000美元。

“A档循环贷款”指在任何时间就任何A档循环贷款人而言，相当于(A)该A档循环贷款人当时所有未偿还的A档循环贷款的本金总额，加上(B)该A档循环贷款人的A档循环L/C风险敞口在该时间的总金额的总和。

“A档循环L/信用证风险敞口”是指在任何时候，(A)循环贷款人当时未提取的每批信用证的总金额和(B)循环贷款人当时尚未偿还的每批A循环贷款人的所有L/C付款的总金额。任何A期循环贷款人在任何时候的A期循环L/C期风险敞口应等于其当时A期循环L/C期总风险敞口的比例百分比。

“A档循环贷款人”是指拥有A档循环承诺或A档循环贷款的任何贷款人。

“A期循环贷款”是指根据A期循环承诺发放的任何循环贷款。

“A期循环 终止日期”是指(X)所有A期循环承付款终止日期和(Br)(Y)2024年5月28日两者中较早者。

对于任何贷款人而言，“B期循环承诺”应指该贷款人根据本协议作出的承诺(如有)，如附表1.01(E)所列(该时间表可根据第9.04节重述)作出B期循环贷款(并参与信用证)，或在转让和假设或合并协议中作出承诺，该贷款人根据该协议承担其适用的B期循环承诺。(A)根据‎第2.09节不时减少，以及(B)根据‎第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少 或增加。截至第八个修正案生效日期，B档循环贷款人的B档循环承诺额合计为0美元。

“B档循环贷款”指，就任何时间的B档循环贷款人而言，指(A)该B档循环贷款人当时所有未偿还的B档循环贷款的本金总额，加上(B)该B档循环贷款人的B档L/C循环贷款在该时间的总金额。

“B档循环L/信用证风险敞口”是指在任何时候，(A)B档循环贷款人当时所有信用证的未支取金额和(B)B档循环贷款人当时尚未偿还的所有L/C付款的总额。任何B期循环贷款人在任何时候的B期循环L/C期风险敞口应等于其当时B期循环L/C期总风险敞口的比例百分比。

“B期循环贷款人”是指有B期循环承诺或B期循环贷款的任何贷款人。

“B期循环贷款”是指根据B期循环承诺发放的任何循环贷款。

“B期循环 终止日期”是指(X)所有B期循环承付款终止的日期和(Br)2023年7月5日两者中较早的一个。

对于任何贷款人而言，“C档循环承诺”应指该贷款人在本协议附件1.01(E)(该时间表可根据第9.04节重述)中作出的作出C档循环贷款(并参与信用证)的承诺(如果有)，或在转让、假设或合并协议中作出的承诺，该贷款人根据该协议承担其适用的C档循环承诺。(A)根据‎第2.09节不时减少，以及(B)根据‎第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少 或增加。截至第八个修正案生效日期，C档循环贷款人的C档循环信贷承诺总额为4,010,000,000美元。

“C档循环贷款”指，就任何C档循环贷款人而言，指(A)该C档循环贷款人当时所有未偿还的C档循环贷款的本金总额，加上(B)该C档循环贷款人的C档循环L/C风险敞口在该时间的总金额。

“C档循环L/信用证风险敞口”是指在任何时候，(A)每个C档循环贷款人当时所有信用证的未支取金额总和和(B)每个C档循环贷款人当时尚未偿还的每个C档循环贷款人的所有L/C付款总额。任何C档循环贷款人在任何时间的C档循环L/C期风险敞口应等于其当时C期循环L/C期风险敞口总额的比例百分比。

“C档循环贷款人”是指有C档循环承诺或C档循环贷款的任何贷款人。

“C档循环贷款”是指根据C档循环承诺发放的任何循环贷款。

“C期循环 终止日期”是指(X)所有C期循环承付款终止日期和(Br)(Y)2028年2月14日两者中较早的一个。

“交易”应统称为(A)贷款当事人签署、交付和履行其为当事人的贷款文件，(B)本合同项下的借款、信用证的签发和前述各项收益的使用，(C)根据担保文件授予留置权，(D)根据现有信贷协议全额重新证明所有未偿还的定期贷款(定义见现有信贷协议)。(E)将现有信贷协议下的循环信贷安排(包括信用证安排和摆动贷款安排)替换为本协议下的循环信贷安排(包括信用证安排和摆动贷款安排)，(F)[保留区]，(G)与上述任何事项有关或订立的任何其他交易，及(H)支付与上述事项有关的费用、成本及开支 。

“类型”， 在用于任何贷款或借款时，应指确定此类贷款或构成此类借款的贷款的利息时所参照的利率。就本文而言，术语“汇率”应包括术语SOFR、术语CORA 参考汇率、备用基本利率、加拿大基本利率、每日简单SOFR和每日复合CORA。

“美国政府证券营业日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“UCC”应 指纽约州或任何其他适用司法管辖区有效的统一商法典。

"英国金融机构" 指任何BRRD业务（根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（不时修订）中的定义）或任何属于FCA手册IFPRU 11.6范围的人员（不时修订）由英国金融行为监管局颁布，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属机构。

“英国清算机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准 替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“统一海关”应具有第9.07节中赋予该术语的含义。

“非受限制现金” 应指(A)于任何日期在借款人及受限制附属公司的综合资产负债表所列的现金及现金等价物账户 所列的所有现金及现金等价物(但不包括在该日列为“受限制现金”的任何该等金额)及(B)与在借款人及受限制附属公司的综合资产负债表上列为资产的商品仓位有关的所有保证金存款。

“非限制性子公司” 是指借款人根据借款人的负责人签署的证书被借款人指定为非限制性子公司的任何子公司(受资的L/C SPV除外)，但仅限于：(A)除无追索权债务外，该子公司没有其他债务；(B)除第5.13节允许外，不是与借款人或任何受限制附属公司的任何协议、合同、安排或谅解的一方，除非任何此类协议、合同、安排或谅解的条款对借款人或受限制附属公司的有利程度不低于当时可能从不是借款人的关联方获得的条款；(C)借款人或其任何受限制附属公司 均无任何直接或间接责任(I)认购额外股权或(Ii)维持或维持该 该人士的财务状况，或使该人士取得任何特定水平的经营业绩，但本协议另有准许者除外；及(D)除本协议另有准许外，并无担保或以其他方式直接或间接为借款人或其任何受限制附属公司的任何债务提供信贷支持。将子公司指定为 不受限制的子公司，将通过向管理代理提交借款人负责官员签署的证书的认证副本来向管理代理证明该指定生效，并证明该指定 符合第6.10节所述的条件，并且是第6.04节所允许的。如果任何非限制性子公司在任何时候未能满足作为非限制性子公司的要求，则该子公司此后将不再是本协议的非限制性子公司，并且(A)该子公司的任何债务将被视为在该日期 由受限子公司产生，并且，如果截至该日期根据第6.01节不允许发生此类债务，借款人将违约，(B)该子公司的任何资产将被视为在该日期由受限子公司持有。 借款人可在任何时间将任何非受限子公司指定为受限子公司；条件是，此类指定 将被视为受限子公司因该非受限子公司的任何未偿债务而产生的债务 ，并且只有在下列情况下才允许此类指定：(1)根据第6.01节允许此类债务，并按形式 计算，如同此类指定发生在四个季度参考期开始时一样；以及(2)指定后不存在任何特定的违约事件 。《第六修正案》生效日的非限制性子公司列于附表1.01(H)。

“估值日期”指(I)就借入任何循环贷款而言，指作出、继续或转换任何循环贷款前两个工作日的日期；(Ii)就任何不以美元计价的信用证而言，指截至3月、6月、9月和12月每个 的最后一个营业日(任何该等信用证所述金额的估值以最近的估值日期为准)；(Iii)对于根据第2.02(F)节或‎第2.23(D)(Ii)节对任何 L/C付款的任何偿还义务，要求进行适用付款的日期 和(Iv)对于任何金额的美元等值的任何其他确定，该确定日期。

“有表决权的股份” 指在任何日期有权在该人士的董事会选举中投票的该人士的股本。

“退出责任” 应指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语 在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该欧共体决议授权机构不时具有的减记和转换权力，其中减记和转换权力 在欧盟自救立法附表中有描述；(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法可以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样 ，或暂停与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该自救立法下的任何权力。

第1.02节    术语 概述。第1.01节中的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、 “包括”和“包括”以及类似含义的词语不应具有限制性，应视为在 之后加上“无限制”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，指有形和无形资产以及任何种类的财产的任何和所有权利和利益，包括现金、证券、股权、账户和合同权利。当“控制”一词用于抵押品托管人对任何抵押品的权利或担保权益时，应具有《UCC》中关于该类型抵押品的 含义。除文意另有所指外，术语“此处”、“此处”和“下文”以及类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款。除文意另有所指外，本协议中所有提及条款、章节、展品和附表的内容应被视为对本协议条款、章节、展品和附表的引用。 “允许的”和“不禁止的”应是同义词，贷款文件条款没有明确禁止的任何交易应被视为贷款文件允许的。除本协议另有明确规定外，(A)本协议中对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的任何定义或提及 应指经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的贷款文件或其他协议、文书或文件(受本协议中对此类修订、重述、补充或修改的任何限制的约束)和(B)所有会计或财务性质的术语应根据公认会计原则解释，自 起生效；但是，如果借款人通知行政代理借款人希望修改第VI条中的任何契约或任何相关定义，以消除在截止日期之后发生的任何GAAP变更对该契约实施的影响(或者如果行政代理人通知借款人所需的贷款人希望为此目的修改第VI条或任何相关定义)，则借款人遵守该契约的情况应以GAAP相关变更生效之前生效的GAAP为依据。直至该通知被撤回或该契诺 以令借款人和所需贷款人满意的方式修改为止。

第1.03节贷款、承诺和借款的    分类。就本协议而言，贷款可按类别(例如：、“循环贷款”、“A档循环贷款”、“B档循环贷款”或“C档循环贷款”)或按类别(例如：，“定期SOFR贷款”)或按类别和类型(例如：，“SOFR定期循环贷款”)。承诺额亦可按类别(例如：，a“循环承付款”、 “A期循环承付款”、“B期循环承付款”或“C期循环承付款”)。 借款也可按(例如：，“循环借款”)或按类型(例如：， “术语SOFR借用”)或按类别和类型(例如：，“SOFR循环借款”一词)。

第1.04节    汇率和外币兑换

(A)第六条下的            合规性 。为了根据第六条就任何外币金额确定合规性， 其美元等值金额将根据发生外币时的相关货币汇率计算 。对于任何未偿债务、留置权、投资和其他篮子金额，借款人及其子公司根据第六条可能产生的最高债务、留置权、投资和其他篮子金额不应被视为超过任何未偿债务、留置权、投资和其他篮子金额，仅由于货币汇率的波动，如果借款人在初始计算日期确定没有超过每个此类最高金额 。在计算借款人及其子公司根据第六条产生的额外债务、留置权、投资和其他篮子金额的能力时，汇率应自计算之日起计算。

(B)            美元 等值。行政代理应确定每个估价日任何金额的美元等值(无论是否确定是否遵守本协议规定的任何契诺)，行政代理对此的确定应为确凿的 无明显错误。该决定应自该估值日期起生效。行政代理可以(但没有义务)依赖任何贷款方在交付给行政代理的任何文件中作出的任何决定。行政代理人可根据其合理决定权或在所需贷款人的合理要求下，在任何日期确定或重新确定任何金额的等值美元。

(C)            四舍五入。 行政代理可以设置适当的四舍五入机制或以其他方式将本合同项下的金额舍入到最接近的较高或较低的整元或美分金额，以确保本合同项下任何一方的欠款或本合同项下需要计算或转换的金额 根据需要或适当情况以整美元或整分表示。

第1.05节    有限公司 条件交易。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在计算任何适用比率(包括固定费用覆盖率、综合净杠杆率、综合担保净杠杆率和综合第一留置权净杠杆率)、篮子(包括以总资产的百分比衡量的篮子或综合现金流量，如有)或确定遵守本协议的其他情况时(包括对遵守情况的确定)，本协议中要求未发生、正在继续或将导致违约或违约事件的任何条款， 与完成有限条件交易有关的任何行动(包括指定交易或与此相关而进行或计划进行的任何其他交易或计划)的陈述和保证的准确性或适用契诺的满足情况)、确定该比率或其他合规的日期(包括 违约或违约事件是否已发生、是否持续或将由此导致的违约或违约事件，或陈述和保证的准确性) 应：在每种情况下，借款人(借款人选择就任何有限条件交易、“长期交易”和所选择的日期，即“长期交易测试日期”行使该选择权)，应被视为：(A)在任何收购或其他投资(包括任何预期的或与此相关的债务)或任何指定的受限子公司、非限制性子公司或被排除子公司的情况下， 根据借款人的选择，(I)自该等收购或其他投资的最终收购协议订立之日起 ，或(Ii)在有关收购或其他投资完成之时，(br}或(Ii)在任何限制性付款 的情况下)(包括与此有关的任何预期或产生的任何债务)，借款人可选择： (I)在宣布此类限制性付款时，或(Ii)作出此类限制性付款时，和/或(C)在任何不可撤销的债务回购或偿还(包括与之相关的任何预期或发生的债务)的情况下，借款人可以选择(I)在送达有关回购或偿还的通知时，或(Ii)在作出此类回购或偿还时，在每种情况下，在相关的 交易生效后，任何相关债务(包括其收益的预期用途)和所有其他允许的备考调整 (包括备考成本节省)，并且如果在实施该有限条件交易和与此相关的其他相关和具体行动(包括任何债务的产生和收益的使用)后，该等适用比率和其他拨备以备考为基础进行计量后，任何留置权的授予和 任何有限制付款的支付)，就好像它们发生在测试期开始时被用来计算该财务 比率或以其他方式确定是否符合本协议的规定，借款人本可以在相关的长期现金比率测试日采取符合该等适用比率和规定的行动，则该等适用比率和规定应被视为已被遵守。为免生疑问，如果在相关有限条件交易完成时或之前，由于任何比率或其他财务计量的波动(包括综合现金流的波动)而导致 任何该等比率或其他规定未得到遵守，则该等比率和其他规定仍将被视为仅为确定有限条件交易(和所有相关交易)是否被允许而遵守 。但如果该等比率或其他财务测试因该等波动而有所改善，则该等经改善的比率 及其他财务量度(视属何情况而定)可由借款人自行决定，而该等比率及其他拨备 不得在该等有限条件交易或相关及特定行动完成时进行测试。如果借款人 已为任何有限条件交易作出长期交易选择，则在相关LCT 测试日期或之后，且在该有限条件交易的最终 协议终止或到期或不可撤销通知被撤销的日期(视情况而定)之前，对于任何其他有限条件交易的任何比率或篮子可用性的任何后续计算以及相关和指定的行动，任何该等比率或篮子应按备考基准计算，并假设该等有限条件交易及与此相关的其他相关及指定行动(包括任何债务的产生及其所得款项的使用)已完成。

第1.06节    分区。

本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售或处置或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分部或由有限责任公司向一系列有限责任公司进行的资产分配(或该 分部或分配的解除)，如同它是对一个单独的人、与一个单独的人或与一个单独的人进行的合并、转让、合并、转让、出售或处置或类似的术语一样。有限责任公司的任何分公司应组成一个单独的个人 (任何有限责任公司的子公司、合资企业或任何其他类似术语的每个分公司也应构成此类个人或实体)。

第1.07节    财务比率

尽管本协议中有任何相反的规定，

(A)根据本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于第6.12节规定的财务指标)、任何固定费用覆盖率测试、任何综合第一留置权净杠杆率测试、任何 综合担保净杠杆率测试、任何综合担保净杠杆率测试和/或任何综合总净杠杆率测试的规定而产生的任何金额或达成(或完成)的任何单笔交易或一系列相关交易的            (任何此类金额，包括以合并现金流量或总资产为基础的此类 金额，根据本协议中要求遵守财务比率或测试(包括合并第一留置权净杠杆率、合并担保净杠杆率和合并总净杠杆率)的规定而发生的任何金额或达成(或完成)的任何交易，在计算财务比率或测试时应不考虑固定金额(任何此类金额，“现值基础金额”)；

(B)            借款人可根据第2.24节、第6.01节、第6.02节(包括“允许留置权”的定义)和第6.06节(包括“允许投资”的定义)(但不能跨这些节和定义)，将任何固定金额归类(和重新归类)为根据任何基于现值的金额发生的。如果在发生此类固定金额的会计季度之后的任何会计季度内，该固定金额将满足任何适用的比率或财务 测试，则在借款人未选择的情况下，此类固定金额应被视为已在此类基于发生的金额下自动重新分类 ；和

(C)            在 根据任何基于比率的例外、门槛和篮子而产生或发行债务项目(或其任何部分)、发生任何留置权或进行其他交易的情况下，在计算此类比率(S)时，应不考虑循环贷款的发生 仅限于此类循环贷款基本上与测试该比率(S)的事件同时发生；但在作出任何此类投资和同时发生此类循环贷款之前，所有不受限制的现金总额不得低于此类投资的金额。

第1.08节    无现金结算 即使本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部、继续或展期所有 或其部分贷款或承诺。

第1.09节篮子和比率的    计算 如果在上次根据本协议为任何目的计算总资产或综合现金流量之后，仅由于最近完成的会计季度总资产或综合现金流量的波动而超过本协议中规定的任何篮子或门槛 ，则此类篮子不会被视为仅因此类波动而超过。 为确定是否遵守本协议中的任何篮子或门槛，总资产和综合现金流量应按形式计算。

第二条。

学分

第2.01节    承诺。 在遵守本协议的条款和条件并依赖于本协议所述的陈述和保证的前提下：

(A)根据重述协议中规定的条款和条件，在截止日期             ，(I)各交换定期贷款机构(定义见重述协议)同意将其所有现有定期贷款(定义见重述协议)以等额本金与本协议项下的定期贷款交换，及(Ii)各额外定期贷款机构(定义见重述协议)同意以美元形式向借款人提供额外定期贷款(定义见重述协议)，金额由行政代理通知该额外定期贷款机构；

(b)            [保留区]； 和

(C)            每个循环贷款人分别而不是共同同意以美元或借款人的替代货币为循环贷款提供资金，在 第六修正案生效日期或之后的任何时间和不时，直至适用的循环承诺额类别的到期日较早者为止，并且该循环贷款人根据本协议条款终止适用的循环承诺额，且在任何时间未偿还的本金总额不会导致该循环贷款人的(W)循环敞口的美元等值 超过该循环贷款人的循环承诺额，(X)超过该循环贷款人的A部分循环承诺额的循环风险敞口，(Y)B档循环风险超过该循环贷款人的B档循环承诺额，或(Z)C档循环风险超过该循环贷款人的C档循环承诺额。

借款人可在上文‎(C)款规定的限制范围内，在符合本规定的条款、条件和限制的情况下，借入、支付或预付和再借循环贷款。就定期贷款支付或预付的金额不得再借入。

第2.02节    贷款。 (A)  除本条(A)和第2.2(H)节的第一个但书另有规定外，每笔贷款应作为借款的一部分 由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放的相同类别和类型的贷款组成；但在《第六修正案》生效日期或之后、直至适用到期日为止的任何循环贷款借款，应就A期循环承付款总额、B期循环承付款总额和C期循环承付款总额按比例作出；此外，任何贷款人未能提供其必须提供的任何贷款本身并不解除任何其他贷款人在本协议项下的贷款义务(但应理解的是，任何贷款人不对任何其他贷款人未能提供此类其他贷款人应提供的任何贷款负责)；但为免生疑问，自第八修正案生效日期起，定期借款应仅作为定期SOFR贷款或ABR贷款可用，除非根据第2.04节就SOFR期限发生了基准转换事件。除根据第2.02(F)节或‎第2.02(G)节被视为已发放的贷款外，构成任何借款的贷款的本金总额应为(I)美元等值1,000,000美元的整数倍，且不低于等值5,000,000美元的美元，或(Ii)等于适用承诺的剩余可用余额。

(B)根据            第2.08节或‎第2.15节的规定，借款人根据‎第2.03节的要求，每笔借款应完全包括资产负债表贷款、定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款(A部分循环贷款的借款除外)、加拿大基本利率贷款或定期CORA贷款。每一贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放任何定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款(A部分循环贷款除外)或定期CORA贷款；但该选择权的任何行使不得(I)影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务，(Ii)不会根据第2.14条、第2.15条、第2.16条或第2.20条导致借款人的成本增加，以及(Iii)考虑到各贷款人根据本协议第2.21条减轻增加的成本的义务。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但是，借款人无权要求任何借款，如果借款发生，将在任何时间导致超过20笔定期SOFR借款、每日简单SOFR借款 和/或本协议项下未偿还的定期CORA借款。就上述目的而言，利息期限不同的借款，无论是否在同一日期开始，都应被视为单独借款。

(C)            除根据第2.02(F)节发放的贷款和第2.01(A)节另有规定的贷款外，每个贷款人应 在提议的日期通过电汇将立即可用的资金电汇到行政代理指定的纽约市账户 ，不迟于纽约市时间上午11：00，行政代理人应立即将收到的金额贷记到借款人在适用借款申请中指定的账户，如果借款不应在该日期发生，则应将收到的金额 退还给各自的贷款人。为免生疑问，在《第六修正案》生效之日或之后、B期循环终止日和/或A期循环终止日(视情况而定)之前发放的所有循环贷款应由各循环贷款人发放。按比例根据其各自的按比例计算的百分比。

(D)            除非 行政代理在任何借款日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该借款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.02(C)节在借款日期将该部分提供给行政代理，而行政代理可根据这一假设在该日期向借款人提供相应的金额。如果行政代理应已如此提供资金，则在出借人不应将该部分提供给行政代理的范围内，出借人和借款人各自同意应要求立即向行政代理偿还相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至(但不包括)在(I)借款人于(I)向行政代理偿还该金额之日起的每一天，在 时间适用于构成此类借款的贷款的利率(代替根据第2.06节应支付给该贷款人的利息) 或(Ii)就该贷款人而言，由行政代理确定的代表其隔夜或短期资金成本的利率(在没有明显可证明错误的情况下，该确定应是决定性的)。如果该贷款人应向行政代理偿还相应的金额，则就本协议而言，该金额应构成该贷款人的贷款作为该借款的一部分。

(E)            尽管有本协议的任何其他规定，借款人无权请求任何属于SOFR借款或CORA借款期限的循环借款，如果就该借款请求的利息期将在最后适用到期日之后结束，且在该到期日或之后到期的循环承付款总额等于或超过该循环借款的金额。

(F)            如果开证行未在第2.23(E)节规定的时间内收到借款人就信用证支付的款项，开证行将立即将L/信用证的付款通知行政代理，行政代理将立即将L/信用证的付款及其按比例通知各循环贷款人。每一循环贷款人应在不迟于纽约市时间下午5点(或，如果该循环贷款人收到通知晚于纽约时间下午3点，则在任何一天，不迟于紧接下一个营业日的纽约市时间上午10点)，以电汇方式将立即可用的美元资金支付给行政代理。等于该贷款人的L/C付款金额等值美元的按比例百分比的金额(不言而喻，该金额应被视为构成该贷款人的资产负债表循环贷款，且该项付款应被视为减少了L/C的循环风险敞口)， 行政代理将立即向开证行支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理人应在任何循环贷款人根据第2.02(F)条付款之前，将其根据第2.23(E)节从借款人收到的任何款项迅速支付给开证行；此后，行政代理人收到的任何此类款项将由行政代理人迅速汇给已支付此类款项的循环贷款人，并 汇给开证行，视其利益而定。如果任何循环贷款人未能如上所述将L/信用证付款的按比例提供给行政代理，则该贷款机构和借款人分别同意将该金额的利息 从根据第2.02(F)节要求支付该金额之日起(包括该日在内)支付给开证行的行政代理行，利息为(I)开证行的账户：(Br)年利率等于根据第2.06(A)节适用于循环贷款的利率(代替根据第2.06节应支付给该贷款人的利息)，以及(Ii)就该贷款人而言，第一天的联邦基金有效利率，以及此后每一天的备用基本利率；此外， 在任何情况下，该贷款人均无权就如此累积或支付的任何利息向任何贷款方寻求赔偿。

(G)尽管            在本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定(但在任何情况下均受第2.08节的约束)，(I)以美元计价的贷款 只能是定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款或ABR贷款，以及(Ii)以加元计价的贷款 只能是定期Corra贷款或加拿大基准利率贷款。

(H)            为免生疑问，(I)在第六修正案生效日期或之后但在B期循环终止日之前借入的所有循环贷款，将由循环贷款人(包括A期循环贷款人、B期循环贷款人和C期循环贷款人)按照其当时各自的按比例百分比发放(作为单一类别)，(2)在B期循环终止日或之后、A期循环终止日之前借入的所有循环贷款将由循环贷款人(包括A期循环贷款人和C期循环贷款人)按照其当时各自的比例按比例发放(作为单一类别)；但为免生疑问，以美元形式借款的A档循环贷款 只能作为ABR贷款和定期SOFR贷款提供，而非每日简单SOFR贷款；(Iii)在A档循环终止日或之后、C档循环终止日之前借入的所有循环 贷款将由循环贷款人根据其当时各自的按比例发放(作为单一类别)。尽管 本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，(X)在第六修正案生效日或之后、在B档循环终止日之前提前发放的每笔循环贷款，在B期循环终止日之前，应由A期循环贷款、B期循环贷款和C期循环贷款组成，并受单一利息期 和(Y)在B期循环终止日或之后、A期循环终止日之前提前发放的循环贷款的每笔借款，包括A档循环贷款和C档循环贷款，期限均为一个利息期。

第2.03节    借用 程序。为了申请借用(根据第2.01(A)节或第2.02(F)节不适用的第2.02(F)节被视为借用)，借款人应通过电话通知管理代理(通过电子通信迅速确认)，或应亲手向管理代理递交或通过电子通信向管理代理发送一份正式填写的借用请求 (A)如果是SOFR借用或CORA借用，则不迟于纽约市时间下午1：00，提议借款前的三个工作日(或管理代理合理同意的较晚时间)，或在第八修正案生效日期的借款之前，下午1：00之前。(B)如果是ABR借款或每日简单SOFR借款，则不迟于提议借款之日纽约时间下午1：00(或行政代理人合理同意的较后时间)；及(C)如属加拿大基本利率借款，不迟于纽约市时间下午1：00。提议借款的前一个工作日(或管理代理可能合理地 同意的较晚时间)。除以下第二个但书另有规定外，每份借款申请均为不可撤销的，并应由借款人或其代表签署，并应具体说明以下信息：(I)当时申请的借款是定期借款还是循环借款，以及此类借款是定期SOFR借款、每日简单SOFR借款、ABR借款、加拿大基准利率借款还是定期CORA借款；但条件是：(X)每项定期借款应为定期SOFR借款或ABR借款；(Y)每日简单SOFR借款仅适用于A档循环贷款以外的循环贷款借款；(Ii)借款日期(应为营业日)；(Iii)资金拨付账户的编号和地点；(Iv)借款金额；(V)对于循环贷款， 这种借款的货币(但每笔ABR借款应以美元计价)，以及(Vi)如果这种借款 是SOFR借款期限或CORA借款期限，则与之有关的初始利息期以及该初始利息期将适用的贷款类别。此外，借入请求还可以说明，借入请求的条件是完成任何指定的交易或其他事件，在这种情况下，借款人可以(在指定的生效日期或之前通知管理代理)撤销借入请求(或延长借入日期)，如果该条件在任何情况下都不满足，且没有溢价、罚款或任何其他任何费用；但条件是，尽管任何借入请求中有相反的规定，每个借入请求都应符合第2.02节中规定的要求。如果在任何此类通知中没有指定借用类型的选择，则请求的借用 应为ABR借用。如果没有就所请求的借款指定货币，则借款人应被视为 已选择美元。如果在任何此类通知中没有指定任何期限SOFR借款或期限CORA借款的利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。行政代理 应立即将根据第2.03节(及其内容)、 发出的任何通知以及每个贷款人在所请求借款中的份额通知适用的贷款人。

第2.04节    偿还贷款；债务证据。(A)借款人在此无条件承诺向行政代理支付每个贷款人的账户：(I)第2.11节所规定的贷款人向借款人发放的每笔定期贷款的本金，以及(Ii)该循环贷款人在适用的 到期日向借款人发放的每笔循环贷款的未偿还本金。每笔贷款应以发放时的币种偿还。

(B)            每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其不时向借款人提供的每笔贷款而欠借款人的债务，包括根据本协议不时支付和支付给借款人的本金和利息的金额，并应应借款人的合理要求(借款人自行承担费用和费用)向借款人提供该等账户的副本。

(C)            行政代理应保存账目，记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类别和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人在本协议项下到期应付或将到期应付的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理从借款人或任何附属担保人收到的任何款项的金额和每个贷款人在其中的份额。并应在借款人提出合理要求时(由借款人承担全部费用和费用)向借款人提供此类账户的副本。

(D)            根据第2.04(B)和2.04(C)节保存的账户中的分录应为存在的确凿证据，且其中记录的债务金额没有明显可证明的错误；但是，任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

(E)            任何贷款人均可要求其在本合同项下发放的贷款由本票提供证明。在这种情况下，借款人应签署并向贷款人交付应付给贷款人及其登记受让人的本票：(I)如果本票与循环借款有关，则采用附件F的形式；或(Ii)如果本票与循环借款有关，则以附件G的形式支付；或(Ii)如果本票与定期贷款有关，或在任何此类情况下，以行政代理合理接受的任何其他形式支付。尽管本协议另有规定 ，如果任何贷款人要求并收到该本票，则该本票所代表的利益在任何时候(包括在根据第9.04节进行的所有或部分该等利益转让之后)均应由一张或 张应付给该本票上所列收款人或其登记受让人的本票来表示。

第2.05节    费用。 (A)  借款人同意在每年3月、6月、9月和12月的最后一天之后的30个工作日内，以及在该贷款人的任何循环承诺到期或终止的每个日期内，通过行政代理向该贷款人付款。承诺费(“承诺费”)，相当于该贷款人在上一季度(或自截止日期起至该贷款人的承诺的适用到期日或该贷款人的适用的承诺到期或终止之日起的较短或较长的期间)内(或该贷款人的适用的承诺到期或终止之日起)的平均每日未使用承诺额的0.50%；但如果截至任何季度末的综合总净杠杆率等于或小于3：00至1：00，则就该 季度应支付的承诺费应等于每年0.375%。所有承诺费应按一年360天的实际天数计算。应向每一贷款人支付的承诺费应于截止日期开始累计，并于该贷款人的承诺到期或按本协议规定终止之日起停止累计。

(B)            除非借款人事先支付，否则借款人同意自行向行政代理支付借款人和行政代理不时以书面商定的金额和时间的费用，包括根据借款人和花旗全球市场公司之间日期为2011年5月4日的特定费用信函，该信函可能会被修改、重述、修订和重述， 根据条款不时补充或以其他方式修改(“行政代理费”)。

(C)            借款人同意(I)在每年3月、6月、9月和12月的最后一天之后的30个工作日内，通过行政代理向每个循环贷款人支付款项，并按照本协议的规定，在终止该循环贷款人的循环承诺之日(每个，“L/信用证费用支付日期”)费用(“L/信用证参与费”)是按该循环贷款人按循环L/C每日总风险敞口的比例计算的费用(不包括根据第2.23(H)节规定因L/信用证未偿还而产生中期利息的部分) 从截止日期开始至到期日止的较短或更长时间内对该循环贷款人的循环承诺或所有信用证的到期日 已被取消或已到期，且(br}所有循环贷款人的循环承诺应已终止)，年利率等于根据第2.06节用于确定由SOFR定期贷款组成的循环借款利率的适用保证金，以及(Ii)应借款人的请求向开证行支付每一份未偿还信用证的预付费用，应按借款人和开证行另行商定的费率，按相当于该信用证可提取金额的美元计，在信用证签发日期后的每个L/信用证费用支付日每季度支付一次(或借款人和开证行另有约定的)，以及开证行关于开证、修改、应借款人要求开立的信用证的续期或延期，或根据信用证开具信用证的处理(本条第(2)款中的费用，统称为“开证行费用”)。 所有L信用证参与费和开证行费用均应按一年360天的实际天数计算。

(D)            所有费用应在到期日期以立即可用的美元资金支付给行政代理，以便在适当的情况下在贷款人之间进行分配，但开证行费用应直接支付给开证行。一旦支付，在任何情况下， 实际欠费和到期费用均不予退还。

(E)            尽管本协议有任何相反规定，但在贷款人为违约贷款人的期间内，该违约贷款人无权 根据第2.05(A)或2.05(C)(I)条获得在该期间内产生的任何费用(但不损害非违约贷款人对该等费用的权利)；但条件是：(I)如果根据第2.26节的规定，将所有或部分违约贷款人的任何循环L/C敞口的按比例百分比重新分配给非违约贷款人，则为该违约贷款人的利益而应计的费用将根据其各自的循环承诺按比例计入并支付给该非违约贷款人，以及(Ii)如果该违约贷款人的任何循环L/C风险敞口的全部或任何按比例百分比不能按比例重新分配，相反，此类费用将为开证行的利益而应计并支付给开证行(第2.17节的按比例付款条款将自动 视为调整，以反映第2.05(E)节的规定)。

第2.06节贷款的    利息。(A)在符合  第2.07节的规定的情况下，(X)构成每笔‎借款的未偿还贷款应计息(根据一年365天或366天的实际天数计算，视具体情况而定)。当备用基本利率是参考最优惠利率并在所有其他时间内超过一年360天时)，(br}年利率等于备用基本利率加适用保证金，以及(Y)构成每笔加拿大基本利率借款的未偿还贷款应计息(根据一年360天的实际天数计算) ，年利率等于加拿大基本利率加适用保证金。

(B)            除第2.07节的规定另有规定外，(I)构成每一期限SOFR借款的贷款应计息(以一年360天的实际天数计算)，年利率等于此类借款的有效期限SOFR利率加上适用的保证金，(Ii)构成每个期限CORA借款的贷款应计息 (根据一年360天的实际天数计算)，年利率等于此类借款的有效利息期的参考利率加上适用的保证金；及(Iii)包括 每个每日简单SOFR借款和每个每日复合CORA借款的贷款应计入利息(根据一年360天的实际天数计算)，年利率等于每日简单SOFR或每日复合CORA(视情况而定)， 此类借款加上适用的保证金。

(C)除本协议另有规定外，每笔贷款的            利息 应在该贷款适用的付息日期支付。根据第2.08节的规定，适用的备用基本利率、加拿大基本利率、定期SOFR利率、每日简单SOFR、每日复合CORA 或定期CORA参考利率(视具体情况而定)应由管理代理确定，且此类确定 在没有明显错误的情况下，应是最终的、决定性的，并对本协议各方具有约束力。以美元计价的贷款的利息应以美元支付，以替代货币计价的贷款的利息应以该替代货币支付。

第2.07节    默认利息 。如果借款人拖欠任何贷款的本金或利息，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他到期金额，借款人应不时要求在法律允许的范围内就该违约金额支付利息，但不包括实际付款日期(判决后和判决前)：(A)在本金逾期的情况下，按照2.06节规定的适用于该贷款的利率外加2.00%年利率和(B)在所有其他情况下，年利率(根据参考最优惠利率确定的一年365天或366天的实际天数计算，在所有其他时间根据一年360天的实际天数计算)等于适用于ABR贷款的利率，或对于以替代货币计价的任何债务，加拿大基本利率加2.00%。

第2.08节             替代利率 (I) 除第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V) 和(Vi) of本节 2.08外，如果

(1)            管理代理合理且善意地确定(该确定应是无明显错误的决定性的)(I)在期限SOFR借款或期限CORA借款的任何利息期开始之前， 不存在确定期限SOFR利率(包括因为SOFR参考利率不可用或在当前基础上公布) 或CORA条款(包括因为CORA参考利率不可用或在当前基础上公布) 不存在足够和合理的手段。对于这样的 利息期或(Ii)在借入每日简单SOFR贷款之前的 ，不存在足够和合理的方法来确定 每日简单SOFR；或

(2)            所需贷款人合理且真诚地告知行政代理：(I)在期限SOFR借款或定期CORA借款的任何利息期开始之前，该利息期的SOFR利率或期限CORA(视情况而定) 将不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放或维持其包括在该期限SOFR借款或定期CORA借款中的贷款的成本，或(Ii)在借入每日简单SOFR贷款之前的 ，每日简单SOFR将不能充分和公平地反映此类贷款人在此类每日简单SOFR借款中发放或维持贷款的成本；

然后，管理代理应在可行的情况下尽快通过电话或电子邮件将此事通知借款人和贷款人，并在 (X) 通知借款人和贷款人或所需的贷款人通知借款人和借款人之前，视情况而定。与相关基准利率相关的引起该通知的情况不再存在( 通知应在此类情况停止存在后五(5)个工作日内交付)和(Y) 借款人根据 第2.10节的条款提交转换或延续通知，或根据 第2.03节的条款提出借款请求，要求将任何借款转换为期限SOFR借款、期限CORA借款或每日简单SOFR借款的任何转换或延续通知，借款人可以撤销任何借款作为期限SOFR借款或期限CORA借款，或请求期限SOFR借款、定期CORA借款或每日简易SOFR借款的任何借款通知，否则应被视为转换或延续通知或ABR借款请求(或者，如果每日简易SOFR不受 2.08(I)节的约束，则视为每日简单SOFR贷款)或 加拿大基本利率贷款(或，如果每日复合CORA不受本节 2.08(I)的约束，则每日复合CORA贷款)， 视适用情况而定。此外，如果任何定期SOFR贷款、定期CORA贷款或每日简单SOFR贷款在借款人收到本节 2.08中所指的管理代理关于期限SOFR利率、定期CORA贷款或每日简单SOFR的通知之日仍未完成，则在(X) 之前，管理代理通知借款人和贷款人，或所需的 贷款人通知行政部门和借款人(视情况而定)。与相关基准利率有关的情况不再存在 (该通知应在该等情况停止存在后五(5)个工作日内交付)和(Y) 借款人根据 第2.10节的条款提交新的转换或继续通知或根据 2.03节的条款提交新的借款请求，任何(A) 此类定期SOFR贷款或定期CORR贷款 应在适用于该定期SOFR贷款或定期CORA贷款的利息期的最后一天(或者，如果该日不是营业日，则在下一个营业日 )由管理代理转换为ABR贷款(或者，如果Daily Simple SOFR不受本条款 2.08(I)的约束，则构成ABR贷款)或加拿大基本利率贷款(或者，如果每日复合Corra 不受本条款 2.08(I)的约束，则构成ABR贷款)或加拿大基准利率贷款，A每日复利CORA贷款)或(B)ABR任何此类每日简单SOFR贷款 应在收到该通知之日后的第二个工作日由行政代理转换为 贷款，并应 构成该贷款。

(Ii)            尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准替换日期 发生在基准时间之前，则(X) 如果基准替换 是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1) 条确定的，对于本协议或任何其他贷款文件，此类基准替换将用于本协议项下的所有目的以及与该 基准设置和后续基准设置相关的任何贷款文件下的基准替换，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意；(Y) 如果基准替换是根据基准替换日期定义 的第(2) 条确定的，此类基准替换将在 下午5：00或之后(纽约市时间； 或关于更换条款Corra，在该基准更换通知日期之后的第五(5)个工作日向贷款人提供该基准更换的通知 ，而无需对本协议或 任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意，只要管理代理在该时间尚未收到组成所需贷款人的贷款人对该基准更换提出反对的书面通知 。如果基准替换为每日复利CORA，则所有利息支付 将在每个利息期间的最后一天支付。

(Iii)尽管           在本协议(包括本协议第9.08节)或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理 仍有权在与借款人协商后，不时进行符合更改的基准替换，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该等符合更改的基准替换的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(Iv)           行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I) 任何基准过渡事件的发生，(Ii) 任何基准更换的实施，(Iii) 任何符合变更的基准更换的有效性，(Iv) 根据以下(V) 条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V) 任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或借款人或任何贷款人根据本 2.08节(如果适用)可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，或 任何选择，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可自行决定作出，而无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下除外：按照本 2.08节的明确要求。

(V)            ，尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间(包括在实施基准更换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率和期限CORA)，并且(A) 该基准的任何 基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的利率的其他信息服务上，或者(B) 该基准的管理人或该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该 基准的任何基调是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)条 被移除的基调或者(A) 随后显示在屏幕上或显示在基准(包括基准替换)的信息服务上，或者(B) 不再或不再受到其对于基准(包括基准替换)的代表的公告 的影响，则 ，则管理代理可在 该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(Vi)           借款人可在任何基准不可用期间撤销任何借入SOFR定期贷款、定期CORA贷款或每日简单贷款、转换为定期SOFR贷款、定期CORA贷款或每日简单贷款或继续借入SOFR贷款或定期CORA贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款(或，只要Daily Simple SOFR不是基准过渡事件的主题、Daily Simple SOFR贷款)或加拿大基本利率贷款(或者，只要Daily Compled Corra不是基准过渡事件的主题，则 每日复合Corra贷款)。在任何基准不可用期间或当时的 基准的基期不是可用的基期的任何时间，ABR的组成部分或基于当时基准的加拿大基本利率或该基准的该基期的该基期不得用于任何ABR或加拿大基本利率的确定(视适用情况而定)。此外， 如果任何定期SOFR贷款、定期CORA贷款或每日简单贷款在借款人收到关于期限SOFR利率、每日简单SOFR或期限CORA(视情况而定)开始基准不可用期间的通知之日未偿还，则在根据本 2.08节实施基准替换之前，(A) 任何定期SOFR贷款或定期CORA贷款应在适用于该定期SOFR贷款或定期CORA贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)由行政代理转换为ABR贷款(或，只要Daily Simple SOFR不是基准过渡事件的主题，则在 日内)或加拿大基本利率贷款(或，只要每日复合CORA不是基准过渡事件的主题，则构成ABR贷款)或加拿大基本利率贷款。任何此类每日简单SOFR贷款应在收到该通知之日后的第二个工作日由行政代理 转换为 贷款，并构成ABR贷款。

第 2.09节            终止和承诺的减少。(A)  除非先前根据本修正案条款终止，否则(I) 在截止日期作出的定期贷款的期限 承诺将在截止日期的纽约时间 下午5：00自动终止，(Ii) 2024年新期限承诺应在2024年新期限贷款在第八修正案生效日期初始资金到位时自动终止，以及(Iii) 循环承诺和L/C承诺应在该等循环承诺的适用到期日自动 终止(前提是，尽管本合同另有相反规定，适用于L/信用证承诺书的到期日应为C期循环终止日，除非经开证行事先书面同意(就L/信用证承诺书而言，该日期被延长)。如果任何信用证 在到期日仍未偿还适用于该信用证的循环承诺(并且，在该信用证到期日，在实施 2.23(D)(Iii) 节规定的信用证参与额的重新分配和 此时偿还适用的循环贷款之后，适用的循环贷款人的循环风险超过了此类循环贷款人的可用循环承诺)，借款人应向行政代理人存入相当于该信用证未提取总金额的103%的现金，以保证在该信用证项下可能发生的任何提款的全部债务，该金额应在每次信用证终止或注销时迅速退还给借款人。

(B)            在至少三个工作日之前向行政代理发出不可撤销的书面通知后，借款人可在任何时间全部永久终止或不时永久减少循环承诺，而无需支付溢价或罚款；但条件是：(I) 循环承付款的每一次部分减少应为1,000,000美元的整数倍，且最低金额为5,000,000美元；(Ii) 循环承付款总额不得低于当时有效的循环风险总额；此外，终止通知可声明终止以其他信贷安排或任何其他事件的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销(或延长终止日期)(在指定终止日期或之前通知行政代理)。

(C)            循环承付款的每一次减少应由借款人选择：(I)在按比例的基础上对在该日未偿还的所有类别的循环承付款或(Ii)在该日期未偿还的循环承付款类别按到期日的顺序(br})进行 ，在每种情况下，根据适用贷款人的比例百分比在适用的贷款人之间按顺序进行 ；但条件是：(1)在适用范围内，(1) ，A期循环承诺额不得减至少于A期循环贷款本金总额与当时未偿还的A期L/C风险敞口之和；(2) 至 在适用范围内，B期循环承诺额不得减至少于B期循环贷款本金总额与当时未偿还的B期循环L/C风险敞口之和，以及(3)在适用的范围内， ， C期循环承诺额不得低于C期循环贷款本金总额与当时未偿还的C期L/C期风险敞口之和。借款人应在每次终止或减少之日为适用贷款人的账户向行政代理支付等值于终止或减少的承诺额的承诺费，但不包括终止或减少的日期。

(D)            借款人可在不少于十个工作日前通知行政代理终止违约贷款人承诺的未使用金额(行政代理将立即通知贷款人)，在这种情况下，‎ 2.26(E) 的规定将适用于借款人此后根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额的账户)；但此种终止不会被视为放弃或免除借款人、行政代理、开证行或任何贷款人可能对违约贷款人提出的任何索赔。

第2.10节             转换 和继续借款。借款人有权随时向行政代理发出不可撤销的事先通知：(A) 有权在转换当天不迟于纽约市时间下午1：00将任何期限SOFR借用或每日简单SOFR借用转换为 借用，将任何期限SOFR借用转换为每日简单SOFR借用或将任何ABR借用转换为每日简单SOFR借用，(B)不迟于纽约市时间下午1：00，转换前一个工作日，将任何期限 借款转换为加拿大基本利率借款，以及(C)不迟于纽约市时间下午1：00，转换或继续之前三个工作日，将任何 借款转换为期限SOFR借款，将任何每日简单SOFR借款转换为期限SOFR借款，或将任何加拿大基础利率借款转换为期限CORA借款，或将任何期限CORA借款作为SOFR借款 或将期限CORA借款作为期限CORA借款继续进行额外的利息期限，以及(D)不迟于下午1：00将任何每日简单SOFR借款转换为SOFR借款，或将任何加拿大基础利率借款转换为期限CORA借款，或(D)不迟于下午1：00将任何每日简单SOFR借款转换为SOFR借款或将任何加拿大基础利率借款转换为CORA借款，或将任何SORR借款作为SOFR借款 或将CORA借款作为附加利息期间的定期CORA借款，纽约市时间，在转换或延续之前的三个工作日，将借款人的SOFR借款或定期CORA借款的任何期限的利息期转换或延续至另一个允许的利息期或附加的利息期(视情况而定)， 在每种情况下均受下列条件限制；但为免生疑问，自第八修正案生效之日起，借款仅可转换为定期SOFR贷款或定期资产负债贷款，除非已根据 第2.04节就SOFR期限发生基准转换事件：

(I)             每一次转换或延续应根据构成转换或延续借款的贷款本金按比例在贷款人之间进行；

(Ii)            如果需要转换或延续的借款的本金少于全部未偿还本金，则每次借款应满足 2.02(A) 和2.02(B) 中关于相关类型借款本金和最大数目的规定限制 ；

(Iii)           每一次转换都应由每个贷款人和行政代理进行，方法是将转换产生的贷款人的新贷款记录到贷款人的账户中，并将转换的贷款人的贷款(或其部分)减少等值本金 金额；任何正在转换的定期SOFR贷款或定期CORA贷款(或其部分)的应计利息和未付利息应由借款人在转换时支付；

(Iv)           如果任何SOFR借款或CORA借款是在适用的利息期结束以外的时间转换的，则借款人应应要求向贷款人支付 第2.16节规定的任何应付款项；

(V)            借款到期或要求在一个月内偿还的任何部分不得转换为或继续作为SOFR或CORA借款期限；

(Vi)由于前一条款的原因而不能转换为或继续作为SOFR借入或CORA借入(视适用情况而定)的SOFR借入或CORA借入的任何部分，应在对此类借入有效的利息期结束时自动转换为            借入；

(Vii)          [保留区]； 和

(Viii)         在违约事件发生后和违约事件持续期间，任何未偿还贷款不得转换为SOFR或CORA定期贷款，或作为SOFR或CORA定期贷款继续。

根据本‎第2.10节发出的每份通知均不可撤销，并应参考本协议并指明(A) 借款人请求转换或继续借款的身份、金额和货币，(B) 此类借款是转换为SOFR借款还是继续 作为SOFR借款、CORA借款、每日简单SOFR借款、加拿大基本利率借款或ABR 借款，(C)如果 此类通知请求转换，则为 ，转换日期(应为营业日)和(D) (如果此类借款将转换为SOFR借款或CORA借款或继续作为SOFR借款或CORA借款的期限)，与此相关的利息期限。如果在任何此类通知中未指定利息期限 ，则借款人应被视为已选择了一个月的利息期限。行政代理应将根据本条款 2.10发出的任何通知以及每个贷款人在任何转换或继续借款中所占的份额通知贷款人。 如果借款人没有根据本条款 2.10发出通知，在随后的利息期间继续借款(也不应根据本条款 2.10发出转换借款的通知)，则该借款应在适用的利息期结束时(除非根据本条款偿还)，如果是以美元计价的贷款，则自动转换为(X) ，如果是以美元计价的贷款，则 继续转换为(X) ；如果是以加元计价的贷款，则为(Y)CORA借款，期限为一个月。

第2.11节             定期贷款偿还 。(A)  第四修正案生效日未偿还的所有定期贷款和新定期贷款已全额偿还 。

(B)在 发生或每次任何定期承诺因发放定期贷款以外的原因而减少、到期或终止时，在每个适用的还款日期(视情况而定)应支付的分期付款应按比例减去相当于此类减少、到期或终止金额的总额             。

(C)对于(A)            2024年新期限贷款，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从借款人在第八修正案生效日期后第二个完整会计季度的最后一个营业日开始，借款人应 为持有2024年新期限贷款的贷款人的账户向行政代理支付相当于0.25%乘以2024年新期限贷款的原始本金的金额，以及(B) 任何其他期限贷款，借款人应在适用的合并协议中规定的日期和金额(如适用) 向行政代理支付根据本协议条款不时调整的本金，由适用的贷款人承担。

(B)            至 在以前未偿还的范围内，所有定期贷款(在每种情况下，根据第2.11(B)、2.12和2.13(B)节不时进行调整)的未偿还本金将在适用的到期日到期并支付给该等适用的 类别贷款，在每种情况下，连同应支付金额的应计未付利息和费用，但不包括支付该等付款的日期。

(C)            根据本‎第 2.11节进行的所有 偿还应受‎第 2.16节的约束，但在其他情况下不应支付保险费或罚金。

对于SOFR和CORA定期贷款，Section 2.12            Prepayment. (a)  The借款人应有权在至少三个工作日的事先书面通知(或通过书面通知迅速确认的电话通知)的前提下，随时、不时地预付符合以下 2.12(D) 条款的全部或部分借款。或书面通知(或通过书面通知迅速确认的电话通知)，在每日简单SOFR贷款、ABR贷款和加拿大基本利率贷款的情况下，至少在预付款日期前一个工作日，在纽约市时间上午11：00之前发送给行政代理；但条件是： 每笔部分预付款的金额应为美元等值1,000,000美元且不低于美元等值5,000,000美元的整数倍；此外，A期循环贷款和B期循环贷款可分别在A期循环贷款终止日和B期循环贷款终止日按比例支付，而不按比例支付构成相同借款的任何不同类别 的循环贷款。

(B)            除以下 2.12(E) 节另有规定外，定期贷款的可选提前还款应由借款人根据其唯一和绝对的酌情决定权在不同的期限贷款类别中进行 (或者，如果没有这种指示，按比例分配给每一类(br}类定期贷款)和每类 类定期贷款，但须预付的款项将按借款人的指示用于此类适用 类定期贷款的剩余预定 摊销付款(如果没有该指示，则按到期日的直接顺序用于此类 类定期贷款的摊销付款)，并将按比例用于预付借款中包含的此类 类定期贷款的 项定期贷款。

(C)            每份预付款通知应基本上采用附件 H的形式，不得撤回，并应承诺借款人在附件所述日期按其中所述的金额预付借款；但是，提前还款通知可以说明：这种提前还款是以其他信贷安排的有效性或任何其他事件为条件的，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以撤销(或延长预付款日期)(在指定的提前还款日期或之前通知行政代理机构)。本条款 2.12项下的所有预付款和未能提前还款应受 2.16条款的约束。 本条款 2.12项下的所有预付款应附带待预付本金的应计未付利息 ，但不包括付款日期。

(D)            任何 (I) 修正案，在第八修正案生效日期之后但在第八修正案生效日期后六个月或之前完成对本协议的修改、重述或其他修改，或(Ii)对在第八修正案生效日期后但在该日期或之前用基本上同时发放或发生的新银行贷款的收益(自愿预付)对当时在第八修正案生效日期后但在该日期或之前完成的所有但不少于2024年的新期限贷款进行 自愿预付款。替换当时未偿还的2024年新期限贷款 ，在第(I) 或第(Ii)款的情况下，其主要目的是减少与当时未偿还的2024年新期限贷款有关的适用保证金的，应附带向持有当时未偿还的2024年新期限贷款的贷款人支付的费用(其中应包括因任何此类修订或修订和重述而偿还的任何不同意的贷款人)，金额相当于该等2024年新贷款本金总额的1.00%，则未偿还金额 仅限于该等修订、修订及重述、其他修改或预付款并非与另一项重大交易或一系列相关重大交易有关 。

(e)            (i)  Notwithstanding anything与本协议相反，包括但不限于第2.12(A)、2.12(B)、2.17、2.18和2.19节(这些规定不适用于本 第2.12(E)节)或任何其他贷款文件，任何购买借款方有权根据本 第2.12(E)节的规定，在任何期限借款的最后到期日之前的任何时间和不时，以低于此类贷款面值的折扣价从适用贷款方购买贷款。每一次折扣自愿购买应符合下列条件中的每一项：(A)不得直接或间接使用任何贷款的收益进行折扣自愿购买，(B) 任何折扣自愿购买可由购买借款方选择提供给一种或多种定期贷款，但应按比例提供给购买借款方所选择的定期贷款类别内的所有定期贷款人，(C) 该等 购买借款方应向行政代理提交一份证书，说明(1) 未发生违约或违约事件 (在实施与该折扣自愿购买有关的任何相关豁免、补充 或修改后)，且(2) 已满足本节 2.12(E) 中包含的此类折扣自愿购买的每个条件，(D) 任何折扣自愿购买不应被视为根据本 2.12节和(E) 在任何折扣自愿购买中回购的任何定期贷款，对于本协议和所有其他贷款文件的所有目的，包括(X) 根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人支付或应用任何付款，而无需任何人采取进一步行动，应被视为取消和不再拖欠(且不得由任何购买借款方转售)。(Y) 本协议或任何其他贷款文件项下的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或(Z) 本协议或任何其他贷款文件项下所需的贷款人、多数定期贷款人或任何类似或相关目的的确定，且现授权行政代理人在登记册中作出适当的登记，以反映任何此类注销。

(Ii)            to 如果购买借款方寻求进行折扣自愿购买，则该购买借款方将在纽约市时间上午11：00之前向管理代理提交书面通知，通知基本上采用附件 I的形式，并带有行政代理同意的更改(每个通知均为“折扣购买选项通知”)。在建议接受日期前至少十个工作日，该购买借款方希望购买由购买借款方指定的本金总额为 的定期贷款(“建议折扣购买金额”)，在每种情况下，均以低于以下指定的此类定期贷款面值的折扣价购买。定期贷款的建议折扣购买金额 应为1,000,000美元的整数倍，且不低于5,000,000美元。折扣购买选择权通知应就建议的折扣自愿购买进一步指明：(A) 定期贷款的建议折扣购买金额， (B) 购买借款人就该建议的折扣选择的折扣范围(可以是单个百分比) 自愿购买(代表应预付的定期贷款本金的面值百分比)(“折扣范围”) 和(C) 要求定期贷款人表明其选择参加该建议的折扣自愿购买的日期，该日期应至少为折扣购买选项通知之日(“接受 日期”)之后的五个工作日；但任何提供或接洽参与任何折扣自愿购买的定期贷款人(X) 可 自行选择或拒绝参与此类折扣自愿购买，(Y) 应自行决定是否出售其任何定期贷款，如果它决定出售，则此类定期贷款的本金金额和价格 和(Z) 应就与此类折扣自愿购买有关的法律、商业、税务和相关事项咨询其自己的律师、商业顾问或税务顾问。

(Iii)            在收到根据 2.12(E)(Ii)节规定的折扣购买选择权通知后，行政代理应立即通知各定期贷款人。在接受日期或之前，每个此类定期贷款人可自行决定，通过以附件 J的形式向管理代理交付书面通知(每个通知均为“贷款人参与通知”)并经管理代理同意的更改，(A) 折扣范围内的最低价格(可接受价格)(例如，(B) 定期贷款的最高本金金额(受行政代理指定的舍入要求的约束)，该定期贷款机构愿意允许 以可接受的价格进行折扣自愿购买的定期贷款的最高本金金额(“已提供贷款”)。根据定期贷款机构在适用的贷款机构参与通知中规定的可接受的价格和本金金额，行政代理应与采购借款方协商，确定定期贷款的适用折扣(“适用折扣”)， 如果采购借款方根据 2.12(E)(Ii)节为折扣自愿购买选择了单个百分比，则该适用折扣应为(X) 指定的百分比，否则为(Y) ，否则为(Y) 。 购买借款方可以全额支付建议折扣购买金额的最低可接受价格(通过从最低可接受价格提供的贷款开始加上已提供贷款的本金金额来确定)；但条件是，如果建议的折扣采购金额不能以任何可接受的价格全额支付，适用的 折扣应为期限贷款人指定的在折扣范围内的最高可接受价格。适用折扣 应适用于所有已提出参与贴现自愿购买并持有合格贷款的定期贷款人。 任何拥有未偿还定期贷款的定期贷款人，如果其贷款人参与通知在受理日期或之前未被行政代理收到，则将被视为拒绝按适用折扣范围内面值的任何折扣参与其任何定期贷款的贴现自愿购买。

(Iv)            购买借款方应以适用折扣预付定期贷款人(“合格贷款人”)提供的指定等于或低于适用折扣的可接受价格(“合格贷款”)的定期贷款(或其各自部分)，从而进行折扣自愿购买；条件是，如果预付所有合格贷款所需的总收益(不计任何利息和与之相关的其他到期和应付金额)将超过通过应用适用折扣计算的预付拟议折扣购买金额所需的总收益，购买借款方应根据符合条件的贷款的本金金额(受行政代理规定的舍入要求的限制)，在符合条件的贷款人之间按比例预付符合条件的贷款。 如果预付所有符合条件的贷款所需的总收益(不计入与此有关的任何利息和其他金额)将少于预付建议的折扣购买金额所需的总收益， 通过应用适用的折扣计算，购买借款人应预付所有符合条件的贷款。

(V)             每次折扣的自愿购买应在接受日期(或行政代理可能合理同意的其他日期，给定计算适用折扣和确定合格贷款的金额和持有人所需的时间)的四个工作日内进行，不收取溢价或罚款(但须遵守 第2.12(D)节的规定)。按照附件 K格式发出的不可撤销通知(每个通知均由行政代理同意的更改)，由适用的采购借款方不迟于 上午11：00(纽约时间)，即此类折扣自愿购买的日期前三个工作日(纽约时间)递送给行政代理，该通知应指明折扣自愿购买的日期和金额以及行政代理确定的适用折扣。在收到任何折扣的 自愿购买通知后，行政代理应立即通知每个相关的定期贷款人。如果发出任何折扣自愿购买通知，购买借款方应在通知中指定的日期向适用的符合资格的贷款人支付该折扣自愿购买通知中规定的金额，以及该等适用的符合资格的贷款的票面本金的应计和未付利息 至付款日期(但不包括付款日期)，每一次该等折扣的自愿购买应根据适用的采购借款方和每个适用的符合资格的贷款人执行的转让和假设完成 ，并应根据 9.04(E)节的规定记录在登记册中。

(Vi)            至 在本文未明确规定的范围内，每次折扣的自愿购买应按照行政代理和借款人建立的合理程序(包括根据上文 2.12(E)(Iii) 节规定的时间、舍入和适用折扣的计算)完成。

(Vii)           在向行政代理发出折扣自愿购买通知之前，采购借款方可根据任何折扣购买选项通知撤回其提供折扣自愿购买的要约。

(Viii)          每个符合资格的贷款人和每个购买借款方都承认并同意，对于任何折扣自愿购买， (A) 它或此类折扣自愿购买的任何其他方可能拥有或获得关于借款人、其子公司、其各自的证券或贷款文件的信息(统称为“排除信息”)，而任何代理人、任何安排人、任何签发银行、任何贷款 方或任何贷款人可能对其或该另一方进行此类折扣自愿购买的决定有重大影响 (包括关于借款人、其子公司或其各自证券的重大非公开信息)，且其或此类折扣自愿购买的任何其他方可能基于排除的信息 加入此类折扣自愿购买，(B) 其独立且不依赖任何代理人、任何安排人、任何开证行、任何贷款方或任何贷款人 (且无代理、安排人、 签发银行、借款方或贷款方有义务或责任代表其进行任何分析)，并基于其认为适当的信息(包括排除信息，如适用)，进行自己的独立分析(包括信贷、法律、税务和破产分析)，并就此咨询其自己的顾问，因为它 认为适当，并决定进行此类折扣自愿购买，从而完成预期的交易，尽管其不了解排除信息或任何其他方对此类折扣自愿购买排除信息的了解。和(C) 任何代理人、任何安排人、任何发证行、任何贷款方或任何贷款人均不对其承担任何关于保密排除信息的责任，在法律允许的范围内，特此放弃 并免除其根据适用法律对任何代理人、任何安排人、任何发证行、任何贷款方或任何贷款人根据适用法律 或以其他方式可能就保密排除信息而提出的任何索赔；但排除信息不应且 不影响其在其签署的任何文件中就此类折扣自愿购买作出的任何陈述或保证的真实性或准确性，或任何贷款方根据任何贷款文件作出的任何陈述或保证的真实性或准确性。

(Ix)             任何代理人、任何安排人、任何开证行、任何贷款人或其任何关联公司对借款人、贷款方或其任何关联公司信息的准确性 或完整性(无论是否包含在文件中关于任何折扣自愿购买或其他方面的信息)或任何可能已经发生并可能影响该等信息的重要性或准确性的事件未予披露承担任何责任。

第2.13节              强制性预付款。(A)  在所有循环承诺全部终止的情况下，借款人应在终止之日偿还或预付其所有未偿还的循环借款，并更换其所有未偿还的信用证和/或将相当于循环L/C循环风险的现金金额存入为循环贷款人和开证行与行政代理建立的现金抵押品账户 。如果由于循环承诺额的任何 部分减少，循环总风险将超过循环总承诺额，则借款人应在减少之日偿还或预付循环借款和/或现金 将信用证抵押的金额足以消除超出部分。根据本 第2.13(A)条 (A) 进行的每笔预付款应在按比例根据每个贷款人的比例 百分比，在循环承付款中建立基准。

(B)            如果借款人或任何受限制的附属公司根据 6.04(E) 节被要求以超额收益强制预付定期贷款，借款人应在该 6.04(E)节规定的日期后十(10)个工作日内预付； 条件是，如果在要求任何此类预付款的时候，借款人被要求或被要求提供回购、赎回、偿还或预偿还以 6.04(E)节规定的债务为担保的债务平价通行证在担保债务的基础上，并构成优先留置权债务(如抵押品信托协议所界定)(任何此类债务，“其他适用债务”)，则借款人可将超额收益用于赎回、回购、偿还或预付定期贷款和其他适用债务。按比例基数(根据当时此类适用定期贷款的未偿还本金总额和其他适用债务确定)；但是，分配给其他适用债务的超额收益部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的超额收益的金额，并且该超额收益的剩余金额(如果有)将分配给提前偿还 定期贷款(根据本条款)以及用于回购或偿还其他适用债务，根据本 2.12(B) 节的规定，提前偿还定期贷款的金额应相应减少； 此外，如果其他适用债务的持有人拒绝以该等预付款金额回购、赎回、偿还或预付该等债务，则该等预付款金额的减少金额将立即(无论如何，在该拒绝之日后十(10)个 营业日内)根据本协议的条款 用于预付定期贷款(如果该其他适用债务当时未清偿，则该预付款金额将被要求如此使用)。

(C)            借款人应在预付款之日前至少三(3)个工作日，以书面形式通知行政代理根据 2.13(B) 节规定必须预付的任何定期贷款。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并提供此类预付款金额的合理详细计算。行政代理将立即通知每个适用的定期贷款人借款人提前还款通知的内容和该定期贷款人的按比例预付款的份额，在此之后，(A) 每个适用的定期贷款人将有权在收到行政代理提出的此类预付款的通知后一个营业日内，通过向行政代理发出书面通知来拒绝此类预付款(“拒绝的收益”)(在这种情况下，借款人不应在下述‎(B) 条款中指定的日期预付该贷款人的任何定期贷款)，(B) 借款人将在借款人根据‎ 第2.05(B)(Vi) 和(C) 第2.05(B)(Vi)节递送通知后的第四个工作日支付所有未被拒绝的预付款，借款人可保留任何拒绝的 收益。

(D)            在 第2.13(A)节规定的每次预付款、减免或现金抵押的时间，借款人应向行政代理和适用的开证行提交一份由借款人的财务官签署的证书，合理地 详细说明此类预付款、减免或现金抵押的金额计算。每份减记或现金抵押通知 应具体说明减记或现金抵押的日期、每笔预付贷款的类型和 类别、每笔预付贷款(或其部分)的本金金额 以及循环承付款的任何减少金额。

(E)            根据 2.13(B) 第2.13(B)节强制预付的每笔定期贷款将按照借款人以其唯一和绝对的酌情权(或在没有该指示的情况下，按比例对于每一类定期贷款)以及在每一类 内，受此类预付款约束的 类定期贷款将用于借款人以其唯一和绝对的酌情决定权指示的此类适用的 类定期贷款的剩余计划摊销付款(或在没有此类指示的情况下，以直接的 到期顺序用于此类适用的 类定期贷款的摊销付款，并按比例用于包括在预付借款中的此类 类的定期贷款)；条件是，如果没有定期贷款人根据 2.13(C) 节行使权利拒绝强制预付定期贷款，则对于任何此类强制性预付款，该强制性预付款的金额将首先应用于作为定期贷款的全部定期贷款，然后再以将根据 第2.16节要求借款人支付的任何付款金额降至最低的方式应用于作为SOFR贷款的定期贷款；但条件是，除第2.13(A)节规定的预付款外，根据本 第2.13节规定到期的任何预付款可由借款人选择在下一个适用的利息期限结束时支付；此外，如果新定期贷款或再融资定期贷款的任何预付款将按照适用的合并协议中规定的顺序使用。

(F)             根据本条款 2.13对借款或循环承付款的所有提前还款应附带本金的应计利息和未付利息，但不包括付款日期，并应受 第2.16条款的约束，但在其他情况下不得支付溢价或罚款。

(G)            ，尽管 2.13节有任何相反的规定：

(I)             至 外国子公司出售资产的任何或全部净收益，或可归因于外国子公司根据 2.13(B) 产生强制性预付款的任何或全部净收益，被(I) 适用的当地法律(包括与财务援助、公司利益、稀薄资本、资本维持、流动性维持和类似的法律原则有关的法律)禁止或推迟的范围，关于对集团内现金上行的限制以及董事会的受托责任和法定职责，(br}适用的受限子公司)或(Ii)由于少数股权或任何重大协议而产生的 重大组织文件或其他合同限制，在每种情况下，受影响的此类净收益的部分将不需要在本节 2.13(B)规定的时间用于预付定期贷款，但可由适用的外国子公司保留这么长时间，但仅限于此时间，因为适用的当地法律或限制不允许将 遣返回美国。一旦适用的当地法律或限制允许将任何此类受影响的收益净额汇回国内，则此类汇回将立即生效，并且此类汇回的收益净额将立即用于(扣除因此而应支付或预留的额外税款)根据 2.13(B) 节规定的定期贷款的预付款；前提是借款人在此同意并将促使任何适用子公司迅速采取适用当地法律所要求的一切商业合理行动，以允许任何此类汇回；或

(Ii)            至 借款人根据 2.13(B)节合理确定将外国子公司出售的任何资产或归因于外国子公司导致预付款事件的任何或全部净收益汇回的程度  将对借款人或其任何子公司产生重大不利的税收后果，因此受影响的净收益将不需要 在 2.13(B)节规定的时间用于预付定期贷款，但可由借款人或适用的子公司保留而不被遣返；但在本款 (Ii)的情况下，在根据 第2.13(B)节要求将任何如此保留的收益净额用于再投资或预付款的日期或之前：

(A)            借款人将相当于该净收益的数额用于该再投资或预付款(视情况而定)，如同该净收益是由借款人而不是该外国子公司收到的一样。较少如果该等净收益汇回国内，应缴或预留的额外税款(或，如较少，则计算该海外附属公司收到的净收益)；或

(B)            该等 所得款项净额用于永久清偿任何附属公司的债务(如属循环融资设施，则只包括永久减少承担额)。

就本节 2.13(G)而言，凡提及“法律”，对于任何人而言，是指(1)普通法和任何联邦、州、地方、外国、多国或国际法规、法律、条约、司法裁决、标准、规则  和条例、指南、准则、条例、规则、判决、令状、命令、法令、法规、计划、禁令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、政府协议和政府限制(包括行政或司法先例或当局)，在每一种情况下，无论是现在或以后有效的 ，和(2) 的解释或管理，以及其他决定，指令，要求或要求 ，由任何政府当局，在每种情况下，无论是否具有法律效力，适用于或约束该人或其任何财产，或该人或其任何财产受约束。

Section 2.14            Reserve Requirements；在环境中的变化。(A)  尽管本协议有任何其他规定，但如果法律 有任何更改，应：

(I)              对任何贷款人、行政代理或开证行的资产、存款或为其账户或为其账户提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款或类似要求，

(Ii)             使任何贷款人、行政代理或任何开证行对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税(保证税或免税除外)；

(Iii)            对任何贷款人、行政代理或任何开证行或相关银行间市场施加影响本协议的任何其他条件，或该贷款人发放的定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款或定期CORR贷款或任何信用证(在每种情况下，反映在SOFR期限利率或期限CORA中的任何此类准备金要求除外)，

上述任何一项的结果将是： 增加贷款人或开证行制作或维持、继续或转换为任何定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款或定期Corra贷款(或维持其发放任何此类贷款的义务)的成本，或增加任何贷款人、行政代理或任何开证行开立或维持任何信用证或购买或维持参与的成本，或减少该贷款人或开证行根据本协议收到或应收的任何金额(无论本金、利息(br}或其他)如贷款人、行政代理行或开证行合理地认为金额是重要的，则借款人 将应要求立即向贷款人、行政代理行或开证行(视情况而定)支付额外金额 ，以补偿贷款人或开证行(视情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)            如果 任何贷款人、行政代理人或任何开证行应已确定，有关资本充足率或流动性要求的任何法律变更 已经或将会降低该贷款人、行政代理人或开证行的资本的回报率或该贷款人、行政代理人或开证行的控股公司的资本(如果有的话)，这是由于本协议或因下列原因而作出的贷款或参与购买的信用证，该贷款人或该开证行签发的信用证低于该贷款人、行政代理人或该开证行、行政代理人或该开证行的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人、该行政代理人或该开证行的政策以及该开证行、行政代理人或该开证行的控股公司在资本充足率或流动性方面的政策)，行政代理或该开证行是实质性的，则借款人应不时向该贷款人、该行政代理或开证行(视具体情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人、该行政代理或该开证行或该贷款人、该行政代理或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)            贷款人、行政代理或开证行的证书，列明该人合理确定的补偿该贷款人、行政代理或该开证行或其控股公司(视情况而定)所需的金额，如本节 (A) 或(B) 段所述，用于确定该金额和标准的计算和标准，以及合理支持该证书中结论的其他文件或信息，应交付借款人 ，并应：没有明显可证明的错误，应是最终的、决定性的和具有约束力的。借款人应在收到证书后10 天内向贷款人、行政代理人或开证行(视具体情况而定)支付其提交的此类证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人、行政代理行或开证行未能 或延迟根据本节            要求赔偿， 不构成放弃该贷款人、行政代理行或开证行要求赔偿的权利； 但借款人没有义务赔偿上述(A) 或(B) 项下的任何贷款人、行政代理或任何开证银行在申请前270天之前的任何期间增加的费用或减少的费用；此外，上述限制不适用于在该270天内追溯适用任何法律变更而产生的任何增加的费用或减少的费用。本条款 的保护应 适用于每个贷款人、行政代理和每个开证行，而不管已经发生或强制实施的法律变更是否无效或 不适用。

第2.15节             更改 合法性。(A)  尽管本协议有任何其他规定，但如果 法律的任何变更将使任何贷款人作出或维持任何定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款或定期CORA贷款，或履行本协议中关于任何定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款或定期CORA贷款的义务 ，则通过书面通知(该通知应包括支持此类通知中结论的合理详细文件或信息)和 管理代理：

(I)该贷款人可声明该贷款人此后(在该非法期间内)不会根据本协议作出(或在额外的利息期内继续发放)受影响货币的定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款及/或定期CORA贷款(             )，此后(在该期间内)不会将ABR贷款转换为SOFR贷款或每日简单SOFR贷款及加拿大基本利率贷款(br}此后(在该期限内)不会将贷款转换为定期CORA贷款)，因此，如有任何定期借款请求，每日简单SOFR借款或定期CORA借款(或将ABR借款转换为定期SOFR借款或每日简单SOFR借款 或将加拿大基础利率借款转换为定期CORA借款，或在Daily Simple SOFR维持每日简单SOFR借款或继续 定期SOFR借款作为定期SOFR借款或定期CORA借款作为额外利息期间的定期CORA借款) 仅对于该贷款人，被视为申请ABR贷款或加拿大基本利率贷款(或将定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款转换为ABR贷款或定期Corra贷款转换为加拿大基本利率贷款的请求，视情况而定)， 除非该声明随后应被撤回；和

(Ii)            此类贷款机构可要求(X) 将其发放的所有未偿还定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款或定期CORA贷款转换为ABR贷款或加拿大基准利率贷款(视情况而定)，在这种情况下，所有此类SOFR贷款、每日简单SOFR贷款或定期CORA贷款应自动转换为ABR贷款或加拿大基准利率贷款(视情况而定)。自该通知生效之日起， (B) 和(Y) 规定，所有以加元计价的未偿还定期CORA贷款的利率将由借款人和适用贷款人共同接受的替代利率确定。

如果任何贷款人行使上述第(I)、(Ii) 或(Iii) 项下的权利，则该贷款人本应用于偿还SOFR定期贷款、每日简单SOFR贷款或定期CORR贷款或转换后的SOFR贷款的所有本金付款和预付款应改为用于偿还该贷款人的ABR贷款或加拿大基本利率贷款(视适用情况而定)，以代替此类SOFR贷款，或通过转换此类SOFR贷款而产生。每日简单SOFR贷款或定期CORA贷款(视情况而定)。上述(I) 项下的定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款或定期CORA贷款的任何此类转换应 受 第2.16节的约束。

(B)            为本节 2.15的目的，任何贷款人向借款人发出的通知，对于该贷款人发放的每笔SOFR贷款、每日简单SOFR贷款和定期CORA贷款(如果合法)，应在当时适用于此类SOFR贷款或定期CORA贷款的利息期的最后一天生效；在所有其他情况下，该通知应在借款人收到通知之日生效。

 2.16            赔偿。 借款人应赔偿每个贷款人因下列原因可能遭受或招致的任何损失或费用：(A) 任何 事件，但该贷款人在履行本协议项下的义务时违约，导致(I) 该贷款人在其有效利息 期限结束前收到或被视为收到任何SOFR或定期CORA贷款的本金，(Ii) 将任何SOFR定期贷款转换为ABR贷款或将任何CORA定期贷款转换为加拿大基本利率贷款，或转换任何SOFR贷款或CORA定期贷款的利息期，在每一种情况下，除非是在有效的利息期的最后一天或(Iii) 该贷款人将作出的任何定期SOFR贷款或定期CORA贷款(包括根据 第2.10节的转换或延续而作出的任何SOFR贷款或定期CORA贷款)，而不是在 借款人发出该贷款的通知之后作出的((A) 被称为 “破坏事件”)或(B) 任何违约支付本合同规定的任何付款或预付款。 在发生任何破损事件的情况下，就贷款人而言，该损失应包括的金额等于该贷款人合理确定的超额金额：(I) 该贷款人从该违约事件发生之日起至该贷款的有效(或本应发生的)利息期的最后一天期间为该违约事件的标的的定期SOFR贷款或定期Corra贷款获得资金的成本；(Ii) 该贷款人在重新部署因该违约事件而释放的资金或因该违约事件而未使用的资金时可能实现的利息金额。任何贷款人的证书应 交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下，该证书应为最终、决定性和具有约束力的其他文件或信息。该证书列出了该贷款人认为其根据本 第2.16节有权获得的任何一笔或多笔金额，包括适用于确定该等金额的计算和标准，以及合理支持该证书中结论的其他文件或信息。

 2.17            PRO 除 2.09(D)、2.12(A)、2.12(E)、2.13、2.14、2.15、2.20、2.21、2.23(D)(Ii)、2.23(D)(Iii)、2.24、2.25、9.04或9.19节要求外，借款人每次借款、每次支付或预付借款本金，借款人每次支付偿还义务、支付贷款利息、支付承诺费、每次减少定期承诺额、将任何借款转为或继续作为任何类型的借款，在每种情况下，应根据贷款人各自适用的承诺(或如果此类承诺已到期或终止，则根据其未偿还贷款的本金金额)按比例分配给贷款人。各贷款人同意， 在计算该贷款人在本协议项下借款中的份额时，行政代理可酌情将每一贷款人在此类借款中的百分比舍入为下一个较高或较低的整美元金额。

第2.18节             共享抵销 。每一贷款人同意，如果不是由于根据并根据本协议进行的任何贷款转让(包括贷款人根据并根据 2.12(E) 节向任何采购借款方进行的任何转让，以及贷款人根据并根据 9.04节进行的任何转让)，应通过行使银行对借款人或任何其他贷款方的留置权、抵销权或反请求权，或根据美国法典第 11章第 506节的担保债权11《美国法典》第101节等，经不时修订，或贷款人根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律或其他方式或以任何其他方式收到的、产生于该担保债权或代替该担保债权的其他担保或权益，就任何一笔或多笔贷款或L汇票付款获得付款(自愿或非自愿) 其贷款的未偿还本金部分和参与L汇票付款的部分按比例少于 任何其他贷款人的贷款和参与L汇票付款的未偿还本金部分，应被视为同时按面值从该另一贷款人购买，并应立即向该另一贷款人支付参与该另一贷款人的贷款和循环L/C风险敞口的购买价款。因此，每个贷款人持有的贷款和循环L/C风险敞口和参与贷款及循环L/C风险敞口的未偿还本金总额应与其当时未偿还的所有贷款和循环L/C风险敞口的未偿还本金总额与其贷款和循环L/C风险敞口的本金的比例相同。但条件是，如果任何此类购买或购买或调整应根据本 第2.18节进行，并且此后应收回由此产生的付款，则此类购买或购买或调整应被取消，并恢复购买价格或价格或调整，且不计利息；此外，如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(A) 根据 2.26节的规定，所有如此抵销的金额将立即支付给行政代理以供进一步申请，并且在支付之前，该违约贷款人将与其其他资金分开，并被视为为行政代理的利益而以信托形式持有。开证行和贷款人以及(B)违约贷款人 将迅速向管理代理提供一份声明，合理地详细说明对违约贷款人行使抵销权所欠的义务。借款人明确同意上述安排，并同意持有被视为已购买的贷款或L汇票付款的任何贷款人可对借款人因此而欠该贷款人的任何和所有款项行使银行留置权、抵销或反索偿的任何和所有权利，如同该贷款人已直接向借款人发放该参与金额的贷款一样。

 2.19            Payments。 (A)  借款人应在纽约市时间12：00 (或 2.23(E)节要求的其他时间)之前支付本合同项下和任何其他贷款文件项下的每笔付款(包括任何借款或任何L/C付款的本金或利息，或任何 费用或其他金额)，即纽约市时间，即立即可用资金到期之日，不得抵销、抗辩或 反诉。每笔此类付款(除(I) 签发银行手续费应直接支付给开证行，以及(Ii)根据第2.14、2.16或2.20节规定可由借款人选择直接支付给要求任何此类条款利益的贷款人的 付款 以外)均应通过电汇立即可用的资金(或借款人和行政代理另有约定)支付给行政代理，地址为纽约格林威治街390号，NY 10013。行政代理收到付款后，应将代表该贷款人收到的任何款项立即支付给每个贷款人。本协议项下和其他贷款单据项下的所有付款应以美元支付，或就任何借款或L/C付款以适用的替代货币支付 。

(B)            除本协议另有明文规定的 外，凡本协议或任何其他贷款文件项下的任何付款(包括任何借款的本金或利息或任何费用或其他 金额)在非营业日到期或以其他方式发生时，此类 付款可在下一个营业日支付，在这种情况下，该时间的延长应计入利息或费用的计算 (如果适用)。

 2.20            Tax。 (A)  除本合同另有规定外，借款人或任何其他借款方根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，均应免税且不扣除或扣缴任何受保障的 税款或其他税款；但如果借款人或任何其他借款方或行政代理被要求从此类付款中扣除或扣缴任何补偿税或其他税款，则(I) 借款人或该其他贷款方应支付的金额应视需要增加，以便行政代理、该开证行或该贷款人(视情况而定)在进行所有必要的扣除和扣缴(包括适用于本节规定的额外应付金额的扣减和扣缴)后，收到的金额等于它在没有进行此类扣除和扣缴的情况下本应收到的金额。(Ii)借款人 或该其他借款方应作出(或促使作出)该等扣除和扣缴；及(Iii) 借款人或该其他 借款人应根据适用法律向有关政府当局支付(或促使支付)已扣除或扣缴的全部金额。此外，借款人或本协议项下的任何其他贷款方应根据适用法律向相关政府当局支付(或促使支付)除扣除或扣缴以外的任何其他税款。

(B)            借款人应在提出书面要求后10天内，向行政代理、各开证行和各贷款人赔偿行政代理、开证行或贷款人(视属何情况而定)或其任何关联公司所支付的任何受赔偿税款或其他税款的全部金额，借款人或任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件(包括就或可归因于根据本节规定应支付的金额而征收或认定的补偿税或其他税收)或因其产生的任何付款或因此而支付的任何款项、利息和合理支出，以及由此或与此产生或有关的任何罚款、利息和合理开支，而不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等补偿税或其他税款。开证行或贷款人或行政代理人应在开证行或贷款人确定可赔偿的事件后，立即向借款人交付关于该付款或负债金额的证书，除非借款人因此而实际受到损害，否则该证书应是决定性的，没有明显可证明的错误；但未能交付该证书 不应影响借款人根据 2.20(B) 节承担的义务。本节 2.20(B) 项下的付款应在该证书交付之日起15天内支付；只要借款人没有义务向行政代理人、开证行或贷款人(视具体情况而定)向行政代理人、开证行或贷款人(视具体情况而定)支付可归因于任何补偿税或其他税款的罚款、利息和其他责任，且在此范围内，此类罚款、利息和其他责任可归因于行政代理人、上述开证行或贷款人的严重疏忽或故意不当行为，如有管辖权的法院根据不可上诉的终裁判决裁定的， 开证行或贷款人及时提供有关可赔偿责任金额的证明。

(C)在借款人或任何其他借款方向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，应在实际可行的范围内尽快            ，并在任何情况下，借款人应在付款到期后60天内，向行政代理、有关贷款人或相关开证行(如适用)提交由该政府主管当局出具的收据的正本或经核证的副本，以证明 该项付款、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据。相关贷款人或相关开证行(如适用)。

(D)            任何根据借款人所在司法管辖区的法律有权就本协议项下的付款获得豁免或减免预扣税的外国贷款人 ，或该司法管辖区所属任何条约的当事一方，应应借款人的合理书面要求，向借款人提交由适用法律规定的正确填写和签立的文件 ，该文件将允许不扣缴或以较低的税率支付此类款项；但条件是，该贷款人在法律上有权填写、签署和交付此类文件，并且根据该贷款人的判断，该等填写、签署或交付不会对该贷款人的法律地位造成实质性损害。

此外，每个外国贷款人应(I)在行政代理和借款人成为本协议一方时或之前，(I) 向行政代理和借款人提供已签署的两份准确且完整的副本(A) 美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)，(B) 至 如果外国贷款人不是实益所有人，则美国国税局表格W-8IMY，并附上美国国税局服务表格 W-8ECI(或后续表格)，美国国税局表格W-8BEN或W-BEN-E(或后继表)， 美国国税局表格 W-9(或后继表)，和/或每个受益人提供的其他证明文件，如适用， 或(C) 美国国税局表格 W-8ECI(或后继表)，在每种情况下，证明该外国贷款人就本协议项下的所有利息支付获得美国联邦预扣税豁免或减免的合法权利，和 (Ii) 提供新的(A) 美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)，(B) to 如果外国贷款人不是受益所有人，美国国税局表格W-8IMY连同美国国税局服务表格 W-8ECI(或继任表)、美国国税局表格W-8BEN或W-BEN-E(视适用情况而定)， 美国国税局表格 W-9(或后续表格)和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)， 或(C) 美国国税局表格 W-8ECI(或后续表格)，在每种情况下，在之前提交的任何表格到期或过时时，重新确认就本协议项下的任何利息支付而言，美国联邦预扣税的任何完全豁免或任何减免权利 ；但任何外国贷款人如果不是税法 第881(C)(3)(A) 节所指的“银行”，并依赖所谓的“投资组合利息豁免”，则还应 提供 M形式的“非银行凭证”以及 W-8BEN表格(或W-8BEN-E或后续表格 )。尽管本条款 2.20(D)有任何其他规定，外国贷款人不应被要求根据本条款 2.20(D) 提交该外国贷款人在法律上无法交付的任何表格。

(E)            根据《税法》第7701(A)(30)节的规定，任何属于美国个人的贷款人应向借款人提交两份准确完整的美国国税局表格W-9的签署原件，或该人有权提供的任何继承人表格，以遵守美国的备用扣缴要求。

(F)             如果根据本协议向贷款人支付的款项可能根据《反洗钱法》缴纳美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的此类文件以及借款人或行政代理人为履行其扣缴义务而合理要求的附加文件，确定该贷款人是否履行了该贷款人的义务，或确定要扣除和扣缴的金额。仅就本款 (F)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修正。

(G)            如果 任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本 第2.20节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本 第2.20节支付的额外金额)，则它 应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本 节就产生该退款的税项支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求 向该政府当局退还上述退款，则应受补偿方的要求，将根据第(G) 段支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)返还给该受补偿方。尽管第(G)款有任何相反规定，但在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据第(G) 款向补偿方支付任何款项，而支付该款项会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更差的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，且从未支付过与该税项有关的赔偿 付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向受补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(H)            在不影响借款人在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，借款人在本条款 2.20中包含的协议和义务在全额支付本协议项下到期的所有款项后仍然有效。

(I)             为确定根据《反洗钱法》征收的预扣税，自截止日期起及之后，借款人和行政代理人应将本协议视为(且贷款人特此授权行政代理人将)本协议视为不符合《财政条例》 1.1471-2(B)(2)(I)节所指的“祖辈债务”。

第2.21节             在某些情况下的承诺转让；减轻责任。(A) 如果(I) 任何贷款人或任何开证行根据 2.14节交付请求赔偿的证书，(Ii) 任何贷款人或任何开证行交付 2.15节所述的通知，(Iii) 借款人被要求根据 2.20节向任何贷款人或任何开证行或任何政府当局支付任何额外金额，或(Iv) 任何贷款人或任何开证行为违约贷款人， 借款人可以，由其独自承担费用和努力(包括 第9.04(B)节所述的处理和记录费用)， 在通知该贷款人或该开证行和行政代理后，要求该贷款人或该开证行无追索权地(按照 第9.04节所载的限制并受其限制)将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类转让义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则受让人可以是另一贷款人)；但(A) 此类转让不得与任何法律、规则 或任何有管辖权的法院或其他政府当局的命令相抵触，(B) 借款人应事先获得行政代理人(如果正在转让循环承诺书，则为开证行)的书面同意，同意不得被无理拒绝或拖延，和(C)借款人或受让人应已向受影响的贷款人或开证行 以立即可用资金支付的金额，相等于上述付款之日该贷款人或开证行的未偿还贷款或L/信用证付款的本金和利息之和，加上应计入该贷款人或开证行账户的所有费用和其他金额 (包括 第2.14节和 第2.16节规定的任何金额)；还规定，如果在任何此类转让和转让之前，导致贷款人或开证行根据 第2.14节或 第2.15节的通知提出赔偿要求或根据 第2.20节支付的金额(视情况而定)的情况或事件停止导致该贷款人或该开证行遭受成本增加或已收或应收金额减少或资本回报减少，或停止产生 第2.15节规定的后果， 或停止根据第 2.20节(视情况而定)支付款项(包括因该贷款人或该开证行根据下文 (B) 段采取的任何行动的结果)，或如果该贷款人或该开证行放弃其根据第 2.14节就该情况或事件要求进一步赔偿的权利，或撤回其根据第 2.15节发出的通知，或放弃根据第 2.20节就该等情况或事件(视情况而定)获得进一步付款的权利，此后，该贷款人或该开证行不再需要在本合同项下进行任何此类转让和转让。每个贷款人和每个开证行均同意，如果借款人根据本条款 2.21(A)行使其选择权，则该贷款人或该开证行应在收到该选择的书面通知后，立即签署并交付根据 第9.04条(包括该贷款人或该开证行就该转让正式签署的转让和假设)完成转让所需的所有文件。如果贷款人或开证行(视情况而定)在收到通知后的一个营业日内未能遵守前一句话的要求，则借款人有权(但没有义务)，且该贷款人或该开证行(视情况而定)授权、指示并授予借款人不可撤销的授权书(授权书附带利息)，以该贷款人或该开证行(如适用)的名义作为转让人签署并交付，在本 2.21(A)节所设想的情况下，根据第 2.21节和 9.04节(包括转让和假设)完成转让所需的所有文件，以及借款人如此签署和交付的任何文件，对于根据 和根据 9.04节记录转让的所有目的均有效。

(B)如果 (I) 任何贷款人或任何开证行应根据 2.14节要求赔偿，(Ii) 任何贷款人或任何开证行交付 2.15节所述的通知或(Iii) 根据 2.20节要求借款人向任何贷款人或任何开证行或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人或该开证行应尽合理努力(不得要求该贷款人或该开证行招致未偿还的损失或未报销的成本或费用，或以其他方式采取任何与其内部政策或法律或法规限制不一致的行动，或承受其合理地认为重大的 不利或负担)(A) 提交借款人以书面形式合理要求的任何证书或文件，或(B) 将其权利转让并将其在本协议项下的义务转移给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果此类申请或转让将减少或取消其根据第 2.14节或第 节提出的赔偿要求，则其未来可根据第 2.15节撤回其通知，或根据第 2.20节减少或取消应支付金额。借款人特此同意支付任何贷款人或任何开证银行因任何此类备案或转让、委托和转让而发生的所有合理费用和开支。

 2.22            节[已保留].

 2.23            信用证第2.23节。(A)  总公司。在符合本协议条款和条件的情况下，各开证行同意应借款人的请求，在循环承诺对借款人的 账户或任何子公司(被出资的L/C特殊目的公司除外)或任何少数股权投资机构的账户继续有效的情况下，随时开立以美元或其他货币计价的信用证，信用证的格式可由开证行不时合理批准。但： (A) 开证行签发信用证的协议不得超过C期循环终止日期， 未经开证行事先书面同意，(B) 如果该信用证是为子公司(被出资的L/C特殊目的机构除外)的账户签发的，借款人和该附属公司(被出资的L/C特殊目的机构除外)应是该信用证的共同申请人 。(C) 如果该信用证是为子公司(受资助的L/C特殊目的公司除外)或任何少数股权投资机构的账户开具的，开证行应在该信用证的建议签发日期前至少三个营业日(或开证行可接受的较短时间)收到银行监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则 和条例，包括《爱国者法》所要求的有关该子公司或少数股权投资机构的所有文件和其他信息。(D) 不要求开证行提供单据，未经开证行事先书面同意(由开证行自行决定)和(E) 未经开证行和开证行事先书面同意，任何开证行在任何时间签发和未开出的信用证的最高金额的美元等值不得超过附表 2.23(B) (如经适用开证行同意可不时更新该附表)并同意(X) Natixis和借款人在此 同意同意Natixis在第六修正案生效日期之前签发的最高信用证金额的美元等值金额，该金额超过适用于Natixis的附表2.23(B) (在第六修正案生效日期有效)，直至 31年3月，2023年(或Natixis自行决定批准的较晚日期)，借款人应在该日期前终止Natixis签发的信用证，其金额应使Natixis签发且仍未偿还的信用证总金额不超过附表2.23(B) 和(Y) 不需要其他同意(包括根据本协议 9.08节)增加或减少此类金额，且只需征得借款人和适用开证行的同意，增加或减少对开证行开出的信用证的最高金额)，如果开证行签发、修改、续期、增加或延长的信用证(在生效后)将导致其签发或将开出的信用证的最高金额超过前述适用于开证行的最高金额，则开证行无义务开具、修改、续期、增加或延长任何信用证。本节 不得解释为任何开证行有义务开立任何与本协议条款和条件不一致的信用证。

尽管有上述规定，任何开证行 均无义务开立任何信用证，条件是：

(I)              任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令应通过其条款禁止或限制该开证行开具该信用证或适用于该开证行的任何法律要求，或任何对该开证行有管辖权的政府当局发出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该开证行不开具：开出一般信用证或特别是此类信用证，或对开证行施加在截止日期对开证行未生效的任何限制或准备金或资本要求(开证行不因此而获得赔偿)，或在截止日期对开证行不适用或有效且开证行合理且善意地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用。或

(Ii)开证行应在信用证签发前从借款人或行政代理处收到本协议不允许开立信用证的通知。             (Ii)

(B)            通知 发布、修订、续签、 增加、延期；某些条件。为申请开立信用证或修改、续签、增加或延长现有信用证，借款人应在所要求的开具日期、修改、续签、增加或延期的日期前(不少于三个营业日(或开证行可接受的较短时间))以电子方式(包括通过互联网或其他电子平台(包括经各开证行批准的任何数字代理业务或电子交易及由此提供的通讯平台))向开证行和行政代理(不少于三个营业日(或开证行可接受的较短时间))手交或以电子方式交付。要求开具信用证的通知，或指明需修改、续展、增加或延期的信用证，开具、修改、续期、增加或延期的日期，信用证的失效日期(应符合下文 (C) 段)，信用证的金额和币种， 受益人的名称和地址，以及编制信用证所合理需要的其他信息。如果开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交开证行标准格式的信用证申请。开证行应立即(I) 以书面形式将其签发的每份信用证的金额和到期日通知行政代理，并(Ii) 向行政代理提供该信用证的副本(以及其任何修改、续期、增加或延期)。只有在开出、修改、续期、增加或延长每份信用证时，借款人才应开立、修改、续期、增加或延长信用证，借款人应被视为代表并保证在开立、修改、续期、增加或延长后，循环风险总额不得超过循环总承诺额，并满足与此相关的其他明确条件。

(C)            到期日期。每份信用证应在(I) 该信用证签发日期后一年的日期和(Ii)在最后适用到期日之前五个工作日的日期( 在该到期日或之后到期的循环承诺总额等于或超过与该信用证有关的循环 L/C风险敞口)和在该日期或之后到期的所有其他信用证到期的日期中较早的一个日期失效，除非该信用证的条款在较早日期到期；但条件是，应借款人的请求，信用证可包括一项条款，规定该信用证应自动连续续期12个月或以下(但不得超过上述适用到期日之前五个工作日)，除非开证行在当时适用的到期日前至少30天(或在该信用证规定的较长期限内)通知受益人该信用证将不再续期。

(D)            参与。

(I)在开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行通过             签发信用证，开证行在此授予每个循环贷款人，每个这样的贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的按比例比例百分比的参与额，在该信用证签发后生效。为考虑并进一步执行上述规定，各循环借款人在此无条件同意为开证行的账户向行政代理支付开证行按开证行未偿还的每笔L/信用证付款的美元等值金额按比例支付的贷款额的百分比(或，如果适用，在 2.02(F)节规定的到期日，每一循环贷款人承认并同意其根据 2.23(D) 节在信用证方面获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约或违约事件的发生和持续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

(Ii)             在第四修正案生效日，应重新分配任何已发行和未偿还信用证的参与额，以便在其生效后，循环贷款人应根据循环承诺总额按比例分享该等参与额。 在第六修正案生效日，任何已发行及未偿还信用证的参与额应重新分配，以便 在生效后，循环贷款人应根据循环承诺总额按比例分享该等参与额。此后，任何新签发的信用证的参与额应根据循环承诺总额进行分配。

(Iii)            在A档循环终止日，应重新分配任何已发行和未偿还信用证的参与额，以便在其生效后，C档循环贷款人应根据总计的C档循环承诺额按比例分享此类参与，但前提是此类分配不会导致任何C档循环贷款人的C档循环风险敞口超过该贷款人的C档循环承诺额。此后，任何新发出的信贷信函的参与额应根据循环承诺总额进行分配。如果由于 第2.23(D)(Iii)节规定的限制，本合同中所述的分配或再分配不能或只能部分实现，借款人应根据 第2.23(D)(Iii)节规定的 ‎第2.23(J)(Ii)节规定，在接到行政代理通知后的三个工作日内，将该C部分循环贷款人在未偿还信用证中的参与作为现金抵押(在根据本 第2.23(D)(Iii)节实施任何部分再分配之后)。

(Iv)            在 B期循环终止日，应重新分配任何已发行和未偿还信用证的参与额，以便 在信用证生效后，C档循环贷款人和A档循环贷款人应根据C档循环承诺额和A档循环承诺额按比例分享此类参与 ，但前提是此类分配不会导致任何C档循环贷款人的C档循环风险超过该贷款人的C档循环承诺，或任何A档循环贷款人的A档循环风险超过该贷款人的A档循环承诺。此后，任何新签发的信用证的参与额应根据循环承诺总额进行分配。如果由于 第2.23(D)(Iv)节规定的限制，此处所述的分配或再分配不能或只能部分实现，借款人应根据 第2.23(D)(Iv)节规定的‎第2.23(D)(Iv)节规定，在收到行政代理通知后的三个工作日内，根据 第2.23(J)(Ii)节的规定，将该C期循环贷款人和/或A期循环贷款人在未偿还信用证中的参与作为现金抵押。

(E)            偿付。 如果开证行就信用证进行L/C付款，借款人应在借款人收到开证行通知将支付该汇票后两小时内，向行政代理人支付或促使向行政代理人支付相当于该L/C付款金额的款项 借款人应在收到开证行通知后不迟于任何营业日纽约市时间下午1点，不迟于纽约市时间中午12点，即营业日之后的第 日。如果借款人未能在要求的日期和时间支付L/信用证付款，则如果该付款 与以替代货币计价的信用证有关，且无需采取进一步行动，借款人的 偿还义务应永久转换为偿还该L/信用证付款的美元等价物的义务，按该付款到期之日的适用汇率计算。

(f)            义务 绝对义务。借款人根据  

(I)             任何信用证或贷款文件的有效性或可执行性，或其中的任何条款或规定；

(Ii)            对任何信用证或任何贷款单据的全部或任何条款的任何修订或放弃，或任何同意背离的任何同意；

(Iii)           借款人、担保借款人的任何其他方、借款人的任何附属公司或其他关联公司或任何其他人可能在任何时候根据任何信用证、开证行、行政代理或任何贷款人或任何其他人，无论是与本协议、任何其他贷款文件或任何其他相关或无关的协议或交易，可能在任何时间对受益人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(Iv)           证明在任何方面伪造、欺诈、无效或不充分的信用证下提交的任何汇票或其他单据，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；

(V)开证行凭不符合信用证条款的汇票或其他单据付款(            )；

(Vi)           开证行、任何贷款人、行政代理或任何其他人的任何其他行为或不作为或拖延，或任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如果没有本节的规定， 可能构成对借款人在本条款项下义务的合法或衡平法上的履行。

在不限制前述条款一般性的前提下，双方明确理解并同意，本合同项下借款人无条件偿还L/信用证付款的绝对义务，不得以开证行的重大过失或故意不当行为为借口。但是，如开证行因开证行的重大疏忽或故意行为不当所致，开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时受到直接损害(与相应的损害赔偿相反，借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)，上述规定不得解释为免除开证行对借款人的责任。不言而喻，开证行可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，并且，在任何信用证项下付款时，开证行完全依赖信用证项下提交给它的单据，涉及其中所列的任何和所有事项，包括依赖在该信用证项下提交的任何汇票的金额， 无论本信用证项下应付受益人的金额是否等于该汇票的金额，也不论根据该信用证提交的任何单据是否在任何方面被证明是不充分的，如果该单据表面看起来是正确的，也不论根据该信用证提交的任何其他声明 或任何其他单据是否被证明是伪造或无效的，或者其中的任何声明在任何方面都被证明是不准确或不真实的，(B) 在任何情况下，在该信用证项下提交的单据与其条款在任何重要方面的任何不符合之处，不构成开证行的故意不当行为或重大过失。

(G)            支付程序。开证行收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应尽快向行政代理行和借款人发出书面确认(包括电子通信)的电话通知，告知该付款要求，以及开证行是否已经或将根据该通知进行L汇票付款；但如未发出或延迟发出通知，并不解除借款人就任何此类L/C付款向开证行和适用的循环贷款人偿付的义务。行政代理应立即向每个循环贷款人发出有关通知。

(H)            临时 利息。如果开证行对信用证进行L/信用证付款，则除非借款人在 第2.23(E)节要求的日期全额偿还L/信用证付款，否则其未付金额应计入开证行账户的利息，从开证行支付该L/C付款之日起至(但不包括) 第2.02(F)节规定的付款日期或开始计息之日之间的每一天。以年利率 计算，如果该金额是ABR循环贷款，则适用于该金额。

(I)             辞职或开证行解职。任何开证行可以提前30天书面通知行政代理行、贷款人和借款人而随时辞职，借款人可以随时通知该开证行、行政代理行和贷款人将其撤职。一旦同意担任开证行继承人的贷款人接受本协议项下开证行的任何指定，该继任人将继承并享有即将退市开证行的所有利益、权利和义务，退市开证行将解除其在本合同项下增开、展期或增加信用证金额的义务，但不影响其与其先前签发的信用证有关的权利和义务。在该撤职或辞职生效时，借款人应支付 第2.05(C)(Ii)节规定的所有应计和未付费用。 继任贷款人接受本协议项下的任何开证行，应由该继任贷款人以借款人和行政代理合理满意的形式签订的协议为证，并且自该协议生效之日起及之后，(I) 该继任贷款人应享有本协议和其他贷款文件所规定的先前开证行的所有权利和义务，以及(Ii) 在本协议和其他贷款文件中提及“开证行”时，应 视为指该继任行或任何以前的开证行，或该继任行和所有以前的开证行，视上下文需要而定。在本协议项下开证行辞职或被撤职后，退市开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续享有开证行在辞职或撤职前签发的有关信用证的本协议和其他贷款文件中规定的所有权利和义务，但在行政代理行收到开证行的辞职通知后，或在开证行、行政代理行和贷款人收到借款人的撤换通知后(如适用)，该开证行不应被要求出具额外的信用证，或延长或增加当时未偿还信用证的金额。关于CS，本条款 2.23(I) 的规定应受 2.23(L) 条款的约束，如果发生冲突，则以 2.23(L) 条款为准。

(J)             现金转换/现金抵押。

(I)              如果贷款根据 7.01节立即到期并在任何日期支付，则(I) 借款人 在当时或之后被要求偿还或以其他方式向行政代理支付根据 以替代货币计价的任何信用证(借款人根据‎ 2.23(J)(Ii)节存放现金的抵押品除外)的所有金额。如果此类现金抵押品是以适用的替代货币存入的(Br)，(Ii)贷款人在当时或之后被要求向行政代理人付款，并且行政代理人在当时或之后被要求根据 2.02(F)节 就任何信用证下的未偿还提款向适用的开证行进行分配，以及(Iii)每个贷款人参与以替代货币计价的任何信用证的 ，应：自动折算为美元等值金额，无需采取进一步行动，按该日期的适用汇率计算 (如果是在该日期之后进行的任何提款，则在该提款完成之日)。在此类转换时及之后，就本‎第2.23(J)(I)条 2.23(J)(I) 中所述的义务 向行政代理、适用的开证行或任何贷款人应计和欠下的所有款项应按本协议项下适用的汇率以美元计提和支付。

(Ii)             如果指定的违约事件将会发生并仍在继续，或贷款的到期日已加快和/或承诺已终止，则借款人应在收到行政代理人或其多数循环贷款人的通知后的营业日 ，将存款金额存入行政代理人的账户，用于发证银行和有循环L/C风险敞口的贷款人的应课税额。以美元表示的现金金额，相当于截至该日期的循环L/C风险敞口。在任何此类违约事件发生时，只要违约事件仍在继续，则应由行政代理作为抵押品持有此类保证金，以支付和履行借款人在本协议项下的信用证义务。行政代理对该账户拥有独家的支配权和控制权，包括独家提款权。除此类存款投资于现金等价物所赚取的任何利息外，行政代理应根据其适用于贷款文件中规定的规模和性质的交易的内部政策进行投资，此类存款不计息。此类投资的利息或利润(如果有的话)应累计在该账户中。 在特定违约事件发生或持续期间，或贷款期限加快，和/或承诺终止时，该账户中的款项应(I)由管理代理自动使用 ，以偿还开证银行未得到偿付的L/信用证付款，(Ii)持有 的目的是满足借款人此时对循环L/C风险敞口的偿还义务，以及(Iii)如果贷款的到期日已加快(但须征得多数循环贷款人的同意)，则应使用 来履行本协议项下的担保债务。如果借款人因违约事件的发生以及在特定违约事件持续期间 或贷款到期加速和/或承诺终止期间被要求提供一定数额的现金抵押品，则应在所有此类违约事件治愈或免除后三个工作日内向借款人退还该金额(未按前述方式应用) 。

(K)            额外的 发行银行。借款人可在征得行政代理(不得无理拒绝同意)和贷款人同意的情况下，随时指定一家或多家额外的贷款人作为《协议》条款下的开证行。根据本‎第2.23(K)条 2.23(K) 被指定为开证行的任何贷款人，就该贷款人签发或将开立的信用证而言，应被视为“开证行”(除作为贷款人外)，而就该信用证而言，该条款此后应适用于另一开证行和该贷款人。

(l)             [已保留].

(M)           视为 重新签发信用证。在《第六修正案》生效之日或之后的任何时间，在借款人向适用开证行和行政代理提出至少三个营业日(或适用开证行可能同意的较短时间段)之前的书面请求时，(I) 根据本协议开立的信用证，经适用开证行事先书面同意(凭其自行决定权)并予以确认(但为免生疑问，未经行政代理同意)(以及事先全额支付与该信用证有关的所有应计费用和未付费用)；被视为不再根据本协议签发和未付信用证，而应被视为借款人和开证行为当事一方的其他信用证安排项下的信用证，借款人和开证行已在适用的书面申请中指定了该信用证作为再签发和(Ii) 开证行根据借款人和开证行为当事一方的另一信用证安排签发和未付的信用证，经开证行事先书面同意并予以确认(但为免生疑问，行政代理未经同意) 应被视为不再根据该信用证安排签发和未付信用证，而应被视为在贷款文件的所有目的下根据本协议签发和未付的“信用证”(且 受适用于本协议和本协议项下信用证的所有条款和规定的约束)，但须符合(或根据 9.08节免除) 第4.01节所述条件的满足(或根据第9.08节豁免)。

Section 2.24            Incremental Facilities.(A)  借款人可通过向行政代理人发出书面通知，选择不时要求 一次或多次，(I) 建立一个或多个新的定期贷款承诺(通过在到期日之前增加一个或多个新的定期贷款安排和/或在其到期日之前增加现有定期贷款安排下的定期贷款)(“新的定期贷款承诺”)和/或(Ii) 建立一个或多个新的循环承诺(通过在适用的到期日之前增加一个或多个循环信贷安排和/或增加任何现有的循环承诺类别) 以美元或其他货币计价的 (“新的循环承诺”)和连同新条款 承诺)，在提供承诺的人同意的范围内，在每种情况下，本金 金额(A) 不低于美元等值的50,000,000美元(或较小的金额，应由行政代理合理批准，或构成根据 2.24(A)节允许设立的新承诺的剩余可用金额)，以及等值美元的整数倍，超出金额5,000,000美元， 和(B) 不超过，对于第八修正案生效日期之后根据本节 2.24(A) 建立的所有新承诺(根据比率分配产生的金额除外)，合计金额等于(1) (X) $2,710,000,000中最大的(X) $2,710,000,000，(Y) 总资产的10.50%和(Z)最近结束测试期综合现金流量的85.0%的美元等值 的总和(本条款第(1)款，“自由和清算金额”)，加(2) 第6.01(B)(Xxii)节规定的 当时可用金额(不言而喻，此类金额的使用将减少该货币篮子中按美元计算的可用金额)(本款第(2)款，“重新分配金额”)，加(3) 任何自愿预付、赎回、回购或其他偿还定期贷款和/或任何循环贷款项下承诺的任何永久减少的总额 (包括本协议和其他贷款文件允许的贷款回购和公开市场购买)或终止“yank-a-bank”条款，以现金支付的实际购买价格为限)和/或以平价通行证在担保债务的基础上(第(3)款，“预付款金额”)，加(4)对于用于有效地对当时存在的定期贷款、循环承诺和/或循环贷款进行再融资、替换和/或延长到期日的新承诺， 金额等于此类定期贷款、循环承诺和/或循环贷款中将被此类新承诺取代的部分(本条第(4)款，“替换 金额”，以及替换金额，与自由和明确金额、重新分配的金额和预付款 金额，“非基于比率的分支”)，不受任何长期债务(循环债务除外)资助或影响的范围；但借款人也有权获得额外的新承诺，而不考虑无限量的非基于比率的分支(“基于比率的分支”和基于比率的分支，连同非基于比率的分支，即“最大增量金额”) ，只要在基于比率的分支的情况下，在实施根据本 第2.24节产生的此类新承诺或根据 6.01(B)(二十三)节产生的任何债务之后，以形式为基础。以及其收益的运用(不扣除其现金收益，如果是以新的循环承诺、循环承诺和/或循环贷款、或根据 6.01(B)(Xiiii) 然后设立的循环融资或循环承诺的形式进行的任何新承诺，假设根据该条款全额提取)，(1) ，如果债务是通过对 所列抵押品的留置权来担保的平价通行证在留置权获得担保债务的情况下，综合第一留置权净杠杆率将不会超过， 按形式计算，1.25：1.00(或，在与收购相关的范围内， 投资(包括“指定交易”定义所设想的预期投资)、处置或资本支出，综合第一留置权净杠杆率(基于此类交易的预计基准和此类债务的产生)不会超过(A) 1.25：1.00和(B) 紧接此类收购前的综合第一留置权净杠杆率、 投资 (包括“指定交易”的定义所设想的预期投资)、处置或资本支出(br}支出)、(2)如果债务是由担保担保债务的留置权担保的抵押品上的留置权担保的情况下的 ，综合担保净杠杆率按预计基准不超过1.75：1.00(或在与收购、 投资(包括“指定 交易”的定义所设想的预期投资)、处置或资本支出有关的范围内发生的情况下，综合担保净杠杆率(按该交易的预计基准及该债务的产生)不超过(A) 1.75：1.00及(B) 在紧接该等收购前的综合担保净杠杆率中较大者， 投资(包括“指定交易”的定义所设想的预期投资)、处置或资本支出)和(3) 在无担保债务或债务的情况下 仅以不构成抵押品的资产的留置权担保(A) 综合总净杠杆率在预计基础上不超过4.00：1.00(或在与收购相关的范围内， 投资(包括“指定交易”定义所设想的预期投资)、处置或资本支出，合并 总净杠杆率(按备考基准计算)不会超过(I) 4.00：1.00及(Ii) 紧接收购、 投资 (包括“指定交易”定义所设想的预期投资)、处置或资本 支出)或(B) 固定费用覆盖率按备考基准不低于2.00：1.00(或，在与收购、 投资(包括“指定的 交易”的定义设想的预期投资)、处置或资本支出有关的范围内，固定费用覆盖率(基于此类交易的预计基础和此类债务的产生)将不低于(I) 2.00：1.00和(Ii) 在紧接该收购之前的固定费用覆盖比率 、 投资(包括“指定的 交易”的定义预期的预期投资)、处置或资本支出。双方理解并同意，除非借款人另行选择，否则应视为在自由清偿金额、重新分配的 金额、预付款金额或其允许的最大范围内的替换金额下的可用之前使用基于比率的可用金额 。根据本 2.24(A) 节确定的任何此类新承诺 应受第6.01和6.02节规定的任何限制。每个此类 通知应指定借款人提议新承诺生效的日期(每个“增加金额日期”)，该日期不得早于该通知送达行政代理的日期后五个 工作日。此类新承诺应自增加金额之日起生效；如果(A) 受 第1.05节的约束，任何新承诺的可用性将完全受制于(I)在紧接该等新承诺生效之前或之后的该 增加金额日不存在违约事件(或者，如果根据该新承诺发放的贷款的收益用于为有限条件交易提供资金，则在紧接该新承诺生效之前或之后的 该增加金额日期不存在任何特定违约事件， )可由提供此类新承诺的贷款人免除)和(Ii) 在 第4.01(D)节规定的条件的增加金额日期得到满足； (B) 新承诺应根据借款人、提供该等新承诺的贷款人和行政代理签署的一份或多份合并协议生效，且每一份协议均应记录在登记册上；(C) 借款人应根据 2.16节的规定支付与新承诺相关的任何款项(视情况而定)；以及(D) 借款人 应在行政代理合理要求的范围内提交或安排交付与任何此类交易相关的任何习惯和适当的法律意见或其他文件。在增加金额之日发放的任何新的定期贷款、新的循环承诺或新的循环贷款(通过增加任何现有定期贷款安排或现有循环信贷安排的本金金额提供的任何新承诺、新的定期贷款和新的循环贷款除外)，在本协议和其他贷款文件的所有目的下，应指定 为单独的定期贷款类别 。

(C)            在实施新的循环承诺的任何增加的金额日期，在满足上述条款和条件的前提下， (I) 每个有循环承诺的贷款人应分配给每个有新的循环承诺的贷款人(每个，“新的循环贷款人”)，每个新的循环贷款人应按其本金(连同应计利息)向每个有循环承诺的贷款人购买，在增加的 金额日期未偿还的循环贷款中必要的利息，以便在所有此类转让和购买生效后，此类循环贷款将 由拥有循环贷款的现有贷款人和新的循环贷款人根据其循环承诺按比例持有(br}在循环承诺中增加此类新的循环承诺)，(Ii) 每项新的循环承诺 在所有目的下应被视为循环承诺，并且根据其作出的每一笔贷款(“新循环贷款”)应被视为 ，就所有适用目的而言，在增加金额之日起，循环贷款和(Iii) 每个新的循环贷款人 应自其新的循环承诺额增加之日起成为贷款人以及与之相关的所有事项。

(D)            在 任何类别 的任何新期限承诺生效的任何增加的金额日期，在满足上述 条款和条件的前提下，(I) 任何类别 的新期限承诺的每个贷款人(每个，“新期限贷款人”)应 向借款人发放金额等于其该类别的新期限承诺的贷款(“新期限贷款”)，和(Ii) 任何类别 的每个新定期贷款人应成为本协议项下的贷款人，涉及其对该类别 的新期限承诺以及该贷款人据此发放的该类别 的新 定期贷款。

(E)            行政代理应在收到借款人关于每个增加金额日期的通知后立即通知贷款人，并在(I) 新期限承诺的类别 和此类 的新期限贷款人或新循环承诺的类别 和该类别的新循环贷款人(视情况而定)的情况下通知贷款人，以及(Ii)在向任何拥有循环贷款的贷款人发出通知的情况下通知 。受制于 第2.24(B)节所述转让的该等贷款人的循环贷款中各自的权益。

(F)            (A) 不是通过增加任何现有定期贷款安排的本金提供的任何新的定期贷款可以使 有能力参与(I) 关于任何自愿预付款，在按比例基础，大于 按比例基数，或 小于按比例以当时未偿还的定期贷款和(Ii)任何强制性提前还款的 为基准，按按比例计算基准(仅适用于符合以下条件的新期限贷款平价通行证当时未偿还的定期贷款)或少于按比例计算以当时未偿还的定期贷款为基础(以及大于按比例(B) 不是通过增加任何现有循环信贷安排的本金来提供的任何新的循环贷款和新的循环承诺，可以规定：(I) 参与 关于借款和强制性偿还非循环信贷的能力按比例以当时存在的循环贷款和循环承诺为基础，以及(Ii) 永久偿还并终止相关的非循环承诺按比例以当时已有的循环贷款和循环承付款为基础。

(G)            作为增加金额日期的 ，(1) 仅在通过增加任何现有定期贷款安排的本金金额提供的任何新期限贷款和新期限承诺的情况下，此类新期限贷款和新期限承诺的条款、条款和文件 应与正在增加的适用定期贷款相同(与此相关的预付费用、原始发行贴现和安排、结构性或类似费用除外)。(2) 任何其他新期限贷款和新期限承诺的条款和条款(不包括定价、费用、利率下限、到期日或摊销)(不包括定价、费用、利率下限、到期日或摊销)，但(X) 仅在当时现有定期贷款的到期日之后适用，以及(Y) 符合(或添加)当时现有定期贷款的贷款人和行政代理的利益的条款和条款除外。根据本协议的修正案(任何此类修正案是在与行政代理协商后实施的，但仅要求借款人执行)， (A) 应反映发生此类新期限贷款时的当时市场条款和条件(由借款人善意合理地确定)，(B) 对此类新期限贷款的贷款人或代理人和新期限承诺作为一个整体(由借款人善意合理确定)不会有实质性的好处，或(C) 应合理地令管理代理满意。但是，(I) 任何类别 的到期日应由借款人和适用的新期限贷款人确定，并应在适用的联合贷款协议中规定，(Ii) 适用于每一类别 的新期限贷款的利率应由借款人和适用的新期限贷款机构确定，并应在适用的联合贷款协议中规定；条件是，综合收益率(包括利差、任何利率下限、原始发行折扣和预付费用(基于到到期日的四年平均寿命或到到期日的剩余年限)，但不包括惯例安排、承诺、结构、修改、适用于任何广泛银团美元计价的新期限贷款的承销和/或类似费用支付给或应支付给任何安排方或任何安排方的关联公司 任何类别的此类新期限贷款适用于任何广泛银团美元计价的新期限贷款，其担保和付款权利与2024年新期限贷款在融资之日享有同等权利的 每年不得高于适用于此类2024年新期限贷款的相应综合收益率(在相同基础上确定)0.50%，除非利差(和利率下限，对于此类未偿还的2024年新定期贷款，增加的金额等于此类 类新定期贷款的综合收益率与此类2024年新定期贷款的综合收益率之间的差额减号年利率0.50%(本款第(Ii)款，“最惠国调整”)、 和(Iii) 在抵押品放行期间发生的任何新的定期贷款应为无抵押贷款，并可就抵押品恢复事件和随后的抵押品放行事件遵守与循环贷款基本相同的拨备；如果， 此外，最惠国调整不适用于新期限贷款(A)在2024年新期限贷款到期日六个月周年或之后到期的 ，(B)在第八修正案生效日期六个月周年之后发生的 ，(C)依赖基于非比率的分支的任何组成部分而发生的 ，(D)其收益 用于完成允许的收购或(E) ，金额最高可达(X) $1,300,000,000,000，(Y)最近结束测试期的 占总资产的5.0%和(Z) 占综合现金流的40.0%。

(H)            作为增加金额日期的 ，(1) 仅在任何新的循环贷款和通过增加任何现有循环信贷安排本金的方式提供的新的循环承诺的情况下，该等新的循环贷款和新的循环承诺的条款、拨备和文件应与适用的循环贷款和正在增加的循环承诺相同(预付费用、原始发行贴现和安排、与此相关的结构或类似费用除外)， 在每种情况下，(2) 任何其他循环贷款和新循环承诺的条款和规定(不包括定价、费用、利率下限、到期日或摊销条款，除本协议或适用的合并协议另有规定外)，除(X) 仅在当时存在的循环贷款和循环承诺的到期日 之后适用，以及(Y) 被确认(或添加)到贷款文件中以使当时存在的循环贷款和循环承诺的贷款人和行政代理(视情况而定)的利益的条款和规定外，应根据本协议的修正案 (任何此类修改是在与行政代理协商后实施的，但仅要求借款人签署)应(A) 反映该等新循环贷款及新循环承诺(由借款人真诚地合理厘定)产生或设立时的当时市场条款及条件(整体而言)，(B) 不会实质上更有利于该等新循环贷款及新循环承诺的贷款人或代理人(按借款人善意合理厘定)，或(C) 令行政代理合理满意。

(I)            除行政代理人、借款人和提供新承诺的贷款人以外的任何人未经行政代理人、借款人和贷款人同意，可对本协议和其他贷款文件进行行政代理人和借款人认为必要、可取或适当的修订，以实施第2.24节的规定和拟进行的交易。

(J)            尽管本协议有任何相反规定，借款人和行政代理可以对任何 类现有定期贷款的摊销时间表进行必要的更改(但仅限于此程度)，以使新的定期贷款在税务方面与此类现有定期贷款一起被视为“可替代” 。

第2.25节    再融资 设施。(A)借款人可通过向行政代理发出书面通知，选择请求设立一批或多批新的(I)定期贷款承诺(“再融资定期承诺”)和(Ii)循环 承诺(“再融资循环承诺”，以及“再融资承诺”)，在每种情况下，总金额均不少于相当于50,000,000美元的个别金额(或行政代理应合理批准的较小金额)，以及相当于5,000,000美元的整数倍，其收益应仅用于交换或延长、续期、更换或再融资全部或部分债务，即现有的定期贷款、循环贷款或循环承诺(此类债务，称为“再融资贷款”)。 每份此类通知应注明借款人提议再融资承诺生效的日期(每个“再融资金额日期”)，该日期不得早于将该通知送达行政代理机构之日起不少于十个工作日。此类再融资承诺应自再融资金额之日起生效；但条件是：(A)再融资承诺应由一个或多个贷款人和/或任何其他符合第9.04(B)节规定的合资格受让人提供；但任何提出或要求提供全部或部分再融资承诺的贷款人可自行决定选择或拒绝提供再融资承诺；(B)再融资承诺应根据借款人、贷款人和/或根据第9.04(B)节和/或按照第9.04(B)节规定成为合格受让人的人签署的一项或多项合并协议作出，在每种情况下，均应提供此类再融资承诺和行政代理，并且每项协议均应记录在登记册中；(C)任何合并协议的有效性 仅取决于再融资贷款提供者可能要求的第4.01节所述条件的满足(或豁免)；(D)借款人应支付与再融资承诺相关的所有应付给代理人和贷款人的费用和开支；和(E)借款人应在行政代理合理要求的范围内交付或安排交付与任何此类交易相关的任何习惯和适当的法律意见或其他文件。在再融资金额日作出的任何再融资定期贷款、再融资贷款和/或再融资承诺应分别指定为本协议和其他贷款文件下的所有用途的单独类别的定期贷款、循环贷款和/或再融资承诺。

(B)          至 截至再融资金额日期的适用范围、任何再融资定期贷款的条款和规定(不包括定价、费用、利率下限、到期日或摊销条款，除非本协议或合并协议另有规定)，除此类条款 和(X)仅在适用的定期贷款的到期日之后适用的条款外， (Y)符合(或添加)贷款文件，以符合(或添加)受此类再融资约束的适用定期贷款出借人和管理代理(视情况而定)的利益(任何此类修订将在与管理代理协商后生效)，但仅要求借款人执行)应(A)反映此类再融资定期贷款(由借款人善意合理确定)发生时的当时市场 条款和条件(作为一个整体)，(B)不会实质上更有利于此类再融资定期贷款的贷款人或代理人(由借款人善意合理确定)，或(C)合理地令行政代理满意；然而， 然而，(I)适用于每类再融资定期贷款的利率应由借款人和适用的新贷款人确定，并应在每个适用的合并协议中阐明，以及(Ii)在抵押品释放期间发生的任何再融资 定期贷款应为无抵押贷款，并可能与循环贷款在抵押品恢复事件和随后的抵押品释放事件方面遵守与 基本相同的拨备。

(C)在 任何类别的任何再融资期限承诺生效的任何再融资金额日期，在满足上述条款和条件的情况下，(I)每个拥有再融资期限承诺的贷款人(每个，任何再融资系列的“再融资定期贷款人”) 应向借款人发放金额相当于其对该类别的再融资期限承诺的贷款(“再融资定期贷款”)；及(Ii)任何类别的每一名再融资定期贷款人应就该类别的再融资期限承诺及依据该再融资期限承诺作出的再融资定期贷款成为本协议项下的贷款人。

(D)          至 截至再融资金额日期的适用范围、任何再融资循环贷款和再融资循环承诺的条款和规定(不包括定价、费用、利率下限、到期日或摊销条款，除本协议或合并协议另有规定外)，除(X)仅在适用的受此类再融资约束的循环贷款和循环承诺的到期日之后适用，以及(Y)符合(或增加)适用于其循环贷款和循环承诺受此类再融资约束的适用循环贷款人和 行政代理(视适用情况而定)的贷款文件中的条款和规定外，根据本协议的修正案(任何此类修改是在与行政代理协商后生效的)，但仅要求借款人执行)应(A)反映发生或设立此类再融资循环贷款和再融资循环承诺(由借款人善意合理确定)时当时的市场条款和条件(作为一个整体 )，(B)不会对此类再融资循环贷款和再融资循环承诺的贷款人或代理人更有利 作为一个整体(由借款人善意合理确定)，或 (C)合理地令行政代理满意；然而，(I)适用于此类再融资循环贷款的利率 应由借款人和适用的新贷款人确定，并应在每个适用的合并协议中阐明，(Ii)在抵押品释放期间发生的任何再融资循环贷款应为无担保的，并可能遵守与循环贷款基本相同的关于抵押品恢复事件和随后的抵押品释放事件的拨备。

(E)            在 任何再融资循环承诺生效的再融资金额日期，在满足上述条款和条件的前提下，(I)每个有再融资循环承诺的贷款人(各自为“再融资循环贷款人”) 应承诺向借款人提供与其再融资循环承诺金额相等的循环贷款(“再融资循环贷款”)；及(Ii)每个再融资循环贷款人应成为本协议下关于再融资循环承诺的贷款人。

(F)            除行政代理人、借款人和提供此类再融资承诺的贷款人以外的任何人未经行政代理人、借款人和贷款人同意，可对本协议及行政代理人和借款人认为必要、适宜或 适当的其他贷款文件进行修改，以实施第2.25节的规定和拟进行的交易。

(G)           没有要求任何合并协议必须遵守任何“最惠国”定价条款。

第2.26节    违约 贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何循环贷款人成为违约贷款人，并且在 期间仍是违约贷款人：

(A)            如果在该循环贷款人成为违约贷款人时存在任何循环L/C风险敞口，则只要该循环L/C风险敞口 存在，该违约贷款人的全部或部分循环L/C风险敞口应自动生效，只要该循环L/C风险敞口尚未清偿，按照非违约循环贷款人各自的比例重新分配 ，但仅限于所有非违约循环贷款人的循环风险敞口加上此类违约贷款机构的循环L/C风险敞口的总和不超过所有非违约循环贷款人的循环承诺的总和；但条件是，除‎第9.22节另有规定外，这种再分配或非违约循环贷款人根据该条款进行的任何付款 均不构成对借款人、行政代理、开证行或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔的放弃或免除，也不会导致该违约贷款人不再是违约贷款人；

(B)          如果上文第(A)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一个工作日内，根据第2.23(J)节规定的程序，仅为开证行的利益将与该违约贷款人的循环L/C敞口相对应的借款人的债务进行现金抵押 (在根据上文第 (A)条实施任何部分再分配之后)，只要该循环L/C敞口尚未清偿；

(C)            为进一步执行上述规定，借款人授权各开证行(该授权不可撤销，并附带利息)酌情通过行政代理提供：根据第2.03节提出的借款请求，其金额和时间为：(I)偿还未偿还的L信用证付款和/或(Ii)以现金抵押借款人对未偿付信用证的债务，其金额至少等于违约贷款人就该信用证承担的债务(或有或有债务或其他债务)的总和；

(D)          因此，只要该贷款人是违约贷款人，或任何开证行善意且合理地相信，任何开证行在履行其承诺提供信贷的其他协议项下的一般义务时违约，则开证行不应要求开证行开具、修改、续期、增加或延长任何信用证，除非它确信相关风险将由非违约贷款人的可用循环承诺100%覆盖 ，和/或借款人将根据上述(A)和(B)条 提供现金抵押品，并且任何此类新签发或增加的信用证的参与权益应以符合第(A)款的方式在非违约贷款人之间进行分配(违约贷款人不得参与其中)。和

(E)            借款人根据本协议为违约贷款人的账户支付或由行政代理以其他方式收到的任何 金额(无论是本金、利息、费用、赔偿金或其他金额)将不会支付或分配给该违约贷款人。但将由管理代理保留在单独的帐户中，直至(受本第2.26节最后一段的约束)终止承诺并全额支付借款人在本协议项下的所有义务，并将由管理代理在适用法律允许的最大范围内，按下列优先顺序不时地进行付款：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理的任何款项；第二，支付该违约贷款人根据本协议欠开证行的任何金额(按比例计算各自欠开证行的金额)；第三向违约贷款人以外的贷款人支付违约后利息，然后是应付给违约贷款人的当期利息，按照当时到期应付给贷款人的利息金额在他们之间按比例计算；第四，支付当时到期并应支付给本合同项下非违约贷款人的费用，按照当时到期并应支付给他们的此类费用的金额在他们之间按比例计算；第五，按照当时应付给非违约贷款人的金额，按比例向非违约贷款人支付本金 和未偿还的L/C汇票付款；第六，支付当时到期应付给非违约贷款人的其他应课差饷款额；以及，第七，在终止承诺并全额偿付借款人在本协议项下的所有义务后， 向违约贷款人或有管辖权的法院另行指示支付本协议项下的欠款。

如果行政代理人、借款人和开证行各自以书面形式同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则行政代理人应通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于第2.26(E)节所指的单独账户中当时持有的任何金额的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分和/或行政代理确定为 导致循环贷款人的循环风险敞口、循环L/C风险敞口根据其各自承诺按照其按比例按比例持有的必要调整，从而该贷款人将不再是违约贷款人，而将 成为非违约贷款机构(该循环风险敞口，每个循环贷款人的循环L/C风险敞口将在预期基础上自动调整，以反映前述规定)；在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表所计费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到非违约贷款人的变更不会构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的任何索赔。

除第9.24节另有规定外， 本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

第三条。

申述及保证

借款人代表并向安排人、行政代理、抵押品代理、每家开证行和每家贷款人保证：

第3.01节    组织；权力。借款人和受限制的附属公司(任何非实质性附属公司除外)(A)是正式组织或组成的，有效存在，并且在符合第八修正案第4.2(B)节的规定下，根据其组织或组成的司法管辖区的法律具有良好的信誉，(B)拥有所有必要的权力和权力，并有法律权利拥有和经营其财产和资产，租赁其作为承租人经营的财产，并按目前进行的方式经营其业务，(C)有资格在每个司法管辖区开展业务，且信誉良好，但个别或整体未能取得资格或信誉良好的情况除外，且(D)具有执行、交付和履行本协议项下义务的权力和权力及法定权利， 每一份其他贷款文件及其作为或将成为其中一方的预期的每一份其他协议或文书， 对于借款人，包括在借款人的情况下，在本协议项下借款，对于每一贷款方，授予其根据担保文件预期授予的留置权，在每一附属担保人的情况下，担保担保和抵押品协议项下的担保义务。

第3.02节    授权； 无冲突。交易(A)已得到所有必要的公司、合伙企业或有限责任公司的正式授权，如果需要，股东、合伙人或成员将采取行动，并且(B)不会(A)违反任何重大法律、法规、规则或条例的任何适用条款，或借款人或任何其他借款方的证书或公司章程或其他构成文件或章程的任何适用条款，(B)任何政府当局或仲裁员的任何命令，或(C)借款人或任何受限制附属公司是其中一方的任何契据或任何重大协议或其他重要文书的任何条文，或借款人或任何受限制附属公司受约束或可能受其任何财产约束的任何契约或任何重大协议或其他重要文书的任何条文，(Ii)违反、导致违约或构成违约(单独或在有通知或逾期的情况下，或两者兼而有之)，或产生任何加速或要求提前还款的权利， 回购或赎回任何此类契约或重大协议或其他重大文书项下的任何义务，或(Iii)在借款人或任何其他贷款方现在拥有或今后获得的任何财产或资产(根据担保文件设定的留置权除外)上产生或施加任何留置权。

第3.03节    可执行性。 本协议已由借款人正式签署和交付，并构成借款方各方签署和交付的其他贷款文件 构成借款方根据其条款可对此类贷款强制执行的合法、有效和具有约束力的义务。 根据适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或 现在或以后适用的与债权人权利有关的一般法律或(包括具体履行) 在符合一般衡平法原则的情况下，无论是在衡平法上还是在法律上考虑，并根据法院的酌情决定权 可向其提起任何法律程序。

第3.04节    政府审批。除了(A)向美国专利商标局和美国版权局提交UCC融资声明和文件，(B)抵押记录，(C)第3.19节具体描述的此类 其他行动外，不需要或将不需要任何政府当局采取任何与交易有关的行动、同意或批准、向任何政府当局登记或向其提交通知或采取任何其他行动。登记或备案 或(E)已作出或获得并完全有效的。

第3.05节    财务报表 。借款人已于截止日期或之前向安排人及贷款人提交借款人及其综合附属公司的综合资产负债表及相关的收益、权益及现金流量表(I)截至2015年12月31日的财政年度及截至2015年12月31日的财政年度，并附上独立公共会计师毕马威会计师事务所的意见，及(Ii)经借款人的财务主任核证并经独立公共会计师毕马威会计师事务所审核的截至2016年3月31日的财政季度的综合资产负债表。此类财务报表在所有材料中公平列报 在适用的情况下尊重借款人及其合并子公司截至该 日期和该期间的财务状况和经营结果，但须进行正常的年终审计调整，并在上文第(Ii)款提及的财务报表中无脚注 。该等资产负债表及其附注披露借款人及其合并附属公司(如适用)截至其日期的所有重大负债，直接或或有负债。该等财务报表是根据一贯适用的公认会计原则(除上文第(Ii)款所述的财务报表外，为正常的年终调整及无脚注)而编制的。

第3.06节    无 重大不利影响。自2023年12月31日以来，尚未发生或可能合理地 产生重大不利影响的事件、变化或状况。

第3.07节    所有权 物业；租赁下的占有。(A)  借款人和其他贷款方对抵押品(包括所有抵押财产)中包括的其各自的所有实物财产和实物资产拥有良好且可出售的所有权、有效租赁权益或许可证或其他使用权，包括有效的权利、所有权和权益或控制 或占用与该等财产和资产有关的地役权或通行权的权利，不受任何留置权或其他例外情况的影响，但允许留置权和所有权上的小瑕疵除外。金额不大，且不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，或干扰其目前开展业务的能力，或 将该等财产和资产用于其预期目的的能力。

(B)            ，除附表3.07所载的 或如无法合理预期未能履行该等责任会导致重大不利影响外， (I)贷款各方已履行其所属所有重大租约项下的所有重大责任，而所有该等重大租约均完全有效及有效，及(Ii)各贷款方均根据 所有该等重大租约享有和平及不受干扰的管有。

(C)            除附表3.07所载的 外，借款人或任何其他贷款方均未收到任何有关影响按揭物业的待决或拟进行的冻结程序的通知，亦不知悉任何出售或处置该等程序以代替(Br)(I)截至成交日期或(Ii)在其后的任何时间(就第(Ii)条而言)已产生或 可合理预期的重大不利影响。

第3.08节    子公司。 附表3.08列出了截至第六修正案生效日期的所有子公司的列表，包括每个子公司的确切法定名称(反映在该子公司的证书或公司章程或其他构成文件中)和 注册或组建的管辖权以及借款人在其中(直接或间接)的所有权百分比，并确定了 作为贷款方的每个子公司。截至第六修正案生效日期，附表3.08所列股本或其他股权的股份 由借款人直接或间接拥有，且不受所有留置权(根据证券文件设定的留置权 除外，就股权(质押证券除外)、准许留置权及质押证券的第(G)款所述的准许留置权除外)的所有留置权的直接或间接拥有，且所有该等股本股份 均已缴足股款，且在公司发行的范围内无须评估。

第3.09节    诉讼； 遵守法律。(A)  除附表3.09所列者外，在法律上或衡平法上，或在任何仲裁员或政府当局面前，没有任何诉讼、诉讼或程序 目前待决，或据借款人所知，有针对借款人或任何受限制附属公司或借款人或任何受限制附属公司的任何业务、财产或物质权利的 威胁 (I)截至截止日期，涉及任何贷款文件或交易，或在其后的任何时间，涉及任何贷款文件或交易，而该等交易可合理地预期会对借款人及其受限制的附属公司整体或贷款人的利益构成重大不利影响，或(Ii)有合理可能性作出不利决定，而若作出不利决定，则可合理预期会个别或整体导致重大不利影响。

(B)          除附表3.09所述外，借款人或任何受限制附属公司或其各自的任何重大财产或资产均不违反任何法律、规则或规定(包括任何分区、建筑、条例、守则或批准 或任何建筑许可证)，或违反任何政府当局的任何判决、令状、强制令、法令或命令， 如个别或整体违反或违约，可能合理地预期会导致重大不利影响 (但在每种情况下，不包括第3.17节所述的任何环境法或第3.23节所述的任何能源法规事项)。

(C)          所有 材料许可证对当前建造的每个抵押财产有效。

第3.10节    协议。 借款人或任何受限制子公司均不会在任何证明债务的契约或其他协议或文书的任何规定下违约，或借款人作为一方的任何其他重大协议或文书，或借款人或其任何财产或资产被约束或可能被约束的任何其他重大协议或文书中的任何违约，而这种违约，无论是个别的还是整体的，都不会合理地导致重大的 不利影响。

第3.11节    美联储法规。(A)  借款人或任何受限制附属公司并无主要从事或作为其主要活动之一从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。

(B)          任何贷款或信用证的收益的一部分，无论直接或间接，无论是立即、附带或最终用于购买或持有保证金股票，或用于购买目的，在以下情况下持有或交易任何证券：涉及借款人违反规则X或涉及任何经纪或交易商违反规则 T。不会因购买或持有任何保证金股票而产生或将产生从任何贷款或信用证的收益中减记或注销债务。在运用贷款和信用证的收益后，保证金 股票将不会超过借款人和受限制附属公司资产价值的25%。本协议计划进行的任何交易均不会违反或导致违反董事会规则的任何规定，包括规则T、U或X。如果任何贷款人或行政代理提出要求，借款人应向行政代理和每个贷款人提交一份声明，表明上述意思，符合U规则中提及的FR Form G-3或FR Form U-1的要求。

第3.12节《    投资公司法》。借款人或任何其他贷款方均不是《1940年投资公司法》所界定的“投资公司”，并须根据《投资公司法》进行登记。

第3.13节    使用 收益。借款人将使用(A)截止日期的定期贷款的收益，连同可供其使用的其他资金，以(I)按照本协议规定的条款和条件，对现有信贷协议项下未偿还的所有定期贷款(定义见现有信贷协议)进行全额重新证明。包括由 项下和现有信贷协议中定义的某些贷款人转让给在现有信贷协议项下和定义的某些定期贷款在截止日期时不再是本协议项下贷款人的 ，这些贷款此后应继续作为并被视为本协议项下定期贷款的一部分，以及(Ii)根据本协议的条款和条件支付或导致支付与交易相关的费用、成本和开支。(B)用于满足借款人及其各自子公司的营运资金需要和其他一般公司目的的循环贷款(包括但不限于资本支出、收购和其他投资、为少数股权投资和获准合资企业提供资金并由L/C SPV出资、盈利支付、延期支付和/或收购价格调整)、限制付款、债务再融资、支付与本协议及其相关交易相关的费用和开支，以及贷款文件条款不禁止的任何其他交易或目的(包括补充资产负债表 用于为上述任何事项融资的现金)，(C)2024年新期限贷款，以满足借款人及其各自子公司的营运资金需求和其他一般公司用途，包括但不限于偿还在第八个 修正案生效日期未偿还的债务。支付与第八修正案预期的交易相关的费用和开支，以及用于贷款文件条款未禁止的任何其他用途，(D)任何新的定期贷款和新的循环贷款，以满足借款人及其各自子公司的营运资本需求和其他一般公司目的(包括但不限于资本支出、收购和其他投资、为少数股权投资和允许的合资企业提供资金，并由L/C出资)、限制性付款、债务再融资 。支付与本协议及相关交易相关的费用和开支，以及贷款文件条款不禁止的任何其他 交易或目的，以及(E)仅为第2.25(A)节规定的目的而进行的定期贷款再融资和再融资。借款人将申请签发信用证，仅用于借款人及其子公司(受资的L/C SPV除外)或任何少数股权投资的营运资金要求和一般公司目的。

第3.14节    纳税申报单 。借款人和每个受限制子公司已及时提交或及时促使其提交其要求提交的所有联邦、州、当地和非美国纳税申报单或材料，且所有此类纳税申报单在所有重要方面都是正确和完整的 。借款人及各受限制附属公司已及时支付或导致及时支付其应付及应付的所有重大税项及其收到的所有评税，但经适当程序诚意提出异议的税项除外，而借款人或有关受限制附属公司(视何者适用而定)应已根据公认会计原则 在其账面上预留足够的准备金，或除非未能如实作出规定而合理地预期不会导致重大不利影响。借款人 已根据公认会计原则为所有应计和尚未到期应付的税项计提了充足的拨备。根据《第六修正案》第4.3节的规定，除《允许留置权》定义的(Z)和(Bb)条款允许外，未对 税款提出任何留置权(尚未拖欠的税款正在通过适当的诉讼程序进行善意抗辩的除外)，且借款人和每一家受限制的子公司在收到书面通知后知道，不会就任何税款提出任何索赔。借款人或任何受限制附属公司(A)均不打算将贷款、交易或任何贷款文件所预期的任何其他交易视为“须申报交易”(按“财务条例”第1.6011-4条的定义 )，或(B)不知道会导致此类处理的任何事实或事件。

第3.15节    无 重大错误陈述。借款人或任何受限制附属公司向任何安排人、行政代理、抵押品代理、任何联席管理人、任何开证行或任何贷款人提供的任何书面信息、报告、财务报表、证物或附表，不得用于贷款文件所规定的交易或其他交易，或与任何贷款文件的谈判有关，或包含或将在提供时包含或将包含任何重大的事实错误陈述或遗漏、遗漏或遗漏或遗漏。省略作出该等陈述所需的任何重要事实，但鉴于该等陈述是在何种情况下作出、正在作出或将会作出的， 不具误导性；只要任何该等书面信息、报告、财务报表、证物或时间表是基于或构成预测或预测(包括形式财务报表)，或者是一般经济或行业性质的信息，借款人仅表示其善意行事，并基于在作出该等信息、报告、财务报表、证物或时间表时被认为是合理的假设，且在该等信息、报告、财务报表、证物或时间表提供给任何安排人、行政代理人、抵押品代理、任何开证行或任何贷款人时，应理解该预测受到重大不确定性和或有事项的影响。其中许多是借款人和受限制子公司无法控制的，鉴于此类预测将会实现，因此无法 保证。

第3.16节    员工福利计划。除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则借款人和各ERISA附属公司 应遵守ERISA的适用条款，并遵守《税法》、《税法》和《条例》及其下公布的解释。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，当与所有其他此类ERISA事件一起发生时，可合理预期会导致重大不利影响。

第3.17节    环境事项。(A)  ，但如附表3.17所述，或任何借款人或任何受限制的子公司均不能合理地预计其个别或总体不会导致重大不利影响的任何事项除外：

(I)           未遵守任何环境法，或未采取一切必要行动以获取、维护、续期和遵守环境法要求的任何许可证、许可证、注册或其他批准；

(Ii)          已 成为任何行政或司法程序的一方，或知道任何此类程序受到威胁， 可能导致环境法要求的任何许可证、许可证、登记或其他批准被终止、撤销或修改；

(Iii)          知道借款人或任何受限制附属公司已就任何抵押财产承担任何环境责任 (A)受根据环境法施加的任何留置权的约束，或(B)含有形式或 类型的危险材料，或其数量或位置可合理预期会导致任何环境责任；

(Iv)        已收到关于任何环境责任的任何索赔或威胁索赔的书面通知，但已完全和最终解决且没有尚未履行的义务的索赔除外；或

(V)          知悉可合理预期会导致任何环境责任的任何事实或情况，或可合理地 预期会严重干扰或阻止借款人或受限制附属公司在截止日期及每次信贷事件发生之日继续遵守有效的环境法律。

(B)          自截止日期 以来，附表3.17所披露事项的状况没有发生任何变化，而该等事项个别或合计已导致或可合理地预期会导致重大不利影响。

第3.17节中的陈述和保证 是任何有关环境问题的贷款文件中的唯一陈述和保证，包括与环境法或危险材料有关的陈述和保证。

第3.18节    保险。 附表3.18对借款人和受限制子公司在第六修正案生效之日由借款人和受限制子公司或以借款人和受限制子公司的名义维持的所有重大保险范围进行真实、完整和正确的描述。自《第六修正案》生效之日起，此类保险已完全生效，所有到期和拖欠的保费均已如期支付。借款人和受限制子公司 由财务状况良好的保险公司承保(受第5.02节但书的约束)，该等保险的金额和承保范围与经营相同或类似业务的类似规模公司所维持的风险和负债(以及免赔额、扣除额和免赔额)相同。

第3.19节    安全文档。(A)《担保和抵押品协议》有效地为担保当事人的应评税利益为抵押品受托人设立了对其中所述抵押品及其收益(不构成任何抵押品的可识别收益的资金除外)的合法、有效、具有约束力和可强制执行的担保权益，但须受适用的破产、破产、重组、暂缓执行、欺诈性转让和其他现行或今后有效的法律的约束，这些法律一般影响债权人的权利和 (包括关于具体履行)的衡平原则，  不论是在衡平法或法律诉讼中被考虑，以及(Br)可向其提起任何诉讼的法院的酌情决定权，以及(I)在质押证券的情况下， 在(A)质押证券交付给抵押品受托人时和(B)在附表3.19(A)、(Ii)不构成完美资产或交易对手账户的存款账户中提交适当格式的融资报表时， 通过签署和交付UCC第9-104节所述的控制协议，(Iii)在证券账户不构成排除完美资产或交易对手账户的情况下，在(A)在附表3.19(A)和 中指定的办公室提交融资报表时，(B)签署和交付UCC第9-106节所述的控制协议，以及(Iv)在其中描述的所有其他抵押品(排除完美资产、知识产权抵押品、未记入不构成支持义务的存款账户或信用证权利的资金)，当在附表3.19(A)规定的办事处提交适当形式的融资声明时，担保和抵押品协议应构成担保当事人对此类抵押品及其收益的所有权利、所有权和利益的完全完善的留置权， 作为本协议项下担保义务的抵押品，在每种情况下，优先于任何其他人的权利(在抵押品受托人拥有的所有抵押品以外的所有抵押品的情况下，关于允许留置权，除外，对于抵押品受托人所拥有的质押证券， 其定义第(G)款规定的允许留置权以及任何其他优先留置权义务)。

(B)          《知识产权担保协议》为担保当事人的应计利益，有效地为抵押品受托人创设了其中所述的知识产权抵押品及其收益(不构成任何知识产权抵押品的可识别收益的资金除外)的合法、有效、具有约束力和可强制执行的担保权益，但受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和现在或今后影响债权人权利的其他法律和(包括关于具体履行的)衡平原则的制约。无论是在衡平法或法律程序中考虑，还是由可向其提起任何法律程序的法院酌情决定。当每份知识产权担保协议分别向美国专利商标局和美国版权局提交时，以及在适用法律规定的时间内，在适用法律规定的时间内，以适当形式在附表3.19(A)规定的办公室提交的融资声明，该知识产权担保协议应构成对 的完全完善的留置权和担保权益(如果和在一定程度上可以通过此类申请实现完善)，知识产权抵押品项下设保人的所有权利、所有权和利益，作为本协议项下担保义务的担保，在每一种情况下，授予人的权利均优先于任何其他人 (允许的留置权除外)(不言而喻，可能需要在美国专利商标局和美国版权局进行后续录音，以完善授予人在截止日期后获得的注册商标、商标申请、专利、专利申请、版权注册和版权申请的留置权)。

(C)          为担保当事人的应课税利益，每项抵押均有效地为抵押品受托人设定一项法定的、有效的、具有约束力的、存续的和可强制执行的留置权和抵押权益，对其中所述抵押财产及其收益(不构成任何抵押财产的可识别收益的金钱除外)中所述的所有权利、所有权和权益的担保权益，但须适用破产、破产、重组、暂缓执行、欺诈性转让和现在或以后生效的其他法律，一般影响债权人的权利和(包括具体履行)衡平法原则， 是否在衡平法或法律程序中考虑，以及可能向其提起任何诉讼的法院的自由裁量权 。当抵押在附表3.19(C)中指定的办事处提交时，每项此类抵押应构成对该抵押财产的授予人的所有权利、所有权和权益及其收益的完全完善的留置权和担保权益，作为本协议项下担保义务的担保，在每种情况下，均优先于和优先于任何其他人 (但(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)(仅就允许再融资债务 由其定义(E)、(G)、(H)、(I)、(M)或(O)款所述的允许留置权担保的债务进行再融资)、 (M)、(O)和(X)以及任何其他优先留置权债务)。

尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他规定，借款人在任何抵押品解除期间或与任何抵押品解除期有关的情况下，不会也不应根据第3.19条作出任何陈述或担保。

3.20房地产的    位置 。附表3.20完整和正确地列出了截至第六修正案生效日期(A)借款人和其他贷款方拥有或租赁的所有不动产(但不构成抵押品或(Ii)构成除外完美资产的不动产除外)和(B)所有不动产(但不构成抵押品的不动产除外)。(Ii)构成除外完美资产的该等权益，或(Iii)借款人 及其他贷款方透过地役权、许可证或许可而拥有权益的(如该等权益的公平市价个别或合计少于10,000,000美元或50,000,000美元)，以及(A)及(B)条款中每一项的地址，注明每宗地块是拥有或租赁的。截至第六修正案生效日期，借款人和其他贷款方在附表3.20中列出的所有不动产中拥有费用或拥有有效的租赁或地役权权益(视情况而定)。

第3.21节    劳工 事项。截至截止日期，借款人或任何受限制子公司均未发生罢工、停工或停工的情况 ，或据借款人所知，受到威胁。借款人和受限制子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反《公平劳动标准法》或任何其他适用的联邦、州、材料当地或材料 在任何重要方面适用的外国法律。借款人或任何受限制附属公司的所有应付款项，或因工资及员工健康和福利保险及其他福利而向借款人或任何受限制附属公司提出索赔的 ，已在借款人或该受限制附属公司的账面上作为负债支付或累算，但合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。交易的完成不会导致任何工会根据借款人或任何 受限子公司受约束的任何集体谈判协议而享有任何终止或重新谈判的权利。

第3.22节    知识产权。除非在无法合理预期会导致重大不利影响的个别情况下，(A)借款人及各受限制附属公司拥有、或获许可或以其他方式有权使用其业务的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料，及(B)借款人及受限制附属公司 使用此等资料并不侵犯任何其他人的权利。

第3.23节    能源 监管。(A)  根据《联邦判例汇编》第18章366.3节的规定，借款人和任何附属担保人如为PUHCA中所界定的控股公司，则不受PUHCA的会计、记录保留和报告要求的约束。

(B)          借款人不受《金融行动法》中定义的“公用事业”的监管。每一家附属担保人 是《金融保护法》所指且不受《金融保护法》第205条和第206条规定的监管豁免的附属担保人 ，拥有FERC发出的有效命令，不会受到任何悬而未决的挑战或调查，除非合理地预期不会导致重大不利影响和行业普遍适用的一般程序以外的其他 程序：(X)授权其从事电力、产能和某些辅助服务的批发销售，并在其基于市场的费率允许的范围内，以基于市场的利率进行的其他交易和(Y)授予具有基于市场的利率权限的实体的豁免和一揽子授权， 包括根据FPA第204条(统称为“FPA、MBR授权、豁免和豁免”)发行证券和承担责任的一揽子授权。截至第六修正案生效日期，除无法合理预期 造成重大不利影响，且除附表3.23(B)所述外，FERC尚未对任何FPA辖区附属担保人或任何FPA辖区附属担保人按市场价从事售电的授权、豁免或豁免施加任何费率上限、缓解措施或其他限制(尽管，(I)费率上限和缓解措施一般适用于参与FERC辖区电力市场的批发供应商)。据借款人所知，目前在FERC 对电力市场批发供应商的基于市场的费率授权没有普遍适用的挑战，在该市场中， 上一句所述的附属担保人根据其基于市场的费率进行批发销售)。

(C)          参与电力批发或零售市场的每个附属担保人，但不是金融保护局管辖的附属担保人(“非金融保护局管辖的附属担保人”)，已向适用的政府机构(“非金融保护局”)提交并获得所有必要的授权，以便以批发或零售的方式生产电能和销售电能、容量或辅助服务(“非金融保护局的销售授权”)，并且，除非不能合理地预期会造成实质性的不利影响，适用的 政府当局没有对此类非FPA销售授权施加任何具体的费率上限或缓解措施(行业普遍适用的一般程序除外)。据每个非FPA管辖的附属担保人所知，截至截止日期，该非FPA管辖的附属担保人收取的费率不会受到任何悬而未决的质疑或调查。

(D)          ，除非 无法合理预期会导致重大不利影响，且除附表3.23(D)所述外，不存在向联邦能源、经济、社会和文化权利委员会或PUCT寻求废除、修改或退款，或以其他方式调查借款人或其附属担保人出售电力的费率、条款或条件的投诉程序。

(E)          根据所有适用法律，包括PUHCA、FPA和州公用事业法律及其下的相应规则，借款人和每个附属担保人已向或导致向适用的州或地方公用事业委员会或监管机构提交或促使其提交所有表格、申请、通知、声明、报告和文件(包括所有证物及其修正案)，但无法合理预期会造成重大不利影响的情况除外。 自提交之日起，所有文件均符合相应法案的适用要求及其下的规则、条例和命令的生效日期。

(F)借款人或任何附属担保人均不受任何关于费率或公用事业的财务或组织监管的重大州法律或重大法规的约束，但以下情况除外：(I)对于那些合格担保人， 18 C.F.R.292.602(C)条所设想的此类州法规，(Ii)纽约州公共服务委员会(            PSC)于9月23日发布的命令中所述类型的“放宽监管”。(br}2004在04-E-0884案中，(Iii)加利福尼亚州依据SB 39XX对所有发电设施的维护和运行标准提出管辖权，(Iv)关于在ERCOT内销售批发能源的附属担保人，由PUCT发布的条例，以及(V)关于零售电力供应商的附属担保人，由各自的州立法机构和监管委员会发布的条例。除了NYPSC的批准外，借款人或其附属担保人与借款人或其附属担保人的交易不需要从PUCT、FERC或对借款人及其附属担保人的能源销售或融资安排具有管辖权的任何其他州或联邦政府当局获得批准。

(G)            作为第六修正案生效日期的 ，(I)在附表3.23(G)中被确定为“合格设施”的每个设施都是PURPA及其下颁布的现行规则和条例下的合格设施。(Ii)附表3.23(G)中被确认为“EWG”的每个人都是PUHCA和经修订的2005年能源政策法案(br})所指的“豁免批发发电机”，以及(Iii)在附表3.23(G)中被确认为FUCO的每个人都是PUHCA所指的“外国公用事业公司” 。

第3.24节    偿付能力。 紧接交易完成后，紧随每笔贷款(或本协议项下的其他信贷扩展)完成后，以及在每笔贷款的收益(或本协议项下的其他信贷扩展)生效后，(A)考虑到任何赔偿、出资或代位权的影响，贷款当事人的资产以公允估值作为一个整体的公允价值，将超过其债务和负债，无论是从属的、或有的或有的或其他的； (B)考虑到任何赔偿、出资或代位权的影响，贷款当事人财产的当前公平可出售价值将大于支付其债务和其他债务的可能负债所需的金额，因为这些债务和其他债务已成为绝对债务和到期债务；(C)当这些债务和负债成为绝对债务和到期债务时，贷款当事人将有能力偿付其债务和负债，包括从属债务、或有债务或其他债务。以及(D)作为一个整体，贷款方将不会有不合理的 小额资本来开展其所从事的业务，因为此类业务目前正在进行，并拟在成交日期之后进行 。

3.25被出资的L/C特殊目的公司的    负债和义务。受资的L/C特殊目的机构并无重大责任或其他义务(包括债务、担保、或有负债及税务责任)，惟其根据及根据《现金担保信用证融资安排》的条款及条款，对一家或多家LC发行人及其联营公司并无承担任何重大责任或其他义务(包括债务、担保、或有负债及税务责任)，以及与该等现金担保信用证融资安排合理相关、附带或附带的负债及义务。

第3.26节    反恐怖主义法律。在适用的范围内，每个贷款方及其子公司在所有实质性方面都遵守反恐怖主义法。

第3.27节    反腐败法律和制裁。

(A)          借款人已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和员工遵守反腐败法律和适用的制裁措施。

(B)          借款人及其子公司，据借款人所知，其各自的高级管理人员、董事和员工不是受制裁的人员。

(C)          否贷款或信用证的部分收益将被借款人直接或间接使用，(I)违反《反腐败法》或(Ii)违反第6.14节。

第四条。

借出条件

贷款人发放贷款的义务和开证行在本合同项下签发信用证的义务(为免生疑问，仅要求将贷款转换为其他类型的贷款，或延续SOFR贷款或定期CORA贷款或选择一个利息期限，以及除根据第2.24节和第2.25节进行的修改外)，在每种情况下， 必须满足(或根据第9.08节)下列条件的满足(或豁免)：在符合本协议中有关有限条件交易的规定的前提下：

第4.01节    所有信用事件 。在截止日或之后的每次借款日期，以及在截止日或之后的每次信用证的签发、修改、延期或续签的日期(每个此类事件被称为“信用事件”)：

(A)          行政代理应已收到第2.03节所要求的借款请求(或该通知应被视为已根据第2.03节发出)，或者，在信用证的签发、修改、延期或续期的情况下，开证行和行政代理人应已收到第2.23(B)节所要求的开具、修改、延期或续期信用证的通知。

(B)          每份贷款文件中所载的陈述和保证应在信贷事件发生之日及截止之日在所有重要方面真实无误，并具有与该日期所作陈述和保证相同的效力，但如该等陈述和保证明确与较早日期有关，则该等陈述和保证应在该较早日期及截至该较早日期在所有重大方面均真实无误。但在每种情况下，此类重要性限定词均不适用于已因其文本中的重要性(或重大不利影响)而受到限制或修改的任何陈述和保证。

(C)          在该信用事件发生之时及紧随其后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

(D)          在该等信贷事件生效后，循环风险总额不超过循环承诺总额。

每个信用事件应 被视为借款人在信用事件发生之日就第4.01(B)、4.01(C)和4.01(D)节规定的事项作出的陈述和担保。

第4.02节截止日期之前的    条件 。在截止日期，符合重述协议第4.1节规定的条件。

第五条

平权契约

借款人契约和 同意每个贷款人，只要本协议继续有效，直到承诺终止，每笔贷款的本金和利息，所有费用和任何贷款文件项下应支付的所有其他费用或金额(赔偿和根据任何贷款文件条款明确存续的其他或有债务除外，在每种情况下，应已全额偿付，且所有信用证已注销或已到期，且已全额偿付或已根据信用证提取的所有金额已全部偿还，或其偿还应以相当于循环L/C风险敞口103%的金额作为现金抵押 截至此时，借款人将并将导致每一家受限制子公司：

第5.01节    公司 存在。除第6.08节另有规定外，根据借款人或任何此类受限制子公司各自的组织文件(可不时修订)和(B)借款人及其受限制子公司的权利(宪章和法定)、许可证和特许经营权(宪章和法定)、许可证和特许经营权，采取或促使采取一切必要措施以维持和保持其完全有效 (A)其公司存在、其每个受限制子公司(非实质性子公司除外)的公司、合伙或其他存在；但是，在下列情况下，借款人不应被要求保留任何该等权利、许可证或特许经营权，或其任何受限制子公司的公司、合伙企业或其他存在，条件是：(I)借款人 应确定，在借款人及其受限制子公司作为一个整体的业务开展中，不再适宜保留这些权利、许可证或特许经营权，并且其损失在任何实质性方面对贷款人并不不利；以及(Ii)如果受限制子公司将被解散，该受限制子公司将没有资产。

第5.02节    保险。 (A)  除非市场上一般不能从商业保险公司获得任何此类保险，否则其具有保险性质的财产应始终由财务状况良好的保险公司按照行业标准进行充分保险(但前提是，如果任何此类保险公司财务状况不佳，且该贷款方合理地迅速从不同的财务状况良好的保险公司获得保险范围)，则对于任何抵押财产的任何保险，不得违反第5.02条。获准在适用的抵押财产所在的州开展业务； 在每个 案例中，按照经营相同或类似业务的类似规模的公司的惯例，针对风险(以及免赔额、扣除额和免赔额)，维护其他保险；维护法律可能要求的其他保险；以及维护安全文件另有要求的其他保险。

(B)如果根据1973年《洪水灾害保护法》或1968年《国家洪水保险法》及其颁布的条例，要求为任何抵押财产投保，且该抵押财产位于住房和城市发展部长已确定为“特别洪水危险地区”的地区，则          应始终提供、维护和保持有效(每一种情况下均以此为标的)。根据第5.09(B)节的条款和条件)洪水保险承保此类抵押财产，保险金额不少于(I)适用抵押担保的未偿还本金金额或(Ii)经1973年洪水灾害保护法修订的1968年《国家洪水保险法》规定的特定财产的最高承保金额(或适用法律不时要求的更大限度)。

第5.03节    税。 在拖欠之前，支付并使其每个受限子公司支付所有实质性税款、评估和政府征费 ，但出于善意和通过适当程序提出异议的除外，并且适用的受限子公司已根据公认会计准则在其账面上为其拨备了充足的准备金，或者未能支付此类款项对贷款人没有任何重大不利 。

第5.04节    财务报表、报告等。在借款人的情况下，提供给行政代理，以便分发给每个贷款人：

(A)自截至2016年12月31日的财政年度开始的每个财政年度结束后90天内的          ，其综合资产负债表和相关的损益表、股东权益和现金流量表，显示借款人及其合并子公司在该财政年度结束时的财务状况，以及该财政年度的经营结果和此类子公司的经营情况，以及上一财政年度的比较数字。所有审计均由毕马威有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立公共会计师审计，并附有该等会计师合理地 令行政代理满意的意见(该意见不应在任何实质性方面受到限制，但以下条件除外)：(A)在接下来的12个月内债务到期，(B)与会计变更(此类独立公共会计师应同意)，以回应FASB发布或其他权威声明，(C)与任何不受限制的子公司的活动、运营、资产或负债有关，和/或(D)与任何违反或预期违反任何财务契约有关)，大意是该等合并财务报表按照一贯适用的公认会计原则，公平地列报借款人及其合并附属公司在综合基础上的财务状况和经营结果。

(B)自截至2016年6月30日的财政季度开始的每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内的          ，显示借款人及其合并子公司在该财政季度结束时的财务状况的未经审计的综合资产负债表和相关的收益、股东权益和现金流量表 ，以及该财政季度和该财政年度当时已过去部分的经营结果和这些子公司的经营情况。和上一会计年度同期的比较数字，均经其一名财务人员核证，表明该等财务报表虽未经独立公共会计师审核，但在借款人看来，该等财务报表反映了借款人所需的一切调整，以在综合基础上公平地反映借款人及其合并附属公司截至该等期间的财务状况及经营成果，并符合公认会计原则 一贯适用，但须遵守正常的年终审计调整及无脚注。

(C)          (I)在根据第5.04(A)节提交任何财务报表的同时，提交对该等报表发表意见的独立公共会计师的信函(该信函可能仅限于会计事项，并不对法律解释负责) 说明在其审计审查过程中，他们注意到的任何事情都会使他们相信在该财务报表的日期存在任何违约或违约事件，如果他们已经注意到这种情况或事件，以及(Ii)在根据第5.04(A)或5.04(B)节交付任何财务报表的同时，(A)证明没有发生违约或违约事件，或者，如果违约或违约事件已经发生，则为借款人的财务主管出具的官员证明。具体说明其性质和范围以及已采取或拟采取的任何纠正措施，包括：(B)在提交财务报表所涉及的财政季度或财政年度内，(B)在该财政季度或财政年度交付该官员证书的范围内，而在该财政季度或财政年度内，合规期实际上列出了令行政代理人合理满意的计算方法，表明截至该财政年度或财政季度的最后一天，已遵守第6.12节所列财务契约的情况。

(d)           借款人每个财政年度开始后30天内，提供该财政年度的详细合并预算（包括 预计合并资产负债表以及截至该财年结束时和该财年的预计运营和现金流量的相关报表，并列出了用于编制该预算的假设）并且，在可用时立即，此类预算的任何重大修改 ;

(E)自截至2019年12月31日的财政年度开始的每个财政年度结束后135天内的          ，定价证书，其中规定了对上一财政年度适用的可持续性调整的计算，以及在适用的情况下，“基线可持续数量”定义第(I)款中规定的上一财政年度的数量(之前可能已根据本第5.04(E)节进行了调整)，在给予任何资产收购或处置(包括：借款人或其任何子公司在该财政年度内根据信贷协议完成的(每个“预计温室气体排放量”)，以及行政代理合理要求的支持此类计算的所有信息；

(F)在借款人或任何受限附属公司、或任何继承上述委员会任何或所有职能的政府当局、或任何国内全国性证券交易所(视情况而定)提交的所有定期及其他报告、委托书及其他材料的副本公开后，立即进行             ；

(G)在借款人或任何受限制的附属公司收到《管理函件》后，立即将该等人士从其注册会计师处收到的任何《管理函件》的副本及管理层对该函件的回应          ；及

(H)根据行政代理或任何贷款人(通过行政代理)合理要求，及时、 不时地提供有关借款人或任何受限制子公司的运营、业务和财务状况，或任何贷款文件条款遵守情况的其他信息。

第5.05节    诉讼和其他通知。借款人获知以下事项后，立即向行政代理提交书面通知：

(A)          任何失责或失责事件，指明其性质和程度，以及就其采取或拟采取的纠正行动(如有的话) ；

(B)对借款人或任何受限制附属公司提起或启动任何诉讼、诉讼或程序，不论是在法律上或衡平法上，或由任何仲裁员或政府当局提出或在其面前提起，而该等诉讼、诉讼或程序可合理地预期会导致重大不利影响；

(C)          可合理预期会导致重大不利影响的任何国际风险评估事件的发生；以及

(D)          任何已导致或可合理预期会导致重大不利影响的发展。

第5.06节有关抵押品的    信息 。(A)  不迟于借款人根据第5.04(C)(Ii)节为相关期间交付高级职员证书的日期，向每一行政代理人、抵押品代理人和抵押品受托人提供，并将促使每一贷款方向每一行政代理人、抵押品代理人和抵押品受托人提供书面通知：(I)任何贷款方公司名称的任何变更，如其公司注册证书、成立证书或其他相关组织文件中所述，(B)在任何抵押品解除期间，其拥有的抵押品的主要部分所在的任何办公室或设施(行政代理控制范围内的任何地点、抵押品代理或抵押品受托人除外)(包括设立任何此类新办公室或设施)(应理解并同意，就其所在的任何此类办公室或设施而言，公平市场价值超过(X)$250,000,000，(Y)总资产的1.0%和(Z)8.0% 最近结束测试期的综合现金流量中的最大者的任何抵押品，借款人应将此事及时通知行政部门(Br)代理、抵押品代理和抵押品托管人)，(C)在任何借款方的公司结构中，或(D)在任何借款方的联邦纳税人识别码中，在 任何抵押品放行期间除外；(Ii)任何并非被剔除附属公司的附属公司于截止日期后的任何组建或收购；(Iii)任何附属公司的任何股权于截止日期后的任何出售、转让、租赁、发行或其他 处置(透过合并、合并、法律实施或其他方式)，而该附属公司并非借款人或另一附属公司以外的任何人士的被剔除附属公司；及(Iv)于截止日期或其后任何时间为被剔除附属公司的任何附属公司。除非在担保品解除期间 ，借款人同意不实施或允许前一句中提到的任何变更，除非已提供合理的期限 (该期限至少为3个工作日)，以便根据UCC或其他方式提交所有申请并采取所有其他 行动，在每种情况下，都是抵押品托管人在变更后的所有时间内继续拥有有效、合法和完善(受第3.19节规定的限制)的担保权益(除任何排除的完美资产以外的 )所必需的。借款人还同意，如果抵押品的任何重要部分受损或被毁，借款人将立即通知行政代理、抵押品代理和抵押品受托人，但在抵押品发放期间除外。

(B)在借款人的情况下，每年根据第5.04(A)节交付上一财政年度的年度财务报表时的          ，但在抵押品解除期间除外，向行政代理提交借款人财务官的证明 ，列明(I)完美证书第一节所要求的信息，或确认该等信息自截止日期交付完美证书之日起或根据本节交付最近一份证书之日起没有变化，以及(Ii)任何附属担保人在上一会计年度内的任何清算或解散 。

(C)在抵押品恢复事件发生后，立即(br})就适用抵押品解除期间发生的第5.06(A)(I)(B)节或 第5.06(A)(I)(B)节所述的任何事件向管理代理人、抵押品代理和抵押品托管人中的每一方提供并促使每一贷款方及时提供书面通知。

第5.07节    维护记录；查看物业和检查；环境评估。(A)  保存并促使每个受限制子公司 保存适当的记录和账簿，其中所有财务操作均按美国公认会计原则和所有适用的法律要求作出完整、真实和正确的分录。在任何财政年度内(除非违约事件已经发生且仍在继续)，借款人将并将使其每一受限制子公司在行政代理的要求下，允许管理代理或任何贷款人指定的任何代表在合理时间和合理要求下访问和检查借款人或其任何受限制子公司的财务记录和财产，并摘录和复制此类财务记录，并允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表讨论事务。借款人或其任何受限制附属公司及其高级职员和独立会计师的财务和状况。

(B)          在其选择时，行政代理可保留或要求借款人保留独立工程师或环境顾问 ，以对借款人或任何受限制附属公司的任何抵押财产或设施进行环境评估。根据本第5.07(B)节进行的任何此类环境评估只有在下列情况下才应由借款人承担全部成本和费用：(I)违约事件或(Ii)任何可合理预期导致违约事件的事件、情况或条件，在第(I)和(Ii)款中涉及或涉及借款人或任何受限制子公司的任何环境责任的情况下；但借款人只需对该等成本和开支负责，且该等环境评估仅限于评估该违约事件的标的或可合理预期会导致该违约事件的该等事件、情况或条件所需的事项。根据本第5.07(B)条进行的环境评估不得每隔12个月对任何一块抵押财产或借款人或任何受限制附属公司的任何单一贷款进行一次以上的环境评估，除非 此类环境评估是在下列情况发生后进行的：(I)违约事件或(Ii)可合理预期导致违约事件的任何事件、情况或条件，在第(I)和(Ii)款中的每一项情况下， 涉及或有关借款人或任何受限制附属公司的任何环境责任。借款人应并应促使每一家受限制子公司在执行任何此类环境评估时进行合理合作，并允许行政代理指定的任何此类 工程师或顾问在合理时间 并在合理通知借款人进行此类环境评估的计划后，合理使用每处物业或设施。根据本第5.07(B)节进行的环境评估应仅限于对抵押财产或设施进行目视检查，与借款人代表或设施人员进行面谈，以及审查与该财产或设施有关的适用记录和文件。

(C)          在 如果行政代理合理地认为借款人或任何受限制子公司的任何抵押财产或其他设施已经释放或威胁释放有害物质，或者任何此类财产或设施没有 按照适用的环境法运营，在每一种情况下，释放、威胁释放或未能遵守 已经导致或可能合理地预期导致借款人在任何受限 子公司中承担重大环境责任的情况下，行政代理可以：在选择并向借款人发出合理通知后，借款人 保留或要求借款人保留独立工程师或其他有资格的环境顾问，以合理评估此类释放的标的， 威胁释放或不遵守适用的环境法。此类环境评估可包括对抵押财产或设施进行详细的目视检查，包括任何和所有储存区、储油罐、排水沟、干井和淋滤区，并采集土壤样本、地表水样本和地下水样本，以及在每个案例中进行合理和必要的其他合理调查或分析，以评估放行、威胁放行或未能遵守的标的。借款人应并应促使每一家受限制子公司在执行任何此类环境评估时进行合理合作，并允许行政代理指定的任何此类工程师或顾问在合理时间内以及在向借款人发出合理通知后对每处物业或设施进行此类环境评估 。根据本第5.07(C)节进行的所有环境评估应由借款人承担全部费用。

第5.08节    使用 收益。仅将贷款所得款项用于第3.13节所述的目的，并申请签发信用证。

第5.09节    附加抵押品等(A)除在抵押品解除期间外，对于在截止日期后获得的任何抵押品，或对于在截止日期后根据其定义成为抵押品的任何财产或资产，在适用于该存款账户的第5.10节第二款规定的时间内(且在任何情况下，(A)就任何存款账户、证券账户或商品账户而言)，证券账户或商品账户，以及(B)对于任何其他抵押品或成为抵押品的任何其他财产或资产，在此类收购或指定之日起 20个工作日内，或在每种情况下，行政代理全权酌情同意的较长期限内)(I)签立对担保和抵押品协议或抵押品代理或抵押品受托人的其他担保文件的修订，并将其交付给行政代理、抵押品代理和抵押品受托人 受托人认为有必要或合理地适宜授予抵押品受托人，为了担保当事人的利益，对此类抵押品的担保权益，以及(Ii)采取行政代理人为担保当事人的利益而采取必要或合理要求的一切行动，为担保当事人的利益，授予抵押品受托人完善的(符合第3.19节规定的限制)此类抵押品(任何除外的完美资产除外)的第一优先权担保权益，以及(br}抵押品托管人拥有的质押证券除外，但受允许留置权限制的质押证券除外)，其定义第(G)款所述的允许留置权以及任何其他优先留置权义务)，包括在担保和抵押品协议或法律或行政代理、抵押品代理或抵押品托管人可能合理要求的司法管辖区提交UCC融资声明(有一项理解并同意，根据第5.09(A)(X)节的规定，对于任何交易对手账户和(Y)第六修正案生效日期及之后，不需要任何控制协议)。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，第5.09(A)节不适用于在截止日期后获得的知识产权抵押品，也不适用于在截止日期后根据抵押品定义成为知识产权抵押品的任何财产或资产(双方同意并理解，此类知识产权抵押品应受《担保与抵押品协议》适用条款的约束)。

(B)          ，但在担保品解除期间，对于借款人或任何其他贷款方在截止日期后获得或租赁的不动产或担保品租赁的任何担保品的任何费用利息，或根据其定义成为担保品的担保品 (除任何排除的完美资产外)，应立即(且无论如何，符合本‎第5.09(B)节最后一句的规定)：在收购之日起60天内或行政代理人自行决定同意的较长期限内)(I)为担保当事人的利益，签立并交付以抵押品受托人为受益人的优先抵押权， 为担保当事人的利益，并遵守本协议和担保文件中的规定， (Ii)向担保当事人提供(A)所有权和扩大覆盖范围保险(或，如果经行政代理人全权酌情批准，UCC所有权保险单)包括至少等于购买价格的不动产(或由行政代理、抵押品代理或抵押品受托人合理指定的其他金额，可以是位于其上的发电资产的价值，如果适用，可以是发电资产的价值)，以及行政代理、抵押品代理或抵押品受托人合理要求的、可在抵押财产所在国家获得的背书，以及符合附表5.09(B)和证券文件中所有其他规定的现行ALTA检验，连同验船师证书和(B)行政代理、抵押品代理或抵押品受托人合理地认为与该抵押有关的必要或建议的任何同意书，上述各项的形式和实质均合理地令行政代理人、抵押品代理人和抵押品受托人满意；(Iii)如根据1973年《洪水灾害保护法》或1968年《国家洪水保险法》及其颁布的条例，任何由收费拥有的不动产组成的抵押品(不包括完美资产)必须投保，因为该抵押品位于已被住房和城市发展部长确定为“特别洪水危险地区”的地区，则应向行政代理人交付(A)洪水保险单，该保险单(1)涵盖此类抵押品，(2)以行政代理人合理满意的金额开具，(B)关于此类抵押品的“贷款年限”标准洪水风险确定，以及(C)借款人或其他贷款方已收到根据董事会规则H的第208(E)(3)条要求的通知的确认书，(Iv)如果行政代理人提出合理要求，应向行政代理人、抵押品代理人和抵押品受托人提交与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质，以及律师对行政代理人的合理满意。抵押品代理和抵押品托管人并(V)向行政代理提交通知，说明借款人或任何其他借款方所依赖的顾问报告、环境现场评估或其他文件，以确定此类抵押品中包含的任何此类不动产不包含形式或类型为 的有害物质，或确定此类抵押品中包含的任何此类不动产的操作是否符合环境法，除非任何不符合规定的行为合理地预期不会导致重大的环境责任。尽管有上述规定，行政代理不得就任何贷款方在第五修正案生效日期后获得的任何不动产进行任何抵押，除非行政代理在订立该抵押之前至少十(10)个工作日通过在经批准的电子平台上张贴该等材料的方式向每个循环贷款人提供该等材料，(X)第三方卖方就该不动产 所作的已完成的“贷款年限”标准洪水风险确定 如果该抵押财产与不在“特殊洪灾地区”的财产有关，或 (Y)已就该不动产从第三方卖方 已完成一份“贷款年限”标准洪水风险确定，以及本条款第(Iii)款所列的文件(如果该抵押财产与位于 “特殊洪灾地区”的财产有关且为期60天)第5.09(B)节第一句中规定的期限应自动延长，视需要，以适应本句中规定的通知期。

(C)借款人或任何附属公司在抵押品解除期间(为保证本协议项下的担保义务的目的除外)在截止日期后设立或收购的任何新附属公司(不包括非限制性附属公司或被排除的附属公司除外)(就第5.09(C)节而言，包括任何现有附属公司，不再是不受限制的附属公司、被排除的外国附属公司或被排除的项目附属公司)的          。 在担保设立后或收购之日起20个工作日内或行政代理人自行决定同意的较长期限内)，(I)签立并向行政代理人、抵押品代理人和抵押品受托人 提交行政代理人、抵押品代理人或抵押品受托人认为为了担保当事人的利益而有必要或合理地建议授予抵押品受托人有效的担保和抵押品协议修正案。完善 借款人或任何附属公司所拥有的该新附属公司股权的优先担保权益， (Ii)向抵押品受托人交付代表该等股权的证书(如有)，连同由借款人或该附属公司(视属何情况而定)的正式授权人员签署及交付的未注明日期的转让或股票权力文件，(Iii)使该新附属公司成为担保及抵押品协议的一方，其中包括：为本协议项下的担保义务提供担保， 抵押品信托协议和知识产权担保协议，以及(B)采取行政代理要求的必要或合理的行动，为担保当事人的利益向抵押品受托人授予完善的(符合第3.19节所述限制的)优先担保权益(质押证券除外，受允许留置权的限制，以及质押证券除外，担保和抵押品协议和知识产权担保协议中描述的抵押品中允许的留置权)，涉及不是排除在外的子公司的新子公司，包括在美国专利商标局和美国版权局(但不在美国以外任何司法管辖区的任何知识产权局)记录文书，在《担保和抵押品协议》或法律规定或行政代理、抵押品代理或抵押品托管人可能合理要求的司法管辖区内，由所有必要的控制人协议(关于任何交易对手账户的(X)和(Y)及第六修正案生效日期之后的(Y)除外)签署和交付UCC融资报表；(Iv)如果提出合理要求，向行政代理、抵押品代理和抵押品受托人交付与上述事项有关的法律意见，这些意见应是形式和实质的，和来自律师的，令行政代理、抵押品代理和抵押品受托人合理满意的。

(D)对于借款人或其任何子公司在截止日期后创建或收购的任何新的被排除的外国子公司(非限制性子公司或根据其定义(B)或(C)条款被排除的子公司除外)，在抵押品放行期间内的          除外，迅速(且无论如何，在设立后20个工作日内或收购之日起20个工作日内或行政代理自行决定同意的较长期限内)(I)为担保当事人的利益，签署并向行政代理、抵押品代理和抵押品受托人 提交行政代理、抵押品代理或抵押品受托人认为必要或适宜的担保和抵押品协议修订 受托人，由借款人或其任何国内子公司直接拥有的该新排除的外国子公司的股权的完善的第一优先担保权益(但在任何情况下，不得要求将任何该新排除的外国子公司的未清偿有投票权的第一级股权的66%以上)，(Ii)向抵押品受托人交付代表该股权的证书，连同未注明日期的转让或股票权力文件，空白，由借款人或该国内子公司的正式授权人员签署和交付，并采取必要的其他行动，或在行政代理或抵押品受托人合理地认为， 抵押品代理或抵押品受托人需要完善抵押品受托人的担保权益，并(Iii)在合理要求下，向行政代理、抵押品代理和抵押品受托人提交与上述事项有关的法律意见(如果相关司法管辖区承认，可由内部律师 提供)，这些意见应采用 形式和实质，并由律师提供，并合理地令行政代理、抵押品代理和抵押品受托人满意。

第5.10节    进一步 保证。(A)  不时正式授权、签立和交付，或促使正式授权、签立和交付， 此类附加票据、证书、融资报表、协议或文件，并采取行政代理、抵押品代理或 抵押品托管人为实施或实施本协议和其他贷款文件的规定，或(抵押品释放期间除外)完善或更新行政代理的权利的所有行动(包括提交UCC和其他融资报表)。 抵押品代理人、开证行、抵押品托管人和担保各方(或关于抵押品的任何补充、替换、收益或产品，或关于借款人或任何受限制的附属公司此后获得的任何其他财产或资产，其资产或财产可能被视为抵押品的一部分)，视适用情况而定。在行政代理、抵押品代理、开证行、抵押品托管人或任何贷款人根据本协议或其他贷款文件行使任何权力、权利、特权或补救措施时，借款人将签立并交付，或将促使签立和交付行政代理、抵押品代理、开证行、开证行、抵押品托管人或贷款人可能被要求从借款人或任何受限制的子公司获得政府的同意、批准、记录、资格或授权。

在担保品放行期间或在《第六修正案》生效之日或之后、45日或之前除外^这是在开立任何额外的 存款账户、证券账户或商品账户的次日起至第六修正案生效日为止的期间内(除非任何该等账户是例外资产、例外完美资产或交易对手账户)，或行政代理全权酌情同意的较长期间内，该等账户、证券账户或商品账户，各适用的附属担保人应采取所需的任何行动，使抵押品受托人获得(适用《统一商业法典》所指的)对《控制协议》的控制权 ，包括签署和交付，并促使相关托管银行或证券中介机构签署和交付《控制协议》，其形式和实质应合理地令抵押品受托人满意。为免生疑问，尽管 本协议或任何其他贷款文件(包括担保和抵押品协议)中有任何相反规定，在任何情况下，任何借款方均不要求任何借款方在第六修正案生效之日及之后的任何时间 根据本协议或任何其他贷款文件签订任何控制协议。

第5.11节    对出资的L/C SPV的所有权 。除担保品放行期间外，为担保当事人的利益，担保品托管人始终拥有、质押并授予抵押品托管人优先担保权益 借款人当时直接或间接拥有的任何基金L/C SPV的100%股权 (不包括任何LC发行人或其他人代表任何LC发行人或应任何LC发行人的要求而拥有的与现金担保信用证融资相关的优先权益)。

第5.12节能源监管授权和状态的    维护 (A)  每个FPA管辖附属担保人应保持并保留其(I)FPA MBR授权、豁免和豁免以及(Ii)作为PUHCA意义下的EWG或其设施作为PURPA下QF的地位，除非无法合理预期这样做会造成 重大不利影响。

(B)          每个非金融产品保护局管辖范围内的附属担保人应维持和保留其(I)非金融产品保护局销售授权和(Ii)PUHCA意义下的EWG或其设施作为PURPA下合格产品的地位，除非无法合理地预期 会产生重大不利影响。

第5.13节与关联公司的    交易 。(A)不得向借款人的任何关联公司支付任何款项，或将其任何财产或资产 出售、租赁、转让或以其他方式处置，或向其购买任何财产或资产，或订立、作出或修订任何交易、合约、协议、谅解、贷款， 向借款人的任何关联公司提供预付款或担保，或为借款人的任何关联公司的利益提供担保(每项“关联交易”) 涉及的总付款超过(X)$125,000,000,000中的最大金额，(Y)最近结束测试期总资产的0.50%和(Z)综合现金流的4.0%，除非：

(I)           关联交易的条款对借款人(由借款人合理确定)或相关受限制附属公司的优惠程度不低于借款人或受限制附属公司与无关人士在可比交易中获得的条件。

(Ii)借款人向行政代理交付的          ：

(1)关于任何关联交易或一系列关联关联交易的            ，涉及的总对价超过(X)200,000,000美元，(Y)总资产的0.75%和(Z)最近结束测试 期间综合现金流量的6.0%中的最大值。在高级官员证书中提出的董事会决议，证明该关联交易 符合本第5.13节，并且该关联交易已得到董事会多数无利害关系的成员的批准。和

(2)就任何联营交易或一系列涉及总代价超过(X)$650,000,000，(Y)总资产的2.50%及(Z)最近终止测试 期间综合现金流量的20.0%的最大总代价的联营交易或一系列相关联营交易的             ，由独立财务顾问从财务角度就该联营交易对借款人或该受限制附属公司的公平性发表意见 。

(B)          下列项目不应被视为关联交易，因此不受前一段规定的约束：

(I)          任何雇佣协议或董事的聘用协议、员工福利计划、高级职员和董事赔偿协议，或借款人或其任何受限制附属公司订立或经借款人的负责人员真诚批准的任何类似安排；

借款人与/或其受限制子公司之间或之间的          交易 ；

与借款人的关联方进行的        交易 完全是因为借款人直接或通过受限制子公司拥有该人的股权或控制该人；

(四)        支付董事酬金；

(V)          借款人或其受限制附属公司的任何 发行的股权(不合格股票除外)；

(Vi)        限制付款，不违反第6.06节的规定；

(Vii)      在截止日期有效的任何 协议或对其进行的任何修改或替换，以及根据该协议计划进行的任何交易或根据该协议允许的任何交易，只要该等修改或替换协议整体上不比截止日期生效的原始协议对贷款人不利 ；

(Viii)在正常业务过程中发生的或经借款人负责官员善意批准的向员工或顾问支付的      付款或垫款；

(Ix)        借款人或其任何受限制附属公司在截止日期作为一方的任何股东 协议(包括与之相关的任何登记权协议或购买协议)以及此后可能签订的任何类似协议的条款下，存在或履行其义务的情况；但是，借款人或其任何受限附属公司在对任何该等现有协议或在截止日期后订立的任何类似协议的任何未来修正案项下的债务的存在，或借款人或其任何受限制附属公司履行的义务，只有在任何该等修正案或新协议的条款在任何实质性方面不会在其他方面对贷款人更不利的范围内，才应得到第5.13(B)(Ix)条的允许；

(X)第6.08节的规定允许并遵守的          交易；

(Xi)与客户、客户、供应商、合资伙伴或商品或服务的购买者或卖家的          交易(包括根据合资协议)，符合本协议中对借款人及其受限制子公司公平的条款， 借款人的财务官合理确定，或按当时可能合理地从非关联方获得的条款 总体上不太有利；

(Xii)        借款人或其任何附属公司的雇员所持有的任何借款人股本的回购、赎回或其他报废；

(十三)向雇员或顾问发放        贷款或垫款；

(Xiv)      对涉及获准业务的另一人的任何获准投资；

(Xv)        交易 借款人或任何受限附属公司(视属何情况而定)向行政代理递交独立财务顾问的信函，说明从财务角度来看，此类交易对借款人或该受限附属公司是公平的 或符合第5.13(A)(I)节的要求；

(Xvi)      任何信用证的签发，以支持任何被排除的子公司的义务；

(Xvii)被排除子公司之间的      交易，以及借款人和/或任何受限制子公司就任何子公司或任何少数股权投资提供的任何担保、担保和/或其他信用支持，只要该子公司或少数股权投资的所有股权持有人(包括借款人或任何受限制子公司，视情况适用)应直接或间接参与此类适用的担保、担保和/或其他信用支持，或应就任何相关义务作出承诺，在每一种情况下，按其在此类少数股权投资中的股权比例计算；但任何此类交易应公平合理，对借款人及其受限制子公司(整体而言)有利，并符合审慎的行业惯例。

(Xviii)借款人与其受限子公司之间或受限子公司之间与管理、营销、行政或技术服务有关的    交易 ；

(Xix)        借款人与其子公司之间或之间的任何 税收分享协议，只要该税收分享协议对每个参与者都是公平合理的 条款；

(Xx)        作为本协议允许的证券化的一部分而与证券化工具进行的任何惯例交易；以及

(Xxi)        任何 执行上述任何一项的协议。

第六条。

消极契约

借款人契约和 同意每个贷款人，只要本协议继续有效，直至承诺终止，每笔贷款的本金和利息，任何贷款文件项下应支付的所有费用和所有其他费用或金额(赔偿和根据任何贷款文件条款明确存续的其他或有债务除外，在每种情况下，未到期且应支付) 已全额偿付，且所有信用证已被取消或已到期，其下提取的所有金额已被全额偿还或其偿还应以相当于循环L/C风险敞口103%的金额进行现金抵押 截至此时，借款人将不会、也不会(仅适用于借款人的第6.08条除外)导致或允许其任何受限制子公司：

第6.01节    债务和优先股发行。(A)直接或间接产生、产生、发行、承担、担保或 以其他方式对(统称为“产生”) 任何债务(包括已获得的债务)承担直接或间接责任，借款人不得发行任何不合格股票，也不得允许其任何受限的 子公司发行任何优先股；然而，只要最近结束的测试期固定费用覆盖率等于或大于2.00：1.00，借款人可能产生债务(包括已获得债务)或发行不合格股票，任何受限子公司可能产生债务(包括已获得债务)或发行优先股 。

(B)          第6.01(A)节的规定不应禁止发生下列任何债务项目(统称为“许可债务”)：

(I)          (A)本协议和其他贷款文件项下的债务和信用证(根据第2.24节和依照第2.24节的新承诺产生的任何债务和信用证除外)和(B)借款人、任何附属担保人和任何被排除的附属公司根据其定义第(C)款产生的债务和信用证(以及借款人对此的担保)，附属担保人及/或根据第(Br)(C)条定义的任何被排除附属公司)根据第2.24条及根据第2.24节因新承诺而产生的债务及信用证及其他信贷安排项下的债务及信用证，在任何一次根据第(I)(B)款(被视为本金金额相等于借款人及其受限制附属公司的最大潜在负债)下未清偿的本金总额不得超过(X)(I)10,930,250,000美元和(Ii)总资产的42%和(Y)上述第(I)(A)条规定的当时未偿还本金总额中较大者 较少借款人或其任何受限制子公司自发行之日起用出售资产的净收益(不包括的收益)偿还信贷安排下的任何定期债务本金的所有可选或强制偿还的总额 和较少在不重复的情况下，借款人或其任何受限制附属公司自发行日期以来因运用资产出售净收益(除外收益除外)而对信贷安排下的任何循环信贷借款进行的所有偿还或承诺减少的总金额，在每种情况下，根据第2.13(B)和6.04节(不包括第6.04节所设想的循环信贷借款临时减少)；

(2)          借款人及其受限制附属公司产生的现有债务；

(Iii)        借款人在第八个修订生效日期或之前发行的高级票据及高级担保票据所代表的债务(或仅就借款人在“高级担保票据”定义所指的捷信收购完成日期或之前发行的高级担保第一留置权票据)，以及附属担保人及任何被排除的附属公司依据及 根据其定义第(C)款作出的相关担保；

(Iv)        借款人或其任何受限制附属公司因债务而招致的债务，本金总额分别为资本租赁债务、按揭融资或购货款债务，其目的是为全部或部分购买价格或设计费用提供融资， 建造、安装或改善或租赁财产(不动产或非土地财产)、厂房或设备在借款人或其任何受限制附属公司的业务中使用或有用或在其后180天内发生，本金总额，包括为退款而招致的所有准许再融资债务，对根据第(Iv)款 产生的任何债务进行再融资、替换、作废或清偿，截至发生日期的未偿本金总额不得超过(X)$18亿，(Y)(Y)最近结束测试期综合现金流量的7.0%和(Z)最近结束的综合现金流量的55.0%中的最大值(“非比率 购买货币篮子”)；但借款人或任何受限制附属公司可根据本条第(Iv)款产生额外金额 (不考虑非比率购买 货币篮子中的金额，且在使用前的任何时间)，只要在最近 结束的测试期(按形式计算)的综合总净杠杆率不超过3.00：1.00即可。

(V)          借款人或其任何受限附属公司发生的允许再融资债务，以换取本协议第6.01(A)节或第6.01(B)(Ii)、6.01(B)(Iii)、6.01(B)(Iv)、6.01(B)(V)、6.01(B)(V)、6.01(B)(Vi)条所允许发生的债务，或其净收益用于偿还、再融资、替换、抵销或清偿债务。6.01(B)(Xv)、6.01(B)(Xvi)、6.01(B)(Xvii)、6.01(B)(Xviii)、6.01(B)(Xix)、6.01(B)(Xxii)、6.01(B)(Xiii)、6.01(B)(Xxiv)、6.01(B)(Xxv)和6.01(B)(Xxvi)；

(Vi)        借款人或其任何受限制附属公司在借款人与其任何受限制附属公司之间或之间产生的公司间债务；但前提是：

(1)            如果借款人或任何附属担保人是这种债务的债务人，而收款人不是借款人或附属担保人，则这种债务必须明确地从属于所有担保债务的优先全额现金偿付；以及

(2)            (A)任何随后发行或转让的股权，导致任何此类债务由借款人或受限制附属公司以外的人持有，以及(B)将任何此类债务出售或以其他方式转让给既非借款人 也非受限制附属公司的人；

在每种情况下，将被视为构成借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)的债务，而这是第(Vi)款所不允许的；

(Vii)        借款人的任何受限子公司向借款人或其任何受限子公司发行 优先股股票；但条件是：

(1)            任何 随后发行或转让的股权，导致任何此类优先股由借款人或受限制附属公司以外的人持有。

(2)            将任何此类优先股出售或以其他方式转让给既不是借款人也不是受限制附属公司的人；

在每一种情况下，将被视为构成第(Vii)款不允许的受限制子公司发行此类优先股；

(Viii)      借款人或其任何受限附属公司产生的套期保值义务；

(Ix)        ：(I)借款人或借款人或附属担保人的任何附属债务担保人的担保；(Ii)任何其他除外项目附属公司的任何除外项目附属公司；及(Iii)任何其他除外外国子公司的债务除外外国附属公司；但如果被担保的债务从属于担保债务或与担保债务并列，则担保的从属程度应与担保债务的从属程度相同；

(X)          借款人或其任何受限制附属公司因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据(日间透支除外)而在正常业务过程中无意中提取资金不足而产生的债务，只要该等债务在五个工作日内偿还即可；

(Xi)        借款人或其任何受限制的附属公司在以下方面发生的 债务：(I)工人赔偿索赔、自我保险义务、银行承兑，以及(Ii)借款人或其受限制的附属公司在正常业务过程中提供的履约保证金和保证保证金；

(Xii)        任何被排除的项目子公司发生的无追索权债务，以及与此有关的任何无追索权担保；

(Xiii)      因借款人或任何受限制附属公司的协议而产生(或被视为产生)的债务，该等协议规定在每种情况下因任何收购或投资或任何附属公司的任何业务、资产或股权的处置而招致或承担的赔偿、收益、卖方票据、购买价格调整或任何类似债务；但条件是：与该等拨备有关的最高负债总额不得超过该等处置的总收益(包括非现金收益) ；

(Xiv)        借款人或任何受限制附属公司因信用证、担保或支持借款人或其任何受限制附属公司(除外附属公司除外)的对冲义务的其他类似票据而产生的债务，允许 根据本协议发生；

(Xv)        债务， 借款人或任何受限子公司根据本协议的条款收购或合并为借款人或受限子公司的不合格股票或优先股或资产；条件是，此类债务、不合格股票或优先股不是在考虑此类收购或合并时产生的；此外，在实施此类收购或合并后，还应：

(1)            根据第6.01(A)节规定的固定费用覆盖率测试，借款人将被允许承担至少1.00美元的额外债务；或

(2)            固定费用覆盖率将大于紧接该收购或合并之前的比率；

(Xvi)      环境资本支出债务；但在发生任何环境资本支出债务之前，借款人应向行政代理人提交一份指定该债务为环境资本支出债务的高级人员证书；

(Xvii)为为必要的资本支出提供资金而产生的      债务；但在发生任何为必要的资本支出提供资金的债务之前，借款人应向行政代理人提交一份指定此类债务为必要的资本支出债务的高级官员证书；

(Xviii)借款人或任何受限制附属公司的    债务 ，包括：(I)在正常业务过程中，对保险费的融资或(Ii)供货安排中所载的自付义务 ；

(Xix)        借款人或其任何受限制附属公司因分担债务而招致的债务；

(Xx)        借款人和/或其任何受限制的附属公司产生的构成准许税项租赁的债务；

(Xxi)        通过证券化工具发行第三方证券和产生与证券化相关的债务总额 截至任何发行日期，未偿还本金金额不得超过(X)2,500,000,000美元(Y)最近结束测试期综合现金流量的10%和(Z)综合现金流量的80.0%中的最大值，在构成负债的范围内，与此相关的任何 标准证券化承诺；

(Xxii)      借款人和/或其任何受限附属公司发生、发行或承担的额外债务，本金总额(或累加价值，视情况适用而定)，包括为偿还、再融资、替换、取消或清偿根据第(Xxii)款产生的任何债务而产生的所有允许再融资债务，截至产生、发行或承担的任何日期，未偿还本金总额不得超过(X)$1,300,000,000中的最大者。(Y)最近一次测试期结束时总资产的5.0%和(Z)综合现金流量的40.0%；但根据第(Xxii)款允许发生、发行或承担的债务应按美元计算，减去因依赖重新分配的数额而产生的债务；

(Xxiii)借款人及/或其任何受限制附属公司为代替新承诺而发行或招致的优先或次级票据(包括以公开发售、第144A条或其他私募或过渡性融资方式发行的票据)或优先或次级贷款(及/或与上述任何承诺有关的承诺)的       ；但条件是：(I)所有增量等值债务的未偿还本金总额(或承诺金额，如适用) 不得超过最大增量金额减去根据第2.24节确定的新承诺本金总额 (以及根据此类新承诺作出的贷款)，(Ii)如果任何增量等值债务是以抵押品担保的，则只能以平价通行证或初级基础，留置权担保债务，并受行政代理和借款人合理接受的习惯债权人间协议的约束， (Iii)由非贷款方的任何受限子公司担保的或由抵押品以外的资产担保的增量等值债务的未偿还本金总额(现金抵押品或信用证可能用作独家担保)在任何发生或发行日期不得超过(X)300,000,000美元中的最大值，(Y)最近结束的测试期总资产的1.25% 和(Z)综合现金流量的10.0%；(Iv)任何违约事件不得在紧接该等增量等值债务生效之前或之后发生(或，如果该等增量等值债务的收益用于为有限条件交易提供资金，则在紧接该等增量等值债务生效之前或紧接该增量等值债务发生之后的该增加的 金额日，不存在任何特定的违约事件，(V)适用于该等增量等值债务的 契诺和违约(不包括定价、费用、利率下限、到期日、摊销或赎回条款，除非本文或其最终文件另有规定)，除(X)仅在当时存在的定期贷款的到期日之后适用以及(Y)被符合(或添加)为当时存在的定期贷款的贷款人和管理代理(视情况而定)利益的贷款文件中的(X)仅在当时存在的定期贷款的到期日之后适用的此类契诺和 默认情况外(任何此类修订是在与管理代理协商后实施的，但仅要求借款人执行)应(A)反映发生或发行此类增量等值债务(由借款人善意合理确定)时当时的市场条款和条件(作为一个整体)，(B)不会对此类增量等值债务的持有者(由借款人善意合理地确定)有实质上更有利的 ，或(C)行政代理合理满意，(6)(A)任何递增等值债务的预付可使 有能力：(1)就任何自愿预付而言，在按比例基础，大于 按比例 个基数，或小于按比例对于任何当时存在的定期贷款，以及(Ii)对于任何强制性提前还款， 按比例基准(仅适用于符合以下条件的递增定期贷款平价通行证任何当时存在的定期贷款) 或少于按比例任何当时存在的定期贷款的基准(以及大于按比例(Br)在抵押品解除期间发生的任何增量等值债务应为无担保的，并可就抵押品恢复事件和随后的抵押品释放事件遵守与循环贷款基本相同的拨备；

(Xxiv)           借款人或任何流动资金项下的任何受限制附属公司的债务总额 (或累加价值，视适用情况而定)，截至产生日期不得超过(X) $1,300,000,000，(Y) 占总资产的5.0%及(Z) 占最近结束测试期综合现金流量的40.0%中的最大者(按备考基准计算)；

(Xxv)            借款人和/或其任何受限附属公司发生、发行或承担的额外债务，本金总额(或增值，视适用情况而定)，包括为偿还、再融资、替换、 取消或解除根据本条第(Xxv)款产生的任何债务而发生的所有允许再融资债务，不得超过在发生、发行或假设时根据 6.06(B)(V) 节和 6.06(B)(Xi) 节允许支付的限制性付款的总额 ；但根据第(Xxv)款 (且未重新分类)发生、发行或假定的总额 应按美元计算扣减 6.06(B)(V)节 和 6.06(B)(Xi) 节下的相应篮子 (该扣减额应按借款人自行决定的篮子分配)；

(Xxvi)与消费融资项目(包括任何相关的仓库设施)有关的           债务 未偿还本金总额 不得超过与之相关的消费贷款资产的公平市场价值(由借款人善意确定)；

(Xxvii)          至 构成债务、任何银行服务义务的程度。

(C)            产生的任何债务(包括许可债务)在合同上从属于借款人或任何附属担保人的任何其他债务 或任何附属担保人的任何其他债务，除非此类债务在合同上也从属于按基本相同条款的担保债务 ；但是，借款人的债务不得仅因无担保或基于第一或初级留置权的担保而被视为在合同上从属于借款人的任何其他债务。

(D)根据            6.01(B)(I)节规定的例外情况，本协议项下在截止日期未清偿的 债务 最初将被视为在该日期发生。就 6.01节而言，利息的应计、原始发行折扣的增加或摊销、以相同条款的额外负债形式支付的任何债务的利息、以及以相同类别的不合格股票的额外股份的形式支付不合格股票的股息，不应被视为债务的产生或不合格股票的发行，但在每种情况下，其金额应包括在借款人的应计固定费用中。

(E)            为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的美元等值债务本金金额将根据债务发生之日起的相关货币汇率计算；但如果该债务是为其他外币债务进行再融资而产生的，且如果 按该再融资之日有效的相关货币汇率计算，则该再融资将导致超出适用的以美元为主的限制，只要该再融资债务的本金不超过正在再融资的债务的本金 ，则应视为未超过以美元为主的限制。

(F)            截至任何日期的任何未偿债务的金额将为(I) 债务的增值价值，如属任何债务，则按原有发行贴现发行；(Ii) ，如属任何其他债务，则为债务的本金；和(Iii)对于通过对指定个人资产的留置权担保的另一人的债务，以(X) 该资产在确定之日的公平市场价值和(Y) 该另一人的债务金额中的较小者为准；但 上述任何变化不应导致本节 6.01项下的违约。

第 6.02节         留置权。 在其现在拥有或以后获得的任何财产或资产上创建、产生、承担或以其他方式导致或忍受任何类型的留置权(许可留置权除外)存在或生效，除非在抵押品解除期间创建、产生或以其他方式产生任何此类留置权， 所有担保债务与此类留置权担保的其他 债务在同等和可评级的基础上进行担保。

第6.03节对售后回租交易的限制 。          达成任何售后回租交易（（不包括（x）许可税收租赁，其 不受本第6.03条限制）和（y）截止日期存在并 载于附表6.03的任何售后回租交易）;前提是借款人或任何受限制子公司可以达成售后回租交易 ：   

(A)            借款人或该受限附属公司(视情况而定)可能(A) 产生的债务金额等于 6.01节规定的与此类出售和回租交易有关的应占债务，以及(B) 根据 6.02节的规定产生留置权以确保 此类债务；

(B)            该项出售和回租交易的总收益至少等于借款人的一名财务人员真诚确定的属于该项出售和回租交易标的的财产的公平市场价值；和

(C)            如果此类出售和回租交易构成资产出售，则该出售和回租交易中的资产转让得到了 第2.13(B) 节和第6.04节的规定的允许，借款人也可以按照第2.13(B)节和第6.04节的规定运用该交易的收益。

第 6.04节         资产 销售。(A) 完成资产出售，除非：

(I)           借款人(或受限制附属公司，视属何情况而定)在出售资产时所收取的代价，至少相等于所发行或出售或以其他方式处置的资产或股权的公平市值；及

(Ii)          以 借款人或该受限制附属公司在出售资产时收取的代价中至少75%以现金形式支付。就本款第(Ii)款而言，下列各项均视为现金：

(1)如借款人最近的综合资产负债表或其脚注所示的任何负债(或如在该资产负债表日期之后发生或应计的负债，则指借款人或该受限制的附属公司的综合资产负债表或其脚注所反映的负债，而该等发生或应计项目是在该资产负债表日期或之前发生的)，(            )借款人或任何受限制的附属公司(或有负债和按其条款从属于担保债务的负债除外)，由任何此类资产的受让人根据免除借款人或该受限制的附属公司进一步负债的惯例 更新协议承担；

(2)            适用于与该资产出售相关而获得的任何重置资产的购买价格的任何折价价值的金额；

(3)            借款人或任何上述受限制附属公司从受让人收到的任何证券、票据或其他债务，并在收到该等证券、票据或其他债务后180天内由借款人或该受限制附属公司将该等证券、票据或其他债务转换为现金，以在转换过程中收到的现金为限；

(4)             6.04(B)(Ii) 或6.04(B)(Iv)节所指的任何 股票或资产；

(5)            以房地产、 负债或股本和现金等价物的形式收到的、质押给抵押品受托人的任何 非现金收益，按 第5.09节的要求；以及

(6)            借款人或任何受限制子公司在此类资产出售中收到的任何指定非现金对价，其公平市场总价值不得超过(X) $900,000,000，(Y) 占总资产的3.50%和(Z)在收到该指定非现金对价时最近结束测试期的综合现金流量的 30.0%中的最大值。每项指定非现金对价的公平市价 在收到时计量，不影响随后的价值变动 。

(B)            在收到资产出售的任何净收益(不包括收益)后24个月内，或者，如果借款人(或适用的受限子公司，视具体情况而定)在该24个月内作出具有约束力的承诺或意向书(连同 第6.04(C)(I)节规定的具有约束力的承诺或意向书，每一项均为“可接受的承诺”)，在收到该等净收益后30个月内，借款人(或该受限制附属公司) 可运用该净收益：

(I)在 不是附属担保人的受限制附属公司出售资产的情况下，          偿还不是附属担保人的受限制附属公司的债务(欠借款人或另一受限制附属公司的债务除外)；

(Ii)         to 自愿预付或回购定期贷款、新定期贷款或再融资定期贷款(在每种情况下，以此类预付款或 回购按面值计算)；

(Iii)        收购另一名主要从事准许业务的 人士的全部或实质全部资产，或其任何业务单位、部门或业务范围，或其任何股本，条件是该人在收购股本后成为或成为受限制附属公司及附属担保人；

(4)        以 进行资本支出；

(V)收购、维护、开发、建造、改善、升级、恢复或修理未按公认会计原则分类为流动资产且在获准业务中使用或有用的其他资产的         ；或

(Vi)        前述各项的任何组合。

在根据本 6.04节对此类净收益进行最终应用之前，借款人可以临时减少循环信贷借款(为免生疑问，包括循环借款)或以本协议不禁止的任何方式使用净收益。

(C)尽管有前款规定，            ，(I) 借款人(或任何受限制附属公司)根据第(I) 至 (Vi) of本节 6.04(B) 在收到资产出售净收益前180天内的一项或多项交易进行再投资或合同承诺(包括根据意向书)进行的任何再投资或合同承诺的任何金额，应被视为根据本条款 6.04进行再投资或承诺再投资，只要在如此承诺的范围内，该等款项于收到该等所得款项净额后30个月内使用，及(Ii) 若一项资产或投资需要监管机构批准，或任何资产或投资的建造、维修或恢复工作已开始 (包括根据上文第(I) 条)，则借款人或任何受限制附属公司将有额外365天时间根据前段规定运用该等出售资产所得款项净额。

(D)            任何可接受的承诺，如果借款人或受限制子公司在(A) 此类取消或终止的9个月或(B) 最初收到此类净收益的30个月内作出另一项可接受的承诺，则在此类净收益如此运用之前因任何原因被取消或终止的任何可接受的承诺应被视为 允许的净收益的应用。

(E)            在截止日期后收到的任何资产出售的净收益(不包括收益)，如未按照本 6.04节(包括 6.04(C)(I)节)的规定进行运用或投资，应构成“超额收益”。当 在任何会计年度内，每项此类资产出售的超额收益总额分别超过(X) $200,000,000，(Y) 总资产的0.75%和(Z)最近结束测试期的综合现金流量的 6.0%，或对于所有此类资产出售的合计 ，(X) $400,000,000，(Y) 1.60%和(Z)最近结束的测试期间综合现金流量的 12.0%，借款人将根据并按照 2.13(A) 节的条款强制预付定期贷款，金额等于收到的所有此类净收益的适用预付款事项百分比 。

第 6.05节         股息 和其他影响子公司的支付限制。(A)直接或间接  ，产生或允许存在或生效对任何受限制子公司(被排除子公司除外)以下能力的任何双方同意的产权负担或限制：

(I)          向借款人或其任何受限制附属公司(不包括 附属公司)支付股息或作出任何其他分配，或就借款人或其任何受限制附属公司(不包括的附属公司除外)支付股息或作出任何其他分配，或就借款人或其任何受限制附属公司(不包括的附属公司除外)的任何其他权益或参与或以其利润衡量，支付欠借款人或其任何受限制附属公司(不包括的附属公司)的任何债务；

(Ii)          向借款人或其任何受限附属公司(不包括的附属公司)提供贷款或垫款；或

(Iii)        将其任何财产或资产转让给借款人或其任何受限制的子公司(不包括的子公司)。

(B)            以上 6.05(A) 节中的限制不适用于在下列情况下或因下列原因而存在的产权负担或限制：

(I)在截止日期          本协议和管理现有债务的其他协议；

(2)         高级票据文件、附加高级票据文件和与高级担保票据有关的任何文件；

(3)        适用的法律、规则、条例或命令；

(4)合同、协议、租赁、许可证和许可证中的        惯例非转让条款；

(V)         购买 对购置的财产的金钱义务和对购买或租赁的财产施加限制的资本租赁义务  6.05(A)(三)节所述的性质；

(Vi)        任何关于出售或以其他方式处置受限制附属公司的股票或资产的协议，而该协议在出售或其他处置之前限制该受限制附属公司的分配；

(7)       允许对债务进行再融资；但管理此类允许再融资债务的协议中所包含的限制从整体上看不比管理被再融资债务的协议中所包含的限制具有实质性的限制；

(8)      留置权 根据 第6.02节和限制债务人处置受此类留置权约束的资产的权利的相关协议而允许发生的；

(Ix)         条款 限制处置或分配合资企业、合伙企业、成员资格、股东和有限责任中的资产或财产 公司协议、资产出售协议、售后回租协议、股票出售协议和其他类似协议，包括业主参与或管理通过不可分割的利益拥有的项目的类似协议，这一限制仅适用于作为此类协议标的的 资产；

(X)对客户根据与核准业务有关的合约所施加的现金或其他存款或净值的          限制 ；

(Xi)借款人或任何受限制附属公司就获准业务而订立的任何交易、净额结算、经营、建造、服务、供应、购买、销售或类似协议所载的         限制或条件。但该协议 禁止仅对借款人或该受限制附属公司的财产、根据该协议产生的付款权和/或其收益进行产权负担，而不对借款人或该受限制附属公司的任何其他资产或财产或任何其他受限制附属公司的资产或财产进行产权负担；

(Xii)        借款人或其任何受限制附属公司所获取的管限某人的债务或股本的任何 文书，而该等债务或股本在取得时是有效的(但该项债务或股本是与该项收购有关连或因预期该项收购而招致的除外)，而该等产权负担或限制不适用于任何人，或不适用于任何人的财产或资产，但如此取得的人的财产或资产除外；但在负债的情况下，这种负债是本协定条款允许发生的；

(十三)受限制附属公司在成为受限制附属公司时存在的       负债 ，如该项限制并非因 或预期该受限制附属公司成为受限制附属公司或被借款人收购的交易或一系列交易而订立的；

(Xiv)      ，但仅限于 第6.05(A)(Iii)节，即借款人或其任何受限制附属公司收购财产时对财产的限制，只要该限制仅与如此获得的财产有关，且不是在收购时或预期中产生的；

(Xv)       条款 在管理无追索权债务的协议中限制资产或财产的处置或分配，这一限制仅适用于作为此类协议标的的资产。

(Xvi)      根据 6.01(B)(Xxi) 节允许的任何许可证券化债务而制定的惯例限制 在借款人的负责人真诚确定的情况下，实施此类许可证券化债务是必要或适宜的 ；以及

(Xvii)     第6.05(A)(I)、6.05(A)(Ii) 和6.05(A)(Iii)节中所述类型的任何产权负担或限制，其由以上第(I) 至(Xvi) 所述合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、替换或再融资所施加；但根据借款人财务总监的善意判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，对该等股息及其他支付限制的限制，并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的股息或其他支付限制所包含的限制更多。

第 6.06节         限制付款 。(A)直接或间接(W)   就借款人或其任何受限制附属公司的股权(包括与涉及借款人或其任何受限制附属公司的任何合并或合并有关的任何付款)，或向借款人或其任何受限制附属公司的股权的直接或间接持有人以其身分(以借款人的股权(不合格股除外)支付的股息或分派除外)，直接或间接宣布或支付任何股息或作出任何其他支付或分派；(X) 购买， 赎回或以其他方式收购或退出(包括涉及借款人的任何合并或合并)借款人或借款人的任何直接或间接母公司的任何 股权(借款人或任何受限制子公司拥有的任何此类股权除外)；(Y) 就借款人或任何附属担保人的未偿还本金总额大于(I) $100,000,000，(Ii) 总资产的0.50%及(Iii)最近截至测试期的综合现金流的 4.0%的债务作出任何付款，或就其购买、赎回、作废或以其他方式收购 或按价值注销借款人或任何附属担保人的任何债务(不包括借款人与其任何受限制附属公司之间或之间的任何公司间债务)，除非(1)在规定的 到期时支付利息或本金，(2)在预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日付款的情况下，(2) 任何次级债务的支付、购买、赎回、失败、收购或退出，每种情况下都应在付款、购买、赎回、失败、收购或退出或(3)  AHYDO补足付款之日起一年内到期；或(Z) 进行 任何受限投资(以上(W) 至(Z) 条款中所述的所有此类支付和其他行动统称为“受限支付”)，除非在实施此类受限支付时和之后：

(I)           在 在其定义的第(W)、(X) 和(Y) 条款中规定的任何受限付款的情况下，依据第 6.06(A)(Ii)(1)节作出的任何受限付款，未发生或正在继续发生或将因此类受限付款而发生的特定违约事件；以及

(Ii)         该等限制付款，连同借款人及其受限制附属公司自最初发行日期以来所支付的所有其他限制付款的总额(不包括第6.06(B)(Ii)、6.06(B)(Iii)、6.06(B)(Iv)、6.06(B)(Vi)、6.06(B)(Vii)、6.06(B)(Vii)、6.06(B)(Viii)、6.06(B)(Ix)、6.06(B)(Ii)、6.06(B)(Ix)条所准许的限制付款，6.06(B)(X) 和6.06(B)(Xi))小于以下各项之和(无重复)：

(1)            综合 借款人的现金流，减去借款人综合利息支出的140%，在每种情况下，从2009年3月31日至借款人最近结束的财政季度结束的期间(作为一个会计期间)，在这种限制付款时，财务报表是公开的 ，加上

(2)任何财产或资产的公平市价和现金净收益总额的100%(br}            )，在每一种情况下，借款人或其任何受限制子公司自最初发行日期以来收到合格股权，或通过发行或出售借款人的合格股权(不合格股票除外)，或从发行或出售借款人的可转换或可交换的不合格股票或已转换或交换为此类合格股权的可转换或可交换债务证券 权益(出售给子公司的合格股权(或不合格股票或债务证券除外))，加上

(3)            至 在原发行日期后作出的任何受限投资以现金出售或以其他方式清算或在原发行日期后以现金偿还的程度，与该等受限投资有关的现金回报(减去处置成本，如有) 自原发行日期以来尚未计入借款人的综合现金流量的范围，加上

(4)借款人或受限制附属公司在最初发行日期后从非受限制附属公司收到的任何现金的            100% ，但不得以其他方式计入借款人在该期间的综合现金流量，加上

(5)            至 任何非限制性子公司在最初发行日期后被重新指定为受限制子公司的程度，借款人在该子公司的投资在重新指定之日的公平市场价值，

(6)            100%留存预付金额收益和递减收益。

(B)             6.06(A) 节的条款不应禁止：

(I)在宣布股息之日起90天内支付任何股息，如果在宣布之日股息支付会遵守本协定的规定，则          (Br)任何股息支付；

(Ii)         ，因此，只要没有发生违约事件，且违约事件仍在继续或将会导致违约，就借款人的股权(除不合格股票外)或从股权出资(除非该出资会构成不合格股票) 向借款人作出任何有限制的付款，或从借款人的股权的实质上同时出售(不包括向附属公司)的总收益中作出任何受限制付款。但在第6.06(A)(Y)(2)条中，将不包括用于任何此类限制性付款的任何此类收益的数额；

(Iii)        ，因此，只要没有发生违约事件，且违约事件仍在继续或将由此导致，借款人或任何附属担保人因合同从属于担保债务而获得债务的失败、赎回、回购或其他 债务，其收益基本上同时发生在允许再融资债务上。

(Iv)        受限制附属公司按比例向其股权持有人支付任何股息(或就任何合伙或有限责任公司而言， 任何类似的分派)(为免生疑问，包括由获资助的L/C特殊目的公司支付任何该等股息或 类似的分派)；

(V)         因此 只要没有发生违约事件，且违约事件仍在继续或将由此导致，(A) 借款人或任何现任或前任高级职员、董事或借款人或其任何受限制附属公司的雇员根据任何股权认购协议、股票期权协议、遣散费协议、股东协议或类似协议持有的借款人或任何受限制附属公司的任何股权的回购、赎回或其他收购或按价值报废，员工福利计划或(B) 取消借款人或其任何受限制子公司因回购借款人或其任何受限制子公司的股权而欠借款人或其任何受限制子公司的债务 借款人或其任何受限制子公司的任何现任或前任高管、董事或员工 ； 条件是，在购买或赎回时，第(A) 条款中的行为支付的总价格不得超过(X) $50,000,000，(Y) 总资产的0.25%和(Z) 2.0%中最大的一项(X) $50,000,000，(Y) 2.0%的综合现金流量(按备考方式计算)，在任何12个月期间(任何期间的未使用金额结转到后续期间)和(Y)(X)Usage$125,000,000中的最大值，(Y) 占总资产的0.50%和(Z) 占综合现金流量的4.0%。(br}最近结束的测试期(按形式计算)自第八修正案生效 日起合计；此外，只要(1)在任何日历年中，借款人及其受限附属公司在截止日期后收到的“ (Br)man”人寿保险保单的现金收益，减去自截止日期以来根据本 6.06(B)(V) 节适用于进行受限付款的任何金额，以及(2) 从雇员、高级职员、借款人或其任何受限子公司的董事和顾问与从借款人手中回购其股权有关，应根据本节 6.06(B)(V) 作为 被允许，如果该回购、赎回、收购或价值报废符合本条款的规定；但是，根据上文第(A)款 允许支付的限制性付款的金额应在美元对美元的基础上减去根据 第6.01(B)(Xxv)节产生、发行或承担的债务金额；

(Vi)        与行使股票期权有关的股权回购，只要该等股权代表该等股票期权行使价格的一部分，以及与扣留授予或授予雇员用以支付该雇员在授予或奖励时应缴税款的一部分股权有关的股权回购；

(Vii)       因此 只要未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，则向下列任何类别或系列的持有者申报和支付定期计划的 或应计股息：(A)在成交日期未偿还的 优先股，(B)借款人或任何受限制子公司在发行日或之后根据本协议条款发行的不合格股票，或 (C)根据本协议条款在发行日或之后发行的 优先股，或如果上述(A) 至(C) 所述工具中的任何一项已转换为合格股权或交换为合格股权，则其他 限制支付的金额不得大于此类工具本应支付的股息，支付时间不得早于此类工具应支付的股息；

(8)向借款人股本持有人支付      款项，以代替发行其股本中的零碎股份；

(Ix)以每项权利名义价值购买、赎回、收购、注销或以其他方式报废根据为保护股东免受不公平收购策略影响而采用的任何股东权利计划授予借款人的所有股本持有人的任何权利， 购买、赎回、收购、注销或以其他方式报废；但此类权利的购买、赎回、收购、注销或以其他方式报废并非为了规避本公约的限制(所有这些权利均由借款人的财务官真诚地确定)；(         )

(x)          [保留区];

(Xi)         So 只要未发生违约事件且仍在继续或将由此导致，自第八修正案生效之日起的其他受限付款总额不得超过(X) $950,000,000， (Y) 占总资产的3.75%和(Z) 占最近结束测试期综合现金流量的30.0%(按预计 形式计算)中的最大值；但根据本条款(Xi) 允许支付的限制性付款的金额应在美元对美元的基础上减去根据 第6.01(B)(Xxv)节发生、发行或承担的债务金额；

(Xii)在借款人或该受限制附属公司(或其“         所有人，只要这种受限制的子公司被视为美国联邦所得税的“不受重视的实体”) 是该税务组的成员；但此类分配不得超过受限制子公司 假若为独立纳税人时应缴纳的税款；

(Xiii)       借款人可为纳入 6.01(B)(Xxi)节所允许的任何证券化而分发或投资证券化资产；

(Xiv)      附加 限制性付款只要截至作出此类限制性付款之日，按形式计算的综合总净杠杆率不超过：(A) ，如属(W) 和(X) 定义中第(W)条所述的限制性付款，则为2.00：1.00；及(B) ，如属其定义第(Y) 条所述的限制性付款，则为2.25：1.00； 及

(Xv)       派发一间或多间不受限制附属公司的股本、 债务或资产，作为资本、股息或其他回报。

所有受限制支付(现金除外)的金额将为受限制支付之日的公平市价(S) 或借款人或受限制附属公司(视情况而定)拟转让或发行的证券。本条款 6.06要求评估的任何资产或证券的公平市场价值将由借款人的财务官员确定，借款人的证书将交付给行政代理。

 6.07         节[已保留].

第 6.08节         合并、资产合并或出售。(A)借款人不会直接或间接：(1) 与另一人合并或合并(不论借款人是否为尚存的公司)；或(2) 在一项或多项 相关交易中，将借款人及其受限制子公司作为一个整体的全部或实质所有财产或资产出售、转让或以其他方式处置给另一人；除非符合 第9.22节的规定：

(I)           (A) 借款人是尚存的法团，或(B) 由任何该等合并或合并(如非借款人)组成或幸存的人，或已获作出该等出售、转让、移转、转易或其他处置的人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司、合伙或有限责任公司；

(Ii)         由任何该等合并或合并(如非借款人)组成或存续的人，或已获作出该等出售、转让、转让、转易或其他处置的人，根据 承担借款人在贷款文件下的所有义务，加入协议或其他令行政代理人合理满意的文件及协议；

(Iii)在此类交易后立即         ，不存在违约或违约事件；以及

(IV)        (A) 借款人或因任何该等合并或合并而组成或尚存的人(如借款人除外)，或已向其作出该等出售、转让或其他处置的人，将于该等交易的形式效力及 任何相关的融资交易形式生效后，于该交易发生之日起，犹如该等交易发生在适用的四个季度期间开始时一样，根据 6.01(A) 或 (B) 节规定的固定费用覆盖率测试，允许 产生至少1.00美元的额外债务。借款人或因任何此类合并或合并而形成或幸存的人(如果不是借款人)的固定费用覆盖率在给予该等合并或合并及任何相关融资交易形式上的效果后高于借款人在该期间的实际固定费用覆盖率 。

(B)            在 此外，借款人不得在一个或多个相关的 交易中直接或间接将其全部或基本上所有财产或资产出租给任何其他人。

(C)            本 6.08节不适用于(I) 借款人与关联公司的合并，其目的仅为在另一司法管辖区将借款人重新注册或组成借款人的直接控股公司；及(Ii) 借款人与其受限附属公司之间或之间的任何出售、转让、租赁或其他资产处置，包括通过合并或合并的方式。

(D)            于 借款人及其受限制附属公司在一项交易中的全部或实质所有资产的任何合并或合并，或任何出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置，而该交易受第6.08(A) 至并包括6.08(D)节的规定所规限，且受第6.08(A)节至第6.08(D)节及包括第6.08(D)节的规定所规限，继立法团藉此合并或并入或借款人与其合并，或该等出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置应 在合并、合并、出售、租赁、转让或其他处置之日起及之后，由其取代(因此，本协议及其他贷款文件中有关“借款人”的规定应代之以继任公司而非借款人)，并可行使借款人在本协议及其他贷款文件项下的一切权利和权力，其效力犹如该继承人已被指定为本协议中的借款人一样；但是，除非借款人在一项交易中出售借款人的所有资产，且该交易受 6.08(A) 节(包括第6.08(D)节)的约束并符合第6.08(A)节的规定，否则前身借款人不得免除其在本协议项下的付款义务。

第 6.09节         对L/C SPV的资助限制 。(A) 使受资助的L/C特殊目的机构拥有(I) 任何业务或活动，但与根据现金担保信用证安排开立的信用证和向借款人及其附属公司进行允许的付款或分配(以及与此合理相关的活动，包括为此张贴现金抵押品 )有关的业务或活动除外；(Ii) L/C受资助的抵押品账户以外的任何财产或资产以及其中持有的所有现金、现金等价物、其他证券或与现金等价物及其他资金和投资相当的投资；被出资的L/C SPV的关联方授予的任何合同偿还权，以受资的L/C SPV和其他极低价值的资产为受益人，以及(Iii) 任何债务或其他义务，而不是根据和按照现金担保信用证提供的 项下签发的面值信用证总额，在任何时候不得超过定期贷款、循环贷款、 第6.01(B)(Xxiv)节允许的增量等值债务或债务 6.01(B)(Xxiv) 在成交日期后，借款人根据并按照出资的L/C特殊目的机构出资和负债 以及与任何现金担保信用证融资工具合理相关、附属或附带的义务，向已出资的L/C特殊目的机构出资。

(B)            在每种情况下，对在截止日期后任何时间未偿还的任何现金担保信用证提供任何抵押品或任何担保，或负有任何其他义务，但不包括(I) 现金抵押品，包括定期贷款、循环贷款、 递增等值债务或 6.01(B)(Xxiv)节允许的债务的现金收益，借款人在截止日期后依据并按照L/C特别提款权出资向受资助的L/C特别提款方提供的 ，(Ii)对于 出资的L/C特殊目的机构，其根据和按照该现金担保信用证安排的条款和条款对任何LC发行人承担的义务及其合理相关、附带或附带的责任和义务，(Iii)关于借款人的 ，以行政代理合理满意的条款就该现金担保信用证安排提供的L/C特别担保担保，以及(Iv)仅关于借款人和附属担保人的 ，借款人和/或任何附属担保人以L/C特殊目的公司为受益人的任何偿还协议，涉及借款人或其任何附属公司根据该现金担保信用证支付的任何金额的债务。

第 6.10节         指定受限、不受限和排除的项目子公司。(A)  借款人可通过借款人负责人签署的证书将任何受限附属公司(受资的L/C特殊目的公司除外)指定为非受限附属公司 ，前提是该指定不会导致特定的违约事件。如果受限附属公司被指定为非受限附属公司，则借款人及其受限附属公司在被指定为非受限附属公司的子公司中所有未偿还投资的公平市价合计将被视为在指定时进行的投资，并将减少根据 6.06节的规定或根据 允许投资定义的一个或多个条款可用于受限支付的 金额，具体由借款人决定；但条件是，如果被排除的子公司被指定为非受限子公司，则被视为已就该非受限子公司作出的投资额将被计算 ，而不会重复因该被排除的子公司最初被指定为此类被排除的子公司而产生的投资额，以及在随后被指定之前对该被排除的子公司进行的任何后续投资。只有在当时允许投资并且受限子公司符合非受限子公司的定义的情况下，才会允许指定 。借款人的负责人可将任何非限制性子公司重新指定为受限子公司，前提是该重新指定 不会导致特定违约事件。

(B)            借款人可通过借款人负责人签署的证书，将任何受限子公司或非受限子公司指定为排除项目子公司，前提是该指定不会导致特定的违约事件。如果不是排除项目子公司的受限子公司或非受限子公司被指定为排除项目子公司，借款人及其受限子公司在被指定为排除项目子公司的子公司中拥有的所有未偿还投资的公允市值合计将被视为在指定时进行的投资，并将减少借款人根据 6.06节的规定或根据允许投资定义的一个或多个条款 可用于限制付款的金额。但条件是，如果被排除的子公司(被排除的项目子公司除外)或非限制性子公司被指定为被排除的项目子公司，则被视为已就该被排除的项目子公司作出的投资额将在计算时不会重复由于该被排除的子公司或非限制性子公司最初被指定为被排除的子公司或非限制性子公司而产生的投资额，再加上在随后指定之前对该被排除的子公司或非限制性子公司所作的任何后续投资。只有在当时允许投资并且受限子公司或非受限子公司满足排除项目子公司的定义的情况下，该指定才会被允许。借款人的负责人可将任何排除的项目子公司(为免生疑问，包括任何杰森子公司)重新指定为不是排除的项目子公司的受限子公司或不受限制的子公司，如果重新指定不会导致特定违约事件的话。

(C)            任何将子公司指定为不受限制的子公司或排除的项目子公司，都将向行政代理 证明，方法是向管理代理提交一份董事会决议的认证副本，以使该指定生效。 如果在任何时候，任何不受限制的子公司或排除的项目子公司未能分别作为不受限制的子公司或排除的项目子公司， 作为不受限制的子公司或排除的项目子公司，证明该指定符合前述条件并得到 6.06节的允许。此后，就本协议而言，它将不再是不受限制的子公司或排除的项目 子公司，该子公司的任何债务将被视为在该日期由受限制的子公司或排除的项目子公司产生，如果在该日期根据 第6.01节不允许发生此类债务，则借款人将不履行该约定。借款人董事会可随时指定任何非限制性子公司或排除项目子公司为限制性子公司；条件是，此类指定将被视为受限子公司因该非受限子公司或排除项目子公司的任何未偿债务而产生的债务， 并且只有在以下情况下才允许此类指定：(I) 此类债务是根据 6.01(A)节允许的，并按形式计算，如同此类指定发生在适用的四个季度参考期开始时一样；以及(Ii) 指定后不会发生任何特定的违约事件。

 6.11         节[已保留].

第 6.12节         杠杆比率 。允许(A) 在合规期内抵押品放行期间的任何时间，截至该合规期内最近结束的财政季度的最后一天计算的综合总净杠杆率 大于5.5至1.00，以及(B)在合规期内的任何其他时间，综合第一留置权净杠杆率(截至该合规期内最近结束的财政季度的最后一天(从截止日期后的第一个完整财务季度开始)计算)大于4.00至1.00。

第 节6.13         财政年度。对于借款人，将其财政年度末更改为 31年12月以外的日期。

第 6.14节         使用 收益。据借款人所知，直接或间接使用任何贷款或信用证的收益，或以其他方式 将此类收益提供给任何子公司或任何其他人，以资助、资助或促进任何活动或业务，或与 任何人在此类资金提供时是受制裁人，或在此类资金提供时在任何国家或地区 以任何其他方式导致任何人(包括贷款人、安排人、行政代理、 发行银行或其他)违反制裁规定。

第七条. 

违约事件

第 7.01节默认         事件 。如果发生下列任何事件(每一事件均为“违约事件”)：

(A)            在任何贷款文件(以下(L) 条款规定的除外)或本合同项下的借款或信用证的借款或出具中作出或被视为作出的任何陈述或担保，或任何贷款方就任何贷款文件或根据任何贷款文件提供的任何报告、证书、财务报表或其他文书中所包含的任何陈述、保证、陈述或资料，应证明在作出时在任何重要方面是虚假或误导性的。被视为制造或配备，并且(在能够被治愈的范围内)在此后30天内未被治愈；但就任何定期贷款而言，因借入循环贷款或开立、修改、延期或续期信用证而作出的任何陈述或担保在任何重要方面的失实，并不构成任何定期贷款的违约或违约事件，除非及直至多数循环贷款人已实际宣布所有循环贷款即时到期及应付，并因该等失实而终止循环承诺额，而该项声明并未在该日或之前撤销；

(B)任何贷款本金的支付或与L/C付款有关的偿付应在到期和应付时发生            违约 ，无论是在到期日或规定的预付款日期，还是通过加速或以其他方式；

(C)在任何贷款的利息或任何L/C付款或任何费用或根据任何贷款文件到期并应支付的任何费用或任何其他金额(上文(B)             所述的金额除外)的支付中，应发生违约 ，且此类违约将持续五个工作日，不予补救；

(D)            违约应由借款人或任何受限附属公司适当遵守或履行 第5.01(A)、5.05、5.08或5.11节或 VI条中所载的任何契诺、条件或协议。但借款人或任何受限制附属公司对 第6.12节所载任何契诺、条件或协议的适当遵守或违约，在行政代理或多数循环贷款人宣布循环贷款(为免生疑问，包括任何新的循环贷款和再融资循环贷款)到期和应支付或终止循环承诺(为免生疑问，包括任何新的循环承诺和再融资循环承诺)之前，不应构成任何定期贷款的违约事件。

(E)借款人或任何受限制附属公司在适当遵守或履行任何贷款文件(上文第(B)、(C)            或(D) 或(D) 或以下第(L) 款规定的除外)中所载的任何契诺、条件或协议时，应发生违约，且在行政代理、抵押品代理、抵押品受托人或任何贷款人向借款人发出通知后，此类违约应持续45 天，不予补救；但是，借款人对 5.04(E) 节所载的任何契约、条件或协议的适当遵守或履行违约，不应构成任何定期贷款的违约事件，直至行政代理或多数循环贷款人宣布循环贷款(为免生疑问，包括任何新的循环贷款和再融资循环贷款)到期和应支付之日，或应终止循环承诺(为免生疑问，包括任何新的循环承诺和再融资循环承诺)；

(F)             (I) 借款人或任何受限制的附属公司应 (A) 未能支付任何重大债务(本协议项下的债务除外)的到期本金或利息，不论金额为何，当其到期并应支付时，或(B) 任何其他 事件或条件发生，导致任何重大债务(本协议项下的债务除外)在预定的 到期日之前到期，或导致任何重大债务(本协议项下的债务除外)在预定的 到期日之前到期，或允许或允许(在发出或不发出通知的情况下)，时间流逝)任何重大债务(本协议项下债务除外)的一个或多个持有人或代表其或其代表的任何受托人或代理人导致任何重大债务(本协议项下债务除外)在预定的 到期日之前到期，或要求提前支付、回购、赎回或作废；但(F)款 不适用于：(I)在上述(B)款的情况下， 因担保该债务的财产或资产的自愿出售或转让而到期的有担保债务，(Ii) 任何重大债务，如果(X) 是其持有人在不偿还该重大债务或不支付 或不履行相关义务的情况下的唯一补救办法，或(Y) 在每一种情况下，唯一的选择是选择：将该等重大债务 转换为股权(不合格股票除外)(或以现金代替零碎股份)及(C) (如属重大债务，持有人可选择将该等重大债务转换为股权(不合格股份除外))，则该等重大债务自实施该等转换的日期(如有)起及 后；此外，如果该事件或条件无法补救 ，并且在根据本节 7.01最后一段加速贷款和终止承诺之前，该债务的持有人不会免除或消除该事件或条件；此外，除非该债务文件下的贷款人已因该违约行为而加速或终止该债务文件下的债务，否则违反该债务下的任何财务契约不应构成违约事件；此外，第(Br)(A) 和(B) 不适用于(1) 借款人和受限制子公司的任何无追索权债务(除非借款人或任何不是此类无追索权债务当事人的受限制子公司(豁免子公司除外) 因此对一家重要子公司的任何此类无追索权债务负有责任，且该债务单独或合计超过(X) $250,000,000中的最大者，(Y) 总资产的1.0%和(Z) 8.0%或(2)构成借款人或构成允许税式股权担保或标准证券化承诺的任何受限制子公司的债务、任何赔偿、担保或其他信用支持义务的 或(Ii)出资的L/C特殊目的机构应 (A) (A) 未能支付任何现金担保信用证贷款的本金、偿还 义务、费用或利息，个别或合计超过50,000,000美元，于到期及应付时，或(B) 发生任何其他事件或情况，导致任何现金抵押信用证安排个别或合共超过50,000,000美元于预定到期日前到期，或使或允许(不论是否发出通知，时间届满或两者兼而有之)据此项下的发行人(S) 或其或其代表的任何受托人或代理人导致该现金抵押信用证 到期或要求在其预定到期日之前预付款、回购、赎回、终止或失效，并且根据本条款(B) 应在五个营业日内继续不予补救；

(G)            有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：(I) 要求对借款人或其作为重要附属公司的任何受限制附属公司(豁免附属公司除外)或任何一组受限制附属公司(豁免附属公司除外)进行救济 这些附属公司合在一起将构成非自愿案件中的重要附属公司；(Ii) 指定借款人或其任何受限制附属公司(豁免附属公司除外)的托管人 为借款人或其任何受限制附属公司(豁免附属公司除外)的托管人，或为借款人或其任何受限制附属公司(豁免附属公司除外)的全部或几乎所有财产指定托管人 为借款人或其任何受限制附属公司(豁免附属公司除外)的托管人或任何一组受限制附属公司(豁免附属公司除外) 合在一起将构成重要附属公司的 ；或(Iii) 命令对借款人或其作为重要子公司的任何受限子公司(豁免子公司除外)或任何一组受限子公司(豁免子公司除外)进行清算 ，它们合在一起将构成一个重要子公司；在第(I)、(Ii) 或(Iii)款中，该命令或法令 保持不变，并且连续60天有效；

(H)            借款人或其作为重要附属公司的任何受限附属公司(豁免附属公司除外)或任何一组根据《破产法》或在 意义内将构成重要附属公司的受限附属公司(豁免附属公司除外)：(I) 启动自愿案件；(Ii) 同意在 非自愿案件中对其作出济助命令；(3) 同意为其或其全部或几乎所有财产指定托管人；(4) 为其债权人的利益进行一般转让；或(5) 一般不偿还到期债务；

(I)就超过(X)             $250,000,000中最大者的款项的支付而作出的一项或多于一项判决，(Y)最近结束测试期的总资产的 1.0%和(Z)综合现金流量的 8.0%(不包括保险承保的任何金额)应向借款人或任何受限制的子公司(豁免子公司除外)或其任何组合支付，并应在连续60天内保持不解除，在此期间不得有效暂停执行， 或判定债权人应合法采取任何行动，对借款人或其任何受限制的子公司的资产或财产征收，以强制执行任何此类判决；但本条(I) 不适用于(A) 借款人和受限制子公司的任何无追索权债务(除非借款人或并非此类无追索权债务当事人的任何受限制子公司对重要子公司的任何此类无追索权债务负有责任，且该债务单独或合计超过(X) $250,000,000中的最大者，(Y) 占总资产的1.0%(Br)和(Z) 占最近结束测试期综合现金流量的8.0%)或(B)构成借款人或构成允许税式股权担保或标准证券化承诺的任何受限制子公司的债务、任何赔偿、担保或其他信用支持义务的 ；

(J)当             事件与所有其他此类ERISA事件一起发生时，合理地预期会导致重大不利影响；但是，如果双方承认并同意，由三井住友银行开具的、日期为2005年6月28日、以德克萨斯总公司退休计划福利委员会为受益人、金额不超过54,900,000美元的某些不可撤销的备用信用证(或不增加其面额的任何续期、延期或替换)，在确定是否已发生重大不利影响时，不应被视为责任 是否超过了本节 7.01(J) (但根据税法 第401(A)(29)节提供的任何其他信用证或其他担保应被视为构成 事件的责任)。

(K)            ，但本协议允许的或由于该附属担保人根据贷款文件的条款解除债务而导致的除外， 一个重要附属公司(或作为一个整体将被视为重要附属公司的附属公司集团)在担保和抵押品协议下的任何担保，应通过在任何司法程序中发布的最终裁决认定为不可执行或无效 或因任何原因停止完全有效，或任何附属担保人(或任何附属担保人集团)构成重要附属公司的任何附属担保人(或任何附属担保人集团)应书面否认或否认其在担保和抵押品协议下的义务或其在担保和抵押品协议下的担保(S) ；

(L)             材料 借款人或任何其他贷款方违反了担保文件中的任何重大陈述或担保或契诺、条件或协议 ，借款人或任何其他贷款方否认其在担保文件的任何 项下的任何重大义务，或任何担保文件因任何原因无法对借款人或任何其他贷款方强制执行 抵押品的总公平市场价值超过(X) $250,000,000中的最大者，(Y) 占总资产的1.0%，(Z) 占最近测试期末综合现金流量的8.0%；或

(M)           在那里 将发生控制权变更；

然后，在每次此类事件中(上文 (G) 或(H) 段描述的关于借款人的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，可采取以下两种或其中一种行动：(I) 行政代理可征得多数循环贷款人的同意，并应多数循环贷款人的请求，通过通知借款人， 应立即终止循环承诺(为免生疑问，任何新的循环承诺和循环再融资(br}承诺)和(Ii)(A) 行政代理可在多数循环贷款人的同意下宣布循环贷款，并应多数循环贷款人的要求，通过通知借款人宣布循环贷款和/或(B) 行政代理可在多数定期贷款人同意的情况下宣布循环贷款，并应多数定期贷款人的请求，就第(A) 和(B)款中的每一项，向借款人发出通知，宣布定期贷款。因此，该等贷款的本金，连同其应计利息及借款人根据本协议及任何其他贷款文件应计的任何未付费用及所有其他债务，应立即到期及应付，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人在此明确放弃本协议或任何其他贷款文件中所载的任何相反规定。行政代理和抵押品代理 有权根据担保文件或适用法律或衡平法采取所有或任何行动，并行使担保当事人可采取的任何补救措施；在任何情况下，就上文 (G) 或 (H) 段所述的借款人而言，循环承诺应自动终止，且该等已宣布到期且当时未偿还的贷款本金，连同其应计利息、借款人根据本协议及任何其他贷款文件应计的任何未付费用及所有其他债务，应自动成为到期及应付贷款，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他任何形式的通知，所有这些均由借款人在此明确免除。此处或任何其他贷款文件中包含的任何内容 与之相反，行政代理和抵押品代理有权采取所有或任何行动，并根据担保文件或适用法律或衡平法行使担保当事人可用的任何补救措施；但是，尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，在 第6.12条规定的违约事件仅存在于循环贷款(为免生疑问，包括任何新的循环贷款和再融资循环贷款)、循环承诺(为免生疑问，包括任何新的循环承诺和再融资循环承诺)和/或信用证的任何期间内，行政代理可以征得多数循环贷款人的同意，并在多数循环贷款人的要求下，向借款人发出通知，仅就循环贷款(为免生疑问，包括任何新的循环贷款和再融资循环贷款)、循环承诺(包括，为免生疑问，任何新的循环承诺和再融资循环承诺)和信用证采取上述任何行动。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定：

(I)行政代理、所需出借人、多数定期出借人或多数循环出借人中的任何一方，对于因任何行为、不作为、不作为或任何事件的发生而导致的任何违约或违约事件，均可采取本节           7.01中所述的任何行动或违约事件，在每种情况下，该违约或违约事件在该披露或公开报告之日起两年以上向贷款人公开报告或以其他方式披露，从该时间起及之后，任何该等失责或失责事件应被视为“不存在”或“持续”；但应理解并同意，新闻稿、向美国证券交易委员会提交的文件或在适用的经批准的信贷便利电子平台上的帖子应构成此类公开报告或披露；此外，如果(X) 在该两年期限届满前，行政代理人已就该违约或违约事件启动任何补救行动，或已就该违约或违约事件向借款人提供保留的权利书，或(Y) 任何贷款方的负责人实际知道任何此类违约或违约事件的发生，且未能根据 第5.05(A)节提供有关通知，则上述两年期限不适用；

(Ii)         因未能就任何违约或违约事件交付违约通知而引起的任何违约或违约事件，或 要求在规定时间内交付的任何其他信息或文件应自动被视为已治愈，并且 在(A) 该等通知、信息或文件(视情况而定)交付或 (B)如就任何违约或违约事件发出违约通知的情况下， 不再继续。基础违约或违约事件的停止存在，只要在每种情况下，(X) 在此时贷款尚未由贷款人根据本 7.01和(Y) 在该违约或违约事件或任何其他信息或文件要求在规定的时间内交付违约通知时，借款人对此一无所知；和

(Iii)        不应仅由于汇率变化而超出任何美元限制或门槛而导致违约事件 汇率与发生该决定或作出该决定的财政季度的第一天适用的汇率相比。

第 7.02节         收益申请 。在不限制《担保和抵押品协议》 6.7节和《抵押品信托协议》 3.4节的情况下，行政代理或抵押品代理(视属何情况而定)从抵押品受托人或任何其他人收到的所有收益，无论是从抵押品托管人或任何其他人收到的，都应由行政代理或抵押品代理持有，作为抵押品，并由行政代理或抵押品代理对以下抵押品进行全部或部分申请：本协议项下适用的担保债务将按以下优先顺序到期和偿还：第一，支付(A) 销售、收集或其他变现的所有费用和开支，包括合理和有文件记录的代理人及其代理人和律师的费用、费用和开支，以及代理人与此相关的所有其他费用、债务和垫款，以及这些代理人根据贷款文件(以其身份)有权获得付款、补偿或赔偿的所有金额。以及支付代理人因行使贷款文件规定的任何权利或补救措施而支付或发生的所有费用和费用，所有费用和费用均符合贷款文件的条款，(B)就行政代理人代表任何贷款人垫付的未偿还循环贷款而欠该行政代理人的任何本金和利息，而该行政代理人当时并未获该贷款人或借款人偿还；及(C) 任何根据其签发的信用证欠开证行的款项，而该笔款项当时并未获任何贷款人或借款人偿还；。第二，在任何超额收益的范围内，支付本协议项下的所有其他担保债务，以使其持有人获得应课差饷利益； 以及第三在任何超额收益的范围内，支付给或应适用贷款方的命令，或支付给任何合法有权获得该款项的人，或有管辖权的法院可能指示的任何人。

第 7.03节         修复 正确。即使本条款 7.03中包含任何相反的规定，如果借款人未能遵守第 6.12条款的要求，则在第15^这是在根据 第5.04(C)节规定必须交付计算此类合规性的证书之日后的第二天，借款人有权发行允许的赎回证券以换取现金或以其他方式收到对借款人资本的现金缴款(统称为“赎回权”)，并且借款人根据借款人根据 第6.12节中规定的财务契约的行使而收到此类现金(“赎回金额”)时，应重新计算遵守第6.12节规定的财务契约的情况，以实施下列 形式调整：

(I)          合并现金流应仅为衡量符合 6.12节的目的而增加，不应用于本协议项下的任何其他目的，增加的金额应等于补偿金额；以及

(Ii)         如果， 在实施上述重新计算后，借款人应符合 6.12节的要求， 借款人应被视为在相关确定日期已满足 6.12节的要求，并具有与在该日期没有未能遵守的相同效力，并且就本协议而言，已发生的适用的 6.12节的违反或违约应被视为已被纠正。

尽管本文有任何相反规定 ，(A)在每个四个会计季度期间， 应至少有一个会计季度未行使救济权，(B)在每个八个会计季度期间，应至少有一个连续四个会计季度期间未行使救济权，以及(C) 的救济额不得高于截至相关确定日期为遵守  6.12节所需的金额。

 第八条。

经纪人、安排者和贷款人

各贷款人和开证行在此不可撤销地指定行政代理、抵押品代理和可持续结构代理(行政代理、抵押品代理和可持续结构代理统称为“代理”) 为其代理，并授权代理代表其采取贷款文件条款授予该代理的行动和行使 贷款文件条款授予该代理的权力，以及合理附带的行动和权力。在不限制前述规定的一般性的情况下，贷款人在此明确授权代理人签署与抵押品和担保当事人权利有关的任何和所有文件(包括根据抵押品信托协议和其他担保文件的文件和文件)。每一贷款人和开证行在此不可撤销地(A) 确认并同意担保品 受托人(如抵押品信托协议中的定义)已被指定为担保品信托协议和其他担保文件的担保方代理人，在每种情况下，根据本协议和担保文件的规定和规定， 明确授权和指示担保品受托人(如担保品信托协议中的定义)签署担保品信托协议和其他担保文件可能要求或预期的文件或文书， 在每种情况下，按照本协议和安全文件的规定进行。贷款人和开证行同意受担保文件中规定的担保权益的优先顺序和抵押品利益及其收益的分配的约束。

作为本协议项下代理的每一家机构应享有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使与 相同的权利和权力，尽管它不是本协议项下的代理，并且该银行及其附属公司可以接受借款人或其任何子公司或附属公司的存款，并通常与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议项下的代理一样。

尽管本协议有任何相反规定， 如果要求贷款人在任何时候确定作为行政代理人的人是违约贷款人(不考虑“违约贷款人”定义中要求行政代理人或任何其他 方通知的任何条款)，则要求贷款人(在 第9.08节生效后确定)可以通知借款人 和此人解除该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后指定替换的行政代理人。在适用法律允许的最大范围内，此类撤换将于(A)指定更换管理代理之日( )和(B)所需贷款人发出通知后30天之日( )(无论是否已指定更换管理代理)中较早的日期生效。

除贷款文件中明确规定的义务外，任何代理人或贷款人均不承担任何责任或义务。在不限制上述一般性的情况下，(A)任何代理人、任何安排人、任何联席管理人或任何贷款人的 None 应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生且仍在继续，并且在履行本协议项下的职能和职责时，每个代理人应 仅作为贷款人的代理人行事，并且不承担也不应被视为已对借款人或其任何子公司承担任何义务或与借款人或其任何子公司之间的任何关系。(B) 任何代理人均无责任采取任何酌情权 或行使任何酌情权，但特此明确规定行政代理人、担保品代理人或可持续结构代理人须按所需贷款人、多数循环贷款人、多数定期贷款人或在 第9.08节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人(视何者适用而定)以书面指示行使的酌情权及权力除外；但任何代理人不得采取其认为或其律师的意见可能使其承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，任何可能违反任何破产法规定的自动中止的行动，或可能导致违约贷款人财产被没收、修改或终止违反任何破产法的任何行动，以及(C) ，除非贷款文件中明确规定，否则代理人没有任何义务披露，对于未能披露与借款人或任何子公司有关的任何信息，作为任何代理人的银行或其任何附属机构以任何身份传达或获得的任何信息，它也不承担任何责任。代理人不对其根据或与任何贷款文件 采取或未采取的任何行动承担责任，除非是由于其自身的严重疏忽或故意不当行为，由有管辖权的法院根据最终的和不可上诉的判决确定的。除非借款人或贷款人向该代理人发出书面通知，否则任何代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件，且任何代理人均无责任或有责任确定或查询(I) 在任何贷款文件中或与之有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii) 任何根据该文件或与之有关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii) 任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，(Iv)确认任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V) 满足条款 IV或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的物品除外。

每一代理人均有权依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其认为真实且由适当人员签署或发送的其他文字，且不会因此而承担任何责任。每个代理也可以依赖其通过口头或电话向其作出的任何 声明，并被其认为是由适当的人作出的声明，并且不因依赖而承担任何责任。每个代理人可以咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他 专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

每个代理可以通过或通过其指定的任何一个或多个子代理履行任何 及其所有职责并行使其权利和权力。每一代理商及任何该等分代理商可由其各自关联方或透过其关联方履行其任何及所有职责，并行使其权利及权力。 上述免责条款适用于任何该等分代理商及其关联方及 任何该等分代理商，并适用于其各自与本协议所提供信贷安排的银团相关活动及作为代理商的活动。

在以下规定的指定和接受继任代理人的情况下，每个代理人可随时通知贷款人、开证行和借款人辞职。行政代理、抵押品代理或可持续结构代理辞职后，被要求的贷款人(或在可持续结构代理的情况下，则为多数循环贷款人)有权指定继任者，但须经借款人批准(不得无理扣留或拖延)，只要不会发生违约或违约事件 。如果没有任何继任者由所要求的贷款人(或者，对于可持续发展结构代理，则为多数循环贷款人)如此指定，并且应在即将退休的代理发出辞职通知后30 天内接受该任命，则即将退休的代理可以代表贷款人和开证行指定继任者代理 ，该继任者应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的附属机构。在继承人接受其作为本协议项下的代理人的任命后，该继承人将继承并被授予退休代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休代理人将被解除其在本协议项下的职责和义务。借款人应支付给继任代理人的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与继任代理人另有约定。 代理人根据本协议辞职后，本条款 和第9.05节的规定继续有效，以使退休代理人、其子代理人及其各自的关联方在担任代理人期间采取或遗漏采取的任何行动 继续有效。

根据本协议或任何其他贷款文件，每一位联席管理人和每一位协调人在各自的情况下均不承担任何职责或责任，也不承担任何责任。

每一贷款人均承认， 其在不依赖行政代理、抵押品代理、可持续结构代理、联席管理人、安排人或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理、抵押品代理、可持续结构代理、安排人或任何其他贷款人的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议或任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议或本协议提供的任何文件采取行动。

在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人支付的任何利息中扣留相当于任何适用的 预扣税的金额。如果行政代理向任何贷款人支付了任何款项而没有扣缴适用的预扣税，而行政代理已向国税局或任何其他政府当局支付了适用的预扣税，或者国税局或任何其他政府当局声称，行政代理 没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地扣缴税款，因为没有提交适当的表格或 没有正确执行，或者因为该贷款人没有将导致 免除或减少的情况通知行政代理，如果预扣税无效或由于任何其他原因，贷款人应全额赔偿行政代理人直接或间接支付的所有税金或其他款项，包括任何罚款或利息，以及发生的所有费用(包括法律费用、分摊的内部成本和自付费用)。

第九条. 

杂类

第 9.01节         通知。 (A)本协议规定的  通知和其他通信应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、通过挂号或挂号信邮寄、发送任何能够创建书面记录的电信设备(包括电子邮件)，如下所示：

(I)           if 致借款人，致NRG Energy， Inc.，804Carnegie Center，普林斯顿，新泽西州08540，财务主管、首席财务官和总法律顾问注意(电子邮件：ogc@nrg.com)；

(Ii)          if 致行政代理、抵押品代理或花旗北美 Inc.，以本协议项下开证行的身份， 致花旗银行N.A.，地址：1615Brett Road，OPS III，New Castle，DE 19720，Notation of Citi Loan Operations(电话：glagentoffice eops@ )；以及

(Iii)如果 向开证行(花旗北美，         Inc.，以本合同开证行的身份)或贷款人发送给开证行或贷款人，请将其地址(或电子邮件地址)发送给开证行或贷款人，该地址(或电子邮件地址)在该开证行或该贷款人提交给行政代理人的行政调查问卷或转让和承担或合并协议上列明，根据该协议，该开证行或该贷款人应成为本合同的 一方。

(B)            根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应被视为已 (I)通过专人或隔夜快递服务或通过电子邮件发送的收到之日的 ，(Ii)通过挂号信或挂号信发送的 邮寄后五个工作日的 ，(Iii)该等通知或其他通信在经批准的电子平台上普遍可用之日的 ， 互联网站或类似的电信设备 向被通知的人员(S) 的类别(无论任何此等人员是否必须完成，也不论任何该 人员是否必须完成在获得该等项目的访问之前的任何操作，包括注册、披露联系信息、遵守标准用户协议或承担保密责任)，并且该人员已就该 张贴被通知通信已被发布到该经批准的电子平台、 互联网站或类似的电信设备(如果通过张贴到该经批准的电子平台上)； 互联网网站或类似的电信设备，要求 用户事先访问该批准的电子平台、 互联网网站或类似的电信设备，或(Iv)如果通过电子邮件或任何其他电信设备发送到电子邮件地址(或通过其他电子交付方式)的日期的 ，在第(I) -(Iv)、交付、发送或邮寄(适当地址) 给本节 9.01中规定的一方，或按照本节 9.01中 给出的该方的最新未撤销指示；但是，根据 第二条或第八条向行政代理发出的通知和其他通信在行政代理收到之前不得生效。

(C)            不受第9.01(A) 条和第9.01(B) 条的规定(除非行政代理要求遵循第9.01(A) 条和第9.01(B) 条的规定)，以及本协议或任何其他贷款文件中规定以任何其他方式交付任何经批准的电子通信的任何其他规定。借款方应将所有已批准的电子通信以电子/软媒体的形式以管理代理可接受的格式向管理代理发送至oploanswebadmin@citigroup.com或管理代理可能通知借款人的其他电子邮件地址(或类似的电子交付方式)，从而将所有已批准的电子通信交付给管理代理。 本节 9.01(C) 中的任何规定均不得损害管理代理或任何贷款人以本协议授权的任何方式向任何贷款方交付任何已批准的电子通信的权利，或要求借款人以该方式进行交付的权利。

(D)在            上张贴 批准的电子通信。(I)  每一贷款人和每一贷款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在IntraLinks™或行政代理选择作为其电子传输系统的实质上类似的电子平台(“经批准的电子平台”)上张贴经批准的电子通信，向贷款人提供经批准的电子通信。

(I)          虽然 经批准的电子平台及其主要门户网站由管理代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(包括截至截止日期的双防火墙和用户ID/密码授权系统)进行保护，并且经批准的电子平台是通过每笔交易的单一用户授权方法进行保护的，因此每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台。每一出借方和每一贷款方都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，而且此类分发存在保密和其他风险。考虑到此类分发所提供的便利和其他利益，以及本协议规定的其他代价，各贷款人和每一贷款方特此批准通过经批准的电子平台分发经批准的电子通信，并理解并承担此类分发的风险。

(Ii)          经批准的电子平台 和经批准的电子通信按“原样”和“只要可用”提供。 行政代理或其任何附属公司均不保证经批准的电子通信或经批准的电子平台 的准确性、充分性或完整性，且各自明确不对经批准的电子通信或经批准的电子平台中的错误或遗漏承担任何责任。不提供任何形式的明示、 默示或法定担保， 包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何担保， 是由行政代理或其任何附属公司就经批准的电子通信或经批准的电子平台 作出的。

(Iii)        每一贷款人和每一贷款方同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)没有义务根据行政代理的 普遍适用的文件保留程序和政策，将批准的电子通信存储在批准的电子平台上。

协议第 9.02节         生存。借款人在本协议以及根据本协议或任何其他贷款文件而准备或交付的证书或其他文件中作出的所有契诺、协议、陈述和担保应视为贷款人和开证行所依赖的，并应在贷款人发放贷款和开证行签发信用证后继续有效，无论贷款人或开证行或其代表进行的任何调查如何，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或任何其他应付金额(根据任何贷款文件的条款而明确存续的赔偿和其他或有债务除外)，均应继续有效(但该等陈述和担保应视为借款人在 第4.01(B)节规定的时间和日期作出的陈述和担保)。本协议或任何其他贷款单据项下的未付或未付的(br}或任何信用证未付且只要承诺未终止)。第2.14、2.16、2.20、2.21和9.05节的规定应继续有效，且完全有效，无论本协议期限届满、本协议预期交易完成、任何贷款偿还、承诺到期、任何信用证到期、本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条款无效或不可执行，或行政代理、抵押品代理、任何贷款人或开证行或其代表进行的任何调查。

第 9.03节         绑定 效果。本协议应在借款人和行政代理人签署后生效，且行政代理人应已收到本协议的副本，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。在满足 第4.02节规定的前提条件后，本协议将生效，对借款人和行政代理、抵押品代理、开证行和贷款人均具有约束力并可强制执行。

第 9.04节         继承者和分配。(A)  本协议中凡提及本协议任何一方时，应视为 包括该方允许的继承人和受让人；借款人或其代表的所有契诺、承诺和协议，即本协议中所包含的行政代理、抵押品代理、开证行或贷款人，应对其各自的继承人和受让人具有约束力并 受益。

(B)            每个贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权益、权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(除任何自然人、借款人或其任何关联公司外，但为免生疑问，任何根据 2.12(E)节而购买的借款人除外)；但条件是：(I) (X) ，除非将定期贷款转让给贷款人或贷款人的附属机构或相关基金，否则行政代理和借款人(在转让循环承诺和/或循环贷款的情况下，开证行)必须事先给予书面同意(同意不得无理拒绝或拖延)； 如果(A) 不需要借款人同意任何此类转让，(1)在特定违约事件持续期间 ，或(2)向贷款人或贷款人的附属机构或相关基金提供 ，以及(B) 循环承诺和/或循环贷款以外的转让，借款人应被视为已同意任何此类转让 ，除非借款人在收到通知后15个工作日内以书面通知行政代理提出反对。和(Y) 除非转让给贷款人或贷款人的附属公司或相关基金，否则受制于每项转让的转让贷款人的承诺额或贷款金额(自转让和与该转让有关的假设交付给行政代理之日起确定)不得低于(A) $2,500,000(对于循环承诺的转让 )或(B) $1,000,000(如果是定期贷款的任何转让，或在每种情况下，如果少于，贷款人承诺或贷款的全部剩余金额(视情况而定，相关资金应为此汇总)，(Ii) 每项此类转让的各方应签署并向管理代理交付转让和假设(此类转让和 假设为(X) 以电子方式执行并通过管理代理可接受的电子结算系统交付给管理代理，该电子结算系统最初应为 、LLC或(Y)ClearPar的结算系统，并手动执行和交付)， 以及3500美元的处理和记录费(应由转让人或受让人支付，视其同意而定)；但是，如果贷款人向其关联方、由或向其关联方、贷方或贷方的关联方或贷方的关联方或与贷方共同管理的人进行转让，以及(Iii) 受让人，如果受让人在紧接转让之前不是贷款人，则 应向行政代理提交一份行政调查问卷。任何贷款人不得转让其在本协议项下的全部或任何部分权益、权利或义务(包括其承诺的全部或部分以及任何时候因此而应得的贷款)，除非在前一句中有明确规定，否则任何据称的转让应 无效。根据 9.04(E)节规定接受和记录后，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，(A) 转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该 转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，以及(B) 在该转让和假设项下转让贷款人的利息范围内，解除其在本协议项下的义务 (并且，如果转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下的全部或剩余部分权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但应继续享有 第2.14、2.16、2.20、2.21和9.05节的利益和义务，以及为其账户应计但尚未支付的任何费用)。尽管有上述规定(但须遵守本节 9.04(B)第一句所述的同意权)，贷款人对其附属公司或相关基金之一的转让将是有效的、有效的、合法的和具有约束力的，无论转让人是否已向行政代理人提交转让和假设或行政调查问卷(并且无需根据本节 第 (E)段接受和记录该转让)；但行政代理人和借款人应有权 仅与转让人打交道，除非和直到有关适用受让人的转让和假设及行政调查问卷已送交行政代理人。

(C)            通过执行并交付(在贷款人根据本节(B) 段最后一句向其关联公司或相关基金转让的情况下为行政代理或转让贷款人)转让和承担，本协议项下的转让贷款人和受让人应被视为相互确认并与本协议的其他各方达成如下协议： (I) 该转让贷款人声明并保证其是由此转让的权益的合法和实益所有人 ，其承诺及其贷款的未偿还余额(在每种情况下均不使其未生效的转让生效)符合该转让和假设中的规定；(Ii) 除非转让贷款人和受让人另有约定，否则转让贷款人转让的权益没有任何留置权、产权负担或其他不利债权； (三) 转让贷款人有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付适用的转让和假设，并完成由此预期的交易；(IV)该转让贷款人对以下事项不承担任何责任：(A) 在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(B) 本协议的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件或其下的任何抵押品，(C) 借款人、任何子公司、借款人的任何关联公司或对任何贷款文件负有义务的任何其他人，或(D) 借款人、任何子公司、借款人的任何关联公司或就任何贷款文件负有义务的任何其他人履行或遵守本协议项下的任何义务、任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件的情况；(V) 这样的受让人代表并保证(A) 拥有完全的权力和权力，并已采取 所有必要行动，以执行和交付适用的转让和假设，并完成由此预期的交易，并成为本协议项下的贷款人，(B) 符合 9.04(B) 节规定的受让人的所有要求(须获得 9.04(B)节可能要求的同意(如果有))，(C) 自适用转让和假设规定的生效日期起及之后，作为本协议项下的贷款人，应受本协议条款的约束，并且在根据适用的转让和假设向其转让的权益应承担贷款人的义务的范围内， (D) 收购资产的决定是复杂的， 根据适用的转让和假设向其转让的权益所代表的类型的资产，或者是根据适用的转让和假设，或在决定收购该权益时行使自由裁量权的人，在收购此类资产方面经验丰富(已理解并同意，本条款 9.04(C)(V)(D) 中规定的陈述和保修不适用于作为购买借款方的任何受让人，与根据 2.12(E)条款进行的任何折扣自愿购买相关)，(E) 已收到本协议的副本， 并且已收到或已有机会收到根据 5.04条款交付的最新财务报表副本(视情况而定)，以及它认为适当的其他文件和信息，以进行自己的信用分析，决定进行适用的转让和假设，并决定购买由此转让给它的利息，以及(F) it 在不依赖行政代理、抵押品代理、联席管理人、安排人、这种转让贷款人或任何其他贷款人的情况下，根据它认为适当的文件和信息，做出自己的信用分析和决定，进行适用的转让和假设，并购买由此分配的利息；(Vi) 将根据其当时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、抵押品代理、联席管理人、安排人、此类转让贷款人或任何其他贷款人的情况下，在根据本协议采取或不采取行动时，继续作出其自身的信用决定；(Vii)上述受让人 指定并授权行政代理人和抵押品代理人以代理人的身份代表其采取行动，并行使根据本协议条款分别授予行政代理人和抵押品代理人的权力以及合理附带的权力；(Vii) 同意将按照其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

(D)            就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非 且除本协议规定的其他条件外，在适当的分配后，此类转让的各方当事人向管理代理支付总额足够的额外款项 (可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和管理代理同意 提供资金)，否则此类转让不会生效。以前申请但并非由违约贷款人提供资金的贷款中的适用比例份额(适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，以(I) 支付并全额偿还违约贷款人当时欠行政代理、开证行和本协议项下的每个其他贷款人的所有债务(以及由此产生的利息)，以及(Ii) 根据其适用的百分比收购(并酌情提供资金)其在所有贷款和参与信贷信函中的按比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让在适用法律下生效而没有遵守本 款的规定，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人将被视为违约贷款人，直到该违约发生 。

(E)            为此目的，作为借款人代理人行事的行政代理应在其位于纽约市的一个办事处 保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份或多份登记册，以记录出借人的名称和地址，以及根据本协议条款向每个出借人承诺的贷款和本金金额。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理人、开证行、抵押品代理人和贷款人应根据本协议的所有条款，将其姓名记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。借款人、开证行、抵押品代理、任何安排人和任何贷款人应可在任何合理时间 并在发出合理的事先通知后随时查阅《登记册》，行政代理特此同意，只要 是贷款人或签发银行，即(I)应MSSF的要求，向《登记册》提供一份《登记册》的副本。(Ii) 与MSSF合作，向MSSF确定的任何出借人(或潜在出借人)授予对平台的访问权限，以及(Iii) 保持MSSF对平台的访问权限。 如果根据本节 第(B)段最后一句进行的任何转让未在登记册中反映 ，则转让出借人应保存一份反映此类转让的可比登记册。

(F)            在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、关于受让方的行政调查问卷(除非受让方已是本协议项下的贷款方)以及如有要求获得开证行和行政代理对此类转让的书面同意后，管理代理应(I) 接受此类转让和假设，(Ii) 将其中包含的信息记录在登记册中，以及(Iii) 立即向贷款方发出通知， 开证行和借款人。除非已按照本节 9.04(F)的规定将转让记录在登记册中，否则转让无效。 尽管如上所述，贷款人根据第(B) 段最后一句向关联公司或相关基金转让的转让不需要记录在登记册中即可生效。 本节 但条件是：(I) 此类转让 记录在转让人按照本节 (B) 第(B)段规定保存的可比登记册中，以及(Ii) 行政代理人和借款人有权单独和直接与转让人打交道，除非和直到有关适用的 受让人的转让和假设及行政调查问卷送交行政代理人之日为止。

(G)            每一贷款人可在未经借款人、开证行或行政代理同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体(为免生疑问，任何自然人除外)出售其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括全部或部分承诺和欠其的贷款)的股份；但是，只要(I) 该贷款人在本协议项下的义务保持不变，(Ii) 该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他当事人负全部责任，(Iii) 参加银行或其他实体应有权享受 第2.14、2.16、2.20和2.21节中所载的成本保护条款和相关义务，其程度与其作为贷款人的权利相同(但是，就任何特定参与者而言， 借款人、行政代理、开证行和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易，并且该贷款人应 保留执行借款人关于贷款或L/C付款的义务以及批准任何修订的唯一权利。 修改或放弃本协议的任何条款(修改、修改或豁免除外，减少本协议项下应支付的任何费用或贷款的本金金额或利率，延长任何预定的本金支付日期或贷款利息支付日期，增加或延长承诺或免除任何附属担保人或全部或几乎所有抵押品)和(V) 出售参与的每一贷款人应仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事。保存一份登记册，在登记册上输入每个参加银行或其他实体的名称和地址，以及每个参加银行或其他实体在贷款文件下的贷款或其他债务中的权益的本金金额(和声明的利息)；此外，任何贷款人均无义务向任何人披露该等登记册的全部或任何部分(包括任何参与银行或其他实体的身份，或与任何承诺书、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务的利息有关的任何信息)，但为确定此类承诺书、贷款、信用证或其他义务是按照《财政部条例》 5f.103-1(C) 节规定的登记形式而有必要披露的除外；此外，该登记册中的条目应为无明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，出借方仍应将其姓名记录在该登记册中的每一人视为此类参与的所有人。

(H)            任何贷款人或参与者可根据本节 9.04就任何转让、质押或参与或建议的转让、质押或参与 向受让人或参与者或建议的受让人或参与者披露借款人或其代表向该贷款人提供的与借款人有关的任何信息，但每次披露须 受该受让人或参与者或建议的受让人或参与者依据并按照 9.16(F)节的规定达成的协议的约束。

(I)            每个贷款人可在未经借款人、开证行或行政代理同意的情况下，在任何时间质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利，以保证向该贷款人提供信贷，或支持该贷款人所欠的义务，包括保证对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，如果贷款人是投资于银行贷款的基金，则该贷款人可在未经借款人、开证行或行政代理同意的情况下，将其在本协议项下的全部或任何部分权利，包括证明其在本协议项下作为贷款人的权利的贷款和本票或任何其他票据，质押或转让给该基金所欠债务或证券的任何持有人、受托人或任何其他代表，作为该等债务或证券的担保；但本条款 (I) 中所述的任何质押或转让不应解除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何此类受让人 代替该贷款人作为本合同的一方。

(J)            尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人不时以书面形式向行政代理和借款人指定的特殊目的融资工具(“SPC”)授予选择权，向借款人提供该授予贷款人根据本协议有义务 向借款人提供的全部或部分贷款；但 (I) 本协议中的任何内容均不构成任何SPC作出任何贷款的承诺，以及(Ii) 如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供该贷款的全部或任何部分，则授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供该贷款的义务。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意，SPC不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步推进前述规定，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续有效)，在任何SPC的所有未偿商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，不会根据美国或其任何 州的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使本条款 9.04中有任何相反规定，任何 均可(I)在未经借款人和行政代理人事先书面同意的情况下向借款人和行政代理人发出通知，且无需为此支付任何手续费。 将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给发放贷款的贷款人或任何金融机构(经借款人和行政代理同意)，向该SPC或为该SPC的账户提供流动性和/或信用支持，以支持贷款的资金或维护，以及(Ii) 以保密方式向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPC提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供商披露与其贷款有关的任何非公开信息。

(K)            未经行政代理、各开证行和各贷款人的事先书面同意，借款人不得转让或转授其在本合同项下的任何权利或义务，未经该等同意的任何转让企图均属无效。

第 9.05节         费用； 赔偿。(A)借款人同意支付行政代理、抵押品代理、安排人和开证行发生的所有合理和有据可查的自付费用，包括行政代理和抵押品代理的律师  &Watkins LLP与本协议规定的信贷安排的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备和管理有关的合理费用、收费和支出，或与任何修订相关的费用、收费和支出。 对本协议或其条款的修改或豁免(无论据此或由此设想的交易是否应完成)；但借款人不应仅对超过一家独立律师事务所的合理费用、收费和支出负责(除了每个相关司法管辖区的一名当地律师或特别律师，包括特别工作 或监管律师)。借款人还同意支付行政代理、抵押品代理、安排人、开证行或任何贷款人因执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利，或与根据本协议发放的贷款或信用证有关的所有有据可查的自付费用，包括 &Watkins LLP、行政代理和抵押品代理的律师的费用、收费和支出，以及与任何此类强制执行或保护有关的费用。行政代理、抵押品代理、安排人、开证行或任何贷款人的费用 和任何其他律师(包括特别培训律师)的费用。

(B)            借款人同意赔偿行政代理人、抵押品代理人、可持续发展结构代理人、联席管理人、协调人、各贷款人、开证行及上述任何人士(每个此等人士称为“受偿人”)的每一关联方，并使每名受偿人免受因下列原因而招致或声称的任何及所有损失、索偿、损害、债务及相关开支，包括合理及有文件证明的律师费、收费及支出。以任何方式与(br}与本协议或任何其他贷款文件或由此预期的任何协议或文书的签署或交付有关，或由于(I) 双方履行其各自在本协议项下的义务(包括根据 第9.21节对每个被赔付者的承诺)或完成交易和由此预期的其他交易，(Ii) 贷款或信用证的收益的使用，(Iii) 与上述任何事项有关的任何索赔、诉讼、调查或程序，无论任何受赔方是否为合同的一方，或(Iv) 借款人或任何子公司所拥有或经营的任何财产上的任何实际或据称存在或泄漏的有害物质，或任何违反环境法的行为，或与借款人或任何子公司有任何关系的任何环境责任；但如果具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X) 是由于该受赔人的重大疏忽或故意行为所致，或者该判决认定任何此类损失、索赔、损害、责任或相关费用是由于该受赔人对贷款文件的实质性违反，(Y) 产生于任何索赔、诉讼、不涉及借款人或其任何子公司或(Z) 的任何作为或不作为的调查 或该受赔人对另一受赔人提起的诉讼(由行政代理或任何其他代理或安排以其身份提出或针对其提出的任何索赔、诉讼、调查或诉讼除外)适用于除因任何非税务索赔而产生的代表 损失、索赔、损害、 等的任何税款以外的税款。

(C)            to 借款人未能向行政代理、抵押品代理、安排人或开证行支付本节(A) 或(B) 段规定的任何款项的范围内，各贷款人各自同意向行政代理、抵押代理、安排人或开证行(视属何情况而定)按比例支付该贷款人的未付款项份额(确定为寻求适用的未报销费用或赔偿付款时的比例)；但未偿付费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理、抵押代理、安排行或开证行以其身份招致或提出的。为此目的，贷款人的“按比例份额”应根据其在总循环风险中的份额确定 (为免生疑问，包括任何新的循环贷款和再融资循环贷款)、未偿还的定期贷款和未使用的承诺的总和 。

(D)在适用法律允许的范围内，借款人不得根据任何责任理论，就因本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)，向任何受偿方提出任何索赔，并在此放弃。(D)            至适用法律允许的范围内。对于因非预期收件人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议预期进行的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任。

(E)             9.05节的条款将继续有效，并且完全有效，无论是在本协议的期限期满、本协议拟进行的交易的完成、任何贷款的偿还、承诺的到期、任何信用证的到期、本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条款的无效或不可强制执行，或者行政代理、抵押品代理、联席管理人、安排人或其代表进行的任何调查。 任何贷款人或开证行。根据本条款 9.05规定应支付的所有款项，应在书面要求时立即支付。

第 9.06节         右侧 。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则除法律禁止的范围外，在此授权每个贷款人在任何时间和不时地抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终)，以及该贷款人在任何时间欠借款人或借款人账户的其他债务 与借款人现在或以后根据本协议和该贷款人持有的其他贷款文件所承担的任何和所有义务，无论该贷款人是否已根据本协议或该等其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期，并应将任何此类抵销及时通知行政代理。每个贷款人在本节 9.06项下的权利是该贷款人 可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第 9.07节         适用法律 本协议和其他贷款文件(信用证和其他贷款文件中明确规定的除外) 以及基于本协议、由本协议引起或与本协议有关的任何索赔、争议、纠纷、诉讼或诉讼原因(无论是合同、侵权行为还是其他形式，也无论是法律还是衡平法) 应按照 进行解释，并受纽约州法律管辖。每份信用证应受该信用证中指定的法律或规则的管辖，并应按照该法律或规则进行解释，或者，如果没有指定该法律或规则，则受最近公布的跟单信用证的统一 惯例和惯例的管辖，并且在该信用证签发之日由国际商会(“统一 惯例”)和纽约州的法律(就不受统一 惯例管辖的事项)解释。

第9.08节          豁免； 修正案；替换未经同意的贷款人。(A)  行政代理、抵押品代理、任何贷款人或开证行在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力或权利时出现任何失误或延误，不应视为对其的放弃，也不应视为放弃任何该等权利或权力，或放弃或中断执行该权利或权力的任何步骤，也不得妨碍任何其他或进一步行使该权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、抵押品代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施 是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。对本协议的任何条款或任何其他贷款文件的放弃或对借款人或任何其他借款方的任何背离的同意在任何情况下都不会生效 ，除非它们得到以下 (B) 段的允许，然后该放弃或同意仅在特定的 情况下有效，且仅适用于给定的目的。在任何情况下，对借款人的任何通知或要求都不应使借款人有权获得任何其他 或在类似或其他情况下的进一步通知或要求。

(B)            不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何规定，但下列情况除外：(A)第2.24、2.25或9.19节中明确规定的 ，或在第八修正案生效日期生效的任何贷款文件中另有明确规定的 ，以及(B)借款人与所需贷款人签订的一项或多项书面协议；但是， 除非明确需要实施在第八修正案生效日期生效的第2.24、2.25或9.19节的规定，否则该等放弃、协议或修改不得(I) (I) 减少或免除任何贷款的本金金额，或延长任何本金支付日期或任何预定的本金支付日期或L/C付款的任何偿还日期， 或放弃或免除任何此类付款或其任何部分，或降低任何贷款或L/C付款的利率，未经直接受其影响的各贷款人的 事先书面同意(应理解，放弃或修改先决条件、契约、违约利息、违约、违约事件或强制性预付款或任何财务比率的改变，不构成对任何贷款的本金金额的减少或宽恕，或对任何贷款或L/信用证付款的任何偿还日期的任何预定本金支付日期或日期的减少或延长，或对任何此类付款或其任何部分的放弃或免除。 (2) 未经直接受影响的贷款人的书面同意而增加或延长承诺，或减少或延长直接受其影响的贷款人的任何费用的支付日期(应理解，对最惠国调整、先决条件、契诺、违约、违约事件或强制性预付款或财务比率的改变的适用性的豁免或修改，不应构成增加或延长任何贷款人的承诺或任何贷款人的任何费用的支付日期)， (Iii) 修改或修改 第2.17节的按比例要求、第2.02、2.09和2.18节要求按比例分配或分享或按比例提供资金的规定、 第9.04(K)节的规定、本节 的规定或“所需贷款人”一词的定义，或免除所有或几乎所有附属担保人，除非与贷款文件明确允许的免除有关， 未经各受影响贷款人事先书面同意， (Iv) 未经每个循环贷款人事先书面同意，修改或修改“多数循环贷款人”或“按比例计算百分比”一词的定义，(V)未经各定期贷款人事先书面同意， 修订或修改“多数定期贷款人”一词的定义(或，如果当时没有定期贷款人，则未经所需贷款人同意)，(Vi) 除非在全额支付本协议项下的担保债务(根据任何贷款文件的条款明确存续的赔偿和其他或有债务除外，在每种情况下均未到期和应付)，否则解除所有或基本上所有抵押品，但贷款文件明确允许的处置除外，且事先未经各贷款人书面同意。(Vii) 更改任何贷款文件的条款，使其条款对持有一级 贷款的贷款人的应付款权利产生不利影响，不同于持有任何其他类别 贷款的贷款人在未经贷款人事先书面同意的情况下持有任何其他类别贷款的权利 持有每个不利影响类别的未偿还贷款和未使用承诺的大部分利息的权利，(Viii) 修改根据 9.04(J) 节的规定提供给SPC的保护，而无需该SPC的书面同意或(Ix) 更改任何贷款人的任何贷款或承诺的计价货币，而无需贷款人的书面同意；此外，如果未经行政代理、抵押品代理、开证行或可持续结构代理(视情况而定)的事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、抵押品代理、开证行或可持续结构代理在本协议项下或任何其他贷款文件项下的权利或义务(有一项理解是， 并同意只需借款人和适用开证行事先书面同意，根据 第2.23(A)节的规定，增加或减少开证行根据 在任何时间签发的信用证的最大循环L/信用证风险敞口)。

(C)            ，尽管 9.08节或本协议的任何其他规定中有任何相反规定：

(I)           (X)  6.12节的任何条款或条款的任何 修订、修改、终止、解除或放弃(包括仅用于其中规定的财务契约而非本协议项下的任何其他目的的基本定义)或 7.01节或 7.03节最后一段末尾的但书，或因未能遵守 6.12节而对任何违约或违约事件的任何弃权。和/或任何此类违约事件的豁免， 或关于任何此类条款，以 第4.01或4.02节的目的，和/或为任何其他条款的目的，要求不发生违约或违约事件(包括本合同项下任何违约或违约事件的任何篮子或其他例外或分割的可用性)，以违约或违约事件与 第6.12节有关的范围为限，以及对“适用的 可持续性调整”定义的任何修改(但不包括其中规定的任何调整的金额)，“基准可持续性金额”、 “关键绩效指标”或与之直接或间接相关的任何定义或规定，在每一种情况下都应要求借款人和多数循环贷款人签订的一份或多份书面协议，并根据该协议生效，且 无需事先征得所需贷款人的书面同意，以及(Y) 借款人和行政代理可在每种情况下对实施与基准替换和其他基准替换相关的更改和/或后续利率和其他后续利率符合更改的修订进行 修订，根据 2.08节的适用条款；

(Ii)          本协议和任何其他贷款文件(I) 可仅在行政代理和借款人同意的情况下进行修改，而无需 为了纠正、修正或纠正任何贷款文件中的任何歧义、错误、不一致或缺陷或纠正任何贷款文件中的任何印刷或明显错误或其他明显错误或任何必要或 合意的技术更改(包括但不限于，实施技术性或非实质性的行政变更或不正确的 本协议或适用贷款文件中的交叉引用或类似不准确之处)和(Ii)借款人和行政代理合理地认为对所有贷款人更有利的方式对 进行修改，如果所要求的贷款人在收到通知后十(10) 个工作日内未对任何贷款文件提出书面反对，则此类修改将 生效，无需任何其他任何一方采取进一步行动或征得任何其他方的同意；

(Iii)         借款人可根据第2.24、2.25或9.19节的规定对本协议作出明确必要的任何修订，以实施在第八条修订生效之日起生效的条款，该等修订在任何情况下均有效修订本协议的条款及其他适用的贷款文件，而无需任何其他任何贷款文件的任何其他一方采取进一步行动或取得任何其他当事人的同意；

(Iv)         任何根据其条款影响持有特定类别 的贷款或承诺的贷款人的权利或义务(但不影响持有任何其他类别的贷款或承诺的贷款人的权利或义务)的任何修订或豁免，将只需要受影响的类别 的贷款人的必要利息百分比 ，如果该类别 的贷款人是 贷款人的唯一类别 ，则需要同意的利息百分比；

(V)          本协议可在未经任何贷款人同意的情况下修改(或修改和重述)(但须征得贷款各方和行政代理的同意)。如果在实施该修改和重述后，该贷款人不再是本协议的一方(经修订和重述)，该贷款人的承诺将终止(但该贷款人应继续享有 第2.16节和 第2.20节的福利)，该贷款人不应承担本协议项下的其他承诺或其他义务，且该贷款人应已全额支付本协议项下欠其或应计入其账户的所有本金、利息和其他金额； 和

(Vi)         经所需贷款人、行政代理和借款方的书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)，以便在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，以允许不时延长贷款期限 ，并允许按比例分享本协议和其他贷款文件的利益以及贷款的应计利息和费用，并在确定所需贷款人时适当包括持有该等信贷安排的贷款人。

(D)            每个贷款人(br}向行政代理授予(I) (经借款人事先书面同意)购买该贷款人欠其的全部或全部 承诺和贷款以及其持有的任何相关本票及其在本协议和其他贷款文件项下的所有权利和义务的权利，以及(Ii) 向借款人转让所有或所有任何类别的承诺和贷款的权利。根据 第9.04节，向一个或多个合格受让人转让该贷款人欠其的承诺和贷款以及其持有的任何相关本票及其在本协议和其他贷款文件项下的所有权利和义务，如果该贷款人(“非同意贷款人”)拒绝执行对本协议的任何修改、修改、终止、放弃或同意，则该权利可由行政代理或借款人行使。但该未经同意的贷款人应收到与该购买或转让有关的款项，其金额相当于欠该贷款人的未偿还贷款的总额，以及根据任何贷款文件的条款而明确存续的所有应计和未付利息、费用和根据贷款文件的条款欠该贷款人的其他金额(赔偿和其他或有债务除外，在每种情况下均未到期和应付)；此外，条件是任何该等受让人应同意该等修改、修改、终止、豁免或同意。各贷款人同意，如果行政代理或借款人(视情况而定)根据本条款 9.08(D)行使其选择权，则该贷款人应在收到该选择的书面通知后，立即签署并交付根据 9.04条款完成转让所需的所有文件(包括该贷款人就该转让正式签署的转让和假设)。如果贷款人在收到通知后的一个工作日内不遵守前一句话的要求，借款人有权(但没有义务)， 该贷款人授权、指示并授予借款人一份不可撤销的授权书(授权书附带利息)， 代表作为转让人的贷款人签立和交付，在本 9.08(D)节所设想的情况下，根据 9.04节规定完成转让所需的所有文件(包括出借人就该转让正式签署的转让和假设)，以及借款人如此签署和交付的任何文件，对于根据和依照 9.04节记录转让的所有目的均有效。

(E)            尽管本协议有任何相反规定，但在贷款人为违约贷款人的期间内，在适用法律允许的最大范围内，该违约贷款人无权就任何贷款文件的豁免、修订或修改投票，并且 在确定所需贷款人、多数循环贷款人、多数定期贷款人、所有贷款人或任何其他类别的贷款人时，不得考虑该违约贷款人的承诺和未偿还贷款或其他信贷扩展 ，根据本节 9.08或其他条款的要求，已批准任何此类放弃、修改或修改(在此期间，“所需贷款人”、“多数循环贷款人”和“多数定期贷款人”的定义将自动被视为相应修改)；但任何豁免、修订或修改，如 将增加或延长违约贷款人的承诺期限，延长因违约贷款人而确定的本金或利息支付日期 ，减少拖欠违约贷款人的任何债务的本金金额，或降低拖欠违约贷款人的任何金额的金额、利率或利息，或更改本但书的条款，均应事先获得违约贷款人的书面同意。

(F)            ，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但仅在A期循环终止日期发生时(此时此类修改将自动生效，无需任何人采取进一步行动或同意)， (I) 根据第八修正案对本节 9.08所做的修改应生效，以及(Ii) 本协议或任何其他贷款文件中所有目的的“所需贷款人”的定义应修订和重述如下：

“所需贷款人” 在任何时候都是指贷款(不包括Swingline贷款)、循环L/C敞口、Swingline敞口、未使用的循环承诺、未使用的新循环承诺(如果有)、未使用的再融资循环承诺(如果有)、未使用的定期承诺、未使用的 新承诺(如果有)和未使用的再融资期限承诺(如果有)占所有未偿还贷款总额的50%以上的贷款人 (不包括Swingline贷款)、循环L/C风险敞口、Swingline风险敞口、未使用的循环承诺、未使用的新循环承诺(如果有)、此时未使用的再融资循环承诺(如果有)、未使用的定期承诺(如果有)、未使用的新期限承诺(如果有)和 未使用的再融资期限承诺(如果有)。

第 9.09节         利率限制 。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款或参与任何L汇票支出的利率，连同根据适用法律被视为此类贷款或参与L汇票支出的利息的所有费用、手续费和其他金额(统称为“费用”)，应超过持有此类贷款或参与此类贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率( “最高利率”)，则就此类贷款或参与本协议项下应支付的利率： 连同与此相关的所有应付费用，应以最高利率为限，并在合法的情况下，将因 9.09节的实施而应就此类贷款或参与支付但不应支付的利息和费用进行累计，并应增加与其他贷款或参与或其他期间有关的应付给贷款人的利息和费用(但不高于其最高利率)，直至该累计金额连同其按联邦基金实际利率计算的利息至还款之日为止。应已由该贷款人收到。

第 9.10节         完整 协议。本协议和其他贷款文件构成双方之间关于本协议标的的完整合同。双方先前就本协议标的达成的任何其他协议将被本协议和其他贷款文件所取代。本协议或其他贷款文件中任何明示或暗示的条款均不打算授予 任何人(本协议双方及其各自的继承人和本协议项下允许的受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)，以及在本协议或其他贷款文件明确规定的范围内，行政代理、抵押品代理、安排人、开证行和贷款人)各自的相关方在本协议或其他贷款文件项下或因本协议或其他贷款文件而享有或承担的任何权利、补救措施、义务或责任。

第 9.11         节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方特此放弃其可能对因本协议或任何其他贷款文件直接或间接引起的任何诉讼(无论是合同诉讼、侵权诉讼还是其他诉讼，也无论是法律诉讼还是衡平法诉讼)由陪审团进行 审判的任何权利 。本协议的每一方(A) 证明， 任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，该另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行前述豁免，以及(B) 承认，除其他事项外， 和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件(视情况而定)，其中包括本节 9.11中的相互放弃和证明。

第 9.12节         可分割性。 如果本协议或任何其他贷款文件中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此处和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此 以任何方式受到影响或损害(应理解，特定条款在特定司法管辖区的无效 本身不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性)。双方应本着诚意进行谈判，将无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果与无效、非法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。

第 9.13节         副本。 本协议可以副本(以及由本协议的不同各方在不同的副本上)签署，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合在一起时应构成一份单一合同，并按照 第9.03节的规定生效。 通过电子传输(包括.pdf或.tif格式)向本协议交付已签署的签名页面 应与交付手动签署的本协议副本的效果相同。本协议和包括任何转让和假设的其他贷款文件中的“执行”、“执行”、“签署”、“签署”、“交付”和类似含义的词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配、交付或以电子形式保存记录，每一项应与人工签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。根据任何适用法律，包括联邦《全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律， 实际交付电子签名或使用纸质记录保存系统。

 9.14节         标题。 此处使用的条款 和 节标题和目录仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。

第 9.15节         管辖权； 同意送达法律程序文件。(A)借款人在此不可撤销地无条件地将其本人及其财产在任何诉讼或诉讼中(无论是在合同中)提交给位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州法院或位于纽约市南区的美利坚合众国联邦法院的专属管辖权，以及来自其中任何上诉法院的   。因本协议或其他贷款文件(行政代理人、抵押品代理人、借款人或任何其他贷款方就受纽约州法律以外的法律管辖的任何担保文件下的权利或就受其约束的任何抵押品而提起的任何诉讼或诉讼除外)产生或与本协议或其他贷款文件有关的侵权或其他侵权行为)，或承认或执行任何判决； 本协议双方均不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州的上述 州进行审理和裁决，或在法律允许的范围内在上述联邦法院进行审理和裁决。本协议双方均同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议不影响行政代理、抵押品代理、安排人、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或其他贷款文件有关的诉讼或程序的任何权利。

(B)            借款人在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序在任何纽约州或联邦法院提起的任何反对意见。本协议各方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(C)            本协议的每一方不可撤销地同意以 9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。 本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第 9.16节         机密性。 行政代理、抵押品代理、开证行和贷款人均同意对信息保密，但下列情况除外：(A) 可向其各自的关联方、其及其关联方的合伙人、受托人、控制人、成员、高级管理人员、董事、员工、代表和代理人，包括会计师， 法律顾问和其他顾问(有一项理解是，将被告知此类信息的保密性质，并指示对此类信息保密)，(B)任何声称对其具有管辖权的监管机构或其任何附属机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会或任何银行监管机构)要求的 ，(C)适用法律或任何传票或类似法律或行政程序要求的 ，(D) 至本协议的任何其他一方，(E) 行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序(或本协议或任何其他贷款文件(或本协议或据此预期的任何交易)或其在本协议项下或根据本协议项下的权利的执行)，(F) 受制于包含至少与本 9.16节的条款同等限制性的条款的协议(包括任何“点击进入” 或类似协议)，(I) 本协议和其他贷款文件项下其任何权利或义务的任何实际或预期受让人或参与者，(Ii)  9.04(H) 或(Iii) 任何实际或预期的与本协议或其他 交易有关的利率互换或其他类似衍生交易的任何实际或预期的交易对手(或其顾问)， (G) 向信用保险提供商或，在事先书面通知借款人的情况下，在潜在或实际的 保险人或再保险人就提供保险、再保险或其他信用风险缓解保险而要求支付的范围内， 借款人、其任何子公司及其各自的任何义务、本协议或本协议项下的付款，(H)经借款人同意的 ，(I) 在此类信息公开的范围内 ，但由于违反本 9.16节的规定，(J)向评级机构提供 ，或(K)向市场数据收集者提供 ，向贷款行业提供类似的服务提供商，以及向行政代理、抵押品代理、开证行和贷款人提供与本协议和其他贷款文件的行政和管理相关的服务提供商。就本节而言，“信息”应指从借款人或其子公司收到并与借款人或其业务有关的所有财务报表、证书、报告、协议和其他信息，但行政代理、抵押品代理、任何发行银行或任何贷款人在借款人披露前可获得的任何此类财务报表、证书、报告、协议和其他信息，或由行政代理、抵押品代理、任何开证行、任何贷款人或其各自的任何附属公司独立开发的信息除外；但在截止日期之后从借款人收到的任何信息应在交付时以书面明确标识为机密。根据本节 9.16的规定，任何被要求对信息保密的人员应被视为已遵守其义务，前提是该人员对此类信息的保密程度与该人员提供自己的保密信息的程度相同。尽管有任何其他明示或默示的协议、安排或 相反的理解，本协议各方同意，本协议的每一方(及其每一名员工、代理人或代理人)均被允许向任何人披露但不限于贷款的税务处理和税务结构，以及贷款文件所设想的其他交易，以及提供给贷款方、贷款人、安排人或任何代理人的与该等税务处理和税务方面有关的所有资料(包括意见和税务分析)。在不与前一句话不一致的范围内，本授权不包括披露与贷款或贷款文件预期的交易的税务待遇或税务方面无关的任何其他信息或任何其他条款或细节。为避免疑问，本节 9.16中的任何内容均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织(任何此类实体， “监管机构”)披露或提供本保密条款范围内的任何信息，但适用于该监管机构的法律或法规应禁止本节 9.16中规定的任何此类禁止披露。

Section 9.17         Mortgage Modifications.就借款人根据 第2.24或2.25节产生的额外债务，以及在适用的条款中要求根据“允许留置权”的第(Br)(A) 条以第一优先权留置权作为担保的范围内，借款人仅在行政代理人合理要求的范围内，并在符合与此类债务发生相关而签署的适用最终文件中规定的时间要求的范围内，应采取(或促使适用的附属担保人采取)下列行动：

(A)            在行政代理和/或抵押品受托人的指示下，在其指示和/或抵押品受托人的唯一和合理的酌情决定权下，将 登记和交付给行政代理和抵押品受托人：(I) (如果是根据 第2.24或2.25节产生的额外债务)、抵押修改或新抵押，以及(Ii)如果是根据其条款要求由第一优先权留置权根据“允许留置权”定义的(A) ( )担保的额外债务，则为新抵押；在每个案件中，以适当的形式在相关司法管辖区进行记录，并以行政代理合理满意的形式进行记录；

(B)           在形式和实质上合理地令行政代理人和抵押品受托人满意的当地律师意见；

(C)            促使经行政代理批准的业权公司已向行政代理和抵押品受托人提交根据现有信用协议交付的所有权保险单的背书、Date Down(S) 或其他所有权保险产品 行政代理和/或抵押品受托人合理满意的证据(包括但不限于，业权查询) 确认和/或确保(I) 留置权的优先权，其证明为抵押的留置权作为此类债务的担保的持续优先权没有改变，以及(Ii) 确认和/或确保(A) 自紧接发生此类额外债务以来，所有权条件没有变化，以及(B) 没有干预留置权或产权负担，除允许的留置权外，其到时或之后可能优先于抵押权的留置权(不增加任何额外的 排除或例外)；

(D)对于根据1973年《洪水灾害保护法》或1968年《国家洪水保险法》及其颁布的条例规定必须投保的每一抵押财产，向行政代理人(I)           交付一份洪水保险保单，(A) 承保此类抵押财产，且(B) 的投保额合理地令行政代理人满意，(Ii)对此类抵押品的“贷款年限”标准洪水风险确定；及(Iii) 确认(br}借款人或该附属担保人已收到根据《董事会条例》第(Br)H条 208(E)(3) )要求的通知；和

(E)            应行政代理人和/或抵押品受托人的合理要求，向核准所有权公司、抵押品受托人、行政代理人和/或所有其他相关第三方交付所有其他合理必要的物品，以维持抵押留置权的持续优先权，作为此类债务的担保；

但自《第六修正案》生效之日起，行政代理机构可根据其唯一和合理的决定权放弃第(A)、(B)、(C) 和第(Br)(E) 条 9.17中规定的要求。

第 9.18节修订和重述的         效果。(A)  截止日期，本协议将对现有信贷协议进行全面再融资，此后现有信贷协议将不再具有效力和效力，并应被视为在所有方面都被本协议取代和取代。除非有证据证明借款人发生了 项下和现有信贷协议中所定义的“义务”(无论该等“义务”在截止日期是否或有) ，以及根据保证支付该等“义务”的适用贷款文件授予的留置权和担保权益 在各方面都是持续的，并且完全有效，特此重申。

(B)贷款人在此授权并指示抵押品受托人(根据抵押品信托协议的定义)签署和交付为实施本协议所必需或建议的所有 证券文件和其他文件或文书，包括为免生疑问而对任何贷款方先前签署并交付给抵押品受托人(根据抵押品信托协议的定义)的任何抵押的任何修改。

第 9.19         节允许 修改。

(A)            在不限制前述规定的情况下，借款人可不时向行政代理发出书面通知，向适用类别 的所有贷款人提出一项或多项要约，要求其根据行政代理合理指定并被借款人合理接受的程序作出一项或多项经允许的修订。该通知应列明(I) 所请求的许可修订的条款和条件，以及(Ii) 要求收到适用贷款人对该许可修订的回复的日期 (不得少于该通知日期后的三个工作日)。只有同意此类 许可修正案的贷款人(“接受贷款人”)才有权延长其适用贷款和承诺的到期日 ，并有权获得适用保证金的任何增加和任何费用(包括预付保费或费用)，在每种情况下，均为 所规定的。

(B)            借款人和每个接受贷款的贷款人应签署并向行政代理提交行政代理 应合理指定的文件，以证明接受允许的修订及其条款和条件。行政代理人应立即通知各贷款人每项经批准的修正案的有效性。本协议双方同意，在任何允许的修订生效后，本协议应视为经行政代理认为必要或适当的修订，以实施与接受贷款人的贷款和承诺有关的允许修订的条款和规定(包括以与本协议下的其他贷款和承诺一致的方式处理接受贷款人的贷款和承诺所需的任何修订)。尽管有上述规定，除非行政代理人在行政代理人合理要求的范围内已收到法律意见、董事会决议和习惯官员证书，否则任何许可修正案 不得根据本节 9.19生效。

第9.20节          有关证券化工具的某些 承诺。(A) 每个担保方、行政代理和担保品代理 同意并应指示担保品托管人，在证券化工具与证券化相关并根据证券化承担全部义务的一年零一天之前，(I) 担保品代理人和其他担保方无权(无论在任何违约事件发生之前或之后)(A) 针对、 或加入任何其他人对任何证券化工具提起任何破产、重组、安排、破产或 根据美国或其任何州的法律进行清算程序，(B) 转让并登记 任何证券化工具或任何其他证明卖方在抵押品代理或担保方或其任何指定人或代名人名下保留的权益的文书的股本，(C) 取消此类担保权益，而不管借款人或任何受限制子公司的破产或无力偿债。(D) 行使授予或附属于任何证券化工具或任何其他证明卖方保留权益的工具的股本的任何投票权，或(E) 强制执行任何证券化工具或证明卖方保留权益的任何其他工具的任何此类股本的持有人 以其他方式可能不得不清算、合并、合并、倒闭或无视该证券化工具的实体地位的任何权利，以及(Ii) 抵押代理和其他担保当事人特此放弃并免除要求(A) 以任何方式合并、倒闭或放弃任何证券化工具的任何权利与借款人或任何受限制子公司一起倒闭或合并，包括在破产案件中通过 实质性合并或(B) 任何证券化工具作为独立实体的地位在任何 方面被忽略。各担保方、行政代理人和担保品代理人同意并确认，并应通知担保品托管人，代表证券化工具的证券化债务持有人行事的代理人是本条款 9.20的明确第三方受益人，该代理人有权强制 担保方、行政代理人、担保品代理人和担保品受托人遵守本节的规定。

(B)            在借款人或任何受限制附属公司将证券化资产转让或声称转让至证券化工具后，与本协议项下产生的证券化资产有关的任何留置权或与本协议有关的任何担保文件将自动解除(行政代理和抵押品代理(视情况而定)在此获得授权，并应指示抵押品受托人签立和签订借款人 可能合理要求的任何此类放行和其他文件，以使其生效)。

 9.21         承接关于对受资助的L/C SPV进行破产或类似程序的条款。(A)  本合同任何一方均不得(且借款人 不得使对方子公司对被出资的L/C特殊目的机构提起任何自愿或非自愿的破产、重组、资不抵债、清算或类似程序)，在被出资的L/C特殊目的机构就任何现金担保信用证安排全额偿付 未偿债务的一年零一天之前。前一句中的协议在任何贷款文件项下终止承诺和全额支付贷款、手续费和所有其他费用或金额后继续有效。

(B)            各贷款人、行政代理和抵押品代理特此同意，并应通知抵押品受托人：(I) 贷款人、行政代理人、抵押品代理人和抵押品托管人无权：(I)在(Br)贷款人、行政代理人、抵押品代理人和抵押品受托人(以较晚的日期为准)全额偿付被资助的L/C特殊目的机构与 有关的所有义务之前，或在根据其签发的信用证的最迟到期之日，无论是在任何违约事件发生之前或之后，(A) 协会，或加入任何其他人，根据美国或其任何州的法律对被资助的L/C SPV提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或(B) 的 只要被资助的L/C SPV的 A类会员单位归任何贷款方所有，执行被资助的L/C SPV的 A类会员单位持有人否则可能不得不清算、合并、合并、倒闭或无视 受资的L/C特殊目的机构的实体地位和(Ii) 每个贷款人、行政代理和抵押品代理特此放弃并 释放要求(A) 受助的L/C特殊目的机构以任何方式与借款人、借款人的任何子公司或任何关联公司合并、合并、倒闭或合并的权利，包括在破产情况下的实质性合并或 (B) 受助的L/C特殊目的机构作为单独实体的地位在任何方面均不予考虑。  每一贷款人，行政代理和抵押品代理同意并确认，并应通知抵押品受托人，任何现金担保信用证融资项下的每个信用证发行人都是本条款 9.21(B) 的明确第三方受益人，该信用证发行人 有权强制贷款人、行政代理、抵押品代理和抵押品受托人遵守条款 9.21(B)。

 9.22         爱国者法案。每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人和其他借款方，根据《爱国者法》的要求，需要获取、核实和记录识别每个借款方的信息，该信息包括每个借款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(视情况而定)根据《爱国者法》确定借款方身份的其他信息。

第 9.23节         No 受托责任。每个代理人、每个安排人、每个联席管理人、每个贷款人及其各自的关联公司(仅就本节 9.23的目的统称为“贷方”)可能具有与贷款方、其股权持有人和/或其关联公司的经济利益相冲突的经济利益。借款人特此同意，贷款文件中的任何内容均不被视为在任何贷款人与借款人、其股权持有人或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。借款人在此承认并同意：(A) 本协议和其他贷款文件所设想的交易 是贷款人与贷款方之间的独立商业交易，以及(B) 与此相关和由此导致的程序，(I) 没有任何贷款人承担以任何贷款方为受益人的咨询或受托责任，其股权持有人或其关联公司对本协议和其他贷款文件(或与此相关的权利或补救措施的行使) 或由此导致的过程(无论任何贷款人是否已就其他事项向任何贷款方、其股权持有人或其关联公司提供建议或将向其提供建议)或对任何贷款方的任何其他义务(贷款文件中明确规定的义务除外)或对任何贷款方的任何其他义务 ；(Ii) 每个贷款人仅以当事人的身份行事，而不作为任何贷款方、其管理层、股东、债权人或其他任何人。每一贷款方承认并同意其已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律和财务顾问，并负责就该等交易和导致该等交易的程序作出自己的独立判断。每一贷款方同意，其不会声称任何贷款方就此类交易或导致交易的流程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对该贷款方负有受托责任。

第 9.24节         确认和同意受影响的金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)            适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力；和

(B)            任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I)           全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)          将受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；

(Iii)         与行使适用决议授权的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更 。

第 9.25         版本 和抵押品恢复。

(A)            尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果在任何时候(包括抵押品恢复事件发生后)抵押品解除事件已经发生并且仍在继续，借款人有权要求 根据担保文件设定的留置权和其他担保权益不再担保担保债务，并且 担保债务不再构成抵押品信托协议项下的优先留置权义务。向行政代理、抵押品代理和抵押品托管人交付证明抵押品放行事件发生的抵押品时，指示抵押品代理和抵押品托管人解除担保债务的抵押品(该官员证书的交付日期，“抵押品放行日期”)， 根据担保文件设立的所有留置权和其他担保权益应自动停止担保担保义务 本协议或任何其他贷款文件中包含的与授予或完善抵押品留置权以担保担保义务有关的所有契诺应视为无效。在抵押品解除日及之后，抵押品代理人应并应指示抵押品托管人签立和交付所有此类票据、解除、融资报表修订、抵押修订或其他协议，并在借款人提出要求并承担费用的情况下采取一切必要的进一步行动，以履行前述规定并确保担保债务不再构成抵押品信托协议项下的优先留置权义务，且每一贷款人在此不可撤销地授权和指示行政代理人、抵押品 代理人和抵押品受托人签署和交付每一份此类票据、解除、财务报表修改、抵押修改或其他协议。各贷款人特此授权行政代理、抵押品代理和抵押品托管人在抵押品信托协议和其他证券文件中加入抵押品托管人、行政代理和抵押品代理合理地认为必要或适宜的修订，以在本节 9.25所设想的抵押品解除期间实现留置权和担保义务的解除 。

(B)           如果在任何后续日期发生抵押品恢复事件，则应自动恢复所有抵押品和担保文件以及根据该事件产生的所有留置权和担保权益，以保证担保义务的条款与适用的抵押品恢复日期相同，贷款各方应采取一切行动，交付和执行行政代理为满足 第5.09节的要求或以其他方式授予抵押品受托人的所有必要或合理的文件，以使担保当事人受益。在抵押品恢复事件发生后30天内，抵押品的优先担保权益(除任何排除的完美资产和抵押品托管人拥有的质押证券外，受允许留置权的限制，抵押品受托人拥有的质押证券除外，以及抵押品受托人拥有的质押证券的允许留置权，以及任何其他优先留置权义务的限制) 在抵押品恢复事件发生后30天内(行政代理可根据其合理的酌情决定权延长30天的期限)(符合 3.19节规定的限制)。 未经任何贷款人同意)(根据上述规定，需要交付新的证券文件的第一个日期，即“抵押品恢复日期”)。

(C)            在抵押品恢复日期发生任何此类恢复的情况下，借款人或其任何附属公司在恢复抵押品之前与借款人和担保人担保担保债务的义务有关的任何行动或不采取的任何行动都不会导致违约或违约事件。且不会被视为存在违约或违约事件，也不会因借款人或任何担保人在恢复担保前未能担保担保债务而发生违约或违约事件 ；但在抵押品解除期间根据“允许留置权”定义第(Bb)款产生的所有留置权将被归类为根据“允许留置权”定义 第(F) 条产生或发出的留置权。尽管抵押品担保债务的担保义务可在抵押品恢复日期后恢复，但与担保抵押品担保债务的义务相关的任何违约、违约事件或任何形式的违约将被视为不存在于此类契诺中，借款人或任何担保人均不对抵押品解除期间采取的任何行动或发生的任何事件承担任何责任，或根据任何抵押品解除期间产生的任何合同义务在任何时间采取任何行动。在每一种情况下，都是由于在担保品放行期内(或在担保品放行期终止时或之后，仅基于担保品放行期内采取的任何行动或发生的任何事件)未能遵守此类契诺。

Section 9.26         Acknowledgement Regarding任何受支持的QFC。

如果贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲义务或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意，关于联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同在此颁布的法规)下的清算权， 对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)，如果作为受支持的QFC的 一方的承保实体(每一方，“承保方”)根据美国特别决议 制度受到诉讼程序的约束，如果 受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该 受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何该等权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该 受保方转让，则该等QFC和该QFC信用支持的利益(以及该 受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及该财产上的任何该等权益、义务和权利)在美国特别决议制度下的效力将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司成为美国特别决议制度下的诉讼程序的对象，贷款文件下可能适用于该受支持的 QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过 ，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州的法律管辖，则可以在美国特别决议制度下行使此类默认权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何受保方对受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第 节9.27         判断 货币。

(A)借款人在贷款单据下以美元或其他货币(视属何情况而定)付款的义务(            )，不得根据以义务货币以外的任何货币表述或转换为其他货币的任何判决，通过任何投标或回收来解除或履行。除非此类投标或回收导致行政代理或贷款人有效收到根据贷款单据应支付给行政代理或贷款人的债务货币的全部金额。如果为了在任何法院或司法管辖区获得或执行对任何贷款方不利的判决，有必要将债务货币以外的任何货币(该等 其他货币以下称为“判决货币”)兑换成或从债务货币以外的任何货币兑换成债务货币的到期金额， 在每种情况下，应在判决作出之日的前一天(该营业日以下称为“判决货币兑换日期”)按该金额等值的美元进行兑换。

(B)            如果判定货币兑换日期与实际支付到期金额的日期之间的汇率发生变化，借款人约定并同意支付或安排支付为确保以判定货币支付的金额按付款当日的汇率折算时，为确保以判定货币支付的金额按付款日的汇率折算所需的额外金额(但无论如何不能较少的金额)，将按照判决货币兑换日的汇率，按照判决或司法裁决中规定的判决货币金额，产生本可以购买的债务货币金额。借款人应赔偿并保护行政代理和贷款人免受因此类缺陷而产生的所有损失或损害，并使其免受损害。该赔偿构成一项义务，独立于本协议和其他贷款文件中包含的其他义务，应产生单独和独立的诉因，应适用于行政代理不时给予的任何放任，并应继续有效，即使根据本协议或任何其他贷款文件或根据任何判决或命令就到期金额作出任何判决或命令也是如此。

为确定等值美元，此类数额应包括与购买债务货币有关的任何溢价和应付费用。

第 9.28节         错误付款 。

(A)            如果 行政代理(X) 通知 贷款人、 发行行、担保方或任何其他人(贷款方除外) (每个人及其各自的继承人和受让人，“付款接受者”)代表贷款人收到资金， 开证行或担保方(及其各自的继承人和受让人)，行政代理人已根据其全权裁量权(无论是否在收到紧接着的第(B)款规定的通知后)确定 从行政代理人或其任何附属公司收到的任何 资金(如行政代理人发出的通知中所述)被错误或错误地传输到此类款项，或以其他方式错误或错误地被收款人收到(无论该付款接受者或代表其接受资金的其他接受者是否知道)(任何此类资金，无论 作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而被转送或接收，(br}单独和 集体地，“错误付款”)和(Y) 以书面形式要求退还该错误付款(或其部分)，该错误付款应始终保持为行政代理的财产，直至其退还或偿还，如本章节 9.28所述，并为行政代理的利益以信托形式持有，且该付款接受者应迅速(并应促使任何其他以其名义获得资金的接受者)，但在任何情况下，不得迟于此后两个营业日(或行政代理人可自行酌情以书面规定的较晚日期)向行政代理人退还任何此类错误付款(或其部分)的金额，以当天的资金(以收到的货币 )表示，连同其利息(除非行政代理人以书面豁免的范围)，自该付款接受者收到该错误付款(或部分款项)之日起计，直至该笔款项 按联邦基金有效利率及行政代理人根据不时生效的银行业规则 厘定的利率(以较大者为准)以同日资金偿还行政代理人之日为止。行政代理根据本条款(A) 向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)            在不限制紧接第(A)款之前的 限制的情况下，每个付款接受者同意，如果其 从行政代理(或其任何附属公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)，(X) 的金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就此类付款发出的预付款或还款， 预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附的 ，或(Z) 该贷款人、 发行行或担保方或其他此类接收方，否则 意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(I)           it 承认并同意(A) 在紧接在前的(X) 或(Y)条款的情况下，应推定 已就该等付款、预付款或偿还作出错误和错误(如无行政代理的相反书面确认)，或(B) 已犯错误和错误(就紧接在前的(Z)条款而言)；及

(Ii)         上述 收款方应(并应促使代表其收到资金的任何其他收款方)迅速(且在任何情况下，应在其知道发生前述第(X)、 (Y) 和(Z)条所述的任何情况的一个营业日内)通知行政代理其收到该等付款、预付款或还款、其详情(以合理的 细节)，并将根据本 9.28(B)节的规定通知行政代理。

为免生疑问， 未按照本条款 9.28(B) 向管理代理交付通知不会对付款收件人根据 9.28(A) 条款承担的义务或是否支付错误款项产生任何影响 。

(C)            每个 付款收件人授权行政代理在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有金额，或根据任何 贷款文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付或可由行政代理根据 9.28(A)节要求退还的任何金额，以其他方式支付或分配给该付款收件人。

(D)            在 行政代理在根据 9.28(A)节提出要求后，由于任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)的任何贷款人处追回错误付款(或其部分)的情况下(该未追回金额， “错误付款退回不足”)，在行政代理人随时通知该贷款人后， 即立即生效(其代价已得到本合同各方的承认)，(A) 该贷款人应被视为 已转让其错误付款所涉及的相关类别 的贷款(但不是其承诺) (“错误付款影响类别”)，其金额等于错误付款影响类别的错误付款退款不足(或行政代理可能指定的较小的 金额)(此类贷款(但不是承诺)的转让)，“错误付款不足转让”)(在无现金基础上，该金额按面值计算，外加任何应计和未付利息(在这种情况下，转让费用由行政代理免除))，特此(与借款人一起)被视为就该错误付款不足转让签署和交付转让和假设(或在适用范围内，根据经批准的电子平台合并转让和假设的协议，行政代理和该等各方 是参与者)。且该贷款人应向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据(但该人未能交付任何该等票据并不影响上述转让的效力)，(B) 作为受让人贷款人的行政代理人应被视为已获得错误的付款不足转让，(C) 在该错误付款不足转让后，作为受让人贷款人的行政代理应成为本合同项下该错误付款不足转让的贷款人，而转让贷款人将不再是本合同项下关于该错误付款不足转让的贷款人，但不包括，为免生疑问，其在本协议赔偿条款下的义务及其对转让贷款人的适用承诺将继续有效，(D) 行政代理人和借款人应被视为各自放弃了本协议要求的任何此类错误付款不足转让的同意，以及(E) 行政代理人将在登记册中反映其在受错误付款不足转让影响的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(E)            受制于 9.28(D) 节(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是否来自借款人 或其他方面))，行政代理可以根据 9.04节的规定酌情出售根据错误付款不足转让而获得的任何贷款，并在收到此类出售的收益后，应从出售此类贷款(或其部分)的净收益中扣除适用的转让贷款人所欠的错误付款返还不足。行政代理人应保留针对该贷款人(和/或代表其接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，转让贷款人(X) 因错误付款退还欠款而产生的欠款，应减去行政代理根据错误付款欠款转让从该贷款人获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或有关本金和利息的其他分配 ， 行政代理可根据 行政代理不时以书面形式向该贷款人指定的任何金额扣减(Y) 。

(F)            本协议各方同意：(X) 无论行政代理是否可以公平地代位，如果因任何原因无法从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回错误付款(或其部分)，则该行政代理应代位于该付款收件人的所有权利和利益(如果是代表贷款人、 发行行或担保方收到资金的任何付款收款人，该贷款人、 开证行或担保方(视具体情况而定)在贷款文件中关于该金额的权利和利益(“错误付款代位权”)(但贷款当事人在贷款文件中关于错误付款代位权的义务不得与根据错误付款不足转让而转让给行政代理的贷款有关的义务重复)和(Y) 错误付款不得 支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但不得将本条款 9.28解释为增加(或加速)借款人的债务(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人的债务相对于债务的金额(和/或付款时间)的效果，如果行政代理没有支付此类错误的付款的话；此外，为免生疑问，紧接在前的(X) 和(Y) 条款不适用于任何此类错误付款 ，且仅限于此类错误付款的金额，即行政代理为进行此类错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(G)            至 在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃， 并被视为放弃行政代理因退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还的权利 ，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(H)            每一方在本节 9.28项下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证行的任何权利或义务转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续有效。

附件B

附表1.01(G)

定期承诺

附件C

修改的展品

(见附件)

附件C

NRG能源公司

借款形式 请求¹

花旗集团 北美公司，作为行政代理人

1615 Brett Road，OPS III

新城堡，DE 19720

花旗贷款业务的关注

电话号码：（302）894-6010

传真号码：(212)994-0961

电子邮件：global al.loans.support@citi.com

[日期]

女士们、先生们：

以下签署的NRG Energy，Inc.，特拉华州一家公司(“借款人”)， 指的是截至2016年6月30日的第二份修订和重新签署的信贷协议(经修订、重述、修订和重述，补充或以其他方式修改，“信贷协议”)，借款人、贷款人和开证行之间不时作为借款人、贷款人和开证行之间的合作伙伴花旗北美公司，作为行政代理(以此类身份并与其继任者一起， 作为“行政代理”)和抵押品代理，和其他金融机构不定期签约 。本合同中使用的未作其他定义的大写术语应具有信用证 协议中赋予该等大写术语的含义。借款人特此根据信贷协议第2.03条向您发出通知，表示其根据信贷协议请求借款，并在这方面阐明了请求借款的条款如下：

¹(B)对于ABR借款或每日简单SOFR借款，不迟于提议借款日期的纽约市时间下午1：00，纽约市时间下午1：00，在提议借款的前一个工作日， (B)对于ABR借款或每日简单SOFR借款，不迟于提议借款的日期，纽约市时间下午1：00，和(C)对于加拿大基本利率借款，纽约市时间下午1：00，提议借款前一个工作日，在每种情况下，或行政代理合理同意的较晚时间。

²今天是营业日。

³不少于(X)5,000,000美元(及其超出1,000,000美元的整数倍)和(Y)适用的承付款的剩余可用余额，但在任何情况下，不得超过可用循环承付款总额或当时可用承付款的总额。

⁴指定(A)定期借款 或循环借款和(B)定期SOFR借款、每日简单SOFR借款、定期Corra借款、ABR借款或加拿大基准利率借款。每日简单SOFR借款仅适用于循环贷款的借款(A档循环贷款除外)。

借款人特此向行政代理和贷款人表示并保证，在本借款请求之日和相关借款之日，信贷协议第4.01节规定的借贷条件在相关借款之日已得到满足 ，但须遵守信贷协议中有关有限条件交易的规定。

⁵借款期应受“利息期”定义和信贷协议第2.02节的约束，并不迟于借款类别的适用到期日 结束(仅适用于定期SOFR借款和定期CORA借款)。

⁶仅对于循环贷款， 插入美元或加元(但每笔ABR借款应以美元计价)。

附件D

NRG能源公司

加入协议的格式

本加入协议的日期为[___], 20[__](本《协议》)，由 [新贷款人的名称](每个都是“[新学期][新旋转][再融资期限][循环再融资]借款人“及统称为”贷款人“)、NRG Energy，Inc.(特拉华州的一家公司(”借款人“))、 及花旗北美公司作为行政代理人(”行政代理人“)，且仅为本合同第9(B)和9(C)节的目的而作为本合同的每一附属担保人。

独奏会：

鉴于，在借款人、贷款人和开证行之间，借款人、贷款人和开证行之间、作为行政代理和抵押品代理的花旗北美公司和其他金融机构之间，特此提及截至2016年6月30日的第二份修订和重新签署的信贷协议(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》；其中定义的资本化术语，而不是本文中定义的 )；以及

鉴于， 在遵守信贷协议的条款和条件的情况下，借款人可以通过书面通知行政代理选择 请求建立[一个或多个新的新期限承诺类别][在到期日之前，增加一个或多个现有的定期贷款类别][一个或多个新类别的新循环承诺][在 适用的到期日之前，增加一种或多种现有循环承诺类别]其应 通过与行政代理人和 [新学期][新旋转][再融资 期限][循环再融资]贷方（如适用）。

现在， 考虑到本文所包含的前提和协议、条款和契约，双方同意 如下⁷:

每个 [新学期][新旋转][再融资期限][循环再融资]收件人特此同意根据以下条款做出承诺 和条件：

⁸如果贷款机构还不是贷款人，请插入方括号中的文字 。

[页面的其余部分故意留空 ]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，每一位签字人均已促使其正式授权的官员签署并交付本协议。

附表 A

致 加盟协议

附件A

至加盟协议

[请参阅附件]

附件F

NRG能源公司

旋转形式 注释

除非遵守以下信用协议的条款和规定，否则不得转让本票据和 此处所述的义务。本票据的转让及其所代表的义务必须记录在管理代理根据该信用协议的条款维护的登记册中。

对于 收到的价值，以下签署人，NRG Energy，Inc.，特拉华州公司（“借款人”）特此无条件 承诺向 [______________](the“RST”）或其在信贷协议（定义见下文）中指定办事处的注册转让人 [美国合法货币][加元]以及立即可用的资金，在适用于其的到期日，（a）的本金额 [______________][加拿大]美元（[C]$[_________]），或者，如果少于，则 （b）所有未付本金总额 [A档][B档][C档]贷款人根据《信贷协议》第2.01条向借款人发放的循环贷款。借款人还同意按信贷协议第2.06节规定的利率和日期，在信贷协议中指定的办事处就不时未偿还的本金支付同等金额的利息。

本票据的持有人有权在本票据所附的附表上背书，并将其作为本票据的一部分或其后续部分。本票据应随附并成为本票据的一部分，注明日期、类型和金额[A档][B档][C档]根据信贷协议作出的循环贷款 及其每笔付款或预付本金的日期和金额(每次续期)， 将全部或部分贷款转换为另一种贷款的日期和金额，以及就欧洲美元贷款而言，与此有关的每个利息期限的长度 。每次背书应构成背书信息准确性的表面证据。 未作出任何此类背书或任何此类背书中的任何错误，不影响借款人对 [A档][B档][C档]循环贷款。

本附注(A)是与循环借款有关的本票之一。[A档循环贷款][B档循环贷款][C档循环贷款]指的是截至2016年6月30日的《第二次修订和重新签署的信贷协议》(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，借款人、贷款人、几家银行和其他金融机构或实体作为贷款人和开证行不时地作为贷款人和开证行与花旗北美公司(Citicorp北美公司)作为行政代理人(以该身份并与其继任者一起) 和作为抵押品代理人以及不时作为其他金融机构的其他当事人，(B)须受信贷协议的条款 所规限，及(C)须按信贷协议的规定选择预付全部或部分款项。此 票据按照贷款文件的规定进行担保。兹参考贷款文件，说明已授予担保权益的财产和资产、担保和担保的性质和范围、授予担保权益和每项担保的条款和条件，以及本票据持有人对担保和担保的权利。

于任何一项或多项违约事件发生时，本票据上当时仍未支付的所有本金及所有应计利息将成为或可被宣布为即时到期及应付，一如信贷协议所规定者。

在适用法律允许的范围内，现在和今后对本票据负有责任的各方，无论是出票人、委托人、担保人、担保人、背书人或其他方面，特此放弃提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知，除非信贷协议中明确规定。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在本协议中使用的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

尽管本文或信贷协议中有任何相反规定，除非根据信贷协议第9.04节的登记和其他规定，否则不得转让本票据。

本 注释应根据纽约州法律制定并受其管辖。

附表A 到循环音符

贷款、转换 和偿还 [ABR][加拿大基本利率]贷款

附表B
到旋转音符

贷款、延续、 转换和偿还 [学期SOFR][日常简单的SOFR][学期科拉]贷款