依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-274653
的代理语句
股东特别会议
权证持有人特别会议
来自SEP收购公司。
和
招股说明书
8,243,336股A类普通股
来自SEP收购公司。
(将更名为“SANUWAUVE Health，Inc.”
与本文所述的业务合并有关)
致SEP收购公司的股东(“SEPA股东”)：
诚邀出席2024年1月29日中部时间上午9时虚拟举行的SEP收购公司(简称SEPA)SEPA股东特别大会(简称“股东大会”)。您或您的代理人可以通过访问https://www.cstproxy.com/sep-acquis/2023并使用大陆股票转让和信托公司(“大陆股票”或“转让代理”)分配的控制编号来出席股东大会并在股东大会上投票。为了注册和获得访问虚拟会议的权限，注册SEPA股东和受益SEPA股东(通过股票经纪账户或通过银行或其他记录持有人持有股票的股东)将需要遵循随附的委托书/招股说明书中适用于他们的说明。
于2023年8月23日，SEPA与SEPA的全资附属公司SEP Acquisition Holdings Inc.(“合并子公司”)及内华达州的SANUWAVE Health，Inc.(“SANUWAVE”)就合并协议所载的目的订立了合并协议(“合并协议”)(合并协议拟进行的所有交易，包括根据合并协议拟进行的所有交易，包括据此发行证券，“业务合并”)。您将被要求对企业合并进行投票。
现建议，在企业合并结束后(“结束”)，国家环保总局将更名为“SANUWAVE Health，Inc.”。在业务合并之后，SEPA和SANUWAVE在本文中均称为“公司”或“合并公司”。
根据合并协议的条款，于完成时，Merge Sub将与SANUWAVE合并并并入SANUWAVE(下称“合并”)，SANUWAVE将作为SEPA的全资附属公司继续存在。交易完成后，除其他事项外，(1)SANUWAVE普通股持有者每股面值0.001美元(统称“SANUWAVE股东”)将获得新发行的SEPA A类普通股，面值每股0.0001美元(“A类普通股”或“公众股”)，基于转换比率(定义见合并协议)，(2)SEPA将承担已发行的SANUWAVE期权(“SANUWAVE期权”)，这些期权将成为购买A类普通股的期权；(3)SEPA将承担在收盘前尚未兑换SANUWAVE普通股股份的已发行SANUWAVE认股权证(“SANUWAVE认股权证”)，这将成为购买A类普通股股份的认股权证；及(4)SEPA将承担在收盘前尚未转换为SANUWAVE普通股股份的未发行SANUWAVE可转换本票(“SANUWAVE可转换票据”)，这些可转换为A类普通股股份，在每种情况下，SANUWAVE期权、SANUWAVE认股权证和SANUWAVE可转换票据的行使价和A类普通股股份数量将根据转换比例进行调整。
SEPA及SANUWAVE拟与投资者(“PIPE投资者”)订立认购协议，认购总额估计为5,184,880元的518,488股A类普通股(“PIPE股份”)，以每股10.00美元的价格在SEPA(“PIPE投资”)进行非公开配售，认购协议将于交易完成时同步完成。管道投资的完善将以同时关闭和其他惯常关闭条件为条件。各PIPE投资者将被要求同意，其及其关联公司将不对为SEPA股东持有的SEPA信托账户(“信托账户”)中的任何资金或其中的任何款项拥有任何权利、所有权、利息或索赔，并同意不向信托账户提出任何索赔(包括从中进行的任何分配)，并放弃任何权利。
国家环保总局的单位股、A类普通股和国家环保总局公开认股权证分别以“SEPAU”、“SEPA”和“SEPAW”的代码在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易。2023年12月28日，SEPA单位、A类普通股和SEPA公募权证的收盘价分别为9.75美元、10.55美元和0.08美元。收盘时，SEPA的每个单位将分拆为其组成部分，包括一股A类普通股和一半的一股公共认股权证(每个公共认股权证使其持有人有权购买一股A类普通股)，该等单位将不再作为单独的证券存在，并且假设本委托书/招股说明书中描述的修订认股权证协议的建议获得批准，SEPA公共认股权证将被转换为A类普通股。国家环保总局拟在业务合并完成后，申请在纳斯达克上市A类普通股，交易代码为“SNWV”。
只有在2024年1月2日(“记录日期”)交易结束时，A类普通股和国家环保总局B类普通股(每股票面价值0.0001美元)的记录持有人才有权获得股东大会通知和投票权，并在股东大会和股东大会的任何续会上清点他们的选票。
本委托书/招股说明书向SEPA股东提供有关业务合并的详细信息以及股东大会将考虑的其他事项。国家环保总局敦促国家环保总局股东谨慎
