附件5.1

2024年2月5日

Vocodia控股公司

会议大道6401号

套房#160

佛罗里达州博卡拉顿，邮编33487

回复：表格S-1上的登记声明

女士们、先生们：

我们已就公司于2023年1月31日向证券交易委员会(“委员会”)提交的S-1表格登记声明(经修订的“登记声明”)， 根据经修订的1933年证券法(“证券法”)，为怀俄明州的一家公司(“公司”)担任法律顾问，登记最多5,596,501股公司普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，包括(I)最多1,400,000股(“单位”)，包括(1)一股公司普通股(每股“发售股份”及统称为“发售股份”)，(2)一份A系列普通股购买认股权证(每份为“A系列认股权证”及统称为“A系列认股权证”)，该等认股权证实质上将以登记说明书附件4.19的形式提交，并将根据认股权证代理协议(“认股权证代理协议”)发行， 本公司和VStock Transfer，LLC作为认股权证代理(“认股权证代理”)首次发行单位的日期或大约日期，并基本上以登记声明证物的形式存档，购买普通股 股份(每股，“A系列认股权证股份”及合称，A系列认股权证) ，行使价等于每单位公开发行价的100%，自发行之日起满五年；及(3)一份B系列普通股认购权证(每份为“B系列认股权证”，统称为“B系列认股权证”，与A系列认股权证合称为“认股权证”)，其实质上将以登记声明附件4.20的形式提交，并将根据认股权证代理协议发行，以购买一股普通股 (每份，“B系列认股权证股份”，统称为“B系列认股权证股份”)，行使价为单位公开发行价的200%，自发行之日起满五年；(Ii)如果Alexander Capital，L.P.作为承销商和唯一簿记管理人的代表(“代表”)全面行使其超额配售选择权，将在此次发行中发行和出售最多210，00股(“超额配售股份”)(定义见下文)；(Iii)根据认股权证可发行的30,000股股份(“代表认股权证”及“代表认股权证股份”)，以购买行使代表认股权证可发行的普通股股份 认股权证将根据本公司与代表之间订立的包销协议(“包销协议”)向代表发行作为其服务的补偿；。(Iv)1,908,321股根据2022年及2023年可换股票据发行的公司普通股(“可换股票据股份”)；。及(V)于C系列认股权证(“C系列认股权证”)行使时，可向C系列认股权证持有人发行的458,180股本公司普通股。就本协议而言，股份、超额配售股份、代表认股权证、代表认股权证股份、可转换票据股份及投资者认股权证股份统称为“证券”。 本公司根据注册说明书发售证券、作为注册说明书(“招股说明书”)一部分的招股说明书及承销协议统称为“发售”。 未予界定的大写术语应具有注册说明书赋予它们的涵义。

该等证券将由本公司根据本公司董事会或其委员会批准的承销协议出售。本意见是根据证券法下S-K法规第601(B)(5)项的要求提供给您的，招股说明书(定义见下文)中所述证券的所有购买者均可信赖。

关于吾等对认股权证及认股权证股份的意见 ，吾等并无表示任何意见，即尽管吾等目前保留认股权证股份，但未来发行本公司证券(包括认股权证股份)或对本公司已发行证券(包括认股权证)作出反摊薄调整，将导致可行使认股权证的普通股股份数目超过当时 仍获授权但未发行的股份数目。此外，我们假设行使价(如要约权证或代表的认股权证所界定)不会调整至低于普通股每股面值的金额。

您已就以下有关注册声明的事项征求我们的意见 。为了提出该意见，我们审查了： (I)《注册说明书》；(Ii)截至本意见函发出之日向证监会提交的《注册说明书》中包括的最新招股说明书；(Iii)承销协议的形式；(Iv)公司现行的公司章程(经修订的《章程》)以及修订和重新修订的章程(《细则》)，每一份均已向证监会提交，作为《注册说明书》的证物；以及(V)公司与注册说明书和证券发行和销售授权有关的公司行为的记录和相关事项。我们 已经审查了其他事项，并进行了我们认为必要的其他调查，以表达我们在此表达的意见。就本意见书而言，我们假设提交给我们的每份文件都是准确和完整的，每份原件 都是真实的，每份复印件都符合正本，与作为副本或草稿提交给我们的文件的原件或最终版本相符，包括但不限于《宪章》、细则，以及 每份此类文件上的所有签名都是真实和真实的。

在发表以下意见时，我们亦假设本公司将会就根据包销协议发行及出售的证券收取至少相等于该等普通股的面值及包销协议所要求的金额的代价。我们尚未验证 任何这些假设。

关于我们在下文中表达的意见，我们假设：(I)在任何证券的发行和交付之时或之前，不会 发生影响证券有效性的法律或事实的任何变化、董事会或本公司股东的行动的任何变化、或章程的任何修订，以及(Ii)在要约、发行和出售任何暂停的证券时，登记声明的效力将已经发出并继续有效。以及(Iii)注册声明 不会被修改或撤回。吾等亦假设于本章程日期后发行及交付证券，以及本公司遵守该等证券的条款，并不会导致违反宪章或当时对本公司具约束力的任何文书或协议的任何条文，或任何当时对本公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何限制。

我们在此不对除美利坚合众国联邦法律以外的任何州或司法管辖区的法律发表意见。我们的以下意见仅限于《怀俄明州法规》第17章和《怀俄明州商业公司法》的适用条款。

基于并遵守上述规定，并进一步规定，《注册说明书》及其任何所需的生效后修订均已根据《证券法》生效，且适用法律要求的《注册说明书》(以下简称《招股说明书》)中包含的由证监会宣布生效的招股说明书已按照所有此类法律的要求交付并提交，我们的 意见如下：

(I)该等 股份及超额配售股份已获本公司正式授权发行，当按招股章程及包销协议所述 发行及支付时，将属有效发行、已缴足股款及不应评税；

(Ii)代表权证已获本公司正式授权，且在根据承销协议及招股章程所述发行及出售时，将构成本公司的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他与债权人权利有关或影响债权人权利及一般股权原则的普遍适用法律所规限；

(Iii)2022年和2023年可转换票据和投资者认股权证是本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但须受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利和一般股权原则的普遍适用法律的约束；以及

(Iv)本公司根据其条款及招股章程所述，于本公司于行使该等代表认股权证、2022年及2023年可换股票据及投资者认股权证后分别发行及交付的 代表认股权证股份、2022年及2023年可换股票据股份及投资者认股权证股份，将获有效发行、缴足股款及免税。

以上意见 受以下附加假设的约束：

(I)《注册说明书》及其任何修正案(包括生效后的任何修正案)已根据《证券法》生效，且该效力不应被终止、暂停或撤销；

(Ii)根据《注册说明书》发行的所有证券将(A)符合所有适用的联邦和州证券法、规则和规定，并仅按照《注册说明书》和《招股说明书》规定的方式发行和出售，以及(B)只有在支付了根据《承销协议》或《招股说明书》所述的为此确定的对价后；和

(Iii)在根据注册声明发行或管辖任何证券的协议项下，本公司的义务，包括但不限于对该协议的任何修订或补充，可能取决于该等事项，就本意见书而言，我们假设：(A)本公司以外的任何此等协议的各方将根据其组织管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好；每一方均有适当资格从事拟进行的活动；(B)各有关协议及适用股份将由各有关另一方正式授权、签署及交付，并将构成各有关其他方的有效及具约束力的义务，并可根据其条款及条件对各有关另一方进行法律强制执行；(C)就以任何有关协议预期的身份行事而言，各有关其他方将遵守所有适用法律、规则及规例；及(D)各有关其他方将 拥有履行各有关协议项下责任所需的组织及法律权力及权力。

我们没有义务 更新或补充我们的任何意见，以反映可能发生的任何法律或事实变化。我们特此同意将此 意见作为注册声明的证物，并同意在相关招股说明书中以“法律 事项”为标题提及该公司。在给予我们的同意时，我们在此不承认我们属于证券法第(Br)7节或根据证券法颁布的规则和法规所要求获得同意的那类人。

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