附件 4.22

认股权证代理协议

权证代理协议(本 《权证协议》)日期为[●]根据怀俄明州法律注册成立的公司Vocodia Holdings Corp(“本公司”)与VStock Transfer，LLC(“认股权证代理”)于2024年(“发行日期”)签署。

鉴于根据 该特定承保协议(“承保协议”)的条款，日期为[●]，2024，在本公司和Alexander Capital，L.P.作为承销商的代表之前和之间，本公司进行公开发行(“发售”) (A)本公司的(X)[●]单位(“单位”)，每个单位包括(I)一股公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，(Ii)一份A系列普通股认购权证 (“A系列普通股认股权证”)，每份A系列普通股认购权证可行使一股普通股，及(Iii)一份B系列普通股购买权证(“B系列普通股认股权证”，与A系列普通股认股权证一起，称为“认股权证”)，可为一股普通股行使的每份B系列普通权证，以及(Y)(Iii)一份可行使的认股权证 [●]向代表人发行的普通股(“代表权证”)；

鉴于，本公司已向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了S-1表格(文件第333-269489号)(可不时修订)的登记说明，要求根据经修订的1933年证券法(下称“证券法”)登记(A)因行使认股权证而可发行的单位、普通股、认股权证、普通股股份(“认股权证”)、代表认股权证、在行使代表权证时可发行的普通股股份 ，以及(B)(X)[●]根据2022年和2023年可转换票据发行的普通股股份，以及(Y)[●]普通股股份(“C系列普通股认股权证”)，可于公司某些投资者持有的C系列普通股认购权证(“C系列普通股认股权证”)行使时发行 ，而该登记声明已于[●], 2024;

鉴于，本公司 希望权证代理人代表本公司行事，且权证代理人愿意根据本权证协议 中规定的有关权证发行、登记、转让、交换和行使的条款行事;

鉴于，本公司希望规定认股权证的条款、发行和行使认股权证的条款，以及本公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及

鉴于，为使认股权证成为公司的有效、具有约束力和法律义务以及授权签署和交付本认股权证协议所必需的所有行为和 事情均已完成。

因此，在考虑本协议所载的相互协议时，双方同意如下：

1.委任令状代理人 。本公司特此委派认股权证代理人作为本公司有关认股权证的代理， 认股权证代理人在此接受委任，并同意按照本认股权证协议所载的明订条款及条件(且无任何默示条款或条件)履行该等委任。

2.认股权证。 认股权证应为登记证券，并应以本认股权证协议附件附件的全球证书形式作为证明，其形式为表A1(与A系列普通权证相关)、表A2(与B系列普通权证相关)或表A3(与C系列普通权证相关)(“全球证书”)， 应代表本公司存入存托信托公司(“DTC”)的托管人，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。如果DTC随后停止将其入账结算系统用于权证，公司应指示认股权证代理人就入账结算作出其他安排。如果 认股权证不符合资格或不再需要在登记表格中提供认股权证，公司应 指示认股权证代理向DTC提供书面指示，要求其向认股权证代理交付取消全球证书 的证书，并且公司应指示认股权证代理向DTC提交单独的证书，以证明通过DTC系统登记的认股权证(“最终的 证书”和“全球证书”) 。最终证书连同选择购买普通股的表格(“行使通知”)及将于其背面印制的转让表格，基本上应采用本证书所附的附件 B1(有关A系列普通股认股权证)、附件B2(有关B系列普通权证)或附件B3(有关C系列普通股认股权证)的形式。

2.1认股权证的发行和登记。

2.1.1授权 注册。权证代理人应保存原始发行登记和权证转让登记的簿册(“认股权证登记簿”)。

2.1.2发行 权证。权证首次发行后，权证代理应根据公司向权证代理发出的书面指示，在DTC簿记结算系统中签发全球证书并交付权证 。权证中担保权利的所有权应显示在(I)由DTC和(Ii)在DTC有账户的机构(每个机构均为“参与者”)保存的记录上，并通过这些记录实现所有权的转移。持有人有权根据认股权证证书申请通知(定义见下文)，随时或不时选择认股权证交易所(定义见下文)。如持有人向认股权证代理人及本公司发出书面通知，要求交换部分或全部该等持有人的认股权证 ，以取得证明相同数量认股权证的最终证书，该申请应采用本文件附件A1(与A系列普通权证有关)、附件A2(与B系列普通权证有关) 或附件A3(与C系列普通权证有关)的形式(该通知、“认股权证申请通知书”及持有人递交该认股权证证书要求通知书的日期)。在“权证申请通知日期” 和持有人在DTC账簿结算系统中交付相同数量的权证时实际交出的权证(由最终证书证明的权证，简称“权证交易所”)，权证代理应立即生效 权证交易所，并应迅速为权证证书申请通知中规定的该数量的权证签发并向持有人交付最终证书。该最终证书的日期应为认股权证的原始发行日期 ，并应由本公司的授权签署人以人工或传真方式签署，并应采用本证书所附的 证据B1(有关A系列普通权证)、附件B2(有关B系列普通权证) 或附件B3(有关C系列普通权证)的形式。对于权证交换，公司同意在权证证书请求通知(“权证证书交付日期”)中的交付指示(“权证证书交付日期”)规定的两(2)个交易日内，将最终证书交付或指示权证代理将最终证书交付给持有人。 如果公司因任何原因未能交付或导致按照权证证书交付日期向持有人交付最终证书 ，公司应向持有人支付现金作为违约金，而不是罚款。对于由该最终证书证明的每1,000美元的认股权证股票(基于认股权证证书请求通知日普通股的VWAP(定义见 认股权证))，在该认股权证交割日之后的每个交易日(在该认股权证交割日之后的第三个交易日增加至每个交易日20美元)10美元(增加至每个交易日20美元)，直至 该最终证书交付，或在该认股权证证书交付之前，持有人撤销该认股权证交易所。 尽管有上述规定，在任何情况下，权证代理人均不受或不负责：与认股权证相关的违约金或任何“买入”处罚。本公司承诺并同意，于 递交认股权证申请通知之日起，持有人应被视为最终证书持有人，而即使本协议有任何相反规定，最终证书就任何目的而言均应被视为包含该最终证书及本认股权证协议条款所证明的权证的所有条款及 条件。如果受益所有人请求换证，则在签发纸质最终证书后，认股权证代理将继续充当权证代理，并仅适用于如此签发的纸质最终证书的条款。

2.1.3受益的 所有者；持有人。在正式出示任何认股权证的转让登记前，本公司及认股权证代理人应将该认股权证登记于认股权证登记册的人(“持有人”)视为该认股权证的绝对 拥有人，以行使该认股权证及所有其他目的，而本公司及认股权证代理人 均不受任何相反通知的影响。尽管有上述规定，本协议并不阻止本公司、认股权证代理人或本公司任何代理人或认股权证代理人履行DTC就行使任何认股权证实益权益持有人的权利而提供的任何书面证明、委托书或其他授权 。实益所有人在由全球证书证明的 认股权证中的权利应由持有人或参与者通过DTC系统行使，但本文或全球证书中规定的范围除外。

2.1.4签署。 授权证应由公司的任何授权人员(“授权人员”)代表公司签署，他们不必是所有授权证的同一授权签字人，无论是手动签署还是传真签名。授权证证书应由授权证代理的授权签字人会签，所有授权证证书的授权签字人不必是相同的 ，除非如此会签，否则任何授权证证书都无效。如果 任何签署任何认股权证证书的公司授权人员在 认股权证代理人会签并由本公司签发和交付之前不再是本公司的授权高级人员，则该等认股权证证书可由认股权证代理人会签，并以同样的效力签发和交付，就像签署该等认股权证证书的人 并未停止作为本公司的该等高级人员一样；而任何认股权证证书可由任何人代表本公司签署，而该人于该认股权证证书实际签立日期为本公司获授权签署该认股权证证书的获授权人员，尽管在本认股权证协议签立日期任何该等人士并非该等获授权人员。

2.1.5转让登记 。除认股权证条款另有规定外，在终止日期(定义见下文)当日或之前的任何时间，任何认股权证的转让 均可登记，任何认股权证证书或认股权证证书可拆分、合并或交换为另一个 认股权证证书或认股权证证书，证明与交出的认股权证证书或认股权证证书的数目相同 。任何持有人如欲登记转让认股权证或拆分、合并或交换任何认股权证证书，应 向认股权证代理人提出书面要求，并向认股权证代理人交出一份或多份认股权证证书，证明其转让或将会或即将拆分、合并或交换的认股权证，并须在转让登记的情况下提供签署保证。随后，授权证代理人应根据要求会签并将一份或多份授权书证书(视情况而定)交付给有权获得该证书的人。本公司及认股权证代理可要求要求登记转让权证或拆分、合并或交换认股权证证书的持有人(但为清楚起见，并非在行使认股权证及向持有人发行认股权证股份时)支付一笔款项，足以支付因登记转让、拆分、合并或交换而可能征收的任何税款或政府费用，以及向本公司及认股权证代理退还所有附带的合理开支 。

2.1.6保证书遗失、被盗、毁损。本公司及认股权证代理人收到令他们合理满意的证据，证明认股权证遗失、被盗、损毁或损毁，如属遗失、被盗或损毁，则按惯常形式及金额作出赔偿或担保，并向本公司及认股权证代理人退还所有附带的合理开支，并在向认股权证代理人交出及取消如遭损毁的认股权证后，认股权证代理人应代表本公司会签并向持有人交付一份新的相同期限的认股权证，以代替认股权证的持有人 。毁坏的或残缺不全的。权证代理人可以向持有人收取更换遗失的权证的管理费，仅在一份担保保证书涵盖多个证书的情况下收取一次管理费。 权证代理人可以因向其提供的行政服务而获得担保公司或担保代理人的补偿。

2.1.7委托书。 认股权证持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括参与者及透过参与者拥有权益的实益持有人，以采取持有人根据本认股权证协议或认股权证有权采取的任何行动；但条件是，在任何时候，认股权证由全球证书证明，该等认股权证的行使应由参与者通过DTC按照DTC管理的程序进行。

3.认股权证的条款和行使。

3.1行使 价格。在适用认股权证证书及本认股权证协议条文的规限下，每份认股权证持有人均有权按适用认股权证证书所提供的行使价，向本公司购买认股权证证书所载普通股股份数目，惟须受认股权证证书第3节所规定的后续调整所规限。本认股权证协议所称行权价格是指在适用的认股权证证书规定行使认股权证时，普通股可以购买的每股价格。

3.2认股权证的有效期 。该等认股权证只可于适用的认股权证证书所界定的初始 行使日期起至终止日期止的期间(“行权期”)内行使。就本保证协议而言， “终止日期”应具有适用保证证书中规定的含义。在终止日期或之前未行使的每份认股权证应失效，其下的所有权利及本认股权证协议项下的所有权利应于终止日期营业时间结束时终止。

3.3行使认股权证。

3.3.1行使 和付款(A)在本认股权证协议条文的规限下，持有人(或代表持有人行事的参与者或参与者的指定人士)可向认股权证代理人交付经正式签署并以电子邮件(或电子邮件附件)形式提交的行使认股权证通知的传真副本或PDF副本，以行使认股权证。在持有全球证书的情况下，持有人应根据认股权证的第2(A) 节和第2(B)节(无现金行使除外)交付已签立的行使和支付行使价通知。尽管有本 认股权证协议的任何其他规定，如果持有人在认股权证中的权益是通过DTC(或履行类似职能的另一家已建立的结算公司)以簿记形式持有的全球证书的实益权益，则应按照DTC(或该等其他结算公司，视情况适用)要求的程序，向DTC(或 该其他结算公司，视情况适用)交付适当的行使指示表格，以进行行使。本公司承认，认股权证代理人根据本认股权证协议所提供的服务而开设的银行账户 将记入其名下，而认股权证代理人可获得与认股权证代理人风险投资相关的投资收益，并可不时从该等账户中持有的资金中获得投资收益。本公司或持有人均不会收取任何按金或行使价的利息。如果在纽约时间下午5：00之前，或之后的交易日(如果在纽约时间下午5：00之后)，则无论材料上写着的较早的 日期， “行使日期”将是上述句子中的材料收到的日期。如果在终止日期 之后收到或被视为收到本第3.3.1节中讨论的材料，则该材料的行使将无效，交付给公司的任何资金将在实际可行的情况下尽快退还给持有人或参与者。在任何情况下，就行使或企图行使认股权证而存入本公司的任何款项将不会产生利息。(B)该等认股权证将不再可予行使，并将终止及失效，并如适用的认股权证证书所载，可予赎回。

3.3.2发行认股权证股票 。

(A)认股权证代理人须于纽约时间上午11时前，于行使任何认股权证之日后的下一个交易日，就(I) 在行使该等认股权证时可发行的认股权证股份数目，(Ii)持有人或参与者(视属何情况而定)的指示，向本公司及本公司普通股转让代理及登记处(“转让代理”)提供意见。向认股权证代理人提供有关交付 认股权证股份及行使该等权力后仍未发行的认股权证数目及(Iii)本公司 或转让代理人合理要求的其他资料。

(B)当 权证代理人在权证证书规定的终止日期收盘时或之前收到已签立的行使通知，并根据认股权证证书第2(B)节支付行使价(无现金行使除外)，权证代理人应安排将与该认股权证相关的股份交付给 或根据该认股权证持有人的命令，以该持有人指定的名称登记，不迟于 认股权证股票交付日期。如果本公司当时是DWAC系统的参与者，并且(A)有有效的登记 声明允许持有人发行认股权证股份或转售认股权证股份，或(B)认股权证正在通过无现金行使行使，则认股权证股票应由认股权证代理传送给持有人。

3.3.3有效的 发行。本公司根据本认股权证协议适当行使认股权证后发行的所有认股权证股份均为有效发行、缴足股款及不可评估。

3.3.4无 零碎股份或脚本。任何零碎认股权证股份或代表零碎股份的股票不得于认股权证行使 时发行。至于持有人于行使该权力后有权购买的任何零碎股份，本公司 在其选择时，须就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使价 ，或向上舍入至最接近的整体股份。

3.3.5费用、 税和费用。发行认股权证股票应免费向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而，如 认股权证股份将以持有人以外的名义发行，则认股权证在交回行使时，应 附上由持有人正式签立的认股权证转让表格，而本公司可要求支付一笔足以偿还其所附带的任何转让税的款项作为条件。本公司须向DTC(或另一间履行类似职能的结算公司)支付当日处理任何行权通知所需的所有转让代理费用及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

3.3.6发行日期 。本公司将于任何认股权证的行权日期将行权持有人视为认股权证股份的实益拥有人，惟如行权日期为本公司股票转让账簿结束的日期，则该人士应被视为已于随后的下一个股票转让账簿开市日期 成为该等股份的持有人。

3.3.7在特定情况下进行无现金 练习。本公司应在任何时间向认股权证代理人及每位持有人提供即时书面通知，表明并无有效的登记声明涵盖认股权证及其下的认股权证股份。

在收到行使无现金行使的通知后，认股权证代理人将立即向本公司递交一份行使通知的副本，以确认与无现金行使有关的可发行认股权证股份数量。公司应迅速计算并以书面通知的形式向认股权证代理人发送，而认股权证代理人根据本条款无义务、责任或义务计算与任何无现金行使有关的可发行认股权证股票数量。认股权证代理人有权最终依赖本公司提供的任何该等书面通知，而认股权证代理人不会对其根据该等书面指示或根据本认股权证协议而采取、遭受或遗漏采取的任何行动负责。

3.3.8争议。 如因行使任何权力而对行使价的厘定或可发行认股权证股份数目的计算产生争议，本公司应立即向持有人交付无争议的认股权证股份数目。

3.3.9受益 所有权限制。持有人无权行使任何认股权证，条件是该持有人或透过该持有人或透过该持有人作为一个团体行事的任何其他人士(连同该持有人或该人士或该持有人或该人士的任何联属公司)在适用的行使通知所载的行权生效后发行 认股权证股份后， 将实益拥有超过根据认股权证证书第2(E) 节所界定的实益拥有权限额(定义见认股权证)。

4.调整。 行使价、每份认股权证涵盖的股份数目及已发行认股权证数目可根据认股权证证书第3节的规定不时作出调整。在根据认股权证对行使价作出任何调整 后，本公司原先发行的所有认股权证应证明有权按经调整的行使价购买在行使认股权证时可不时购买的普通股数量 ，所有这些均须按本文规定的进一步调整 。当每份认股权证的行使价或行使时可发行的普通股股数按本第4节的规定进行调整时，本公司应(A)迅速准备一份证书，列出经调整的每份认股权证的行使价，以及有关调整的会计事实的简要说明，(B)立即向认股权证代理人和转让代理人提交该证书的副本，以及(C)指示认股权证代理人向权证的每位持有人发送该证书的简要摘要。

5.限制性 传说；部分认股权证。如果为转让而交出的权证证书带有限制性图例，则在权证代理收到公司律师的意见并说明可进行此类转让并指出该权证在转让时是否也必须带有限制性图例之前，权证代理人不得登记该转让。公司不得发行零碎认股权证，也不得分发证明零碎认股权证的全球证书或认股权证证书。当任何部分认股权证 因其他原因需要发行或分发时，实际发行或分发应反映该部分 向上或向下舍入到最接近的完整认股权证。不要求认股权证代理人进行任何转让或交换登记 ，这将导致转让或交付认股权证证书的一小部分。本公司不得在行使认股权证时发行零碎普通股 或分发证明零碎普通股的股票。 凡任何零碎普通股需要发行或分派时，实际发行或分派应根据认股权证第2(D)(V)节进行。

6.与权证持有人权利有关的其他条款。

6.1没有 股东权利。除本协议另有明确规定并根据认股权证第5(A)节的规定外， 仅以认股权证持有人身份的持有人无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本的持有人，亦不得解释为仅以认股权证登记持有人的身份授予持有人公司股东的任何权利或对任何公司行动(不论是任何重组、股票发行或拒绝同意)进行表决、给予或不同意的权利。于向认股权证持有人发行认股权证股份前(如股本重新分类、合并、 合并、转易或其他)、接收会议通知、收取股息或认购权或参与新股发行的权利，或以其他方式发行认股权证股份，其于认股权证正式行使时有权收取。

6.2普通股预留 。本公司应根据认股权证第5(D)节的规定，随时保留和保留若干其授权但未发行的普通股。

7.关于 委托书代理人及其他事宜。

7.1在本认股权证协议任何条文许可下，本公司应在切实可行范围内尽快以书面确认向认股权证代理人发出的任何 指示。授权代理不承担任何责任，并应获得充分授权并保护 按照任何不符合第7.1节规定的书面确认的口头指示行事或不采取行动的行为。

7.2(A) 无论是否行使任何认股权证，本公司应向认股权证代理人支付本公司与认股权证代理人可能另行商定的费用，以及认股权证代理人与本认股权证协议相关的零花钱，包括但不限于认股权证代理人律师的合理费用和开支。虽然保修代理努力将自付费用(内部和外部)维持在具有竞争力的 费率，但这些费用可能不反映实际的自付成本，可能包括支付保修代理计费系统的内部处理和使用的手续费。(B)根据本认股权证协议，本公司欠认股权证代理人的所有款项均应在发票开出之日起30天内到期。自开票之日起45天起，逾期付款将被加收每个月1.5%(1.5%)的滞纳金。本公司同意向认股权证代理人报销任何合理的律师费和与收取拖欠款项相关的任何其他费用。(C)本认股权证协议的任何条款均不得要求认股权证 代理人在履行其在本认股权证协议下的任何职责或在行使其权利时支出或冒险动用自有资金或以其他方式承担任何财务责任。

7.3作为本合同项下公司的代理人，认股权证代理人：(A)除本合同明确规定的职责或义务，或权证代理人与本公司随后可能书面商定的职责或义务外，不承担任何职责或义务；(B)不应被视为对认股权证或任何认股权证股票的有效性、充分性、价值或真实性不承担任何责任；(C) 不承担采取本合同项下任何法律行动的义务；但是，如果认股权证代理人决定根据本协议采取任何法律行动，并且 如果根据其判断，采取该行动可能导致或使其承担任何费用或责任，则除非已向其提供令其合理满意的赔偿，否则不需要采取行动。(D)可依赖并应得到充分授权和保护 采取或不采取行动的任何证书、文书、意见、通知、信件、电报、电传、传真或其他 文件或担保交付给认股权证代理人，并相信它是真实的，并由适当的一方或多方签署； (E)不对注册声明中所载的任何陈述或陈述或与之有关的任何其他文件负责或负责；(F)对本公司未能遵守其与权证有关的任何契诺和义务，包括但不限于适用证券法规定的义务，不负任何责任或责任；(G)可依赖并应得到充分的 授权和保护，就本认股权证协议所涵盖的与其作为认股权证代理的职责有关的任何事项(或补充或限定任何此类行动)采取或未能采取行动的书面、电话或口头指示，并在此授权和指示接受 公司或公司法律顾问关于履行本协议项下职责的指示，并可向公司申请与本认股权证代理的 职责有关的建议或指示。在等待这些指示期间，授权代理人不对行动上的任何延误负责；权证代理人要求公司书面指示的任何申请 可在代理人的选择下，以书面方式列明根据本权证协议拟由权证代理人采取或省略的任何行动，以及采取该等行动的日期或之后的日期，或 该等省略应生效；对于权证代理人在申请书中指定的日期或之后(该日期不得早于申请书发送给公司后的五(5)个工作日)根据申请书中包含的建议采取的任何行动或遗漏的任何行动，权证代理人概不负责，除非公司已书面同意 至任何较早的日期)，除非在采取任何此类行动之前，权证代理人应已收到回应 该申请书的书面指示，说明应采取或遗漏的行动；(H)可咨询令委托书代理人满意的律师，包括其内部律师，而该律师的意见应就其根据本条例真诚并按照该律师的意见而采取、遭受或不采取的任何行动，给予充分和完全的授权及保护；(I)可直接或通过被指定人、通讯员、指定人或分代理人履行其在本协议项下的任何职责，且不对由其以合理谨慎方式指定的任何被指定人、通讯人、指定人或分代理人与本认股权证协议有关的任何不当行为或疏忽承担责任或责任 ；(J)未获授权也无义务向任何人支付任何经纪人、交易商或招揽费用；和(K)不得要求遵守除美利坚合众国或其任何行政区以外的任何国家的法律或法规。

7.4(A) 在没有重大疏忽或故意或非法不当行为的情况下，认股权证代理人不对其在履行本认股权证协议项下的职责时采取、遭受或遗漏的任何行动或所犯的任何判断错误承担责任。 尽管本认股权证协议有任何相反规定，但在任何情况下，认股权证代理人均不对任何类型的特殊、间接、附带、 后果性或惩罚性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责。即使认股权证代理人 已被告知此类损失或损害的可能性，无论采取何种诉讼形式。认股权证代理的任何责任将限制在本公司根据本协议支付的费用总额内。对于因超出其合理控制范围而直接或间接引起的任何故障、延误或损失，包括但不限于政府行为、交易所或市场规则、暂停交易、停工或劳资纠纷、火灾、公民抗命、暴乱、叛乱、 风暴、电气或机械故障、计算机硬件或软件故障、通信设施故障(包括电话故障、战争、恐怖主义、叛乱、地震、洪水、天灾或类似事件)，本公司概不负责。(B)如果在对权证或权证代理人在本权证协议下的责任或公司或任何持有人的权利的正确解释方面出现任何问题或争议，权证代理人不应被要求采取行动，也不对其拒绝采取行动承担责任或责任，直至该问题或争议已由具有司法管辖权的法院作出的最终判决得到司法解决为止(如适用，其可向互争权利诉讼或为此目的要求作出宣告性判决)。对所有与该事项有利害关系的人 具有约束力，该事项不再受到审查或上诉，或通过一份形式和实质令认股权证代理满意的书面文件解决，并由本公司和每个该等持有人签立。此外，认股权证代理人可为此目的要求，但没有义务要求所有持有人和可能在和解中有利害关系的所有其他人签署此类书面和解。

7.5公司承诺赔偿认股权证代理人，并使其免受因本认股权证协议项下认股权证代理人的职责而产生或与之相关的任何损失、责任、索赔或费用(“损失”)，包括针对任何损失为自己辩护的成本和开支，除非有管辖权的法院已裁定此类损失是因 认股权证代理人的严重疏忽或故意不当行为所致。

7.6除非本协议双方提前终止本认股权证协议，否则本认股权证协议将在终止日期和没有未到期认股权证的日期(“协议终止日期”)(以较早者为准)后90天终止。在终止日期后的第二个工作日，代理商应将其根据本认股权证协议享有的任何权利(如有)交付给公司。 本第7条规定的费用、收费和自付费用的报销权利在本认股权证协议终止后继续有效。

7.7如果本认股权证协议的任何条款被任何法院认定为非法、无效或不可执行，则本认股权证协议应被 解释和执行，如同该条款未包含在本协议中一样，并应被视为本协议各方之间在适用法律允许的范围内达成的协议。

7.8本公司声明并保证：(A)本公司已正式注册成立，并根据其司法管辖区的法律有效地存在； (B)认股权证的要约及出售，以及据此拟进行的所有交易(包括本认股权证协议)的执行、交付及履行已获所有必要的公司行动正式授权，且不会导致违反或构成根据本公司的组织章程、章程或任何类似文件或其作为一方或受其约束的任何契约、协议或文书而违约；(C)本认股权证协议已由本公司正式签立及交付，并构成本公司的法定、 有效、具约束力及可强制执行的义务；(D)认股权证将在所有重大方面符合所有适用的法律规定；及(E)据其所知，截至本协议日期，并无任何与认股权证的发售有关的诉讼待决或受到威胁。

7.9在 如果本认股权证协议与注册声明中的描述不一致，则应以本认股权证协议的条款为准。尽管本保证书协议中包含任何相反的规定，但如果本保证书协议中的任何条款与可不时修订的最终证书中的任何条款不一致，则以该最终证书的条款为准。

7.10附件C列出根据本认股权证协议获授权代表本公司行事的人士(“获授权代表”)的姓名及签名式样。本公司应不时向认股权证代理人证明根据本认股权证协议获授权代表本公司行事的任何其他人士的姓名和签名。

7.11除本认股权证协议其他地方明确规定的 外，本认股权证协议项下的所有通知、指示及通讯应以书面形式发出，并于收到后即生效，如寄往本公司，则寄往其于本认股权证协议的签署 中所载的地址，或如寄往认股权证代理人，则寄往VStock Transfer，LLC 18 LLC 18 Lafayette Place，New York 11598，或本协议一方已通知另一方的其他地址。

7.12(A) 本认股权证协议应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。所有直接或间接与本认股权证协议有关或由此而引起的诉讼和法律程序可在纽约市和纽约州曼哈顿区内的法院提起诉讼 。本公司特此提交该等法院的个人司法管辖权，并同意任何法律程序的送达可通过挂号信或挂号信、要求的回执、寄往本公司最后指定的地址以获取本协议项下的通知的方式进行。本协议双方特此放弃在因 或与本认股权证协议有关的任何诉讼或诉讼中接受陪审团审判的权利。(B)本认股权证协议适用于本协议双方的继承人和受让人，并对其具有约束力。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或以其他方式全部或部分转让本认股权证协议 ，另一方不得无理扣留、附加条件或拖延；但以下情况除外：(I)认股权证代理人向认股权证代理人的任何附属公司转让或委派职责无需征得同意，以及 (Ii)认股权证代理人或本公司的任何重组、合并、合并、出售资产或其他形式的业务组合 不应视为本认股权证协议的转让。(C)除非双方签署书面文件，否则不得修改、修改或放弃本授权协议的任何条款。本公司和认股权证代理可在未经任何持有人同意的情况下修订或补充本认股权证协议，以消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充本协议所载任何有缺陷的条款，或就双方认为必要或适宜的事项或问题，增加或更改任何其他条款，且双方真诚地认为不应对持有人的利益造成不利影响。所有其他修订和补充须经当时未偿还认股权证中至少50.1% 的持有人投票或书面同意，但可根据第4节调整认股权证条款和权利，而无须 持有人同意。

7.13纳税 。本公司将不时即时支付因行使认股权证而发行或交付认股权证股份而向本公司或认股权证代理人征收的所有税项及费用，但本公司可根据认股权证条款 要求持有人就该等认股权证或该等股份缴付任何转让税。认股权证代理人可禁止 登记任何认股权证转让或任何认股权证股份的交付，除非或直至要求登记或发行的人士已代本公司向认股权证代理人支付该等税款或收费(如有)，或须已确定令本公司及认股权证代理人合理信纳已缴付该等税款或收费(如有)。

7.14授权代理辞职 。

7.14.1任命继任权证代理人 。在给予本公司及权证持有人三十(30)日或本公司同意的较短期间的书面通知后，认股权证代理人或其后获委任的任何继任人可辞任其职责，并获解除本协议项下的所有进一步责任及责任。本公司可在向认股权证代理人或后续认股权证代理人 及权证持有人发出三十(30)天书面通知后，或在协议的较短时间内终止认股权证代理人或任何后续认股权证代理人的服务。如果权证代理人的职位因辞职、终止或丧失行为能力或其他原因而空缺，公司应书面指定一名继任权证代理人以取代权证代理人 。如果公司在接到权证代理人辞职或丧失工作能力的书面通知后30天内未能作出上述任命，则权证代理人或任何持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命一名继任权证代理人，费用由公司承担。在公司或该法院指定该认股权证代理人的继任者之前，该认股权证代理人的职责应由本公司履行。任何后继权证代理人(但不包括 初始认股权证代理人)，无论是由本公司或该法院委任的，均应是根据美国任何州的法律 组织和存在的人，且信誉良好，并根据该等法律授权行使公司信托权力， 受联邦或州当局的监督或审查。任命后，任何继任权证代理人将被授予其前任权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、责任和义务，其效力与根据本协议被指定为权证代理人的最初的 相同，不再有任何进一步的行为或行为，并且除按随后的 句中规定的签署和交付文件外，前任权证代理人将不再承担本协议项下的职责、义务、责任或责任，但应有权享有在本权证协议终止和权证代理人辞职或解职后的所有权利。包括但不限于其根据本协议获得赔偿的权利。如果出于任何原因变得必要或适当，或应公司的要求，前继权证代理应签署并交付一份文书，将前继权证代理在本协议项下的所有权力、权力和权利转让给该后继权证代理，费用由公司承担；应任何后继权证代理的请求，公司应制定、签立、确认和交付任何和所有书面文件，以便更充分地 ，并有效地将所有该等授权、权力、权利、豁免权、义务和 义务归属并确认给该后继权证代理。

7.14.2继任权证代理通知 。如需委任后继权证代理人，本公司应于任何该等委任生效日期前，将此事通知前继权证代理人及转让代理人。

7.14.3授权代理的合并或合并。权证代理可能被合并或转换或合并的任何人，或因任何合并、转换或合并而产生的任何人，或权证代理或任何继承权证代理的股东服务业务的任何继承人，将成为本 权证协议下的继承权证代理，而不会有任何进一步的行为或行为。就本认股权证协议而言，“个人”指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托或其他实体，并应包括其或其任何继承人(通过合并或其他方式)。

8.杂项规定 。

8.1根据本认股权证协议享有权利的人员 。本认股权证协议中没有任何明示内容，也没有任何暗示 本授权协议的任何条款旨在或将其解释为授予或给予本授权协议当事人和持有人以外的任何个人或公司任何权利、补救或索赔，或根据本授权协议或本协议的任何约定、条件、规定、承诺或协议提出的任何权利、补救措施或索赔。

8.2审查《担保协议》。本认股权证协议的副本应在任何合理的时间内在为此目的指定的认股权证代理人的办公室供任何持有人查阅。在进行此类检查之前，权证代理可要求任何此类持有人 提供其在权证中拥有权益的合理证据。

8.3副本。 本认股权证协议可以任何数量的原件、传真或电子副本签署，且每个副本在所有目的下均应被视为原件，所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

8.4标题影响 。此处的章节标题仅为方便起见，不是本保证协议的一部分，不应影响对其的解释。

9.某些 定义。在此使用的下列术语应具有以下含义：

(A)“营业日”指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

(B)“标准结算期”是指在行使通知交付之日，公司第一交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位。

(C)“交易日”是指普通股在交易市场交易的任何一天。

(D)“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

(E)“认股权证股份交割日期”指下列日期中最早的日期：(I)行权通知送交本公司后两(2)个交易日，但行权总价(无现金行权除外)须于行权通知送达后第二个交易日前一(1)个交易日由本公司收到。(Ii)向本公司交付行使权总价后的一(1)个交易日 及(Iii)向本公司交付行使权通知后构成标准结算 期间的交易日的数目，但本公司须在行使权通知交付后的第二个交易日的前一(1)个交易日收到行权总价的付款(在无现金行使的情况下，不包括 )。

[后续签名页]

自上述日期起，双方已正式签署本代理协议，特此为证。

附件A1

授权证书 申请通知

致：VStock Transfer，LLC，作为Vocodia Holdings Corp(“本公司”)的认股权证代理

以下签署的A系列普通股 认股权证(“认股权证”)持有人以公司发行的全球证书的形式，在此选择获得一份最终的 证书，证明持股人持有的认股权证如下：

签署人在此确认并同意 就本次权证交换和颁发最终证书而言，持有人被视为已交出与最终证书所证明的认股权证数量相等的、以持有人名义以全球证书形式持有的权证数量。

[持有人签名 ]

附件A2

授权证书 申请通知

致：VStock Transfer，LLC，作为Vocodia Holdings Corp(“本公司”)的认股权证代理

以下签名的B系列普通股 持有人以公司发行的全球证书形式发行的购买证（“证书”）特此选择接收证明持有人持有的证书的有效 如下所述：

签署人在此确认并同意 就本次权证交换和颁发最终证书而言，持有人被视为已交出与最终证书所证明的认股权证数量相等的、以持有人名义以全球证书形式持有的权证数量。

[持有人签名]

附录A3

授权证书 申请通知

致：VStock Transfer，LLC，作为Vocodia Holdings Corp(“本公司”)的认股权证代理

以下签名的C系列普通股 持有人以公司发行的全球证书形式发行的购买令（“令”）特此选择接收证明持有人持有的令的有效 证书，具体如下：

签署人在此确认并同意 就本次权证交换和颁发最终证书而言，持有人被视为已交出与最终证书所证明的认股权证数量相等的、以持有人名义以全球证书形式持有的权证数量。

[持有人签名]

附件A1

[全球 A系列普通股购买凭证的格式]

[除非本证书由托管信托公司的授权代表纽约公司(“DTC”)向发行人或其代理提交，以便登记转账、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何款项均支付给CELDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的 ，因为本文件的登记所有人在本文件中有利害关系。]

（附件）

附件A2

[全球 B系列普通股购买凭证的格式]

[除非本证书由托管信托公司的授权代表纽约公司(“DTC”)向发行人或其代理提交，以便登记转账、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何款项均支付给CELDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的 ，因为本文件的登记所有人在本文件中有利害关系。]

（附件）

展览A3

[全球 C系列普通股购买凭证的格式]

[除非本证书由托管信托公司的授权代表纽约公司(“DTC”)向发行人或其代理提交，以便登记转账、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何款项均支付给CELDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的 ，因为本文件的登记所有人在本文件中有利害关系。]

（附件）

附件B1

系列形式 普通股票购买通知

（附件）

附件B2

B系列普通股认购权证形式

（附件）

展品B3

系列形式 C普通股购买发票

（附件）

附件C

授权代表

附件C