附件4.21

本证券或可行使本证券的证券均未根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)获得登记豁免而在任何州的证券交易委员会或证券委员会进行登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明或根据 根据《证券法》的有效登记声明或根据 不受证券法登记要求和适用的州证券法的规定，否则不得提供或出售该证券。该证券及行使该证券时可发行的证券可与博纳基金保证金账户或该等证券担保的其他贷款一起质押。

C系列普通股购买通知

VOCODIA HOLDINGS CORP

本普通股购买通知书 （“令状”）证明，对于收到的价值，_或其转让人（“持有人”） 有权在以下条款和条件的约束下，在 或之后的任何时间[________]、2024年(“首次锻炼日”)及下午5：00或之前(纽约时间)[_______]，2029(“终止日期”)，但此后不得向怀俄明州的公司Vocodia Holdings Corp(“本公司”)认购及购买，最高可达[______]普通股股份（可根据以下调整，称为“授权股”）。 本令状下一股普通股（每股面值0.0001美元）的购买价格 应等于第2（b）节中定义的行使价格。

第1节定义。 除了本保证书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节中的含义相同。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得法律授权或被法律要求继续关闭 ，因为“待在家里”、“原地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“附属公司”指本公司积极从事贸易或业务的任何附属公司，在适用的情况下，亦应包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指普通股在交易市场交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：芝加哥期权交易所BZX，Inc.、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何交易所的任何继承者)。

“转移代理”是指VStock Transfer，LLC，公司当前的转移代理，邮寄地址为纽约11598伍德米尔拉斐特广场18号，电话号码为(212)8288436，电子邮件地址为shay@vstock.com，以及公司的任何后续转移代理。

“认股权证代理人”是指转让代理人和本公司的任何后续认股权证代理人。

“承销协议”是指承销协议，日期为[●]，2024，以及Alexander Capital，L.P.作为其中所列承销商的代表，根据其条款不时进行修订、修改或补充。

第二节锻炼。

A)行使担保 。在符合本条款第2(E)节的规定的情况下，本认股权证所代表的购买权可在初始行使日或之后、下午5：00或之前的任何时间或任何时间全部或部分行使。(纽约市时间)于终止日期 向本公司或认股权证代理人(或其可能以书面通知方式指定的本公司其他办事处或机构，地址为本公司账簿上持有人的登记持有人)，以电子邮件(或电邮附件)形式提交正式签立的行使通知副本(或电邮附件)(“行使通知 ”)。在上述行权之日后(I)两(2)个交易日和(Ii)构成标准结算 期间(如本文第2(D)(I)节所定义)的交易日中较早者，持有人应以电汇或美国银行开出的本票交付适用行权通知中指定的认股权证股票的合计行权价格，除非适用行权通知中规定了以下第2(C)节规定的无现金行权程序。 无需墨水原件行权通知，也不需要对 任何行使通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买本协议项下所有认股权证股份及全部行使认股权证前，持有人毋须将本认股权证交回本公司或认股权证代理人，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司后三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司或认股权证代理人注销。本认股权证的部分行使 导致购买本协议项下可购买的认股权证股份总数的一部分，应具有降低本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量的效果，其金额与所购买的认股权证股票的适用数量相等。持有人和公司应保存记录，显示购买的认股权证股票数量和购买日期。公司或授权证代理人应在收到行使通知的一(1)个工作日内提交对该通知的任何异议。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买部分认股权证股份 后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证的票面金额。

尽管第2(A)节有前述规定，但持有人在本认股权证中的权益是代表本认股权证的证书(S)的实益权益，该证书是通过存托信托公司或其代名人(或履行类似职能的另一家已建立的结算公司)以簿记形式持有的证书(S)中的实益权益，应通过向存托信托公司(或该等其他结算公司，视情况适用)提交适当的行使指示表格，以履行DTC(或该等其他结算公司)所要求的行使程序，以实施根据本第2(A)条进行的行使。)，但持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择接收经证明的认股权证 ，在此情况下，本句不适用。

B)行使 价格。根据本认股权证，每股认股权证的行使价为$[____]，以本合同规定的价格(“行权价格”)为准。

C)无现金锻炼。如果在行使本协议的任何时候，没有有效的登记声明登记，或者其中包含的招股说明书不能用于向持有人发行认股权证股票，则本认股权证也可以在该时间以无现金行使的方式全部或部分行使，在该行使过程中，持有人有权获得相当于通过除以除法获得的商数的认股权证 股[(A-B)(X)](A)凡：

除上述关于无现金行使的权利外，持有者可在任何时候以其单独的酌情权，行使 本认股权证全部或部分以“另类无现金行使”方式进行，即持有人有权获得相当于以下乘积的认股权证股份数目：(A)根据本认股权证行使时可发行的认股权证股份总数(如果行使是以现金行使而非无现金行使的话) 及(B)商除以(I)行使价格减去紧接 前10个交易日内最低VWAP所得的商数在紧接适用行使通知日期之前的10个交易日内，(Ii)最低VWAP的50%交付适用行使通知的日期。

尽管有上述规定，在下一句中股东批准之前，本认股权证不得在无现金基础上行使，其VWAP低于发行中单位的初始公开发行价(定义见承销协议)(“底价”)的20%(20%)(“底价”)。公司应在上市结束后15天内根据附表14C向美国证券交易委员会提交一份信息声明，根据该声明，公司的大多数股东将同意取消底价，该行动将在提交该信息声明后20天内生效。

如果认股权证股份是在上述任何一项无现金行使中发行的，双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)条 ，认股权证股份应具有行使认股权证的登记特征。本公司同意 不采取任何违反第2(C)款的立场。在不限制第2(C)节规定的无现金行使条款、第2(D)(I)节的违约金条款或第2(D)(Iv)节的买入条款的情况下，本公司不存在需要 以现金结算本认股权证的情况。

“投标价格” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则指彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场上有关时间(或之前最近的日期)普通股的投标价格(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约时间 城市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，(Br)普通股在该日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX的成交量加权平均价，(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或类似的机构或接替其报告价格的机构)报告，则如此报告的普通股的最新投标价格，或(D)在所有其他 情况下，一股普通股的公平市价，由购买者真诚选择的一名独立评估师确定，并由当时未偿还且为本公司合理接受的大多数证券的购买者 确定，费用和开支应由本公司支付。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)的交易市场上的日成交量加权平均价 然后普通股在该交易市场上市或报价的价格(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX当日(或之前最近日期)普通股的成交量加权平均价格，(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则报告普通股的最新每股买入价 或(D)在所有其他情况下，由独立评估师确定的一股普通股的公允市值，由当时尚未偿还并为本公司合理接受的认股权证的大多数购买者真诚地选择 ，其费用和开支应由本公司支付。

尽管本协议有任何相反规定 ，在终止日，本认股权证应根据第 2(C)节通过无现金行使方式自动行使。

D)锻炼的力学 。

E)持有者的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人亦无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的联营公司，以及与持有人或持有人的任何联营公司(该等人士，“出让方”)作为一个集团行事的任何其他人士，在行使适用的行使通知所载的行使权利后， 将实益拥有超过实益拥有权限额(定义如下)的权证。就前述句子而言，持有者及其关联公司和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，但不包括因(I)行使剩余股份而可发行的普通股数量。(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何其他普通股等价物)的未行使或未转换部分(包括但不限于任何其他普通股等价物)，但须受 转换或行使的限制所规限，该限制类似于本文所载由持有人或其任何关联公司或出资方实益拥有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，实益所有权 应根据交易所法案第13(D)节及据此颁布的规则和条例计算，持有人已确认本公司并未向持有人表示该计算符合交易所法案第13(D)条 ，持有人须独自负责根据该法案提交的任何时间表。在第2(E)款所载限制适用的范围内，本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人决定是否可行使本认股权证(与持有人与任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪部分可行使。在每种情况下，受实益所有权限制的限制，公司 没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行。就本第2(E)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据(A)本公司向监察委员会提交的最新定期或年度报告(视属何情况而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或转让代理的较新书面通知列明已发行普通股数目所反映的普通股流通股数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在一(1)个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行普通股的数量。 无论如何，普通股流通股数量应由持有者或其关联公司或授权方自报告已发行普通股数量之日起，在转换或行使公司证券(包括本认股权证)后确定。“实益所有权限额”应为在任何认股权证发行前由持有人选择后，立即发行的普通股数量的4.99%(或， ，9.99%) 根据本认股权证发行可发行的普通股。股东可在通知本公司后， 增加或减少本第2(E)节的实益拥有权限制条款，但实益拥有权限制在任何情况下不得超过紧接持有人行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股数量的9.99%，且本第2(E)节的规定将继续适用。 受益所有权限制的任何增加都不会生效，直到^ST 本段规定的解释和实施方式不应严格遵守第2(E)节的条款，以纠正本段(或其任何部分)可能存在缺陷或与本文所载的预期受益所有权限制不一致的情况，或作出必要或可取的更改或补充以适当地实施此类限制。 本段包含的限制应适用于本认股权证的后续持有人。如果认股权证因持有人的实益所有权限制而无法行使，持有人不应获得任何替代对价。

第3条某些调整

C)星期六、 星期日、节假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

D)授权 个共享。

本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其认可及未发行普通股中预留足够数量的普通股，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司 进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权后，本公司将全权授权其高级职员完成 发行所需认股权证股份的责任。本公司将采取一切必要的 合理行动，以确保该等认股权证可按本协议规定发行，而不违反任何适用的法律或法规，或普通股可在其上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、 缴足及免评税，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时进行的任何转让所产生的税项除外)。

除持有人放弃或同意的范围外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修订其修订的公司章程和重述的公司章程，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， 但将始终本着善意协助执行本认股权证所载保护持有人权利不受损害所必需或适当的所有条款和行动。在不限制上述规定的一般性的情况下，本公司将(I)不会将任何认股权证股票的面值提高至超过在紧接该等面值增加之前因此而应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司 可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及无需评估的认股权证股份，及(Iii)在商业上作出 合理的努力，以取得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意， 使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价的 行动之前，本公司应获得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有必要授权或豁免或同意。

E)管辖 法律和管辖权。关于本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。双方同意，有关本认股权证拟进行的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本认股权证一方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、 股东、合伙人、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处计划或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便的 诉讼地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达，并同意在任何 此类诉讼、诉讼或诉讼中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将文件副本邮寄给该方， 按照本授权书向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成有效且充分的 送达文件和有关通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方发起诉讼、诉讼或诉讼以强制执行本授权书的任何规定，则在该诉讼、诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方偿还其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

F)限制。 持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记且持有人未使用无现金行使，则在转售时将受到州和联邦证券法的限制。

J)补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体 履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失，因此，本公司同意放弃且不在任何针对具体履约的诉讼中提出法律补救即已足够的抗辩理由。

K)继承人 和分配人。在适用证券法律的规限下，本认股权证及其证明的权利及义务对本公司的继承人及获准受让人以及持有人的继承人及准许受让人具有约束力。 本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益而制定，并可由认股权证持有人或认股权证股份持有人强制执行。

L)修订。 本认股权证可在征得本公司及本认股权证持有人或实益拥有者书面同意的情况下修改或修订或放弃本认股权证的规定。

M)可分割性。 在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款根据适用法律被禁止或无效，则该条款应在该禁止或无效的范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

N)标题。 本授权书中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本授权书的一部分。

o）强制 普通股反向拆分。如果交易市场上普通股的收盘价连续五个交易日低于0.01美元 （5）个交易日，公司应立即对其普通股实施反向分拆。

P)担保 代理协议。如果本认股权证是通过DTC(或任何后续托管机构)以全球形式持有的，则本认股权证的发行受《认股权证代理协议》的约束。如果本认股权证的任何规定与《认股权证代理协议》的明确规定相抵触，则应以本认股权证的规定为准。

(签名页如下)

特此证明，公司 已促使其正式授权的官员于上文第一条所示日期执行本B系列普通股购买令 。

VOCODIA HOLDINGS CORP

发信人：

姓名：

标题：

行使通知

B系列普通股认购权证

致：沃科迪亚控股公司

(1)在此签署的 选择根据所附认股权证的条款购买_

(2)付款 应采用以下形式(勾选适用框)：

美国的合法货币；或

如获许可，可根据第2(C)款所载的 公式注销所需数目的认股权证股份，以根据第2(C)款所载的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证。

(3)请 以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

认股权证股票应交付给以下 DWAC帐号：

持有人签名

投资主体名称：

投资主体授权签字人签字：

获授权签署人姓名：

授权签字人的头衔：

********************

日期：

作业表

(请打印)

地址：

(请打印)

电话号码：

电子邮件地址：

持有人地址：_

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The Warrant Shares shall be delivered to the following DWAC Account Number:

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[SIGNATURE OF HOLDER]

Name of Investing Entity:

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Signature of Authorized Signatory of Investing Entity:

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Name of Authorized Signatory:

___________________________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory:

___________________________________________________________________________________

Date:

ASSIGNMENT FORM

SERIES B COMMON STOCK PURCHASE WARRANT

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to

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