附件4.19
A系列普通股认购权证
VOCODIA控股 公司
认股权证股份：_发行日期[______], 2024
本普通股购买权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值，_[________]、2024年(“首次锻炼日”)及下午5：00或之前(纽约时间)[_______]，2029(“终止日期”)，但此后不得向怀俄明州的公司Vocodia Holdings Corp(“本公司”)认购及购买，最高可达[______]普通股(下称“认股权证”)。 本认股权证项下每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)的收购价应等于第2(B)节所界定的行使价。尽管本协议有任何相反规定，任何根据本认股权证条款削减的行权价亦将导致可发行认股权证股份数目增加，以致紧随调整后任何未行使认股权证的总行使价等于 初始行权日的总行权价(未经持有人同意，本公司不得单方面采取任何行动以降低本 认股权证的总行权价)。如果本认股权证是透过存托信托公司或其代名人 (“存托凭证”)(或任何后续托管银行)以全球形式持有，则本认股权证的发行须受认股权证代理协议(定义见下文 )的规限。
第1节定义。 除了本保证书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节中的含义相同。
“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。
“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得法律授权或被法律要求继续关闭 ，因为“待在家里”、“原地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行。
“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。
“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。
“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
“附属公司”指本公司积极从事贸易或业务的任何附属公司，在适用的情况下，亦应包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。
“交易日”是指普通股在交易市场交易的日子。
“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：芝加哥期权交易所BZX，Inc.、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何交易所的任何继承者)。
“转移代理”是指VStock Transfer，LLC，公司当前的转移代理，邮寄地址为纽约11598伍德米尔拉斐特广场18号，电话号码为(212)8288436，电子邮件地址为shay@vstock.com，以及公司的任何后续转移代理。
“认股权证代理人”是指转让代理人和本公司的任何后续认股权证代理人。
“承销协议”是指承销协议，日期为[●]，2024，以及Alexander Capital，L.P.作为其中所列承销商的代表，根据其条款不时进行修订、修改或补充。
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第二节锻炼。
| (a) | 行使认股权证。在符合本条款第2(E)节规定的情况下，本认股权证所代表的购买权利可在初始行使日期或之后、 或下午5：00之前的任何时间全部或部分行使。于终止日期(纽约市时间)，向本公司或认股权证代理人(或本公司可能以书面通知于本公司 册所载持有人的地址指定的其他办事处或机构)交付一份正式签立的行使通知传真副本或以电子邮件(或电邮附件)方式提交的行使通知(“行使通知”)。在上述行使权利之日后(I)两(2)个交易日和(Ii)构成标准结算期(定义见本条例第2(D)(I)节)的交易日数中较早者(以较早者为准)，持有人应以电汇或向美国银行开出本票的方式，交付适用行使权利通知中指定的认股权证股份的总行权价，除非适用行使权利通知中列明下文第2(C)节 规定的无现金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知的担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下所有可供选择的认股权证股份且认股权证已全部行使前，持有人毋须将本认股权证交回本公司或认股权证代理人，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司 之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司或认股权证代理人注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可用认股权证股份总数的一部分 ，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持有人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司或认股权证代理人应在收到行使通知之日起一(1)个营业日内递交任何反对意见。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数目 可能少于本认股权证的面值。 |
尽管第2(A)节有前述规定，但持有人在本认股权证中的权益是代表本认股权证的证书(S)中的实益权益，该证书是通过DTC(或履行类似职能的另一家已建立的结算公司)以簿记形式持有的，应通过向DTC(或其他结算公司，视情况适用)提交适当的行使指示表格，按照DTC(或其他结算公司，视情况适用)所要求的行使程序，实施根据本第2(A)条进行的行使。受制于持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择接受经证明形式的认股权证，在这种情况下，本句不适用。
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| (b) | 行权价格。根据本认股权证，每股认股权证的行使价为$[____]，受制于本合同项下的调整(“行使价”)。行权价格应在第3(3)日开始的每个交易日 立即下调且仅限下调研发)初始行权日之后的交易日至第四十日(40这是) 初始行权日之后的交易日(每个交易日为“重置日”和该37个交易日期间，“重置 期”)的新行权价等于(I)当时行使价(计入在适用重置日之前发生的任何减价)和(Ii)行权价等于自初始行权日开始至适用重置日止期间内最低VWAP的105%的行权价；然而，如果在重置期内行使本认股权证，则对行使本认股权证部分的行权价格的调整将不会在重置期的剩余时间内进行 随后重置(本认股权证的任何未行使部分将继续受 进一步调整直至重置期结束)。尽管本协议有任何相反规定，本协议项下行权价格的任何降低也将导致可发行认股权证数量的增加，从而使紧随调整后的任何 未行权证的总行权价等于初始行权日的总行权价(未经 持有人同意，本公司 不得单方面采取任何行动，否则将降低本认股权证的总行权价)。 |
| (c) | 无现金锻炼。如果在行使本协议的任何时候，没有有效的登记声明 登记向持有人发行认股权证股票，或者其中包含的招股说明书不能用于向持有人发行认股权证股票，则本认股权证 也可以在该时间以无现金行使的方式全部或部分行使，在该行使中，持有人有权 获得相当于除数所得商数的认股权证股份[(A-B)(X)](A)凡： |
| (A) | = | 适用的：(I)在紧接适用的行权通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行权通知是(1)在非交易日的交易日根据本协议第2条(A)同时签立和交付，或(2)在该交易日“正常交易时间”(如根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)条规定的)开盘前的交易日根据本协议第2条(A)同时签立和交付， (Ii)根据持有者的选择，(Y)紧接适用行使通知日期前一个交易日的VWAP 或(Z)Bloomberg L.P.报告的截至持有人签立适用行使通知的时间的主要交易市场普通股的买入价格，前提是该行使通知在 交易日的“正常交易时间”内执行，并在此后两(2)小时内(包括至交易日“正常交易时间”结束后的两(2)小时内交付)根据本协议第2(A)节或(Iii)在适用的行权通知之日的VWAP，如果该行使通知的日期为交易日，且该行使通知是在该交易日“正常交易时间”结束后根据本协议第2(A)节签立和交付的 ； |
| (B) | = | 本认股权证的行使价，按以下规定调整；以及 |
| (X) | = | 根据本认股权证条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目(如行使该等认股权证为现金行使而非无现金行使)。 |
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如果认股权证股票是以这种无现金方式发行的，双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司不同意 采取任何与第2(C)款相反的立场。在不限制第2(C)节规定的无现金行使条款、第2(D)(I)节的违约金条款或第2(D)(Iv)节的买入条款的情况下，本公司不存在需要 以现金结算本认股权证的情况。
“投标价格” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则指彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场上有关时间(或之前最近的日期)普通股的投标价格(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约时间 城市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的在OTCQB或OTCQX上该日期(或最近的前一日期)的普通股的成交量加权平均价格；(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或类似的机构或接替其报告价格的机构)上报告，则如此报告的普通股的最新投标价格，或(D)在所有其他情况下一股普通股的公允市场价值，由一名独立的评估师确定，该评估师由当时持有该证券的多数权益的购买者真诚地挑选出来，并向本公司支付未偿还和合理接受的 ，费用和开支由本公司支付。
“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)的交易市场上的日成交量加权平均价 然后普通股在该交易市场上市或报价的价格(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX当日(或之前最近日期)普通股的成交量加权平均价格，(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则报告普通股的最新每股买入价 或(D)在所有其他情况下，由独立评估师确定的一股普通股的公允市值，由当时尚未偿还并为本公司合理接受的认股权证的大多数购买者真诚地选择 ，其费用和开支应由本公司支付。
尽管本协议有任何相反规定，但在终止日，本认股权证应根据第2(C)款通过无现金行使自动行使。
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| (d) | 运动的机械学。 |
(I)行使时交付 认股权证股份。如果本公司或认股权证代理人当时是该系统的参与者，公司应安排转让代理将本协议项下购买的认股权证股票转给持有人，方法是将持有人或其指定人在DTC的余额账户通过存款或在托管系统(“DWAC”)提款的方式记入账户的贷方，且(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股份或转售认股权证股份，或(B)认股权证是通过无现金行使行使的。否则，将持有人或其指定人的姓名登记在公司股份中，登记为持有人根据 有权获得的数量的认股权证股票的持有人，并在下列日期中最早的日期(I)向本公司或认股权证代理人交付行使通知后两(2)个交易日中最早的日期，就该等认股权证股票行使和实物交付证书至持有人在行使通知中指定的地址。(Ii)行权总价送交本公司后的一(1)个交易日及(Iii)行权通知送交本公司或认股权证代理人后的标准结算期所组成的交易日数目 (该日期为“认股权证股份交付日”)；在交付行使通知后，就SHO规则而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期。但前提是在(I)两(2)个交易日及(Ii)交易天数(包括交付行使通知后的标准结算期)内(I)两(2)个交易日内收到总行使价款(无现金行使的情况除外)。如果公司因任何原因未能将认股权证股份交付给持有人 在认股权证股份交割日前发出行使通知，公司应以现金形式向持有人支付每1,000美元认股权证股份的违约金，而不是罚款(根据适用的行使认股权证通知日期的VWAP)，于该认股权证股份交割日后每个交易日10美元(于认股权证交割日期后第三个交易日增加至每个交易日20美元)，直至该认股权证股份交割或持有人撤销该等行使为止。尽管有上述规定，在任何情况下，认股权证代理人均不受本条款第2(D)(I)款所规定的违约金的影响，也不对此承担责任。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理 ，只要本认股权证仍未履行并可行使。此处使用的“标准结算期”是指在行权通知交付之日有效的公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位。尽管有上述规定，对于在下午12：00或之前发出的任何锻炼通知(S)，(纽约市时间)于初步行使日期(可于承销协议签立时间 之后的任何时间交付)，本公司同意于下午4：00前交付认股权证股份，惟须受该通知所规限(S)。(纽约市时间)初始行权日及初始行权日应为以下目的的认股权证股份交割日期 ，前提是在该认股权证股份交割日期收到总行权价(无现金行权情况下除外)。
(Ii)行使时交付新认股权证 。如本认股权证已部分行使，本公司须应持有人的要求及于交回本认股权证证书后，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在所有其他方面应与本认股权证完全相同。
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(3)撤销权利 。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(D)(I)条 将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。
(Iv)因未能在行使时及时交付认股权证股份而买入的补偿 。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使转让代理根据上文第(Br)2(D)(I)节的规定在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股份，并且在该日期之后，持有人被其 经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股 为满足持有人出售认股权证股份的要求，公司应(A)以现金形式向持有人支付(如有)，(X)持有人的总收购价(包括经纪佣金、如此购买的普通股的)超过(Y)乘以 获得的金额(1)公司在发行时间要求向持有人交付的与行权有关的认股权证股票数量 (2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)在持有人的选择下， 恢复认股权证未获行使的部分及同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若 公司及时履行其行使及交付义务将会发行的普通股股份数目。例如，如果持有者购买的普通股的总购买价为11,000美元，用于支付与试图行使普通股有关的买入，而总销售价 导致该购买义务为10,000美元，则根据前一句(A)款，公司应被要求 向持有者支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行法令及/或有关本公司未能根据本协议条款在行使认股权证时及时交付普通股的强制令救济 。
(V)无 零碎股份或Scrip。本认股权证行使后，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该权力后将有权购买的任何零碎股份，本公司将于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。
(6)费用， 税费和费用。发行认股权证股票应免费向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而， 如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则本认股权证于交回行使时，须附同由持有人正式签署的转让表格，而本公司可要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项，作为条件。本公司须向DTC(或另一间履行类似职能的结算公司)支付当日处理任何行权通知所需的所有转让代理费用及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。
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(Vii)关闭图书 。本公司不会以任何妨碍根据本条款及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。
| (e) | 霍尔德的运动限制。本公司不得行使本认股权证， 而持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的 联营公司，以及与持有人或持有人的任何联属公司一起作为一个团体行事的任何其他人士(该等人士，“归属 方”)将实益拥有超出实益拥有权限额(定义如下)的实益拥有权限制。就前述句子而言，持有者及其关联公司和出资方实益拥有的普通股数量应包括 根据本认股权证行使时可发行的普通股数量，并就其作出确定，但 不包括在(I)行使剩余股份时可发行的普通股数量，(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何其他普通股等价物)的未行使 或未转换部分，但须受 由持有人或其任何关联公司或出资方实益拥有的本认股权证的转换或行使的限制所规限。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，实益所有权 应根据交易所法案第13(D)节及据此颁布的规则和条例计算，持有人已确认本公司并未向持有人表示该计算符合交易所法案第13(D)条 ，持有人须独自负责根据该法案提交的任何时间表。在第2(E)款所载限制适用的范围内，本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人决定是否可行使本认股权证(与持有人与任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪部分可行使。在每种情况下，受实益所有权限制的限制，公司 没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行。就本第2(E)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据(A)本公司向监察委员会提交的最新定期或年度报告(视属何情况而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或转让代理的较新书面通知列明已发行普通股数目所反映的普通股流通股数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在一(1)个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行普通股的数量。 无论如何，普通股流通股数量应由持有者或其关联公司或授权方自报告已发行普通股数量之日起，在转换或行使公司证券(包括本认股权证)后确定。“实益所有权限额”应为在任何认股权证发行前由持有人选择后，立即发行的普通股数量的4.99%(或， ，9.99%) 根据本认股权证发行可发行的普通股。股东可在通知本公司后， 增加或减少本第2(E)节的实益拥有权限制条款，但实益拥有权限制在任何情况下不得超过紧接持有人行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股数量的9.99%，且本第2(E)节的规定将继续适用。 受益所有权限制的任何增加都不会生效，直到ST 本段规定的解释和实施方式不应严格遵守第2(E)节的条款，以纠正本段(或其任何部分)可能存在缺陷或与本文所载的预期受益所有权限制不一致的情况，或作出必要或可取的更改或补充以适当地实施此类限制。 本段包含的限制应适用于本认股权证的后续持有人。如果认股权证因持有人的实益所有权限制而无法行使，持有人不应获得任何替代对价。 |
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第3条某些调整
| (a) | 股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I) 就其普通股或任何其他股本或股本等价物支付股息或以其他方式进行分配 应付普通股(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将其已发行普通股细分为更多数量的股票，(Iii)将其已发行普通股合并(包括以反向 股票拆分的方式)为较少数量的股份或(Iv)通过将其普通股重新分类发行本公司的任何股本，则在每种情况下，行使价均应乘以一个分数，其中分子应为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有的话)的数量，而分母应 为紧接该事件发生后已发行的普通股数量。行使本认股权证时可发行的股份数目应按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分派的股东的记录日期后立即生效，如果是拆分、合并或重新分类，则应在生效日期后立即生效。 |
| (b) | 股票组合事件调整。如果在发行 日期或之后的任何时间和不时发生第3(A)节所述的事件(每个“股票组合事件”，以及该事件发生的日期 ，“股票组合事件日期”)和事件市场价(定义如下)低于当时的行权价格 (根据第3(A)节对行权价格进行调整后)，行权价格 应在第二个(2)日开始的每个交易日立即下调且仅下调发送)适用的股票合并事件日期之后的交易日，至第40日(40除持有人放弃或同意的范围外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修订其修订的公司章程和重述的公司章程，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， 但将始终本着善意协助执行本认股权证所载保护持有人权利不受损害所必需或适当的所有条款和行动。在不限制上述规定的一般性的情况下，本公司将(I)不会将任何认股权证股票的面值提高至超过在紧接该等面值增加之前因此而应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司 可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及无需评估的认股权证股份，及(Iii)在商业上作出 合理的努力，以取得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意， 使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价的 行动之前，本公司应获得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有必要授权或豁免或同意。 |
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| (c) | 管辖法律和司法管辖权。有关本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，所有与本认股权证拟进行的交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对本认股权证一方或其各自的关联方、 董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处计划或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张任何 声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行此类诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有送达证据)的方式将文件副本邮寄给该方，送达地址为根据本授权书向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的有效且充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达 过程的任何权利。如果任何一方发起诉讼、诉讼或诉讼以强制执行本授权书的任何规定，则该诉讼、诉讼或诉讼中的胜诉方应由另一方补偿其因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的合理律师费以及其他费用和开支。 |
| (d) | 限制。持有人承认，因行使本 认股权证而获得的认股权证股票，如果未登记且持有人未使用无现金行使，则在转售时将受到州和联邦证券法的限制。 |
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| (e) | 非豁免和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证任何其他条文的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条文，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式强制执行本认股权证项下的任何权利、权力或补救而招致的任何费用及开支，包括但不限于合理律师费，包括但不限于合理律师费。 |
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| (f) | 通知。持有者在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自送达、通过电子邮件或由全国公认的夜间快递服务发送给公司，地址为国会大道6401号，第160号套房，Boca Raton，FL 33487，请注意：首席执行官Brian Podolak，电子邮件：brian@vocodia.com，或公司为此目的通过通知持有人指定的其他电子邮件地址或地址。本公司在本合同项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式进行，并通过电子邮件、或通过全国公认的 夜间快递服务寄往每个持有人的电子邮件地址或出现在公司账簿上的该持有人的地址。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应视为在(I)传输时间最早的 时间发出并生效，如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址的。(纽约市时间)在任何日期，(Ii)传输时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30之前通过电子邮件按本节规定的电子邮件地址发送的。(纽约时间)任何交易日，(Iii)邮寄之日后的第二个交易日，如果由美国国家认可的夜间快递服务发送，或(Iv)被要求发出通知的一方实际收到通知。尽管本认股权证有任何其他规定，但如果本认股权证规定向持有人发出任何事件的通知，如果 本认股权证由DTC(或任何后续托管机构)以全球形式持有，如果按照DTC(或该等后续托管)的程序向DTC (或任何后续托管)发出该通知，则该通知应充分发出，但持有人有权根据《认股权证代理协议》的条款选择以证书形式接收认股权证，在这种情况下，这句话 不适用。在本协议项下提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的最新报告向美国证券交易委员会提交该通知。 |
| (g) | 责任限制。在持有人没有采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议的任何规定，以及本协议中没有列举持有人的任何权利或特权，均不会导致 持有人对任何普通股的购买价或作为本公司的股东承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司债权人提出的。 |
补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱损害赔偿 不足以补偿因其违反本认股权证规定而产生的任何损失，并特此同意 放弃并不在任何针对具体履约的诉讼中提出抗辩，即在法律上进行补救就足够了。
继任者和受让人。在适用证券法律的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利和义务，对本公司的继承人和获准受让人以及持有人的继承人和获准受让人的利益和义务具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证持有人或认股权证股份持有人强制执行。
12
修正案。本认股权证可经本公司及本认股权证持有人或实益拥有者的书面同意而修改或修订或放弃本认股权证的条文。
| (a) | 可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应按适用法律的规定解释为有效和有效，但如果本保证书的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该条款在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。 |
| (b) | 标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，在任何情况下都不应被视为本认股权证的一部分。 |
| (c) | 授权证代理协议。如果本认股权证通过DTC(或任何后续托管机构)以全球形式持有，则本认股权证的发行受认股权证代理协议的约束。如果本认股权证的任何规定与《认股权证代理协议》的明确规定相冲突，则应以本认股权证的规定为准。 |
(签名页如下)
13
兹证明，自上述日期起，本公司已由其正式授权的高级管理人员签署本A系列普通股认购权证。
| (a) | VOCODIA HOLDINGS CORP |
| (b) | 发信人： |
| (c) | 姓名： |
| (d) | 标题： |
行使通知
14
A系列普通股申购表
致：沃科迪亚控股公司
| (e) | (1)签署人在此选择 根据所附认股权证条款购买_ |
15
| (f) | (2)付款形式应为(勾选适用框)： |
| (g) | ☐在美国的合法货币 ；或 |
| (h) | ☐如获准，可根据第2(C)款所载的公式，按第2(C)款所载的无现金行使程序，按可购买的最高认股权证股份数目，注销 所需数目的认股权证股份。 |
16
| (i) | (3)请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证 股票： |
| (j) | 认股权证股票应交付给以下 DWAC帐号： |
| (k) | 持有人签名 |
| (l) | 投资主体名称： |
| (m) | 投资主体授权签字人签字： |
| (n) | 获授权签署人姓名： |
| (o) | 授权签字人的头衔： |
********************
日期：
17
作业表
A系列普通股申购表
| (要转让上述认股权证，请执行此 表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。) | ||
| 对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给 | ||
| 姓名： |
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(请打印)
地址：
(请打印)
电话号码：
电子邮件地址：
日期：_
持有人签名：_
持有人地址：_
_______________________________
The Warrant Shares shall be delivered to the following DWAC Account Number:
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_______________________________
[SIGNATURE OF HOLDER]
Name of Investing Entity:
________________________________________________________________________
Signature of Authorized Signatory of Investing Entity:
_________________________________________________
Name of Authorized Signatory:
___________________________________________________________________
Title of Authorized Signatory:
____________________________________________________________________
Date:
______________________________________________________________________________
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ASSIGNMENT FORM
SERIES A COMMON STOCK PURCHASE WARRANT
(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase shares.)
FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to
| Name: | |
| (Please Print) | |
| Address: | |
| (Please Print) | |
| Phone Number: | |
| Email Address: | |
| Dated: _______________ __, ______ | |
| Holder’s Signature:______________________ | |
| Holder’s Address: ______________________ |
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