附件1.1

承保形式 协议

由 和之间

vocodia控股公司

和

亚历山大资本， LP，

作为多家承销商代表

vocodia控股公司

承销协议

[●], 2024

Alexander Capital，L.P.
作为本文附表1中指定的几家承销商的代表

由Alexander Capital，LP负责

州街17号，5楼

纽约州纽约市，邮编：10004

女士们、先生们：

以下签名人，Vocodia Holdings Corp，一家根据怀俄明州法律注册成立的公司（统称为“以下定义的子公司”公司”）， 建议根据此处规定的条款和条件发行和销售总计 [●]单位（“单位)， ，每个单位由(A)一份(分享)在公司普通股中，每股面值0.0001美元(普通股)，(B)一份A系列认股权证，购买一股，基本上以登记声明(定义如下)的证据 的形式提交(首轮认股权证)和(C)一份B系列认股权证，购买一股，基本上以登记声明证物的形式(B系列授权书并且， 连同A系列认股权证，认股权证致Alexander Capital，L.P.，作为本合同附表1所列几家承销商的代表(代表“而此类其他承销商统称为”承销商或者，个别地，承销商“)。这些单位没有独立权利 ，也不会作为独立证券进行认证或发行。组成单位的股份及认股权证可立即分开 ，并将于发售时分开发行(定义见下文)。该等单位以下统称为“公司证券.“ 本公司亦已同意向代表承销商的代表授予选择权(”超额配售选择权“) 最多可额外购买[●]单位，由一股组成(“期权股份)、一份A系列认股权证 和一份B系列认股权证(加在一起，期权权证，以及与期权股票一起，期权 证券“)按照本合同第1.2节中规定的条款。根据认股权证和认购权证的行权而发行的普通股股份，以下称为“认股权证股份“股份、认股权证、认股权证股份及代表的 认股权证股份(定义见下文)统称为“证券.”

1.证券买卖。

1.1.公司 证券。

1.1.1.性质 和购买公司证券。

(I)根据本协议所载的陈述和保证，本公司同意根据本协议所载的条款和条件，向多家承销商发行及出售合共[1,000,000]证券公司。

(Ii)承销商分别而非共同同意向本公司购买在本协议附表1中与其各自名称相对的数量的公司证券。一个成交单位的综合收购价为$[●] ($[●]包括 [7]%折扣)，应分配为$[●]每股收盘股份(“股份收购价”), $[●] 每个系列A保证书和$[●]根据B系列授权书(合在一起，权证收购价“)。公司证券将以招股说明书封面上规定的发行价(如本招股说明书第2.1.1节所述)首次向公众发售。

1.1.2。股票 支付和交付。

(I)公司证券的交割和付款应在东部时间上午10：00在生效日期后的第三个营业日(定义见下文)的第三个营业日(“生效日期“)注册声明(定义见下文第2.1.1节)(即， 联交所首个交易日后的第二个交易日(定义见下文第2.2节)(或如注册声明于东部时间下午4：01后宣布生效，则为生效日期后的第四个(第4个)营业日)(即，或代表与本公司商定的其他时间，地址为Sullivan&Worcester LLP，1633 Broadway，New York，NY 10019(“代表律师“)、 或代表与本公司商定的其他地点(或以其他电子传输方式远程传输)。证券公司交割和付款的时间和日期称为“截止日期“尽管有上述规定， 如果认股权证的行使通知(如上文所述)在下午12：00或之前送达。(纽约市时间) 在该行使通知可于本协议签立后任何时间交付的截止日期，本公司 同意于下午4：00前交付符合该通知的认股权证股份(S)。(纽约市时间)在截止日期。

(Ii)对公司证券的付款 应在截止日期以联邦(同日)资金电汇支付，以公司的命令支付， 在交付代表公司证券的证书(形式和实质令承销商满意)后(或通过 托管信托公司的设施(“直接转矩“))，以供承销商使用。公司证券应在截止日期前至少两(2)个 个完整营业日以代表书面要求的一个或多个名称和授权面额进行登记。公司没有义务出售或交付公司证券，除非代表对所有公司证券进行了投标。“这个词”工作日“指除星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约关闭银行机构的日子。

1.2.超额配售 选项。

1.2.1.选项 证券。为弥补与发行和销售公司证券有关的任何超额配售 ，公司特此授予承销商购买最多 [150,000]期权证券，占本次发行中出售的公司证券的15%(15%)，来自公司。将为期权支付的购买价格等于股票购买价格乘以将购买的期权股份数量，以及(B)将为期权权证支付的购买价格等于认股权证购买价格乘以 期权认股权证的数量(将在期权成交日期(定义如下)支付的总购买价格) ¹。公司证券和期权证券在下文中统称为“上市证券 “公开发行和出售证券，以下简称 “供奉.”

1.2.2.行使超额配售选择权。根据本协议第1.2.1节授予的超额配售选择权可由代表在生效日期后45天内对期权证券的全部(随时)或部分(不时)行使。承销商在超额配售选择权行使前，不承担购买任何期权证券的义务。本协议授予的超额配股权可通过代表向本公司发出口头通知的方式行使，该通知必须以书面形式通过隔夜邮寄或电子传输确认，列明将购买的期权股份证券的数量以及期权股份的交付和付款日期(“期权成交日期“)，不得迟于通知日期后五(5)个完整工作日或本公司与代表商定的其他时间， 在代表律师办公室或本公司与代表商定的其他地点(包括远程其他电子传输)。如果期权证券的此类交割和付款未在成交日期发生，则期权成交日期将按通知中规定的日期执行。在对期权证券的全部或任何部分行使超额配售选择权后，在符合本文所述条款和条件的情况下，(I)本公司有义务向 承销商出售通知中指定数量的期权证券，以及(Ii)每一家承销商分别而不是联合行事， 应按照与承销商名称相对的附表1所述购买当时正在购买的期权证券的该部分。

1.2.3.付款 和交货。期权证券的付款应在期权成交日以电汇方式以联邦(当日)资金支付， 交付给期权证券代表后由承销商支付给公司的订单。期权证券应在期权成交日前至少两(2)个完整营业日内以代表要求的名称或名称和授权面额登记。本公司无义务出售或交付期权股份，除非代表就适用的期权股份作出付款。期权成交日期可以与成交日期同时，但不能早于成交日期；如果该时间和日期与成交日期同时，则期限为 “截止日期“应指公司证券和期权股票的交割时间和日期。

¹ 更新/确认SRFC。

1.3.代表的 授权。

1.3.1。购买 认股权证。本公司特此同意于截止日期向代表人(及/或其指定人(S))发行及出售认股权证， 大体上以附件A的形式(“代表’S保证“) 购买高达[30,000]普通股，代表[3]%的股份(包括期权股份)， ，总收购价为100美元。代表的认股权证可在发行时全部或部分行使 ，自公司开始出售与发售有关的证券之日起计180天(“开始日期“)，并可行使至生效日期五周年为止，每股普通股的初始行使价为#美元。[●]，相当于公司证券首次公开发行价格的120%。 代表权证和行使该认股权证时可发行的普通股股份在下文中统称为“代表’S证券“代表理解并同意，根据FINRA规则5110，在生效日期后一百八十(180)天内转让代表权证和普通股的标的股票存在重大限制，并在接受后，应同意不会出售、转让、转让、质押或质押代表权证或其任何部分，也不会成为任何对冲、卖空、衍生、向(I)承销商或指定交易商以外的任何人(I)承销商或选定交易商，或(Ii)代表或任何此类承销商或选定交易商的真诚高级人员或合伙人以外的任何人，作出或催缴将导致此类证券在生效日期后一(1)年内有效经济处置的交易；而且只有在任何此类受让人同意上述禁售限制的情况下。

1.3.2.交付。 应在截止日期交付代表的授权书，并以代表书面要求的一个或多个名称和授权面额签发。

2.本公司的陈述和担保。 本公司在适用时间(定义见下文)、截止日期和期权截止日期(如有)向承销商作出如下陈述和保证：

2.1.提交注册说明书。

2.1.1。根据《证券法》。该公司已向美国证券交易委员会(SEC)提交了申请选委会“) 表格S-1(第333-269489号文件)的注册说明书及其修正案，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，用于根据经修订的1933年证券法(以下简称《证券法》)将公开证券注册。”证券法 “)，本公司在所有重大方面都是按照证券法和证券法下委员会的规则和条例的要求准备的注册声明和修正案或修正案(”证券法条例 “)，并将包含根据《证券法》和《证券法》规定必须在其中陈述的所有重大陈述。除文意另有所指外，在注册书生效时，经修订的注册书(包括注册书中包含的初步招股说明书、财务报表、附表、证物和作为注册书一部分或包含在其中的所有其他文件，以及根据《证券法条例》第430A条(B)款(B)段被视为生效日期的所有信息)应在注册书生效时提交给证监会。规则 430A信息“))，在此称为”注册声明“如果公司根据证券法规则第462(B)条提交任何注册声明，则在该注册声明提交后，术语“注册声明” 应包括根据规则462(B)提交的该注册声明。注册声明已被 委员会宣布于本声明之日生效。

在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及在注册声明生效之后和本协议签署和交付之前使用的遗漏规则430A信息的每份招股说明书，在此称为初步招股说明书.“ 待完成的初步招股说明书日期[●]，2024，在紧接适用时间之前 包含在注册声明中的，在下文中称为“定价说明书“最终招股说明书以首次提供给承销商在发行中使用的形式在下文中称为“招股说明书“任何对《最新初步招股说明书》的提及均应视为指《注册说明书》中包含的最新初步招股说明书。

“适用时间“ 指本协议签订之日东部时间下午5：00。

“发行者自由写作 招股书指证券法条例第433条所界定的任何“发行人自由撰写招股说明书” (规则第433条“)，包括但不限于与公开证券有关的任何”自由写作招股说明书“(如证券法条例第405条所界定)，该招股说明书(I)须由本公司向委员会提交，(Ii)规则433(D)(8)(I)所指的”路演是书面沟通“，不论是否须向委员会提交。或(Iii)豁免根据规则433(D)(5)(I)向监察委员会提交文件，因为该文件载有对公开证券或发售的说明，而该说明并不反映最终条款，在每种情况下，均以提交或须向委员会提交的表格 ，或如无要求提交，则以根据规则433(G)保留在公司记录中的格式提交。

“发行商一般使用免费写作说明书 “指任何旨在向潜在投资者广泛分发的发行者自由写作招股说明书 (除”善意的电子路演，如规则433(《真正的电子路演”))

“Issuer Limited使用免费写作招股说明书“指不属于发行商通用免费写作说明书的任何发行者免费写作说明书。

“定价披露 套餐“指定价说明书和本协议附表2-A中包含的信息，全部一并考虑。

2.1.2。根据《交易法》。本公司已向委员会提交了8-A表格(档案号001-[●])根据经修订的1934年《证券交易法》第12(B)条规定登记(“《交易所法案》“)，股份及认股权证。根据《交易所法案》登记的股份及认股权证已由证监会宣布于本条例生效日期或之前生效。本公司并无采取任何旨在或可能会根据《交易所法令》终止 股份及认股权证登记的行动，亦未收到任何监察委员会正考虑终止 该等登记的通知。

2.2. 股票 交易所上市。这些股份和认股权证已获准在芝加哥期权交易所BZX，Inc.(“该交易所”)上市。交易所“) 仅受正式发行通知的规限，且本公司并无采取任何旨在或可能导致该等股份或认股权证从联交所退市的行动，亦无收到任何有关联交所正考虑终止 该等上市的通知，但注册声明、定价披露资料及招股章程所述者除外。

2.3. 没有 停止令等。监察委员会或据本公司所知，任何州监管当局均未发出任何 命令以阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股章程或招股章程，或已就该等命令提起或威胁就该等命令提起任何诉讼。本公司已遵守欧盟委员会提出的提供额外信息的每项请求(如果有)。

2.4.注册声明中的披露内容 。

2.4.1.遵守证券法和10b-5代表。

(I)注册声明及其生效后的任何修正案在生效时在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。每个初步招股说明书，包括作为最初提交的注册说明书的一部分或作为其任何修订或补充的一部分提交的招股说明书，以及在向证监会提交时的招股说明书，在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。交付给承销商以供与本次发行相关使用的每份初步招股说明书和招股说明书与根据EDGAR提交给证监会的电子传输的招股说明书过去或将来都是相同的，但在S-T法规允许的范围内除外。

(Ii)在生效时间、适用时间、截止日期或任何 期权截止日期(如有)，注册声明或其任何修订均不包含、不包含或将不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏 陈述必须在其内陈述或作出陈述所必需的重大事实的 ，并无误导性。

(Iii)在适用时间、成交日期或任何期权成交日期(如有)，定价披露套餐没有、没有、也不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重要事实， 根据作出该等陈述的情况，不具误导性；且每份发行人有限公司使用免费写作招股说明书在任何重大方面与注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中所包含的信息并无冲突，且每份该等发行人有限公司使用免费写作招股说明书并与定价招股说明书一起补充的，在适用时间不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实 ，鉴于其作出陈述的情况，不具有误导性；但是， 但本声明和担保不适用于依据和符合代表向公司明确提供的有关承销商的书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述，以供在注册声明、定价说明书或招股说明书或其任何修订或补充中使用。双方承认并同意 由任何承销商或其代表提供的此类信息仅包括招股说明书“承销”部分(“承销商’ 信息”).

(4)招股说明书及其任何修正案或补编(包括招股说明书封套)在根据规则第424(B)条向委员会提交任何文件时、在截止日期或在任何期权截止日期均未列入、列入或将列入对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将不陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；但是，本声明和 担保不适用于保险人的信息。

2.4.2。协议披露 。《登记声明》、《定价披露资料包》和《招股说明书》中所述的协议和文件在所有重要方面均符合其中所载的描述，且《证券法》和《证券法条例》并无要求 在《登记说明》、《定价披露资料包》和《招股说明书》中所述的协议或其他文件，或作为《登记声明》的证物提交给证监会，未如此描述或归档的。 本公司为一方的或其受约束或可能受其约束或影响的每项协议或其他文书(无论如何描述或描述)，以及(I)注册声明、定价披露包和招股说明书中提到的，或(Ii)对本公司的业务具有重大意义的、已由本公司正式授权和有效签立的、在所有重大方面都是完全有效的，并可对本公司以及据本公司所知的其他各方强制执行的 根据其 条款，除(X)可执行性可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制外，(Y)任何赔偿或出资条款的可执行性可能根据联邦和州证券法 受到限制，以及(Z)具体履行和强制令及其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和法院的酌情决定权的限制，为此可向法院提起任何诉讼。除登记 声明、定价披露组合及招股说明书所披露者外，本公司并无转让任何该等协议或工具， 本公司或据本公司所知，任何其他一方均无在本协议或招股说明书项下违约，而据本公司所知，并无发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成违约的事件，除非 该等违约不会合理地预期会导致重大不利变化(定义如下)。据本公司所知，本公司履行此类协议或文书的实质性条款，不会导致违反任何对本公司或其任何资产或业务拥有管辖权的国内或国外政府机构或法院的任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令。政府实体)，包括但不限于与环境法律法规或税收有关的那些违规行为，但不合理地预期 不会导致任何单独或总体上涉及公司状况(财务或其他)、运营结果、业务、资产或前景(A)的重大不利变化的变化或发展的违规行为除外重大不利变化 ”).

2.4.3.之前的 证券交易。除注册说明书、定价披露资料及初步招股说明书所披露者外，本公司或由其或其代表或为其利益而出售本公司证券的任何一名或多名人士并无出售本公司的证券。

2.4.4.注册说明书、定价披露包及招股说明书中有关联邦、州、地方及所有外国法规对本次发行及本公司业务的影响的披露在所有重大方面均属正确。 注册说明书、定价披露包及招股说明书中未予披露的其他监管规定并不需要披露。

2.5.更改注册声明中日期之后的 。

2.5.1.无重大不利变化。自注册说明书、定价披露资料包及招股说明书分别提供资料的日期起，除非招股说明书另有明确陈述：(I)本公司(包括其附属公司)的财务状况或经营业绩并无重大不利变化，而据本公司所知亦无重大不利变化；及(Ii)除根据本协议预期外，本公司(包括其附属公司)并无于正常业务过程中进行任何重大交易。

2.5.2.最近的证券交易等。在注册说明书、定价披露包和招股说明书中分别提供信息的日期之后，除注册说明书、定价披露包和招股说明书中另有说明或预期或披露外，本公司未：(I)发行任何证券，但根据公司现有股权激励计划发行的证券或行使当时的未偿还期权、认股权证和可转换证券发行的证券除外，这些证券均在招股说明书、定价披露包或招股说明书中披露， 或因借款而承担任何直接或或有责任或义务；或(Ii)宣布或支付任何股息或就其股本作出任何其他 分派。

2.6. 独立的会计师 。据本公司所知，Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.(The审计师“)，其报告作为注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的一部分提交给证监会，是证券法和证券法法规以及上市公司会计监督委员会要求的独立注册会计师事务所。除注册声明、定价披露组合及招股说明书所披露者外，核数师在注册声明、定价披露组合及招股说明书所涵盖的期间内，并无 向本公司提供任何非审核服务，一如交易法第10A(G)条所用。

2.7. 财务 报表等。登记报表、定价披露方案和招股说明书中包含的财务报表，包括附注和配套附表(如有)，在所有重要方面都公平地反映了公司在适用日期和期间的财务状况和经营业绩；该等财务报表的编制符合美国公认会计准则(“公认会计原则“)，在所涉期间内始终如一地适用 (前提是未经审计的中期财务报表须进行预计总体上不重大且不包含公认会计准则要求的所有脚注的年终审计调整)；登记报表中包括的任何佐证附表在所有重大方面都公平地陈述了其中所要求陈述的信息。除其中包含的情况外，根据证券法或证券法法规，注册表、定价披露包或招股说明书中不要求包含任何历史或预计财务报表。登记声明、定价披露资料及招股说明书所载的备考及备考财务资料及相关的 附注(如有)已按照证券法及证券法规例的适用规定妥为编制及编制，并于 内公平列示，当中所用的假设均属合理，而当中所用的调整 亦适用于实施当中提及的交易及情况。注册声明、定价披露方案或招股说明书中有关“非公认会计准则财务措施”的所有披露(术语由证监会的规则和条例定义)，如有，应在适用的范围内符合交易所法规G和证券法法规S-K第10项。注册说明书、定价披露方案和招股说明书都披露了公司与未合并实体或其他个人的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)和其他关系，这些关系可能对公司当前或未来的财务状况、财务状况的变化、经营结果、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分 产生重大影响。除在注册说明书、定价披露包及招股说明书中披露外， (A)本公司或其任何附属公司，包括注册说明书、定价披露包及招股说明书所披露或描述的每一实体，均为本公司的附属公司。子公司总而言之， 附属公司(B)本公司并无就其股本宣布或支付任何股息或作出任何形式的分派，(C)本公司(包括其附属公司)的股本 并未有任何变动，或在业务运作以外，并无根据任何股份补偿计划作出任何授予，及 (D)本公司的长期或短期债务并无任何重大不利变化。本公司表示，除注册说明书附件21.1所列之附属公司外，并无其他附属公司。

2.8. 授权资本；期权等。于注册说明书所载日期，本公司拥有定价披露资料包及招股说明书所载之正式授权、已发行及未偿还资本。根据注册说明书、定价披露方案和招股说明书中所述的假设，公司将在截止日期拥有其中所述的调整后的 股票资本。除注册声明、定价披露及招股说明书所载或预期外，于生效日期、适用时间及截止日期及任何购股权截止日期，将不会有任何购股权、认股权证或其他权利以购买或以其他方式收购本公司任何经授权但未发行的普通股 或任何可转换或可行使为本公司普通股的证券，或发行或出售普通股或任何此等购股权、认股权证、权利或可转换证券的任何合约或承诺。

2.9。有效的证券发行等。

2.9.1。未偿还证券 本公司于本协议拟进行的交易前发行的所有已发行及未偿还证券均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估；其持有人对此并无撤销权利，亦不会因持有该等证券而承担个人责任；且该等证券的发行并无违反本公司任何证券持有人的优先购买权或本公司授予的类似合约权利。授权普通股在所有重要方面均符合注册说明书、定价披露包和招股说明书中包含的所有与其相关的陈述。普通股已发行股份的要约及出售在所有相关时间均根据证券法及适用的州证券或“蓝天”法律登记，或部分基于该等股份购买人的陈述及保证而豁免该等登记要求。公司的股票期权、股票红利和其他股票计划或安排，以及根据这些计划或安排授予的期权或其他权利的描述，如注册说明书、定价披露包和招股说明书所述，在所有重要方面都准确和公平地呈现了有关该等股票计划、安排及其授予的期权和权利所需展示的 信息。

2.9.2。根据本协议出售的证券。公共证券和代表证券已获得正式授权发行和出售，发行和支付时，将有效发行、全额支付和免税；其持有人不会也不会因为是此类持有人而承担个人责任；公共证券和代表证券不是 ，也不受公司任何证券或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先购买权；为授权、发行和出售公开证券和代表人的证券而需要采取的所有公司行动都已及时和有效地采取。公开证券和代表人证券在所有重要方面都符合注册说明书、定价披露包和招股说明书中包含的与此相关的所有陈述。授权、发行和出售代表认股权证所需采取的所有公司行动都已正式和有效地采取；可在行使代表认股权证时发行的普通股股份已得到正式授权，并保留以供公司采取所有必要的公司行动进行发行，当根据代表认股权证支付和发行时，该普通股股份将有效发行、全额支付和不可评估；其持有人不会也不会因为是该等持有人而承担个人责任；而该等普通股股份不受本公司任何证券持有人的优先购买权或本公司授予的类似合约权利的约束。

2.10. 注册 第三方的权利。除注册声明、定价披露组合及招股说明书所载者外，任何持有本公司任何证券或任何可为本公司证券行使、可转换或可交换为本公司证券的权利的持有人，均无权要求本公司根据证券法登记本公司的任何该等证券，或将任何该等证券列入本公司提交的登记声明内。

2.11. 协议的效力 和约束力。本协议和代表的认股权证已得到公司正式和有效的授权，当签署和交付时，将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(I)此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制；(Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及(Iii)具体履行、强制令和其他形式的衡平法救济的补救 可受制于法院的衡平法抗辩和酌情决定权，为此可向法院提起任何诉讼。

2.12. 无 冲突等。除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露外，公司签署、交付和履行本协议、认股权证协议(定义如下)、认股权证、代表的认股权证和所有附属文件、完成本协议和本协议中预期的交易，以及遵守本协议和本协议的条款，不会也不会在发出或不发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下： (I)导致重大违约，或在任何实质性方面与本公司的任何条款和规定相冲突，或构成重大违约，或导致根据本公司作为缔约方的任何协议或文书的条款对本公司的任何财产或资产产生、修改、终止或施加任何重大留置权、押记或产权负担；(Ii)导致 任何违反本公司公司章程(如公司章程可能不时修订或重述)的规定。宪章“)或公司章程(”附例“)；或(Iii)违反任何政府实体目前适用的任何法律、规则、法规、判决、命令或法令；但上述第(Br)(Iii)款的情况除外，因为此类违反、冲突或违约不会合理地预期会导致重大不利变化。

2.13. 无 默认；违规。在适当履行和遵守任何 重大许可证、合同、契据、按揭、信托契据、票据、贷款或信贷协议的任何条款、契诺或条件，或证明 借款义务的任何其他协议或文书，或本公司作为一方、或本公司 可能受其约束或本公司的任何财产或资产受其约束的任何其他重大协议或文书的适当履行和遵守方面，不存在重大违约。本公司并无违反其章程或章程的任何条款或规定，或相应的管理文件(视情况而定)。本公司不违反任何政府实体的任何特许经营权、许可证、许可证、适用法律、规则、法规、判决或法令，除非此类违规行为不会合理地 导致重大不利变化。

2.14。企业权力；许可证；异议。

2.14.1。开展业务 。除注册声明、定价披露方案和招股说明书中所述外，本公司(包括各子公司)拥有所有必要的公司权力和授权，并拥有所有必要的授权、批准、订单、许可证、证书和许可证(“许可证“)注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的开展业务所需的任何政府实体的许可 ，但此类许可的缺失 不会有重大不利变化的情况除外。

2.14.2.此处预期的交易 。本公司拥有订立本协议、认股权证协议、认股权证、代表认股权证及所有附属文件的所有公司权力及授权，并执行本协议的规定及条件，并已取得与此相关所需的所有同意、授权、批准及命令。公开证券的有效发行、销售和交付以及完成本协议、认股权证协议、认股权证和代表的权证以及注册声明、定价披露包和招股说明书所预期的交易和协议，不需要任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也不需要向任何法院、政府机构或其他机构备案，但适用的联邦和州证券法律以及金融行业监管机构，Inc.的规则和法规除外。FINRA”).

2.15. D&O 调查问卷。据本公司所知，问卷中包含的所有信息(问卷调查“) 由本公司每位董事及高级管理人员于紧接发售前填写(”内部人士“) 由注册声明、定价披露组合及招股章程以及锁定协议(定义见下文第2.24节)所述有关本公司董事、高级管理人员及主要股东的所有资料补充，向承销商提供的 在所有重大方面均属真实及正确，本公司并不知悉任何会导致问卷所披露的资料在任何重大方面变得重大失实或不正确的资料。

2.16. 诉讼； 政府诉讼。并无任何诉讼、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府程序悬而未决，或据本公司所知威胁本公司或涉及本公司或据本公司所知任何高管或董事未于注册声明、定价披露组合及招股说明书中披露，或与本公司申请在联交所上市公开证券有关，而 个别或整体如被确定为对本公司不利，将有理由预期会有重大不利变化。

2.17. 良好的信誉 。本公司已妥为组织，并有效地作为公司存在，于本协议日期根据怀俄明州的法律 处于良好的地位，并且在其财产所有权或租赁或业务行为需要此类资格的其他司法管辖区内具有适当的业务资格和良好的信誉，但因未能符合资格而单独或合计不会或合理地预期不会导致重大不利变化的情况除外。

2.18. 保险。 本公司在信誉良好的保险人处承保或有权享有保险利益，保险金额及承保的风险为本公司认为足够的，且所有此等保险均完全有效。本公司没有理由相信其将无法(br}在保单到期时续保其现有的保险范围，或(Ii)从类似的 机构获得开展其目前业务所必需或适当的类似保险，且其费用不会合理地预期 会导致重大不利变化。

2.19.影响对FINRA披露的交易 。

2.19.1。Finder的 费用。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司或任何内部人士与出售公开证券有关的任何索赔、付款、 安排、协议或谅解，均不与本公司或任何内部人士就出售公开证券有关的索赔、付款、安排、协议或谅解，或本公司或(据本公司所知)其任何股东可能影响承销商赔偿的任何其他安排、协议或谅解(由FINRA确定)、本公司和，据本公司所知，任何内部人士已就此次发售向FINRA任何成员或该成员的任何联属公司或联营公司支付任何款项或其他补偿或发行任何证券。

2.19.2。在十二(12)个月内付款。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司并未就此次发行向：(I)任何人支付任何直接或间接款项(现金、证券或其他形式)：(I)任何人，作为为本公司筹集资金或向 介绍本公司筹集或提供资金的人的代价；(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)在生效日期前十二(12)个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体，但不包括以下规定的向保险人支付的款项。

2.19.3.使用收益的 。除本协议特别授权外，本公司不会向任何参与FINRA成员或其关联公司支付本次发售的任何净收益。

2.19.4.FINRA 从属关系。(I)本公司并无高级管理人员或董事，据本公司所知，(Ii)本公司任何类别证券并无持有5%或以上的 实益拥有人，及(Iii)于紧接提交注册说明书前180天期间购入的本公司非登记股本证券并无实益拥有人，即参与发售(根据FINRA规则及规例厘定)的FINRA成员的联属或联系 人士。

2.19.5.信息。 公司在其FINRA调查问卷中向代表律师提供的与其向FINRA提交的公开发行系统文件(和相关披露)相关的、专门供代表律师使用的所有信息都是真实、正确和完整的 。

2.20. 《反海外 腐败法》。据本公司所知，本公司或其附属公司、本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、 雇员或附属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的任何其他人士， 均未直接或间接向客户或供应商的任何客户、供应商、雇员或代理人提供或同意给予任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中向客户提供合法的价格优惠除外)。任何政府实体或任何政党或候选人(国内或国外)或其他人士曾经、现在或可能会帮助或阻碍本公司的业务(或在任何实际或拟议的交易中协助本公司)，而(I) 可能会使本公司在任何民事、刑事或政府诉讼或法律程序中遭受损害或惩罚，(Ii)如果过去不给予 ，可能会造成重大不利变化，或(Iii)如果不在未来继续，可能会对资产、业务造成不利影响， 公司的运营或前景。本公司已采取合理步骤，确保其会计控制和程序 足以使本公司在所有重要方面遵守修订后的1977年《反海外腐败法》。

2.21. 符合OFAC的要求 。据本公司所知，本公司及其子公司、本公司的任何高管、代理人、员工或关联公司，或代表本公司或其任何子公司行事的任何其他人，目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁(“OFAC“)， 且本公司或其任何附属公司均不会在知情的情况下直接或间接使用本协议项下的发售所得款项， 或向任何合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类所得款项，以资助目前受OFAC实施任何美国制裁的任何人士的活动。

2.22. 洗钱法 。本公司及其附属公司的业务在任何时候都符合《1970年货币和外汇交易报告法》(经修订)、所有司法管辖区的洗钱法规、根据该法令制定的规则和条例以及由任何政府实体(统称为洗钱 法律“)；涉及本公司的任何政府实体均未就洗钱法律提出任何诉讼、诉讼或法律程序，据本公司所知，亦无受到威胁。

2.23. 高级船员’ 证书。由本公司任何正式授权人员签署并交付代表人或代表律师的任何证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述和保证。

2.24. 锁定协议 。本合同附表3包含一份完整、准确的公司高级管理人员和董事名单， 将受锁定协议的约束(统称为禁闭派对“)。本公司已促使禁售方的每一方向代表人交付一份已签署的禁售协议，该协议的格式为本合同附件B(锁定 协议“)，在本协议签署之前。

2.25. 附属公司. 本公司的每家附属公司均根据其组织或注册所在地的法律正式成立或注册(视何者适用而定)且信誉良好，且每家该等附属公司在其物业的所有权或租赁或业务进行需要具备该等资格的每个司法管辖区均享有良好声誉，但如未能符合资格则不会对本公司及其附属公司的整体资产、业务或营运造成重大不利的 改变。公司对每家子公司的所有权和控制权 如注册说明书、定价披露包和招股说明书中所述。

2.26. 相关的 方交易。没有涉及本公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易 未按要求在注册说明书、定价披露包和招股说明书中进行描述 。

2.27. 董事会 。本公司董事会由《定价说明书》和《招股说明书》标题所列人员组成。管理“担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体构成符合《交易法》、《交易法条例》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则(《萨班斯-奥克斯利法案“)适用于本公司及联交所上市规则。本公司董事会审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，该术语由S-K规则和联交所上市规则界定。此外，在董事会任职 的人士中，至少有大多数符合联交所上市规则所界定的“独立”资格。

2.28. 《萨班斯-奥克斯利法案》合规。完成发售后，公司将根据萨班斯-奥克斯利法案的要求设计和实施内部控制。在进行此类设计和实施时，本公司将在所有重要方面遵守交易法规定的规则13a-15或15d-15的披露、合规和会计控制，该等控制和程序在实施后将有效地确保负责准备本公司的交易法备案文件和其他公开披露文件的个人及时 知晓与本公司有关的所有重要信息。

2.29. 会计 控制。本公司及其附属公司设有“财务报告内部控制”制度(见交易法规则第13a-15及15d-15条所界定)，该制度在所有重要方面均符合适用于本公司的交易所法案的要求，并由其主要行政人员及主要财务人员或执行类似职能的人士设计或在其监督下设计，以提供有关财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制外部财务报表的合理保证，包括但不限于：内部会计控制足以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般授权或具体授权执行的；(Ii)按需要记录交易，以便按照《公认会计原则》编制财务报表，并维持资产问责；(Iii)只有在管理层的一般或具体授权下才允许查阅资产；及(Iv)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当的 行动。除在注册声明、定价披露组合及招股说明书中披露外，本公司并不知悉其内部控制有任何重大弱点。本公司核数师和本公司董事会审计委员会已获悉：(I)本公司管理层所知的财务报告内部控制设计或运作中的所有重大缺陷和重大弱点，并已对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力造成或可能产生不利影响；(br}及(Ii)本公司管理层所知的任何欺诈行为，不论是否重大，涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中扮演重要角色的其他员工。

2.30. 无 投资公司状态。注册说明书、定价披露套餐和招股说明书中所述的发行和收益的应用生效后，本公司不需要，也不会被要求注册为修订后的1940年《投资公司法》所界定的 “投资公司”。

2.31. 无 劳资纠纷。不存在与本公司或其任何子公司员工的劳资纠纷，或据本公司所知，不会马上发生劳资纠纷。本公司不知道本公司或其任何子公司的任何关键员工或重要员工群体计划终止与本公司的雇佣关系。

2.32. 知识产权 产权。本公司及其附属公司拥有或拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、发明、商业秘密及类似权利(“知识产权“)注册说明书、定价披露资料及招股说明书所述的本公司及其附属公司目前经营的业务所必需的)。据本公司所知，本公司或其任何附属公司在开展其业务所必需的任何行动或使用 如注册说明书及招股说明书所述，不会涉及或引起对他人知识产权的任何侵犯或许可或类似费用(注册说明书所述或预期的许可或类似费用除外)，定价披露包和招股说明书)。本公司或其任何附属公司均未 收到任何有关该等侵权、收费或与他人声称的知识产权有冲突的通知。除《注册声明》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述，以及除非不合理地预期 会导致重大不利变化(A)据本公司所知，本公司不存在任何侵权、挪用或侵犯本公司拥有的任何知识产权的情况；(B)公司不存在任何悬而未决的 或据本公司所知，其他人对本公司在或对任何此类知识产权的权利提出威胁的诉讼、诉讼、程序或索赔，且本公司不知道有任何事实可构成任何此类索赔的合理基础， 与本第2.32节中提及的任何其他索赔一起，合理地预期 将导致重大不利变化；(C)本公司所拥有的知识产权以及据本公司所知，授权给本公司的知识产权尚未被具有管辖权的法院判定为全部或部分无效或不可执行 ，也没有其他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的待决或威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索赔 本公司不知道有任何事实可构成任何此类索赔的合理基础，而该等索赔将个别或合计，连同本节中提及的任何其他索赔 2.32，合理地预期将导致重大不利变化；(D)本公司未收到任何关于本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他专有权利的未决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔 ，本公司尚未收到关于该索赔的任何书面通知，并且本公司不知道 任何其他事实将构成此类索赔的合理基础，而这些索赔与本第2.32节所指的任何其他索赔一起，合理地预期会导致重大不利变化；及(E)据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员并无或曾经违反任何雇佣合约、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或任何与前雇主订立的限制性契诺的任何重大条款，而违反该等条款的依据涉及该雇员在本公司的雇佣关系，或该雇员在受雇于本公司期间所采取的行动，并可合理预期 会个别或合计产生以下结果：在实质性的不利变化中。据本公司所知，由本公司开发并属于本公司的所有尚未获得专利的重大技术信息 均已保密。本公司或其任何附属公司 均不是任何其他人士或实体的知识产权的任何选择权、许可或协议的一方或受其约束，该等选择权、许可或协议须在注册声明、定价披露资料及招股说明书中列明，且不在此 中描述。注册声明、定价披露包和招股说明书在所有重要方面都包含对前一句中所述事项的相同描述。本公司或其任何子公司使用的任何技术 均未被本公司获取或在知情的情况下被用于实质性违反对本公司或据本公司所知对其各自的高级管理人员、董事或员工具有约束力的任何合同义务，或以其他方式实质性违反任何人的权利。本公司及其各子公司拥有或拥有访问和使用所有计算机系统、网络、硬件、软件、数据库、网站和设备的有效权利，这些计算机系统、网络、硬件、软件、数据库、网站和设备用于处理、存储、维护和操作与本公司及其各子公司的业务有关的数据、信息和功能。公司IT系统“)。本公司的IT系统对于本公司及其各附属公司目前进行的业务运营 ，在与本公司及其各子公司的业务运营相关的所有重要方面都是足够的，并在所有重大方面进行操作和执行，但个别或总体上不会合理地 预期会产生重大不利影响的情况除外。本公司及其各子公司实施了商业上合理的备份、安全和灾难恢复技术，这些技术在所有重要方面都符合适用的法规标准和行业惯例。

2.33. 税费. 本公司及其附属公司均已于本协议日期前向税务机关提交所有须提交的重要申报表(定义见下文) ，或已正式获得延长提交申报表的时间。本公司已就已提交的报税表支付所有应缴的重大税项(定义见下文 )，并已支付对本公司或其任何附属公司征收或评估的所有重大税项。在随注册报表提交或作为注册报表的一部分提交的财务报表上显示的应付税款拨备(如有)，对于所有应计和未支付的重要税项，无论是否存在争议，以及截至并包括该等合并财务报表的 日期的所有期间都是足够的。除以书面形式向承销商披露外，(I)任何税务机关并无就本公司或其任何附属公司所声称应缴交的任何报税表或税项 提出任何重大问题(且目前尚待处理)，及(Ii)本公司或其任何附属公司并无提出或要求豁免有关报税表或收取税项的诉讼时效。本公司或其附属公司的资产、物业或业务并无任何税务留置权，但对尚未拖欠或正通过适当程序真诚抗辩的税款则除外。 本公司的账簿及记录已根据公认会计原则为其设立储备金。“这个词”材料税 “指所有联邦、州、地方、外国和其他任何形式的净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价计算、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣留、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、财产、暴利、关税或其他任何种类的税、费、评税或收费，连同 任何利息和任何罚款、附加税金或与此相关的额外金额，但未缴纳的税款除外，不会导致实质性的不利变化。“材料退回”一词是指所有需要提交的纳税申报单、申报单、报告、报表和其他文件，但未提交的申报单除外，不会导致重大不利变化。

2.34. ERISA 合规性。本公司及任何“雇员福利计划”(根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下的条例和公布的解释所界定)(统称，ERISA“))由公司或其”ERISA关联公司“(定义见下文)建立或维护的)在所有重要方面均符合ERISA。“ERISA附属公司就本公司而言，系指经修订的1986年《国税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)节及其下的条例和已公布的解释所述的任何组织团体的任何成员(代码“)，而本公司是该公司的成员。对于本公司或其任何ERISA关联公司建立或维护的任何“员工福利计划”，未发生任何“可报告事件”(根据ERISA的定义) 或合理地预期将会发生。本公司或其任何ERISA关联公司建立或维护的“员工福利计划”， 如果此类“员工福利计划”被终止，将不会有任何“无资金支持的福利负债”(根据ERISA的定义 )。本公司或其任何ERISA联属公司并无或合理预期根据ERISA第四章终止或退出任何“雇员福利计划”或(Ii)守则第412、 4971、4975或4980B条所规定的任何重大责任。根据守则第401(A)条的规定，由本公司或其任何ERISA联属公司设立或维持的每项“雇员福利计划”均具此资格，而据本公司所知，并无发生任何 因采取行动或不采取行动而导致丧失该资格的情况。

2.35. 遵守法律 。本公司，包括其每一子公司：(A)一直并一直遵守适用于本公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则或法规 (“适用法律)，除非不能合理地个别或总体预期发生重大不利变化(任何此类不符合在本第2.35节中被称为“非实质性不符合”)； (B)未收到任何其他政府实体的任何警告信、无标题信函或其他通信或通知，指控 或声称重大不符合任何适用法律或任何此类适用法律所要求的任何许可证、证书、批准、许可、许可和补充或修订(“授权“)；(C)拥有所有材料 授权书，此类材料授权书是有效的、完全有效的，没有实质性违反任何此类授权书的任何条款；(D)未收到任何政府实体或第三方关于任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的通知，这些索赔、诉讼、诉讼、仲裁或其他诉讼声称任何产品运营或活动违反任何适用的法律或授权，且不知道任何此类政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或诉讼，如果提起将导致重大不利变化；(E)未收到任何政府实体已采取、正在采取或打算采取行动以限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知 ，也不知道任何此类政府实体正在考虑采取此类行动；(F)已按照任何适用法律或授权的要求提交、获取、保存或提交所有 重要报告、文件、表格、通知、申请和记录，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请和记录在提交之日 在所有重要方面都是完整和正确的(或随后提交的更正或补充)，但未提交、获取、保存或提交不会导致重大不利变化的情况除外；及(G)并无自愿或非自愿地发起、进行或发出或导致发起、进行或发出任何召回、市场撤回或更换、安全警报、售后警告或与指称的安全缺失或任何指称的产品缺陷或违规行为有关的其他通知或行动 ，而据本公司所知，并无任何第三方发起、进行或打算发起任何该等通知或行动。

2.36。环境问题 。

2.36.1。本公司的业务和经营一直并正在遵守所有适用的法律、条例、规则、法规、许可证、许可证、批准、计划、授权或要求，涉及职业安全和健康，或污染，或保护健康或环境(包括但不限于，向环境空气、地表水、地下水或土地中排放、排放、释放或威胁释放污染物、污染物或危险或有毒物质、材料或废物)，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置有关的许可证、许可证、批准、计划、授权或要求。运输或处理化学物质， 污染物、污染物或危险或有毒物质、材料或废物，无论是固体、气体或液体性质的)美国的任何政府部门、委员会、董事会、局、机构或机构，或其任何州或政治区，或据公司所知，任何外国司法管辖区(“环境法“)，以及所有适用的司法或行政机关或与之相关的监管法令、裁决、判决和命令，除非未能遵守这些规定， 不会 合理地预期其个别或总体上会产生重大不利变化；并且公司尚未收到任何政府工具或任何第三方的任何通知， 声称存在任何实质性违反规定或根据这些规定承担的责任(包括但不限于调查或补救含有危险物质和/或损害自然资源的场所的费用)。

2.36.2。 本公司(或据本公司所知的任何其他实体(包括本公司所知的任何其他实体(包括本公司的任何前身)，其行为或不作为须由本公司承担责任的或可合理预期的)在本公司现在或以前拥有、经营或租赁的任何财产或设施内、之上、之下或之下，或在任何其他财产或设施的之上、之下或之下，或由本公司(或据本公司所知，任何其他实体(包括任何前身))储存、产生、运输、使用、搬运、处理、释放或释放危险物质(定义如下： )。违反任何环境法 或以可合理预期的方式或数量或地点导致任何环境法下的任何责任，但不包括任何单独或总体不会产生重大不利变化的任何违规或责任。“危险材料 “指任何形式或数量的材料、化学物质、物质、废物、污染物、污染物、化合物、混合物或其组成 ，包括石油(包括原油或其任何部分)和石油产品、天然气液体、石棉和含石棉材料、天然放射性物质、盐水和钻井泥浆，受管制或可根据任何环境法承担责任。“发布“指任何溢出、渗漏、渗漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置、沉积、分散或通过环境，或进入、进入或通过任何建筑物或构筑物。

2.37. 不符合条件的 发行者。在提交注册声明及其任何生效后的修订时，在注册声明及其任何修订生效时，本公司或其他发售参与者 此后最早提出公开证券的真诚要约(按证券法条例第164(H)(2)条的含义)，并且在本规则的日期，本公司不是规则405所定义的“不符合条件的发行人”，不考虑证监会根据规则405作出的关于本公司不必被视为不符合资格的发行人的任何决定。

2.38. 不动产 和个人财产。除《登记声明》、《定价披露方案》和《招股说明书》所述外， 公司(包括其子公司)在费用方面拥有良好且具有市场价值的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用对公司及其子公司整体业务具有重大意义的所有 不动产或动产的有效权利，在每一种情况下，不存在任何留置权、产权负担、担保权益、债权和瑕疵。对该等财产的价值有重大影响，并不干扰本公司或其 附属公司对该等财产的使用；本公司或其任何附属公司持有注册说明书、定价披露资料及招股章程所述物业的所有租赁及分租对本公司及其附属公司(被视为一个企业)的业务具有十足效力及作用，而本公司或任何附属公司均未收到任何 任何人在上述任何租约或分租下提出任何违反本公司或任何附属公司权利的重大索偿的通知。或影响或质疑本公司或任何附属公司根据任何该等租赁或分租继续拥有租赁或分租物业的权利。

2.39. 影响资本的合同 。本公司、其任何联营公司(定义见证券法规则第405条)与任何未合并实体之间及/或之间并无交易、安排或其他关系，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体，而该等实体可合理预期会对本公司及其附属公司的流动资金或其资本资源的供应或需求产生重大影响。

2.40. 借给董事或高级职员的贷款 。本公司或其附属公司并无向本公司、其附属公司或其各自家族成员的任何高级职员或董事 或为其利益而欠下任何未偿还贷款、垫款(正常业务开支垫款除外)或担保或债务，但在注册说明书、定价披露资料及招股说明书中披露者除外。

2.41. 较小的报告公司 。截至提交注册声明时，该公司是一家“较小的报告公司”， 根据《交易法》规则12b-2的定义。

2.42. 行业数据 。每份注册声明、定价披露资料及招股说明书所载的统计及市场相关数据，均基于或源自本公司合理及真诚地相信可靠及准确的来源，或 代表本公司根据从该等来源得出的数据而作出的真诚估计。

2.43. 测试-水域通信 。本公司并无(I)单独从事任何水上测试通信，但经代表书面同意及与证券法第144A条所指的合资格机构买家的实体或证券法下的501条所指的认可投资者的实体进行的水上测试通信除外，及(Ii)授权代表以外的任何人士从事水上测试通信。“测试水域 通信“指根据证券法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面交流。本公司确认，该代表已获授权以其名义进行试水通信 。除附表2-B 所列内容外，本公司未分发任何其他书面测试-水域通信。“笔试--水上交流“指根据证券法规则405的含义属于书面通信的任何试水通信。

2.44. 保证金 证券。本公司不拥有联邦储备系统理事会规则U中所定义的“保证金证券”。联邦储备委员会“)，而发售所得款项将不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券、减少或注销最初因购买或持有保证金证券而招致的任何债务 或可能导致任何普通股 被视为联邦储备委员会T、U或X规例所指的”目的信贷“的任何其他目的。

2.45. 股息 和分配。除定价披露包、注册说明书及招股说明书所披露者外，本公司的任何附属公司目前并无被禁止或限制直接或间接向本公司支付任何股息，或就该附属公司的股本作出任何 其他分派(就任何该等禁止或限制派息及/或 分派会对本公司产生重大影响的范围而言)，向本公司偿还该附属公司的任何贷款或垫款，或将该附属公司的任何财产或资产转让给本公司或本公司的任何其他附属公司 除非现行贷款或抵押相关文件另有规定

2.46. 保密 和竞业禁止。据本公司所知，本公司或任何附属公司的主要行政人员与任何雇主(本公司除外)或前雇主不受 任何保密、保密、竞业禁止协议或竞业禁止协议的约束，而该等保密、保密、竞业禁止协议或竞业禁止协议可能会对其以本公司或该附属公司或该附属公司各自的身份行事的能力造成重大影响，或合理地预期会导致重大不利变化。

2.47. 企业记录 。本公司的会议记录册已提供予代表及代表律师，而该等记录册 (I)载有董事会(包括各董事会委员会)及本公司股东的所有重要会议及行动的会议记录，及(Ii)反映该等会议记录所指的所有重大交易。

2.48. 勤奋 材料。本公司已向代表及代表律师提供所有所需或必需的材料，以回应代表向本公司或其代表律师提交的尽职调查要求。

2.49. 稳定化. 本公司或据其所知其任何雇员、董事或股东(未经代表同意) 均未采取任何行动，旨在或已构成或可能合理地预期导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵，以促进出售或转售公开证券 。

2.50. XBRL. 注册声明中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的交互数据公平地 呈现了所有重要方面所要求的信息，并且是根据委员会的规则和适用于此的准则编制的。

3.公司契诺。本公司签订了 契约并同意如下：

3.1. 修改注册说明书 。在截止日期较后和本协议第1.2节规定的超额配售选择权全部行使或到期之前，公司应在提交之前向代表提交拟在生效日期后提交的注册说明书或招股说明书的任何修订或补充，而不提交代表应合理地以书面形式反对的任何此类修订或补充。

3.2.联邦证券法。

3.2.1.合规性。 在截止日期较晚和本协议第1.2节规定的超额配售选择权全部行使或到期之前，公司应遵守证券法规定的规则430A的所有重要方面的要求，并将迅速通知代表人，并确认书面通知：(I)对注册说明书的任何事后生效的修正案将于何时生效，或招股说明书的任何修正案或补充应提交；(Ii)收到证监会的任何意见；。(Iii)证监会要求修订注册说明书或对招股章程作出任何修订或补充，或要求提供额外资料；。(Iv)监察委员会发出任何停止令，以暂停注册声明或任何生效后的修订的效力，或发出任何命令，以阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程，或暂停公开证券及代表证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格，或根据证券法第8(D)或8(E)条启动或威胁为任何上述目的而进行的任何法律程序，或根据证券法有关注册声明的第8(D)或8(E)条进行任何审查；以及(V)如果公司 成为证券法第8A条下与公开证券和代表证券的发售有关的诉讼的标的。公司应按照规则424(B)所要求的方式和在规则424(B)(不依赖于规则424(B)(8))所要求的时间内完成证券法规则第424(B)条所要求的所有备案，并应采取其认为合理必要的步骤，以迅速确定根据规则424(B)传送的招股说明书表格是否已收到供证监会备案，如果没有收到，公司将立即提交招股说明书。本公司应尽其商业上的合理努力防止发出任何停止令、预防令或暂停令，如果发出任何此类命令，应尽快解除其禁令。

3.2.2。继续 合规性。在截止日期较晚和本协议第 1.2节规定的超额配售选择权全部行使或到期之前，公司应在所有重要方面遵守证券法、证券法法规、交易法和交易法法规，以允许完成本协议 以及注册声明、定价披露包和招股说明书中所设想的公开证券的分销。如果在任何时候，当与公共证券有关的招股说明书(或，除非证券法条例第172条规定的例外情况)(“规则第172条“)， 将是)证券法要求在出售公共证券时交付的，承销商或公司的律师认为有必要(I)修改注册声明，以使注册声明不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述要求在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；(Ii)修改或补充定价披露包或招股说明书，使定价披露包或招股说明书(视属何情况而定)不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述 根据交付给买方时存在的情况不具误导性；或(Iii)修改注册声明或修改或补充定价披露包或招股说明书(视情况而定)，以符合证券法或证券法法规的要求，公司将立即(A)向代表发出此类事件的通知；(B) 准备任何必要的修订或补充，以更正该陈述或遗漏或作出注册声明、定价披露资料或招股章程符合该等要求，并在任何建议提交或使用前的一段合理时间内，向代表提供任何该等修订或补充的副本；及(C)向证监会提交任何该等修订或补充；及(C)向证监会提交任何该等修订或补充；但本公司不得提交或使用该代表或代表律师应合理反对的任何该等修订或补充。本公司将向承销商提供承销商可能合理要求的该等修订或补充的副本数量。本公司已在适用时间前48小时内，就根据《交易所法》或《交易所法》规定提交的任何申请向代表人发出通知。本公司应向代表发出通知，通知其拟于适用时间起至截止日期及本协议第1.2节规定的超额配售选择权全数行使或到期 两者中较后的时间内提交任何该等文件，并将在拟提交文件前一段合理时间内向代表提供相关文件的副本(S) ，且不会提交或使用承销商代表或大律师应合理反对的任何该等文件。

3.2.3.Exchange 交易注册。自本协议之日起三(3)年内，公司应尽其商业上合理的 努力维持《交易法》规定的股份登记。只要认股权证及代表的认股权证仍未生效，本公司应尽其商业上合理的努力， 维持注册声明及与其有关的现行招股章程的效力。在本公司未能维持有效的登记 声明或与此有关的现行招股章程的任何期间内，认股权证或代表认股权证的持有人希望行使该等 认股权证，而持有人的律师认为规则第144条不能豁免登记转售 认股权证股份及代表认股权证股份，本公司应立即提交登记声明，登记转售该等证券，并尽其合理努力让证监会在三十(30)日内宣布其生效。未经代表事先书面同意，本公司不得根据《交易法》注销股份和认股权证。

3.2.4。免费 撰写招股说明书。本公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则本公司不得提出任何与公开证券有关的要约，而该要约将构成发行人自由写作招股说明书，或将构成本公司根据规则433向委员会提交或由 本公司保留的“自由写作招股说明书”或其部分。

3.2.5.测试水域 通信。如果在分发任何书面测试-水域通信之后的任何时间发生或发生 由于该书面测试-水域通信包括或将包括对重要事实的不真实陈述、或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重要事实的事件或发展，公司应根据随后存在且不具误导性的情况，迅速通知代表，并应立即修改或补充，费用由公司承担。这种书面测试-水域沟通，以消除或纠正此类不真实的陈述或遗漏。

3.3. 向注册声明的承销商交付 。本公司已免费或将免费向代表及代表律师交付或提供经签署的注册声明副本(包括与之一同提交的证物)及所有同意书和专家证书的签署副本，并将应要求及免费向承销商提供一份经确认的原始提交的注册声明副本及每项修订(无证物)。除S-T法规允许的范围外，提供给承销商的《登记声明》及其每项修正案的副本将与根据EDGAR向证监会提交的电子传输副本相同。

3.4. 交付招股说明书承销商 。本公司已免费或将免费向每位承销商交付或提供每份初步招股说明书的副本，数量与该承销商的合理要求相同，公司特此同意将该等副本用于证券法允许的目的。在有关公开证券的招股说明书根据证券法规定(或若无第172条所赋予的例外情况)须交付的期间内，本公司将免费向每位承销商提供该承销商可 合理要求的招股说明书副本(经修订或补充)。向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充文件将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

3.5. 需要通知代表的事件 。公司应迅速通知代表，并确认书面通知： (I)任何州证券委员会发布任何关于暂停公共证券在任何司法管辖区提供或销售的资格的程序，或为此目的启动或威胁任何程序；(Ii)邮寄和交付给委员会，以便对注册声明或招股说明书进行任何修订或补充；(Iii)收到委员会的任何意见或要求提供任何额外信息；及(Iv)在本第3.5节所述期间内发生任何事件，而根据本公司的判断，该事件令在注册说明书、定价披露资料包或招股章程中作出的任何重大事实陈述不真实，或需要对(A) 中的登记陈述作出任何改动，以使其中的陈述不具误导性，或(B)在定价披露资料包或招股说明书中作出任何陈述，以根据作出该等陈述的情况使其不具误导性。

3.6. 审核财务报表 。在本协议日期后三(3)年内，本公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师事务所审核(但不审计)本公司在紧接任何季度财务信息公布前三个会计季度的财务报表 。

3.7. 上市。 本公司应尽其商业上合理的努力，维持股份及认股权证(包括公开证券)在联交所上市至少三(3)年，自本协议日期起计。

3.8.向代表报告 。

3.8.1。定期报告等。在本协议签订之日起不少于一(1)年的时间内，公司应向代表提供或提供公司不时向其任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期报告及特别报告的副本，并迅速向代表提供：(I)根据《交易法》和《交易法》的规定，公司应向委员会提交每一份定期报告的副本；(Ii)本公司发布的每份新闻稿和与本公司或其事务有关的每篇新闻和文章的副本；(Iii)本公司编制和提交的每份当前8-K表格报告的副本 ；(Iv)本公司根据证券法提交的每份注册声明副本一份；及(V)代表可能不时合理要求的关于本公司和本公司任何未来子公司的事务的额外文件和资料；但如公司要求，代表应签署一份符合FD法规的保密协议，该协议是代表和代表律师在代表收到该等信息时合理接受的。根据委员会的EDGAR系统向委员会提交的文件应被视为已根据本第3.8.1节交付给代表。

3.8.2。转账 代理人；转账单。自本协议签订之日起一(1)年内，公司应保留一名转让代理人和代表可接受的登记员(“传输代理“)，并应以公司的全部费用和费用向代表提供代表可能合理要求的公司证券的转让单，包括转让代理和DTC的每日和每月合并转让表。VStock Transfer，LLC可由代表 担任股份转让代理。

3.9.支付费用

3.9.1。与产品相关的一般费用 。公司特此同意在每个截止日期和期权截止日期(如果有) 支付与履行本协议项下的公司义务有关的所有费用，包括但不限于：(A)与将在发售中出售的股票和认股权证登记有关的所有备案费用和通讯费用 (包括期权股份和期权认股权证)；(B)与FINRA审查发售相关的所有公开申报系统备案费用；(C)与该等公共证券在联交所及本公司与代表共同厘定的其他证券交易所上市有关的所有费用及开支；。(D)与本公司高级人员及董事的背景调查有关的所有费用、开支及支出；。(E)与公共证券根据代表合理指定的适用州及其他司法管辖区的“蓝天”证券法注册或取得资格有关的所有费用、开支及支出(如有)；。(F)根据代表 合理指定的外国司法管辖区的证券法，与公开证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出；(G)所有承销文件(包括但不限于承销协议、任何蓝天调查及(如适用)承销商之间的任何协议、选定交易商协议、承销商问卷及授权书)、登记声明、招股章程及其所有修订、补充及证物的邮寄及印制费用，以及代表合理地认为需要的初步及最终招股章程数目；(H)准备、印制及交付代表公开证券的证书的费用；(I)股份转让代理的费用及开支；(J) 本公司向承销商转让证券时应支付的股票转让税和/或印花税(如有)；(K)承销商使用询价和合规软件进行发行相关的成本；(L)与一套装订的公开发行材料和纪念纪念品相关的成本，公司或其指定人 应在成交日期后的合理时间内提供代表可能合理要求的数量；(M)本公司会计师的费用及开支；(N)本公司法律顾问及其他代理人及代表的费用及开支；(O)代表律师的费用及开支不超过125,000美元；及(P)承销商就是次发行的实际“路演”开支；及(P)本公司就 (D)、(K)、(L)、(O)及(P)项支付的最高金额为175,000美元。代表可从于截止日期或期权成交日期(如有)应付给本公司的发售所得款项净额中扣除本公司须支付给承销商的本协议所列费用，但截至本承销协议日期已预支予代表的款项除外。公司此前向该代表预付了15,000美元，用于支付应付给该代表的可问责费用。

3.9.2. 不实账 费用。公司进一步同意，除了根据第3.9.1条支付的费用外，在截止日期，公司还应 通过从本文设想的发行的净收益中扣除，向代表支付非可报销费用津贴 ，相当于公司从出售公司证券中收到的总收益的百分之一（1%）（不包括期权证券）， 减去预付款（该术语的定义见本文第8.3节），但前提是，如果发行终止， 公司同意根据本文第8.3节向承销商偿还。

3.10. 净收益的用途 。本公司应用其收到的发售所得款项净额的方式，应与注册说明书、定价披露资料及招股说明书中“所得款项的用途”项下所述的运用方式相一致。

3.11. 向证券持有人交付收益报表 。本公司应在实际可行的情况下， 但不迟于本协议日期后完整日历月的第15(15)个月的第一天，向其证券持有人提供一份收益报表 (除非证券法或证券法法规要求，否则无需由独立注册会计师事务所认证，但应满足证券法第11(A)条下第158(A)条的规定)，自本协议日期起至少连续十二(12)个月。

3.12. 优先购买权 。自生效日期起计十二(12)个月内，本公司授予代表 优先购买权，由代表自行决定担任本公司或本公司任何继承人或任何附属公司未来每一次公开及/或私人融资的独家投资银行、独家账簿管理人及/或独家承销商。

3.13. 内部 控制。公司应尽其最大努力为自身维持足够的内部会计控制制度，以提供合理的保证：(1)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(2)交易按需要进行记录，以便根据公认会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责；(3)只有根据管理层的一般或特别授权，才允许访问资产； 和(Iv)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。

3.14. 会计师。 截至本协议日期，本公司保留了一家独立的注册会计师事务所， 代表合理地接受，并且本公司将在本协议日期后至少三年内继续保留独立注册会计师事务所。代表承认审计师是代表可以接受的。

3.15. FINRA. 如本公司知悉(I)本公司任何高级人员或董事、(Ii)本公司任何类别证券5%或以上的任何实益拥有人或(Iii)在紧接提交注册说明书前180天内收购的本公司非登记股本证券的任何实益 拥有人是或成为参与发售的FINRA成员的联属公司或联系人士(根据FINRA的规则及规定)，本公司应通知代表(后者应向FINRA提交适当的备案文件)。

3.16. 无 受托责任。本公司承认并同意，承销商对本公司的责任纯属合约性质 ，任何承销商或其联营公司或任何销售代理均不应被视为以受信身份行事， 或以其他方式对公司或其任何联属公司就本协议预期的发售及其他交易负有任何受信责任 。

3.17.公司 锁定协议。

3.17.1。对出售股本的限制。公司代表自身和任何后续实体同意，在未经代表事先书面同意的情况下，在本协议签订之日起180天内(“禁售期 “)，(I)要约、质押、出售任何购买、购买任何期权或合约的期权或合约 直接或间接出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置本公司任何股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券的任何期权、权利或认股权证； 或(Ii)完成本公司任何债务证券的发售(但可转换为本公司普通股股份的债务证券除外)；或(Iii)订立将股份或认股权证所有权的任何经济后果 全部或部分转让予另一人的任何掉期或其他安排，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何有关交易将以现金或其他方式交付本公司股本股份或该等其他证券而结算。

本第3.17.1节所载的限制 不适用于(I)本协议项下拟出售的证券，(Ii)本公司在行使购股权或认股权证或转换于本协议日期已发行的证券时 已书面通知代表 ，(Iii)本公司根据本公司的任何股权补偿计划发行本公司的股票期权或股本，或(Iv)向证监会提交S-8表格的登记声明。

尽管如上所述， 如果(I)在禁售期的最后17天内，本公司发布了与本公司有关的收益新闻稿或重大新闻或重大事件，或者(Ii)在禁售期结束前，本公司宣布将发布收益业绩 或意识到自禁售期最后一天开始的16天内将发生重大新闻或重大事件，第3.17.1节施加的限制应继续适用，直至自收益新闻稿发布或该重大新闻或重大事件(视情况而定)发生之日起的18天期限届满为止，除非代表人以书面形式放弃延期；但是，如果FINRA修改或废除了NASD规则2711(F)(4)，或以其他方式提供了关于该规则的书面解释性指导，以取消禁止任何经纪商、交易商或国家证券协会成员在经纪、交易商或国家证券协会成员之间的任何协议到期之前或之后发布或分发关于新兴成长公司的证券的研究报告，则禁售期的延长不适用于以下情况：或全国性证券协会和Emerging Growth Company或其股东的成员，限制或禁止在首次公开募股日期后出售Emerging Growth Company或其股东持有的证券。

3.17.2.对连续产品的限制 。尽管有第3.17.1条所载的限制，本公司代表本身及任何继承实体同意，未经代表事先书面同意，在本协议日期 后12个月内，不会直接或间接在任何“市场”或持续股权交易中出售、出售、订立合约 出售、出售或以其他方式处置本公司股本股份或可转换为或可行使或交换本公司股本股份的任何证券。

3.17.3.内部人员 锁定协议。本公司的董事和高级管理人员，以及本次发行前持有5%或以上股本的所有持有人 将以代表为受益人订立惯常的“锁定”协议，根据该协议，此等人士和实体将同意自交易结束起至少180天内(“D&O禁售期“)，在未经代表事先书面同意的情况下，他们不得提出、发行、出售、订立出售合约、设定产权、授予任何出售本公司任何证券的选择权或以其他方式处置任何证券。

3.18. 发布D&O禁售期 。如果代表全权酌情同意免除或免除本公司第2.24节所述锁定协议中针对公司高级管理人员或董事的限制，并在免除或放弃生效日期前至少三(3)个工作日向公司提供关于即将免除或放弃的通知 ，则公司同意 通过主要新闻服务 在免除或放弃生效日期前至少两(2)个工作日通过主要新闻服务以主要附件C的形式宣布即将免除或放弃。

3.19. 蓝天资质。公司应尽其商业上合理的努力，在必要时与承销商合作，根据代表指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，使公开证券有资格进行发行和销售，并保持该资格有效，直至完成公开证券的分销 ；然而，本公司并无义务就送达法律程序文件 提交任何一般同意书，或在其不具资格的任何司法管辖区内取得外国公司或证券交易商的资格，或就其在任何司法管辖区内的业务而课税。

3.20. 报告 要求。在与公共证券有关的招股说明书根据《证券法》被要求交付(或，除第172条规定的例外情况外)期间，本公司将尽其商业上合理的努力，在《交易法》和《交易法》规定的期限内，提交根据《交易法》必须向证监会提交的所有文件。此外，公司应按照证券法条例第463条的规定，报告公开证券发行所得资金的使用情况。

3.21. 新兴的 成长型公司状态。如果公司在(I)完成《证券法》所指的公开证券分销和(Ii)禁售期结束后十五(15)天之前的任何时间不再是新兴成长型公司，本公司应立即通知代表。

3.22. 投资者关系 。公司应尽商业上合理的努力，在截止日期后十二(12)个月内维持和执行积极的投资者关系计划。

4.承销商的义务条件。 本协议规定的承销商购买和支付公开证券的义务应受以下条件的制约：(I)公司的陈述和担保在本协议日期、截止日期和期权截止日期(如有)的持续的准确性；(Ii)根据本协议条款作出的公司高管陈述的准确性；(Iii)公司履行其在本协议项下的义务；以及(Iv)以下条件：

4.1.监管 问题。

4.1.1.登记声明的有效性；规则430A信息。登记声明已在不迟于东部时间下午5：00、本协议日期或代表书面同意的较后日期和时间生效，并且在截止日期和任何期权截止日期的每个 日，未根据证券法发布暂停登记声明或其任何生效后修订的停止令，未发布阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也未就任何上述目的提起诉讼或正在进行诉讼，据本公司所知，欧盟委员会正在考虑。公司已遵守委员会提出的提供补充信息的每项请求(如果有)。 包含规则430A信息的招股说明书应已按照规则424(B)(不依赖于规则424(B)(8))所要求的方式和时间框架向委员会提交，或提供此类信息的生效后修正案应已根据规则430A的要求向委员会提交并由其宣布生效。

4.1.2。FINRA 许可。在本协议签订之日或之前，代表应已收到FINRA的许可，说明注册声明中所述可允许或应支付给保险人的赔偿金额。

4.1.3。交易所 股票市场结算。于截止日期，本公司的股份及认股权证，包括公司证券，应已获批准在联交所上市，惟须受正式发行通知所规限。于首个期权截止日期(如有)，本公司的股份及认股权证(包括期权证券)应已获批准在联交所上市，惟须受发行的正式通知 规限。

4.2.公司 律师很重要。

4.2.1。律师的截止日期 意见。在截止日期，代表应已收到公司律师Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP的有利意见，该意见注明截止日期，并以代表可接受的形式和实质写给代表。

4.2.2。选项 律师的截止日期意见。在期权成交日期(如有)，代表应已收到第4.2.1节所列律师在期权成交日期写给代表的、在形式和实质上合理地令代表满意的意见 ，确认截至期权成交日期，该律师在其意见中所作的陈述已在成交日期提交。

4.3.信赖。 在提出该等意见时，该律师可依据：(I)涉及适用美国法律以外的法律的事宜， 在该律师认为适当的范围内，以及在该意见所指明的范围内， 如有的话，则依据该代表可合理地接受的、熟悉适用法律的其他律师的意见(形式和实质令代表合理地满意)；及(Ii)在其认为适当的范围内，以本公司高级职员及保管有关本公司存在或良好声誉的文件的不同司法管辖区部门的高级职员的证书或其他书面声明 为事实事项，但任何该等声明或证书的副本 应按要求送交代表律师。

4.4.慰问信 。

4.4.1.冰冷的 慰问信。在截止日期之前，代表应已收到一封冷淡的安慰信，其中包含通常包含在会计师关于财务报表的安慰函中的陈述和 信息，以及注册报表、定价披露方案和招股说明书中包含的某些 致代表的财务信息，其形式和实质在各方面均令代表和审计师满意，日期为本协议日期。

4.4.2。拆下了 封慰问信。于每个成交日期及期权成交日期(如有)，代表应已收到核数师 于成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)发出的函件，大意是核数师重申根据第4.3.1节提供的函件中所作的陈述，惟所指日期不得迟于成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)前三(3)个营业日。

4.5. 证书。

4.5.1。军官证书。本公司应向代表提交一份注明截止日期和任何期权截止日期(如果该日期不是截止日期)的首席执行官和首席财务官的证书，说明(I)该等高级管理人员 已仔细审查了注册说明书、定价披露资料包、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书，并认为注册说明书及其各项修订，截至适用时间和截止日期(或 任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)，不包括对重大事实的任何不真实陈述，并且 没有遗漏其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，以及截至适用时间和截止日期(或如果该日期不是截止日期，则为任何期权截止日期)的定价披露包。 截至其日期和截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是 截止日期)的任何发行者自由写作招股说明书、招股说明书及其各项修订或补充，截至其各自日期和截止日期， 不包括对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据其作出的情况而不具误导性，(Ii)自注册声明的生效日期起 ，未发生本应在注册说明书、定价披露包或招股说明书的补充或修订中列出的事件，(Iii)据其所知，截至截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期，则为截止日期)，公司在本协议中的陈述和担保是真实和正确的 ，公司遵守了所有协议，并满足了本协议规定在截止日期(或任何期权截止日期不是截止日期)之前或之前履行或满足的所有条件，以及(Iv)在定价披露方案中以引用方式包括或并入的最新经审计财务报表的日期之后，公司的财务状况或运营结果没有发生任何 重大不利变化，或发生以下变化或发展：除招股说明书所载者外，个别或合计将涉及重大不利变化或预期重大不利变化，涉及或影响本公司的状况(财务 或其他)、营运结果、业务、资产或前景。

4.5.2。秘书证书。在每个截止日期和期权截止日期(如有)，代表应收到由公司秘书签署的公司证书 ，日期分别为截止日期或期权截止日期(视属何情况而定)， 证明：(I)章程和细则中的每一项都是真实和完整的，没有被修改，并且是完全有效的；(Ii) 公司董事会关于发售的决议是完全有效的，并且没有 修改；及(Iii)该公司高级人员的在职情况。证书中提及的文件应附在证书上。

4.5.3。首席财务官证书。于每个成交日期及期权成交日期(如有)，代表应已 收到本公司首席财务官分别注明成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)的证书，证明登记说明书、定价披露资料包及招股章程所载若干资料的准确性，并采用代表合理接受的形式。

4.6. 无 材料更改。在每个截止日期和每个期权截止日期(如果有)之前和当天：(I)自注册说明书、定价披露包和招股说明书中规定的条件或前景或业务活动(财务或其他方面)的最新日期以来，不应有涉及公司状况或前景或业务活动的预期重大不利变化的重大不利变化或发展；(Ii)在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构针对本公司或任何内部人士提起的诉讼、诉讼或法律程序，在法律或衡平法上都不应悬而未决，也不应受到公司知情的威胁，而不利的决定、裁决或裁决可能对本公司的业务、运营、前景或财务状况或收入产生重大不利影响，但注册声明、定价披露方案和招股说明书中规定的除外；(3)不应根据《证券法》下达停止令，委员会也不应就此提起或威胁任何诉讼程序；和(Iv)注册表、定价披露包和招股说明书及其任何修正案或补充文件应包含根据证券法和证券法条例要求在其中陈述的所有重大陈述，并应在所有重要方面符合证券法和证券法条例的要求，登记说明书、定价披露包和招股说明书及其任何修改或补充不得包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的任何重大事实或作出陈述所必需的 。鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是误导。

4.7.交付协议 。

4.7.1。锁定 协议。在本协议签署之日或之前，公司应已将本协议附表3所列每个人签署的禁售协议副本交付代表。

4.7.2.代表的 授权。在截止日期，公司应已向代表交付已签署的代表认股权证副本。

4.7.3.授权书 协议。本公司及Vstock Transfer，LLC作为认股权证的认股权证代理人，应已签署并交付认股权证协议 (“认股权证协议“)，而《认股权证协议》应完全有效。

4.8. 其他 个文档。在截止日期及每个期权截止日期(如有)，代表律师应已获提供他们合理需要的文件及意见，以证明任何陈述或保证的准确性，或本协议所载任何条件的履行情况；而本公司就发行及出售公开证券及代表证券而采取的所有程序，在形式及实质上均应令代表及代表律师满意。

5.赔偿。

5.1.保险人的赔偿 。

5.1.1.一般条款。 在符合下列条件的情况下，本公司同意对每一家承销商、其联属公司及其每一位、其各自的董事、高级管理人员、成员、雇员、代表和代理人以及控制《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指的任何此类承销商的每一人(统称为承销商 受赔方，“并且每个都是”承保人受保方“)任何损失、责任、索赔、损害和费用(包括但不限于因调查、准备或抗辩任何诉讼而记录和合理招致的任何和所有法律或其他费用，不论是因任何保险人受保障方与本公司之间或任何保险人受保障方与任何第三方之间的诉讼或其他原因引起的)，交易法或任何其他 法规，或普通法或其他或根据外国法律，产生或基于(I)注册声明、定价披露包、初步招股说明书、或任何发行者自由写作招股说明书或任何书面试水通信(每个 可不时修改和补充)中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述；(Ii)公司向投资者提供的或经其批准的与此次发行的营销有关的任何材料或信息，包括公司向投资者所作的任何“路演”或投资者介绍(无论是亲自或以电子形式)；或(Iii)任何申请、其他文件或书面通讯(在本第5节中，统称为“应用程序“)由本公司签立或基于本公司在任何司法管辖区提供的书面资料 以符合其证券法下的公开证券和代表证券资格，或向委员会、任何国家证券委员会或机构、交易所或任何其他国家证券交易所备案；或遗漏或被指控遗漏了其中要求陈述的或作出陈述所必需的重大事实，除非该陈述或遗漏是依据并符合承销商的信息而作出的，否则不得误导。对于定价披露包中的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，本第5.1.1节中包含的赔偿协议不应对任何保险人受保障方的利益进行担保，条件是该保险人受保障方的任何损失、责任、索赔、损害或费用 是由于招股说明书的副本没有提供或发送给主张任何此类损失、责任、如果招股说明书中的不真实陈述或遗漏已在招股说明书中得到纠正，除非招股说明书未能交付招股说明书，否则招股说明书不能交付招股说明书 是由于公司未能履行本章程第3.3节规定的义务。

5.1.2。程序。 如果根据第5.1.1节的规定对承保人受赔方提起任何诉讼，则该承保人受赔方应立即以书面形式通知本公司该诉讼的提起，并且公司应承担该诉讼的辩护，包括律师的雇用和费用(在承保人受赔方合理批准的情况下)和实际费用的支付。在任何此类情况下，该保险人受保障方有权聘请其或其自己的律师，但该律师的费用和开支应由该保险人受保障方承担，除非(I)聘用该律师的费用由本公司承担，该等律师的雇用应已得到本公司的书面授权，以进行该诉讼的抗辩，或(Ii)本公司不应聘请律师负责该诉讼的抗辩，或(Iii)该受保障一方或多於一方应已合理地断定其或他们可能有与本公司所获抗辩不同或额外的抗辩 (在此情况下，本公司无权指示 代表受保障一方或多於一方进行抗辩)，在上述任何情况下，承保人受保方选择的不超过一间律师行(除本地律师外)的合理费用及开支应由本公司承担。尽管本协议有任何相反规定，如果任何承销商受赔方应承担上述诉讼的抗辩，本公司有权批准该诉讼的任何和解条款，但不得无理拒绝批准。

5.2. 对公司的赔偿 。各承销商同意赔偿并使本公司、其董事、签署《登记声明》的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制本公司的人免受上述赔偿中所述的本公司对多家承销商的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于在注册说明书、任何初步招股说明书、定价披露方案或招股说明书或其任何修订或补充或任何申请中所作的不真实陈述或遗漏， 依赖并严格遵守保险人的信息。如果基于任何初步招股说明书、注册声明、定价披露方案或招股说明书或其任何修订或补充或任何申请而对本公司或任何其他受保人提起诉讼，并可就此向任何承销商寻求赔偿，则该承销商应拥有赋予本公司的权利和义务，而本公司和每一名受保人应具有第5.1.2节的规定赋予数家承销商的权利和义务。本公司同意就与公开证券的发行和销售或与注册声明、定价披露方案、招股说明书、招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书或任何书面测试有关的任何诉讼或程序的开始，及时通知 代表公司或其任何高级管理人员、董事或任何根据证券法第15条或交易法第20条控制本公司的人。

5.3.贡献。

5.3.1。贡献 权利。如果第5条规定的赔偿因任何原因不适用于或不足以使第5.1条或第5.2条规定的受赔方就第5.1条或第5.2条所述的任何损失、索赔、损害或责任或与此有关的任何诉讼不受损害，则各赔付方应分担受赔方因此类损失、索赔、损害或责任或与此有关的诉讼而支付或应付的金额，而不是赔偿该受赔方。(I)按 的比例应适当反映公司和承销商从公开证券发行中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上文第(I)款规定的分配，则按适当的比例进行分配，以不仅反映上文第(I)款所指的相对利益，而且反映公司和承销商在导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对过错。 索赔、损害或责任，或与之有关的诉讼，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司和承销商就此类发行收到的相对利益应被视为与本公司根据本协议购买的公开证券的发行所得的总净收益(扣除费用之前)的比例相同，如招股说明书封面上的表格所述，以及承销商就根据本协议购买的公开证券所收到的总折扣和佣金，如招股说明书封面上的表格所述。从另一方面来说。对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或承销商提供的信息、各方的意图及其相关知识、获取信息的途径以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会 有关，以确定相对过失。本公司和承销商同意，如果根据本第5.3.1节规定的出资 通过按比例分配(即使承销商在该 目的上被视为一个实体)或通过不考虑本文所述公平考虑的任何其他分配方法来确定，将是不公正和公平的。因本第5.3.1节所述的损失、索赔、损害或责任或与之有关的诉讼而支付或应付的金额，应视为包括，就本第5.3.1节的目的而言，该受补偿方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而产生的所有文件记载和合理发生的法律费用或其他合理支出。 尽管本第5.3.1节另有规定，在任何情况下，承销商支付的任何金额均不得超过承销商就公开证券的发行收到的承销折扣和佣金总额超过因此类不真实 或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述的人(在证券法第(Br)11(F)节的含义内)无权从任何无罪的人那里获得捐款。

5.3.2.捐款 程序。在本协议任何一方(或其代表)收到任何诉讼、诉讼或诉讼程序开始的通知后十五(15)天内，如果就该诉讼、诉讼或程序向另一方提出分担请求 (“缴款方“)，通知出资方开始生效，但未通知出资方并不解除其对任何其他方的任何责任，除非是在本合同项下的出资。 如果针对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼，而该当事一方在上述十五(15)天内通知出资方或其代表，出资方将有权参与其中，同时通知方和任何其他出资方也将收到类似通知。在未经出资方书面同意的情况下，任何此类出资方不对因任何受寻求出资的一方影响的任何索赔、诉讼或诉讼达成和解而寻求出资的一方 不承担任何责任 。本第5.3.2节中包含的出资条款旨在法律允许的范围内，取代根据《证券法》、《交易法》或其他规定获得出资的任何权利。根据本第5.3节的规定，每个承销商承担的出资义务是数个，而不是连带的。

6.默认设置。

6.1.承销商默认 。

6.1.1。违约不超过公司证券或期权证券的10%。如果任何一家或多家承销商违约其购买公司证券或期权证券的义务，如果超额配售期权在本合同项下行使，且与违约有关的公司证券或期权证券的数量合计不超过所有承销商同意购买的公司证券或期权证券数量的10%，则与违约相关的公司证券或期权证券应由非违约承销商按照各自在本合同下的承诺按比例购买。

6.1.2.违约 超过公司证券或期权证券10%。如果第6.1节所述的违约涉及超过10%的公司证券或期权证券，代表可自行或由另一方或另一方根据本文所载条款安排购买与违约相关的公司证券或期权证券。如果代表在违约后一个(1)个工作日内没有安排购买该公司证券或期权证券，则本公司有权在一(1)个工作日内促使另一方按该条款购买该公司证券或期权证券。如果代表和公司均未安排购买与本第6节中规定的违约有关的公司证券或期权证券，则本协议将自动由代表或公司终止，公司方面(除本协议第3.8条和第5条规定的除外)或几家承销商(本协议第5条规定的除外)不承担任何责任；但是，如果期权证券发生此类违约，本协议不会终止；此外，本协议的任何规定均不解除违约承销商对其他承销商和本公司因其在本协议项下的违约造成的损害而承担的责任(如果有)。

6.1.3。推迟截止日期 。如果违约相关的公司证券或期权证券将由非违约承销商购买，或由前述一方或多方购买，代表或公司有权将成交日期或期权成交日期推迟一段合理的时间，但在任何情况下不得超过五(5)个营业日 ，以便对注册声明、定价披露包或招股说明书或任何其他文件和安排进行必要的更改。本公司同意立即提交承销商的律师认为有必要对注册声明、定价披露方案或招股说明书作出的任何修改。承销商“在本协议中使用的，应包括根据第6条被替换的任何一方，其效力与该公共证券相同，如同其最初是本协议的一方一样。

7.其他契诺。

7.1. 董事会 组成和董事会名称。公司应确保：(I)董事会成员的资格和董事会的整体组成符合萨班斯-奥克斯利法案、交易所法案和交易所或任何其他国家证券交易所的上市规则(视情况而定)，如果公司寻求将其公开证券在另一家交易所上市或在自动报价系统上报价，以及(Ii)如果适用，董事会审计委员会中至少有一名成员有资格成为“审计委员会财务专家，“此词由S-K规则及联交所上市规则所界定。

7.2. 禁止新闻稿和公告 。未经代表事先书面同意(不得无理拒绝同意)，公司不得发布新闻稿或从事任何其他宣传活动，截止时间为东部时间下午5：00，即截止日期后第四十五(45)天之后的第一个营业日(第一个工作日)，但在公司正常业务过程中发布的正常和惯例新闻稿除外。

7.3. 认股权证 股。如果所有或任何部分认股权证是在有有效登记声明以涵盖发行认股权证股份的时间行使，或如认股权证是通过无现金行使而行使，则根据任何该等行使而发行的认股权证股份应不受任何限制性传说的影响而发行。如果在登记声明(或登记出售或再出售认股权证股份的任何后续 登记声明)无效或无法以其他方式出售认股权证股份的任何时间，本公司应立即以书面通知认股权证持有人该登记声明当时无效，此后当登记声明再次有效且可用于出售认股权证股份时，本公司应立即通知该等持有人(已理解并同意，上述规定不限制本公司或其任何持有人出售认股权证股份的能力，任何认股权证股票均符合适用的联邦和州证券法)。

8.本协议的生效日期及其终止 。

8.1. 生效日期 。本协议应在公司和代表双方签署并将此类签名副本交付给另一方后生效。

8.2. 终端。 代表有权在任何截止日期之前的任何时间终止本协议：(I)如果任何国内或国际事件或行为或事件已经严重扰乱，或代表合理地认为在不久的将来将严重扰乱美国的一般证券市场；或(Ii)如果芝加哥期权交易所、纽约证券交易所或纳斯达克股票市场有限责任公司的交易已经暂停或受到实质性限制，或者交易的最低或最高价格已经确定，或者FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府机构要求证券价格的最高区间；或(Iii)如果美国将卷入一场新的战争或重大敌对行动的增加；或(Iv)纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务；或(V)如果宣布暂停外汇交易，对美国证券市场造成重大不利影响；或(Vi)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失， 无论此类损失是否已投保，代表合理地认为，将使 继续交付公司证券或期权证券是不可取的；或(Vii)如果本公司实质性违反其任何陈述，则 本协议项下的担保或契诺；或(Viii)如果代表在本协议生效日期后意识到本公司的条件或前景发生重大不利变化，或代表合理判断中的一般市场条件出现不利的重大变化，则继续发售、出售和/或交付公开证券或执行承销商为出售公开证券而订立的合同将不可行；或(Ix)如果发生《聘用协议》 (定义如下)中所列的任何其他事件，授予代表不继续进行发售的权利。

8.3. 费用. 尽管本协议有任何相反规定，但根据上文第6.1.2节保险人违约的情况除外，如果本协议因任何原因未能在本协议规定的时间内或根据本协议条款延长的时间内履行，本公司有义务向保险人支付与本协议预期的交易相关的实际和负责任的自付费用 当时到期并应支付的费用(包括代表律师的费用和支出)，总额不超过175,000美元。包括公司以前支付给代表的任何可解释费用的预付款 (“预付款“)，并应要求，公司应代表保险人向代表支付全部费用；但该费用上限不得限制或损害本协议的赔偿和出资条款。尽管如上所述，代表收到的任何预付款将按照FINRA规则5110(F)(2)(C)退还给公司 实际未发生的金额。

8.4. 赔偿. 尽管本协议、本协议项下的任何选举或本协议的任何终止有任何相反的规定，并且无论是否以其他方式执行本协议，第5节的规定仍将保持完全的效力和作用，并且不受该选举或终止或未能履行本协议或其任何部分的条款的任何影响。

8.5. 陈述、 保修、生存协议。本协议或根据本协议提交的本公司高级管理人员证书中包含的所有陈述、保证和协议应继续有效，并且完全有效，无论(I)由任何承销商或其关联公司或销售代理、任何控制承销商的任何人、其高级管理人员或董事或控制本公司的任何人进行或代表进行的任何调查，或(Ii)公开证券的交付和付款。

9.杂项。

9.1. 通告. 除本协议另有特别规定外，本协议项下的所有通信均应以书面形式进行，并应邮寄(挂号信或挂号信，要求回执)、亲自投递或通过电子邮件发送并确认，如果已投递或通过传真或电子邮件发送并确认，或邮寄后两(2)天，应视为已收到。

如果致代表：

Alexander Capital，L.P.
道富银行17号，5楼
纽约，NY 10004

注意：董事总裁乔纳森·加兹达克

电子邮件：jgazdak@alexandercapallp.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Sullivan&Worcester LLP
百老汇1633号
纽约，NY 10019
联系人：David E.Danovitch，Esq.
电子邮件：www.example.com

如果是对公司：

Vocodia控股公司
会议大道6401号160号套房

佛罗里达州博卡拉顿，邮编33487
注意：首席执行官Brian Podolak
邮箱：Brian@vocodia.com

将一份副本(不构成通知)发给：

四川罗斯·费伦斯·卡梅尔律师事务所

美洲大道1185号，31楼

纽约州纽约市，邮编：10036

注意：罗斯·卡梅尔，Esq.

电子邮件：rcarmel@srfc.Law

9.2. 标题。 本协议中包含的标题仅为方便参考之用，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

9.3. 修正案。 本协议仅可由本协议双方签署的书面文书修订。

9.4. 完整的 协议。本协议(连同根据本协议或与本协议相关而交付的其他协议和文件)构成本协议各方关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。尽管本合同有任何相反规定，但双方理解并同意，本公司与代表之间于2022年7月7日发出的聘书的所有其他条款和条件(接洽协议“)， 应继续保持完全效力，但约定协议第二(E)(3)节规定的优先购买权除外，该权利应被终止，且如果本协议的条款与约定协议的条款发生任何冲突，则以本协议的条款为准。

9.5. 绑定 效果。本协议仅适用于代表、承销商、 公司、本协议第5节所述的控制人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力，其他任何人不得或被解释为根据或凭借本协议或本协议中包含的任何规定享有任何法律或衡平法权利、补救或索赔。术语“继承人和受让人”不应包括以其身份从任何承销商手中购买证券的购买者。

9.6. 管辖法律；同意司法管辖权；由陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不适用其法律冲突原则。公司特此同意，因本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何针对其的诉讼、诉讼或索赔应在纽约县最高法院或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地将 提交给该司法管辖区，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。送达本公司的任何该等法律程序文件或传票，可以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、按本条例第9.1节规定的地址寄往公司的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。本公司同意，任何该等诉讼的胜诉方有权向另一方追讨与该诉讼或法律程序有关及/或因准备该诉讼或诉讼而产生的所有合理律师费及开支。本公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司) 和各承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

9.7. 在对方中执行 。本协议可由本协议的一个或多个副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，每个副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议，当一个或多个副本已由本协议各方签署并交付给本协议的其他各方时，本协议将 生效。通过传真或电子邮件/pdf传输交付已签署的本协议副本应构成有效且充分的交付。

9.8. 弃权、 等。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何规定，不得被视为或解释为放弃任何此类规定，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性，或本协议任何一方此后执行本协议每一条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃，不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

[签名页如下]

如果上述条款正确地阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明。 据此，本协议构成双方之间具有约束力的协议。

已确认为上述第一次写入的日期，
代表自己并作为几个
在本合同附表1中指定的承销商：

[Vocodia Holdings Corp -承保协议 签名页]

附表1

附表2-A

定价信息

公司证券数量： [1,000,000]

期权证券数量： [150,000]

每单位公开发行价格：美元[●]

每单位承保折扣：$[●]

承保每单位非实报费用津贴：$[●]

公司每单位的收益（不计费用）：$[●]

附表2-B

笔试--水上通信

[没有。]

附表3

禁售方名单²

附件A

代表委托书的格式

附件B

锁定协议的格式

[●], 2024

Alexander Capital，LP，为代表

州街17号，5楼

纽约，纽约10004

女士们、先生们：

以下签名人了解您作为代表 （“代表“）在几家承销商（定义如下）中，提议签订承销协议 （“承销协议与Vocodia Holdings Corp，怀俄明州的一家公司(The公司“)， 为首次公开募股(”首次公开募股“)由《单位承销协议》(《承销协议》)附表1所列的数家承销商签署。单位)，每个单位由一个份额组成(分享) 本公司普通股，每股票面价值0.0001美元(普通股)、一份A系列认股权证购买一股，以及一份B系列认股权证购买一股(合计为认股权证“)。此处使用的大写术语和未另行定义的 应具有承销协议中规定的含义。

为促使代表继续努力进行首次公开募股，签署人同意，未经代表事先书面同意，在本招股说明书发布之日起至招股说明书发布之日后180天止的期间内，签字人将不会在招股说明书发布之日起至180天为止。招股说明书“)与首次公开招股有关(”禁售期)，(1)要约、质押、出售、合同出售、授予、出借或以其他方式转让或处置可直接或间接转换为或可行使或可交换的任何股份或任何证券，无论是现在拥有的或以后由签字人获得的，或签字人具有或此后获得处分权的(统称为锁定证券“)；(2)订立任何掉期或其他安排，将锁定证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，不论上述第(1)或(2)款所述的任何交易是以交付锁定证券、以现金或其他方式结算；(3)就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利；或(4) 公开披露有意作出任何要约、出售、质押或处置，或订立与任何禁售证券有关的任何交易、互换、对冲或其他 安排。

尽管有上述规定，但在符合以下条件的情况下，签字人可在未经代表人事先书面同意的情况下转让禁售证券，涉及(A)首次公开发行完成后在公开市场交易中取得的禁售证券的交易； (B)将禁售证券作为善意的以遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱方式赠予家庭成员或为家庭成员的利益而设立信托基金(就本禁闭协议而言，“家庭成员”是指任何血缘、婚姻或领养关系，不超过表亲)；(C)将禁闭证券转让予慈善或教育机构；(D)如签署人直接或间接控制公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，将锁定证券转让给签署人的任何股东、合伙人或成员，或拥有类似股权的拥有人(视属何情况而定)，(E)如有限制的家庭关系令、离婚和解令、离婚判令、分居协议或法院命令的条款规定，(F)为签署人或签署人的直系亲属的直接或间接利益而转移至任何信托，或者，如果以下签署人是信托，则转让给信托的委托人或受益人或该信托受益人的遗产，(G)转让给根据上文(B)、(D)、(E)或(F)条允许进行处置或转让的个人或实体的代名人或托管人，(H)在上述员工或其他服务提供者死亡、残疾或终止雇佣或服务时，从公司的员工或其他服务提供者向公司转让，(I)与归属、结算或行使限制性股票单位、期权、认股权证或购买普通股股份的其他权利有关的转让(在每种情况下，包括以“净”或“无现金”行使的方式)，包括支付因归属、结算或行使该等限制性股票单位、期权、认股权证或权利而应支付的行使价及税款和汇款，但在行使时收到的任何该等普通股股份，归属或和解应受制于本锁定协议的条款，并进一步规定任何此类限制性股票单位、期权、认股权证或权利由签署人根据根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的协议或股权奖励持有，登记声明、定价披露方案和招股说明书中描述的每个此类协议或计划，以及(J)根据真诚的第三方投标要约、合并、经本公司董事会批准并向所有持有本公司股本的股东进行的涉及本公司控制权变更(定义如下)的合并或其他类似交易(为本协议的目的，控制权的变更“指(不论是以要约收购、合并、合并或其他类似交易)在一项交易或一系列相关交易中，将股本股份转让给一人或一群关联人士，条件是在转让后，该人或该群关联人士将持有本公司(或尚存实体)的至少大部分未发行有表决权证券)；但如果该等要约收购、合并、合并或其他类似交易未能完成，则签署的禁售证券仍须受本禁售协议的规定所规限；但如属根据上述第(B)、(C)、(D)或(G)条(如适用)进行的任何转让，(I)任何该等转让不涉及有值处置，及(Ii)每名受让人应签署并向代表人交付一份实质上属本禁售协议形式的禁售协议。签署人 还同意并同意向公司的转让代理和登记员发出停止转让指示，除非遵守本锁定协议，否则不得转让签署人的锁定证券。

如果(I)在禁售期的最后17天内，本公司发布了与本公司相关的收益新闻稿或重大新闻或重大事件，或(Ii)在禁售期结束前，本公司宣布将公布收益结果，或意识到自禁售期最后一天开始的16天期间将发生重大新闻或重大事件，本禁售协议施加的限制应继续适用，直至自发布收益新闻稿或发生此类重大新闻或重大事件(视情况而定)起计的18天期限届满为止，除非代表以书面形式放弃延期。

如果签署人为本公司的高级职员或董事，则签署人进一步同意前述条文同样适用于任何发行人指定的股份或认股权证，以供签署人在首次公开发售时购买。

代表同意，在解除或豁免任何与转让锁定证券有关的上述限制的生效日期前至少三(br})个营业日，代表会将即将解除或豁免通知本公司；而公司已在承销 协议中同意在解除或豁免生效日期至少两(2)个营业日前至少两(2)个营业日前透过主要新闻服务机构以新闻稿方式宣布即将解除或豁免。代表根据本协议授予任何此类官员或董事的任何豁免或豁免仅在该新闻稿发表之日起两(2)个工作日内有效。在下列情况下，本段的规定将不适用：(A)解除或豁免仅仅是为了允许非对价的锁定证券转让，以及(B)受让人已书面同意受本锁定协议中描述的相同条款的约束，其范围和持续时间 在转让时仍然有效。

本禁售期协议的任何条款均不得被视为限制或禁止以下签署人行使、交换或转换任何可行使、可交换或可转换为股票(视情况而定)的证券；除非根据本禁售期协议的条款另有允许，否则签署人不得转让在禁售期内行使、交换或转换所获得的股份。此外，本协议的任何规定均不得被视为限制或禁止在任何时候进入或修改所谓的“10b5-1”计划(但进入或修改该计划以导致在 禁售期内出售任何证券的方式除外)。

签署人明白本公司及 代表在完成首次公开招股过程中依赖本锁定协议。签字人 进一步了解，本禁售协议不可撤销，对签字人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。签署人在此声明并保证，签署人完全有权签订本锁定协议，且本锁定协议已获得正式授权(如果签署人不是自然人)，并构成签署人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。经要求，签字人同意签署与执行本合同有关的任何必要补充文件。

签署人明白，若承销协议于2024年3月31日前仍未签署，或承销协议(终止后仍有效的承销协议条文除外) 在支付及交付根据承销协议将出售的股份前终止或被终止，则本锁定协议 无效且不再具有任何效力或效力。

首次公开募股是否真的发生取决于包括市场状况在内的多个因素。首次公开发售只会根据承销协议进行，而承销协议的条款将由本公司与代表磋商。

本协议和与本锁定协议相关的任何事项应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的冲突法律原则。签署人同意与本禁售协议有关的任何诉讼或诉讼将仅在美国纽约南区地区法院审理，如果该法院没有标的物管辖权，则在位于纽约市和纽约州的任何州法院审理，并且签署人同意服从此类法院的管辖权和地点。

通过传真或电子邮件/.pdf发送本锁定协议的签字副本应与交付本协议正本具有同等效力。

[签名页面如下]

附件C

新闻稿格式

Vocodia控股公司

[日期]

Vocodia Holdings Corp（“公司”） 今天宣布，Alexander Capital，LP，在公司首次公开发行的_单位中担任承销商的代表，该单位包括一股公司普通股、一份购买一股公司普通股的A系列认购权和一份购买一股公司普通股的B系列认购权 [放弃][释放]对_股的公司普通股的禁售限制 [某些高级人员或董事][一名军官或董事]公司的 。这个[豁免][发布]将于20_

本新闻稿不是在美国或禁止此类要约或销售的任何其他司法管辖区 进行的证券要约或销售，如果未根据修订后的1933年《证券法》进行注册或豁免注册，则不得在美国 发行或出售此类证券。