目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
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表格
(第1号修正案)
(标记一)
| 根据1934年证券法第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
| 根据《1934年财产交换法》第13条或第15条(d)款提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金文件编号
普雷西迪奥财产信托公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | |
(述明其他司法管辖权 公司或组织) | (美国国税局雇主 识别码) | |
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(主要执行办公室地址)
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| | 这个 | ||
这个 | ||||
这个 | ||||
根据该法第12(G)条登记的证券:无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。☐表示:是,☒表示是。
如果注册人不需要根据该法案第13或15(D)条提交报告,请用复选标记表示。☐将提交报告,☒将提交报告。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒
根据S-K条例第405项(本章第229.405节)披露违法者的信息是否未包含在本文中,并且据注册人所知,不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息声明中。☒是☐否
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义:
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | | |
新兴成长型公司 | |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估(15 USC。7262(B)),由编制或出具审计报告的注册会计师事务所提供。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
截至2023年6月30日(注册人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日),注册人非关联公司持有的普通股总市值约为Tly$
以引用方式并入的文件
第三部分第10、11、12、13和14项通过引用纳入了Presidio Property Trust 2024年股东年度会议最终委托声明的某些特定部分。 根据第14 A条,此类委托声明将在注册人截至2023年12月31日的财年结束后120天内向美国证券交易委员会提交。只有委托书中特别引用的部分才构成本年度报告的一部分。
解释性说明
2024年4月16日,Presidio Property Trust,Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了截至2023年12月31日的财年10-K表年度报告(“10-K表原件”)。提交本修正案仅是为了更正原始表格10-K第15项中的两个印刷错误。具体地说,(1)财务报表F-3页综合资产负债表中标题为“2023年12月31日”的栏标题被修改为删除“(未经审计)”一词;以及(2)本公司独立注册会计师事务所在财务报表F-2页的报告第五段被修改,以增加对财务报表附注2的引用。
作为这项修订的结果,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条提交的证书,作为原始表格10-K的证物提交,自本修正案之日起重新执行和重新提交,并作为证物31.1、31.2和32.1包括在内。
除如上所述外,本修正案不会修改原始表格10-K中列出的任何其他信息,我们也没有更新其中包含的披露,以反映任何后续事件。本修正案应与10-K的原始表格一起阅读。
普雷西迪奥财产信托公司
表格10-K -年度报告
截至2023年12月31日止的年度
目录
页面 |
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第一部分 |
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第1项。 |
生意场 |
2 |
第1A项。 |
风险因素 |
10 |
项目1B。 |
未解决的工作人员评论 | 39 |
项目1C | 网络安全 | 39 |
第二项。 |
特性 |
40 |
第三项。 |
法律程序 |
45 |
第四项。 |
我的安全披露 |
45 |
第II部 |
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第五项。 |
注册人普通股票市场、相关股东事项和发行人购买股票证券 |
45 |
第六项。 |
已保留 |
48 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
49 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
64 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
64 |
第九项。 |
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 |
65 |
第9A项。 |
控制和程序 |
65 |
项目9B。 |
其他信息 |
65 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 65 |
第三部分 |
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第10项。 |
董事、行政人员和公司治理 |
66 |
第11项。 |
高管薪酬 |
66 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 |
66 |
第13项。 |
某些关系和关联交易与董事的独立性 |
66 |
第14项。 |
主要会计费用及服务 |
66 |
第IV部 |
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第15项。 |
表和财务报表明细表 |
66 |
有关前瞻性陈述、风险因素和行业数据的警示性语言
本10-K表格包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”,涉及风险和不确定性,其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。由于某些因素,包括本10-K表格中陈述的因素,我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述中预期的结果大不相同。可能导致实际结果与预测结果不同的重要因素包括但不限于:
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与房地产投资和房地产行业相关的固有风险; |
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激烈的竞争可能会降低或阻止我们物业的入住率和出租率的上升,并可能降低我们物业的价值; |
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对商业空间和样板房的需求减少和(或)经营成本增加; |
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任何主要租户(或相当数量的租户)因其财务状况恶化、租约提前终止、租约不续期或以对我们不太有利的条款续约而未能向我们支付租金; |
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我们和我们的租户面临的严峻经济状况可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响; |
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未能产生足够的现金来支付股息,未能及时偿还或偿还债务; |
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我们无法借入或筹集足够的资本来维持或扩大我们的房地产投资组合; |
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房地产融资市场的不利变化,包括利率和/或借款成本可能上升; |
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潜在损失,包括恶劣天气条件、自然灾害和所有权索赔,可能不在保险范围之内; |
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无法完成收购或处置,即使这些交易完成,也未能在不招致重大失败成本的情况下成功运营所获得的财产或出售财产; |
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我们依赖第三方物业管理公司来管理我们的大量物业,并依赖经纪人和/或代理人来租赁我们的物业; |
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独户住宅的供应和/或需求减少,无法购买更多的样板住宅,以及购买此类物业的竞争加剧; |
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未继续取得房地产投资信托基金资格; |
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任何法律诉讼的不利结果; |
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影响我们业务的法律、规则和法规的变化; |
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我们可能不遵守纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)的持续上市要求,这可能导致我们的普通股被摘牌,这可能会影响我们普通股的市场价格和流动性,并降低我们的融资能力; |
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如果我们存放资金的任何银行机构最终倒闭,我们可能会损失任何超过联邦保险水平的存款,这可能会减少我们可用于分配或投资的现金数量,并可能导致我们的价值下降; |
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新冠肺炎疫情死灰复燃或新的疫情以及随之而来的经济动荡对我们的财务状况、经营业绩、现金流和业绩,特别是我们收取租金的能力,对我们的财务状况、经营业绩、现金流和业绩,以及对全球经济和金融市场、房地产市场不利经济状况和整体金融市场波动的潜在不利影响);以及 |
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在“风险因素”和本文其他部分讨论的其他风险和不确定性 |
除有关历史事实的陈述外,本10-K表格中包含的有关我们的战略、未来业务、财务状况、估计收入或亏损、预计成本、前景、当前预期、预测以及管理计划和目标的所有陈述均为前瞻性陈述。在本10-K表格中使用的“将”、“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“应该”、“项目”、“计划”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述,尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这样的识别词语。所有前瞻性陈述仅表示截至本10-K表格之日。我们不承担任何义务更新本10-K表格中包含的任何前瞻性陈述或其他信息,除非联邦证券法要求。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。尽管我们相信本10-K表格中的前瞻性陈述所反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的,但我们不能向您保证这些计划、意图或期望一定会实现。我们已经披露了可能导致我们的实际结果与我们在“风险因素”部分和本10-K表格中其他地方的预期大不相同的重要因素。这些警告性声明限定了可归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性声明。
本10-K表格中包含的有关市场和行业统计数据的信息是基于我们认为准确的现有信息而包含的。我们没有审查或包括来自所有来源的数据,我们不能向您保证本10-K表格中所包括的数据的准确性或完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到相同的限制,以及对未来市场规模、收入和市场对产品和服务的接受度的任何估计所伴随的额外不确定性。我们没有义务更新前瞻性信息,以反映实际结果或假设的变化或其他可能影响这些陈述的因素。有关可能影响未来结果的不确定性和风险的更详细讨论,请参阅本10-K表的“风险因素”部分。
第1项。
概述和公司结构
Presidio Property Trust,Inc.(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)是一家内部管理的房地产投资信托基金(“REIT”)。我们于1999年9月28日在加利福尼亚州注册成立,并于2010年8月重新注册为马里兰州公司。2017年10月,我们从NetREIT,Inc.更名。致“Presidio Property Trust,Inc.”我们是纳斯达克的上市公司,根据1934年修订的《证券交易法》(The Securities Exchange Act)注册(The“《交易所法案》”)。通过本公司、其子公司及其合伙企业,我们拥有12,000个商业物业的收费权益,并通过我们作为普通合伙人、成员和/或经理的各种联属公司的权益,拥有两个商业物业的部分权益。每一种有限合伙企业都被称为“DownREIT”。在每个DownREIT中,我们有权通过认沽和看涨期权,要求我们的共同投资者在规定的期间(通常是自他们首次投资实体不动产之日起五年后)、特定事件发生或两者的组合后,以规定的价格交换我们的A系列普通股或我们的普通股的股份。该公司是五家合伙企业的有限合伙人,也是一家公司的唯一股东,该公司的实体向房屋建筑商购买并回租样板房屋。
市场和商业战略
该公司投资于多元化的多租户房地产资产组合。从2015年开始,我们开始将我们的商业投资组合主要集中在写字楼和工业物业(“写字楼/工业物业”)和样板住宅(“样板住宅物业”)上,并一直在管理投资组合,以过渡到零售物业。我们的商业物业目前位于科罗拉多州北部、北达科他州、加利福尼亚州、马里兰州和德克萨斯州。我们的商业物业租户基础高度多元化,截至2023年12月31日,由约1.55亿个商业租户组成,平均剩余租期约为3.1年。截至2023年12月31日,一个商业租户占我们年化基本租金的6.43%,而我们的十个最大租户约占我们年化基本租金的34.48%。2022年12月31日,我们当时最大的租户哈里伯顿能源服务公司(简称哈里伯顿)的租约到期。哈里伯顿位于我们位于科罗拉多州的Shea Center II物业中,截至2022年12月31日,约占我们年度基本租金的8.57%。哈里伯顿公司没有续签租约,该租约于2022年12月31日到期。我们在贷款人的储备账户中存入了大约110万美元,用于支付未来的抵押贷款,如果没有必需品,到目前为止都没有用过2023年12月31日。我们的管理团队正在努力尽快填满45,535平方英尺的空间,并已租用了大约45,535平方英尺。20%的空间在2023年8月期间出售给租户,并已审查了剩余80%的各种第三方提案。截至2023年12月31日,没有任何第三方提案符合我们的长期计划。我们将在2024年继续努力填补这一空白。在加迪市我们的商业地产租户基础对任何单一行业的敞口都是有限的如需了解更多信息,请参阅第二部分-项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析,包括在本年度报告10-K表的其他部分。
我们的主要目标是通过管理、租赁和有选择地重新开发我们现有的商业物业组合,以及有选择地收购预计将提供增值经济回报的未来物业,实现长期股东价值的最大化。我们专注于美国各地占主导地位的地区市场,我们认为这些市场具有诱人的增长动力,部分原因是重要的经济因素,如强劲的就业增长;受过良好教育的劳动力的净迁入;大量的学生人口;主要医疗体系提供的稳定;政府或其他大型机构雇主的存在;低失业率;以及相对于门户市场较低的生活成本。我们寻求通过投资于供应有限、进入门槛高、就业动力稳定和不断增长的市场来实现回报最大化。我们的样板住宅投资组合支持股东价值最大化的目标,专注于购买新的独户样板住宅,并将其租回给经验丰富的住宅建筑商。我们在市场上经营样板房投资组合,在那里我们可以根据地理位置、建筑商规模和样板房购买价格进行多元化。
最近的发展
2023年和2022年的重大交易
截至2023年12月31日的年度内的收购:
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在截至2023年12月31日的一年中,我们收购了40套示范住宅物业,并以三重净租赁的形式将它们租回给房屋建筑商。这些物业的购入价为2,190万美元。收购价格包括660万美元的现金支付和1530万美元的抵押贷款票据。 |
截至2022年12月31日的年度内的收购:
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在截至2022年12月31日的一年中,我们收购了31家模范住宅物业,并以三重净租赁的形式将它们租回给房屋建筑商。这些物业的买入价为1,560万美元。收购价格包括480万美元的现金支付和1080万美元的抵押贷款票据。 |
我们会持续检讨投资物业组合的增值潜力,并在考虑税务及其他因素后,处置任何不再符合我们在这方面的要求的物业。在偿还任何相关按揭或偿还有抵押或无抵押的债务后,出售物业所得的收益可投资于我们认为未来价格升值的可能性较大的物业。
截至二零二三年十二月三十一日止年度之出售事项:
在截至2023年12月31日的年度内,我们处置了以下财产:
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22套模型住宅,价值约1170万美元,该公司确认了约320万美元的收益。 |
截至2022年12月31日止年度的资产处置:
在截至2022年12月31日的年度内,我们处置了以下财产:
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世界广场于2022年3月11日以约1,000万美元的价格出售,该公司确认了约30万美元的亏损。 |
• | 31个模型住宅,价值约1,750万美元,该公司确认了约540万美元的收益。 |
我们的样板之家业务于2010年3月通过收购Dubose Model的某些资产和权利而启动美国家庭. 我们的范本家居企业(“NetREIT Dubose“)从事以回租方式向第三方住宅建筑商收购模型住宅的业务,即住宅建筑商将模型住宅出售给NetREIT Dubose,并以三重净租约回租模型住宅(“神经网络”)用于营销其住宅开发。
我们目前运营着六家与NetREIT Dubose有关的有限合伙企业:Dubose Model Home Investors #202,LP('DMHI #202”)、Dubose Model Home Investors #203,LP(”DMHI #203”)、Dubose Model Home Investors #204,LP(”DMHI #204”)、Dubose Model Home Investors #205,LP(”DMHI #205”)、Dubose Model Home Investors #206,LP(”DMHI #206”)、和Dubose Model Home Investors #207,LP(“DMHI #207”).有限合伙企业通常筹集私募股权来投资Model Home Properties,并将其租回房屋建筑商。 当示范住宅租赁结束时,这些房产将作为住宅出售给独立第三方。截止日期:2023年12月31日,公司拥有:
• | DMHI #202的10.3%股份,该公司筹集了290万美元,该公司的成立旨在通过出售合伙企业筹集高达500万美元。 |
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• | DMHI #203股份的2.3%,该公司筹集了440万美元,其成立目的是通过出售合伙单位筹集高达500万美元。 |
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• | DMHI#204 3.6%的股份,筹集了280万美元,成立的目的是通过出售合伙单位筹集至多500万美元。 |
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• | DMHI#205的4.0%股份,该公司已筹集250万美元,成立于2019年,通过出售合作单位筹集至多500万美元。 |
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• | DMHI#206的8.5%股份,该公司已筹集120万美元,成立于2020年,旨在通过出售合伙单位筹集至多500万美元。这种合伙关系继续通过出售更多的有限合伙单位来筹集资金。 |
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• | DMHI#207的3.8%股份,该公司已筹集260万美元,成立于2023年,通过出售合伙单位筹集至多500万美元。这种合伙关系继续通过出售更多的有限合伙单位来筹集资金。 | |
• | 100%的NetREIT Model Home,Inc. |
我们通过我们的全资子公司NetREIT Advisors,LLC(“NetREIT Advisors”)和Dubose Advisors LLC(“Dubose Advisors”)为我们的有限合伙企业提供管理服务,我们统称为Advisors。对于他们的服务,每个顾问都会获得持续的管理费、采购费,并有权在合伙企业出售或以其他方式处置样板间房屋时获得某些其他费用。NetREIT Advisors管理NetREIT Dubose和NetREIT Model Home,Inc.,Dubose Advisors管理DMHI#202、DMHI#203、DMHI#204、DMHI#205、DMHI#206和DMHI#207。
股份回购计划
虽然我们将继续追求创造价值的投资,但董事会认为,我们的资产中有重大的内在价值,尚未被市场实现。因此,通过回购计划向股东返还资本是目前颇具吸引力的资本用途。-2021年9月17日,董事会批准了一项股票回购计划,回购价值高达1000万美元的A系列普通股流通股,该计划于2022年9月到期。-2022年9月15日,董事会批准了一项股票回购计划,回购价值高达600万美元的A系列普通股和高达400万美元的D系列优先股,该计划于2023年9月到期。*在截至2022年12月31日的年度内,*本公司以平均每股约1.59亿美元的价格回购了196,631股A系列普通股,包括每股0.035美元的佣金,以及以每股约20.31美元的平均价格回购了我们的D系列优先股6,013万股,包括每股0.035美元的佣金,A系列普通股的总成本为313,578美元,D系列优先股的总成本为122,141美元。董事会批准了一项股票回购计划,回购价值高达600万美元的A系列普通股和高达400万美元的D系列优先股,这些股票将于2024年11月到期。于截至2023年12月31日止年度内,本公司按每股平均价约15.97百万美元回购D系列优先股23,041股,包括每股0.035美元的佣金,以及A系列普通股均无股份,D系列优先股的总成本为20万美元。根据马里兰州的法律,回购的股票将被视为授权和未发行,并显示为按成本减少的股东权益。
市场发售
于2021年11月8日,吾等与Benchmark Company,LLC(“经理人”)订立一份在市场发售协议(“销售协议”),根据该协议,经理人将担任本公司的销售代理,不时在市场公开发售最高达4,399,000美元的A系列普通股。透过经理人出售我们的普通股,如有的话,将以任何被视为根据1933年证券法(经修订)第415条所界定的“在市场发售”的方式进行。包括在纳斯达克或任何其他现有的美国普通股交易市场上直接或通过做市商进行的销售,或通过做市商进行的销售。经理也可以在私下协商的交易中出售普通股,但须事先获得我们的批准。每股价格将按当时的市场价格计算。本公司将根据销售协议向经理支付相当于出售A系列普通股所得毛收入3.5%的佣金。截至2023年12月31日,并无根据销售协议进行销售。
特殊目的收购公司的赞助
自SPAC于2021年10月成立至2023年9月首次业务合并为止,本公司一直是Murphy Canyon Acquisition Corp.的赞助商,Murphy Canyon Acquisition Corp.曾是一家特殊目的收购公司(“Murphy Canyon”或“SPAC”)。在此期间,公司的某些高级管理人员和董事还担任了SPAC的高级管理人员和董事。2023年9月22日,墨菲峡谷完成了与Conduit制药有限公司(以下简称Conduit Pharma)的业务合并,更名为Conduit PharmPharmticals Inc.(以下简称Conduit)。就在业务合并之前,该公司拥有SPAC普通股流通股的约65%。在完成业务合并后,SPAC的B类普通股被转换为其A类普通股,A类普通股的股份随后被重新分类为单一类别的管道普通股。作为业务合并的结果,公司发行了(I)3,306,250股管道普通股,这是由于将SPAC的B类普通股股份转换为SPAC A类普通股,然后重新分类为管道普通股,(Ii)754,000股管道普通股,在业务合并前是SPAC A类普通股的股份,以及(Iii)购买754,000股管道普通股的私募认股权证,在业务合并之前,这些认股权证是购买SPAC A类普通股的认股权证。在业务合并中,Conduit Pharma的股东和债券持有人获得了6500万股Conduit普通股。业务合并完成后,公司立即向SPAC的独立董事转让了45,000股管道普通股和购买45,000股管道普通股的认股权证,作为对他们服务的补偿。因此,公司在业务合并后立即拥有大约6.5%的管道普通股,目前拥有大约6.3%的管道普通股。在业务合并方面,除本公司前财务总监辞任本公司外,本公司兼任SPAC高级管理人员及董事的高级职员及董事已辞任SPAC职务。他说:
认股权证股息
2022年1月,截至2022年1月14日的记录日期,我们向A系列普通股持有人分发了A系列权证。A系列权证和因行使A系列权证而发行的A系列普通股的股票已在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的登记声明中登记,并宣布于2022年1月21日生效。A系列认股权证于2022年1月24日开始在纳斯达克上交易,代码为“SQFTW”,并于当日分配给截至2022年1月14日记录日期持有普通股和现有流通权证,或在记录日期后在市场上购买A系列普通股股份并于2022年1月21日收盘时继续持有该股的人士。A系列权证赋予持有人以每股7.00美元购买一股A系列普通股的权利,为期五年。如果认股权证持有人在该持有期内没有行使A系列认股权证,A系列认股权证将在到期时自动转换为A系列普通股的1/10,并向下舍入到最接近的完整股票数量。
D系列优先股
2021年6月15日,我们完成了向以Benchmark Company,LLC为首的承销团发行约800,000股D系列累积可赎回永久优先股(“D系列优先股”),每股现金代价为25美元,扣除承销折扣和佣金以及发行费用后,净收益约为1,810万美元。我们授予承销商45天的选择权,可以额外购买最多12万股D系列优先股,以弥补他们在2021年6月17日行使的超额配售,扣除承销折扣和佣金以及发行费用后,我们获得了约270万美元的净收益。在扣除承销折扣和佣金以及发行费用后,我们总共发行了约92万股D系列优先股,净收益约2050万美元。
D系列优先股的持有者有权按每股清算优先股25美元的年利率9.375%的累计现金股息(相当于每股2.34375美元)获得累积现金股息。股息按月于每月15日(“股息支付日”)支付,惟任何股息支付日期如非营业日,则本应于该股息支付日支付的股息可于下一个营业日支付,而股息金额不作调整。D系列优先股的持有者通常没有投票权。*然而,如果公司在18个或更长的每月股息期(无论是否连续)内没有支付D系列优先股的股息,D系列优先股的持有人(与它可能发行的所有其他类别或系列的公司优先股的持有者作为一个类别单独投票,其中类似的投票权已被授予并可行使,并有权在下文提到的选举中作为D系列优先股的一个类别投票)将有权投票选举另外两名董事担任公司董事会成员,直到公司支付:或宣布并拨出资金,用于支付其在D系列优先股上欠下的所有股息,但须受某些限制。此外,D系列优先股至少三分之二的流通股持有人(与公司可能发行的所有其他已授予投票权并可行使类似投票权的系列平价优先股作为一个类别投票)的赞成票,在任何时候都需要公司(I)授权或发行其任何类别或系列的优先于D系列优先股的股票,以支付股息或在清算时分配资产,解散或清盘或(Ii)修订公司章程的任何条文,以对D系列优先股的任何权利造成重大不利影响或采取某些其他行动。
在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下,D系列优先股的持有者将有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中支付,但受我们可能发行的任何类别或系列股票的持有人关于清算、解散或清盘时的资产分配的优先权利的限制,每股25.00美元的清算优先权,加上支付日期的任何累积和未支付的股息,在向我们普通股或任何其他类别或系列股票的持有者进行任何资产分配之前,我们可能会发行在清算权方面低于D系列优先股的股票。从2026年6月15日或之后开始,我们可以选择全部或部分赎回D系列优先股,现金赎回价格相当于每股25.00美元,外加到赎回日(但不包括赎回日)的任何累积和未支付股息。在2026年6月15日之前,一旦控制权发生变化(如条款补充分类和指定D系列优先股所定义),我们可以选择全部或部分赎回D系列优先股,现金赎回价格为每股25.00美元,外加到赎回日(但不包括赎回日)的任何累积和未支付的股息。D系列优先股没有规定的到期日,不会受到任何偿债基金或其他强制性赎回的约束,也不能转换为或交换我们的任何其他证券。
杠杆的使用
我们使用由我们的个人物业担保的抵押贷款,以最大化我们股东的回报。通常,这些贷款的期限从五年到十年不等。目前,我们的大多数抵押贷款的结构是对我们无追索权的,有有限的例外,只有在发生某些欺诈、不当行为、环境或破产事件时才会导致追索权事件。无追索权融资限制了我们对作为抵押品的每个物业的股本投资金额的敞口,从而保护了我们其他资产的权益。我们不能保证未来我们可以按照我们可以接受的条款获得无追索权融资。或者根本不存在,而且在某些情况下,贷款人可能会对我们的其他资产有追索权。截至2023年12月31日,我们总债务中有1,120万美元对本公司有追索权,其中约590万美元与样板房屋物业有关。
我们使用固定利率和可变利率债务为我们的房产融资。只要可能,我们倾向于获得固定利率抵押贷款融资,因为它提供了更好的成本可预测性。截至2023年12月31日,我们的抵押贷款中没有一笔包括浮动利率条款。2023年8月5日,我们West Fargo Industries物业的贷款人将利率提高到6.70%。贷款协议规定,贷款人可在不少于六十(60)天前向本公司发出书面通知,要求将2023年8月5日和2026年8月5日生效的利率提高到贷款人当时对具有类似条款和担保的类似规模和质量的新三年期商业抵押贷款的利率(但在任何情况下,新利率不得低于初始利率)。
2024年,我们有1,310万美元与样板房产相关的应付抵押贷款票据本金支付,其中包括与2024年到期的应付抵押贷款票据相关的1,250万美元付款。我们计划对相当大一部分应付按揭票据进行再融资,或出售样板物业以偿还应付按揭票据。我们有1,040万美元与商业物业相关的应付按揭票据的本金支付,其中一笔将于2024年7月到期。*达科他州中心的贷款将于2024年7月到期,管理层已与贷款人接触,寻求延期和额外拨备,以改变贷款条款和到期日。我们还询问了其他贷款人,以对物业进行再融资。如果我们无法对物业进行再融资或更改原始贷款条款,管理层将考虑出售物业并全额偿还贷款,或将物业交还给目前的贷款人。
我们的短期流动资金需求包括满足我们现有抵押贷款的偿债需求。整体而言,商业物业和样板房在截至2023年12月31日的年度内足以满足其偿债需求,管理层预计这种情况将在未来12个月内持续。*如果我们的经营活动产生的现金流不足以满足我们的短期流动性需求,我们将通过额外的抵押或非SEC借款为这些需求提供一部分资金负债,房地产销售,股权或债务证券的销售,否则我们将降低对股东的分配率。
物业管理
公司通过其全资子公司NTR Property Management,Inc.是其所有物业的主要物业管理公司。*公司与加利福尼亚州和北达科他州的第三方物业管理公司分包提供现场管理服务,并对我们在科罗拉多州、马里兰州和德克萨斯州的物业进行内部管理。
竞争
我们与许多其他房地产投资者展开竞争,他们中的许多人在相同的地理市场拥有类似的房产。我们的竞争对手包括其他REITs、养老基金、保险公司、投资基金和公司、合伙企业和开发商。其中许多竞争对手拥有比我们大得多的财务资源,可能能够接受比我们谨慎管理的更多风险,包括租户的信誉或其投资的地理位置方面的风险。此外,许多竞争对手的资本结构使他们能够以高于我们审慎报价的价格进行投资,同时仍能为他们的投资者带来与我们寻求为投资者提供的回报相称的回报。如果我们的竞争对手以低于当前市场价格的租金提供空间,或者低于我们目前向租户收取的租金,我们可能会失去潜在的租户,我们可能会被迫将租金降低到低于目前的价格,或者提供更多的租金减免、租户改善、提前解约权或低于市场的续约选项,以便在租约到期时留住租户。我们的商业物业集中在科罗拉多州和北达科他州,这使得我们很容易受到这些地区当地市场状况的影响。
要取得成功,我们必须继续迅速和有效地回应本地和区内经济情况的转变,适当地调整物业的租金。如果我们不能迅速有效地做出反应,我们的财务状况、经营业绩、现金流以及履行偿债义务和支付股息的能力可能会受到不利影响。
监管
我们的管理层不断审查我们的投资活动,并监控我们的投资组合在各种投资中所占的比例,以防止我们受到1940年修订后的《投资公司法》(《投资公司法》)的适用。如果在任何时候,我们的投资性质可能导致我们被视为投资公司,我们将被要求遵守投资公司法的运营限制,这些限制通常与我们的正常运营不一致。因此,我们努力确保我们不被视为“投资公司”。
不同的环境法规范着我们物业持续运营的某些方面。这些环境法包括监管建筑物中含石棉材料的存在、用含铅涂料管理表面(以及向租户发出关于含铅涂料的通知)和废物管理活动的法律。如果我们不遵守这些要求,我们可能会受到政府的执法行动和/或私人当事人的损害索赔。
到目前为止,我们还没有因为不遵守联邦、州和当地的环保法规而对我们的资本支出、收益或竞争地位产生明显的影响。我们所有的拟议收购都在进行收购之前进行了检查。这些检查是由合格的环境顾问进行的,我们在收购任何物业之前都会详细审查他们的报告。然而,我们的环境评估可能不会揭示所有的环境责任,或者存在一些我们不知道的重大环境责任。在某些情况下,我们可能被要求放弃其他具有经济吸引力的收购,因为移除或控制危险材料的成本被认为是令人望而却步的,或者我们不愿接受涉及的潜在风险。我们不相信我们将被要求在我们现有的任何物业进行任何大规模的减排。我们相信,通过对石棉、含铅油漆和其他有害材料的专业环境检查和测试,再加上对接受已知环境风险的相对保守的态度,我们可以最大限度地减少与环境危害相关的潜在责任。
我们不知道我们目前的任何物业有任何环境危害,无论是个别或整体,可能对我们的业务或财务状况产生重大不利影响。我们没有接到任何政府当局的通知,我们也不知道与我们的任何物业相关的任何重大不合规、责任或与环境责任有关的索赔。我们不认为继续遵守适用的环境法律和法规的成本会对我们、我们的财务状况或我们的运营结果产生实质性的不利影响。然而,未来的环境法律、法规或条例可能需要对目前不可起诉的现有条件进行额外的补救。此外,如果未来对我们施加更严格的要求,合规成本可能会对我们和我们的财务状况产生实质性的不利影响。
公司的管理
我们的管理层
我们把我们的执行官员和任何与他们有关联的董事称为我们的“管理层”。.*我们的管理层目前包括:
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董事会主席、首席执行官兼总裁杰克·K·海尔布伦,NetREIT Dubose的总裁、董事,NetREIT Advisors的总裁; |
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埃德·本岑,公司首席财务官; |
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史蒂夫·海托华,NetREIT Dubose的总裁,董事会成员。 |
海尔布伦先生全面负责公司的日常活动。Benten先生负责监督财务事务,包括融资财务报告、预算、预测、筹资活动、税务和保险。HighTower先生负责管理Dubose Advisors、NetREIT Advisors和样板房部门的日常活动。海尔布伦先生和卡茨先生负责推荐公司的所有财产收购和处置。
我们的董事会
我们的管理层接受董事会的指导和监督。除了其他事项外,我们的董事会必须批准我们管理层提出的每一项房地产收购。截至2023年12月31日,本公司董事会共有六名董事,其中四名为独立董事(“独立董事”)。我们的两名董事,海尔布伦先生和海托华先生并不是独立的。
我们的房地产投资信托基金状况
我们选择从截至2000年12月31日的纳税年度开始,作为房地产投资信托基金对联邦所得税征税。要继续作为REIT征税,我们必须满足众多组织和运营要求,包括要求我们将至少90%的REIT应税收入分配给我们的股东,如守则所定义,并按年计算。作为房地产投资信托基金,我们通常不需要为我们分配给股东的收入缴纳联邦所得税。如果我们在任何一年都没有资格获得房地产投资信托基金的纳税资格,我们的收入将按正常的公司税率征税,并且我们可能会被禁止在四年内获得房地产投资信托基金的待遇,因为我们没有资格获得Y.即使我们符合联邦所得税的REIT资格,我们的收入和财产仍可能需要缴纳州税和地方税,我们的未分配收入可能需要缴纳联邦所得税和消费税。有关更多信息,请参阅与我们作为REIT地位相关的风险和相关联邦所得税事宜。我们有资格在截至2023年12月31日的财年成为REIT。
人力资本资源
由于我们业务的性质,我们的业绩取决于在多个领域发现、吸引、发展、激励和留住高技能员工队伍,包括物业管理、资产管理和战略、财务会计、业务发展和财务管理。我们的人力资本管理战略,也就是我们的人员战略,与我们的业务需求密切相关。在2023年期间,我们的人力资本努力专注于留住顶尖人才,并继续提高我们的敏捷性,以满足快速变化的业务需求。我们使用各种人力资本指标来管理我们的业务,包括:劳动力人口统计;代表、自然减员、招聘、晋升和领导力方面的多样性指标;以及人才管理指标,包括顶尖人才的保留率和招聘指标。
办公室和员工
我们的办公室约为9,224平方英尺,位于加利福尼亚州圣地亚哥。
截至2023年12月31日,我们共有15名全职员工。
可用信息
欲获取我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告以及提交给美国证券交易委员会的其他文件,包括对这些文件的修订,请访问Www.sec.gov或在我们的网站上Www.presidiopt.com在这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会后,在合理可行的范围内尽快提交。任何存货人如有要求,也可打印。
我们的办公室位于加州圣地亚哥墨菲峡谷路4995号,Suite300,邮编:92123。我们的电话号码是866-781-7721。我们的电子邮件地址是info@presidiopt.com,您也可以访问我们的网站www.presidiopt.com。
第1A项。风险因素
风险因素一览表
以下是与投资美国有关的主要风险因素的摘要。以下内容应与对我们面临的风险因素进行更全面的讨论一起阅读,下文将更全面地阐述这些因素。 如果发生以下任何风险,我们的业务、财务状况、经营结果、现金流、可供分配的现金、偿还债务的能力和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下,我们证券的市场价格可能会下跌,您可能会损失部分或全部投资。其中一些风险包括:
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我们面临许多与房地产行业相关的风险,这些风险可能会因收入减少或成本增加而对我们的经营结果产生不利影响; |
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金融市场的混乱和不确定的经济状况可能会对我们的房地产投资价值产生不利影响; |
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我们无法在当时以我们希望的条件出售房产,这可能会限制我们实现投资收益和向股东支付分红的能力; |
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我们可以通过合资企业、合伙企业或有限责任公司获得财产,这可能会限制我们控制或清算此类资产的能力; |
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我们可能会“按原样”收购物业,这增加了我们将不得不在不求助于卖方的情况下补救缺陷或成本的风险; |
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我们的典型住宅业务在很大程度上依赖于单户住宅的供应和/或需求; |
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我们相当大比例的物业集中在少数几个州,这使我们的业务受到某些地区性事件和事件的影响; |
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我们目前依靠运营的内部现金、融资和物业销售收益,为未来的物业收购提供资金,满足我们的运营成本,并向我们的股东支付股息; |
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我们依赖关键人员,这些人员的流失可能会削弱我们实现业务目标的能力; |
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我们可能会在未经股东同意的情况下改变我们的投资和业务政策,这种改变可能会增加我们面临的操作风险; |
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马里兰州法律的条款可能会通过要求我们的董事会或股东批准收购我们公司的提议或实施控制权变更来限制第三方获得对我们的控制权的能力; |
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我们的管理层面临着与他们在公司以外的其他职位和/或利益有关的某些利益冲突,这可能会阻碍我们实施业务战略和为股东创造回报的能力; |
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我们有大量未偿债务,这要求我们产生足够的现金流来偿还债务条款下的付款和其他义务,并使我们面临债务条款下的违约风险; |
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未能获得REIT资格可能会对我们的运营和支付分配能力产生不利影响; |
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作为房地产投资信托基金,我们可能会承担减少现金流的纳税义务; |
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对从事“被禁止的交易”的REITs征收的税收可能会限制我们从事将被视为美国联邦所得税目的销售的交易的能力; |
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我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会因最近的新冠肺炎疫情或新的疫情死灰复燃而受到不利影响; |
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• | 我们可用于分配的现金可能不足以支付预期水平的普通股分配,我们不能向您保证我们未来支付分配的能力。我们可能会用借来的资金或从其他来源借来的资金来支付分配,这可能会对我们的运营产生不利影响; |
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• | 未来发行股票可能会稀释我们普通股、D系列优先股或A系列认股权证的价值; |
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• | 由于我们无法控制的因素,我们在管道的股权投资的价值可能会下降,这可能会对我们未来的扩张、收入和利润产生实质性的不利影响; | |
• | 我们可能不遵守纳斯达克的持续上市要求,这可能导致我们的普通股被摘牌,这可能会影响我们普通股的市场价格和流动性,并降低我们的融资能力; |
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• | 另一种可能性是,如果我们存放资金的任何银行机构最终倒闭,我们可能会损失任何超过联邦保险水平的存款,这可能会减少我们可用于分配或投资的现金数量,并可能导致我们的价值下降; | |
• | 通货膨胀可能对我们的收入、现金流、经营结果、财务状况、流动性、偿还债务的能力、证券的市场价格以及我们向股东支付股息和其他分配的能力产生实质性的不利影响;以及 |
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• | 维权股东的行动可能会导致我们招致巨额成本,转移管理层的注意力和资源,并对我们的业务产生不利影响。 |
与我们的业务、物业和运营相关的风险
我们面临着许多与房地产行业相关的风险,这些风险可能会因收入减少或成本增加而对我们的运营结果产生不利影响。
作为一家房地产公司,我们会受到房地产状况的各种变化的影响,任何此类房地产状况的负面趋势都可能通过收入减少或成本增加而对我们的经营业绩产生不利影响。这些条件包括:
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国家、区域和地方经济状况的变化,这可能会受到对通胀、通货紧缩、政府赤字、高失业率、消费者信心下降和流动性担忧的担忧的影响,特别是在房地产高度集中的市场; |
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利率波动,包括2024年可能的加息,这可能会对我们以优惠条件获得融资的能力产生不利影响,或者根本不影响,并对物业价值和潜在买家为我们打算出售的物业获得融资的能力产生负面影响; |
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租客无力支付租金; |
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竞争的存在和质量,例如我们的物业与竞争对手的物业相比的吸引力,这是基于位置、租金、便利设施和安全记录等考虑因素; |
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来自其他拥有大量资本的房地产投资者的竞争,包括其他房地产运营公司、上市REITs和机构投资基金; |
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业务成本增加,包括房地产税、维护、保险和公用事业费用增加; |
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可能增加或减少能源成本和其他与天气有关的费用的天气情况; |
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商业空间供过于求或物业所在市场对房地产的需求减少; |
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改变或增加遵守法律和/或政府法规的成本,包括管理使用、分区、环境和税收的法规;以及 |
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国内动乱、战争行为、恐怖袭击和自然灾害,包括地震、风雹破坏和洪水,可能导致未投保和投保不足的损失。 |
此外,其他因素可能对我们的经营结果产生不利影响,包括根据环境法和其他法律可能承担的责任以及其他不可预见的事件,其中许多在以下风险因素的其他部分讨论。任何或所有这些因素都可能通过减少收入或增加成本对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
通货膨胀可能会对我们的收入、现金流、经营结果、财务状况、流动性、偿还债务的能力、证券的市场价格以及我们向股东支付股息和其他现金分配的能力产生实质性的不利影响。
通货膨胀加剧可能会对我们的物业运营费用以及一般和行政费用产生明显的负面影响,因为这些成本的增长率可能高于我们的租金。*虽然我们的租户通常有义务支付与他们从我们那里租赁的物业相关的物业费用(例如,维护、保险和物业税),但我们也会产生其他费用,如一般和行政费用、与债务相关的利息支出(其中一些按浮动利率计息)和空置物业的保有成本。在通货膨胀的环境下,这些费用会增加,而且这种增加可能会超过通货膨胀也可能对消费者支出产生不利影响,从而影响租户的收入,进而影响我们的百分比租金(如适用),以及租户签订或续订租约和/或履行现有租约义务的意愿和能力。*此外,如果租户的运营支出增长超过其收入增长,通胀加剧可能对租户产生不利影响,这可能对租户支付欠我们的租金和履行其他租赁义务的能力产生不利影响,例如支付物业税、保险和维护成本。
最近的通胀压力可能会导致利率上升,这将对我们的业务产生负面影响。
通胀上升、美国预算赤字和整体债务水平上升,包括联邦大流行救济和刺激立法和/或经济或市场和供应链状况的结果,可能会给利率带来上行压力,并可能是未来导致利率上升的因素之一。更高的利率可能会对我们的整体业务、收入和支付股息的能力产生不利影响,包括降低我们许多资产的公允价值,不利影响我们以有利条件获得融资的能力或根本影响我们的能力,并对物业价值和潜在买家为我们打算出售的物业获得融资的能力产生负面影响。这可能会影响我们的收益结果,降低我们出售资产的能力,或者减少我们的流动性。此外,我们无法准确预测与利率变化或利率前景相关的发展,可能会损害我们的业务和财务业绩。
金融市场的状况可能会影响我们以合理条件获得融资的能力,并对我们的运营产生其他不利影响。
在担保房地产融资方面,金融市场可能会收紧。我们通常与之打交道的贷款人可能会增加他们的信用利差,从而导致借贷成本上升。较高的抵押贷款融资成本可能会导致我们的房地产投资收益率较低,这可能会减少我们可供分配给股东的现金流。现金流的减少也可能会削弱我们购买额外物业的能力,从而减少我们房地产所有权的多元化。
金融市场的混乱和不确定的经济状况可能会对我们的房地产投资价值产生不利影响。
金融市场的混乱可能会对我们的房地产投资价值产生不利影响。对经济衰退、最近的新冠肺炎疫情、加息、美国总统政府的政策重点、贸易战、劳动力短缺或通胀的担忧可能会加剧波动性,降低对经济和市场的预期。此外,对地缘政治问题的担忧也可能导致市场长期波动和不稳定。中东和乌克兰军事冲突的经济和地缘政治后果,包括制裁、报复性制裁、民族主义、供应链中断和其他后果,可能会影响商业房地产的基本面,并导致入住率下降、租金下降,以及我们房地产投资组合和贷款投资抵押品的价值下降。因此,我们房地产投资的价值可能会低于为此类投资支付的金额,担保我们贷款的抵押品价值可能会低于此类贷款的未偿还本金金额,而我们物业的收入可能会因为租户减少和/或拖欠或租金降低而减少。这些因素将严重损害我们的收入、经营结果、财务状况、业务前景以及我们向股东进行分配的能力。
房地产价值的下降可能会对我们为现有抵押贷款义务进行再融资或获得更大规模抵押贷款的能力产生负面影响。
房地产价值的下降将降低我们可以从特定物业获得的担保贷款本金,以及我们为现有抵押贷款再融资或获得更大抵押贷款的能力。在某些情况下,抵押贷款的现有物业的价值下降可能需要我们为该抵押贷款预付或邮寄额外的抵押。如果贷款人对物业的初始估值低于维持抵押贷款协议规定的贷款与价值比率所需的价值,就会出现这种情况。因此,任何房地产价格持续低迷的时期都可能对我们的房地产投资融资能力产生不利影响。
最近新冠肺炎的爆发及其造成的波动扰乱了我们的业务,我们预计新冠肺炎疫情的任何死灰复燃在未来可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响,而其他潜在的流行病或爆发可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大负面影响。此外,新冠肺炎疫情的蔓延对美国和全球经济和金融市场造成了严重干扰,如果新冠肺炎卷土重来,可能会带来更多规模和持续时间未知的广泛存在的业务连续性问题。
新冠肺炎疫情已经并在未来可能继续对区域和全球经济和金融市场产生影响。许多国家,包括美国(包括加利福尼亚州圣地亚哥、科罗拉多州丹佛市和科罗拉多州斯普林斯市、北达科他州法戈市和俾斯麦市,以及我们拥有和经营房产的其他大都市地区)都设立了隔离措施,规定了“庇护到位”的要求,并对旅行和可能继续经营的企业类型制定了规则和限制。虽然这些限制已经取消,但冠状病毒的新变种和/或病毒的持续传播可能导致政府当局延长、重新实施和/或采取新的限制措施。因此,新冠肺炎疫情仍有可能直接或间接对这些大都市区内外的几乎每个行业产生负面影响,并造成业务连续性问题。例如,在大流行期间,我们的一些商业租户暂时关闭了他们的办公室或商店,并要求暂时推迟租金或减免租金。此外,我们拥有和运营物业的司法管辖区已经实施了租金冻结、驱逐冻结或其他类似的限制。从长远来看,对我们业务的全面影响取决于一些我们无法控制的因素。
由于新冠肺炎大流行的影响,我们已经受到影响,如果新冠肺炎死灰复燃或另一场大流行的发展,我们未来可能会受到以下一种或多种影响:
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房地产租金收入(我们经营现金流的主要来源)的减少,原因是临时推迟租金、租金减免和/或租金减免、租金冻结或下降影响物业的新租金和续订租金、预期和意外空置的租赁期延长(部分原因是“原地安置”的任务)、由于免除滞纳金而确认的收入减少,以及我们租户的能力和支付租金的意愿,以及我们及时或根本没有能力继续收取租金; |
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由于政府或租户的行动,我们的一个或多个物业全部或部分关闭(自2021年第一季度以来,我们所有的商业物业都重新开放); |
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商业空间的需求减少,以及无法提供商业空间的实物游览,可能会导致我们无法续签租约,在租约到期时重新租赁空间,或租赁空置空间,特别是在没有让步的情况下,或者新租约的租金下降; |
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一个或多个主要租户无力支付租金,或一个或多个主要租户破产或资不抵债的情况可能会增加,原因是其业务下滑,或由于就地安置订单、分阶段重新开业或其他与流行病有关的原因导致财务状况减弱; |
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无法减少我们酒店的某些固定费用,尽管此类酒店的运营减少了; |
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由于现场工作人员减少,我们的第三方服务提供商无法在我们的物业进行充分的物业管理和/或租赁活动; |
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政府当局在我们任何市场的现有和未来订单的影响,这可能要求房屋建筑商在不确定或无限期内停止运营,这可能会严重影响新房订单和交付,并对他们的房屋销售收入和在这些市场上履行对公司的租赁义务的能力造成负面影响; |
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难以以有吸引力的条件获得资本,或根本无法获得资本,以及全球金融市场严重混乱和不稳定,或信贷和融资状况恶化,这可能会影响我们获得资本的机会,以及我们的商业租户为其业务运营提供资金和履行对我们的义务的能力; |
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● | 新冠肺炎疫情的金融影响可能会对我们未来遵守债务金融契约产生负面影响; | |
● | 房地产市场价值的下降可能导致某些房地产资产的账面价值超过其公允价值,这可能要求我们确认这些资产的减值; |
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未来在产品或服务供应方面的延误可能会对我们如期或按原来的估计成本完成我们建筑物的翻新和出租的能力产生负面影响; |
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商业活动和房地产交易需求的普遍下降可能会对我们发展或改变我们物业组合的情况的能力或愿望产生不利影响; |
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我们的保险可能不包括大流行和相关就地避难规定造成的收入损失或其他费用; |
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意想不到的成本和运营费用,以及与遵守法规相关的预期收入减少,例如与远程工作相关的额外费用,为员工提供额外的强制性带薪假期的要求,与在我们每个酒店执行的卫生措施相关的费用增加,以及为保护员工福利而产生的额外费用,如扩大获得医疗服务的机会; |
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我们高级管理团队中的一名或多名成员可能因新冠肺炎患病以及失去此类服务可能对我们的业务产生不利影响; |
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员工远程工作时更容易受到网络攻击或网络入侵,有可能扰乱我们的运营或对我们的财务状况造成实质性损害;以及 |
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在现金流减少期间遵守REIT的要求,可能会导致我们清算其他有吸引力的投资或以不利条件借入资金。 |
新冠肺炎大流行或任何其他大流行的财务方面很难预测,而且可能与特定地点或时间爆发的严重程度没有直接关联。例如,木材价格大幅上涨,这主要是由于新冠肺炎大流行导致木材行业特有的供应短缺,影响了我们行业的建筑和翻新成本。同样,尽管新冠肺炎疫情引发了普遍的经济担忧,但许多市场都出现了房价上涨,这可能会影响我们以我们认为合理的价格购买样板间住房的能力。
我们的有价证券组合,包括备兑看涨期权,可能会受到市场、利息和信用风险的影响,这些风险可能会降低其价值。
我们持有一系列有价证券。截至2023年12月31日,我们拥有3只不同上市REITs的普通股,其中任何一只都没有书面备兑看涨期权。根据2023年12月31日的收盘价,我们上市REIT证券的平均公平市值为45,149美元。我们有价证券投资组合价值的变化可能会对我们的收益产生不利影响。特别是,由于利率上升、我们投资组合中包含的证券评级下调、全球金融市场不稳定降低了我们投资组合中包含的证券的流动性、投资组合中包含的证券的抵押品价值下降以及其他因素,我们的投资价值可能会下降。此外,新冠肺炎大流行、地缘政治不稳定和通胀上升已经并可能受到影响。不会对金融市场产生不利影响。这些事件中的每一个都可能导致我们记录费用,以降低我们投资组合的账面价值或以低于我们的收购成本的价格出售投资。尽管我们试图通过分散投资和持续监测我们投资组合的整体风险状况来缓解这些风险,但我们的投资价值可能会下降。
我们可能会受到我们物业所在地理区域不利的经济变化的不利影响。
确保或以其他方式支撑我们投资的物业所在地区的不利经济状况(包括企业裁员或裁员、行业放缓、人口结构变化和其他因素)以及当地房地产状况(如供过于求或需求减少)可能会对我们房地产投资组合的价值产生不利影响。任何这些当地条件的恶化都可能阻碍我们有利可图地经营物业的能力,并对出售或以其他方式处置物业的价格和条款产生不利影响。
对物业的竞争可能会限制我们的机会,增加我们的采购成本,这可能会对我们的增长前景产生重大不利影响,并对我们的盈利能力产生负面影响。
物业收购市场继续竞争激烈,这可能会减少我们可获得的合适投资机会,并提高收购购买价格。如果房地产投资相对于其他投资变得更具吸引力,对回报率更高的房产的竞争可能会加剧。在收购房地产方面,我们可能会遇到来自其他投资者领域的相当大的竞争,包括其他REITs、私募股权投资者、机构投资基金和房地产投资项目。其中许多竞争对手比我们规模更大,能够获得更多的财政资源,并更容易获得更低的资金成本。此外,我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估,这可能使他们能够考虑更广泛的投资种类。这种竞争可能会限制我们利用与我们的目标一致的有吸引力的投资机会的能力。我们无法以有利的条件获得理想的物业,可能会对我们的增长前景、财务状况、我们的盈利能力和支付股息的能力产生不利影响。
我们无法在当时以我们希望的条件出售房产,这可能会限制我们实现投资收益和向股东支付分红的能力。
一般来说,当我们确定此类行为符合我们的最佳利益时,我们会寻求出售、交换或以其他方式处置我们的财产。许多超出我们控制范围的因素会影响房地产市场,并可能影响我们按我们期望的价格、条款或时间范围出售房产的能力。这些因素包括总体经济状况、融资可用性、利率、供需以及税收考虑。由于房地产投资相对缺乏流动性,因此我们根据经济或其他条件的变化改变投资组合的能力有限。因此,我们无法按照我们想要的时间和条件出售房产可能会减少我们的现金流,影响我们偿还或减少债务的能力,并限制我们向股东进行分配的能力。
我们的一位主要租户违约或终止租赁可能会对我们的运营和支付股息的能力产生不利影响。
我们房地产投资的成功取决于租户的财务稳定。如果一个重要租户(或一系列租户)拖欠或终止其租赁付款,可能会导致我们失去与此类租赁相关的收入,并寻求其他收入来源来支付抵押贷款付款,并防止丧失抵押品赎回权,如果该物业受到抵押贷款的限制。如果发生严重的租户违约或破产,我们可能会拖延执行我们作为房东的权利,并可能在保护我们的投资方面招致巨额成本。此外,我们可能无法以先前收到的租金出租物业,或在不招致损失的情况下出售物业。这些事件可能会导致我们减少向股东分配的金额。
空置的物业可能难以出售或转租,并可能对我们的运营产生实质性的不利影响。
我们预计,由于租约到期、终止或租户违约,我们的部分物业将定期空置。如果租户搬离房产,我们可能无法在不产生额外支出的情况下重新租赁房产,或者根本不能。如果空置持续很长一段时间,如果重新租赁的租金明显低于预期,或者如果我们为这些目的而预留的准备金证明不足,我们将面临净收益减少,并可能被要求减少或取消对我们股东的分配。此外,由于物业的市场价值主要取决于与该物业相关的租约价值,因此空置率高或持续时间长的物业的转售价值可能会受到影响,这可能会进一步降低我们的回报。
我们可能会在改善我们的物业方面产生相当大的成本。
为了重新出租或出售一处房产,可能需要进行大规模的翻新或改建。例如,我们预计我们的一些物业将为特定租户或企业使用而设计。如承租人违约或终止租约,物业在没有重大资本改善的情况下可能无法出售。与任何翻修相关的建筑成本以及完成此类翻修所需的时间可能会受到我们无法控制的因素的影响,包括材料和劳动力短缺、总承包商和/或分包商的违约和延误、许可问题、天气状况以及联邦、州和当地法律的变化。如果我们在任何建设项目中遇到因延误或其他原因导致的成本超支,我们可能不得不寻求额外的债务融资。此外,建设的延误将导致我们从该物业获得收入的延迟,并可能对我们履行偿债义务的能力产生不利影响。
未投保和/或投保不足的损失可能会对我们股东的回报产生不利影响。
我们的政策是按照我们认为足以为我们的损失投保的金额和条款,为我们的每一项财产投保责任损失、火灾损失和伤亡损失。根据我们商业物业的租约,我们要求我们的租户获得保险,以涵盖伤亡损失和一般责任,金额和条款通常是为该地区的类似物业获得的。然而,在某些地区,一些损失--通常是地震、洪水、风、冰雹、恐怖主义和战争等灾难性损失--的保险要么无法获得,要么无法以合理的成本获得。因此,我们可能没有足够的保险来承保此类损失。如果我们的任何财产发生了没有完全投保的意外损失,我们可能会损失我们在财产上的部分或全部投资。此外,除了我们可能建立的任何营运资本储备或其他储备外,我们可能没有资金来源来修复或重建任何未投保或保险不足的财产。
由于我们不需要维持特定的现金储备水平,因此在增加或意外支出时,我们可能会遇到困难。
我们目前并没有设立永久储备金,以供维修、租赁佣金或租户改善物业之用,我们预计将来亦不会设立。如果现有开支增加或出现意外开支,而累积储备又不足以应付这些开支,我们便须借入或出售物业以取得额外资金。不能保证这样的额外资金将以有利的条件可用,或者根本不能保证。
我们可能不得不向我们物业的买家提供信贷,而这些买家的违约可能会对我们的运营和我们支付股息的能力产生实质性的不利影响。
为了出售房产,我们可以将全部或部分购房款借给买家。当我们向买家提供融资时,我们承担了买家可能违约或我们可能无法收到所售房产的全额付款的风险。即使在没有买方违约的情况下,将出售收益分配给我们的股东,或将收益再投资于其他财产,也将推迟到我们可能在出售时接受的本票或抵押品实际支付、出售、再融资或以其他方式处置。
我们可能会受到写字楼房地产趋势的不利影响。
2023年,我们约54%的净运营收入来自写字楼物业,2022年约为63%。在家工作、灵活的工作时间、开放的工作场所、视频会议和电话会议正变得越来越普遍,特别是由于新冠肺炎的流行。这些做法可能会使企业减少对办公空间的需求。在一些企业中,利用共享办公空间和共同工作空间的趋势也越来越大。如果这种做法继续下去,随着时间的推移,可能会侵蚀对办公空间的总体需求,进而对入住率、租金和物业估值构成下行压力。
我们可能会在合资企业、合伙企业或有限责任公司中收购房产,这可能会限制我们控制或清算此类持股的能力。
我们可能以共同所有人的身份与他人间接持有财产(共同租赁权益),或通过合资企业、合伙企业或有限责任公司等中介实体间接持有财产。此外,我们有时可能会购买长期租赁地产的权益,或者我们可能会进行售后回租融资交易(见题为“在售后回租交易中,我们面临卖家/承租人违约的风险因素,这可能会损害我们的运营并限制我们支付股息的能力”)。这种所有权结构允许我们以较小的投资持有更有价值的财产,但可能会降低我们控制此类财产的能力。此外,如果我们在这类安排中的共同所有人遇到财务困难,或以其他方式无法或不愿履行其义务,我们可能会被迫以较不优惠的条件寻找新的共同所有人,或者如果找不到共同所有人,我们可能会失去对该等财产的权益。
作为DownREIT实体的普通合伙人或成员,我们可以对该实体的所有责任负责。
我们通过DownREIT结构下的有限责任公司和有限合伙企业间接拥有我们的三处物业。在DownREIT结构中,以及我们可能进行的一些合资企业或其他投资中,我们可以利用有限责任公司或有限合伙企业作为我们的房地产投资的持有者。我们目前作为成员、普通合伙人和/或有限责任合伙人拥有这些权益的一部分,未来可能会收购该实体的全部或更大权益。作为唯一成员或普通合伙人,我们有可能或将对实体的所有责任负责,即使我们没有管理或控制其运营的权利。因此,我们的负债可能远远超过我们最初对此类实体的投资金额或价值。
我们经营物业的能力可能会受到合同的限制,这可能会阻止我们从此类物业中获得最大价值。
我们的一些物业可能会与其他地块相连,例如,构成同一购物中心开发项目的一部分。在某些情况下,可能存在与这类财产以及与该财产有关的任何改善或地役权有关的重要契约、条件和限制,称为CC&R。CC&R将限制我们对该物业的运营,并可能对该物业的价值产生不利影响,其中任何一项都可能对我们的运营成本产生不利影响,并减少我们可用于支付股息的资金数额。
我们可能会买到房产“就像现在这样,”这增加了我们将不得不在不求助于卖方的情况下补救缺陷或费用的风险。
我们可以“按原样”收购房地产,卖方只需就影响物业状况、用途和所有权的事项作出有限的陈述和保证。如果在物业关闭后发现物业有瑕疵或其他对物业有不利影响的事项,我们可能无法向卖方索偿任何或全部损害赔偿。因此,我们可能会损失部分或全部投资于房地产的资本以及租金收入。这种情况可能会对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。
在回租交易中,我们面临卖家/承租人违约的风险,这可能会损害我们的运营,并限制我们支付股息的能力。
在我们的样板房业务中,我们经常将样板房回租给卖家或房屋建筑商一段时间。我们支付任何抵押贷款的能力取决于卖方/承租人及时支付租金和其他租赁义务的能力,例如三倍的净费用。卖方/承租人违约或其他提前终止其与我们的回租协议,以及我们随后无法释放财产可能会导致我们遭受损失,并对我们的财务状况和支付股息的能力造成不利影响。
我们的典型住宅业务在很大程度上依赖于单户住宅的供应和/或需求。
独栋住宅的供应和/或需求的任何大幅下降都可能对我们的业务产生不利影响。由于计划的单位开发减少、建筑成本上升或其他影响供应的因素,房屋建筑商建造的样板住宅数量减少,可能会减少我们可获得的收购机会。对独栋住宅的需求水平可能受到各种因素的影响,包括人口密度的变化、地方、地区和国家经济的健康状况、抵押贷款利率以及住宅建筑商和开发商对新开发社区的样板住宅的需求和使用。
我们可能无法以具有竞争力的价格购买和/或管理更多的模型住宅,或者根本无法。
样板房在成为住宅之前的寿命通常很短,在任何给定的时间内,样板房的数量都是有限的。此外,由于每个样板房都是独一无二的,我们需要花费资源来完成对许多个别样板房的尽职调查和承保过程,从而增加我们的采购成本,并可能降低我们为特定物业支付的金额。因此,我们通过购买更多样板房屋回租给房屋建筑商来发展我们的样板房屋业务的计划可能不会成功。
样板房的数量有限,购买这些房产的竞争可能会很激烈。
我们计划购买样板房,当我们发现有吸引力的机会并有资金可用来完成此类收购时,将租回给房屋建筑商。我们可能面临来自其他投资者对收购机会的竞争。我们可能无法获得想要的物业,因为来自其他资本充裕的房地产投资者的竞争,包括私人投资基金和其他机构。来自其他房地产投资者的竞争也可能大幅提高我们购买房产所必须支付的购买价格。
我们相当大比例的物业集中在少数几个州,这使我们的业务受到某些地区性事件和事件的影响。
我们的商业物业目前位于加利福尼亚州、科罗拉多州、马里兰州、北达科他州和德克萨斯州。我们的样板房投资组合由目前亏损的物业组成在五个州被引用,尽管这是一个标志ICANT集中我们的样板房位于德克萨斯州。截止日期:2023年12月31日,我们大约91%的样板房位于德克萨斯州。房地产集中在有限的几个市场上,可能会使我们面临不利经济发展的风险,这比我们的投资组合在地理上更加多样化的情况下更大。这些经济发展包括区域经济合作在我们所在的地理市场,经济上的低迷以及潜在的更高的当地房地产、销售和所得税。此外,我们的财产受到不利自然行为的影响,如冬季风暴、飓风、冰雹、强风、地震和龙卷风,这些可能会对我们的财产造成损害,如洪水。此外,我们不能向您保证,我们维持的意外伤害保险金额将完全涵盖任何此类事件造成的损害,或者就我们的示范住宅组合或商业三重净租赁而言,我们的租户维持的保险将完全涵盖任何此类事件造成的损害。
由于我们的地理位置集中,如果这些地区受到不利的经济和竞争条件以及极端天气的影响比美国其他地区更严重,我们将面临更大的负面影响我们收入的风险。
根据适用的会计原则和准则,我们可能被要求对我们的一个或多个财产进行减值费用。
根据现行会计准则、要求和原则,我们需要根据若干指标对我们的房地产投资进行定期减值评估。减值指标包括房地产市场、租赁率、入住率、抵押贷款状况以及其他影响特定物业价值的因素。例如,租户在租约下违约、长期租约即将终止、以物业为抵押的抵押贷款即将到期、无法进行置换融资等都是减值指标。如果出现任何这些指标,我们可能需要对受影响的财产进行重大减值费用。如吾等确定已发生减值,吾等须对该物业的账面净值作出调整,而该调整可能会对吾等在记录减值费用期间的经营业绩及财务状况产生重大不利影响。
在我们的物业上发现有毒霉菌可能会对我们的运营结果产生不利影响。
随着公众越来越多地意识到暴露在霉菌中会导致各种健康影响和症状,包括过敏反应,对室内接触某些类型的有毒霉菌的诉讼和担忧一直在增加。有毒霉菌几乎随处可见;当建筑物或建筑材料中积累了过多的水分时,往往会发生霉菌生长,特别是如果水分仍未被发现或未处理的话。我们试图在没有有毒霉菌的地方或在没有任何关于有毒霉菌存在的诉讼或诉讼的情况下获得财产。然而,我们不能保证有毒霉菌不会在我们的任何物业上存在或随后不会发展。如果我们的任何物业存在有毒霉菌,我们可能需要采取代价高昂的补救计划,以控制受影响物业中的霉菌或将其从受影响物业中移除。此外,如果出现财产损失或健康问题,有毒霉菌的存在可能会使我们承担租户、租户员工和其他人的责任。
我们的长期增长可能取决于获得额外的股本。
从历史上看,我们依赖出售股权证券的现金来为我们的业务计划的实施提供资金,包括收购物业和建设我们的员工以及内部管理和行政能力。我们继续为房地产投资、我们的运营以及向股东支付股息的能力将很可能取决于我们通过额外出售股权和/或债务证券获得额外资本。如果没有额外的资本,我们可能无法将我们的资产基础扩大到足以支持我们计划的增长、当前的运营,或以维持我们的REIT地位所需的利率或水平向我们的股东支付股息(见题为“我们可能被迫在短期基础上借入资金、出售资产或发行证券以满足REIT的最低分配或其他要求或用于营运资本目的”的风险因素)。我们不能保证何时以及在什么条件下,我们可以通过出售我们的股权和/或债务证券成功地获得额外资金。我们能否获得额外的股本或债务资本取决于许多因素,包括一般市场状况、市场对我们增长潜力的看法、我们预期的未来收益以及我们的债务水平。如果我们无法获得这些额外的股本,可能会对我们的增长方面和我们已发行证券的市场价格产生不利影响。
我们目前依赖运营的内部现金、融资和物业销售收益,为未来的物业收购提供资金,满足我们的运营成本,并向我们的股东支付股息。
如果我们从房地产投资和现有物业再融资中获得的现金不足以支付我们的运营成本、我们收购额外物业或我们向股东支付股息,我们将被要求通过额外的措施寻求资本。我们可能会产生额外的债务或发行额外的优先股和普通股用于各种目的,包括但不限于,为未来的收购和运营需求提供资金。其他产生或保留资本的措施可能包括通过减少人员或设施来降低我们的运营成本,减少或暂停我们对房地产的收购,以及减少或暂停向我们的股东派息。
减少或暂停我们的物业收购计划将阻止我们全面实施我们的商业计划和实现我们的投资目标。减少或暂停向我们的股东支付股息将降低我们股东的投资回报,并可能阻止我们满足REIT条款的最低分派或其他要求(见题为“我们可能被迫在短期基础上借入资金、出售资产或发行证券以满足REIT最低分派或其他要求或用于营运资本的风险因素”)。这些措施中的任何一项都可能对我们的财务状况、我们普通股的价值以及我们筹集额外资本的能力产生实质性的不利影响。
不能保证分配将随着时间的推移得到支付、维持或增加。
有许多因素可能会影响向我们的股东分配现金的可用性和时机。预计分配将基于我们的运营资金或FFO、财务状况、现金流和流动性、偿债要求以及我们物业的资本或其他支出要求,任何分配将由我们的董事会全权酌情从合法可用于此的资金中授权,其形式、时间和金额(如果有)将受到许多因素的影响,例如我们获得有利可图的房地产投资和成功管理我们的房地产和运营费用的能力。其他因素可能超出了我们的控制范围。因此,我们不能保证我们将能够支付或维持分配,或者分配将随着时间的推移而增加。例如,从2017年第三季度到2018年第三季度,以及2019年最后三个季度到2020年第三季度,我们的分配都被暂停。从2020年第四季度到2023年第四季度,我们一直按季度向A系列普通股的持有者进行分配。如果我们没有足够的现金可用于分配,我们可能需要从营运资金中为短缺提供资金,或者借入资金来提供此类分配的资金,这将减少可用于房地产投资的收益金额,并增加我们未来的利息成本。我们无法支付分配,或无法支付预期水平的分配,可能会导致我们的A系列普通股、D系列优先股或A系列认股权证的每股交易价格下降。
如果我们找不到合适的投资,我们可能无法实现我们的投资目标,也无法继续进行薪酬分配。
我们实现投资目标和定期支付分配的能力取决于我们获得适当的房地产投资和获得令人满意的融资安排。我们不能肯定我们的管理层会成功地以经济上有吸引力的条件找到合适的物业。如果我们的管理层找不到这样的投资,我们将把可供投资的收益存入一个计息账户,或将收益投资于短期、投资级投资。持有此类短期投资将使我们无法进行产生营业收入所需的长期投资以支付分派。因此,我们将需要筹集额外资本来继续支付分派,直到有合适的房地产投资可用为止(见题为“我们可能被迫在短期基础上借入资金、出售资产或发行证券以满足REIT最低分派或其他要求或用于营运资本目的”的风险因素)。如果我们无法做到这一点,我们向股东支付分配的能力将受到不利影响。
我们依赖关键人员,而这些人员的流失可能会削弱我们实现业务目标的能力。
我们的成功在很大程度上取决于某些关键人员在评估和获得投资、选择租户和安排融资方面的持续贡献。我们的主要人员包括我们的首席执行官杰克·K·海尔布伦和总裁,我们的首席财务官埃德·本岑和我们的首席投资官加里·卡茨,他们中的每一个都很难被取代。如果这些人或我们管理团队的任何其他成员离职,我们投资战略的实施可能会推迟或受阻,我们的经营业绩可能会受到影响。
我们还认为,我们今后的成功在很大程度上取决于我们是否有能力聘用和留住有技能和经验的管理和业务人员。对熟练和有经验的专业人员的竞争已经加剧,我们不能向我们的股东保证我们会成功地吸引和留住这些人才。
我们依赖第三方物业管理公司来管理我们的大部分物业,并依靠经纪人或代理人来租赁我们的物业。
我们依赖各种第三方物业管理公司来管理我们的大部分物业,并依靠当地的经纪人或代理人来租赁空置的空间。这些第三方物业管理公司在物业管理方面拥有很大的决策权。尽管我们与我们的第三方物业经理密切合作,但我们指导和控制物业日常管理的能力可能有限。我们的物业经理、经纪人或租赁代理遇到的重大问题可能会对我们物业的运营和盈利能力产生不利影响,从而影响我们的财务状况、运营结果、现金流、可用于分配的现金以及我们偿还债务的能力。
我们可能会在未经股东同意的情况下改变我们的投资和业务政策,这样的变化可能会增加我们面临的操作风险。
我们的董事会可以随时改变我们的投资和业务政策,包括我们关于投资、收购、增长、运营、负债、资本化和分配的政策,而不需要征得我们股东的同意。尽管我们的独立董事至少每年审查我们的投资政策,以确定我们正在遵循的政策符合我们公司的最佳利益,但此类政策的变化可能会导致我们进行不同于过去的投资,并且可能比过去的投资风险更高。我们的投资政策的改变可能会增加我们对利率风险、违约风险和房地产市场波动的风险,所有这些都可能对我们实现投资目标的能力产生重大影响。
如果根据《投资公司法》,我们被视为投资公司,我们股东的投资回报可能会减少。
我们没有根据《投资公司法》注册为投资公司,根据我们认为可以获得的例外情况。如果在任何时候,我们的投资性质可能导致我们被视为投资公司,根据《投资公司法》,我们可能被要求注册为投资公司。作为一家注册投资公司,遵守Investment Company ac的规定将要求我们大幅改变我们的业务,并可能削弱我们作为房地产投资信托基金运营的能力,从而对我们的业务以及我们的股东产生潜在的不利影响。
马里兰州法律的条款可能会通过要求我们的董事会或股东批准收购我们公司的提议或实施控制权变更来限制第三方获得对我们的控制权的能力。
马里兰州一般公司法的某些条款可能会阻止第三方提出收购我们的提议,或在其他情况下阻碍控制权的改变,否则可能会为我们的股东提供机会,使其普通股的溢价高于当时的市场价格,包括:
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“业务合并”是指在符合某些例外和限制的情况下,禁止马里兰公司与“有利害关系的股东”之间的某些业务合并的条款(一般定义为任何实益拥有我们已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人,或我们的关联公司或联营公司,在紧接有关日期之前的两年内的任何时间,是我们当时已发行股票投票权的10%或以上的实益拥有人),或任何有利害关系的股东的关联公司,在该股东成为有利害关系的股东的最近日期后的五年内,并在此之后对这些合并规定了两个超级多数股东投票要求,除非除其他条件外,我们的普通股股东对其股票获得了如《管理层会计准则》所定义的最低价格,并且代价是以现金形式收取的,或者以利益相关股东以前为其股票支付的相同形式支付的;和 |
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“控制权股份”是指在“控制权股份收购”(定义为直接或间接获得已发行和未发行的“控制权股份”的所有权或控制权)中获得的“控制权股份”(定义为有表决权的股份,与股东控制的所有其他股份合计,使股东有权行使选举董事的三个递增范围中的一个)的规定,除某些例外情况外,没有投票权,除非获得我们的股东以所有有权就该事项投下的至少三分之二的赞成票批准的范围内,收购人拥有的股份除外。由我们的高级职员或同时也是我们公司董事的我们的员工提供。 |
通过决议,我们的董事会已经豁免了我们与任何其他人之间的业务合并,前提是该业务合并首先得到我们的董事会(包括我们的大多数董事,他们不是该人的关联方或联系人)的批准。我们不能向您保证,我们的董事会今后不会修改或废除这项决议。此外,根据本公司附例中的一项规定,本公司已选择不受本公司控股股份条款的限制。
此外,《董事条例》第3章第8副标题中的“主动收购”条款允许我们的董事会在没有股东批准的情况下,无论我们的章程或章程中有什么规定,都可以实施某些收购防御措施,包括采用分类董事会或增加罢免董事所需的投票权。这种收购防御措施可能会阻止第三方为我们提出收购建议,或者在可能为我们的普通股股东提供相对于当时市场价格溢价的机会的情况下,推迟、推迟或阻止对我们的控制权的改变。
我们的董事会可能会批准发行股票,包括优先股,其条款可能会阻止第三方收购我们。
除其中所述外,我们的章程允许我们的董事会在不采取任何股东行动的情况下,授权发行一个或多个类别或系列的股票。我们的董事会还可以对任何未发行的优先股进行分类或重新分类,并设定或更改任何此类股票的优先股、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件,这些权利可能优于我们普通股的权利。因此,我们的董事会可以授权发行一类或一系列股票的条款和条件,这些条款和条件可能会阻止收购或其他交易,在这些交易中,我们已发行普通股的部分或大部分持有者的股票可能会获得高于当时我们普通股当前市场价格的溢价。
我们的权利和我们股东对我们的董事和高级管理人员采取行动的权利是有限的。
我们的宪章在马里兰州法律允许的最大范围内免除了我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害责任。根据现行马里兰州法律和我们的章程,我们的董事和高级管理人员不会对我们或我们的股东承担任何金钱损害的责任,但以下责任除外:
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在金钱、财产或服务方面实际收受不正当利益或利润;或 |
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董事或官员主动和故意的不诚实行为,由最终判决确定,并对所判决的诉讼原因具有实质性影响。 |
我们的宪章授权我们和我们的章程有义务在马里兰州法律允许的最大范围内,在马里兰州法律允许的最大范围内,赔偿我们的每一名董事或高级管理人员,如果他们因为担任这些或某些其他身份的服务而成为或被威胁成为诉讼的一方或证人,使其免受可能受到影响的或可能因其现任或前任董事或高级管理人员身份或以此类其他身份服务而招致的任何索赔或责任。此外,我们可能有义务支付或偿还我们现任和前任董事和高级管理人员所发生的费用,而不需要初步确定他们最终有权获得赔偿。因此,我们和我们的股东向我们的董事和高级管理人员追讨金钱损害赔偿的权利可能比我们章程和章程中没有这些条款或其他公司可能存在的权利更有限,这可能会限制您在不符合我们或您的最佳利益的情况下的追索权。
我们的管理层面临着与他们在公司以外的其他职位和/或利益有关的某些利益冲突,这可能会阻碍我们实施业务战略和为股东创造回报的能力。
我们依靠我们的管理层,包括首席执行官海尔布伦先生和总裁先生来执行我们的投资政策和我们的日常运营。尽管海尔布伦先生的大部分业务时间都花在为我们公司工作上,但他从事的其他投资和商业活动与我们没有经济利益。他对这些其他实体的责任可能会导致对我们的业务不利的行动或不作为,这可能会损害我们业务战略的实施。他在将时间分配给我们和他的其他商业活动以及履行他对我们和其他实体的义务时,可能会面临利益冲突。他在这些情况下的决定可能对其他实体比我们更有利。
未来可能与我们的管理层或其附属公司进行的交易可能会产生利益冲突,这可能会导致不符合我们股东的长期最佳利益的行动。
在规定的情况下,我们可以与我们管理层的关联公司进行交易,包括借入和借出资金、买卖物业和联合投资。目前,我们的政策是不会与管理层或其联营公司进行任何涉及物业买卖或联合投资的交易,也不会向该等人士借贷。然而,我们在这些方面的每一项政策在未来都可能改变。
由于依赖自动化流程和互联网,我们面临着系统安全风险。
我们越来越依赖自动化的信息技术流程。虽然我们试图通过异地备份程序和签约的数据中心(在某些情况下包括冗余操作)来降低这种风险,但我们可能会受到自然灾害或恐怖袭击等灾难性事件的严重影响。
此外,我们越来越多的业务是通过互联网进行的,这使我们面临网络安全攻击的风险,包括试图进行未经授权的资金转移、未经授权访问我们的机密数据或信息技术系统、病毒、勒索软件和其他电子安全漏洞。此类网络攻击可能涉及更复杂的安全威胁,可能会影响日常运营。虽然我们采取了许多措施来预防、检测和缓解这些威胁,但不能保证这些努力在防止网络攻击方面会成功。网络安全事件可能会危及我们租户、员工和供应商的机密信息,并导致系统故障和运营中断。
与网络攻击、网络入侵和其他安全漏洞相关的风险。
我们面临着与安全漏洞相关的风险,无论是通过网络攻击或互联网上的网络入侵、恶意软件、计算机病毒、电子邮件附件、我们组织内部的人或可以访问我们组织内部系统的人,以及我们的IT网络和相关系统的其他重大中断。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加,安全漏洞或破坏的风险普遍增加,特别是通过网络攻击或网络入侵。此外,由于持续的大流行,我们的员工以及供应商、客户或其他业务合作伙伴的员工远程工作,网络攻击或网络入侵的风险增加,监控和管理成本变得更高。我们的IT网络和相关系统对我们的业务运营和我们执行日常运营(包括管理我们的建筑系统)的能力至关重要。我们努力维护我们的IT网络和系统的安全和完整性,并已实施各种措施来管理安全漏洞或中断的风险。然而,不能保证我们的安全努力和措施将是有效的,也不能保证安全破坏或破坏的企图不会成功或造成破坏。涉及我们的IT网络和相关系统的安全漏洞或其他重大中断可能导致未经授权访问专有、机密、敏感或其他有价值的信息,严重扰乱我们的业务运营,损害我们的声誉,并使我们受到其他不可预见的成本,需要大量的时间和资源来补救。上述任何或全部情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
目前的立法不确定性和讨论可能对市场造成重大经济影响,包括资本市场和其他资金来源的可获得性和可及性、房地产价值的不利变化和利率上升。这些影响可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
在2022年和2023年,美国联邦储备委员会多次加息,2024年也可能加息。联邦基金有效利率的增加可能会导致与商业房地产贷款相关的利率上升,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,包括我们支付分配的能力。此外,国会和其他选举的最终结果给我们所处的法律、税收和监管制度带来了不确定性。这些变化可能导致许多法律和法规的全面改革,包括但不限于与税收和小企业援助有关的法律和法规。此外,政治话语继续粗暴,立法和行政部门无法参与两党政治,可能会导致立法、经济和社会问题上的不稳定。这些因素可能对市场产生重大的经济影响,包括但不限于资本市场和其他资金来源的稳定性、可获得性和可获得性、房地产价值下降和利率上升。这些影响可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
如果我们存放资金的任何一家银行机构最终倒闭,我们可能会损失任何超过联邦保险水平的存款,这可能会减少我们可用于分配或投资的现金数量,并可能导致我们的价值下降。
银行业持续的不确定性和更多的银行倒闭可能会对我们维持业务或获得公司资金的能力产生不利影响。银行业目前面临不稳定局面。我们预计,银行业,特别是规模较小的银行,可能会继续面临潜在的破产。我们目前将大部分资金存放在西部联盟的一家银行。我们可能需要协调和多样化银行关系,以保持业务连续性。如果我们持有资金的银行在银行倒闭时发生故障,我们可能无法获得资金或可能会损失资金,这将对业务的财务状况和我们开展业务的能力产生负面影响。
我们已经部署了大量资本来拥有管道的股权,由于我们无法控制的因素,我们在管道的股权投资的价值可能会下降,这可能会对我们未来的扩张、收入和利润产生实质性的不利影响。
由于我们对SPAC的赞助,我们在2021年以25,000美元的总购买价购买了SPAC的方正股票,并在2022年SPAC的首次公开募股(IPO)中以每单位10.00美元的价格购买了754,000个私募单位,总购买价为7,540,000美元。在SPAC与Conduit Pharma进行业务合并后,我们目前拥有Conduit约6.3%的流通股。
在本10-K表格所附财务报表所包括的综合资产负债表中,我们对管道的股权投资价值约为756万美元,这是我们根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)计算的,约占我们截至2023年12月31日综合资产负债表中反映的总资产账面价值的41%。我们不能保证基于完全不在我们控制范围内的各种因素,我们在管道的股权投资的价值不会大幅下降,这些因素包括但不限于管道的业务表现、一般市场和经济状况以及因管道进行的任何资本筹集或其他融资交易而导致的股东稀释。
与我们的负债有关的风险
我们有大量未偿债务,这要求我们产生足够的现金流来满足我们债务条款下的付款和其他义务,并使我们面临债务条款下的违约风险。
截至2023年12月31日,我们的总债务约为1.085亿美元。我们可能会因各种目的而产生额外的债务,包括但不限于为未来的收购和运营需求提供资金。
我们未偿债务的条款规定了大量本金和利息的支付。我们履行债务的这些和其他持续付款义务的能力取决于我们在未来产生大量现金流的能力。在某种程度上,我们产生现金流的能力受到一般经济、金融、竞争、立法和监管因素的影响,以及其他我们无法控制的因素。我们不能向您保证,我们的业务将从运营中产生现金流,或我们将获得足够的资金,使我们能够履行我们贷款协议下的付款义务,并为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们不能产生足够的现金流来偿还这些债务,我们可能需要对我们的债务进行再融资或重组,出售未担保的资产,或产生维护成本(我们可能会鉴于相对缺乏流动性的情况,在做某事上受到限制我们的财产),减少或推迟资本投资,或寻求筹集额外资本。如果我们无法实施其中一个或多个替代方案,我们可能无法履行这些付款义务,这可能会对我们的流动性产生实质性的不利影响。我们的未偿债务,以及管理我们未偿债务的协议对我们施加的限制,可能会产生重大的不利后果,包括:
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使我们更难履行我们的义务; |
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限制我们获得额外融资的能力,以资助未来的营运资本、资本支出和其他一般公司要求,或执行我们业务计划的其他方面; |
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限制我们在到期时对债务进行再融资的能力,或施加可能低于原始债务条款的再融资条款; |
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要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付我们未偿债务项下的债务,从而减少了此类现金流用于支付营运资本、资本支出和其他一般公司要求的能力,或对我们满足准则规定的REIT分配要求的能力造成不利影响; |
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导致我们违反管理我们债务的文件中的限制性契约,这将使我们的贷款人有权收取违约利率和/或加速我们的债务义务; |
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导致我们违约,导致贷款人或抵押权人丧失担保我们贷款的财产的抵押品赎回权,并获得我们租金和租赁的转让; |
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强迫我们处置我们的一个或多个财产,可能是以不利的条件或违反我们可能受到约束的某些公约; |
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限制我们进行重大收购或把握可能出现的商机的能力,并限制我们规划或应对商业和行业变化的灵活性,从而限制我们有效竞争或成功运营的能力;以及 |
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导致我们没有足够的现金流向我们的股东支付股息,或者限制向我们的股东支付股息。 |
如果这些事件中的任何一个发生,我们的业务、经营结果和财务状况都将受到重大不利影响。
抵押贷款负债和其他借款增加了我们的运营风险。
为购置物业而取得的贷款,一般会以物业的按揭作为抵押。我们借的越多,我们的固定债务偿付义务就越高,我们无法及时履行这些偿付义务的风险就越大。截至2023年12月31日,不包括我们的样板房产,我们的房产总共有大约7370万美元的担保融资。如果我们无法按要求偿还债务,由于租金或其他收入的减少或我们其他成本的增加,贷款人可以向我们收取违约利率和/或抵押其债务的财产的止赎。这可能会对我们的运营结果造成不利影响和/或导致我们的部分或全部投资损失,通过降低我们房地产投资组合的价值对我们的财务状况产生不利影响。
贷款人往往要求与我们的业务有关的限制性契约,这对我们的灵活性产生了不利影响,并可能影响我们实现投资目标的能力。
我们的一些抵押贷款施加了限制,影响了我们的分配和经营政策,我们产生额外债务的能力,以及我们转售物业权益的能力。许多贷款文件包含契约,要求我们在某些情况下保持现金储备或信用证,并限制我们进一步抵押财产、停止某些保险范围、更换财产管理人或终止与财产有关的某些经营或租赁协议的能力。这些限制可能会限制我们实现投资目标的能力。
涉及气球付款义务的融资安排可能会对我们支付分配的能力产生不利影响。
我们的一些抵押贷款可能会要求我们在到期时一次性或“气球”付款。我们可能会为通过这种方式获得的更多房产提供资金。我们在到期时支付气球付款的能力可能不确定,可能取决于我们获得额外融资、为债务再融资或出售房产的能力。当气球付款到期时,我们可能无法以优惠的条件为债务进行再融资,也无法以足以支付气球付款的价格出售房产。再融资或出售的影响可能会影响股东的回报率和我们普通股的价值。
此外,支付气球付款可能会让我们没有足够的现金来支付维持我们作为REIT资格所需的分配。截至2023年12月31日,不包括我们的模型房业务,我们没有需要在2023年支付气球付款的抵押贷款。样板房部门用出售标的房屋的收益偿还抵押贷款余额。销售收益中的任何不足都将不得不从现有现金中支付,从而减少了可用于分销和运营的金额。
与我们作为房地产投资信托基金的地位相关的风险和相关的联邦所得税事宜
未能获得REIT资格可能会对我们的运营和支付分配能力产生不利影响。
我们选择从截至2001年12月31日的纳税年度开始,作为REIT为联邦所得税目的纳税。我们相信,从该纳税年度开始,我们的组织和运营方式使我们有资格作为REIT获得联邦所得税目的的纳税资格,我们预计我们的运营方式将使我们继续有资格作为REIT缴纳联邦所得税。然而,管理REIT的联邦所得税法极其复杂,对管理REIT资格的联邦所得税法的解释也是有限的。要符合REIT的资格,我们需要通过关于我们的资产和收入的性质、我们已发行股票的所有权以及我们持续分配的金额的各种测试。尽管我们打算继续运营,以使我们有资格成为REIT,但考虑到管理REITs的规则的高度复杂性,事实决定的持续重要性,包括某些投资和处置的税务处理,以及我们情况未来变化的可能性,我们不能保证我们在任何特定年份都有资格。如果我们失去了REIT资格,我们的应税收入将受到联邦公司所得税的影响,我们还可能受到州和地方税增加的影响。此外,我们不会被允许扣除支付给股东的分配。此外,除非我们根据适用的法律规定有权获得减免,否则我们不能选择在我们被取消资格的那一年之后的四个纳税年度内作为房地产投资信托基金纳税。所得税的后果可能是巨大的,并将减少我们可用于分配给股东和投资于额外房地产的现金。我们还可能被要求借入资金或清算一些投资,以支付适用的税款。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金,我们将不被要求向我们的股东进行分配。
作为房地产投资信托基金,我们可能会承担减少现金流的纳税义务。
即使我们继续符合联邦所得税的REIT资格,我们的收入或财产也可能需要缴纳联邦、州和地方税,包括以下税收:
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要继续符合REIT的资格,我们必须每年将至少90%的REIT应税收入(在不考虑所支付的股息扣除和不包括净资本利得的情况下确定)分配给股东。如果我们满足分配要求,但分配的应税收入少于我们REIT应税收入的100%(确定时不考虑所支付的股息扣除并包括净资本利得),我们将就未分配的收入缴纳企业所得税。 |
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如果我们在任何日历年支付的分配额少于我们普通收入的85%,我们资本利得净收入的95%,以及我们前几年未分配收入的100%,我们将被征收4%的不可扣除消费税。 |
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如果我们有出售止赎财产的净收入,而这些财产主要是为了在正常业务过程中出售给客户而持有的,或者其他不符合条件的止赎财产收入,我们必须按最高企业所得税税率为这些收入缴税。 |
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如果我们出售我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产,而不是丧失抵押品赎回权的财产,我们的收益将被征收100%的“禁止交易”税。 |
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由于我们间接拥有我们资产的实体的税收,我们可能直接或间接地对我们的收入或财产缴纳州税和地方税。 |
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我们的子公司是“应税房地产投资信托基金子公司”,一般将被要求为其收益缴纳联邦企业所得税。 |
我们对应税REIT子公司的所有权受到某些限制,如果我们与我们的应税REIT子公司的交易不是在ARM上进行的,我们将被要求为某些收入或扣减支付100%的惩罚性税款’S的长项。
我们拥有并可能获得一个或多个实体的直接或间接权益,这些实体已选择或将与我们一起被视为我们的应税REIT子公司。应税房地产投资信托基金子公司是指除房地产投资信托基金外,房地产投资信托基金直接或间接持有股票,并与该房地产投资信托基金共同选择被视为应纳税房地产投资信托基金子公司的公司(或在美国联邦所得税方面视为公司的其他实体)。如果一家应税房地产投资信托基金子公司拥有另一家公司已发行证券总投票权或总价值的35%以上,该另一家公司也将被视为应税房地产投资信托基金子公司。除与住宿及医疗设施有关的活动外,应课税房地产投资信托基金附属公司一般可从事任何业务,包括向其母公司房地产投资信托基金的租户提供惯常或非惯常服务。应税房地产投资信托基金子公司作为普通C公司须缴纳美国联邦所得税。此外,应课税房地产投资信托基金子公司与其母公司房地产投资信托基金之间的某些交易,如果不是按公平原则进行的,将被征收100%的消费税。
房地产投资信托基金对应税房地产投资信托基金子公司证券的所有权不受适用于房地产投资信托基金的5%或10%资产测试的限制。除可纳入75%资产测试的证券外,证券占我们总资产价值的比例不得超过25%,包括应税房地产投资信托基金附属公司的证券。此外,在2017年12月31日之后的应税年度,我们总资产价值的不超过20%可能由应税REIT子公司的证券代表。我们预计,我们拥有的任何应税REIT子公司的股票和其他证券的总价值将低于我们总资产价值的20%,我们将监控这些投资的价值,以确保符合适用的资产测试限制。此外,我们打算与我们拥有的任何应税房地产投资信托基金子公司安排交易,以确保它们是以公平条款进行的,以避免产生上述100%的消费税。然而,我们不能保证我们将能够遵守这些限制或避免适用上文讨论的100%消费税。
我们可能被迫在短期基础上借入资金、出售资产或发行证券,以满足REIT的最低分派或其他要求,或用于营运资本目的。
要符合REIT的资格,我们必须不断满足有关我们资产的性质和多样化、我们的收入来源以及我们分配给股东的金额等方面的测试。为了维持房地产投资信托基金的地位或避免支付所得税和消费税,我们可能需要以短期方式借入资金,以满足房地产投资信托基金的分配要求,即使当时的市场状况对这些借款不利。一般来说,要符合REIT的资格,我们必须每年向股东分配至少90%的REIT应纳税所得额(不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得)。我们已经并打算继续向我们的股东进行分配。然而,我们进行分发的能力可能会受到本文其他地方描述的风险因素的不利影响。如果我们的经营业绩和财务业绩下降,或者我们的资产组合价值下降,我们可能没有足够的现金来分配。因此,为了维持我们的REIT地位或避免纳税,我们可能需要借入资金、出售资产或发行额外证券,即使当时的市场状况并不有利。此外,我们可能被要求清算或放弃其他有吸引力的投资,以满足房地产投资信托基金的资产和收入测试,或符合某些法定宽免条款的资格。如果我们被迫清算我们的投资以满足任何这些资产、收入或分配测试,或偿还对我们贷款人的债务,我们可能无法遵守适用于REITs的一项或多项要求,或者如果此类销售构成被禁止的交易,则可能对任何由此产生的收益征收100%的税。
此外,我们需要最低金额的现金来支持我们的日常运营。由于REIT的分配要求,我们可能会被迫进行分配,否则我们将使用现金来满足我们的营运资本需求。因此,我们可能被迫在某些时间借入资金、出售资产或发行额外证券,以满足我们的营运资金需求。
对从事房地产投资信托基金的企业征收的税收“被禁止的交易”可能会限制我们从事将被视为美国联邦所得税目的销售的交易的能力。
房地产投资信托基金从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的惩罚性税。一般来说,被禁止的交易是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的销售或其他处置,但丧失抵押品赎回权的财产除外。虽然我们不打算持有任何在正常业务过程中会被描述为出售给客户的物业,除非出售或处置符合某些法定避风港的资格,但此类定性是事实决定,不能保证美国国税局(“IRS”)会同意我们对我们物业的描述,或我们将始终能够利用可用的避风港。
影响REITs的立法或其他行动可能会对我们的投资者或我们产生负面影响。
参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部不断审查涉及联邦所得税的规则。税法的变化,无论是否具有追溯力,都可能对我们的投资者或我们产生不利影响。我们无法预测税法的变化可能会如何影响我们的投资者或我们。新的立法、财政部法规、行政解释或法院裁决可能会对我们符合REIT资格的能力、这种资格的联邦所得税后果或对我们的投资的联邦所得税后果产生重大负面影响。此外,与其他实体的税收待遇或对其他实体的投资有关的法律可能会改变,使对这些其他实体的投资相对于对房地产投资信托基金的投资更具吸引力。
REITs守则和我们的章程规定的股权限制可能会阻止收购,否则可能会为我们的股东带来溢价。
为了维持我们作为房地产投资信托基金的资格,在每个课税年度的后半年,我们的已发行股票的价值可能不超过50%由五个或更少的个人(包括某些类型的实体)直接或间接实益拥有。为了确保我们不会在这项测试中不符合REIT的资格,我们的章程将一个人或实体的所有权限制在不超过普通股流通股价值或股份数量的9.8%或所有类别和系列股本的总流通股价值的9.8%以上。这一限制可能会延迟、推迟或阻止控制权的变化,包括可能为我们普通股持有者提供溢价的特殊交易(如合并、要约收购或出售我们的全部或几乎所有资产)。
REITs支付的股息一般按较高的普通所得税率征税,这可能会减少股东收到的现金净额,并可能损害我们通过未来出售普通股筹集额外资金的能力。
支付给个人、信托基金和遗产的美国股东的“合格股息”的收入通常要按较低的税率征税。然而,REITs支付给股东的股息通常没有资格享受合格股息的降低税率,并按普通所得税率征税(但个人、信托和遗产的美国股东通常可以在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度从REIT中扣除普通股息的20%)。虽然这些规则不会对REITs或REITs应支付的股息的征税产生不利影响,但只要降低的税率继续适用于常规的公司合格股息,个人、信托和遗产投资者可能会认为投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REITs公司的股票,这可能会对REITs的股票价值产生重大和不利的影响,包括我们普通股的每股交易价,并可能损害我们通过未来出售普通股筹集额外资金的能力。
免税股东将对我们的分配征税,只要这些分配是无关的企业应税收入。
一般来说,普通或资本收益分配都不应构成对免税实体的不相关企业应税收入(UBTI),如员工养老金福利信托基金和个人退休账户。然而,如果免税股东为收购其股票而产生债务,我们向免税股东支付的分配将构成UBTI。因此,免税股东不能保证所有收到的股息都将免税。
我们已经发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们对这一重大弱点的补救措施没有效果,或者如果我们在未来遇到更多的重大弱点,或者我们在未来未能保持有效的财务报告内部控制系统,我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果,这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响,从而影响我们普通股的价值,并可能对我们的财务业绩产生不利影响。
2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节,或第404节,要求我们对符合适用标准的财务报告保持内部控制。我们可能会在控制的设计或操作上出错,所有内部控制系统,无论设计和操作得多么好,都只能提供合理的保证,以实现控制系统的目标。由于所有控制系统都有固有的局限性,因此不能保证已经或将要检测到所有控制问题。
截至本报告所述期间结束时,我们在管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。在编制和审计截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的财政年度的财务报表时,发现我们对财务报告的内部控制存在一定的重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。这一重大疲软主要与所得税拨备的一笔非重复性重大交易有关,包括以下内容:
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我们缺乏与年度所得税规定相关的正式审查和批准程序,特别是与REIT和非REIT子公司以及公司在2023年9月22日的De-SPAC交易中收到的管道股份的所有权相关的规定。 |
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我们没有在适当的财务报告框架下设计适当的内部控制,包括与所得税拨备有关的监测控制和某些实体层面的控制。
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如果这一重大弱点得不到纠正,可能会导致账户余额或披露的错报,从而导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报,而这是无法防止或检测到的。
在我们的补救计划完全实施之前,不会认为上述重大弱点已得到补救。我们无法预测这种弥补物质弱点的努力会取得成功。我们的努力可能无法弥补我们在财务报告内部控制方面的这一重大弱点,或者未来可能会发现更多重大弱点。未能对财务报告实施并保持有效的内部控制可能会导致我们的财务报表出现错误,导致我们的财务报表重述,并可能导致我们无法履行报告义务,其中任何一项都可能降低投资者对我们的信心,并导致我们的普通股价格下跌。由于这一失败的结果,我们还可能成为我们的证券上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象,并成为投资者和股东诉讼的对象,这可能会损害我们的声誉、财务状况或转移我们核心业务的财务和管理资源,并将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与我们的普通股、优先股和A系列认股权证相关的风险
如果我们无法遵守纳斯达克资本市场继续上市的要求,我们的普通股可能会被摘牌,这可能会影响我们普通股的市场价格和流动性,并降低我们的融资能力。
我们被要求通过某些定性和财务测试,以保持我们的证券在纳斯达克上上市。截至本报告日期,我们符合纳斯达克的所有持续上市要求。如此前披露的,本公司于2023年6月6日收到纳斯达克的书面通知,通知本公司未能达到继续纳入纳斯达克的每股1.00美元的最低买入价要求。2023年12月21日,本公司宣布,已收到纳斯达克证券市场有限责任公司的正式通知,声明本公司已重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的最低投标价格要求。
我们不能保证我们将能够保持遵守最低投标价格要求,或者将以其他方式遵守纳斯达克的其他上市标准。如果我们无法继续遵守纳斯达克的持续上市要求,我们的普通股可能会被摘牌,从而使买卖我们的证券和获得准确报价变得更加困难,我们证券的价格可能会大幅下跌。退市也可能削弱我们筹集资金的能力。
我们的D系列优先股从属于我们现有和未来的债务,您的权益可能会因发行额外的优先股和其他交易而被稀释。
D系列优先股的排名低于我们所有现有和未来的债务,以及我们对我们的其他非股权债权和我们可用来满足对我们的债权的资产,包括破产、清算或类似程序中的债权。我们未来的债务可能包括对我们向优先股东支付分配的能力的限制。我们的宪章目前授权发行一个或多个类别或系列的最多1,000,000股优先股。在马里兰州法律和本公司章程规定的限制下,本公司董事会有权从本公司授权但未发行的股票中发行由本公司董事会决定的类别或系列的优先股,并不时确定包括在任何此类类别或系列中的优先股的数量。增发D系列优先股或另一系列指定为与D系列优先股平价的优先股将稀释D系列优先股股份持有人的利益,而发行明确指定为D系列优先股优先股的任何类别或系列股票或产生额外债务可能会影响我们支付D系列优先股的分派、赎回或支付D系列优先股的清算优先权的能力。D系列优先股不包含任何有关或限制我们的债务的条款,或在发生高杠杆或其他交易(包括合并或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有资产)时为D系列优先股的股份持有人提供保护的条款,只要D系列优先股或其持有人的权利、优先权、特权或投票权不受重大不利影响即可。
作为D系列优先股的持有者,您的投票权极其有限。
作为D系列优先股的持有者,您的投票权将受到限制。我们的普通股是我们唯一拥有完全投票权的证券类别。D系列优先股股票持有人的投票权主要存在于D系列优先股条款的不利变化以及优先于D系列优先股的额外类别或系列优先股的设立。除本文所述的这些有限投票权外,D系列优先股的持有者将没有任何投票权。
我们可用于分配的现金可能不足以按预期水平支付D系列优先股的分配,并且我们不能向您保证我们未来支付分配的能力。我们可能会使用借来的资金或从其他来源借来的资金来支付分配,这可能会对我们的运营产生不利影响。
我们已经并打算每月定期支付给我们D系列优先股的持有者。吾等宣布的分派现正并将由吾等董事会全权酌情从合法可供分配的资产中授权,并将视乎多个因素而定,包括吾等的盈利、吾等的财务状况、适用法律的限制、吾等是否需要遵守现有融资安排的条款、吾等公司的资本要求,以及吾等董事会不时认为相关的其他因素。我们可能被要求从营运资本、我们股票发行的收益或出售资产中为分配提供资金,只要分配超过收益或运营现金流。来自营运资本的资金分配将限制我们的运营。如果我们被要求出售资产以进行基金分配,这样的资产出售可能会同时发生,或者以与我们的处置战略不一致的方式发生。如果我们通过资金分配借款,我们的杠杆率和未来的利息成本将会增加,从而减少我们的收益和可用于分配的现金,否则它们将是。我们未来可能无法支付分配费用。此外,出于所得税的目的,我们的一些分配可能被视为资本返还。如果我们决定分配超过我们当前和累积的收益和利润,这种分配通常将被视为联邦所得税目的的资本返还,范围是持有者在其股票中调整后的纳税基础。资本返还不应纳税,但它的效果是减少持有者在其投资中调整后的税基。如果分派超过持有者股票的调整税基,它们将被视为出售或交换此类股票的收益。
由于规定的法律要求,我们可能会被阻止支付D系列优先股的现金股息。
D系列优先股的持有者除非获得我们董事会的授权和我们的声明,否则不会从该等股票中获得股息。根据马里兰州法律,只有在股息生效后,我们的总资产超过总负债,并且我们有能力偿还在正常业务过程中到期的债务时,才可以支付股票现金股息。除非我们盈利,否则我们支付D系列优先股现金股息的能力可能会受到负面影响。我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流,使我们能够在应付时支付D系列优先股的股息。此外,即使我们满足马里兰州法律下适用的偿付能力测试,就上述D系列优先股支付现金股息,我们也可能没有足够的现金支付D系列优先股的股息。
此外,在根据马里兰州法律或任何其他适用法律,D系列优先股的授权、支付、声明或拨备将被视为违法的任何时候,我们的董事会不得授权或支付、宣布或预留D系列优先股的股息以供支付。
我们可能会赎回D系列优先股,如果我们赎回D系列优先股,您可能得不到预期的股息 D优先股。
在2026年6月15日或之后,我们可以根据我们的选择,在任何时间或不时赎回全部或部分D系列优先股。此外,一旦发生控制权变更,吾等可选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回D系列优先股。如果市场条件允许我们以低于D系列优先股股息率的利率发行其他优先股或债务证券,我们可能会有自愿赎回D系列优先股的动机。若吾等赎回D系列优先股,自赎回日期起及之后,D系列优先股的股份将停止派发股息,D系列优先股的股份将不再被视为已发行,而作为该等股份持有人的所有权利将终止,但收取赎回价格加上于赎回时应支付的累积及未付股息(如有)的权利除外。
D系列优先股的持有者不应期望我们在D系列优先股可根据我们的选择赎回之日或之后赎回D系列优先股。
D系列优先股是一种永久股权证券。这意味着它没有到期日或强制赎回日期,不能由持有人选择赎回。D系列优先股只能由吾等在2026年6月15日或之后的任何时间,或在控制权变更发生后120天内,根据我们的选择赎回全部或部分优先股。我们可能在任何时候提出赎回D系列优先股的任何决定都将取决于我们对我们资本状况的评估、我们股东权益的构成以及当时的一般市场状况。
D系列优先股不能转换为我们普通股的股票,如果普通股价格上涨,投资者将不会意识到相应的上涨。
D系列优先股不能转换为我们普通股的股票,并以固定利率赚取股息。因此,我们普通股的市场价格的增加并不一定会导致我们的D系列优先股的市场价格的增加。D系列优先股的市值可能更多地取决于其他优先股、商业票据和其他投资选择的股息和利率,以及我们实际和预期的支付股息的能力,以及在D系列优先股解散时满足与D系列优先股相关的清算优先股的能力。
控制权的变更可能会使一方更难收购我们或阻止一方收购我们。
控制权的变更允许我们随时全部或部分赎回D系列优先股,以相当于每股25.00美元的赎回价格换取现金,加上截至(但不包括)固定赎回日的任何累积和未支付的股息,可能会阻止第三方为我们提出收购建议或推迟收购,推迟或阻止我们的某些控制权变更交易,否则我们D系列优先股的持有者有机会实现高于此类股权证券当时的市场价格的溢价,或者股东可能认为其他情况下符合他们的最佳利益。
我们的章程规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院,或如果该法院没有管辖权,美国马里兰州地区法院巴尔的摩分部,将是某些行动的唯一和独家法院,这可能限制我们的股东’ 有能力在与公司的纠纷中获得有利的司法裁决。
我们的章程规定,除非我们以书面形式同意选择替代法院,否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院,或如果该法院没有管辖权,巴尔的摩分部的美国马里兰州地区法院将是以下唯一和独家的法院:(A)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序,(B)任何声称违反我们任何董事、高级职员或其他员工对我们或我们的股东的任何责任的诉讼,(C)任何针对我们或我们的任何董事提出索赔的诉讼,根据本公司或本公司章程或附例的任何规定而产生的高级职员或其他雇员,或(D)针对本公司或本公司任何董事、高级职员或其他雇员提出受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。我们章程中的这一论坛选择条款可能会限制我们的股东在与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。
在纳斯达克上市并不保证D系列优先股有活跃的市场,D系列优先股的市场价格和交易量可能会大幅波动。
D系列优先股在纳斯达克交易,但不能保证销售D系列优先股的活跃和流动性的交易市场将持续下去。由于D系列优先股没有规定的到期日,寻求流动性的投资者可能仅限于在二级市场出售他们的股票。如果活跃的交易市场不能持续,D系列优先股的市场价格和流动性可能会受到不利影响。即使活跃的公开市场继续存在,我们也不能保证D系列优先股的市场价格将等于或超过您为D系列优先股支付的价格。
市场决定了D系列优先股的交易价格,可能会受到许多因素的影响,包括我们支付D系列优先股分配的历史、我们财务业绩的变化、类似证券的市场、投资者对我们的看法、我们额外发行的优先股或债务以及总体经济、行业、利率和市场状况。由于D系列优先股具有固定的分配率,其在二级市场的价值将受到利率变化的影响,并将倾向于与这种变化相反。特别是,市场利率的提高可能会导致其他金融工具的收益率上升,并可能导致D系列优先股的购买者要求D系列优先股的价格获得更高的收益率,这可能对D系列优先股的市场价格产生不利影响。
如果D系列优先股被摘牌,转让或出售D系列优先股股份的能力可能会受到限制,D系列优先股的市值可能会受到重大不利影响。
如果D系列优先股从纳斯达克退市,则D系列优先股不包含旨在保护投资者的条款。如果D系列优先股从纳斯达克退市,投资者转让或出售D系列优先股的能力将受到限制,D系列优先股的市值可能会受到重大不利影响。此外,由于D系列优先股没有规定的到期日,投资者可能被迫无限期持有D系列优先股的股票,同时在获得我们董事会授权并由我们支付时,在不保证收到D系列优先股的清算价值的情况下,获得规定的股息。
市场利率可能会对D系列优先股的价值产生影响。
影响D系列优先股价格的因素之一将是D系列优先股的分配收益(占D系列优先股市场价格的百分比)相对于市场利率。市场利率的提高可能会导致D系列优先股的潜在买家预期更高的分配收益率(更高的利率可能会增加我们的借款成本,并可能减少可用于分配付款的资金)。因此,较高的市场利率可能会导致D系列优先股的市场价格减少,并减少可用于支付分配付款的可用资金数额。
在清算的情况下,您可能得不到全部的清算优先权。
在我们清算的情况下,收益将首先用于偿还债务,然后向D系列优先股和D系列优先股或与D系列优先股平价的任何其他类别或系列股票的持有人支付每个持有人的清算优先权以及截至付款日期的应计和未付分派的金额。如果我们没有足够的资金向D系列优先股以及与D系列优先股平价的我们股票的任何其他类别或系列的持有人全额支付清算资金,该等资金将按比例在该等持有人之间分配,而该等持有人可能无法实现其清算优先权的全部金额。
我们一般被限制发行股息权高于D系列优先股的其他系列优先股的股票。 在本公司进行清算、解散或清盘时,本公司不得享有资产分配权或资产分配权,但可在获得D系列优先股持有人的必要同意后这样做;此外,增加D系列优先股的股份数量或增发D系列优先股或与D系列优先股并列的系列优先股无需获得此类同意。
我们被允许发行其他优先股系列的股票,在我们清算、解散或结束我们的事务时,在股息支付和权利方面优先于D系列优先股,但必须得到至少三分之二的已发行D系列优先股持有人的批准。然而,我们被允许增加D系列优先股或额外系列优先股的股票数量,在我们清算或结束我们的事务时,在股息支付和权利方面与D系列优先股具有同等地位的股票数量,而无需事先获得我们D系列优先股持有人的批准。发行额外的D系列优先股或额外系列优先股可能会在我们清算或解散或我们的事务结束时减少D系列优先股的可用金额。如果我们没有足够的资金支付D系列优先股的所有流通股以及与股息具有同等或优先优先级的其他类别或系列股票的股息,也可能减少D系列优先股的股息支付。未来高级或高级股票的发行和销售平价通行证优先股,或认为此类发行和出售可能发生的看法,可能会导致D系列优先股和我们的普通股的现行市场价格下跌,并可能对我们在金融市场筹集额外资本的能力和对我们有利的价格产生不利影响。
D系列优先股的市场价格可能会受到各种因素的重大影响。
D系列优先股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动。D系列优先股在市场上的价格可能高于或低于D系列优先股持有人为其支付的价格,这取决于许多因素,其中一些因素超出了我们的控制范围,可能与我们的经营业绩没有直接关系。
这些因素包括但不限于:
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现行利率,利率上升可能对D系列优先股的市场价格产生不利影响; |
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同类证券的交易价格; |
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我们及时支付股息的历史; |
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D系列优先股的年度股息收益率与其他金融工具的收益率的比较; |
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总体经济和金融市场状况; |
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政府行为或监管; |
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我们和竞争对手的财务状况、业绩和前景; |
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证券分析师对我们或我们行业竞争对手的财务估计或建议的变化; |
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我们发行额外的优先股或债务证券;以及 |
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我们和我们的竞争对手季度经营业绩的实际或预期差异。 |
由于这些和其他因素,购买我们D系列优先股的投资者可能会经历D系列优先股市场价格的大幅和快速下降,包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。
我们D系列优先股的市场价格和交易量 可能是不稳定的,如果你出售你的股票,你可能会经历亏损。
我们D系列优先股的市场价格可能会波动。此外,我们D系列优先股的交易量可能会波动,并导致显著的价格波动。如果我们D系列优先股的市场价格大幅下跌,您可能无法以公开发行价或高于公开发行价的价格出售您的股票。我们不能保证我们D系列优先股的市场价格在未来不会大幅波动或下跌。
可能对我们的股价产生负面影响或导致D系列优先股价格或交易量波动的一些因素包括:
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本公司运营或分销季度业绩的实际或预期变化,包括最近的新冠肺炎疫情及其对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流的影响; |
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我们的FFO、收益预期或证券分析师建议的变化; |
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发布关于我们或房地产行业的一般研究报告; |
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投资者的兴趣程度; |
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发表有关我们或房地产业的研究报告; |
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市场利率上升,导致我们股票的购买者要求更高的收益; |
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同类公司的市场估值变化; |
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我们或我们的竞争对手的战略决策,如收购、撤资、剥离、合资企业、战略投资或业务战略的变化; |
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房地产投资信托基金的总体声誉和投资组合与我们相似的房地产投资信托基金的声誉; |
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房地产投资信托基金的证券与其他实体发行的证券(包括其他房地产公司发行的证券)相比的吸引力; |
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市场对我们产生的任何额外债务或我们未来进行的收购的不利反应; |
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关键管理人员的增减; |
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我们未来发行的普通股或其他股权证券; |
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机构股东或激进股东的行动; |
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新闻界或投资界的投机行为; |
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实现本年度报告中提出的任何其他风险因素;以及 |
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市场和经济条件。 |
如果有大量股票可供出售,并在短时间内出售,我们D系列优先股的市场价格可能会下降。
大量出售我们D系列优先股的股票可能会进一步降低此类股票的现行市场价格,并可能削弱我们未来通过出售股权证券筹集额外资本的能力。即使我们D系列优先股的大量股票无法出售,对这些股票出售可能性的看法可能会压低此类股票的市场价格,并对我们未来筹集资金的能力产生负面影响。
如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的D系列优先股,我们D系列优先股的市场价格可能会大幅下降。公开市场上认为我们的股东可能会出售D系列优先股的看法也可能压低我们的市场价格。我们D系列优先股股票价格的下跌可能会阻碍我们通过增发D系列优先股或其他股权证券筹集资金的能力,并可能导致我们D系列优先股的股票价值下降。
广泛的市场波动可能会对我们D系列优先股的市场价格产生负面影响。
股市价格和成交量的波动可能会影响许多与我们类似或相关行业的公司的市场价格,这些公司与这些公司的经营业绩无关。这些波动可能会降低我们D系列优先股的市场价格。此外,我们的经营结果和前景可能低于公开市场分析师和投资者的预期,或者可能低于具有可比市值的公司。这些因素中的任何一个都可能导致我们D系列优先股的市场价格大幅下降。
我们D系列优先股的市场价格可能会受到我们现金分配水平的不利影响。
市场对我们的增长潜力、我们当前和潜在的未来现金分配(无论是来自运营、销售或再融资的现金分配)的看法,以及标的资产的房地产市场价值,可能会导致我们的D系列优先股的交易价格与我们每股净资产价值不同。如果我们出于投资、营运资本储备或其他目的保留运营现金流,这些留存资金在增加我们标的资产价值的同时,可能不会相应地提高我们D系列优先股的市场价格。我们未能达到市场对未来收益和现金分配的预期,可能会对我们D系列优先股的市场价格产生不利影响。
未来发行的债券将在清算时优先于我们的D系列优先股,以及任何可能发行的优先于我们D系列优先股的优先股证券,用于股息分配或清算时,可能会对我们D系列优先股的市场价格产生不利影响。
未来,我们可能会寻求额外资本,并开始发行债务或优先股证券,包括中期票据、优先或次级票据和优先股。在清算时,我们债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将优先于我们普通股的持有者获得我们可用资产的分配。未来的优先股,如果发行,可能优先于清算分配或股息支付,这可能会限制我们向D系列优先股持有人支付股息或进行另一次分配的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素,因此,我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此,我们的股东承担了我们未来发行普通股的风险,降低了我们普通股的市场价格,稀释了他们在我们的股票持有量。
未来的股票发行可能会稀释我们D系列优先股的价值。
我们可能会在随后的公开或非公开发行中出售D系列优先股的额外股份,或可转换为此类股票或可交换为此类股票的证券。未来发行的任何新股都可能导致我们D系列优先股流通股的价值进一步稀释。我们无法预测我们D系列优先股或可转换为此类股票或可交换此类股票的证券的未来发行规模,也无法预测我们未来发行和出售我们的D系列普通股或D系列优先股的股票将对我们D系列优先股的市场价格产生的影响(如果有的话)。Sa我们D系列优先股的大量出售,或认为此类出售可能发生的看法,可能会对我们D系列优先股的现行市场价格产生不利影响。
首轮认股权证可能没有任何价值。
A系列认股权证可立即行使,并可根据其条款行使,直至纽约时间下午5点到期。
A系列权证的行权价为每股7.00美元。此行权价与我们A系列普通股的既定估值标准不一定有任何关系,例如每股账面价值、现金流或收益,您不应将此行权价视为我们A系列普通股当前或未来市场价格的指标奥克。不能保证我们A系列普通股的市场价格在A系列认股权证的到期日,即2027年1月24日,或在A系列认股权证可能被行使的任何其他时间的任何时间都会超过每股7.00美元。如果我们的A系列普通股在该日期的市场价格在A系列认股权证到期前不超过每股7.00美元,您的认股权证将不会有任何价值,除非在A系列普通股0.1股到期时自动转换为最接近的整体股票的价值。
一个活跃的权证交易市场可能不会继续存在或保持活跃。
尽管我们的A系列权证于2022年1月24日或前后在纳斯达克上市,代码为SQFTW,但我们的权证可能无法持续活跃的交易市场。如果我们认股权证的活跃市场不能持续下去,您可能很难在不压低此类证券市场价格的情况下出售A系列权证。
我们认股权证的持有者将没有作为普通股股东的权利,直到这些持股人行使他们的认股权证并获得我们A系列普通股的股份。
在认股权证持有人在行使A系列认股权证后获得我们A系列普通股的股份之前,认股权证持有人将不享有与该等认股权证相关的A系列普通股股份的权利。于A系列认股权证行使后收购本公司A系列普通股股份后,其持有人将有权行使A系列普通股持有人的权利,但有关事项的记录日期发生在A系列认股权证行使日期之后的事项。
由于规定的法律要求,我们可能会被阻止支付A系列普通股的现金股息。
A系列普通股的持有者除非得到我们董事会的授权和我们的声明,否则不会从此类股票中获得股息。此外,在根据马里兰州法律或任何其他适用法律,授权、支付、声明或预留用于支付的任何时间,A系列普通股的股息不得由我们的董事会授权,也不得支付、宣布或拨备以供支付。根据马里兰州法律,只有在股息生效后,我们的总资产超过总负债,并且我们有能力偿还在正常业务过程中到期的债务时,才可以支付股票现金股息。除非我们盈利,否则我们支付A系列普通股现金股息的能力可能会受到负面影响。我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流,使我们能够在应付时支付A系列普通股的股息。此外,即使我们满足马里兰州法律下适用的偿付能力测试,就上述A系列普通股支付现金股息,我们也可能没有足够的现金支付A系列普通股的股息。此外,D系列优先股的条款规定,除某些例外情况外,包括D系列优先股的股息已经支付或预留,我们被限制支付A系列普通股的股息。
维权股东的行动可能会导致我们招致巨额成本,转移管理层的注意力’S的关注和资源,对我们的业务产生了不利影响。
我们的股东可能会不时地进行委托书征集、提出股东建议或以其他方式试图影响变更或获得对公司的控制权。例如,2024年3月13日,股东宣布打算向美国证券交易委员会提交初步委托书和随附的白色万能代理卡,用于在我们下一次年度股东大会上为董事被提名人的选举征集选票。维权股东的活动可能会对我们的业务产生不利影响,因为对委托书竞争和维权股东的其他行动做出反应可能代价高昂且耗时,扰乱我们的运营,并分散管理层和员工的注意力。例如,我们已经或在未来可能会保留各种专业人士的服务,就维权股东问题向我们提供建议,包括法律、财务、战略和沟通顾问,其成本可能会对我们未来的财务业绩产生负面影响。此外,维权股东的倡议给我们未来的方向、战略或领导力带来的不确定性可能会导致失去潜在的商业机会,损害我们吸引新投资者、业务合作伙伴和员工的能力,并导致我们的股价经历波动或停滞期。
与法律和监管要求相关的风险
遵守政府法律法规的成本可能会减少我们的净收入和可用于分配给我们股东的现金。
我们的酒店受到各种地方、州和联邦监管要求,包括分区、环境和土地使用、残疾人通道以及空气和水质量的要求。这些法律和法规可能会对我们的财产的使用方式或业务的运营方式施加限制,遵守这些标准可能会要求我们做出意外支出,其中一些可能是巨额的。此外,我们可能会因不遵守规定而受到罚款、惩罚或损害赔偿的形式的责任,任何执法行动都可能会降低财产的价值。任何实质性支出、罚款或财产价值的下降都将对我们的运营收入和我们向股东支付股息的能力产生不利影响。
污染的存在或我们未能妥善补救我们物业的污染,可能会对我们的租户经营受污染物业的能力产生不利影响,可能会使我们对第三方承担责任,并可能会抑制我们出售或出租该物业或使用该物业作为抵押品借钱的能力。这些情况中的任何一种都会对我们的营业收入造成不利影响。
遵守《美国残疾人法》可能要求我们进行意外支出,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们的酒店通常被要求遵守1990年的美国残疾人法案,或ADA。美国反兴奋剂机构对“公共设施”和“商业设施”有不同的合规要求,但一般要求建筑物必须向残疾人开放。遵守ADA的要求可能需要消除访问障碍,而不遵守可能会导致美国政府处以罚款或判给私人诉讼当事人损害赔偿。根据法律规定,我们租赁物业的当事人有义务遵守《反兴奋剂法》的规定,我们认为这些当事人可能有义务支付与遵守有关的费用。如果需要对我们的物业进行更改涉及比预期更多的支出,或者如果必须以比预期更快的速度进行更改,我们的租户可能能够支付成本,我们可能需要花费自己的资金来遵守ADA的规定。任何用于ADA合规的资金都将减少我们的净收入和可用于分配给我们股东的现金数量。
我们的财产税可能会因财产税税率的变化、重新评估或财产税法律的变化而增加,这将对我们的现金流产生不利影响。
我们被要求为我们的物业支付物业税,随着物业税税率的提高,或者随着我们的物业被税务机关评估或重新评估,我们的物业税可能会增加。在加利福尼亚州,根据现行法律,重新评估主要是由于“所有权变更”的结果。潜在的重新评估可能需要相当长的时间,在此期间,财产税务机关将确定“所有权变更”的发生,以及实际的重新评估价值。此外,不时有建议根据商业物业的当前市值征收物业税,而不是根据购买价格设定任何限制。如果任何类似的提议被采纳,我们支付的财产税可能会大幅增加。在加利福尼亚州,根据一项通常被称为第13号提案的现行州法律,物业只有在所有权变更或建设完成时才被重新评估为市场价值,此后,每年的房地产重新评估不得超过先前评估价值的2%。因此,随着时间的推移,第13号提案通常会导致显著低于市场评估的价值。不时,包括最近,立法者和政治联盟开始努力废除或修改13号提案,以消除其对商业和工业地产的适用。如果成功,废除13号提案可能会大幅增加我们在加州房产的评估价值和财产税。
我们受到加利福尼亚州最近颁布的州法律的约束,这些法律要求总部位于加州的上市公司董事会的性别和多样性配额。
2018年9月,加州通过了参议员法案826(“SB 826”),通常要求在加州设有主要执行办公室的上市公司,如果公司有至少五名董事,则董事会中必须有至少两名女性董事,如果公司有至少六名董事,则董事会中必须有至少三名女性董事。SB 826在法律程序中受到了挑战,2022年5月13日,洛杉矶县加利福尼亚州高等法院发布了一项命令,推翻了SB 826,认为该法规违反了加州宪法的平等保护条款。加州国务卿已对该命令提出上诉,目前上诉正在审理中。2022年9月16日,上诉法院裁定暂停执行初审法院的命令,该命令阻止加州国务卿根据SB 826收集公司披露表格的多样性数据,等待上诉法院的进一步命令。2022年12月1日,上诉法院撤销了临时缓刑令,2023年2月3日,提交了上诉记录,目前正在等待上诉。在上诉法院的这一裁决允许加州国务卿收集和报告多样性数据的范围内,我们可能被要求遵守额外的披露要求。然而,SB 826的最终可执行性仍不确定。
此外,加利福尼亚州于2020年9月30日通过了“议会法案979”(“AB 979”),该法案一般要求在加州设有主要执行办公室的上市公司包括来自“代表性不足社区”的特定数量的董事。来自代表不足社区的董事指的是自认为黑人、非裔美国人、西班牙裔、拉丁裔、亚裔、太平洋岛民、美洲原住民、夏威夷原住民、阿拉斯加原住民、男同性恋者、女同性恋者、双性恋者或变性人的董事。到2021年12月31日,每家在加州设有主要执行办公室的上市公司都被要求至少有一家董事来自代表不足的社区。到2022年12月31日,拥有四名以上但不到九名董事的上市公司将被要求至少有两名董事来自代表性不足的社区,而拥有九名或更多董事的上市公司将被要求至少有三名董事来自代表性不足的社区。2022年4月1日,洛杉矶县加利福尼亚州高等法院发布命令,推翻AB 979,认为该法规违反了加州宪法的平等保护条款。2022年6月6日,上诉通知书被提交。2022年9月16日,上诉法院裁定暂停执行初审法院的命令,该命令阻止加州国务卿根据AB 979收集公司披露表格的多样性数据,等待上诉法院的进一步命令。2022年12月1日,上诉法院撤销了临时缓刑令,2023年2月3日,提交了上诉记录,目前正在等待上诉。在上诉法院的这一裁决允许加州国务卿收集和报告多样性数据的范围内,我们可能被要求遵守额外的披露要求。2023年6月,加利福尼亚州东区联邦地区法院批准了原告的即决判决,并裁定AB 979表面上违宪。加州东区的决定目前正在上诉中。有关AB 979的诉讼将继续进行。
我们不能保证我们能够招聘、吸引和/或留住合格的董事会成员,并满足纳斯达克上市规则或任何可能适用于本公司的加州法律规定的性别和多样性配额,这可能会使我们面临经济处罚,并对我们的声誉造成不利影响。
遵守环境法规要求、补救任何受污染的财产或就环境责任索赔进行辩护的成本可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
根据各种联邦、州和地方环境法律、法令和法规,不动产的所有者或经营者负责其财产上危险或有毒物质的移除或补救费用。环境法还可以对财产的使用方式或企业的经营方式施加限制。
例如,联邦法规要求我们通过标志和标签识别和警告工作场所暴露于已安装的含石棉材料(“ACM”)带来的潜在危险,以及我们物业上潜在的ACM。联邦、州和地方法律法规还管理ACM和潜在ACM的移除、封装、干扰、处理和处置,当此类材料状况不佳或在建造、改建、翻新或拆除物业的情况下。我们的某些酒店有或可能有ACM。因此,我们可能面临释放ACM的责任,并可能受到员工和其他在我们酒店接触ACM的人的人身伤害诉讼。此外,我们包含ACM和潜在ACM的任何属性的价值可能会降低。
尽管我们没有接到任何政府当局的通知,也不知道与我们的财产相关的任何重大不符合规定、责任或与危险物质有关的索赔,但我们未来可能会被发现不符合规定。环境法往往规定责任,而不考虑所有者或经营者是否知道或对任何危险物质的释放负有责任。因此,我们可能要承担移除或补救我们不知道的污染的费用。此外,未来的法律或法规可能会对我们购买的任何物业施加意想不到的重大环境责任。
污染的存在或我们未能妥善补救我们物业的污染,可能会对我们的租户经营受污染物业的能力产生不利影响,可能会使我们对第三方承担责任,并可能会抑制我们出售或出租该物业或使用该物业作为抵押品借钱的能力。这些情况中的任何一种都会对我们的营业收入造成不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
我们没有未解决的工作人员对我们的定期报告或当前报告的评论。
项目1C。网络安全
Presidio Property Trust有一个跨部门的方法来应对网络安全风险,包括来自高级管理层、员工、外部顾问和我们的董事会(“董事会”)的意见。高级管理层在网络安全和风险管理流程上投入大量资源,以适应不断变化的网络安全格局,并及时有效地应对新出现的威胁,包括定期为员工提供培训,并定期审查公司当前的态势,以防范威胁。董事会审计委员会监督Presidio Property Trust管理层为监测和缓解网络安全风险而采取的措施。高级管理层在必要时向审计委员会和董事会简要介绍网络安全事项。
该公司几乎完全在软件即服务(SaaS)IT环境中运营。除了评估我们自己的网络安全准备情况外,我们还考虑和评估与使用第三方服务提供商相关的网络安全风险。托管应用程序的内部业务所有者需要记录季度用户访问审查,并从我们的SaaS供应商那里获得系统和组织控制(SOC)1或SOC 2报告。在外部顾问的协助下,管理层对第三方SOC报告进行年度审查,特别关注其数据保护程序。如果第三方供应商无法提供SOC 1报告,管理层将采取额外步骤来评估他们的网络安全准备情况,并在此基础上评估我们与他们的关系。我们对与使用第三方提供商相关的风险的评估是公司整体网络安全风险管理框架的重要组成部分。
该公司还聘请了第三方托管服务提供商来管理服务器、网络和电子邮件安全,包括持续监控和行业领先的防病毒软件。Presidio Property Trust拥有强大的业务连续性和灾难恢复程序,以及一份保险单,规定了网络安全责任、事件响应和恢复、直接业务中断、或有业务中断、网络勒索、社会工程和计算机欺诈。
此外,我们还制定了有关网络安全事项的全公司范围的政策和程序,包括访问安全、系统变更管理、开发生命周期、事件管理和业务连续性/灾难恢复政策。这些政策经过年度内部审查程序,并由适当的管理层成员批准。Presidio Property Trust使用第三方顾问来评估公司遵守Sarbanes Oxley的情况。
Presidio Property Trust面临来自网络安全威胁的风险,这些威胁可能对其业务、财务状况、运营结果、现金流或声誉产生重大不利影响。到目前为止,公司在其正常业务过程中没有经历过网络事件,以前的网络安全事件也没有对公司的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。关于我们面临的网络安全风险的更多信息,见项目1A--风险因素中题为“与网络攻击、网络入侵和其他安全破坏有关的风险”的风险因素。
项目2.财产和
一般信息
我们投资于多元化的多租户房地产资产组合,主要包括主要位于美国西部的写字楼/工业、零售和样板住宅物业。截至2023年12月31日,我们拥有或拥有九座写字楼/工业大楼的股权,总面积约为758,175平方英尺,以及三个零售中心,总面积约为65,242平方英尺。此外,通过我们的模范之家子公司以及我们在六家有限合伙企业和一家公司的投资,我们总共拥有位于美国五个州的约110处模范之家物业。我们直接管理我们物业的运营和租赁。我们几乎所有的收入都是根据租约收到的基本租金,租期通常从一年到五年不等。我们前任的大多数人截至2023年12月31日的挂牌租约包含合同租金上涨,其中规定了基本租金付款的增加。我们的租户由当地、地区和全国性的企业组成。我们的物业通常吸引多元化的租户,在经济波动期间创造较低的风险。我们最大的租户约占截至2023年12月31日的年度总收入的66.43%。
地理多样化表
下表显示了截至2023年12月31日我们拥有的物业清单,按我们每项投资所在的州分组。
办公室/工业和零售物业:
状态 |
不是的。物业数量 |
合计平方英尺 |
约占平方英尺的百分比 |
当前基本年租金 |
每年租金总额的大约百分比 |
|||||||||||||||
加利福尼亚 |
1 | 57,807 | 7.0 | % | $ | 1,425,269 | 12.9 | % | ||||||||||||
科罗拉多州 |
5 | 324,245 | 39.4 | % | 4,883,335 | 44.2 | % | |||||||||||||
马里兰州 |
1 | 31,752 | 3.9 | % | 710,248 | 6.4 | % | |||||||||||||
北达科他州(1) |
4 | 399,113 | 48.4 | % | 3,687,043 | 33.5 | % | |||||||||||||
德克萨斯州 |
1 | 10,500 | 1.3 | % | 335,973 | 3.0 | % | |||||||||||||
总计 |
12 | 823,417 | 100.0 | % | $ | 11,041,868 | 100.0 | % |
(1) | 2023年12月,JLK Engineering以10年的租约搬进了北达科他州的一处房产,租金从2024年2月28日开始。 |
模范住宅房产:
地理区域 |
不是的。物业数量 |
合计平方英尺 |
约占平方英尺的百分比 |
当前基本年租金 |
每年租金总额的大约百分比 |
|||||||||||||||
中西部 |
4 | 12,307 | 3.7 | % | $ | 182,748 | 4.3 | % | ||||||||||||
东南 |
4 | 9,875 | 2.9 | % | 172,428 | 4.0 | % | |||||||||||||
西南 |
102 | 312,174 | 93.4 | % | 3,926,124 | 91.7 | % | |||||||||||||
总计 |
110 | 334,356 | 100.0 | % | $ | 4,281,300 | 100.0 | % |
下表总结了截至2023年12月31日与我们的物业(不包括模范住宅)相关的信息:
属性摘要
($in000 ' s)物业位置 |
面积,英尺 |
获取日期 |
房产建造年份 |
购买价格(1) |
入住率 |
所有权百分比 |
房产抵押 |
||||||||||||||||||
办公室/工业地产: |
|||||||||||||||||||||||||
Genesis Plaza,圣地亚哥,CA(2) |
57,807 | 08/10 |
1989 | $ | 10,000 | 100.0 | % | 76.4 | % | $ | 5,937 | ||||||||||||||
达科他中心,法戈,ND |
119,554 | 05/11 |
1982 | 9,575 | 58.1 | % | 100.0 | % | 9,197 | ||||||||||||||||
大太平洋中心,俾斯麦,ND(3) |
94,943 | 03/14 |
1976 | 5,350 | 89.7 | % | 100.0 | % | 5,471 | ||||||||||||||||
阿拉帕霍中心,科罗拉多州科罗拉多斯普林斯 |
79,023 | 12/14 |
2000 | 11,850 | 88.0 | % | 100.0 | % | 7,426 | ||||||||||||||||
West Fargo Industrial,West Fargo,ND |
150,099 | 08/15 |
1998/2005 | 7,900 | 96.0 | % | 100.0 | % | 3,923 | ||||||||||||||||
300 NP,ND West Fargo |
34,517 | 08/15 |
1922 | 3,850 | 66.4 | % | 100.0 | % | - | ||||||||||||||||
One Park Centre,威斯敏斯特CO |
69,174 | 08/15 |
1983 | 9,150 | 75.0 | % | 100.0 | % | 6,044 | ||||||||||||||||
Shea Center II,Highlands Ranch,科罗拉多州 |
121,306 | 12/15 |
2000 | 25,325 | 67.1 | % | 100.0 | % | 16,951 | ||||||||||||||||
巴尔的摩,巴尔的摩,马里兰州 |
31,752 | 12/21 |
2006 | 8,892 | 100.0 | % | 100.0 | % | 5,670 | ||||||||||||||||
办公室/工业物业总数 |
758,175 | $ | 91,892 | 81.0 | % | $ | 60,619 | ||||||||||||||||||
零售物业: |
|||||||||||||||||||||||||
科罗拉多州科罗拉多斯普林斯联合镇中心 |
44,042 | 12/14 |
2003 | 11,212 | 79.5 | % | 100.0 | % | 7,870 | ||||||||||||||||
科罗拉多州科罗拉多斯普林斯研究大道 |
10,700 | 08/15 |
2003 | 2,850 | 100.0 | % | 100.0 | % | 1,589 | ||||||||||||||||
曼德勒,休斯顿,德克萨斯州(4) |
10,500 | 08/21 |
2021 | 4,892 | 100.0 | % | 61.3 | % | 3,573 | ||||||||||||||||
零售物业总数 |
65,242 | $ | 18,954 | 86.2 | % | $ | 13,032 |
(1) | 2009年1月1日之前,“购买价格”包括我们购买该物业的收购相关成本和费用。2009年1月1日之后,收购相关成本和经验费用在发生时计入费用。 |
(2) | Genesis Plaza由两个共有租户拥有,分别拥有57%和43%,根据我们的所有权和每个共有共有租户的百分比,我们实益拥有总计76.4%的股份。 |
(3) | 北卡罗来纳州俾斯麦的Grand Pacific Center在2022年12月7日与KLJ Engineering签署了一份约33,296平方英尺的主要租约,租期为122个月,年租金为532,736美元,随后被从待售状态中移除。KLJ Engineering于2023年12月搬入该建筑,租金从2024年2月28日开始。 |
(4) | Mandolin由NetREIT Palm Self-Storage LP通过其全资子公司NetREIT Highland LLC拥有,该公司是唯一普通合伙人,拥有NetREIT Palm Self-Storage LP 61.3%的股份。 |
十大租户实际入住率表
下表列出了我们写字楼/工业和零售物业前十大租户的某些信息。
截至2023年3月租户 |
数 的 租契 |
年化基数 租金 |
占总数的百分比 年化 基本租金 |
|||||||||||
约翰·霍普金斯大学 |
1 | 710,248 | 6.43 | % | ||||||||||
KLJ工程有限责任公司 |
(1) | 1 | 536,080 | 4.85 | % | |||||||||
菲纳斯特拉美国公司 |
1 | 525,480 | 4.76 | % | ||||||||||
MasTec北美公司 |
1 | 362,182 | 3.28 | % | ||||||||||
L&T关怀有限责任公司 |
1 | 335,973 | 3.04 | % | ||||||||||
北卡罗来纳州富国银行 |
1 | 293,742 | 2.66 | % | ||||||||||
美国共和赔偿基金 |
1 | 270,710 | 2.45 | % | ||||||||||
诺瓦金融投资公司 |
1 | 269,155 | 2.44 | % | ||||||||||
迈斯纳雅奎特房地产管理集团有限公司。 |
1 | 255,177 | 2.31 | % | ||||||||||
Fredrikson&Byron P.A. |
1 | 249,270 | 2.26 | % | ||||||||||
$ | 3,808,017 | 34.48 | % |
(1) | 北卡罗来纳州俾斯麦市的Grand Pacific Center于2022年12月7日与KLJ Engineering签署了一份主要租约,租期为122个月,约33,296平方英尺,年租金为532,736美元。KLJ Engineering于2023年12月入住该大楼,租金从2024年2月28日开始。 |
租约期满表格
下表列出了截至2023年12月31日我们物业的租赁到期日期,假设没有租户行使他们的续约选择权。
办公室/工业和零售物业:
到期年份 |
即将到期的租契数目 |
平方英尺 |
从租赁开始的年租金 |
占总数的百分比 |
||||||||||||||
2023 |
(1) |
20 | 23,297 | $ | 254,966 | 2.3 | % | |||||||||||
2024 |
27 | 61,354 | 1,021,491 | 9.3 | % | |||||||||||||
2025 |
29 | 141,493 | 2,384,600 | 21.6 | % | |||||||||||||
2026 |
34 | 207,887 | 3,179,628 | 28.8 | % | |||||||||||||
2027 |
13 | 48,840 | 924,512 | 8.4 | % | |||||||||||||
2028 |
18 | 73,658 | 1,481,512 | 13.4 | % | |||||||||||||
此后 |
14 | 101,459 | 1,795,159 | 16.2 | % | |||||||||||||
总计 |
155 | 657,988 | $ | 11,041,868 | 100.0 | % |
(1) |
我们位于新泽西州法戈的达科塔中心物业的一份租约于2023年12月31日到期,未续签。该租户占我们总投资组合租金的不到2%,但约占我们达科他中心租金的20%。我们的管理层正在寻找各种选择来弥补这一租户的损失。 |
模范住宅房产:
到期年份(1) |
租约数目 即将到期 |
平方英尺 |
年租金 与租赁 |
百分比 占总数的 |
||||||||||||
2024 |
71 | 214,566 | 2,396,376 | 56.0 | % | |||||||||||
2025 |
39 | 119,790 | 1,884,924 | 44.0 | % | |||||||||||
110 | 334,356 | $ | 4,281,300 | 100.0 | % |
(1) |
这些租约可由房屋建筑商根据整个开发项目的销售情况延长。 所有样板房均在租期结束时出售。 |
过去5年的物理职业表
下表列出了过去五年中截至12月31日我们每个物业(不包括我们的模范住宅物业)的入住率百分比。
日期 |
截至12月31日的年度入住率, |
||||||||||||||||||||
后天 |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||||||||
办公室/工业地产: |
|||||||||||||||||||||
花园门户广场(1) |
03/07 |
76.4 | % | 76.4 | % | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||
行政办公公园(1) |
07/08 |
100.0 | % | 97.7 | % | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||
创世纪广场 |
08/10 |
78.5 | % | 74.7 | % | 85.6 | % | 96.2 | % | 100.0 | % | ||||||||||
达科他中心 |
05/11 |
86.0 | % | 86.0 | % | 73.5 | % | 71.8 | % | 58.1 | % | ||||||||||
大太平洋中心 |
03/14 |
71.8 | % | 74.2 | % | 56.6 | % | 56.4 | % | 89.7 | % | ||||||||||
阿拉帕霍中心 |
12/14 |
100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 88.0 | % | ||||||||||
西法戈工业 |
08/15 |
77.1 | % | 82.0 | % | 90.8 | % | 94.3 | % | 100.0 | % | ||||||||||
300 NP |
08/15 |
73.0 | % | 72.8 | % | 64.8 | % | 75.5 | % | 66.4 | % | ||||||||||
高地球场(1)(2) |
08/15 |
70.1 | % | 64.5 | % | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||
一公园中心 |
08/15 |
79.1 | % | 84.8 | % | 80.5 | % | 84.9 | % | 75.0 | % | ||||||||||
谢伊中心II |
12/15 |
90.9 | % | 91.2 | % | 91.6 | % | 95.4 | % | 67.1 | % | ||||||||||
巴尔的摩 |
12/21 |
不适用 | 不适用 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||||
零售物业: |
|||||||||||||||||||||
世界广场(1) |
09/07 |
100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||
沃特曼广场(1) |
08/08 |
90.7 | % | 85.9 | % | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||
联合镇中心 |
12/14 |
100.0 | % | 100.0 | % | 87.4 | % | 72.9 | % | 79.5 | % | ||||||||||
研究大道 |
08/15 |
100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 88.8 | % | 100.0 | % | ||||||||||
曼德勒(2) |
08/21 |
不适用 | 不适用 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % |
(1) | 该房产在前期已出售。 |
(2) | 出售高地法院的部分收益用于根据收购我们的曼陀林财产的守则第1031条进行的同类交换交易。Mandolin由NetREIT Palm Self-Storage LP通过其全资子公司NetREIT Highland LLC拥有,该公司是唯一普通合伙人,拥有NetREIT Palm Self-Storage LP 61.3%的股份。 |
过去5年每平方英尺年基本租金
下表列出了截至2023年12月31日我们每个物业(不包括我们的模范住宅物业)的平均每平方英尺有效年租金。
每平方英尺年基本租金(1)截至12月31日的年度内, |
||||||||||||||||||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
2023 |
年化基本租金(2) |
净可出租平方英尺 |
||||||||||||||||||||||
办公室/工业地产: |
||||||||||||||||||||||||||||
花园门户广场(3) |
$ | 12.62 | $ | 13.45 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 115,052 | |||||||||||||||||||
行政办公公园(3) |
$ | 13.29 | $ | 13.65 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 49,864 | |||||||||||||||||||
创世纪广场(4) |
$ | 28.15 | $ | 22.97 | $ | 25.71 | $ | 26.26 | $ | 29.34 | $ | 1,425,269 | 57,807 | |||||||||||||||
达科他中心 |
$ | 12.87 | $ | 13.24 | $ | 13.22 | $ | 14.09 | $ | 15.45 | $ | 1,073,530 | 119,554 | |||||||||||||||
大太平洋中心(5) |
$ | 13.97 | $ | 13.71 | $ | 13.79 | $ | 13.90 | $ | 14.57 | $ | 1,240,771 | 94,943 | |||||||||||||||
阿拉帕霍中心 |
$ | 14.69 | $ | 15.18 | $ | 11.87 | $ | 13.75 | $ | 14.43 | $ | 1,003,734 | 79,023 | |||||||||||||||
西法戈工业 |
$ | 6.65 | $ | 6.77 | $ | 6.81 | $ | 6.80 | $ | 7.09 | $ | 1,021,825 | 150,099 | |||||||||||||||
300 NP |
$ | 13.67 | $ | 14.86 | $ | 14.89 | $ | 16.72 | $ | 15.32 | $ | 350,917 | 34,517 | |||||||||||||||
高地球场(3)(6) |
$ | 19.33 | $ | 22.33 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 93,536 | |||||||||||||||||||
一公园中心 |
$ | 19.51 | $ | 21.85 | $ | 23.42 | $ | 20.35 | $ | 23.81 | $ | 1,234,697 | 69,174 | |||||||||||||||
谢伊中心II(4) |
$ | 18.47 | $ | 19.24 | $ | 20.37 | $ | 19.40 | $ | 19.17 | $ | 1,502,576 | 121,306 | |||||||||||||||
巴尔的摩 |
不适用 | 不适用 | 21.50 | $ | 21.93 | $ | 22.37 | $ | 710,248 | 31,752 | ||||||||||||||||||
零售物业: |
||||||||||||||||||||||||||||
世界广场(3) |
$ | 13.63 | $ | 9.93 | $ | 14.28 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 55,810 | ||||||||||||||||||
沃特曼广场(3) |
$ | 16.30 | $ | 12.42 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 21,170 | |||||||||||||||||||
联合镇中心 |
$ | 25.63 | $ | 23.73 | $ | 23.86 | $ | 25.22 | $ | 24.65 | $ | 888,278 | 44,042 | |||||||||||||||
研究大道 |
$ | 22.58 | $ | 29.09 | $ | 22.69 | $ | 23.53 | $ | 23.74 | $ | 254,050 | 10,700 | |||||||||||||||
曼德勒(6) |
不适用 | 不适用 | 30.75 | $ | 31.37 | $ | 32.00 | $ | 335,973 | 10,500 |
(1) | 年化基本租金(定义为包括减租在内的现金租金)除以占用百分比除以可出租平方英尺。 |
(2) | 年化基本租金是基于截至2023年12月31日的实际租金。 |
(3) | 财产税是在前几个时期出售的。 |
(4) | Genesis Plaza和Shea Center II的年化基本租金不包括公司的空间租金,Genesis Plaza和Shea Center II的租金总额为9,224平方英尺和2,972平方英尺。 |
(5) | 北卡罗来纳州俾斯麦市的Grand Pacific Center于2022年12月7日与KLJ Engineering签署了一份主要租约,租期为122个月,约33,296平方英尺,年租金为532,736美元。KLJ Engineering于2023年12月入住该大楼,租金从2024年2月28日开始。 |
(6) | 出售高地法院的部分收益用于根据收购我们的曼陀林财产的守则第1031条进行的同类交换交易。Mandolin由NetREIT Palm Self-Storage LP通过其全资子公司NetREIT Highland LLC拥有,该公司是唯一普通合伙人,拥有NetREIT Palm Self-Storage LP 61.3%的股份。 |
项目3.法律程序
本公司可能不时涉及在正常业务过程中出现的各种诉讼或法律程序。本公司或本公司的任何财产目前并无受到任何重大诉讼,据本公司所知,亦无任何重大威胁诉讼。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的A系列普通股自2020年10月7日起在纳斯达克资本市场挂牌交易,交易代码为“SQFT”。我们的D系列优先股自2021年6月11日起在纳斯达克资本市场挂牌交易,交易代码为“SQFTW”。2022年1月24日,我们的A系列权证开始在纳斯达克资本市场交易,交易代码为“SQFTW”。
性能图表:
不是必需的。
普通股股东人数
截至2024年3月27日,我们A系列普通股的持有者约为6,000人。
股息支付
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内我们宣布的A系列普通股和D系列优先股的每股分配摘要。公司打算继续按季度向我们的普通股股东支付股息,并按月向D系列优先股持有人支付股息,但不能保证董事会将批准未来的任何现金股息。
A系列普通股
截至的季度 |
2023 |
2022 |
||||||
已宣布的分配 |
已宣布的分配 |
|||||||
3月31日 |
$ | 0.022 | $ | 0.105 | ||||
6月30日 |
0.023 | 0.106 | ||||||
9月30日 |
0.023 | 0.020 | ||||||
12月31日 |
0.023 | 0.021 | ||||||
总计 |
$ | 0.091 | $ | 0.252 |
D系列优先股
月份 |
2023 |
2022 |
||||||
已宣布的分配 |
已宣布的分配 |
|||||||
一月 |
$ | 0.19531 | $ | 0.19531 | ||||
二月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
三月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
四月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
可能 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
六月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
七月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
八月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
九月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
十月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
十一月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
12月31日 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
总计 |
$ | 2.34372 | $ | 2.34372 |
认股权证股息
我们将A系列权证的发行记录日期定为2022年1月14日。A系列权证和因行使A系列权证而发行的普通股已在提交给美国证券交易委员会的登记书上登记,并宣布自2022年1月21日起生效。A系列权证于2022年1月24日开始在纳斯达克资本市场交易,交易代码为“SQFTW”,并于当日分配给截至2022年1月14日持有普通股和现有流通权证的人士,或在记录日期后在市场上购买普通股并于2022年1月21日收盘时继续持有普通股的人士。A系列权证赋予持有人以每股7.00美元购买一股普通股的权利,为期五年。如果认股权证持有人在该持有期内没有行使A系列认股权证,A系列认股权证将在到期时自动转换为普通股的1/10,并向下舍入到最接近的完整股票数量。
股利政策
我们计划将每年REIT应税收入的至少90%支付给我们的股东,以保持我们作为REIT的地位。我们打算继续宣布派息,但我们不能就未来派息的数额或时间提供任何保证。我们的目标是从我们的运营现金流和出售物业的收益中进行现金股息分配。2023年,我们向A系列普通股持有人支付了约120万美元的股息。2022年,我们向A系列普通股持有人支付了约310万美元的股息。
在一定程度上,我们支付的股息超过了我们的收入和利润,这是为了联邦所得税目的而计算的,这些股息将代表资本回报,而不是联邦所得税目的股息。出于联邦所得税的目的,被视为资本回报的股息一般不会作为美国股东的股息征税,但会降低股东的股票基数(但不低于零),因此可以导致股东在随后出售此类股票时获得更高的收益。出于联邦所得税的目的,超过股东基础的资本股利返还一般将被视为出售此类股票的收益。
我们向我们的每个股东提供一份报表,详细说明上一年支付的股息,并将其描述为每年的普通收入、资本利得或资本回报。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,我们向A系列普通股持有人支付的所有股息均被视为向股东返还资本,因此无需纳税。
根据股权补偿计划授权发行的证券。
有关根据本公司股权补偿计划获授权发行的证券的资料载于本年报第三部分第(11)项。
发行人购买股票证券
虽然我们将继续追求创造价值的投资,但董事会认为,我们的资产中有重大的内在价值,尚未被市场实现。因此,通过回购计划向股东返还资本是目前颇具吸引力的资本用途。-2021年9月17日,董事会批准了一项股票回购计划,回购价值高达1000万美元的A系列普通股流通股,该计划于2022年9月到期。-2022年9月15日,董事会批准了一项股票回购计划,回购价值高达600万美元的A系列普通股和高达400万美元的D系列优先股,该计划于2023年9月到期。*在截至2022年12月31日的年度内,*本公司以平均每股约1.59亿美元的价格回购了196,631股A系列普通股,包括每股0.035美元的佣金,以及以每股约20.31美元的平均价格回购了我们的D系列优先股6,013万股,包括每股0.035美元的佣金,A系列普通股的总成本为313,578美元,D系列优先股的总成本为122,141美元。董事会批准了一项股票回购计划,回购价值高达600万美元的A系列普通股和高达400万美元的D系列优先股,这些股票将于2024年11月到期。于截至2023年12月31日止年度内,本公司按每股平均价约15.97百万美元回购D系列优先股23,041股,包括每股0.035美元的佣金,以及A系列普通股均无股份,D系列优先股的总成本为20万美元。根据马里兰州的法律,回购的股票将被视为授权和未发行,并显示为按成本减少的股东权益。
下表包含在截至2023年12月31日的年度内回购的A系列普通股和D系列优先股的股份信息。
A系列普通股:
月份 |
购买的股份总数 |
每股平均支付价格 |
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 |
根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值 |
||||||||||||
2023年1月 |
— | $ | — | — | $ | 5,717,340 | ||||||||||
2023年2月 |
— | — | — | 5,717,340 | ||||||||||||
2023年3月 |
— | — | — | 5,717,340 | ||||||||||||
2023年4月 |
— | — | — | 5,717,340 | ||||||||||||
2023年5月 |
— | — | — | 5,717,340 | ||||||||||||
2023年6月 |
— | — | — | 5,717,340 | ||||||||||||
2023年7月 |
— | — | — | 5,717,340 | ||||||||||||
2023年8月 |
— | — | — | 5,717,340 | ||||||||||||
2023年9月 |
— | — | — | 5,717,340 | ||||||||||||
2023年10月 |
— | — | — | 5,717,340 | ||||||||||||
2023年十一月(1) |
— | — | — | 6,000,000 | ||||||||||||
2023年12月 |
— | — | — | 6,000,000 | ||||||||||||
总计 |
— | $ | — | — | $ | 6,000,000 |
(1)2023年11月17日,董事会授权了一项股票回购计划,回购高达600万美元的A系列普通股已发行股和高达400万美元的D系列优先股,该计划将于2024年11月到期。
D系列优先股:
月份 |
购买的股份总数 |
每股平均支付价格 |
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 |
根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值 |
||||||||||||
2023年1月 |
— | $ | — | — | $ | 3,877,859 | ||||||||||
2023年2月 |
— | $ | — | — | 3,877,859 | |||||||||||
2023年3月 |
386 | $ | — | 386 | 3,870,912 | |||||||||||
2023年4月 |
1,711 | $ | 17.88 | 1,711 | 3,840,326 | |||||||||||
2023年5月 |
5,439 | $ | 16.96 | 5,439 | 3,748,066 | |||||||||||
2023年6月 |
5,076 | $ | 16.17 | 5,076 | 3,665,987 | |||||||||||
2023年7月 |
565 | $ | 16.28 | 565 | 3,656,786 | |||||||||||
2023年8月 |
919 | $ | 16.14 | 919 | 3,641,955 | |||||||||||
2023年9月 |
951 | $ | 15.63 | 951 | 3,627,090 | |||||||||||
2023年10月 |
5,283 | $ | 15.35 | 5,283 | 3,545,970 | |||||||||||
2023年十一月(1) |
2,711 | $ | 14.05 | 2,711 | 4,000,000 | |||||||||||
2023年12月 |
— | $ | — | — | 4,000,000 | |||||||||||
总计 |
23,041 | $ | 15.97 | 23,041 | $ | 4,000,000 |
(1)2023年11月17日,董事会授权了一项股票回购计划,回购高达600万美元的A系列普通股已发行股和高达400万美元的D系列优先股,该计划将于2024年11月到期。
项目6.保留
不是必需的。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论涉及我们的财务报表,应与本报告其他部分的财务报表及其附注一并阅读。本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中包含的非历史事实的陈述可能是前瞻性陈述。此类陈述会受到某些风险和不确定因素的影响,这可能会导致实际结果与预测的结果大相径庭。所提供的一些信息具有前瞻性,包括有关预计未来入住率、租金上涨、项目开发时间和投资额的信息。虽然这些信息是基于我们目前的预期,但实际结果可能与本报告中所述的预期不同。许多因素会影响我们的实际结果,其中一些是我们无法控制的。这些因素包括国家和地区经济增长的时机和力度、商业和住宅市场的强劲程度、竞争性市场状况,以及由于全球需求、未来利率水平和资本市场状况的影响而导致的建筑材料和劳动力可获得性和成本的波动。告诫您不要过度依赖这些信息,这些信息仅说明了本报告的日期。我们不承担公开更新任何前瞻性信息的义务,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非根据联邦证券法关于披露重大信息的持续要求,我们必须这样做。有关与我们业务相关的重要风险的讨论,以及对我们证券的投资,包括可能导致实际结果和事件与前瞻性信息中提到的结果和事件大不相同的风险。关于实质性风险的讨论见项目1A。
概述
该公司作为一家内部管理的多元化房地产投资信托基金(REIT)运营。该公司投资于多租户商业房地产资产组合,包括写字楼、工业和零售物业以及回租给主要位于美国西部的住房建筑商的样板间。截至2023年12月31日,包括持有待售物业在内,本公司拥有或拥有以下项目的股权:
• |
*八幢写字楼及一幢工业大厦(“写字楼/工业楼宇”),总面积约758,175平方英尺, |
• |
三个零售购物中心(“零售物业”),总面积约65,242平方英尺,以及 |
• |
由六家附属有限合伙企业和一个公司(“样板住宅物业”)拥有的110套样板房屋。 |
Presidio Property Trust的办公室、工业和零售物业位于加利福尼亚州、科罗拉多州、马里兰州、北达科他州和德克萨斯州。我们的示范房屋物业位于美国五个州,主要是德克萨斯州。我们收购的房产是稳定的,或者我们预计在收购后两三年内会稳定下来。我们认为,一旦一个物业的入住率达到80%,或者已经运营了三年,我们就认为它是稳定的。我们的资产地理集群使我们能够通过规模经济以更少的员工为许多物业提供服务来降低运营成本,但这也使我们更容易受到这些离散地理区域不断变化的市场状况的影响。
我们的大部分写字楼和零售物业都租给了从小企业到大型上市公司的各种租户,其中许多都不是投资级的。吾等过往已订立,并拟于未来订立净租赁物业的购买协议,要求承租人支付所有营运开支(NNN租赁)或支付特定基准年度营运开支的增加。我们的大多数写字楼租赁期限为3至5年,每年租金都会上涨。我们的样板房通常以三重净租赁的形式出租给房屋建筑商,租期为2至3年。根据三重净租赁,租户需要支付与租赁物业相关的所有运营、维护和保险成本以及房地产税。
我们寻求通过商业房地产细分市场分散我们的投资组合,以减少单一表现不佳的细分市场、地理市场和/或租户的不利影响。我们通过我们的信用审查程序在租户层面进一步补充这一点,该程序根据租户类别的不同而有所不同。例如,我们的商业和工业租户往往是公司或个人所有的企业。在这些情况下,我们通常会获取财务记录,包括财务报表和纳税申报单(视情况而定),并运行任何潜在租户的信用报告,以支持我们达成租赁安排的决定。我们通常也会从这些商业租户那里获得保证金。我们的模范之家业务合作伙伴都是有良好信用记录的大型房屋建筑商。在我们达成回售交易之前,这些租户将接受财务审查和分析。我们对标的财产的所有权为避免重大信贷损失提供了另一种手段。
2023年和2022年的重大交易
截至2023年12月31日的年度内的收购:
• |
在截至2023年12月31日的一年中,我们收购了40套示范住宅物业,并以三重净租赁的形式将它们租回给房屋建筑商。这些物业的购入价为2,190万美元。收购价格包括660万美元的现金支付和1530万美元的抵押贷款票据。 |
截至2022年12月31日的年度内的收购:
• |
在截至2022年12月31日的一年中,我们收购了31家模范住宅物业,并以三重净租赁的形式将它们租回给房屋建筑商。这些物业的买入价为1,560万美元。收购价格包括480万美元的现金支付和1080万美元的抵押贷款票据。 |
我们会持续检讨投资物业组合的增值潜力,并在考虑税务及其他因素后,处置任何不再符合我们在这方面的要求的物业。在偿还任何相关按揭或偿还有抵押或无抵押的债务后,出售物业所得的收益可投资于我们认为未来价格升值的可能性较大的物业。
截至二零二三年十二月三十一日止年度之出售事项:
在截至2023年12月31日的年度内,我们处置了以下财产:
• |
22套模型住宅,价值约1170万美元,该公司确认了约320万美元的收益。 |
截至2022年12月31日止年度的资产处置:
在截至2022年12月31日的年度内,我们处置了以下财产:
• |
世界广场于2022年3月11日以约1,000万美元的价格出售,该公司确认了约30万美元的亏损。 |
• | 31个模型住宅,价值约1,750万美元,该公司确认了约540万美元的收益。 |
特殊目的收购公司的赞助
2022年1月7日,我们宣布通过我们的全资子公司墨菲峡谷收购保荐人有限责任公司(“保荐人”)赞助一家特殊目的收购公司(“SPAC”)的首次公开募股。墨菲峡谷收购公司(“墨菲峡谷”或“SPAC”)筹集了132,250,000美元的资本投资,收购了一家运营企业。我们透过我们的全资附属公司,于首次公开发售宣布生效及完成后,拥有该实体约23.49%的已发行及流通股(不包括下文所述的私募单位),而在完成其初步业务合并后,SPAC作为独立管理的上市交易实体运作。SPAC提供了132,250,000美元的单位,每个单位包括一股普通股和四分之三的一份可赎回认股权证。
赞助商以每单位10.00美元的价格购买了总计828,750个单位(“配售单位”),总购买价格为8,287,500美元。配售单位是在SPAC首次公开募股结束的同时以私募方式出售的。保荐人已同意向墨菲峡谷的每位独立董事转让总计45,000个配售单位(每个15,000个)。
2022年11月8日,SPAC与开曼群岛豁免公司Conduit PharmPharmticals Limited(“Conduit Pharma”)和开曼群岛豁免公司及SPAC全资附属公司Conduit Merge Sub,Inc.签订了合并协议和计划。合并协议规定,SPAC的开曼岛子公司将与Conduit Pharma合并并并入Conduit Pharma,Conduit Pharma将作为SPAC的全资子公司继续存在,上市公司将更名为“Conduit PharmPharmticals Inc.”。(“Conduit”)。
最初,SPAC被要求在首次公开募股完成后12个月内完成其初始业务合并交易,如果根据其公司合并证书延长完成业务合并的时间,则最多18个月。2023年1月26日,在股东特别会议上,股东们批准了一项修改SPAC公司合并证书的提案,将完成业务合并的日期延长12倍,每次延长一个月,从2023年2月7日至2月7日。2024.股东亦批准修订信托协议的相关建议,允许SPAC于特别会议上批准延期建议后,于每次延期一个月后,向信托账户存入1%剩余资金的三分之一。在与特别会议有关的赎回后,我们拥有SPAC已发行及已发行股本的约65%。
在整个2023年,我们借给墨菲峡谷100万美元,为其信托账户提供资金,并用于运营费用。我们表示,这笔贷款是无息、无担保的,并在墨菲峡谷与Conduit Pharma的业务合并之日全额偿还。
在……上面2023年9月22日,-墨菲峡谷完成了与Conduit Pharma的业务合并,并将其更名为“Conduit PharmPharmticals Inc.”。紧接在业务合并之前,该公司拥有SPAC约665%的已发行普通股。在业务合并完成后,SPAC的B类普通股股份被转换为其A类普通股,A类普通股的股份随后被重新分类为单一类别的导管普通股。作为业务合并的结果,本公司发行了(I)3306,250股管道普通股,原因是将SPAC的B类普通股股份转换为SPAC A类普通股股份,然后重新分类为管道普通股股份,(Ii)754,000股管道普通股,在业务合并前为SPAC A类普通股股份,以及(Iii)购买754,000股管道普通股的私募认股权证,在业务合并前这些认股权证是购买754,000股SPAC A类普通股的认股权证。同样在业务合并中,Conduit Pharma的股东和债券持有人获得65,000,000股管道普通股。业务合并完成后,公司立即向SPAC的独立董事转让了45,000股管道普通股和购买约45,000股管道普通股的认股权证,作为对他们服务的补偿。因此,在业务合并后,公司立即拥有管道普通股约6.5%的股份目前拥有Conduit约6.3%的股份’S普通股。*在业务合并方面,除本公司前财务总监辞任SPAC外,本公司兼任SPAC高级管理人员及董事的高级管理人员及董事已辞任SPAC职务。
经济环境
根据全国房地产投资信托协会于2023年12月在其网站上发布的《2024年房地产投资信托基金市场展望》,始于2022年并给房地产投资信托基金股价带来困难环境的经济不确定性可能会成为2024年的一个持续主题。例如,随着10年期美国国债收益率上升近3%,REIT隐含上限利率从4.5%上升到近6.5%,REIT股价从2022年初到2023年12月1日下跌21.4%。截至2023年第三季度,由于房地产评估对当前市场状况的调整缓慢,REIT隐含上限利率和评估上限利率的利差仍然很大。例如:
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房地产投资信托基金隐含的和基于私人交易的上限利差为170个基点。 |
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房地产投资信托基金隐含的和基于私人评估的上限利差为216个基点。 |
根据NAREIT的说法,这些巨大的差距表明,今天的公共和私人房地产估值之间存在严重差距。交易和评估上限利率移至房地产投资信托基金隐含上限利率的潜在估值影响是重大的。在其他条件不变的情况下,填补REIT隐含交易缺口将需要私人价值减记超过25%;降幅需要超过30%才能消除REIT隐含评估价差。尽管这些估值调整代表了极端的情况,但交易和评估上限利率的大幅上升是有理由的,私人房地产市场可能会出现进一步的重大减记。NAREIT指出,2024年及以后REIT将出现三个有意义的复苏迹象:
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在货币政策收紧周期结束后,REITs通常享有强劲的绝对和相对总回报表现。 |
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REITs和私人房地产之间的估值差异可能会在2024年收敛,使REITs成为一个对投资者有吸引力的选择。 |
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稳健的资产负债表将使REITs能够驾驭持续的经济不确定性,同时在收购和增长方面提供优势。 |
信贷市场环境爱伦梅特
根据期限的不同,2024年2月住房固定利率抵押贷款的当前市场利率从6.15%到7.29%不等(1)。目前商业物业5-10年固定利率贷款的市场利率为6.71%-6.84%,取决于建筑类型(零售/工业/写字楼)(2)与2022年相比,2023年的利率上升了100个基点,即1%,原因是美联储希望将通货膨胀率从2022年12月的4.5%放缓至2023年7月的5.5%。美联储在2023年9月、2023年11月、2023年12月和2024年1月选择不加息,最近一次注意到最近的指标表明,经济活动一直在以稳健的步伐扩张。自去年初以来,就业增长有所放缓,但仍保持强劲,失业率保持在低位。过去一年,通货膨胀有所缓解,但仍居高不下”(3)*虽然利率在2023年有所上升,但这并不一定表明我们将无法以历史上到期时的利率为新房或商业物业提供再融资或获得抵押贷款,因为利率因物业而异,并取决于房地产现金流、入住率和贷款机构信贷等因素。
(1)消息来源:https://www.bankrate.com/finance/mortgages/current-interest-rates.aspx
(2) 消息来源:https://selectcommercial.com/commercial-mortgage-rates.php
(3)消息来源:https://www.federalreserve.gov/newsevents/pressreleases/monetary20240131a.htm
工业-以其韧性为标志的工业部门,从3月到9月稳步提高上限税率,达到6.39%的峰值。随后,出现了逐渐下降的趋势,并在1月份逆转了趋势,工业上限利率超过了其他行业,现在是上限利率最高的行业,为6.24%,我们认为这更多的是交易资产的组合,而不是投资者不被该行业吸引的趋势。今年1月,工业房地产行业在各城市的上限利率方面出现了一系列值得注意的变化。圣安东尼奥成为上限税率最高的城市,为8.72%,而亚特兰大的上限税率最低,为4.57%。休斯敦出现了显著的增长,从去年12月的7.08%大幅上升到1月份的7.50%。同样,圣安东尼奥经历了从6.19%到8.72%的大幅飙升,反映出更多的资产组合。相反,坦帕从5.42%下降到3.95%,盐湖城表现出韧性,从6.40%下降到6.10%。上限利率的不同利差突显了各城市不同的风险和回报状况,突显出投资者需要仔细评估当地市场动态。虽然整体工业行业的上限税率有普遍上升的趋势,较去年12月平均上升0.23%,但我们不会过度解读这项增幅。
零售业-零售业经历了一系列波动,显示出各行业之间最显著的差异。最初定位于中档上限税率的零售在去年12月超过了写字楼,达到6.48%的最高上限税率。然而,今年1月,零售业经历了上限利率的下降,这表明在交易量较低的情况下,这些上限利率可以在多大程度上逐月变动。凤凰城的上限税率最高,为8.01%,而纳什维尔最低,为4.30%。从去年12月到今年1月,值得注意的变化包括休斯顿的上限税率从5.54%提高到5.93%。洛杉矶和拉斯维加斯都录得小幅下降,从去年12月的5.20%降至1月份的4.76%,分别从6.13%降至5.20%,反映出各自市场的微妙调整。凤凰卫视维持其地位,将上限利率从7.00%大幅上调至8.01%。
写字楼-1月份,写字楼上限利率从12月份的6.27%降至6.03%的平均水平。值得注意的是,写字楼行业不再拥有最高的上限税率,一些城市的市场动态出现了轻微变化。写字楼房地产市场表现出特定城市的动态,上限价格变化很大。哥伦布的最低上限税率为4.65%,低于去年12月的6.00%,圣何塞紧随其后,为4.80%。印第安纳波利斯以9.62%的最高上限税率脱颖而出,洛杉矶紧随其后,上限税率为7.74%,较去年12月的5.00%大幅上升。另一方面,纽约的上限利率从6.00%上调至6.83%。上限利率可以有更大的范围,因为A和B资产之间存在很大的分歧。
经营成果的管理评价
管理层对经营业绩的评估包括对我们产生必要现金流的能力的评估,这些现金流用于支付运营费用、一般和行政费用、偿债和为分配给股东提供资金。因此,管理层对经营业绩的评估较少强调未实现损益和其他非现金费用的影响,如折旧和摊销及减值费用,这些费用可能会导致可比期间净收益的波动,但对现金流没有影响。管理层对我们产生现金流的潜力的评估包括对我们最近收购的物业、我们的非稳定物业、我们房地产投资组合的长期可持续性、我们未来预期收购的运营现金流以及出售我们房地产资产或其他资产的收益的评估。
此外,管理层还评估我们投资组合和单个物业的运营结果,主要侧重于增加和提高我们持有的房地产的价值、质量和数量。管理层的重点是通过再租赁努力改善表现不佳的资产,包括谈判租赁续期和租金。我们定期评估物业的潜在增值和现金流,如果缺乏这种潜力,出售时会将股权再投资于新的收购,或以我们认为对股东有利的方式进行分配。我们增加管理资产的能力受到我们筹集借款和/或资本的能力以及我们确定适当投资的能力的影响。
我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度运营业绩可能不能反映未来的预期。管理层预计,我们对墨菲峡谷收购公司的投资和合并产生的支出和利息收入水平在不久的将来不会继续下去,因为该实体于2023年9月取消SPAC和解除合并。De-SPAC导致公司在截至2023年12月31日的Conduit PharmPharmticals投资总额约为1830万美元。成本基础约为750万美元。自公司与管道就公司持有的普通股签订锁定协议后,自2024年3月20日结束的业务合并结束起180天内。公司管理层仍在考虑将我们的投资货币化的最佳行动方案。2023年,商业房地产价格上涨,贷款利率上升,资本化利率压缩,这使得收购符合我们投资组合需求的物业具有挑战性。因此,我们在2023年找不到任何合适的商业物业来收购。但我们能够收购40套样板房物业。我们的管理层将继续评估潜在的收购,以努力增加我们的商业房地产和样板房投资组合。
关键会计政策
作为一家主要拥有创收房地产资产的公司,管理层认为以下会计政策至关重要,因为它们反映了我们在编制财务报表时使用的更重要的判断和估计,也因为它们对于理解和评估我们报告的财务结果很重要。这些判断影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额以及我们对或有资产和负债的披露,以及报告期内已报告的收入和支出金额。对于不同的估计或假设,我们的财务报表中可能会报告非常不同的金额。此外,其他公司可能使用不同的估计,这可能会影响我们的运营结果与类似业务中的公司的可比性。
房地产资产和租赁无形资产。土地、建筑物和改善按成本入账,包括租户改善和租赁购置费用(包括租赁佣金、空间规划费和律师费)。我们将替换、改进或以其他方式延长资产经济寿命的任何支出资本化,而普通维修和维护则在发生时计入费用。我们根据各自的公允价值,在已收购物业的有形资产和负债(包括土地、建筑物、租户改善、土地购买选择权和长期债务)和已确认的无形资产和负债(包括高于市价和低于市价的租约价值、原址租赁价值、未摊销租赁发起成本和租户关系)之间分配收购物业的购买价。
我们根据假设建筑物空置的有形资产的估计公允价值,将购买价格分配给被收购财产的有形资产。对土地、建筑物和建筑物改进的公允价值的估计基于许多因素,包括但不限于与同一地理区域内出售的其他物业的比较以及独立的第三方估值。在估计收购的有形及无形资产及负债的公允价值时,吾等亦会考虑因收购前的尽职调查、市场推广及租赁活动而取得的有关每项物业的资料。
分配给所收购租赁无形资产的价值是基于管理层对每个租户租赁的具体特点的评估。管理层在分配这些价值时考虑的因素包括与租户现有业务关系的性质和程度、与租户发展新业务的增长前景、租约剩余期限和租户的信用质量等因素。
收购的原址租赁的高于市价或低于市价部分的可分配价值是根据(I)租赁剩余期限内应支付的合同租金与(Ii)管理层对租赁剩余期限内将使用公平市场费率支付的租金之间的差额的现值(使用市场贴现率)确定的。
原址租赁及未摊销租赁发起成本的价值在各自租约的剩余期限内摊销至支出,租期从不到一年到十年不等。为取得原址租约而拨出的金额,乃根据管理层对“假设空置”物业租赁至购买时的入住率所需期间的收入及成本损失评估而厘定。分配给未摊销租赁发起成本的金额是根据我们为获得新租户而向第三方支付的金额减去各自租约的到期期限而确定的。
持有待售房地产和停止经营的房地产。本期已出售或将出售的房地产在随附综合财务报表中列示的所有前期被归类为“持作出售的房地产”。与本期出售的房地产相关的应付抵押票据在随附合并财务报表中列出的所有前期被归类为“与持作出售的房地产相关的应付票据”。此外,如果业务已被取消,则我们会记录与已作为已终止业务处置的房地产相关的经营业绩,并代表战略转变,并且我们不会在出售后继续参与该物业的运营。
房地产资产减值准备我们审查每个物业的账面价值,以确定是否存在表明投资账面价值减值的情况,或是否应该修改折旧期。如果情况支持减值的可能性,我们将编制特定物业的未贴现未来现金流量(不计利息费用)的预测,并确定对该物业的投资是否可收回。如果显示减值,物业的账面价值将根据我们对物业贴现未来现金流的最佳估计减记至其估计公允价值。
商誉与无形资产无形资产,包括商誉和租赁无形资产,由有限寿命资产和无限寿命资产组成。租赁无形资产指物业收购购买价格的一部分,代表原址租赁、未摊销租赁发起成本、租户关系和土地购买选择权的估计价值。未被认为具有无限期使用年限的无形资产在其预计使用年限内摊销。无限期生存资产不会摊销。
我们至少每年测试商誉和其他确定和不确定活资产的减值,并在情况允许的情况下更频繁地进行测试。只有当无形资产的账面金额被视为无法从其未贴现的现金流量中收回,并按账面金额与资产的估计公允价值之间的差额计量时,才会确认减值。
房地产资产变卖。通常,我们的房地产销售将被视为ASC 610-20定义的非金融资产的销售。倘吾等确定吾等于持有该资产的实体并无控股权,而有关安排符合作为合约入账的准则,吾等将不再确认该资产,并在标的资产控制权转移至买方时确认出售该房地产的损益。
收入确认*我们确认最低租金,包括租金减免、租赁奖励和可归因于经营租赁的合同固定增长,在相关租约的期限内以直线方式确认,前提是可收回性得到合理保证,并预计在以后几年将收到作为递延应收租金的创纪录金额。如果租约规定承租人改进,出于会计目的,我们决定承租人改进是由承租人所有还是由我们拥有。当吾等为租客改善工程的拥有人时,租金收入始于租客接管或控制租赁空间的实际用途及任何租户改善津贴,而在租户改善工程实质完成前,租户并不被视为已实际拥有或控制租赁资产的实际使用。当承租人为承租人改善设施的业主时,任何承租人改善津贴(包括承租人可以现金或贷记形式抵销其租金的款额)均被视为租赁奖励,并在租赁期内摊销为收入减少。租户改进所有权的确定基于各种因素,包括但不限于:
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(B)租约有否规定如何使用租户改善津贴; |
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租户改善津贴的金额是否超过市值水平; |
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租户或房东在租期结束时是否保留改善工程的法定所有权; |
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租户的改善措施是租户独有的,还是一般用途的;以及 |
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• | 租户改善措施在租约结束时是否预期会有任何剩余价值。 |
我们记录了发生相关费用期间应由租户支付的公共区域维护、房地产税和其他可收回成本的物业运营费用报销。
我们估计与基本租金相关的租户应收账款的可收回性,包括递延应收租金、费用报销和其他收入或收入。在评估坏账准备的充分性时,我们具体分析应收账款、应收递延租金、历史坏账、客户信誉、当前经济趋势和客户付款条件的变化。此外,对于破产的租户,管理层在评估相关应收账款的估计可收回性时,对请愿前和请愿后索赔的预期收回进行了估计。在某些情况下,这些索赔的最终解决可能会超过一年。当租户破产时,我们会为租户的应收余额记录坏账准备,一般在收到现金或租户不再破产并有能力支付租金之前,我们不会确认后续的租金收入。
不动产的销售一般在控制权转移时确认,这种情况通常发生在不动产被合法出售的时候。这些标准的应用可能很复杂,需要我们做出假设。我们相信,在报告期内售出的所有房地产均符合相关标准。
所得税。出于联邦所得税的目的,我们已选择以房地产投资信托基金的身份根据法典第856至860条征税。 为保持我们作为房地产投资信托基金的资格,我们必须将至少90%的房地产投资信托基金应纳税所得额分配给我们的股东,并满足守则就经营业绩、资产持有量、分配水平和股权多元化等事项所施加的各种其他要求。只要我们保持我们作为REIT的纳税资格,我们通常不需要为我们从REIT资格活动中获得的目前分配给我们股东的收益缴纳公司级所得税。如果我们未能在任何课税年度保持作为REIT的资格,并且无法利用守则中规定的某些储蓄条款,我们所有的应税收入将按常规公司税率缴纳联邦所得税,包括任何适用的替代最低税率。我们要缴纳一定的州和地方所得税。
出于联邦所得税的目的,我们与我们的一家实体一起选择将这些子公司视为应纳税的REIT子公司(“TRS”)。我们从事的某些活动必须由TRS进行,例如为我们的租户提供非常规服务,以及持有我们不能直接持有的资产。TRS需缴纳联邦和州所得税。
公允价值计量*某些资产和负债须按公允价值列账,或如长期资产被视为减值,则须作出调整以反映此情况。指导意见要求披露在以下层次内的每一级投入下计算的公允价值:
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第1级:相同资产或负债在计量日可获得的活跃市场的未调整报价; |
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第2级:活跃市场中类似工具的报价,非活跃市场中相同或类似工具的报价,以及在活跃市场中可观察到重大投入和重大价值驱动因素的模型衍生估值;以及 |
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第三级:价格或估值技术,只有很少或没有市场数据,而这些数据需要对公允价值计量具有重要意义且无法观察到的信息。 |
当可用时,我们利用来自独立第三方来源的市场报价来确定公允价值,并将此类项目归类为1级或2级.在金融工具市场不太活跃的情况下,无论是否有不具约束力的报价市场价格,可观察到的投入可能并不相关,可能需要我们进行重大调整才能得出公允价值计量。此外,在不活跃的市场中,独立第三方报价的市场价格可能更多地依赖于模型,其投入基于只有该独立第三方才能获得的信息。当我们确定我们拥有的一种金融工具的市场缺乏流动性,或者当类似工具的市场交易看起来并不有序时,我们使用几种估值来源(包括内部估值、贴现现金流分析和市场报价),并通过为各种估值来源分配权重来确定公允价值。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们在资产负债表上展示的第三方经纪商持有的有价证券(不包括我们对Conducit普通股和普通股认股权证的投资)分别按第一级市场价格按公允价值计量,总额分别约为45,149美元和80万美元,成本基础分别约为40,315美元和90万美元。此外,SPAC A类普通股股东信托账户中持有的资金包括由被视为现金等价物的美国国债组成的货币市场投资组合,这些证券按第1级公允价值计算,截至2023年12月31日和2022年12月31日分别约为亿美元和136.9美元。考虑到采用ASU2022-03,我们在合并资产负债表上列报的对Conducit普通股和普通股认股权证的投资是使用第1级市场价格按公允价值计量的,这些市场价格目前在Conducit的转让代理持有,考虑到采用ASU2022-03合同销售限制下股权证券的公允价值计量,截至2023年12月31日,资产总额约为1,830万美元,成本基础约为750万美元。*公司与管道就公司持有的普通股订立锁定协议,自2024年3月20日结束的业务合并结束起180天内。*截至2023年12月31日和2022年12月31日,没有按公允价值计量的其他财务负债.
下表列出了截至2023年12月31日,公司应按公允价值非经常性计量的资产(以千计):
截至2023年12月31日的公允价值计量 |
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1级 |
2级 |
3级 |
总计 |
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资产: |
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杜波斯样板房的商誉 |
$ | - | $ | - | $ | 1,123,000 | $ | 1,123,000 | ||||||||
对NTR物业管理的善意 |
- | - | 451,000 | 451,000 | ||||||||||||
总资产 |
$ | - | $ | - | $ | 1,574,000 | $ | 1,574,000 |
下表列出了截至2022年12月31日公司应按公允价值非经常性计量的资产(以千为单位):
截至2022年12月31日的公允价值计量 |
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1级 |
2级 |
3级 |
总计 |
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资产: |
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杜波斯样板房的商誉 |
$ | - | $ | - | $ | 1,123,000 | $ | 1,123,000 | ||||||||
对NTR物业管理的善意 |
- | - | 1,300,000 | 1,300,000 | ||||||||||||
总资产 |
$ | - | $ | - | $ | 2,423,000 | $ | 2,423,000 |
此外,在无法获得相同负债在活跃市场的报价的情况下,当确定负债的公允价值时,我们使用(I)将相同负债作为资产交易时的报价或类似负债作为资产交易时的报价的估值方法,或(Ii)与公允价值计量原则一致的另一种估值方法,例如收益法或市场法。假设或估计方法的变化可能对这些估计公允价值产生重大影响。在这方面,衍生的公允价值估计无法通过与独立市场进行比较而得到证实,而且在许多情况下,可能不会在工具的立即结算中实现。
折旧及摊销。本公司按资产使用年限采用直线法记录折旧及摊销费用。建筑物成本按估计使用年限39年计提折旧,改善工程成本按资产估计年限或租户租约年期(由1年至10年)较短的时间摊销,购入租户无形资产的相关成本在余下租期内折旧,家具、固定装置及设备的成本按4至5年折旧。
每股收益(“易办事”). 普通股每股收益是根据FASB ASC主题260,每股收益的指引计算的。指引要求将公司的未归属限制性股票分类为参与证券,要求采用两级法计算普通股每股净收益。根据两级法,每股收益的计算方法是将未归属限制性股票的净收入减去可归因于未归属限制性股票的净收入除以普通股流通股和未归属限制性股票的加权平均数。稀释每股收益的计算方法是净收入除以按库存股方法发行的普通股和潜在稀释性证券的加权平均份额。
稀释性普通股等价物包括现金股票等价物的稀释效果,该等价物是根据使用库存股方法计算的每一期间的平均股价计算的,如果任何普通股等价物的影响是反摊薄的,则不包括在内。在发生净亏损的期间,所有潜在稀释性普通股都被视为反稀释性普通股,因此不包括在计算中。不包括在加权平均稀释性普通股计算中的证券,因为它们将是反稀释性的,包括:
截至12月31日止年度, |
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2023 |
2022 |
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普通股认股权证 |
2,000,000 | 2,000,000 | ||||||
配售代理认股权证 |
80,000 | 80,000 | ||||||
首轮认股权证 |
14,450,069 | 14,450,069 | ||||||
未归属普通股授予 |
760,995 | 349,042 | ||||||
潜在稀释股份总数 |
17,291,064 | 16,879,111 |
截至2010年底止年度的营运业绩。2023年12月31日2010年和2022年
我们2023年和2022年的运营业绩并不代表未来期间的预期,因为我们预计,由于过去两年出售的资产,租金收入、利息支出、租金运营费用、一般和行政费用以及折旧和摊销将在未来期间发生重大变化。
收入。*截至2023年12月31日的年度总收入约为1,760万美元,而2022年同期约为1,780万美元,减少约20万美元或1%。与2022年相比,2023年报告的租金收入下降直接与我们最大的租户2022年不续签直接相关,哈里伯顿位于2022年12月31日,位于Shea Center II的哈里伯顿。但这一增长被样板间收入的增加所抵消,因为我们的样板间投资组合从2022年12月31日的92%增长到2023年12月31日的110%。
租赁运营成本截至2023年12月31日的年度的租赁运营成本约为600万美元,而2022年同期的租赁运营成本约为580万美元,增幅约为121,522美元或2%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,租金运营成本占总收入的比例分别为33.8%和32.9%,这是因为写字楼物业支出持续增加,特别是保险成本。截至2023年12月31日,我们的样板房资产占我们房地产资产总额的35%,高于2022年12月31日的28%,我们来自样板房资产的毛收入约占我们总收入的23%。预计2024年,随着我们样板房房地产资产的比例增加,这一比例将会增加。尽管没有收购或销售零售,在截至2023年12月31日的年度内,写字楼或工业物业的收入占总收入的百分比预计将在2024年下降。管理层预计,在不久的将来,我们的商业房地产资产将出现销售活动。截至2023年12月31日止年度内,对写字楼物业开支的重大影响为减值,如下所述。
截至该年度的总收入百分比 |
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细分市场 |
12/31/2023 |
12/31/2022 |
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办公室/工业 |
65.9 | % | 71.2 | % | ||||
样板间 |
23.4 | % | 16.3 | % | ||||
零售 |
10.7 | % | 12.5 | % |
截至时占房地产总资产的百分比 |
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细分市场 |
12/31/2023 |
12/31/2022 |
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办公室/工业 |
53.5 | % | 60.3 | % | ||||
样板间 |
35.2 | % | 26.9 | % | ||||
零售 |
11.3 | % | 12.8 | % |
一般和行政。截至2023年12月31日止年度的一般及行政(“G&A”)开支约为680万美元,而2022年同期则为约620万美元,增幅约为60万美元或10%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,我们的一般和行政成本占总收入的百分比分别约为38.5%和34.7%。截至2010年底止年度的并购费用。2022年12月31日受到工资成本总计约878,000美元减少的影响,其中包括员工留任积分(ERC)和股票薪酬的减少,但被SPAC D&O保险总额约465,000美元的增加以及约412,000美元的较高会计和咨询费用所抵消。2023年,导致整体工资成本上升。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,与SPAC相关的合并G&A费用分别约为100万美元和90万美元。
折旧及摊销。在截至2023年12月31日的一年中,折旧和摊销费用约为540万美元,而2022年同期约为550万美元。
资产减值。我们每年审查商誉和我们的每项房地产的账面价值,以确定情况是否表明该等投资的账面价值存在减值。于截至2023年12月31日止年度内,我们确认商誉及我们房地产资产的非现金减值费用约320万美元。于本年度的320万美元减值费用中,约200万美元与我们的One Park Center物业有关,约40万美元与八个模型住宅有关,约80万美元与商誉减值有关。One Park Center的这项减值准备反映管理层根据同一地区同类物业的可比销售额以及对未来现金流或已执行的购买销售协议的评估而对公平市场价值的修订估计。八个模型住宅的减值费用反映了这些特定模型住宅在2024年的估计销售价格,这是由于2022年购买的模型住宅的持有期异常短,不到两年,建筑商在我们购买了房屋后改变了这些社区的产品类型。我们不认为这些损失代表着我们的整体模型住宅投资组合。如上文概述部分所述,在截至2023年12月31日的一年中,我们以约1,170万美元的价格出售了22套样板房,公司确认了约320万美元的收益。我们预计2024年第一季度样板房销售也将录得净收益。商誉减值与NTR物业管理公司和基于未来预期现金流的公平市场价值调整有关。本公司于截至2022年12月31日止年度并无确认非现金商誉或房地产减值。
利息支出-抵押贷款票据。截至2023年12月31日的年度,包括递延融资费用摊销在内的利息支出约为500万美元,而2022年同期约为470万美元,增长约30万美元,增幅为6%。抵押贷款利息支出的增加与我们的商业物业和样板房的抵押贷款债务增加有关。于截至2023年12月31日止年度内,我们的按揭债务总额由截至2022年12月31日的9,780万美元增加至2023年12月31日的1.085亿美元,而同期我们的加权平均利率则由94.57%升至55.18%。
出售房地产资产的收益。截至2023年12月31日止年度,销售收益变动与出售物业的组合及类型有关。详情见上文第7项:管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析-2023年及2022年的重大交易。
所得税费用/抵免。在截至2023年12月31日的年度,公司记录了约(30万美元)与出售应税REIT子公司持有的样板住宅的联邦和州税估计退税相关的支出,而截至2022年12月31日的年度记录的所得税抵免约为120万美元。减税可归因于2023年下半年模型房销售收益低于2022年12月,以及2023年9月SPAC的解固和SPAC的综合所得税支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,与SPAC相关的综合所得税支出分别约为40万美元和60万美元。
分配给非控制性权益的收入。截至2023年和2022年12月31日止年度,分配给非控股权益的收入总计约300万美元,以及360万美元,并分别受到我们的示范住宅合伙公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内分别出售13和19套样板房的直接影响。
SPAC的解除巩固和重新测量的收益。墨菲峡谷于2022年2月完成首次公开募股后,我们确定墨菲峡谷是一家可变权益实体(VIE),我们在其中拥有可变权益,因为墨菲峡谷没有足够的风险股本在没有额外附属财务支持的情况下为其活动提供资金。自2023年9月22日与Conduit的业务合并以来,我们已确定Conduit的公众股东(前身为墨菲峡谷)拥有实质性的权利,我们不再控制Conduit的活动。由于我们不再是控制方,也不再拥有大多数已发行和未公布的普通股,本公司将解除合并后的管道从我们的合并财务报表中分离出来。与解除合并相关,我们记录了大约4,030万美元的收益。在解除合并确认的总收益中,约3,410万美元与我们通过保荐人股份重新计量我们在墨菲峡谷的保留投资有关,这些股份于2023年9月22日转换为管道的普通股股份,大约620万美元与截至2023年9月22日墨菲峡谷的资产和负债的解除合并有关。
地理分化表
下表显示了截至2023年12月31日按州和地理区域分组的公司拥有的商业物业清单:
状态 |
不是的。物业数量 |
合计平方英尺 |
约占平方英尺的百分比 |
当前基本年租金 |
每年租金总额的大约百分比 |
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加利福尼亚 |
1 | 57,807 | 7.0 | % | $ | 1,425,269 | 12.9 | % | ||||||||||||
科罗拉多州 |
5 | 324,245 | 39.4 | % | 4,883,335 | 44.2 | % | |||||||||||||
马里兰州 |
1 | 31,752 | 3.9 | % | 710,248 | 6.4 | % | |||||||||||||
北达科他州(1) |
4 | 399,113 | 48.4 | % | 3,687,043 | 33.5 | % | |||||||||||||
德克萨斯州 |
1 | 10,500 | 1.3 | % | 335,973 | 3.0 | % | |||||||||||||
总计 |
12 | 823,417 | 100.0 | % | $ | 11,041,868 | 100.0 | % |
下表显示了截至2023年12月31日按地理区域列出的模范住宅物业列表:
地理区域 |
不是的。物业数量 |
合计平方英尺 |
约占平方英尺的百分比 |
当前基本年租金 |
每年租金总额的大约百分比 |
|||||||||||||||
中西部 |
4 | 12,307 | 3.7 | % | $ | 182,748 | 4.3 | % | ||||||||||||
东南 |
4 | 9,875 | 2.9 | % | 172,428 | 4.0 | % | |||||||||||||
西南 |
102 | 312,174 | 93.4 | % | 3,926,124 | 91.7 | % | |||||||||||||
总计 |
110 | 334,356 | 100.0 | % | $ | 4,281,300 | 100.0 | % |
流动资金和资本资源
概述
我们期待的未来流动性的纯粹来源可能包括现有现金和现金等值物、运营现金流、现有抵押贷款的再融资、未来房地产销售、来自我们模型住房信贷额度的新借款、出售我们对Conduit Pharma的投资以及出售我们的股权或发行债务证券或债券。 我们的现金和限制现金 2023年12月31日当时的情况大约是。650万美元。我们未来的资本需求包括偿还现有借款、维护现有物业、为租户改善提供资金、支付租赁佣金(如果这些费用不在LE的覆盖范围内)。以及向我们的股东支付股息。我们还在积极寻找可能产生收入和实现长期收益的范本住房投资,以便向我们的股东支付股息。为了确保我们能够有效地执行这些目标,我们定期审查我们的流动性要求,并持续评估所有潜在的流动性来源。
我们的短期流动性需求包括支付我们目前的运营成本,满足我们现有抵押贷款的偿债要求,完成租户改造,支付租赁佣金,以及为股东提供股息。2024年期间我们的抵押贷款票据应付账款的未来本金付款,总计肟化地2,350万美元,其中,1,310万美元与样板房物业有关S。在接下来的12个月里,我们的四笔商业地产贷款,达科他中心、研究花园路、阿拉帕霍服务中心和联合城镇中心,都有到期日的抵押贷款,总额约为2,610万美元。公司管理层已开始与多家贷款人讨论重组、延长贷款或为这些贷款进行再融资。此外,如果我们未能成功延长到期日或无法筹集额外资金来全额偿还这些无追索权贷款,管理层可能会考虑出售这些物业。只有研究花园路的160万美元贷款有追索权。公司管理层预计,某些样板房将不会出售。而相关按揭票据将以出售所得款项偿还,而其他按揭票据将于本公司入账时再融资S过去做过的事。额外的本金支付将用持续运营的现金流支付。2022年12月31日,我们当时最大的租户哈里伯顿的租约到期。哈里伯顿位于我们在科罗拉多州的Shea Center II物业中,没有续签租约。我们在贷款人的储备账户中存入了大约110万美元,用于支付未来与哈里伯顿空置空间相关的抵押贷款(如有必要),截至2023年12月31日,这些资金尚未使用。这一储备金额包含在资产负债表上的“现金、现金等价物和限制性现金”中。我们的管理团队正在努力填补45,535平方英尺的空间,并在2023年底将大约20%的空间出租给了一位租户,并审查了剩余80%的各种第三方提案。截至2023年12月31日,没有任何第三方提案符合我们的长期计划。我们将在2024年底继续努力填补这一空白。
虽然我们将继续追求创造价值的投资,但董事会认为,我们的资产中有重大的内在价值,尚未被市场实现。因此,通过回购计划向股东返还资本是目前颇具吸引力的资本用途。-2021年9月17日,董事会批准了一项股票回购计划,回购价值高达1000万美元的A系列普通股流通股,该计划于2022年9月到期。-2022年9月15日,董事会批准了一项股票回购计划,回购价值高达600万美元的A系列普通股和高达400万美元的D系列优先股,该计划于2023年9月到期。*在截至2022年12月31日的年度内,*本公司以平均每股约1.59亿美元的价格回购了196,631股A系列普通股,包括每股0.035美元的佣金,以及以每股约20.31美元的平均价格回购了我们的D系列优先股6,013万股,包括每股0.035美元的佣金,A系列普通股的总成本为313,578美元,D系列优先股的总成本为122,141美元。董事会批准了一项股票回购计划,回购价值高达600万美元的A系列普通股和高达400万美元的D系列优先股,这些股票将于2024年11月到期。于截至2023年12月31日止年度内,本公司按每股平均价约15.97百万美元回购D系列优先股23,041股,包括每股0.035美元的佣金,以及A系列普通股均无股份,D系列优先股的总成本为20万美元。根据马里兰州的法律,回购的股票将被视为授权和未发行,并显示为按成本减少的股东权益。
不能保证公司将对贷款进行再融资,或者获得额外的融资,或者公司将以可接受的条款获得资本(如果有的话)。如果发生的事件或情况使本公司无法获得额外资金,则很可能会要求本公司减少其计划、减少某些可自由支配的开支,甚至出售物业,这可能会对本公司实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。我们相信,手头的现金、我们现有投资组合的现金流、模范之家合伙企业的合资企业的分配以及2024年下半年的房地产销售将足以为我们的运营成本、计划的资本支出和至少未来12个月所需的股息提供资金。如果我们的经营活动现金流为n由于不足以满足我们的短期流动性需求,我们计划通过额外的有担保或无担保债务借款、房地产销售、发行债务工具、增加投资者,或者我们可能降低或暂停向股东分红的比率,为这些需求提供一部分资金。
我们的长期流动性需求包括增长和维持我们的投资组合所需的收益。我们相信,未来可供我们使用的潜在融资资本足以满足我们的长期流动性需求。我们正在不断审查我们现有的投资组合,以确定哪些物业达到了我们的短期和长期目标,并将所得资金再投资于有更好表现潜力的物业。我们预计未来将获得额外的现金,用于对即将到期的抵押贷款进行再融资,并承担以部分或全部房地产为抵押的现有债务,以满足我们的长期流动性需求。如果我们无法安排信贷额度,以房地产为抵押,私下配售证券或向公众出售证券,我们可能无法获得更多物业来实现我们的长期目标。
以下是A系列普通股和D系列优先股在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内宣布的每股分配摘要*本公司打算继续按季度向我们的普通股股东支付股息,并按月向D系列优先股股东支付股息。无法保证董事会将批准任何未来股息。
截至的季度 |
2023 |
2022 |
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已宣布的分配 |
已宣布的分配 |
|||||||
3月31日 |
$ | 0.022 | $ | 0.105 | ||||
6月30日 |
0.023 | 0.106 | ||||||
9月30日 |
0.023 | 0.020 | ||||||
12月31日 |
0.023 | 0.021 | ||||||
总计 |
$ | 0.091 | $ | 0.252 |
月份 |
2023 |
2022 |
||||||
已宣布的分配 |
已宣布的分配 |
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一月 |
$ | 0.19531 | $ | 0.19531 | ||||
二月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
三月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
四月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
可能 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
六月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
七月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
八月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
九月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
十月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
十一月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
12月31日 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
总计 |
$ | 2.34372 | $ | 2.34372 |
现金、现金等价物和限制性现金
在…2023年12月31日和2022年12月31日,我们大约有650万美元和16.5百万美元 分别以现金等值形式,包括 3.7百万美元和440万美元分别是受限制现金。我们的现金等值物和受限制现金包括投资现金、运营账户中的现金以及第三方机构银行账户中持有的现金。止年度 2023年12月31日和2022年12月31日,我们没有遇到任何损失或无法获得我们的现金或现金等价物NTS。我们的现金和受限现金余额中约有120万美元将用于未来12个月现有物业的资本支出(包括贷款人在储备账户中的存款)。*我们打算将现有现金和现金等价物的剩余部分用于资产/物业收购、减少本金债务、一般公司用途、普通股回购(如果市场条件满足)或向股东派发股息。
有担保债务
自.起2023年12月31日,除了300新台币没有债务外,我们所有的商业物业都有固定利率抵押票据,本金总额为。7,370万美元,分页夹这些抵押票据的加权平均利率约为4.87%,我们的商业地产的债务与估计市值之比约为60.6%。在接下来的12个月中,我们的四笔总计约2,610万美元的商业地产贷款将到期,截至2023年12月31日的估计综合贷款价值约为59%。
自.起2023年12月31日,公司有与模型住房相关的应付固定利率抵押票据,本金总额为。3,480万美元,不包括通过整合消除的贷款,总共抵押了1,108套示范住房。这些贷款的发行期一般为三至五年。2023年12月31日,平均每户未偿还按揭贷款余额及这些按揭贷款的加权平均利率为分别接近322,368美元和5.81%。我们所有样板住宅物业的债务与估计市值之比约为66.6%,不包括通过整合消除的任何贷款。我们能够对即将到期的抵押贷款进行再融资,以延长到期日,我们没有遇到任何明显的收购融资困难。该公司预计,在不久的将来用于购买商业物业或样板房的任何新抵押贷款的利率将高于我们目前的加权平均利率。截至2023年12月31日,我们已向我们的多数股权子公司Dubose Model Home Investors 202 LP和Dubose Model Home Investors 204 LP发行了两张本票,用于德克萨斯州和威斯康星州两处样板住宅物业的再融资,金额约为50万美元,年利率从3.0%至5.55%不等,到期日在2024年8月至2025年11月之间。这些应付票据和应收票据,包括与这些本票相关的利息支出和利息收入,通过合并我们的财务报表而注销。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的现金流
经营活动:截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,营运活动提供的现金净额增加约60万美元,由90万美元增至约150万美元。营运活动提供的现金净额的变化主要是由于净收入的变化,包括根据收付时间而波动的营运活动,以及直线租金等非现金回拨的增加。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,与营运活动有关的综合营运开支分别约为145万元及150万元。自2023年9月解除巩固以来,未来将不会有与SPAC相关的运营费用。
投资活动:截至2023年12月31日的年度,来自投资活动的净现金约为1.203亿美元,而2022年同期用于投资活动的现金约为1.264亿美元。每个时期的变化主要与墨菲峡谷信托账户分配的现金总额约1.37亿美元有关。此外,与2022年相比,2023年房地产销售收益净额减少了约1500万美元,用于房地产收购和建筑改善的收益增加了约1050万美元。
我们目前预计,在今年剩余时间里,我们可能会花费高达120万美元(其中一些由我们的贷款人存放在存款准备金账户中),用于资本改善、租户改善和我们投资组合中物业的租赁成本。资本支出可能在任何给定的时期内波动,取决于物业所需改善的性质、程度和时间。由于建筑成本上升,我们未来可能会在资本支出上投入更多资金。租户改善和租赁成本在任何一年也可能波动,这取决于物业、租期、租赁类型、外部租赁代理的参与和整体市场状况等因素。
融资活动: 在截至2023年12月31日的一年中,融资活动中使用的现金净额为1.318亿美元,而2022年同期融资活动提供的现金净额为1.273亿美元,主要是由于截至2023年12月31日的年度的以下活动:
• |
在截至2023年12月31日的财年中,墨菲峡谷普通股的赎回金额约为1.372亿美元。 |
|
• | 在截至2023年12月31日的一年中,支付了A系列普通股和D系列优先股股息,分别约为120万美元和210万美元。 | |
• | 在截至2023年12月31日的年度内,净偿还总计约1,010万美元的应付按揭票据和应付票据。 | |
• | 向非控股权益分配约170万美元。 | |
• | 回购D系列优先股,总额约40万美元。 |
用于融资活动的现金减少由应付抵押票据的收益抵消,扣除发行成本约为2,080万美元。
表外安排文集
于2021年7月12日,本公司已与单一美国机构投资者就买卖其A系列普通股1,000,000股订立证券购买协议,普通股认股权证将购买最多2,000,000股A系列普通股,预融资权证将购买最多1,000,000股A系列普通股。每股普通股及附属普通股认股权证以合并发行价5.00美元一并出售,每股普通股及附属预筹资权证以合并发行价4.99美元一并出售。预筹资认股权证已于2021年8月以每股0.01美元的名义行使价全面行使。普通股认股权证的行使价为每股5.50美元,可在发行时行使,自发行之日起5年内到期。
关于本次增发,我们同意发行配售代理权证,以购买最多80,000股A系列普通股,相当于A系列普通股的4.0%,以及可在行使预融资权证后发行的A系列普通股。配售代理权证于2021年8月发行,行使价为6.25美元,将于发行之日起五年内到期。
普通股认股权证:*如果所有于2023年12月31日已发行的潜在普通股认股权证均以每股5.00美元的价格行使,我们将获得约1,000万美元的毛收入,因此我们将额外发行2,000,000股普通股。
配售代理认股权证:1如果所有在2023年12月31日发行的潜在配售代理权证都以每股6.25美元的价格行使,我们的总收益将约为50万美元,因此我们将额外发行8万股普通股。
2022年1月14日是五年期上市权证(简称A系列权证)发行的备案日。A系列权证和行使A系列权证可发行的普通股股份在提交给美国证券交易委员会的登记书上登记,并宣布自2022年1月21日起生效。A系列权证于2022年1月24日开始在纳斯达克资本市场交易,代码为“SQFTW”,并于当日分配给截至2022年1月14日持有普通股和现有流通权证的人士,或在记录日期后在市场上购买普通股并于2022年1月21日收盘时继续持有普通股的人。A系列权证赋予持有人以每股7.00美元购买一股普通股的权利,为期五年。如果认股权证持有人在该持有期内没有行使A系列认股权证,A系列认股权证将在到期时自动转换为普通股的1/10,并向下舍入到最接近的完整股票数量。
A系列权证:*如果2023年12月31日所有潜在的A系列权证都以每股7美元的价格行使,我们的总收益将约为101.2美元,因此我们将额外发行14,450,069股普通股。
通货膨胀率
租约一般规定,由于固定涨幅、消费者物价指数上涨(通常受上限限制)或客户销售量增加,租金涨幅有限。我们预计,通胀会导致这些租约条款随着时间推移而导致租金上涨。在通胀高於租金加幅的时期,正如契约所规定,租金加幅可能追不上通胀率。
然而,我们使用净租赁协议往往会减少由于通胀而导致的物业费用上升的风险,因为客户要负责物业费用。如果客户运营费用的增长超过收入的增长,通胀和成本增加可能会对客户产生不利影响。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的报告公司,我们不需要根据本条款提供信息披露。
项目8.财务报表和补充数据
本项目所要求的财务报表与本报告一并提交,如项目15所述。
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
我们维持披露控制和程序,旨在确保在我们的交易所法案报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并积累此类信息并将其传达给管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便能够紧密根据规则13a-14(C)中“披露控制和程序”的定义及时决定需要披露的信息。在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断。
截至本报告所述期间结束时,我们在管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。关于截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的财政年度的财务报表的编制和审计,我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。这种实质性的疲软主要与ASC 740项下的所得税拨备的非重现重大交易有关,所得税,包括以下内容:
● |
我们缺乏与年度所得税规定相关的正式审查和批准程序,特别是与REIT和非REIT子公司以及公司在2023年9月22日的De-SPAC交易中收到的管道股份的所有权相关的规定。 |
● |
我们没有在适当的财务报告框架下设计适当的内部控制,包括与所得税拨备有关的监测控制和某些实体层面的控制。 |
如果不纠正这一重大弱点,可能会导致账户余额或披露的错报,从而导致年度或中期财务报表的重大错报,而这些错报是无法预防或发现的。我们正在实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施,以弥补这一重大弱点,尽管截至本文件提交之日,这些弱点尚未完全得到补救。
在我们的补救计划完全实施、适用的控制措施运行了足够的一段时间以及我们通过测试得出结论认为新实施和加强的控制措施正在有效运行之前,不会认为实质性弱点已经得到补救。我们启动了补救计划,并将记录和实施该计划,然后随着时间的推移测试此类控制措施。我们无法预测这种努力的成功与否,也无法预测其对补救努力的评估结果。我们的努力可能无法补救我们对财务报告的内部控制中的这种重大弱点,或者未来可能会发现更多的重大弱点。未能对财务报告实施并保持有效的内部控制可能会导致我们的财务报表出现错误,导致我们的财务报表重述,并可能导致我们无法履行报告义务,其中任何一项都可能降低投资者对我们的信心,并导致我们的普通股价格下跌。
财务报告内部控制的变化
我们正在增加对所得税拨备和费用的计算和准备的控制,我们正在与第三方专家合作,并将持续识别和监控每一家子公司的年度报告的应税状态。在截至2023年12月31日的财年期间,我们的财务报告内部控制没有发生其他变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或很可能对其产生重大影响。此外,我们不认为这些控制受到与新冠肺炎相关的情况的影响,包括与我们员工的远程工作安排。
管理’S关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中有定义。在管理层(包括主要行政人员和主要财务官)的监督和参与下,我们根据#年的框架对财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制 — 集成框架特雷德韦委员会赞助组织委员会发布(2013年框架)。根据我们在#年框架下的评估内部 控制—集成框架、我们的管理层得出结论,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制并未生效。
本10-K表格年度报告并不包括本公司独立注册会计师事务所就本公司财务报告的内部控制所提交的证明报告,因为本公司并不需要此类报告。
项目
其他信息
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项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
没有。
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
本项目所要求的信息列于本公司的最终委托书中的“董事会”和“公司高管”以及“第16(A)条(A)实益所有权报告合规性”的标题下。2024年度股东大会,将根据第14A条在截至2023年12月31日的财政年度后120天内提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
项目11.高管薪酬
本项目所要求的信息已在我们为2024年股东周年大会提交的最终委托书中以“高管薪酬”的标题列出,该委托书将于截至2023年12月31日的财政年度的120天内根据第14A条提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目所要求的信息将在我们的2024年股东周年大会最终委托书中以“某些实益所有者和管理层的担保所有权”的标题列出,该委托书将于截至2023年12月31日的财政年度的120天内根据第14A条提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
项目13.某些关系和关联交易与董事独立性
本项目所要求的信息已在我们为2024年12月31日之前的股东年会提交的最终委托书中“关联方交易”的标题下列出,该委托书将根据第14A条在截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
项目14.主账号ING费用和服务
本项目所需资料列于本公司的最终委托书中的“独立注册会计师事务所费用及服务”项下。2024年度股东大会,将根据第14A条在截至2023年12月31日的财政年度后120天内提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
第四部分
项目15.表和财务报表明细表
(1)财务报表--以下文件作为本报告的一部分提交:
• |
独立注册人报告公共会计师事务所 |
|
• | 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | |
• | 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的综合业务报表 | |
• | 截至2023年和2022年12月31日止年度的综合权益报表 | |
• | 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表 | |
• | 合并财务报表附注 |
(2)财务报表明细表--以下文件作为本报告的一部分提交:
• |
附表三--截至2023年12月31日的房地产资产及累计折旧和摊销 |
所有其他财务报表附表均被省略,原因是所需资料在财务报表或附注中列报,所涉金额不大,或附表不适用。
(3)展品-作为本表格10-K的一部分存档的展品索引如下。
数 |
描述 |
|
3.1 |
2010年8月4日向马里兰州评估和税务部门和加利福尼亚州国务卿提交的合并条款(合并内容参考公司于2010年8月10日提交的当前8-K表格报告的附件3.03)。 |
|
3.2 |
修订和重述公司章程的条款,日期为2010年7月30日(通过参考2010年8月10日提交的公司当前报告表格8-K的附件3.01并入)。 |
|
3.3 | 2014年8月4日提交的补充条款(通过引用2014年8月8日提交的公司当前报告8-K表的附件3.1并入)。 | |
3.4 | Presidio Property Trust,Inc.的修订条款(合并内容参考该公司于2017年10月19日提交的8-K表格当前报告的附件3.1)。 | |
3.5 | C系列普通股的补充分类和指定(通过引用本公司于2020年7月31日提交的8-K表格的当前报告的附件3.2合并而成)。 | |
3.6 | 实施反向股票拆分的修订条款(通过引用本公司于2020年7月31日提交的8-K表格当前报告的附件3.1并入)。 | |
3.7 | D系列优先股(参照公司于2021年6月9日提交的8-A12B表格合并)的补充分类和指定805,000股优先股。 | |
3.8 | 补充分类和指定额外115,000股D系列优先股(通过参考2021年6月15日提交的公司当前报告8-K表的附件3.2合并而成)。 | |
3.9 |
第二次修订和重新修订了Presidio Property Trust,Inc.的章程(通过引用公司于2017年10月19日提交的当前8-K表格报告的附件3.2合并而成)。 |
|
3.10 | 与选举有关的补充条款须受马里兰州一般公司法第3-803条规限(通过引用本公司于2024年3月22日提交的8-K表格当前报告的附件3.1并入本文)。 | |
4.1 |
A系列普通股证书表格(参照本公司于2008年5月6日提交的10-12B表格的注册说明书附件4.1合并)。 |
|
4.2 | 证券市场简介(通过引用本公司附件4.2合并’S于2022年3月30日提交的10-K表格年报)。 | |
4.3 | 普通股认股权证表格(通过参考公司于2021年7月14日提交的当前8-K表格的附件4.1并入)。 | |
4.4 | 配售代理权证表格(参照公司于2021年7月14日提交的当前8-K表格报告的附件4.2合并而成)。 | |
4.5 | 认股权证表格(参考本公司于2021年11月9日提交的S-11表格注册说明书附件4.5而合并)。 | |
4.6 | 认股权证代理协议表格(参考本公司于2021年11月9日提交的S-11表格注册说明书附件4.6而合并)。 | |
10.1 |
股息再投资计划(参照本公司附件10.2合并’S于2008年5月6日提交的10-12B表格注册声明)。 | |
10.2 | NetREIT Highland,LLC、NetREIT Joshua,LLC、NetREIT Casa Grande,LP、NetREIT Sun里斯,LLC、NetREIT,Inc.和Sparky‘s Storage 18(CA)LP之间的买卖协议和联合托管指示,日期为2015年2月6日;经2015年2月25日的第一修正案和2015年4月2日的第二修正案修订(合并内容通过引用2015年4月15日提交的本公司当前8-K报表的附件99.1)。 | |
10.3+ | 修订和重新启动Presidio Property Trust,Inc.2017年激励奖励计划(通过引用2023年4月17日提交的公司委托书附件B并入)。 |
|
10.4+ | 2017年度激励奖励计划限制性股票协议表格(参考2018年1月17日提交的公司登记说明书S-11/A表格附件10.25并入)。 | |
10.5 | 配售代理协议表格,日期为2021年7月12日,由公司和配售代理之间签订(通过参考2021年7月14日提交的公司当前报告的8-K表格附件10.1合并而成)。 | |
10.6 | 本公司与买方之间的证券购买协议表格,日期为2021年7月12日(通过参考本公司于2021年7月14日提交的当前8-K表格附件10.2合并而成)。 | |
10.7 | Presidio Property Trust,Inc.和Benchmark Company,LLC之间于2021年11月8日签署的市场发售协议(通过参考2021年11月9日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1合并而成)。 | |
10.8 | 2021年8月19日签署的第九项贷款协议修正案(合并内容参考公司于2021年8月25日提交的8-K表格当前报告的附件1.1)。 | |
10.9 | 2016年2月26日的贷款协议、截至2017年6月29日的贷款协议第二修正案、截至2017年4月11日的贷款协议第三修正案、截至2018年2月20日的贷款协议合并和第四修正案、截至2018年4月11日的贷款协议第五修正案、截至2019年4月11日的贷款协议合并和第六修正案、日期为2020年5月22日的贷款协议合并和第七修正案、截至2020年6月26日的贷款协议第八修正案(通过参考8月25日提交的公司当前8-K报表的附件1.2合并而成。2021年)。 | |
10.10 | 本公司与各董事及高级管理人员订立的赔偿协议表格(参照本公司于2017年9月18日提交的S-11表格注册说明书附件10.10注册成立)。 | |
10.11 | 2022年10月12日签署的贷款协议第十修正案(通过引用本公司于2022年10月14日提交的当前8-K表格报告的附件10.1而合并)。 | |
10.12 | 2022年10月12日签署的《担保协议第十修正案》(合并内容参考公司于2022年10月14日提交的8-K表格当前报告的附件10.2)。 | |
10.13+ | 与杰克·海尔布伦的雇佣协议(通过引用公司于2024年1月5日提交的8-K表格的附件10.1合并而成) | |
10.14+ | 与埃德·本岑的雇佣协议(参考公司于2024年2月9日提交的当前8-K表格的附件10.3) | |
10.15+ | 与加里·卡茨的雇佣协议(通过引用公司于2024年2月9日提交的8-K表格当前报告的附件10.2合并而成) | |
10.16+ | 与Steven HighTower的雇佣协议(通过引用公司于2024年2月9日提交的8-K表格当前报告的附件10.1并入) | |
14 |
道德守则(参考公司于2021年3月30日提交的Form 10-K年度报告附件14)。 |
|
21.1 |
注册人的子公司.(参考公司于2024年4月16日提交的10-K表格年度报告的附件21.1合并) |
|
23.1 |
独立注册会计师事务所同意。(参考公司附件23.1合并’2024年4月16日提交的10-K表格年度报告) |
|
31.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的公司首席执行官(首席执行官)证书。* |
|
31.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条对公司首席财务官的证明。* |
|
32.1 |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官、首席财务官的认证。* |
|
97.1 | 公司的追回政策(参考公司于2024年4月16日提交的10-K表格年度报告的附件97.1合并) | |
101.INS |
内联MBE实例文档(Instance文档不会出现在交互式数据文件中,因为其MBE标签嵌入在Inline MBE文档中) |
101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档 |
|
101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
____________________________________________________
∗ |
随函存档 |
+ |
指补偿计划或安排 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
签名 |
标题 |
日期 |
||
/s/ Jack K。Heilbron |
董事,董事会主席兼首席执行官 |
2024年4月16日 |
||
杰克·K Heilbron |
(首席行政主任) |
|||
/s/ Ed Bentzen |
首席财务官 |
2024年4月16日 | ||
埃德·本岑 | ||||
/s/史蒂文·高塔 |
董事 |
2024年4月16日 | ||
史蒂文·高塔 |
||||
/s/ Jennifer A.巴恩斯 |
董事 |
2024年4月16日 | ||
Jennifer A.巴恩斯 |
||||
/s/ David T.布鲁恩 |
董事 |
2024年4月16日 | ||
David T.布鲁恩 |
||||
/s/詹姆斯·R.杜伦 |
董事 |
2024年4月16日 | ||
James R.杜伦 |
||||
/s/ Tracie Hager |
董事 |
2024年4月16日 | ||
特雷西·哈格 |
合并财务报表索引
页面 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID | F-1 |
财务报表: | |
合并资产负债表 | F-3 |
合并业务报表 | F-4 |
合并权益表 | F-5 |
合并现金流量表 | F-6 |
合并财务报表附注 | F-7 |
附表三--房地产资产及累计折旧和摊销 | F-32 |
独立注册会计师事务所报告
致Presidio Property Trust,Inc.及其子公司的股东和董事会:
对财务报表的几点看法
我们已经审计了Presidio Property Trust,Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日的综合资产负债表,截至2023年12月31日和2022年12月31日的相关综合经营表、权益和现金流量表,以及附表III-房地产及累计折旧和摊销(统称为综合财务报表)第15(2)项的综合财务报表和附表的相关附注。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至该日止年度的经营成果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
房地产资产减值评估
关键审计事项说明
截至2023年12月31日,公司房地产资产净投资约为1.44亿美元。正如附注2和4中更全面地描述的那样,公司定期评估其长期资产(包括房地产投资)的减损。关于是否存在减损指标的判断和假设基于运营业绩、市场状况、法律和环境问题以及公司持有相关资产的意图和能力等因素。倘预期未来未贴现现金流量低于长期资产之账面值,则会就估计公平值与账面值之差额确认减值亏损。
审计公司评估减值指标的过程是复杂的,因为在识别可能表明存在减值的事件或情况变化方面具有高度的主观性。这些判断的变动可能对公司的分析产生重大影响。
我们是如何在审计中解决这个问题的
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括:
● | 评估管理层为确定是否存在损害指标而使用的判断,并测试公司在分析中使用的重大假设以及市场和运营数据的完整性和准确性。 | |
● | 我们将管理层使用的重要假设与当前市场数据进行了比较,并对某些重要假设(例如资本化率和未来现金流量)进行了敏感性分析。 | |
● | 我们还与管理层进行了讨论,并阅读了董事会和相关委员会的会议记录,以了解管理层的运营和开发计划是否发生任何变化,导致物业在其使用寿命结束前大幅出售。 | |
/s/
自2009年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2024年4月15日
普雷西迪奥财产信托公司和子公司
合并资产负债表
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
房地产资产和租赁无形资产: | ||||||||
土地 | $ | $ | ||||||
建筑物和改善措施 | ||||||||
改善租户状况 | ||||||||
租赁无形资产 | ||||||||
持作投资用途的房地产资产和租赁无形资产、成本 | ||||||||
累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
持作投资用途的房地产资产和租赁无形资产,净值 | ||||||||
持有待售房地产资产,净额 | ||||||||
房地产资产净值 | ||||||||
其他资产: | ||||||||
现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
递延租赁成本,净额 | ||||||||
商誉 | ||||||||
投资Conduit Pharmaceuticals有价证券(见注释2和9) | ||||||||
递延税项资产 | ||||||||
其他资产,净额(见附注6) | ||||||||
其他资产总额 | ||||||||
信托投资(见注2和9) | — | |||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和权益 | ||||||||
负债: | ||||||||
应付抵押票据,净额 | $ | $ | ||||||
与待售房产相关的应付抵押票据,净额 | ||||||||
应付抵押票据,净总额 | ||||||||
应付账款和应计负债 | ||||||||
空间咨询公司的应付帐款和应计负债(见附注2和9) | ||||||||
应计房地产税 | ||||||||
应付股息 | ||||||||
租赁负债,净额 | ||||||||
低于市价的租赁,净额 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(附注2和9): | ||||||||
可能赎回的SPAC A类普通股; 截至2023年12月31日和 截至2022年12月31日的股票(以美元计算 每股),扣除发行成本约为美元 | ||||||||
股本: | ||||||||
D系列优先股,美元 每股面值; 授权股份; 已发行和发行股份(清算优先$ 每股)截至2023年12月31日和 截至2022年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
A系列普通股,美元 每股面值,授权股份: ; 股票和 股票分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行和发行 | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
股息和累积损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
非控制性权益前的股东权益总额 | ||||||||
非控股权益 | ||||||||
总股本 | ||||||||
负债和权益总额 | $ | $ |
请参阅合并财务报表附注
普雷西迪奥财产信托公司和子公司
合并业务报表
截至12月31日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入: | ||||||||
租金收入 | $ | $ | ||||||
费用及其他收入 | ||||||||
总收入 | ||||||||
成本和支出: | ||||||||
租赁运营成本 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
善意和房地产资产的减损 | ||||||||
总成本和费用 | ||||||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息开支-按揭票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售有价证券净收益(不包括Conduit有价证券) | ||||||||
利息和其他收入,净额 | ||||||||
房地产销售净收益 | ||||||||
Conduit有价证券损失(见脚注9) | ( | ) | ||||||
SPAC解除合并的收益(见脚注9) | ||||||||
所得税(费用)福利 | ( | ) | ||||||
其他收入合计,净额 | ||||||||
净收入 | ||||||||
减:非控股权益应占收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
归属于Presidio Property Trust,Inc.的净利润(亏损)股东 | $ | $ | ( | ) | ||||
减:优先股系列D股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
减:A系列股息令 | ( | ) | ||||||
归属于Presidio Property Trust,Inc.的净利润(亏损)普通股股东 | $ | $ | ( | ) | ||||
Presidio Property Trust,Inc.应占每股净利润(亏损)普通股股东: | ||||||||
基本和稀释 | $ | $ | ( | ) | ||||
已发行普通股加权平均数-基本股和稀释股 |
请参阅合并财务报表附注
普雷西迪奥财产信托公司和子公司
合并权益表
其他内容 | 股息和 | 总计 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||||
D系列优先股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | 控管 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 损失 | 权益 | 利益 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
净(亏损)收益 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票的归属 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
支付给A系列普通股股东的股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
向D系列优先股股东派发股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
重新确定SPAC普通股,但可能在IPO、公开募股和私募单位时赎回,扣除发行成本 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
SPAC股票赎回价值的重新测量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
超过收到捐款的分配 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
按成本价回购A系列普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
按成本价回购D系列优先股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票的归属 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
支付给A系列普通股股东的股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
向D系列优先股股东派发股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
超过收到捐款的分配 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
SPAC股票赎回价值的重新测量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
按成本价回购D系列优先股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
平衡,2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ |
请参阅合并财务报表附注。
普雷西迪奥财产信托公司和子公司
合并现金流量表
截至12月31日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
股票薪酬 | ||||||||
坏账支出 | ||||||||
出售房地产资产净收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
SPAC投资解除合并收益 | ( | ) | ||||||
Conduit公允价值有价证券的净变化 | ||||||||
公允价值有价证券净变化 | ( | ) | ||||||
SPAC信托账户公允价值净变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
善意和房地产资产的减损 | ||||||||
融资成本摊销 | ||||||||
低于市场的租赁摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
直线租金调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
其他资产 | ( | ) | ||||||
递延税项资产 | ( | ) | ||||||
应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
SPAC的应付账款和应计负债 | ||||||||
应计房地产税 | ( | ) | ||||||
经营活动提供的净现金 | ||||||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
房地产收购 | ( | ) | ( | ) | ||||
扩建建筑物和租户改善 | ( | ) | ( | ) | ||||
有价证券投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售有价证券所得款项 | ||||||||
SPAC IPO收益投资信托账户 | ( | ) | ( | ) | ||||
SPAC税款信托账户的应收账款 | ||||||||
从信托账户赎回SPAC股份的款项 | ||||||||
推迟租赁成本的删除/(增加) | ( | ) | ||||||
房地产销售收入,净 | ||||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
融资活动的现金流: | ||||||||
应付抵押票据的收益,扣除发行成本 | ||||||||
偿还应付按揭票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
支付递延发售费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
对非控股权益的分配,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
SPAC首次公开募股收益 | ||||||||
SPAC提供非控制性权益调整 | ( | ) | ||||||
赎回SPAC股份 | ( | ) | ||||||
按成本价回购A系列普通股 | ( | ) | ||||||
按成本价回购D系列优先股 | ( | ) | ( | ) | ||||
支付给D系列优先股股东的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
支付给A系列普通股股东的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
现金等值物和限制性现金净(减少)增加 | ( | ) | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金--期初 | ||||||||
现金、现金等价物和受限现金--期末 | $ | $ | ||||||
补充披露现金流量信息: | ||||||||
已付利息-应付抵押票据 | $ | $ | ||||||
已缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
非现金融资活动: | ||||||||
SPAC潜在可转换普通股 | $ | $ | ||||||
应付股息-优先股系列D | $ | $ |
请参阅合并财务报表附注
普雷西迪奥财产信托公司和子公司
合并财务报表附注
1.陈述的组织和基础
组织.普雷西迪奥财产信托公司(“我们”、“我们的”、“我们”或“公司”)是一家内部管理的房地产投资信托(“REIT”),持有办公室、工业、零售和模范住宅物业。我们于年在加利福尼亚州注册成立 九月28, 1999,在.中2010年8月, 我们重新注册为马里兰州的一家公司。在 2017年10月,我们将名称从“NetREIT,Inc.”更改。致“Presidio Property Trust,Inc.”通过Presidio Property Trust,Inc.我们拥有其子公司及其合作伙伴关系
本公司或 一其附属公司在本综合财务报表涵盖的期间经营以下合伙企业:
• | 本公司是唯一普通合伙人和有限合伙人 有限合作伙伴关系(NetREIT Palm Self-Stock LP和NetREIT Casa Grande LP),两者均位于 2023年12月31日,在拥有创收房地产的实体中拥有所有权权益。公司将这些实体统称为“NetREIT合作伙伴”。 |
• | 该公司是以下的普通合伙人和有限合伙人 |
该公司已确定其持有的有限合伙企业100%应计入本公司的综合财务报表,由本公司指导其活动并控制该等有限合伙企业。
本文中使用的以单位为基础的信息(如面积或物业入住率的参考)未经审计。
我们,与一在我们的实体中,已选择将某些子公司视为应纳税的REIT子公司(“TRS”),以缴纳联邦所得税。我们从事的某些活动必须由TRS进行,例如为我们的租户提供非常规服务,以及持有我们不能直接持有的资产。TRS需缴纳联邦和州所得税。该公司的结论是,有不是需要在其财务报表中确认的重大不确定税务状况。本公司或其附属公司均未获任何其他税务司法管辖区就税务状况评估任何重大利息或罚金。
流动性。 公司预期的未来流动资金来源可能包括现有的现金和现金等价物、运营现金流、现有抵押贷款的再融资、未来的房地产销售、新的借款以及出售股权或债务证券。未来的资本需求包括偿还现有借款、维护我们现有的物业、为租户改善提供资金、支付租赁佣金(在一定程度上不由贷方持有的准备金存款覆盖),以及向我们的股东支付股息。该公司还在寻求可能产生收入和实现长期收益的投资,以便向我们的股东支付股息。为了确保我们能够有效地执行这些目标,我们定期审查我们的流动性要求,并持续评估所有潜在的流动性来源。如有必要,本公司可能寻求其他短期流动性替代方案,如过渡性贷款、对未抵押财产进行再融资或银行授信额度,具体取决于信贷环境。
短期流动资金需求包括支付我们目前的运营成本,满足现有抵押贷款的偿债要求,完成租户改善,支付租赁佣金,并为股东提供股息。-在截至本年度结束的年度内,应付抵押贷款票据的未来本金付款2024年12月31日,总数约为$
随着公司继续运营,它可能再融资,寻求额外的融资或重组。然而,可以有不是保证任何此类再融资或额外的融资将以可接受的条款向公司提供(如果有的话)。如果发生的事件或情况使本公司不为了获得更多资金,很可能需要削减计划和/或某些可自由支配的支出,这可能会对公司实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。管理层相信,手头的营运资金与再融资商业和模型住房抵押贷款的能力相结合,至少将为未来几年的运营提供资金。十二自这些已审计财务报表发布之日起的几个月内。
细分市场。公司收购和o在创造收入的房产中
客户集中度。 由于公司的租金收入由大量租户组成,因此租户应收账款的信用风险集中有限。 我们有
2.重大会计政策
合并原则。随附的综合财务报表包括Presidio Property Trust,Inc.及其子公司、NetREIT Advisors,LLC和Dubose Advisors LLC(统称为“Advisors”)和NetREIT Dubose Model Home REIT,Inc.的账目。综合财务报表还包括NetREIT合伙企业和示范家庭合伙企业的结果。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
合并财务报表还包括(A)墨菲峡谷直到2023年9月22日,当他们完成业务合并时。墨菲峡谷是一家SPAC公司,我们担任其财务赞助商(如本文所述),由于我们的合作,该公司被视为由我们控制。
本公司将NetREIT合伙企业的非控股权益分类为综合净(亏损)收益的一部分。2023和2022*,并已将自年成立以来累积的非控股权益金额计入股权2010年2月。如果合并子公司的所有权变更导致失去控制和解除合并,任何保留的所有权权益将被重新计量,并在合并经营报表中报告收益或亏损。管理层已经对非控制性权益进行了评估,并确定它们确实如此。不包含任何兑换功能。
房地产资产和租赁无形资产。土地、建筑物和改善按成本入账,包括租户改善和租赁购置费用(包括租赁佣金、空间规划费和律师费)。本公司将替换、改进或以其他方式延长资产经济寿命的任何支出资本化,而普通维修和维护则在发生时计入费用。本公司将收购物业的收购价在收购的有形资产及负债(包括土地、建筑物、租户改善及长期债务)及已确认的无形资产及负债(包括高于市价及低于市价的租约价值、原址租赁价值、未摊销租赁发起成本及租户关系)之间分配,每种情况均基于各自的公允价值。
本公司根据所收购物业的有形资产的估计公允价值(假设该物业为空置),将购买价格分配至该物业的有形资产。对土地、建筑物和建筑物改进的公允价值的估计基于许多因素,包括不仅限于与在相同地理区域和独立销售的其他房产进行比较第三-政党估值。在估计所收购的有形资产、无形资产及负债的公允价值时,本公司亦会考虑收购前尽职调查、市场推广及租赁活动所取得的有关每项物业的资料。
分配给所收购租赁无形资产的价值是基于管理层对每个租户租赁的具体特点的评估。管理层在分配这些值时考虑的特征包括,但不有限,受与租户现有业务关系的性质和程度、与租户发展新业务的增长前景、租约剩余期限、租户的信用质量等因素的限制。
已购入的现地租赁的高于市价或低于市价部分的价值是根据(I)租赁剩余期限内应支付的合同租金与(Ii)租赁剩余期限内将使用公平市场费率支付的租金之间的差额的现值(使用市场贴现率)确定的。分配给高于或低于市价租约的金额按直线法摊销,作为租金收入在各自租约剩余不可撤销期限内的增加或减少。摊销高于和低于市值的租金导致APP租金收入净增加辛辛那提:$
原地租赁和未摊销的价值租赁成本摊销为各自租约剩余期限内的费用,租期从不到一年到 好几年了。分配给收购的原址租赁的金额是根据管理层对“假定空置”物业租赁到购买时的入住率所需期间的损失收入和成本的评估而确定的。分配给未摊销租赁发起成本的金额由公司本应支付给第三-一方以获得一个减去各自租约到期期限的新租户。分配给租户关系的金额是租户续订租约的可能性所产生的收益。与这些资产相关的摊销费用约为美元。
房地产资产减值准备。我们定期逐个物业审查减值情况。当物业的预期未贴现现金流量少于该物业减记为公允价值时的账面金额时,就持有以供使用的物业确认减值。贴现和未贴现现金流的计算都要求管理层对未来现金流进行估计,包括不仅限于收入、运营费用、必要的维护和开发支出、市场状况、租户对空间的需求以及长期租金。由于我们的财产通常寿命较长,用于估计未来账面价值可回收性的假设需要重大的管理层判断。实际结果可能与估计大不相同。这些估计对净收入有直接影响,因为计入减值费用会导致净收入的负调整。对预期现金流的评估是高度主观的,部分是基于对未来入住率、租金和资本需求的假设,这些假设可能与未来期间的实际结果大不相同。持有待售的物业按账面价值或预期销售价格减去销售成本中的较低者入账。虽然我们的策略是长期持有我们的物业,但如果我们的策略改变或市场状况要求提前出售,则会产生减值损失可能被确认将财产减少到公允价值,这种损失可能是实质性的。
我们每年审查我们每一项房地产的账面价值,以确定情况是否表明该等投资的账面价值存在减值。在截至以下年度的年度内:2023年12月31日此外,我们确认了约美元的非现金减值费用
无形资产. 无形资产,包括善意和租赁无形资产,由有限寿命和无限寿命资产组成。租赁无形资产代表物业收购购买价格的一部分分配,代表现场租赁的估计价值、未摊销租赁发起成本、租户关系和土地购买选择权。之无形资产 不被视为具有无限使用寿命的资产在其估计使用寿命内摊销。无限期资产是 不分期偿还。无形资产的摊销费用 不被认为有无限期的使用寿命约为美元
本公司须至少每年进行一次商誉减值测试及其他确定及不确定活资产减值测试,并在情况许可下更频密地进行测试。只有当无形资产的账面金额被视为无法从其未贴现的现金流量中收回,并按账面金额与资产的估计公允价值之间的差额计量时,才会确认减值。
自.起2023年12月31日,在任何调整前,NTR物业管理的商誉账面值为#美元
递延融资成本。 所招致的费用,包括律师费、原产地与债务融资有关的费用和行政费用被资本化为递延融资成本,在各自贷款的合同期限内使用与实际利息法近似的直线法进行摊销,并记录为债务账面价值的抵销。在…2023年12月31日和2022,与应付抵押贷款票据有关的未摊销递延融资成本约为美元。
延期发行成本。 延期发行成本指与我们的报价相关的法律、会计和其他直接成本Ngs和截至 2023年12月31日我们已经花费了大约美元
所得税。*我们已选择作为REIT按章节征税856穿过860为了联邦所得税的目的。为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格,我们被要求至少分发
我们,与一在我们的实体中,已选择将某些子公司视为应纳税的REIT子公司(“TRS”),以缴纳联邦所得税。我们从事的某些活动必须由TRS进行,例如为我们的租户提供非常规服务,以及持有我们不能直接持有的资产。TRS需缴纳联邦和州所得税。该公司的结论是,有不是需要在其财务报表中确认的重大不确定税务状况。本公司或其附属公司均未获任何其他税务司法管辖区就税务状况评估任何重大利息或罚金。
• | 水平1:相同资产或负债在计量日可获得的活跃市场的未调整报价; |
• | 水平2:类似工具在活跃市场的报价,相同或类似工具在以下市场的报价不活跃的和模型衍生的估值,在活跃的市场中可以观察到重要的投入和重要的价值驱动因素;以及 |
• | 水平3:价格或估值技术很少或不是可获得的市场数据需要对公允价值计量具有重要意义且不可观察的输入。 |
当可用时,我们使用来自独立的第三-各方来源确定公允价值并按级别对此类项目进行分类1或级别2.在金融工具的市场是不如果是活跃的,无论是否有不具约束力的报价市场价格,可观察到的投入可能不 具有相关性,可能需要我们做出重大调整以得出公允价值计量。 此外,在不活跃的市场中,独立人士报价的市场价格 第三- 派对 可能更多地依赖模型,其输入基于仅对独立者可用的信息 第三- 派对。当我们确定我们拥有的金融工具的市场流动性不高时,或者当类似工具的市场交易流动性不高时 不 在看起来有序的情况下,我们使用多种估值来源(包括内部估值、现金流贴现分析和市场报价),并通过为各种估值来源分配权重来确定公允价值。
自.起2023年12月31日和2022年12月31日、我们的有价证券(不包括我们对Conduit普通股和普通股认购证的投资),以 第三资产负债表上呈列的派对经纪人使用Level按公允价值计量 1市场价格,总计约为美元
下表显示了截至 2023年12月31日公司资产须按非经常性公允价值计量(单位:千):
截至2023年12月31日的公允价值计量 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
杜波斯样板房的商誉 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
对NTR物业管理的善意 | ||||||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ |
下表显示了截至 2022年12月31日公司资产须按非经常性公允价值计量(单位:千):
截至2022年12月31日的公允价值计量 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
杜波斯样板房的商誉 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
对NTR物业管理的善意 | ||||||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ |
每股收益(“易办事”). 普通股的每股收益是根据FASB ASC主题的指导计算的 260,每股收益。 该指南要求将公司未归属的限制性股票(包含收取不可没收股息的权利)归类为参与证券,要求 二- 计算每股普通股净利润的阶级方法。 根据本 二- 类别法,每股收益的计算方法是将净利润减去归属于未归属限制性股票的净利润除以已发行普通股减去未归属限制性股票的加权平均股数。每股稀释收益是根据库存股法将净利润除以普通股和潜在稀释性证券的加权平均股计算的。
稀释性普通股等价物包括现金股票等价物的稀释效果,该等价物是根据使用库存股方法计算的每一期间的平均股价计算的,如果任何普通股等价物的影响是反摊薄的,则不包括在内。在发生净亏损的期间,所有潜在稀释性普通股都被视为反稀释性普通股,因此不包括在计算中。不包括在加权平均稀释性普通股计算中的证券,因为它们将是反稀释性的,包括:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
普通股认股权证 | ||||||||
配售代理认股权证 | ||||||||
首轮认股权证 | ||||||||
未归属普通股授予 | ||||||||
潜在稀释股份总数 |
每股普通股收益(亏损)。每股普通股基本收益(亏损)(基本每股收益)的计算方法为:普通股股东(分子)可获得的净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数(分母)。每股摊薄亏损(摊薄每股收益)为与基本每股收益的计算类似,只是分母增加,以包括如果稀释性潜在普通股已经发行,将会发行的额外普通股的数量。此外,在计算可转换证券的稀释效应时,分子被调整为将与任何可转换债券相关的期间确认的税后利息金额加回。稀释度EPS的计算不假设行使或转换证券将对每股净收益产生反稀释效应。截至年底的年度业绩2023年12月31日*基本和稀释后每股净收益为美元
房地产资产变卖.有效2018年1月1日,我们采用了ASC的指导610-20,其他收入--取消确认非金融资产的损益(“ASC610-20”),适用于向非客户出售或转让非金融资产,或实质上非金融资产不符合企业的定义。一般来说,我们的房地产销售将被视为出售ASC定义的非金融资产。610-20.
ASC610-20指的是收入确认原则DER ASU不是的。 2014-9.在ASC下610-20,如果我们确定我们这样做了不若吾等于持有该资产的实体拥有控股权,而该安排符合作为合约入账的准则,吾等将终止确认该资产,并在标的资产控制权转移至买方时确认出售该房地产的损益。
收入确认和应收账款。我们确认最低租金,包括租金减免、租赁奖励和可归因于经营租赁的合同固定增长,在相关租约的期限内以直线基础确认,前提是合理地确保可收回,并预计在以后几年将收到作为递延应收租金的创纪录金额。如果租约规定承租人改进,出于会计目的,我们决定承租人改进是由承租人所有还是由我们拥有。当我们是承租人改进的所有者时,租金收入从承租人占有或控制实物我们开始E租赁空间和任何租户改善津贴,租户是不被视为已实际占有或控制租赁资产的实际使用,直至租户的改善工程基本完成。当承租人为承租人改善设施的业主时,任何承租人改善津贴(包括承租人可以现金或贷记形式抵销其租金的款额)均被视为租赁奖励,并在租赁期内摊销为收入减少。租户改进所有权的确定基于各种因素,包括不仅限于:
• | 租约是否规定租户如何获得改善津贴可能被花掉; |
• | 租户改善津贴的金额是否超过市值水平; |
• | 租户或房东在租期结束时是否保留改善工程的法定所有权; |
• | 租户的改善措施是租户独有的,还是一般用途的;以及 |
• | 租户改善措施在租约结束时是否预期会有任何剩余价值。 |
我们记录了发生相关费用期间应由租户支付的公共区域维护、房地产税和其他可收回成本的物业运营费用报销。
我们估计与基本租金相关的租户应收账款的可收回性,包括递延应收租金、费用报销和其他收入或收入。在评估坏账准备的充分性时,我们具体分析应收账款、应收递延租金、历史坏账、客户信誉、当前经济趋势和客户付款条件的变化。此外,对于破产的租户,管理层在评估相关应收账款的估计可收回性时,对请愿前和请愿后索赔的预期收回进行了估计。在某些情况下,这些索赔的最终解决方案可能会超过一年。当租户破产时,我们会为租户的应收余额记录坏账准备金,通常会不确认随后的租金收入,直到收到现金或租户不是破产时间更长,有能力支付租金。
可变利息实体。我们确定一个实体是否是可变利益实体(VIE),如果是,是否应该通过利用固有的主观判断和估计对其进行合并。我们对我们持有直接或间接可变权益的实体是否为VIE的决定基于几个因素,包括我们是否参与了该实体的设计以及该实体在成立时的总风险股权投资足以在没有额外从属财务支持的情况下为该实体的活动提供资金。我们根据风险权益的充分性作出判断。第一进行定性分析,然后进行定量分析,如果有必要的话。
我们分析VIE中的任何投资,以确定我们是否是主要受益者。在评估我们是否为主要受益人时,我们评估我们在实体中的直接和间接经济利益。如果报告实体在可变利益实体中持有控股财务权益,则该报告实体被确定为主要受益人。确定哪个报告实体(如果有的话)在VIE中拥有控股财务权益主要是一种定性方法,重点是确定哪个报告实体既有:(i)对VIE的活动有最重大影响的权力;(ii)承担损失的义务或从可能对该实体有重大影响的实体获得利益的权利。执行该分析需要进行判断。
我们在确定有权指导对VIE经济表现影响最大的事项的实体时,会考虑各种因素,包括不仅限于,指导运营决策和活动的能力。此外,我们还考虑其他投资者参与这些决定的权利。我们在参与可变利益实体时确定我们是否是VIE的主要受益人,并不断地重新考虑这一结论。我们合并任何我们是VIE主要受益人的VIE。
在此之前,本公司还参与了一个被认为是VIE的实体的组建2023年9月22日,当墨菲峡谷完成业务合并时。公司根据ASC主题的要求对该实体的整合进行了评估810与这种VIE的合并有关。该公司对其是否为VIE的主要受益人的确定,部分是基于对是否或不本公司及其关联方有权指导公司的活动,并承担实体的大部分风险和回报。
墨菲峡谷首次公开募股于#年完成2022年1月,我们确定墨菲峡谷是一场竞争,我们在其中有可变的利益,因为我们参与了它的形成和设计,管理着重要的活动,而墨菲峡谷确实做到了。不有足够的风险股本为其活动提供资金,而不需要额外的从属财务支持。我们还确定墨菲峡谷的公众股东确实这样做了。不拥有实质性权利,根据ASC,其股权构成为永久股权以外的临时股权480-10-S99-3A.因此,我们得出的结论是,在业务合并之前,我们是Murphy Canyon作为VIE的主要受益者,因为我们有权获得利益或承担实体的损失,以及有权指导对墨菲峡谷经济表现产生重大影响的大部分活动。由于我们是主要受益者,墨菲峡谷被合并到我们的合并财务报表中。请参阅备注9关于墨菲峡谷的更多细节,请参阅承诺和或有事项。
1. | 资产负债表中反映的受合同销售限制的股权证券的公允价值, |
2. | 限制的性质和剩余期限,以及 |
3. | 可能导致限制失效的情况(S)。 |
对于公共商业实体,本ASO中的修正案在以下财政年度开始有效: 2023年12月15日,以及这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体,修订案在以下开始的财年有效 2024年12月15日,以及这些财政年度内的过渡期。本公司允许提前采纳中期和年度财务报表, 不尚未发布或可供发布。 公司已在 三截至的月份2023年9月30日并将其应用于截至 2023年9月30日。
在……里面2023年12月财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2023-09, 所得税,以加强所得税披露,提供有关全球业务中存在的税务风险和机会的更多信息,并对现有的所得税披露进行分类。该指导意见自2002年10月20日起生效。 2024年12月15日在前瞻性的基础上,可以选择追溯应用该标准。允许提前收养。我们有 不尚未采用亚利桑那州立大学 2023-09目前正在评估对我们财务报表披露的影响。
在……里面二零二三年十一月, FASB发布会计准则更新 2023-07, 细分市场报告,对可报告分部披露进行改进,以增强主题下的分部报告 280.该ASO旨在改变公共实体识别和汇总运营分部的方式,并应用量化阈值来确定其可报告分部。该ASO还要求作为单一可报告部门运营的公共实体在Topic中提供所有部门披露 280, 不只是实体层面的披露。该指导将在此后开始的财年有效 2023年12月15日和以下财政年度内的过渡期2024年12月15日且该等修订应追溯应用于财务报表中呈列的所有期间。我们有 不尚未采用亚利桑那州立大学 2023-07目前正在评估对我们财务报表披露的影响。
重大交易 2023和2022
截至年度的收购 2023年12月31日:
• | 我们获得了 |
截至年度的收购 2022年12月31日:
• | 我们获得了 |
我们持续审查投资物业组合的价值增值潜力,并处置任何 不是在考虑税收和其他考虑的情况下,更满足我们在这方面的要求。任何此类房地产销售的收益在偿还任何相关抵押贷款或偿还有担保或无担保债务后,可用于投资我们认为未来价格上涨可能性更大的房地产。
年终年度处置 2023年12月31日:
年终期间 2023年12月31日,我们处置了以下财产:
• |
年终年度处置 2022年12月31日:
年终期间 2022年12月31日,我们处置了以下财产:
• | 世界广场,已售出 2022年3月11日, 价格约为$ |
• |
4. 房地产资产
该公司拥有多元化的房地产资产组合。该公司投资的主要物业类型是办公室、工业、零售和三重净租赁模式住宅物业。 我们有
• | |
• | |
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截至2011年公司拥有的物业摘要 2023年12月31日和2022具体如下:
日期 | 房地产资产净值 | ||||||||||||
属性名称 | 后天 | 位置 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||
创世纪广场(1) | 2010年8月 | | $ | $ | |||||||||
达科他中心 | 2011年5月 | | |||||||||||
大太平洋中心(2) | 2014年3月 | | |||||||||||
阿拉帕霍中心 | 2014年12月 | | |||||||||||
联合镇中心 | 2014年12月 | | |||||||||||
西法戈工业 | 2015年8月 | | |||||||||||
300 NP | 2015年8月 | | |||||||||||
研究大道 | 2015年8月 | | |||||||||||
一公园中心(3) | 2015年8月 | | |||||||||||
谢伊中心II(4) | 2015年12月 | | |||||||||||
曼德勒(5) | 2021年8月 | | |||||||||||
巴尔的摩 | 2021年12月 | | |||||||||||
普雷西迪奥财产信托公司性能 | |||||||||||||
模范住宅房产(6) | 2017 - 2023 | | |||||||||||
房地产资产和租赁无形资产总额,净值 | $ | $ |
(1) | 创世纪广场由 二共同租户,每人拥有 |
(2) | 位于ND俾斯麦的Grand Pacific Center在与KLJ Engineering签署一份主要租约后被解除待售状态 2022年12月7日大约 |
(3) | 截至年底止年度2023年12月31日,我们记录了一美元 |
(4) | 在……上面2022年12月31日,我们最大的租户哈利伯顿的租约到期了。 Halliburton位于科罗拉多州Shea Center II物业内,大约 |
(5) | 出售Highland Court的一部分收益用于根据第3.1条进行的同类交易 1031收购我们的曼德勒财产的守则。Mandolin由NetREIT Palm Self-Stock LP通过其全资子公司NetREIT Highland LLC拥有,该公司是唯一普通合伙人并拥有 |
(6) | 包括截至日期列为待售的模范住宅 2023年12月31日. 止年度 2023年12月31日我们记录了一美元 |
5.租赁无形资产
下表汇总了所收购的其他无形资产的净值以及各类无形资产的累计摊销:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
租赁无形资产 | 累计摊销 | 租赁无形资产,净值 | 租赁无形资产 | 累计摊销 | 租赁无形资产,净值 | |||||||||||||||||||
就地租约 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
租赁成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
高于市价的租约 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
在…2023年12月31日和2022,有几个
收购无形负债的净值约为美元
公司租赁无形资产的未来大致摊销费用总额如下:
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
总计 | $ |
6.其他资产
其他资产包括:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
递延应收租金 | $ | $ | ||||||
应收账款净额 | ||||||||
预付费用、押金和其他 | ||||||||
应收票据 | ||||||||
有价证券投资(不包括管道) | ||||||||
使用权资产,净额 | ||||||||
递延发售成本 | ||||||||
其他无形资产,净额 | ||||||||
其他资产总额 | $ | $ |
定期,该公司可能将其持有的有价证券的期权出售给无关的人第三各方购买在其投资组合内持有的某些证券的权利(“备兑看涨期权”)。这些期权交易主要是为了通过使用这些期权产生的手续费收入来增加与持有相关证券作为赚取资产相关的总回报。这些交易是不根据会计准则被指定为套期保值关系815因此,这些合同的公允价值变动在其他收益(费用)中报告。证券期权交易有几个风险。例如,证券和期权市场之间存在重大差异,这可能导致这两个市场之间的不完全相关性,从而导致给定的交易。不以实现其目标。期权或证券的交易可能在某种程度上因为市场行为或意外事件而不成功。当我们承销备兑看涨期权时,在期权有效期内,我们放弃了从覆盖看涨期权的证券市值高于看涨期权的溢价和执行价之和中获利的机会,但如果标的证券的价格下降,我们将保留损失风险。期权的持有者拥有不是控制时间,当它可能被要求在出售的期权到期前履行其义务,一旦期权发行人收到行使通知,就必须交付基础证券以换取行使价格。
自.起2023年12月31日,我们拥有
7. 应付抵押债券
应付抵押票据包括以下内容:
校长截至 | |||||||||||||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 贷款 | 利息 | ||||||||||||||||
抵押票据财产 | 2023 | 2022 | 类型 | 费率(1) | 成熟性 | ||||||||||||||
达科他中心(2) | 固定 | % | 7/6/2024 | ||||||||||||||||
研究大道 | 固定 | % | 1/5/2025 | ||||||||||||||||
阿拉帕霍服务中心 | 固定 | % | 1/5/2025 | ||||||||||||||||
联合镇中心 | 固定 | % | 1/5/2025 | ||||||||||||||||
一公园中心 | 固定 | % | 9/5/2025 | ||||||||||||||||
创世纪广场 | 固定 | % | 9/6/2025 | ||||||||||||||||
谢伊中心II | 固定 | % | 1/5/2026 | ||||||||||||||||
West Fargo Industrial(3) | 固定 | % | 8/5/2029 | ||||||||||||||||
大太平洋中心(4) | 固定 | % | 5/5/2033 | ||||||||||||||||
巴尔的摩 | 固定 | % | 4/6/2032 | ||||||||||||||||
曼陀林 | 固定 | % | 4/20/2029 | ||||||||||||||||
总分,Presidio Property Trust,Inc.性能 | $ | $ | |||||||||||||||||
模范住宅抵押票据(5) | 固定 | 2023 - 2028 | |||||||||||||||||
应付按揭票据 | $ | $ | |||||||||||||||||
未摊销贷款费用 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
应付按揭票据,净额 | $ | $ |
(1) | 利率截至 2023年12月31日. |
(2) | 达科他中心的贷款于年到期 2024年7月管理层已联系贷方,寻求延期和额外条款,以更改贷款条款和到期日。 我们还询问了其他贷方为该房产再融资。 如果我们未能为房产再融资或更改原始贷款条款,管理层将考虑出售房产并全额偿还贷款或将房产移交给当前贷方。 |
(3) | 在……上面2023年8月5日, 贷方提高了利率, |
(4) | 在……上面2023年5月5日该公司通过其子公司为大太平洋中心物业的抵押贷款进行了再融资,并签订了一项与KLJ Engineering LLC租赁相关的租户改善相关的建筑贷款 |
(5) | 自.起2023年12月31日,有几个人 |
(6) | 这些抵押贷款在下一个月内到期十二几个月,管理层正在审查贷款期限的各种选择,包括不仅限于再融资、重组和/或出售这些物业。随着贷款到期日的临近,公司将敲定我们的计划。 |
NetREIT Model,HomeS,Inc.(“NRMH”)与其贷款人之间的贷款协议有一个固定费用覆盖率(“FCCR”)的契约,如NRMH在任何日期(A)(I)截至该日期止期间的EBITDA减去(Ii)截至该日期止期间的分配除以(B)(Ii)截至该日期止期间已支付的本金加上(Iii)截至该日期止期间的利息开支的总和。不是少于
截至日期,应付抵押贷款票据的计划本金付款如下 2023年12月31日:
普雷西迪奥房产 | 型号 | |||||||||||
Trust,Inc. | 住家 | 本金合计 | ||||||||||
截至12月31日的年度: | 应付票据 | 应付票据 | 付款 | |||||||||
2024 | $ | $ | $ | |||||||||
2025 | ||||||||||||
2026 | ||||||||||||
2027 | ||||||||||||
2028 | ||||||||||||
此后 | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ |
8.应付票据
在……上面2020年4月22日, 公司获得经济伤害灾难贷款美元
自.起2023年12月31日,我们已经发布了 二向我们拥有多数股权的子公司Dubose Model Home Investors发出的期票 202LP和Dubose模型家庭投资者 204LP,用于再融资 二德克萨斯州和威斯康星州的模范住宅房产,价格约为美元
在……上面2021年8月17日 我们向我们的多数股权子公司NetREIT Highland发行了一份期票,以美元收购德克萨斯州休斯顿的Mandolin房产
在……上面2021年12月20日 我们向我们的多数股权子公司PPT巴尔的摩发行了一份期票,用于收购Baltim马里兰州巴尔的摩的矿石财产,价格为美元
9.*承付款和或有事项
根据若干租户租约,本公司有责任为租户的改善及相关租赁物业的扩展提供资金。2023年12月31日,约为$
在……上面2024年3月13日, 一位股东宣布,它打算向美国证券交易委员会提交一份初步的委托书和随附的白色万能代理卡,用于在我们的下一届年度股东大会上为选举董事提名人征集选票。维权股东的活动可能会对我们的业务产生不利影响,因为对委托书竞争和维权股东的其他行动做出反应可能代价高昂且耗时,扰乱我们的运营,并分散管理层和员工的注意力。我们已经或在未来可能保留各种专业人士的服务,以就维权股东事宜向我们提供建议,包括法律、财务、战略和沟通顾问,其成本可能对我们未来的财务业绩产生负面影响。此外,维权股东的倡议造成了对我们未来方向、战略或领导力的感知不确定性可能导致失去潜在的商业机会,损害我们吸引新投资者、商业伙伴和员工的能力,并导致我们的股价经历波动或停滞期。我们已对此进行评估,并已确定重大损失是不公司和董事会将审查所有必要的法律手段,以保护公司免受维权股东的诉讼。
打官司。时不时地,我们可能涉及正常业务过程中出现的各种诉讼或法律程序。目前,本公司或本公司的任何财产均未受到任何重大诉讼,据本公司所知,亦无任何重大诉讼威胁。
环境问题。该公司监测其物业是否存在危险或有毒物质。虽然可能会有不是重大环境责任的保证不存在,公司是不当前了解任何环境对公司财务状况、经营结果和现金流有重大影响的财产的精神责任。此外,该公司是不了解公司认为需要额外披露或记录意外损失的任何环境责任或与环境责任有关的任何未主张的索赔或评估。
金融市场。公司监测对经济衰退的担忧,COVID-19大流行、加息、美国总统政府的政策重点、贸易战、劳动力短缺和通胀,所有这些都是可能加剧了波动性,降低了对经济和市场的预期。此外,中东东部和乌克兰地区军事冲突的经济和地缘政治后果,包括制裁、报复性制裁、民族主义、供应链中断和其他后果,可能会影响商业房地产的基本面,导致入住率下降,租金下降,我们的房地产投资组合和担保贷款投资的抵押品价值下降。我们有不目前对我们的公司或业务产生了直接的实质性影响;然而,我们将继续关注金融市场上可能影响我们商业房地产的事件。
特殊目的收购公司的赞助. 对 2022年1月7日 我们通过我们的全资子公司墨菲峡谷收购保荐人有限责任公司(“保荐人”)宣布赞助一家特殊目的收购公司(“SPAC”)的首次公开募股。SPAC筹集了$
墨菲峡谷的IPO报告
在……上面2022年11月8日,该委员会与开曼群岛豁免公司Conduit PharmPharmticals Limited(“Conduit Pharma”)及开曼群岛豁免公司及SPAC全资附属公司Conduit Merge Sub,Inc.订立协议及合并计划。合并协议规定,SPAC的开曼岛子公司将与Conduit Pharma合并并并入Conduit Pharma,Conduit Pharma将作为SPAC的全资子公司继续存在,上市公司将更名为“Conduit PharmPharmticals Inc.”。(“Conduit”)。
最初,SPAC被要求在2010年之前完成其初始业务合并交易。12从首次公开募股(IPO)完成起数月或最高。18如果它延长了根据其公司注册证书完成业务合并的时间期限,则需要几个月。2023年1月26日在股东特别会议上,股东们批准了一项提案,修改SPAC的公司注册证书,将其完成企业合并的日期延长至。12三次,每次这样的延期都是额外的。一-月期限,从9月开始2023年2月7日, 至今为止2024年2月7日。 股东们还批准了一项相关提案,修改信托协议,允许SPAC将每个人存入信托账户 一- 月延期, 一-第三的1% 因特别会议批准延期提案而进行赎回后信托账户中剩余的资金。 公司已承诺,如果需要为延期支付押金,将提供额外资金。关于特别会议上股东投票情况,
在……上面2023年1月27日, 合并协议被修改为仅规定一业务合并后SPAC的授权普通股类别,而不是原始合并协议中规定的A类授权普通股和B类普通股。在……上面2023年5月11日对合并协议作了进一步修改,以规定:(I)删除表明不是税务意见书将与结案有关:(二)以下结案义务:空间委员会应(A)豁免遵守规则的规定419根据#年《证券法》颁布1933,除透过其有形资产净值或(B)至少有$
以SPAC A类普通股股东的信托形式持有的投资产生了大约$
截至紧接SPAC的业务合并完成之前,2023年9月22日,该公司通过其子公司向SPAC提供了#美元的贷款。
在……上面2023年9月22日,SPAC完成了与Conduit Pharma的业务合并,并将其名称改为Conduit PharmPharmticals Inc.(“Conduit”)。*在业务合并之前,该公司拥有大约
墨菲峡谷首次公开募股于#年完成2022年2月,我们确定墨菲峡谷是一个可变利益实体(VIE),我们在其中有可变利益,因为墨菲峡谷确实是这样做的不有足够的风险股本为其活动提供资金,而不需要额外的从属财务支持。由于与管道的业务合并2023年9月22日,我们已经确定,Conduit的(正式名称为墨菲峡谷)的公共股东拥有实质性的权利,我们不是不再控制管道的活动。既然我们是不是本公司不再是控制方,或拥有大部分已发行及列报的普通股,本公司将从我们的合并财务报表中分拆合并管道。*在分拆合并方面,我们录得约$
自分拆Conduit以来, 2023年9月22日,我们对合并资产负债表上呈列的Conduit普通股和普通股认购证的投资使用Level按公允价值计量 1市场价格,考虑到ASO的采用 2022-03 合同销售限制下股权证券的公允价值计量,总额约为美元
10. 股东权益
优先股。该公司有权发行最多
在……上面2021年6月15日 该公司完成了其第二次发售
分红:
D系列优先股的持有者有权按以下比率获得累计现金股息
投票权:
D系列优先股的持有者通常将拥有不是投票权。然而,如果公司这样做了,不派发D系列优先股股息十八或更多的每月股息期(无论是或不连续),D系列优先股的持有人(作为一个类别与所有其他类别或系列的公司优先股持有人分开投票可能已授予类似投票权并可行使并有权在下文提及的选举中作为D系列优先股类别投票的发行)将有权投票支持
其他董事将在公司董事会任职,直至公司支付或宣布并拨出资金支付D系列优先股的所有股息,但须受某些限制。
此外,至少持有者的赞成票
-D系列优先股流通股的三分之一(与所有其他系列平价优先股一起投票可能(I)授权或发行任何类别或系列的优先股,以支付股息或在清算、解散或清盘时分配资产,或(Ii)修订公司章程的任何条文,以对D系列优先股的任何权利造成重大不利影响或采取若干其他行动。
清算优先权:
在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下,D系列优先股的持有者将有权从公司合法可供分配给其股东的资产中获得支付,但受公司任何类别或系列股票持有人的优先权利的限制可能在清算、解散或清盘时的资产分配方面,发行优先于D系列优先股,清算优先权为$25.00每股,加上任何累积和未支付的股息,但不包括向公司普通股或任何其他类别或系列公司股票的持有者进行任何资产分配之前的付款日期可能在清算权方面低于D系列优先股的发行。
倘若在任何该等自动或非自愿清算、解散或清盘时,本公司的可用资产不足以支付D系列优先股所有已发行股份的清算分派金额,以及就其发行的与D系列优先股平价排列的所有其他类别或系列公司股票的相应应付金额,则D系列优先股及所有其他该等类别或系列股票的持有人应按其各自有权获得的全部清算分配的比例按比例在任何该等资产分配中按比例分享。
赎回:
在当日或之后开始2026年6月15日,《公司》可能可选择以相当于美元的现金赎回价格全部或部分赎回D系列优先股
根据D系列优先股的条款,D系列月度股息已由董事会通过 2024年3月 总金额为$
普通股。该公司有权发行最多
在……上面2021年7月12日, 该公司与单一美国机构投资者签订证券购买协议,购买和出售
公司对ASC的会计指引进行了评估480和ASC815关于预资金权证、普通股权证和配售代理权证的分类,权证被归类为股权或负债,并最终确定它应被归类为永久股权。2023年12月31日, 普通股认股权证和配售代理权证的一部分已经行使。
股票回购计划. 虽然我们将继续追求创造价值的投资,但董事会认为,我们的资产中有重大的内在价值,尚未被市场实现。因此,通过回购计划向股东返还资本是目前颇具吸引力的资本用途。2021年9月17日,董事会授权了高达美元的股票回购计划
现金分红。 在过去几年里2023年12月31日和2022年12月31日公司宣布并支付了A系列普通股现金股息约为美元
A系列普通股
截至的季度 | 2023 | 2022 | ||||||
已宣布的分配 | 已宣布的分配 | |||||||
3月31日 | $ | $ | ||||||
6月30日 | ||||||||
9月30日 | ||||||||
12月31日 | ||||||||
总计 | $ | $ |
D系列优先股
月份 | 2023 | 2022 | ||||||
已宣布的分配 | 已宣布的分配 | |||||||
一月 | $ | $ | ||||||
二月 | ||||||||
三月 | ||||||||
四月 | ||||||||
可能 | ||||||||
六月 | ||||||||
七月 | ||||||||
八月 | ||||||||
九月 | ||||||||
十月 | ||||||||
十一月 | ||||||||
12月31日 | ||||||||
总计 | $ | $ |
合作伙伴利益。 通过公司、其子公司及其合作伙伴,我们拥有
授权股息。 在……里面2022年1月,我们向A系列普通股持有人分发了A系列权证。A系列权证和行使A系列权证可发行的A系列普通股的股票已在提交给美国证券交易委员会的登记声明中登记,并被宣布生效2022年1月21日A系列权证于年月日在纳斯达克资本市场开始交易,交易代码为“SQFTW2022年1月24日并于该日派发予持有普通股及于2022年1月14日记录日期,或在记录日期后在市场上购买A系列普通股,并在交易日收盘时继续持有A系列普通股2022年1月21日。首轮认股权证赋予持有人购买的权利
股息再投资计划。该公司采用了分配再投资计划(“DIP”),允许股东将股息和其他可分配给他们的分配投资于公司普通股的额外股份。公司注册
11.基于股份的激励计划
公司维持一项限制性股票激励计划,以吸引和留住高级管理人员、员工和非员工董事会成员。股票奖励通常以等额的年度分期付款方式授予
公司限制性股票活动摘要如下:
已发行股份: | 普通股 | |||
2022年12月31日的余额 | ||||
授与 | ||||
被没收 | ( | ) | ||
既得 | ( | ) | ||
2023年12月31日的余额 |
12. 段
该公司应报告的部门包括
公司决策者内部评估经营业绩和财务结果的房地产类型:写字楼/工业物业、样板住宅物业和零售物业。该公司还拥有某些公司层面的活动,包括会计、财务、法律行政和管理信息系统,这些系统包括不被认为是独立的运营部门。有不是材料部门间活动。
该公司根据净营业收入(“NOI”)来评估其部门的业绩,这是一项非公认会计准则的补充财务指标。该公司将其部门的NOI定义为不包括利息支出的营业收入(租金收入、租户报销和其他营业收入)减去财产和相关费用(财产经营费用、房地产税、保险、资产管理费、减值和坏账准备)。NOI不包括符合以下条件的项目不在资产管理方面被认为是可控的,如非财产收入和支出、折旧和摊销、房地产收购费用和费用以及公司一般和行政费用。该公司使用NOI来评估公司房地产投资的经营业绩,并就资源分配做出决策。
下表比较了本公司于截至及截至该年度止年度的业务活动与经营业绩及财务状况2023年12月31日和2022,分别为。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
办公室/工业地产: | ||||||||
租金、费用和其他收入 | $ | $ | ||||||
财产及相关费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
定义的净营业收入 | ||||||||
模范住宅房产: | ||||||||
租金、费用和其他收入 | ||||||||
财产及相关费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
定义的净营业收入 | ||||||||
零售物业: | ||||||||
租金、费用和其他收入 | ||||||||
财产及相关费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
定义的净营业收入 | ||||||||
对账至净收入: | ||||||||
可报告分部的净营业收入总额(定义) | ||||||||
商誉减值 | ( | ) | ||||||
一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
折旧及摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
有价证券收益 | ||||||||
Conduit有价证券损失 | ( | ) | ||||||
SPAC解除合并的收益 | ||||||||
其他收入,净额 | ||||||||
所得税费用 | ( | ) | ||||||
房地产销售收益 | ||||||||
净收入 | $ | $ |
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
按可报告分部划分的资产: | 2023 | 2022 | ||||||
办公室/工业地产: | ||||||||
土地、建筑物和装修,净值(1) | $ | $ | ||||||
总资产(2) | $ | $ | ||||||
模范住宅房产: | ||||||||
土地、建筑物和装修,净值(1) | $ | $ | ||||||
总资产(2) | $ | $ | ||||||
零售物业: | ||||||||
土地、建筑物和装修,净值(1) | $ | $ | ||||||
总资产(2) | $ | $ | ||||||
与总资产对账: | ||||||||
可报告细分市场的总资产 | $ | $ | ||||||
其他未分配资产: | ||||||||
现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
其他资产,净额 | ||||||||
总资产 | $ | $ |
(1) | 包括租赁无形资产和与物业收购有关的土地购买选择权。 |
(2) | 包括土地、建筑物和装修、现金、现金等价物和限制性现金、当期应收账款、递延应收租金和递延租赁成本以及其他相关无形资产,所有这些都是按净额列示的。 |
截至12月31日止年度, | ||||||||
按可报告部门划分的资本支出 | 2023 | 2022 | ||||||
办公室/工业地产: | ||||||||
资本支出和租户改善,办公室 | $ | $ | ||||||
模范住宅房产: | ||||||||
收购经营物业、样板间 | ||||||||
零售物业: | ||||||||
资本支出和租户改善、零售 | ||||||||
共计: | ||||||||
经营资产的购置,净额 | ||||||||
资本支出和租户改善 | ||||||||
房地产投资总额 | $ | $ |
13.所得税拨备
本公司按资产负债法确认递延所得税,扣除估值免税额(如有),以反映现有资产及负债的账面金额与其课税基础的财务报表账面金额与净营业亏损及税项抵免结转之间的暂时性差异对未来税务的估计影响。可能,不时由税务管辖区对利息或罚款进行评估,尽管任何此类评估在历史上都是最小的,对其财务业绩无关紧要。如果公司从税务机关获得这样的评估,其会计政策是将任何利息和罚款确认为所得税的组成部分。一在我们的实体中,已选择将某些子公司视为应纳税的REIT子公司(“TRS”),以缴纳联邦所得税。我们从事的某些活动必须由TRS进行,例如为我们的租户提供非常规服务,以及持有我们不能直接持有的资产。TRS需缴纳联邦和州所得税。该公司的结论是,有不是需要在其财务报表中确认的重大不确定税务状况。本公司或其附属公司均未获任何其他税务司法管辖区就税务状况评估任何重大利息或罚金。
递延税项资产及负债乃按预期于该等暂时性差额将收回或清偿年度内适用于应课税收入之已颁布税率计量。 税率变动对递延税项资产及负债的影响于包括颁布日期在内的期间内于收益中确认。
截至年度的所得税拨备(福利)包括以下内容 2023年12月31日和2022:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
当期所得税支出(福利) | ||||||||
联邦制 | $ | $ | ||||||
状态 | ( | ) | ||||||
当期所得税支出(福利)总额 | ||||||||
递延所得税支出(福利) | ||||||||
联邦制 | ( | ) | ||||||
状态 | ( | ) | ||||||
递延所得税支出(福利)合计 | ( | ) | ||||||
更改估值免税额 | ( | ) | ||||||
所得税(福利)费用总额 | $ | ( | ) | $ | ||||
所得税拨备与采用美国联邦所得税率计算的金额不同
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
按联邦法定税率缴税 | $ | $ | ||||||
州税 | ||||||||
不缴税的房地产投资信托基金实体 | ||||||||
通过不缴税的实体 | ( | ) | ||||||
解固平差 | ( | ) | ||||||
非控制性权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
真实向上调整 | ( | ) | ||||||
估价津贴的变化 | ||||||||
所得税(福利)费用总额 | $ | ( | ) | $ |
导致大部分递延所得税资产的暂时性差异的税务影响如下 12月31日:
在过去几年里 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
递延税项资产 | ||||||||
递延收入 | $ | |||||||
州税 | ||||||||
固定资产 | ||||||||
启动成本 | ||||||||
递延税项资产总额 | ||||||||
递延税项负债 | ||||||||
投资基数差异 | ||||||||
递延税项净资产 | ||||||||
估值免税额 | ( | ) | ||||||
递延税项净资产(负债) | $ | $ |
在……里面2022,公司确认估值拨备为美元
本公司在美国联邦司法管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报单。
在此之前的几年里,税务机关对美国联邦、州和地方或非美国所得税的审查时间更长2019.
在……里面2023年12月FASB发布了ASU2023-09,所得税(主题740改进所得税披露,通过加强税率调节表内的分类和司法管辖区缴纳的所得税分类,改进所得税披露。这项修正案在以下财政年度开始生效2024年12月15日而且允许提前领养。修正案应在预期的基础上适用,但允许追溯适用。我们目前正在评估采用该ASU对我们的披露的影响。
截至以下年度2023年12月31日和2022,该公司将其公司总部的一部分出租给一家拥有
此外,我们还获得了与Centurion Counsel和Puppy Toes,Inc.相关的员工服务的全额工资报销。止年度 2023年12月31日和2022.,总计约为美元
15. 后续事件
普雷西迪奥财产信托公司和子公司
附表三-房地产及累计折旧和摊销-截至 2023年12月31日
所有金额均以千计 | 初始成本 | 总成本 | (1 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
物业名称/地点 | 累赘 | 土地成本 | 建筑与改善 | 收购价格 | 资本化改进 | 土地成本 | 建筑与改善 | 总成本 | 累计折旧及摊销 | 减损准备金 | NBV房地产 | 获取日期 | 建造/翻新年份 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Genesis Plaza,圣地亚哥,CA | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | 08/10 | 1989 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
达科他中心,法戈,ND | 05/11 | 1982 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
大太平洋中心,俾斯麦,ND | 03/14 | 1976 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
阿拉帕霍中心,百年纪念,科罗拉多州 | 12/14 | 2000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
West Fargo Industrial,Fargo,ND | 08/15 | 1998/2005 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
300 NP,法戈,ND | 08/15 | 1922/2004 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
One Park Centre,Westminster,CO | 08/15 | 1983 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Shea Center II,Highlands Ranch,科罗拉多州 | 12/15 | 2000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
麦克埃尔德里,马里兰州巴尔的摩 | 12/20 | 2006 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
办公室/工业物业总数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
科罗拉多州科罗拉多斯普林斯联合镇中心 | 12/14 | 2003 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
科罗拉多州科罗拉多斯普林斯研究大道 | ( | ) | 08/16 | 2003 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
曼德勒,休斯顿,德克萨斯州 | 08/21 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售物业总数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
模范住宅-DMH LP #202 | — | — | 2017-2018 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
模范住宅-DMH LP #203 | — | — | 2017-2019 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
模范住宅-DMH LP #204 | — | — | 2018-2020 | 2018-2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
模范住宅-DMH LP #205 | — | — | 2019-2020 | 2019-2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
模范住宅-DMH LP #206 | — | — | 2020-2021 | 2020-2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
模范住宅-DMH LP #207 | — | — | 2023 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
模型住宅-NMH Inc. | — | 2018-2022 | 2018 - 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
模范住宅房产总数 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合并总数: | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
(1) 折旧采用直线法计算,使用寿命高达
普雷西迪奥财产信托公司和子公司
附表三-房地产及累计折旧和摊销(续)-截至 2023年12月31日
截至12月31日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
房地产 | ||||||||
年初余额 | $ | $ | ||||||
收购 | ||||||||
改进 | ||||||||
减值 | ( | ) | ||||||
房地产处置 | ( | ) | ( | ) | ||||
年终结余 | $ | $ | ||||||
累计折旧和摊销 | ||||||||
年初余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
折旧及摊销费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
房地产处置 | ||||||||
年终结余 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
房地产资产净值 | $ | $ |