prft-20240417Perficient, Inc.0001085869DEF 14A假的00010858692023-01-012023-12-310001085869PRFT: ThomasJ.Hogan会员2023-01-012023-12-31iso421:USD0001085869PRFT: Jeffreys.Davis会员2023-01-012023-12-31xbrli: pure0001085869PRFT: Jeffreys.Davis会员2022-01-012022-12-3100010858692022-01-012022-12-310001085869PRFT: Jeffreys.Davis会员2021-01-012021-12-3100010858692021-01-012021-12-310001085869PRFT: Jeffreys.Davis会员2020-01-012020-12-3100010858692020-01-012020-12-3100010858692023-10-012023-12-3100010858692023-01-012023-09-300001085869PRFT: ThomasJ.Hogan会员PRFT：摘要薪酬表股票会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001085869PRFT: ThomasJ.Hogan会员ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001085869ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员PRFT: ThomasJ.Hogan会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001085869PRFT: ThomasJ.Hogan会员ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001085869PRFT：摘要薪酬表股票会员PRFT: Jeffreys.Davis会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001085869ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员PRFT: Jeffreys.Davis会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001085869ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员PRFT: Jeffreys.Davis会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001085869ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdPRFT: Jeffreys.Davis会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001085869PRFT：摘要薪酬表股票会员PRFT: Jeffreys.Davis会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001085869ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员PRFT: Jeffreys.Davis会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001085869ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员PRFT: Jeffreys.Davis会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001085869ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdPRFT: Jeffreys.Davis会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001085869PRFT：摘要薪酬表股票会员PRFT: Jeffreys.Davis会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001085869ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员PRFT: Jeffreys.Davis会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001085869ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员PRFT: Jeffreys.Davis会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001085869ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdPRFT: Jeffreys.Davis会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001085869PRFT：摘要薪酬表股票会员PRFT: Jeffreys.Davis会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001085869ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员PRFT: Jeffreys.Davis会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001085869ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员PRFT: Jeffreys.Davis会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001085869ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdPRFT: Jeffreys.Davis会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001085869ECD：NonpeoneOmemerPRFT：摘要薪酬表股票会员2023-01-012023-12-310001085869ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001085869ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001085869ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001085869ECD：NonpeoneOmemerPRFT：摘要薪酬表股票会员2022-01-012022-12-310001085869ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001085869ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001085869ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001085869ECD：NonpeoneOmemerPRFT：摘要薪酬表股票会员2021-01-012021-12-310001085869ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001085869ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001085869ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001085869ECD：NonpeoneOmemerPRFT：摘要薪酬表股票会员2020-01-012020-12-310001085869ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001085869ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001085869ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000108586922023-01-012023-12-31000108586912023-01-012023-12-31000108586932023-01-012023-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明
（修正号）
由注册人提交 ☑
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
☐ 初步委托书
☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☑ 最终委托声明
☐ 权威附加材料
☐ 根据第 240.14a-12 条征集材料
PERFICIENT, INC.
（其章程中规定的注册人姓名）
______________________________________________________________________________________
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
☑ 无需付费
☐ 事先用初步材料支付的费用
☐ 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用
PERFICIENT, INC.
年度通知 股东会议
将于 2024 年 5 月 29 日举行
特此通知，Perficient, Inc.（“Perficient” 或 “公司”）2024年年度股东大会将于当地时间2024年5月29日上午10点在密苏里州圣路易斯市一楼会议中心555号63141举行，目的如下：
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| | 1 | | | | 2 | | | | 3 | | | | 4 | | |
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| | 选举八名董事的任期为一年，或直到其继任者正式当选并获得资格为止 | | | | 在咨询基础上，批准一项与随附的委托书中披露的指定执行官2023年薪酬有关的决议 | | | | 批准毕马威会计师事务所成为该公司2024财年的独立注册会计师事务所 | | | | 处理在会议或任何休会之前适当处理其他事项 | | |
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| | 投票 对所有人来说 | | | | 投票 为了 | | | | 投票 为了 | | | | | | |
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Perficient董事会已将2024年4月5日的营业结束定为确定有权获得2024年年会通知和投票权的公司股东的记录日期。只有在该日营业结束时持有Perficient普通股的登记持有人才有权获得2024年年会或其任何续会或延期的通知并在会上投票。有权在2024年年会上投票的股东名单将在2024年年会前十天的正常工作时间内，在密苏里州圣路易斯市玛丽维尔大学大道555号600号套房63141供查阅。
有关将在2024年年会上提出的每项提案的更多信息，请注意随附的委托书。
无论您是否计划参加2024年年会，都需要填写一份委托书、签署一份委托书并注明日期，并立即通过邮寄方式将其返回，或者根据代理卡上的说明通过电话或互联网对代理人进行投票。您可以在2024年年会之前的任何时候撤销您的代理权。如果您决定参加2024年年会并希望更改您的代理投票，则可以通过在2024年年会上亲自投票来自动进行投票。
关于将于2024年5月29日举行的年度股东大会代理材料可用性的重要通知。
| | | | | |
| 委托书和10-K表年度报告可在www.proxyvote.com和www.perficient.com上查阅，标题为 “投资者关系”，然后是 “美国证券交易委员会申报”。 |
根据董事会的命令
/s/ 卡梅隆·沃尔伯特
卡梅隆·沃尔伯特
秘书
2024 年 4 月 17 日
的桌子 内容
| | | | | |
关于 Perficient | 1 |
本次会议 | 5 |
提案 1：董事选举 | 9 |
董事和高级管理人员概述 | 11 |
董事会和委员会的组成和会议 | 19 |
董事薪酬 | 23 |
执行官薪酬：薪酬讨论与分析 | 27 |
薪酬摘要表 | 37 |
雇佣协议 | 39 |
基于计划的奖励的拨款 | 42 |
高管奖金计划下的年度激励现金奖励薪酬 | 42 |
股票奖励条款 | 44 |
财年年末杰出股权奖励 | 45 |
股票奖励归属 | 46 |
不合格的递延薪酬 | 47 |
终止和/或控制权变更时可能支付的款项 | 48 |
薪酬比率披露规则 | 52 |
薪酬与绩效 | 53 |
股票表现 | 57 |
第 16 节报告 | 59 |
提案2：批准关于高管薪酬的咨询投票 | 60 |
提案3：批准选择独立注册会计师事务所 | 62 |
审计委员会预先批准的政策和程序 | 64 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 65 |
某些关系和相关交易 | 68 |
下届年会的股东提案 | 70 |
其他事项 | 71 |
代理卡 | 72 |
PERFICIENT, INC.
年度股东大会的委托声明
| | | | | | | | | | | |
| 2024年5月29日，星期三
当地时间上午 10:00 | | 555 玛丽维尔大学博士
一楼会议中心，
密苏里州圣路易斯 63141
|
本委托书由特拉华州的一家公司 Perficient, Inc.（“Perficient” 或 “公司”）的董事会（“董事会”）提供，涉及征集代理人以供将于 2024 年 5 月 29 日在密苏里州圣路易斯市玛丽维尔大学大道 555 号一楼会议中心 63141 举行的 2024 年年度股东大会（“会议”）使用，当地时间上午10点，以及任何休会或延期。Perficient的主要行政办公室位于密苏里州圣路易斯市玛丽维尔大学大道555号600号套房63141。
本委托声明及随附的通知和委托书，或关于代理材料互联网可用性的通知（“电子代理通知”）（如适用）将于2024年4月17日左右邮寄给股东。电子代理通知包含有关如何访问我们的代理材料电子副本的说明，包括本委托声明和公司的2023年年度报告。电子代理通知还包含有关如何索取公司2023年年度报告、本委托声明和代理卡纸质副本的说明。
关于 完美的
概述
Perficient是一家全球数字咨询公司，致力于改变全球最大的品牌与客户建立联系并发展业务的方式。我们的工作使客户能够提供超越客户期望的体验；变得更加以人为本、真实和可信；通过数字技术进行创新；超越竞争；发展和加强与客户、供应商和合作伙伴的关系；降低成本。
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| 驱动的 |
我们的目的 |
| 用创新和影响力激励我们的客户，用聪明的头脑和深厚的专业知识创造价值。 |
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| 成为世界领先的咨询公司。 |
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| 灵感来自 |
我们的价值观 |
| 诚信 | 创新 | 客户 |
| 我们直率而合乎道德。 | 我们是务实的冒险家和好奇的探险家。我们为新事物而奋斗，在久经考验的基础上蓬勃发展。 | 我们本能地明白，只有客户做到了，我们才能成功。 |
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| 协作 | 人们 | 骄傲 |
| 我们合作并充满信心地工作。我们对卓越的承诺是共同实现的最佳方式。 | 我们珍惜人才，拥抱努力并奖励成果。我们培育一种挑战和拥护优秀人才的文化。 | 我们为 Perficient 感到自豪。我们代表客户、同事和股东追求卓越——当我们取得成就时，感觉很棒。 |
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我们的人们承诺 |
| Perficient 承诺挑战、支持和表彰我们的员工。 |
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| 人人都有成长 | 多元化、公平和包容性 | 最大的品牌 | 全球足迹和真正的联系 |
| 作为一家快速增长、充满活力的企业，我们的成功归功于我们的员工。我们同事的创新和专业知识推动了我们的业务向前发展。我们的未来是共同书写的，这种繁荣为职业发展创造了新的、令人兴奋的机会。 | 我们坚信培养一支与我们合作的客户一样多元化和包容性的员工队伍。我们齐心协力，不断追求进步，我们致力于积极倾听、学习和行动，进一步推动我们的组织、社区和未来的领导者的发展，朝着包容性和归属感的多元化环境迈进，但我们还没有完成。 | 我们很自豪能够提供出色的数字解决方案，改变世界上最知名的品牌。我们的客户之所以信任我们，是因为我们的员工为每个项目带来了协作、经验丰富和创业精神，我们的同事可以体验到与大品牌合作所带来的刺激和机会，他们可以引以为豪。 | 我们的团队跨越技术和时区，不断扩大的全球业务和包容性文化有望创造与顶尖人才合作的机会，同时与你认识的同事保持个人和协作关系。我们处于独特的地位，可以提供有意义的体验，并对我们的客户、社区和彼此产生集体影响。 |
为了向客户和潜在客户阐明我们的全部能力，我们在市场上分为六个主要服务类别：
这些服务类别共同展示了我们完整的端到端数字解决方案。每一项都体现了我们的专业能力。在每个类别中，我们共同提供深入而广泛的解决方案组合，使我们的客户能够运营实时企业，动态调整业务流程和支持他们的系统，以满足全球化、数字驱动和竞争激烈的市场不断变化的需求。
我们在为客户开发和交付解决方案方面的经验为我们提供了使公司与众不同的领域专业知识。我们使用项目团队，通过以用户为中心、基于技术和业务驱动的解决方案方法与客户及其合作伙伴合作，提供高价值、可衡量的结果。我们相信，这种方法可以减少与设计和实施技术解决方案相关的时间和风险，从而提高客户的投资回报率。
我们通过国内和全球交付中心，利用通过通用服务组合、销售流程和绩效管理系统相互联系的经验丰富的销售团队，为全球2000强和其他大型企业客户提供服务。我们的销售流程利用项目追踪团队，其中包括最适合满足特定潜在客户需求的同事。我们的主要目标客户群包括年收入超过10亿美元的北美公司。我们相信，这个细分市场可以产生回头客，这是我们增长计划的基本组成部分。我们主要寻求解决方案机会，因为我们的领域专业知识和交付记录为我们提供了竞争优势。
2023 年，我们继续实施一项战略，重点是：
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| | 1 | | | | 2 | | | | 3 | | | | 4 | | |
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| | 扩大我们与现有和新客户的关系 | | | | 通过在10月签订收购SMEDIX, Inc. 的协议，加强我们的多岸交付能力。SMEDIX, Inc. 是一家收入约1200万美元的医疗软件工程公司，总部位于加利福尼亚州圣地亚哥，离岸业务位于罗马尼亚克卢日-纳波卡，收购将于2024年1月完成 | | | | 主要通过美国、拉丁美洲和印度的数千名熟练的策略师和技术专家提供解决方案 | | | | 通过瞄准领先的商业咨询公司和技术提供商，利用我们现有（并寻求新的）战略联盟 | | |
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我们的多岸、完全整合的全球交付方法仍然是增长的关键驱动力，也是市场上引人注目的差异化因素。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，我们收入的约96％、97％和97％分别来自美国的客户。
我们主要为医疗保健（包括制药和生命科学）、金融服务（包括银行和保险）、制造业、汽车、通信、媒体和技术、消费市场以及能源和公用事业市场提供服务。
多元化与社会倡议
截至2023年12月31日；
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| 我们的员工队伍由女性组成 | | | 我们的员工被认定为亚裔、西班牙裔或拉丁裔、黑人或非裔美国人、美洲印第安人或阿拉斯加原住民，或两个或更多种族。 | |
我们相信，我们的多元化反映了我们在运营市场中的行业。我们通过积极参与加强社区的活动来支持我们的员工有所作为。我们员工的社区支持包括通过我们的全球员工资源小组为女性在科技行业的职业生涯做好准备，
Women in Tech 将整个公司的女性联系起来，促进职业发展，并建立一个致力于支持同事的社区。2021年，Perficient还推出了 “捐赠” 员工资源小组，该小组激发慈善行动和慷慨捐助，同时捕捉和庆祝Perficient及其同事致力于帮助有需要的人，让世界变得更美好的时间、才华和技能。Perficient及其同事支持各种各样的举措和事业，但我们将重点放在推进STEM（科学、技术、工程和数学）教育以及改善健康和福祉的优先事项上。此外，我们还通过Perficient Bright Paths为我们的社区提供支持，该计划旨在为美国代表性不足的选区和社区创造技术职业机会。此外，该公司与马克·库班基金会合作，为高中生举办了有关人工智能基础知识的人工智能（“AI”）训练营，以提高人工智能的素养和理解。2023 年，我们成立了 Perficient 的文化联系员工资源小组，该小组使我们的同事能够探索、理解和推进文化差异，这些差异有助于塑造我们的员工队伍和观点，并旨在在全球范围内培养 Perficient 的包容性和联盟文化。
环境举措
我们还致力于保护环境并以负责任和可持续的方式经营我们的业务。为了履行这一承诺，我们采取了各种政策和举措。我们创建了 “Perficient Green Team”，为Perficient员工寻找和实施机会，让他们更多地回收利用，减少浪费，并在我们的社区中支持以环保为重点的志愿者机会。我们的成就包括：我们实施了办公用品的绿色购买政策，减少了一次性饮具，在办公室内设立了回收场所，并制定了信息计划，教育员工了解有效的回收方法。我们鼓励负责任地与外部供应商合作，对报废的电子产品和计算机进行再利用、回收和升级再利用。此外，为了响应我们的环保举措，我们在哥伦比亚的办事处根据一系列环境管理标准获得了国际标准化组织（“ISO”）14000 认证，我们位于马萨诸塞州萨默维尔的办公室因其环保设计、施工和运营实践而被美国绿色建筑委员会（“USGBC”）授予LEED金级证书。在2022年第四季度，Perficient的环境管理体系（“EMS”）获得了ISO 14001:2015 认证，该体系是提高环境绩效的有效环境管理体系的国际标准。该认证体现了我们对可持续发展、遵守适用法律以及通过实现环境目标进行持续改进的承诺。
Perficient正在积极与合作伙伴和潜在合作伙伴合作，以评估其碳足迹/排放，并确定利用可再生能源的机会。这项工作将帮助我们更好地了解运营对环境的影响，为未来的可持续发展工作提供路线图，并为我们的利益相关者提供更高的透明度。
Perficient正在努力进一步了解其范围3温室气体（“GHG”）排放的影响。范围 3 温室气体排放是由非报告组织拥有或控制但间接影响组织价值链的资产的活动造成的。对于 Perficient 来说，与 COVID-19 之前的水平相比，由于商务旅行和员工通勤的减少，这些排放量已经减少了。Perficient 继续利用远程办公来提供客户服务和履行其公司职能。
这个 会议
会议的目的
随附的《年度股东大会通知》和《电子代理通知》总结了有待会议审议和采取行动的具体提案。本委托书对每项提案进行了更详细的描述。
投票权和征集代理人
只有在记录日期，即2024年4月5日（“记录日期”）营业结束时，每股面值0.001美元的Perficient普通股（“普通股”）的登记持有人才有权在会议及其任何续会上投票。截至记录日期，共有35,102,756股普通股已发行和配股
去投票。普通股的每股已发行股份都有权就每项待表决事项进行一次投票。本公司的代理协调人Broadridge将列出亲自或代理人进行的投票。
需要法定人数
公司章程规定，公司大多数有权在会议上投票的已发行股票的持有人，无论是亲自出席会议还是由代理人代表，均构成会议业务交易的法定人数。为了确定是否达到法定人数，弃权票和经纪人无票将被视为出席。
经纪人不投票和弃权的影响
当银行、经纪商或其他被提名人持有的股票出席或派代表出席会议时，经纪人对某一项目进行 “不投票”，但由于被提名人没有全权投票权，也没有收到股份受益所有人的投票指示，因此不允许该被提名人对该项目进行投票。在本次年会上，经纪人只能对提案3进行自由投票。经纪人的无表决权和在任何事项上被扣留代理权的股票均无权投票，以确定该事项是否已获得股东批准，也不会对任何此类事项的投票结果产生任何影响。因此，我们鼓励您按照从经纪人那里收到的投票说明卡上提供的指示，指示您的被提名人对您的股票进行投票。
在列出会议上表决的提案的投票结果时，根据我们的章程，构成弃权票的股份不被视为对该提案的投票。因此，弃权票不会影响此类提案的结果。
需要投票
提案 1： 选举八名董事的任期为一年，或直到其继任者正式当选并获得资格为止
普通股的每股已发行股份都有权对将在会议上填补的八个董事职位各进行一次投票。在无争议的选举中，与本次选举一样，每位董事都需要在会议上投赞成票，不包括弃权票，所有普通股的持有人都必须投赞成票。股东在董事选举中没有累积投票权，这意味着他们无法汇总所有待填补席位的选票，并对较少数量的被提名人或单个被提名人进行投票。
提案 2： 在咨询基础上，批准一项与本委托书中披露的指定执行官2023年薪酬有关的决议
提案 3： 批准毕马威会计师事务所成为该公司2024财年的独立注册会计师事务所
提案2和3需要亲自或通过代理人投出的大多数普通股的持有人投赞成票，不包括弃权票。
在列出提案1、2和3的投票结果时，构成经纪商未投票的股票不被视为对该提案的投票。
电子代理通知
该公司已选择使用美国证券交易委员会（“SEC”）规则，该规则允许公司通过互联网提供代理材料。因此，该公司正在向许多股东邮寄一份关于代理材料互联网可用性的电子代理通知，而不是代理材料的纸质副本。所有收到电子代理通知的股东都将能够通过互联网在网站上访问代理材料 www.proxyvote.com并要求通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本。有关如何通过互联网访问代理材料或索取纸质副本的说明可在电子代理通知中找到。此外，电子代理通知还包含有关如何通过邮件或电子方式持续请求访问印刷形式的代理材料的说明。根据我们的环境目标和努力，采用这种方法
分发过程将保护自然资源，降低印刷和分发我们的代理材料的成本。
股东可以通过选择以下选项之一免费索取代理材料的纸质副本：
•通过互联网: www.proxyvote.com
•通过电话: 1-800-579-1639
•通过发送电子邮件至: sendmaterial@proxyvote.com
股东需要电子代理通知第1页中包含的信息才能投票。
投票程序
普通股记录持有人可以使用以下方法之一进行投票：
面对面：登记在册的股东可以出席会议并亲自投票。
通过邮件：如果您索取或收到了本委托书的纸质副本，登记在册的股东可以通过填写、签署、注明日期并在随附的自填地址信封中归还代理卡来投票，如果邮寄到美国，则无需邮费。
通过互联网：登记在册的股东可以通过互联网进行投票，方法是按照您在邮件中收到的电子代理通知中的说明进行投票，如果您要求或收到了本委托声明的纸质副本，则可以在随附的代理卡上进行投票。选择通过互联网投票的股东可能会产生互联网接入费用。
通过电话： 如果您要求或收到本委托书的纸质副本，登记在册的股东可以按照代理卡上的说明进行电话投票。选择通过电话投票的股东可能会产生电话接入费。
通过电话或互联网提交的代理人的处理方式与股东签署、注明日期并通过邮寄方式归还代理卡的处理方式相同。因此，选择通过电话或互联网投票的登记股东不应通过邮寄方式归还代理卡。
如果委托书由股东正确签署且未被撤销，则委托书中代表的股份将按照委托书上规定的方式在会议上进行投票；如果未就委托书中的任何事项指定方式，则此类股份将由委托书中指定的人员根据本委托书中规定的董事会建议进行投票。如果有任何董事被提名人无法任职或出于正当理由无法任职，则这是Perficient未预料到的事件，即 (i) 随行代理人所代表的股份将被投票选为董事会指定的替代被提名人或替代被提名人；或 (ii) 董事会可能决定缩小董事会规模。股东可以在表决之前的任何时候撤销委托书，向Perficient秘书发出书面撤销通知，正式签署一份日期稍后（通过邮件、电话或互联网）的委托书并将其交给Perficient秘书，或者在会议上亲自投票。仅出席会议不会撤销代理权。如果您计划亲自参加会议，请携带适当的身份证件和股份所有权证明。
请注意，您不得使用电子代理通知对您的股票进行投票；它不是投票表格。如果您发回电子代理通知，您的投票将不计算在内。
家庭持有
在某些情况下，只有一份代理材料的副本，包括电子代理通知，会交付给共享一个地址的多位股东，除非我们已收到一位或多位股东的指示，要求他们继续交付多份副本。根据口头或书面要求，我们将立即在您的地址向任何股东单独交付一份代理材料的副本。如果您想单独获得代理材料的副本，应向Perficient, Inc. 的卡梅隆·沃尔伯特先生提出申请，555 Maryville University D.Suite 600，密苏里州圣路易斯，63141，电话号码 (314) 529-3600。如果您只收到了一份代理材料的副本，并希望将来为每位股东单独收到一份副本，则可以通过上面列出的电话号码致电我们或通过上面列出的地址给我们写信。或者，共享一个地址的股东现在会收到多份副本
代理材料可以要求交付一份副本，也可以拨打上面列出的号码致电我们，或通过上面列出的地址写信给我们。
征集代理人
Perficient将承担全部招标费用，包括电子代理通知、本委托声明、代理卡以及向股东提供的任何其他招标材料的准备、组装、打印和邮寄费用。招标材料的副本将提供给以其名义持有其他人实益拥有的股份的经纪公司、信托人和托管人，以便他们可以将该招标材料转发给此类受益所有人。Perficient可以报销这些人向此类受益所有人转发招标材料的费用。Perficient的董事、高级职员、员工或代理人可以通过邮件、电话、电子邮件或其他方式征集代理人。不会向这些人支付任何此类服务的额外补偿。公司可自行决定聘请代理律师为会议征集代理人，费用自理。
提案 1.
董事选举。
在会议上，将选举八名董事的任期，任期在下届年度股东大会上届满，或者直到其继任者正式当选并获得资格为止，或者直到他们早些时候去世、辞职或被免职。选举候选人（“提名董事”）是：
罗米尔·巴尔；
杰弗里·戴维斯；
托马斯·霍根；
吉尔·琼斯；
大卫·S·伦丁；
布莱恩·L·马修斯；
Nancy C. Pechloff；以及
Gary M. Wimberly。
每位提名董事目前都担任Perficient的董事。每位被提名董事均同意在本委托书中被提名，如果当选，则将担任董事，直到选出继任者并获得资格，或者直到董事提前辞职或免职。
如果上述任何被提名董事无法任职或出于正当理由无法任职，则这是公司未预料到的事件，(i) 代理人所代表的股份将被投票选为董事会指定的替代被提名人或替代提名人；或 (ii) 董事会可能会缩小董事会的规模。目前，董事会不知道上面列出的任何人如果当选都没有理由不能担任董事。
董事和 执行官员
下表列出了Perficient每位被提名董事和执行官的姓名和年龄以及他们各自在Perficient的职位。下表列出了董事会多元化矩阵和有关每位被提名董事和执行官的其他传记信息，包括每位被提名董事和执行官在Perficient任职的期间。
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| 姓名 | | 年龄 | | 位置 |
| 托马斯·霍根 | | 47 | | 总裁兼首席执行官 |
| 保罗 ·E· 马丁 | | 63 | | 首席财务官、财务主管兼助理秘书 |
| Susan L. Adomite | | 47 | | 高级副总裁、财务总监兼首席会计官 |
| 凯文 ·T· 辛 | | 60 | | 高级副总裁-全球运营 |
| 杰弗里·戴维斯 | | 59 | | 董事会主席 |
| 罗米尔·巴尔 | | 55 | | 董事 |
| 吉尔·A·琼斯 | | 58 | | 董事 |
| 大卫·S·伦丁 | | 62 | | 首席董事 |
| 布莱恩·L·马修斯 | | 66 | | 董事 |
| 南希 C. 佩奇洛夫 | | 71 | | 董事 |
| Gary M. Wimberly | | 63 | | 董事 |
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| Perficient, Inc. 的董事会多元化矩阵 | 截至 2024 年 4 月 5 日 |
| 董事总数 | 8 |
| 第一部分：性别认同 | 女 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 |
| 导演 | 2 | 6 | — | — |
| 第二部分：人口背景 | | | | |
| 非裔美国人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲印第安人 | — | — | — | — |
| 亚洲的 | — | 1 | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | — | — | — | — |
| 白色 | 2 | 5 | — | — |
| 两个或更多种族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — | — | — | — |
| 没有透露人口统计背景 | — | — | — | — |
自2020年年度股东大会以来，Perficient增加了三名新的独立董事，扩大了董事会的技能组合和多元化。
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| 关键技能： 高级行政领导 全球专业知识 创新与科技 投资/并购专业知识 销售和营销 运营管理 人员/人才管理与薪酬 财务、会计和风险管理
| | 托马斯·霍根 总裁兼首席执行官，自 2023 年起担任董事 |
| | 托马斯·霍根被任命为公司总裁兼首席执行官，自2023年10月1日起生效。霍根先生此前于2021年2月开始担任公司总裁，并于2018年开始担任我们的首席运营官。霍根先生于 2008 年 1 月加入公司，曾在公司担任过多个职务，包括现场运营副总裁、总经理、业务发展总监和参与总监。在加入公司之前，霍根先生曾在Creative Metrics Ltd.、Previsor, Inc.和TEKSystems, Inc.担任业务发展和领导职务。霍根先生拥有西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位和明尼苏达州圣玛丽大学学士学位。 |
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| 关键技能： 高级行政领导 全球专业知识 投资/并购专业知识 人员/人才管理与薪酬 财务、会计和风险管理 税务专业知识 | | 保罗 ·E· 马丁 首席财务官、财务主管兼助理秘书 |
| | 保罗·马丁于2006年加入公司，担任首席财务官、财务主管兼秘书。马丁先生在2006年至2023年10月1日期间担任公司的首席会计官。马丁先生一直担任秘书直至2022年2月，当时他被任命为公司的助理秘书。从2004年到2006年，马丁先生担任Charter Communications, Inc.（纳斯达克股票代码：CHTR）（“Charter”）的临时联席首席财务官兼临时首席财务官，该公司是一家收入数十亿美元的上市国内有线电视多系统运营商。从2002年到2006年，马丁先生担任Charter的高级副总裁、首席会计官和公司财务总监，并在2000年至2002年期间担任Charter的副总裁兼公司财务总监。从1995年到1999年，马丁先生担任罗林斯体育用品公司的首席财务官，该公司曾是一家收入数百万美元的上市体育用品制造商和分销商。马丁先生是密苏里人道协会的董事会成员。Martin 先生拥有密苏里大学圣路易斯分校会计学学士学位。 |
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| 关键技能： 高级行政领导 全球专业知识 投资/并购专业知识 人员/人才管理与薪酬 财务、会计和风险管理
| | Susan L. Adomite 高级副总裁、财务总监兼首席会计官 |
| | Susan L. Adomite于2018年加入公司，担任公司副总裁兼财务总监，并被任命为高级副总裁兼首席会计官，自2023年10月1日起生效，负责公司的会计和报告职能。在加入公司之前，Adomite女士曾在卡普里岛赌场公司担任会计副总裁兼财务总监，并在Smurfit-Stone容器公司、Argosy Gaming Company和Arthur Andersen LLP担任高级财务职位。Adomite 女士拥有密苏里大学会计学学士学位和硕士学位。 |
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| 关键技能： 高级行政领导 全球专业知识 创新与科技 投资/并购专业知识 销售和营销 人员/人才管理与薪酬
| | 凯文 ·T· 辛 高级副总裁 —全球运营 |
| | 凯文·希恩于2007年通过收购加入公司，并被任命为全球运营高级副总裁，自2023年10月1日起生效。Sheen先生在IT咨询行业有近30年的职业生涯，其中一半以上在公司工作。他在软件开发生命周期中几乎扮演了所有角色，包括埃森哲集团、凯捷集团、Syntel, Inc.和惠普咨询等众多IT/商业咨询公司的软件开发人员/测试人员、技术架构师和项目经理。Sheen先生领导公司的拉丁美洲、亚洲和罗马尼亚业务，包括监督全球交付战略、产品开发、敏捷方法和客户参与质量。Sheen 先生拥有密歇根州南菲尔德劳伦斯理工大学的电气工程学士学位，并拥有多项专业级别认证。 |
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| 关键技能： 高级行政领导 全球专业知识 创新与科技 投资/并购专业知识 销售和营销 运营管理 人员/人才管理与薪酬 财务、会计和风险管理
| | 杰弗里·戴维斯 自 2009 年起担任董事 |
| | 杰弗里·戴维斯被任命为执行主席，自2023年10月1日起生效，但辞去了执行主席的职务，自2024年3月1日起生效。戴维斯先生曾担任首席执行官。他自 2009 年起担任董事会成员，并于 2017 年当选为董事会主席。戴维斯先生将继续担任董事会的非执行主席。在2002年4月收购Vertecon之后，他曾担任公司的首席运营官，并于2004年被任命为公司总裁，任期至2021年2月。从1999年10月起，他在Vertecon担任首席运营官，直到该公司被公司收购。在加入Vertecon之前，戴维斯先生曾在Arthur Andersen商业咨询业务部担任高级经理和领导团队成员，负责定义和管理内部流程，同时管理业务开发以及向多个大型客户交付所有产品、服务和解决方案。戴维斯先生还曾在安永会计师事务所管理咨询业务以及波音公司（纽约证券交易所代码：BA）和马林克罗特公司（纽约证券交易所代码：MNKKQ）担任工业领域的领导职务。戴维斯先生是密苏里大学特鲁拉斯克商学院顾问委员会成员。戴维斯先生拥有华盛顿大学工商管理硕士学位和密苏里大学电气工程学士学位。 |
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| | | 董事会主席 |
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| 关键技能： 高级行政领导 全球专业知识 创新与科技 投资/并购专业知识 销售和营销 运营管理 人员/人才管理与薪酬 财务、会计和风险管理 上市公司董事会经验
| | 罗米尔·巴尔 自 2022 年起担任董事 |
| | 罗米尔·巴尔于2022年2月成为董事会成员。巴尔先生曾三度担任首席执行官，在上市公司和私募股权领域拥有30年的经验。巴尔先生是一位高管，在物联网、医疗保健和联网汽车/汽车/车队管理等多个行业的信息、产品和专业服务公司拥有丰富的经验。巴尔先生的董事会经验包括多家公司，包括物联网 M2M 委员会 (IMC)、金融运营研究所和德克萨斯大学奥斯汀分校硕士/工商管理硕士/工商管理硕士项目顾问委员会。巴尔先生目前是高丽集团控股有限公司（纽约证券交易所代码：KORE）的首席执行官，自2017年10月起担任该职务。之前的职位包括洛赫布里奇和PRGX Global的首席执行官。Bahl 先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校工商管理硕士学位和印度 DMET 的工程学学士学位。 |
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| | | 提名、治理和可持续发展委员会 |
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| 关键技能： 高级行政领导 全球专业知识 投资/并购专业知识 销售和营销 运营管理 人员/人才管理与薪酬 财务、会计和风险管理
| | 吉尔·A·琼斯 自 2023 年起担任董事 |
| | 吉尔·琼斯于 2023 年 6 月成为董事会成员。在2018年离职之前，琼斯女士曾担任Brown-Forman Corp.（纽约证券交易所代码：BFA和BFB）的执行副总裁，该公司是知名品牌（“Brown-Forman”）的各种饮料酒精产品的制造商、蒸馏商、装瓶商、进口商、出口商、营销商和销售商、北美洲、CCSA（加勒比和中南美洲）、IMEA（印度、中东和非洲）总裁）和GTR（全球旅游零售）。琼斯女士于2000年加入Brown-Forman，在一系列责任感越来越强的职位上取得了迅速的进步，包括几个重要的财务和战略业务规划职位。在担任执行副总裁之前，她曾担任高级副总裁兼首席制作官。琼斯女士是美国领先的酒精饮料分销商Breakthru Beverage Group的董事会成员，也是私募股权公司第一饮料集团的前任董事会成员。琼斯女士于1987年至1990年在Coopers & Lybrand开始了她的公共会计职业生涯。琼斯女士在肯塔基大学获得会计学理学学士学位。她获得了华盛顿大学的工商管理硕士学位。 |
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| | | 审计委员会 |
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| 关键技能： 高级行政领导 全球专业知识 创新与科技 投资/并购专业知识 销售和营销 运营管理 人员/人才管理与薪酬 财务、会计和风险管理 上市公司董事会经验
| | 大卫·S·伦丁 自 1998 年起担任董事 |
| | 大卫·伦丁是公司的创始天使投资人，于 1998 年成为董事会成员，并于 2020 年被任命为首席董事。伦丁先生还是领先的企业激励和返利公司Parago, Inc. 的创始天使投资者、董事会成员和风险投资者，从1999年起一直到2014年11月将其出售给黑鹰网络控股公司。从1999年开始，伦丁先生一直是网络安全公司Tipping Point, Inc. 的天使投资者、风险投资者和董事会成员，直到2005年1月该公司被出售给3Com公司。从1999年到2002年，他是总部位于加利福尼亚山景城的风险投资公司Watershed Capital的联合创始人和合伙人。从1995年初到1997年，伦丁先生担任总部位于德克萨斯州奥斯汀的软件服务公司BSG公司的首席财务官兼首席运营官，他在该公司精心策划了增长转机，直到1996年将其出售给Per Se Technology。伦丁先生在1990年至1994年期间担任百视达娱乐科技部门总裁兼并购主管，1988年至1990年在德雷塞尔·伯纳姆·兰伯特担任投资银行家，1984年至1987年在埃森哲集团和博兹、艾伦和汉密尔顿公司工作。Lundeen 先生拥有密歇根大学工程学学士学位和芝加哥大学工商管理硕士学位。伦丁先生在美国YouthWorks、Ben & Jerry's LifeWorks和Deep Creek中学的顾问委员会任职。 |
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| | | 首席董事 |
| | | 审计委员会（主席） |
| | | 薪酬委员会 |
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| 关键技能： 创新与科技 投资/并购专业知识 销售和营销 人员/人才管理与薪酬
| | 布莱恩·L·马修斯 自 2017 年起担任董事 |
| | 布莱恩·马修斯于 2017 年 4 月成为董事会成员。Matthews先生在投资和管理软件技术公司方面拥有超过25年的经验。目前，马修斯先生是风险投资公司培育资本的联合创始人兼普通合伙人。此外，他还是River City Internet Group的联合创始人，该公司是一家专注于软件、互联网接入和托管产品的互联网控股公司。在创办培育资本之前，连续创办科技企业家马修斯先生共同创立并协助出售了以下科技公司：2000年，Primary Networks出售给Mpower Communications（MPWR），2001年向Perficient出售Perficient，2006年，CDM Fantasy Sports转为自由媒体公司Fun Technologies，2007年，Intraisp出售给Clearwire Communications。马修斯先生从 1981 年到 1993 年在麦克唐纳道格拉斯开始了他的职业生涯。马修斯先生还曾担任密苏里大学圣路易斯分校校长委员会成员、TechSTL董事会成员以及技术共享办公空间T-REX的董事会成员。Matthews 先生拥有密苏里科技大学机械工程学士学位。 |
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| | | 薪酬委员会（主席） |
| | | 提名、治理和可持续发展委员会 |
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| 关键技能： 高级行政领导 全球专业知识 销售和营销 运营管理 人员/人才管理与薪酬 财务、会计和风险管理 上市公司董事会经验
| | 南希 C. 佩奇洛夫 自 2020 年起担任董事 |
| | 南希·佩奇洛夫于 2020 年 7 月成为董事会成员。Pechloff 女士在会计、财务报告和内部控制方面拥有超过 45 年的专业服务经验。佩奇洛夫女士曾在2005年至2019年期间担任Protiviti Inc.的董事总经理。从2002年到2004年，佩奇洛夫女士在华盛顿大学担任会计学兼职教授。佩奇洛夫女士于1973年在安徒生律师事务所开始了她的职业生涯，从1984年起她一直是该律师事务所的合伙人，直到2002年离职。佩奇洛夫女士是全球私营制造控制设备系统集成商Quad Plus Inc. 的董事会成员，此前曾在Allegiant Bancorp和菲尼克斯纺织公司的董事会和审计委员会任职。此外，Pechloff女士还曾在多个非营利和州立机构董事会任职，包括密苏里州会计委员会、圣路易斯精神分析研究所、新兴技术中心、全国多发性硬化症协会——门户地区分会、圣路易斯导师、圣路易斯莎士比亚节、圣路易斯女子公司、大圣路易斯访问护士协会和国际妇女论坛圣路易斯分会。她拥有西伊利诺伊大学会计学商学学士学位。 |
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| | | 审计委员会 |
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| 关键技能： 高级行政领导 全球专业知识 创新与科技 投资/并购专业知识 人员/人才管理与薪酬
| | Gary M. Wimberly 自 2018 年起担任董事 |
| | Gary M. Wimberly 于 2018 年 5 月成为董事会成员。Wimberly 先生在各个行业拥有超过 35 年的经验，同时领导了大型整合、重大转型项目和网络安全计划。从2004年到2016年，温伯利先生担任Express Scripts Inc.（“Express Scripts”）的高级副总裁兼首席信息官（“首席信息官”）。在加入 Express Scripts 之前，从 1999 年 6 月到 2004 年 10 月，Wimberly 先生在 Mallinckrodt Worlde Worldwide 担任物流和制造系统方面的关键领导职务。1995年8月至1999年6月，温伯利先生在安永会计师事务所担任高级经理。温伯利先生现在或曾经是（*）多个慈善、咨询和行业委员会的董事会成员，包括圣路易斯囊性纤维化基金会、林登伍德大学创新技术和企业家网络顾问委员会、圣路易斯首席信息官委员会、华盛顿大学技术顾问委员会*以及几家Express Scripts Inc.中间市场子公司董事会，包括：生育产品*、专业分销*和HealthBridge Services*。Wimberly 先生拥有密苏里大学计算机科学学士学位。 |
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| | | 提名、治理和可持续发展委员会（主席） |
| | | 薪酬委员会 |
公司的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。
董事资格
在考虑董事和被提名人总体上是否具备经验、资格、特质、多元化和技能以使董事会能够根据公司的业务和结构有效履行其监督职责时，提名、治理和可持续发展委员会和董事会主要关注上述每位董事个人简历中讨论的信息。特别是：
•关于巴尔先生，董事会考虑了他在各行各业建立表现最佳的信息、产品和专业服务公司的丰富经验。
•关于戴维斯先生，董事会考虑了他对公司及其运营的广泛知识和理解，以及他在技术管理和咨询方面30多年的经验。
•关于霍根先生，董事会考虑了他对公司及其运营的广泛知识和理解。
•关于琼斯女士，董事会考虑了她丰富的领导能力、销售和营销经验，包括国内和国际地区的区域领导职位、全球生产和供应链领导以及财务领导职位。
•关于Lundeen先生，董事会考虑了他的财务头脑、在商业、金融和投资银行业务方面的丰富背景以及他丰富而多样的董事会经验。
•关于马修斯先生，董事会考虑了他强大的商业和创业背景，尤其是他在投资和管理科技公司方面的丰富经验。
•关于Pechloff女士，董事会考虑了她的财务头脑、深厚的商业背景以及丰富多样的董事会经验。
•关于温伯利先生，董事会考虑了他在整合和发展业务、与客户建立牢固的协作关系以及推动创新和领导复杂组织变革方面的丰富经验。
的组成和会议
董事会和委员会
截至本文发布之日，董事会的规模目前定为八名董事。自 2023 年 10 月 1 日起，董事会批准将董事会规模从八名董事增加到九名董事，并任命霍根先生填补新出现的空缺。2023年12月7日，董事会成员拉尔夫·德里克森根据公司《商业行为与道德准则》中包含的强制董事辞职条款的要求向董事会提出辞职，原因是Kontron AG的子公司收购了Bsquare公司，“状态变化” 影响了德里克森先生。2023 年 12 月 15 日，董事会接受了德里克森先生于 2023 年 12 月 31 日生效的辞职。经一致书面同意，董事会于 2024 年 4 月 12 日将董事会重组为八名董事。董事会已明确确定，根据美国证券交易委员会法规和纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市标准的规定，大多数董事有资格成为独立董事。现任独立董事是罗米尔·巴尔、吉尔·琼斯、大卫·伦丁、布莱恩·马修斯、南希·佩奇洛夫和加里·温伯利。根据此类法规和标准，霍根先生不被视为独立人士，因为他是我们的总裁兼首席执行官。戴维斯先生也不被视为独立人士，因为他最近曾担任我们的首席执行官。
2023 年，董事会举行了六次会议，并两次经一致书面同意采取行动。2023 年在董事会任职的每位董事都出席了董事会的每次会议以及该董事任职的委员会的会议，但拉尔夫·德里克森除外，他出席了六次董事会会议中的五次会议，以及他所任职的委员会的 12 次会议中的 11 次。德里克森先生出席了所有董事会和委员会会议，然后于2023年12月7日提出辞职，自2023年12月31日起生效。邀请每位董事参加年会。当时在职的所有七位董事都远程参加了2023年年会。
董事会下设的委员会
董事会成立了薪酬委员会、审计委员会和提名、治理和可持续发展委员会。根据美国证券交易委员会法规和纳斯达克上市标准的规定，这些委员会的每个成员都是独立的。
薪酬委员会
薪酬委员会为Perficient的董事、执行官和关键员工制定工资、激励措施和其他形式的薪酬，并管理其股权激励计划和其他激励和福利计划。在2023年期间，该委员会举行了四次会议，并两次经一致书面同意采取行动。拉尔夫·德里克森、大卫·伦丁和加里·温伯利于2023年在薪酬委员会任职。德里克森先生在2023年12月31日离职之前曾担任薪酬委员会主席。布莱恩·马修斯加入薪酬委员会，并于2024年1月1日开始担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准的定义和美国证券交易委员会法规的要求，董事会肯定地确定，德里克森、伦丁和温伯利先生都有资格在2023年担任独立董事。根据纳斯达克上市标准的定义和美国证券交易委员会法规的要求，董事会肯定地确定，马修斯、伦丁和温伯利先生均有资格成为独立董事。有关薪酬委员会的其他信息包含在标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分中。现行薪酬委员会章程的副本可在公司网站上查阅， www.perficient.com.
审计委员会
审计委员会拥有任命、保留和解雇公司独立会计师的唯一权力，并直接负责独立会计师的薪酬、监督和工作评估。独立会计师直接向审计委员会报告。审计委员会还有权批准所有审计业务费用和条款以及与公司独立会计师签订的所有非审计业务。审计委员会必须预先批准独立会计师为公司提供的所有审计和允许的非审计服务，但经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）规定的某些例外情况除外。现行审计委员会章程的副本可在公司网站上查阅， www.perficient.com.
该委员会在 2023 年举行了四次会议。大卫·伦丁、拉尔夫·德里克森和南希·C·佩奇洛夫于2023年在审计委员会任职。德里克森先生在2023年12月31日离职之前曾在审计委员会任职。德里克森离职后，吉尔·琼斯于2024年1月1日加入审计委员会。伦丁先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和《交易法》第10A-3条的规定，董事会肯定地确定德里克森和伦丁先生以及佩奇洛夫女士均有资格成为独立董事，并进一步确定每位成员在财务问题上都有足够的知识和经验来履行其在委员会的职责。2023年，董事会肯定地确定，Lundeen先生和Pechloff女士均有资格成为美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会财务专家”，并且每个人都拥有纳斯达克上市准则所指的会计和相关财务管理专业知识。对于2024年，董事会肯定地确定，伦丁先生和梅斯分别是。根据纳斯达克上市标准和《交易法》第10A-3条的规定，琼斯和佩奇洛夫有资格成为独立董事，并进一步确定每位成员在财务问题上都有足够的知识和经验来履行其在委员会的职责。对于2024年，董事会肯定地确定，伦丁先生和梅斯分别是。根据美国证券交易委员会法规，琼斯和佩奇洛夫有资格成为 “审计委员会财务专家”，并且他们都拥有纳斯达克上市准则所指的会计和相关财务管理专业知识。
提名、治理和可持续发展委员会
提名、治理和可持续发展委员会负责制定董事甄选标准，向董事会推荐候选人或连任，监督入职培训和继续教育计划，就公司治理做法向董事会提供建议，推荐每个董事委员会主席，每年报告董事会表现，监督可持续发展事宜，并就可持续发展举措、活动和战略向董事会和公司管理层提出建议。现行提名、治理和可持续发展委员会章程的副本可在公司网站上查阅， www.perficient.com.
根据提名、治理和可持续发展委员会的建议，董事会通过了一套公司治理准则。这些公司治理准则将接受提名、治理和可持续发展委员会的年度审查，为董事会和执行官履行各自职责提供了一个框架，并反映了董事会对董事会和高级管理层决策有效性进行监督的承诺。现行《公司治理准则》的副本可在公司网站上查阅， www.perficient.com.
该委员会在2023年举行了四次会议，并经一致书面同意采取了行动。布莱恩·马修斯、罗米尔·巴尔和拉尔夫·德里克森于2023年在提名、治理和可持续发展委员会任职。马修斯先生在2023年担任提名、治理和可持续发展委员会主席。德里克森先生离职后，Gary M. Wimberly加入提名、治理和可持续发展委员会，并于2024年1月1日开始担任提名、治理和可持续发展委员会主席。根据纳斯达克上市标准的规定，董事会确定马修斯先生、巴尔先生和德里克森先生均有资格在2023年担任独立董事。根据纳斯达克上市标准的规定，董事会明确决定，温伯利、巴尔和马修斯先生均有资格成为2024年的独立董事。
确定董事候选人
提名、治理和可持续发展委员会负责评估潜在或建议的董事候选人，并确定有资格成为董事会成员的人员。该委员会对股东推荐的人员进行评估，并对所有可能的被提名人的背景和资格进行适当的调查。提名、治理和可持续发展委员会已经制定了甄选新董事候选人的标准，其中包括对商业、行业和经济环境的了解、教育背景、专业经验以及是否可以担任公司董事。根据公司治理准则，79岁以后不得参选。提名、治理和可持续发展委员会将根据候选人的独立性、性格、行使合理判断的能力、多样性、年龄、表现出的领导能力、技能（包括金融知识）以及在董事会需求背景下的经验等因素来确定和选择候选人。为确保董事会具备所需的必要经验和技能，提名、治理和可持续发展委员会将挑战潜意识偏见的负面影响，并努力客观评估每位候选人的能力和对董事会的贡献。在提名、治理和可持续发展委员会寻找新候选人的范围内，它将积极从代表性不足的群体中寻找候选人，包括女性以及种族和族裔少数群体成员。根据最初的 “鲁尼规则”，对于每个空缺的董事会职位，
提名、治理和可持续发展委员会将面试至少一名候选人，该候选人属于一个或多个代表性不足的群体。提名、治理和可持续发展委员会将每年评估该政策在提名董事参加年度股东大会选举方面的有效性。每位被提名人都应是一个诚信的人，并承诺投入必要的时间和精力来履行对公司的职责。有关适用于股东提名的某些通知和其他要求的更多信息，请参阅标题为 “下届年会的股东提案” 的部分。
董事会领导和风险监督
董事会定期考虑公司的适当领导结构，以及是否应由同一个人担任公司的首席执行官和董事会主席，或者是否应由不同的人担任这些职位。董事会认为，必须保持灵活性，不时做出这一决定，以反映董事会认为将为公司提供最佳领导力并最符合公司股东利益的结构。随着戴维斯先生辞去公司执行董事长的职务，自2024年3月1日起生效，公司现在的董事会主席不属于执行管理层。由于戴维斯先生不被视为独立人士，Lundeen先生目前担任首席董事，由独立董事选出。作为首席董事，Lundeen先生有权为董事会会议议程提供正式意见，召集独立董事会议，并主持独立董事会议。霍根先生目前担任公司首席执行官和董事会成员。董事会可能会在将来决定最好采用不同的董事会领导结构。
董事会负责监督风险管理。董事会无论是作为一个整体还是通过其委员会，定期与管理层讨论公司的主要风险敞口、其对公司的潜在影响以及管理这些风险所必需的步骤。虽然董事会最终负责公司的风险监督，但这些委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责。特别是，审计委员会定期与管理层举行会议，以审查公司的重大财务风险敞口和网络安全风险敞口，以及管理层为监控和控制此类风险敞口而采取的措施。提名、治理和可持续发展委员会侧重于管理与董事会组织、成员和结构、董事和执行官继任规划、公司治理、可持续发展和其他环境、社会和治理问题相关的风险。最后，薪酬委员会协助董事会履行其对薪酬政策和计划风险管理的监督职责。
网络安全
风险管理与策略
Perficient通过组织和技术控制措施主动管理其网络安全和数据隐私风险，包括一整套政策、程序、所需的年度和基于角色的培训、网络安全保险、对有权访问Perficient和/或Perficient客户网络的供应商进行安全评估，以及使用多因素身份验证（“计划”）等技术。Perficient 使用内部资源、外部审计师和严格的行业认证定期测试和验证该计划。在保持系统和组织控制2（SOC2）认证后，Perficient于2023年10月获得了其全球ISO 27001:2022 认证，这是信息安全管理系统的国际标准。
该计划由一个跨职能团队提供支持，该团队负责识别、评估、监控、跟踪并主动降低一般风险和公司特定风险，包括与业务连续性和第三方相关的风险。
Perficient的信息技术、数据安全、数据隐私、财务和通信团队每年都会进行桌面演习，各级管理人员参与Perficient、其客户和/或其人员未来可能面临的模拟数据安全/隐私场景。Perficient利用外部资源来更新这些练习的主题，并在这些练习中不断挑战Perficient的管理层。所有Perficient员工和分包商都需要使用在线平台进行年度正式培训。主题包括如何识别与社会工程、网络钓鱼、病毒和内部威胁相关的可疑活动和事件。某些员工完成了额外的基于角色的培训。Perficient的正规培训全年都会定期发送 “Securing Perficient” 电子邮件作为补充，这些电子邮件强化了相关的网络安全政策和程序，涵盖了新出现的网络安全风险等主题。
Perficient的高级管理层是安全与合规执行委员会（“SCEC”）的成员，该委员会至少每半年举行一次会议，审查Perficient当前的网络安全风险、当前控制、政策和培训的有效性。任何涉及Perficient或客户数据的与安全相关的政策违规行为或事件都将包含在SCEC简报中。Perficient的高级管理层在制定业务战略、财务规划和资本配置时还会定期考虑网络安全风险的影响。Perficient没有发现任何当前或过去的网络相关风险，这些风险已经或合理可能对其战略、运营或财务状况产生重大影响。
治理
Perficient的信息技术副总裁兼总法律顾问是管理该计划的跨职能团队的活跃成员。Perficient 的信息技术副总裁负责 Perficient 面向内部的技术解决方案、基础设施和数据安全团队。在加入Perficient之前，他曾担任过类似的领导职务。Perficient的总法律顾问负责Perficient的法律和隐私团队。他在科技领域拥有超过10年的经验，其中包括在网络安全相关事务方面的丰富经验。Perficient高级管理团队的这些成员监督公司IT基础架构、数据安全和数据隐私同事开展的日常风险管理活动，并参与年度模拟数据安全/隐私练习。信息技术副总裁兼总法律顾问还定期向公司高级管理团队和董事会的其他成员通报情况，无论是作为整体还是通过负责监督该计划的审计委员会。这些简报会至少每季度举行一次，涉及该计划的运营、网络安全风险的管理以及对Perficient运营和财务稳定的任何潜在影响。
与董事会的沟通
股东或其他各方的通信可以通过美国邮件或隔夜送达给董事会，并应寄给董事会秘书Perficient, Inc.，555 Maryville University Dr.，Suite 600，密苏里州圣路易斯，63141。发送给董事会或一位或多位董事的信函将由秘书审查，并酌情转交给董事会。通信可以匿名进行。
的补偿 导演们
公司结合使用现金和股权激励性薪酬来吸引和留住合格的候选人加入董事会。在建议修改董事薪酬时，公司会考虑董事为履行公司职责所花费的大量时间以及董事会成员所需的技能水平。同时也是公司雇员的董事，例如公司首席执行官霍根先生，无权因在董事会任职而获得任何额外报酬。
2023 年，董事会薪酬计划为非雇员董事提供以下内容：
•每位与当选或任命董事会成员有关的新非雇员董事将获得价值10万美元的限制性股票，其依据是当选或被任命为董事会成员之日的普通股收盘价，在接下来的两年中，每个日历季度的最后一天按比例归属；
•经薪酬委员会持续批准，在每年11月的第一个工作日，每位当时在职的非雇员董事将获得价值7.5万美元的限制性股票年度奖励，该奖励基于授予之日普通股的收盘价，在接下来的一年中每个日历季度的最后一天按比例归属；
•经薪酬委员会持续批准后，非雇员董事会主席将在每年11月的第一个工作日获得价值11.5万美元的限制性股票年度奖励，其中包括非雇员董事的75,000美元年度奖励和非雇员董事会主席40,000美元的额外年度奖励，该奖励基于授予之日普通股的收盘价，按比例归属于在接下来的一年中，每个日历季度的最后一天；
•对于非雇员董事每次在公开市场上购买普通股，公司将与授予同等数量的股票进行配对，每个日历年价值不超过50,000美元，在两年内按比例归属，视是否继续担任董事而定；
•控制权变更后，所有董事限制性股票奖励均需加速归属；
•每位非雇员董事都有权获得每季度分期支付的55,000美元的年度现金费；
•担任董事会主席的非雇员董事将获得额外费用，按每季度5,000美元的费率支付；
•担任审计委员会主席的非雇员董事将按每季度5,000美元的费率支付额外费用；
•担任薪酬委员会主席的非雇员董事将按每季度4,500美元的费率支付额外费用；
•担任董事会首席董事的非雇员董事将获得额外费用，按每季度7,500美元的费率支付；以及
•自2023年10月24日起，担任提名、治理和可持续发展委员会主席的非雇员董事将按每季度2,500美元的费率支付额外费用。
作为董事会主席，戴维斯先生在2023年没有因在董事会任职而获得任何额外报酬。霍根先生于2023年10月1日出任我们的首席执行官，并于同日被任命为公司董事。霍根先生在2023年没有因在董事会任职而获得任何额外报酬。戴维斯和霍根先生在2023年作为公司员工的薪酬显示在 “薪酬汇总表” 中。下表提供了与2023年向董事会非雇员成员支付的薪酬总额有关的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 年董事薪酬 |
| 姓名 | | 以现金赚取或支付的费用 | | 股票奖励 (1) (2) (3) | | 总计 |
| 罗米尔·巴尔 (4) | | $ | 55,000 | | | $ | 124,920 | | | $ | 179,920 | |
| 拉尔夫 ·C· 德里克森 (5) | | 73,000 | | | 124,899 | | | 197,899 | |
| 吉尔·琼斯 (6) | | 31,126 | | | 224,841 | | | 255,967 | |
| 大卫·S·伦丁 (7) | | 105,000 | | | 74,953 | | | 179,953 | |
| 布莱恩·L·马修斯 (8) | | 56,875 | | | 94,718 | | | 151,593 | |
| 南希·C·佩奇洛夫 (9) | | 55,000 | | | 124,909 | | | 179,909 | |
| Gary M. Wimberly (10) | | 55,000 | | | 123,538 | | | 178,538 | |
(1)所列金额代表限制性股票奖励的总授予日公允价值，根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算， 补偿股票补偿（“ASC 主题 718”）。根据美国证券交易委员会的规定，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的预计没收的影响。计算2023年金额时使用的假设已在公司2023年合并财务报表附注2和5中披露，这些假设包含在公司于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
(2)为了计算2023年10月限制性股票奖励中发行的股票数量，公司使用了授予之日的收盘股价。因此，巴尔先生、德里克森先生、伦丁先生、马修斯先生和温伯利先生以及梅斯先生。琼斯和佩奇洛夫于2023年10月24日获得了1,371股的限制性股票奖励。授予日的公允价值基于2023年10月24日普通股每股收盘价54.67美元。
(3)除了脚注（2）中所述的每位董事获得的年度限制性股票奖励外：（a）由于温伯利先生的公开市场收购，他于2023年3月2日获得了654股的匹配股票奖励，根据普通股每股收盘价74.29美元，授予日价值为48,586美元；（b）由于巴尔先生的公开市场收购价格，他获得了根据普通股每股收盘价71.18美元，于2023年3月9日获得252股相应的股票奖励，授予日价值为17,937美元；（c）由于巴尔先生的开盘市场收购，他于2023年3月10日获得了472股的相应股票奖励，根据普通股每股收盘价67.86美元，授予日价值为32,030美元；（d）由于德里克森的公开市场收购，他在2023年5月22日获得了634股的配套股票奖励，根据普通股的每股收盘价，授予日价值为49,947美元 78.78美元；但是，这些股票因他辞职而被没收，辞职于2023年12月31日生效；（e）由于马修斯先生的公开市场收购，他于2023年6月1日获得了260股的配套股票奖励，根据普通股每股收盘价76.02美元，授予日价值为19,765美元；（f）由于佩奇洛夫女士的公开市场收购，她于2023年6月6日获得了666股的配套股票奖励，根据普通股每股收盘价75.01美元，授予日价值为49,957美元; (g) 琼斯女士于2023年6月7日获得了1,312股的首次股票奖励补助，根据普通股的每股收盘价，授予日价值为99,988美元76.21美元；以及（h）由于琼斯女士的公开市场收购，她于2023年11月10日获得了811股的相应股票奖励，根据普通股每股收盘价61.53美元，授予日价值为49,901美元。在比赛计划中获得的股票在两年内按比例归属，但要视是否继续担任董事而定。
(4)根据2023年12月29日普通股收盘价65.82美元，截至2023年12月31日，巴尔先生已发行2,051股未归属限制性股票，市值为134,997美元。
(5)根据2023年12月29日普通股收盘价65.82美元，截至2023年12月31日，德里克森有2,029股未归属限制性股票，市值为133,549美元。这些股份因他辞职而被没收，辞职于2023年12月31日生效。
(6)根据2023年12月29日普通股收盘价65.82美元，截至2023年12月31日，琼斯已发行2659股未归属限制性股票，市值为175,015美元。
(7)根据2023年12月29日普通股的收盘市价65.82美元，截至2023年12月31日，伦丁先生已发行1,028股未归属限制性股票，市值为67,663美元。
(8)截至2023年12月31日，根据2023年12月29日普通股收盘价65.82美元，马修斯先生已发行1,399股未归属限制性股票，市值为92,082美元。
(9)截至2023年12月31日，佩奇洛夫女士已发行1,892股未归属限制性股票，根据2023年12月29日普通股的收盘市价65.82美元，市值为124,531美元。
(10)截至2023年12月31日，温伯利先生已发行1,953股未归属限制性股票，按2023年12月29日普通股收盘价65.82美元计算，市值为128,546美元。
需要投票和董事会建议
普通股的每股已发行股份都有权对将在会议上填补的八个董事职位各进行一次投票。每位董事的选举都需要我们普通股多数股的持有人在会议上亲自或通过代理人投赞成票，但弃权票除外。股东在董事选举中没有累积投票权，这意味着他们无法汇总所有待填补席位的选票，并对较少数量的被提名人或单个被提名人进行投票。
董事会建议对每位提名董事的选举投赞成票。
的补偿 执行官员
薪酬讨论与分析
概述
董事会薪酬委员会负责审查、评估和批准公司的协议、计划、政策和计划，以补偿其高管和董事。薪酬委员会目前由马修斯先生、伦丁先生和温伯利先生组成。
薪酬委员会做出与首席执行官（“首席执行官”）薪酬待遇有关的所有决定。为了确定首席执行官的薪酬，薪酬委员会在公司业绩的背景下审查首席执行官的个人业绩，以及其独立薪酬顾问洛克顿公司有限责任公司（“洛克顿”）的分析。公司还可能不时聘请其他薪酬顾问，以帮助其评估潜在的薪酬变化。对于除他本人以外的指定执行官的薪酬待遇，首席执行官每年都会审查他们的业绩，包括个人贡献和表现出的领导能力，以及外部市场参考，并向薪酬委员会提出个人薪酬建议。薪酬委员会审查首席执行官的建议以及洛克顿的分析。薪酬委员会有权接受、修改或无视首席执行官的薪酬建议。这些薪酬待遇是薪酬委员会评估和判断的结果，而不是精确的公式。薪酬委员会没有以任何实质性的方式特别关注下文讨论的任何个人薪酬要素，而是将薪酬内容视为一个整体。
在2023年会议上，“关于高管薪酬的咨询投票”（“薪酬发言权” 投票）获得了约91％的选票的支持。薪酬委员会在确定公司2023年的薪酬计划和计划时考虑了这些结果。
行政过渡
自2023年10月1日起，时任首席执行官杰弗里·戴维斯出任公司执行董事长，担任员工职位，时任总裁托马斯·霍根也出任公司首席执行官（“高管过渡”）。在执行过渡方面，公司修订并重申了与公司首席财务官（“CFO”）戴维斯、霍根和保罗·马丁先生的雇佣协议，本薪酬讨论和分析中描述了其中的某些条款。自2024年3月1日起，戴维斯辞去了公司执行董事长的职务，该职位终止了除限制性契约和其他根据其条款生效的契约以外的雇佣协议。戴维斯先生继续担任董事会非执行主席。在高管过渡方面，公司聘请了Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”），以协助其评估戴维斯、霍根和马丁先生可能面临的薪酬变动。
高管薪酬目标和薪酬要素
2023 年，向 “薪酬汇总表” 中列出的公司指定执行官提供了某些类型的薪酬，他们是：
•总裁兼首席执行官兼前首席运营官（“COO”）托马斯·霍根；
•杰弗里·戴维斯，前执行董事长兼前首席执行官；
•首席财务官保罗·马丁；
•Susan L. Adomite，高级副总裁、财务总监兼首席会计官；以及
•Kevin T. Sheen，全球运营高级副总裁
公司薪酬计划的目标是：
•招聘和留住具有帮助和支持公司增长的经验和技能的高级执行官；
•认可工作责任，提供有竞争力和有吸引力的薪酬计划，激励高管继续扩大对公司的贡献；
•奖励为公司成功做出的持续贡献的个人，包括公司执行其业务计划和创造股东价值；以及
•允许员工收购公司的专有权益，以激励他们继续在公司工作。
公司的薪酬计划旨在吸引、留住和奖励负责实现必要业务目标的高管，以确保收入和利润增长，同时为公司客户提供最优质的解决方案和服务。支付给高管的薪酬中有很大一部分与实现收入和利润增长以及其他影响股东价值的因素直接相关，从而使高管利益与股东利益紧密相关。这导致公司更多地关注可变薪酬，而不是基本工资。公司针对高管的可变薪酬计划旨在为高绩效支付薪酬，通常取决于公司的财务业绩。该公司认为，包括基于激励的薪酬要素可以保持 管理层激励并留住高层管理人员，以确保公司的长期成功。每位指定执行官将获得以下类型的现金和非现金薪酬，或有机会获得以下类型的现金和非现金薪酬：
•基本工资；
•基于绩效的年度现金奖励奖励；
•长期股权激励薪酬；以及
•公司赞助的员工福利，例如人寿保险福利和符合纳税条件的储蓄计划（401（k）计划）。
根据各自在2023年生效的雇佣协议，戴维斯、霍根和马丁先生在某些情况下也可能有权获得遣散费和/或加速归属其各自的部分或全部长期股权奖励，具体情况见下文 “解雇和/或控制权变更时的潜在付款” 标题下。
对于在上述薪酬要素之间分配薪酬，没有预先确定的政策。每种类型的薪酬都旨在实现符合公司薪酬理念目标的特定目的。
薪酬顾问
薪酬委员会有权自行决定直接聘请薪酬顾问或其他顾问的服务。薪酬委员会已根据需要聘请了独立薪酬咨询公司洛克顿担任薪酬委员会的薪酬顾问。洛克顿的高管薪酬顾问不拥有公司的任何股份。洛克顿顾问与公司任何高管之间没有个人或业务关系。此外，洛克顿顾问与薪酬委员会任何成员之间没有个人关系。洛克顿维持详细的利益冲突政策，以确保薪酬委员会收到无冲突的建议。洛克顿在2023年没有向公司提供超过12万美元的额外服务。洛克顿因向薪酬委员会提供服务而收到的基于项目的咨询费不到洛克顿年收入的1％。
在高管过渡方面，公司聘请了Meridian来协助其评估戴维斯、霍根和马丁先生可能作出的薪酬变动。Meridian向薪酬委员会提交了分析，并参与了与薪酬委员会在评估高管过渡方面的某些讨论。
同行小组
2023年，洛克顿对公司的指定执行官薪酬待遇进行了全面评估，以确定指定执行官可获得的总薪酬与公司同行的薪酬和市场中位数相比如何。市场中位数由来自同行公司委托书的市场薪酬数据以及利用在计算机编程服务行业（“外部市场”）运营的公司公布的行业消息来源的组合组成。同行集团中包括以下公司：ACI Worldwide Inc.、ADTRAN, Inc.、ANSYS Inc.、Blackbaud, Inc.、Commvault Systems, Inc.、EVERTEC, Inc.、EVERTEC, Inc.、ExlService Holdings, Inc.、Liveramp Holdings, Inc.、Manhattan Associates, Inc.
Okta, Inc.、Paylocity Holding Corporation、Pegasystems Inc.、Thoughtworks Holding, Inc. 和 Unisys 公司。该公司2023年的同行群体与上年相比发生了变化，原因是合并后取消了The Trade Desk和Aspen Technology的授权，以及Thoughtworks Holding, Inc.和Unisys公司的加入。洛克顿编写的报告分析了截至2023年2月向公司指定执行官支付的拟议薪酬。在高管过渡方面，Meridian编写了一份报告，分析了截至2023年6月向公司指定执行官支付的拟议薪酬。尽管Lockton和Meridian提供的数据和输入是其分析各种薪酬要素的一个因素，但薪酬委员会对所有薪酬决定做出最终决定。
基本工资
为指定执行官提供有竞争力的薪水，以保留其服务并奖励他们在公司的表现。对于首席执行官、首席运营官和首席财务官来说，工资是书面雇佣协议的一部分，该协议已获得薪酬委员会的批准，但经董事会批准可能会不时增加。薪酬委员会在确定和批准指定执行官的雇佣协议或安排时会考虑几个因素。这些因素包括指定执行官相对于公司宗旨和目标的表现，例如公司的财务业绩和相对的股东回报率。对于新聘的高管，将考虑个人在该行业的相关经验。公司其他执行官的基本工资是由首席执行官在审查上述因素后建议的，但须经薪酬委员会的最终批准。
2023 年 2 月，薪酬委员会确定首席执行官、首席运营官和首席财务官的基本工资低于 65%第四外部市场的百分位数。此外，支付给首席执行官、首席运营官和首席财务官的直接薪酬总额低于65美元第四外部市场的百分位数。2023年2月，薪酬委员会批准将首席执行官和首席运营官每人增加25,000美元。首席财务官的基本工资没有变化。
有关2021、2022和2023财年指定执行官基本工资的详细讨论，请参阅 “薪酬汇总表”。公司与担任执行董事长的戴维斯先生签订了雇佣协议，有效期为2023年10月1日至2024年2月29日。戴维斯先生作为执行主席的雇佣协议规定，年薪为67,500美元，董事会或其薪酬委员会可能会不时增加年薪。公司与担任总裁兼首席执行官的霍根先生签订了雇佣协议，该协议自2023年10月1日起生效，并将于2026年12月31日到期。霍根先生作为总裁兼首席执行官的雇佣协议规定，年薪为60万美元，董事会或薪酬委员会可能会不时增加年薪。
在高管过渡方面，自2023年10月1日起生效，公司将霍根作为首席执行官的基本工资从54.5万美元提高到60万美元，并将戴维斯作为执行董事长的基本工资从67.5万美元降至67,500美元，每种情况均按其各自的雇佣协议中的规定降至67,500美元。
随着苏珊·阿多米特被任命为高级副总裁、财务总监兼首席会计官，公司将Adomite女士的年基本工资从24.5万美元提高到29.5万美元，自2023年10月1日起生效。
随着凯文·希恩被任命为全球运营高级副总裁，公司将希恩的年基本工资从32.5万美元提高到36万美元，自2023年10月1日起生效。
有关2021、2022和2023财年指定执行官基本工资的详细讨论，请参阅 “薪酬汇总表”（视情况而定）。
基于绩效的高管奖金计划
根据高管奖金计划，指定执行官有资格获得现金奖励，该计划与公司的经营业绩挂钩。奖金支付的确定基于各种目标和因素。年度激励目标是薪酬不可分割的组成部分，它将高管决策和绩效与公司的年度目标联系起来并得到加强。薪酬委员会有权自行决定适当的绩效标准，该标准是客观的，并在每年第一季度以书面形式确定。通常，这些目标包括必须实现的调整后每股收益（“调整后每股收益”）目标
并在公司的年度规划过程中由薪酬委员会和管理层讨论和同意。调整后每股收益是一项业绩衡量标准，其定义为净收益加上无形资产摊销、股票补偿支出、收购相关成本和调整、债务清偿损失、外汇损益和其他不经常或非现金项目，包括相关的税收影响，除以用于计算调整后摊薄后每股净收益的股份，这不符合美国公认会计原则（“U.S. GA.S. 美联社”）。
管理层和薪酬委员会认为，制定奖金安排的重要性，该安排首先向公司股东 “付款”。因此，在公司超过薪酬委员会设定的调整后每股收益目标之前，不向公司高管支付激励性奖金。最终的总体融资决定是根据公司实现该目标的业绩在年底之后做出的，并有待薪酬委员会的批准。
2023年2月，薪酬委员会决定，根据高管奖金计划，调整后每股收益超过4.49美元后，将为一部分奖金池提供资金（超过已资助奖金池部分的收益将由公司保留），在调整后每股收益达到4.80美元之前，奖金池的资金不会全部到位。薪酬委员会根据管理层的建议使用了这种 “阶梯” 功能，以确保公司的高管和管理层与公司股东分享普通股收益增加的好处。管理层和薪酬委员会认为，在2023年高管奖金计划中纳入 “阶梯” 功能进一步推动了公司的政策，即在高管因公司业绩获得奖励之前向股东付款。
请参阅以下 “基于计划的奖励的发放——年度激励性现金奖励补偿” 部分，了解每位指定执行官可能获得的奖金占基本工资的百分比。
2023年，该公司的调整后每股收益为3.95美元，低于最低要求水平。因此，作为公司高绩效薪酬理念的证据，2023年没有向指定的执行官支付任何奖金。
洛克顿提供的目标总薪酬研究显示，指定执行官的短期激励目标通常与外部市场相比具有竞争力。洛克顿对2023年及前几年的高管薪酬的审查表明，与外部市场相比，公司的高管奖金计划的目标一直很激进。根据洛克顿对2023年进行的分析，委员会决定不修改当时指定的执行官的2023年目标。
随着苏珊·阿多米特被任命为高级副总裁、财务总监兼首席会计官，公司将Adomite女士的基于绩效的高管奖金计划的目标从其年度基本工资的40％提高到50％，并将最高年基本工资的60％提高到75％，自2023年10月1日起生效。
随着凯文·希恩被任命为全球运营高级副总裁，公司将希恩基于绩效的高管奖金计划的目标从其年基本工资的50％提高到75％，并将最高年基本工资的75％提高到113％，自2023年10月1日起生效。
长期股权激励薪酬
基于股份的薪酬奖励由薪酬委员会酌情发放给高管。补助金通常在每年的第一季度发放。公司目前的做法是授予限制性股票而不是股票期权。在 “2023 年计划奖励补助金” 表中查看对这些奖励的更多讨论。该公司认为，这种激励性薪酬可以奖励最高质量的管理，并将来保留该管理层。基于股份的付款使高管能够获得公司的专有权益，从而参与公司实现其宗旨和目标的利润和成功。此外，通过专注于股权薪酬，公司能够提供有竞争力的总薪酬待遇，并使用现金资源来运营和扩展业务。
公司员工长期股权激励奖励的归属期为三年，三分之一的奖励在授予之日的每个周年纪念日归属。2023年，尽管向某些国际员工发放了有限数量的限制性股票和幻影股以代替限制性股票，但公司授予的长期股权激励奖励主要是限制性股票。此外，在
与高管过渡有关，公司向霍根先生颁发了价值100万美元的绩效奖励，该奖励以Meridian的分析为依据。该奖励受三年悬崖归属期的限制，业绩条件基于公司在三年业绩期内的相对总股东回报率。如果霍根先生无故被解雇，或因推定性解雇或与控制权变更有关而被解雇，则该奖励的50％的股份被视为已赚取并归属，其余部分将被没收。目前，除了霍根先生的绩效奖励外，没有与公司授予的股票奖励相关的绩效条件。
对于霍根先生的绩效奖以外的所有补助金，2023年发放给指定执行官的每项奖项中有三分之一将在拨款之日到2026年的每个周年纪念日归属。在 “终止和/或控制权变更时的潜在付款” 中讨论了因控制权变更或终止而可能加快归属计划的任何可能性。
2023年2月，薪酬委员会利用洛克顿编写的报告来确定向公司指定执行官发放的长期激励措施，例如基于股份的付款，与市场中位数相比如何（有关更多信息，请参阅 “同行小组” 下的讨论）。分析显示，公司指定执行官获得的股票奖励的总价值低于65％第四根据基本工资的百分比计算长期激励奖励时，首席执行官、首席运营官和首席财务官占外部市场的百分位数。根据洛克顿报告中包含的竞争同行数据、首席执行官对其他执行官的建议以及薪酬委员会的批准，对与公司股票挂钩的某些指定执行官薪酬部分（根据高管基本工资的倍数确定）的股权奖励进行了调整，如下表所示：
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| | | 2022 年基本工资的倍数 | | 2023 年基本工资的倍数 |
| 托马斯·霍根，首席执行官兼前首席运营官 | | 6.00X | | 8.00X |
| 杰弗里·戴维斯，前首席执行官 | | 9.00X | | 10.00X |
| 首席财务官保罗 ·E· 马丁 | | 5.50X | | 5.50X |
| Susan L. Adomite，高级副总裁 | | (1) | | 0.85X (1) |
| 高级副总裁 Kevin T. Sheen | | (2) | | 1.38X (2) |
(1)自2023年10月1日起，Adomite女士被提升为高级副总裁、财务总监兼首席会计官，此前未担任执行官。在被任命之前，Adomite女士获得了20万美元的限制性股票长期激励奖励，相当于她当时适用的基本工资的0.85倍。
(2)Sheen先生自2023年10月1日起晋升为全球运营高级副总裁，此前未担任执行官。在被任命之前，Sheen先生获得了45万美元的限制性股票的长期激励奖励，相当于他当时适用的基本工资的1.38倍。
直接薪酬总额分析
根据洛克顿对2023年进行的分析，支付给公司指定执行官的实际直接薪酬总额有所增加，因此戴维斯先生作为首席执行官的薪酬和作为首席财务官的马丁先生的薪酬总额将控制在65％的百分之一以内第四同行群体的百分位数和霍根先生作为首席运营官的薪酬在65％的百分之十以内第四对等组的百分位数。这符合薪酬委员会的目标，即支付与公司同行相当的薪酬，同时仍为公司高管提供通过卓越表现增加薪酬待遇价值的机会。在行政过渡方面，薪酬委员会根据过渡和各自职责的变化，进一步调整了戴维斯和霍根先生的薪酬。
公司赞助的福利计划
指定执行官获得的公司赞助的健康、福利和退休金与所有其他员工基本相同，包括人寿保险福利和符合纳税条件的退休储蓄
计划。公司为所有员工提供基本人寿保险，金额为年薪的两倍，最低补助金为100,000美元，最高补助金为40万美元。在高管过渡之前，除了标准人寿保险外，公司还为前首席执行官戴维斯先生保留了150万美元的人寿保险单。该保单的补助金将在前首席执行官去世时支付给受益人。公司还免费向包括指定执行官在内的所有员工提供短期和长期伤残津贴，金额为基本工资的60％，每周不超过1,385美元，最长180天，基本工资的60％，180天后每月最高补助金为10,000美元。除了标准的短期和长期伤残补助金外，公司还为前首席执行官支付了额外的伤残保险，这将提供为期五年的月收入补助金为15,000美元。
Perficient 401（k）员工储蓄计划（“401（k）计划”）是一项符合纳税条件的退休储蓄计划，所有员工，包括指定的执行官，均可缴纳年薪的1％至80％，但不得超过经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）规定的限额。2023 年，公司匹配了参与者缴纳的前 6% 的合格薪酬中的 50% 的缴款，包括 25% 的现金和 25% 的公司股票。401（k）计划的员工缴款归于缴款，公司配套资金将在服务三年后全部归还。
截至2023年12月31日止年度指定执行官的上述福利的归因成本包含在 “薪酬汇总表” 的 “所有其他薪酬” 列中。
遣散费
继2023年10月的高管交接之后，公司与托马斯·霍根担任总裁兼首席执行官的雇佣协议包含以下遣散费和加速归属条款：
•霍根先生终止雇用时的死亡、伤残和遣散费，包括一年的基本工资离职、按比例分配至解雇之日的一年目标奖金、一年的福利金以及如果霍根先生无故或推定性解雇而被解雇，则为期一年的期权和限制性股票的归属，定义见 雇佣协议；以及
•如果霍根先生在控制权变更（即 “双重触发条款”）之前的三个月内或之后的18个月内无故被解雇或被推定解雇， 一年的基本工资的遣散费，以及所有未归属期权和限制性股份的100％归属，此外还有前一项目中描述的福利。
霍根先生先前作为总裁兼首席运营官的雇佣协议规定，如果他无故被解雇，或者他在推定性解雇后辞职，并且没有规定在控制权变更时加快股权归属，则应支付遣散费。
公司与前首席执行官杰弗里·戴维斯和首席财务官保罗·马丁的雇佣协议包含在某些情况下解雇时应支付的遣散费，以及控制权变更时加速股权归属。戴维斯先生辞去公司执行董事长职务并未触发本雇佣协议规定的任何遣散费，辞职后，戴维斯先生无权再获得遣散费。
Susan L. Adomite和Kevin T. Sheen均无权因终止雇用或公司控制权变更而获得任何遣散费或加速归属。
对于我们的最高级管理人员，公司提供一定水平的遣散费，薪酬委员会认为这是为该级别的高级管理人员提供有竞争力的薪酬待遇所必需的。维持这些安排使公司能够吸引和留住这些高级管理人员，为他们未来的雇佣关系提供一定程度的确定性，并确保这些高级管理人员在控制权可能或实际发生变化时继续作出承诺。控制权变更时的付款也进一步使高管的利益与股东的利益保持一致。提供控制权变更权益旨在减少高级管理层不愿进行可能符合股东最大利益的潜在控制权变更交易的情绪，并有助于确保公司控制权发生变化时的稳定性。
薪酬委员会进一步认为，雇佣协议下的遣散费和未偿股权奖励的水平，包括薪酬倍数，符合市场惯例，是公司在吸引和留住公司行业人才方面具有竞争力的必要条件，也与每位高级管理人员的责任水平相称。
最后，薪酬委员会认为，我们最高级管理人员在解雇和/或控制权变更时可能支付的款项是公司高管薪酬结构的重要组成部分。我们大多数高级管理人员的基本工资占总薪酬的百分比通常较低，而长期股权薪酬在总薪酬中所占的比例更大。对可变薪酬的关注有助于留住这些高管，并奖励他们长期以来的表现。由于这种理念，在解雇和/或控制权变更时提供潜在的薪酬是一种有吸引力的薪酬要素，它使高管能够在这些事件发生时获得均衡的市场薪酬。
有关遣散费和其他控制权变更补助金的更多信息，请参见 “解雇和/或控制权变更时的潜在付款” 部分。
税务和会计影响
高管薪酬的可扣除性
作为其职责的一部分，薪酬委员会根据适用的税法审查和考虑高管薪酬的可扣除性。薪酬委员会保留了在某些情况下批准不可减税的薪酬的灵活性，以确保其执行官的总薪酬水平具有竞争力，同时创造和提高股东价值。在这种情况下，薪酬委员会已批准了该守则第162（m）条（“IRC第162（m）条”）规定的不可扣除的薪酬。IRC第162（m）条将某些执行官薪酬的扣除额限制在100万美元以内。
2023年，杰弗里·戴维斯、托马斯·霍根和保罗·马丁出于所得税目的的总薪酬，包括基本工资、奖金和限制性股票奖励的归属，超过100万美元。主要由于限制性股票奖励的归属，超过100万美元的部分薪酬不可扣除。
政策与指导方针
经修订和重述的内幕交易政策
除其他外，公司修订和重述的内幕交易政策禁止公司员工在持有重要非公开信息的同时进行公司证券交易，也禁止对冲和质押公司证券。对公司证券交易的其他限制适用于董事和高级管理人员。禁止的交易包括但不限于以保证金购买普通股、卖空普通股以及买入或卖出看跌期权或看涨期权或其他与普通股相关的衍生工具。根据该政策，董事会可以根据董事会对公司及其股东面临的潜在风险的评估，在有限的个案基础上批准例外情况，并可能对此类交易施加条件以降低公司及其股东的风险。
股票所有权准则
2020年7月，公司通过了董事和执行官的股票所有权准则。除其他外，股票持有准则要求每位非雇员董事拥有公允市值为年度现金储备金三倍的普通股，首席执行官拥有公允市场价值为其年度基本工资五倍的普通股，互相指定执行官拥有公允市场价值为其年基本工资三倍的普通股。董事和指定执行官应在通过后五年内或从聘用或晋升之日起遵守这些指导方针。截至2023年12月31日，公司所有执行官和当时受指导方针约束的在职董事都遵守了本政策。
经修订和重述的回扣政策
2023 年 7 月，公司修订并重申了其回扣政策，以符合最近通过的与《交易法》第 10D 条相关的纳斯达克要求。经修订的回扣政策规定，除其他外，如果因不遵守联邦证券法的财务报告要求而进行会计重报，公司将补偿某些高管薪酬。该政策适用于公司的现任和前任执行官以及董事会可能不时决定的其他高级管理人员和员工。
对公司薪酬政策和计划的风险监督
薪酬委员会仔细监控薪酬水平，确保薪酬在可接受的风险范围内反映出业绩薪酬的适当平衡。根据当前和不断演变的最佳实践指南，薪酬委员会对公司整体薪酬计划（包括激励性薪酬计划）的各个要素进行了薪酬风险评估。薪酬委员会在分析中根据管理层的意见审查了公司的薪酬计划，包括适当的内部控制以减轻或降低风险。根据审查，薪酬委员会确定公司的薪酬计划和政策不会造成过度和不必要的冒险行为。除了薪酬委员会的审查外，董事会还维持适当的政策和程序，以确保对与风险相关的薪酬做法进行持续管理和评估。
2024 年薪酬更新
部分基于对洛克顿的分析和管理层的意见，薪酬委员会希望将霍根先生和马丁先生的总直接薪酬机会设定为与65％一致第四同行的百分位数。因此，薪酬委员会批准增加马丁先生的长期激励奖励，如下所示。没有对基于绩效的高管奖金计划的基本工资或目标百分比水平进行任何调整。
雇佣协议
由于他辞去公司执行董事长的职务，戴维斯先生的雇佣协议终止。
基本工资
霍根先生在2024年的基本工资保持在60万美元，与他在高管过渡后担任总裁兼首席执行官的2023年基本工资一致。戴维斯辞去公司执行董事长的员工职务后，他将无权再获得任何基本工资。马丁先生在2024年的基本工资保持在46万美元，与他在2023年担任首席财务官的基本工资一致。
长期激励奖励，戴维斯限制性股票奖励协议修正案
2024年2月，薪酬委员会批准向指定执行官发放以下限制性股票的长期激励奖励：霍根先生，540万美元（基本工资的9.0倍）；马丁先生，276万美元（基本工资的6.0倍）；阿多米特女士，44.3万美元（基本工资的1.5倍）；希恩先生，72万美元（基本工资的2.0倍）。根据限制性股票奖励协议的条款，三分之一的奖励股票将在授予日的每个周年纪念日归属，最后一部分归属于2027年2月，前提是指定的执行官在适用的归属日期之前继续在公司工作。戴维斯先生没有获得长期激励奖励。
此外，2024年2月，关于戴维斯辞职将于2024年3月1日生效，董事会批准了对某些现有协议（“RSA协议”）的修正案（“修正案”），规定根据激励计划向戴维斯先生共授予151,160股限制性股票，截至2024年2月23日，其中80,998股奖励仍受到限制。RSA 协议对奖励规定了某些归属条件。该修正案对《RSA 协议》进行了修订，除其他外，规定：
•继续根据RSA协议授予戴维斯先生作为董事会成员的服务；
•在控制权发生变化时加速归属；以及
•加速授予戴维斯先生因死亡或残疾、未能被公司股东选入董事会或公司提名、治理和可持续发展委员会未能提名他参加董事会选举而不再担任董事会成员的资格。
上述内容仅是修正案重要条款的摘要，完全受修正案实际条款的限制，该修正案将作为公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告的附录提交。
薪酬委员会将在会议上考虑 “薪酬发言权” 投票的结果，以做出未来的薪酬决定。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论与分析，并根据此类审查和讨论，向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。
薪酬委员会
董事长布莱恩·马修斯
大卫·S·伦丁
Gary M. Wimberly
薪酬委员会联锁和内部参与
拉尔夫·德里克森、大卫·伦丁和加里·温伯利于2023年在薪酬委员会任职。拉尔夫·德里克森在2023年12月31日离职之前曾担任薪酬委员会主席。布莱恩·马修斯加入薪酬委员会，并于2024年1月1日开始担任薪酬委员会主席。2023年，薪酬委员会中没有任何成员曾经或曾经是公司或其任何子公司的高级管理人员或员工，也没有与公司有任何实质性业务往来。此外，2023年期间不存在 “薪酬委员会联锁”，即薪酬委员会成员或董事会均未担任薪酬委员会或董事会中任何执行官任职的另一家公司的执行官。
摘要 补偿表
下表汇总了每位指定执行官在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的财年中支付或赚取的总薪酬，包括现任和前任首席执行官（即首席执行官）、首席财务官（首席财务官）以及公司的另外两名执行官。
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| 薪酬摘要表 |
| 姓名和主要职位 (1) | | 年 | | 工资 | | 股票奖励 (2) | | 非股权激励计划薪酬 (3) | | 所有其他
补偿 (4) | | 总计 |
| 托马斯·霍根 | | 2023 | | $ | 553,542 | | | $ | 5,237,064 | | | $ | — | | | $ | 18,866 | | | $ | 5,809,472 | |
| 总裁兼首席执行官，前首席运营官 | | 2022 | | 513,333 | | | 3,119,922 | | | 247,000 | | | 11,986 | | | 3,892,241 | |
| 2021 | | 472,500 | | | 2,059,750 | | | 720,000 | | | 9,128 | | | 3,261,378 | |
| 杰弗里·戴维斯 | | 2023 | | $ | 517,917 | | | $ | 6,749,946 | | | $ | — | | | $ | 42,960 | | (5) | $ | 7,310,823 | |
| 董事会主席、前首席执行官兼执行主席 | | 2022 | | 650,000 | | | 5,849,940 | | | 494,000 | | | 64,120 | | (5) | 7,058,060 | |
| 2021 | | 650,000 | | | 4,338,808 | | | 1,950,000 | | | 59,133 | | (5) | 6,997,941 | |
| 保罗 ·E· 马丁 | | 2023 | | $ | 460,000 | | | $ | 2,529,944 | | | $ | — | | | $ | 13,847 | | | $ | 3,003,791 | |
| 首席财务官 | | 2022 | | 451,667 | | | 2,529,938 | | | 174,800 | | | 13,844 | | | 3,170,249 | |
| | | 2021 | | 408,333 | | | 1,759,358 | | | 492,000 | | | 13,522 | | | 2,673,213 | |
Susan L. Adomite
高级副总裁、财务总监兼首席会计官 | | 2023 | | $ | 251,667 | | | $ | 199,994 | | | $ | — | | | $ | 11,031 | | | $ | 462,692 | |
凯文 ·T· 辛
高级副总裁-全球运营 | | 2023 | | $ | 328,750 | | | $ | 449,967 | | | $ | — | | | $ | 17,885 | | | $ | 796,602 | |
(1)自2023年10月1日起生效：(a) 戴维斯先生出任公司执行董事长，戴维斯随后于2024年3月辞去该员工职务；(b) 霍根先生成为公司首席执行官并继续担任公司总裁；(c) Adomite女士成为公司高级副总裁兼首席会计官；(d) Sheen先生成为全球运营高级副总裁。
(2)所列金额代表限制性股票奖励的总授予日公允价值，霍根先生的绩效奖励在每种情况下均根据ASC主题718计算。计算2023年金额时使用的假设已在公司2023年合并财务报表附注2和5中披露，这些假设包含在公司于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
(3)根据公司基于绩效的行政人员奖励计划，金额在规定的财政年度内赚取和应计，并在该财年结束后支付。对于2023年的业绩，没有支付任何基于绩效的高管奖金。
(4)除脚注（5）中指出的外，所列金额代表公司在401（k）计划下的配套缴款、公司支付的标准人寿保险费、手机津贴和公司支付的标准伤残保险费的价值。指定执行官不时从公司获得某些非实质性的个人福利或其他薪酬项目；但是，这些项目的总价值在任何情况下都没有超过1万美元。
(5)作为总薪酬的一部分，戴维斯先生在2023年、2022年和2021年分别获得了19,162美元、53,449美元和48,962美元的公司支付的人寿和伤残保险费。
下表按薪酬要素汇总了2023年指定执行官的总薪酬组合：
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| 按薪酬要素划分的 2023 年总薪酬的百分比 |
| 姓名 | | 基本工资 | | 激励性薪酬 (1) | | | 其他补偿 |
| 托马斯·霍根 (2) | | 10 | % | | 90 | % | | | 小于 1% |
| 杰弗里·戴维斯 (2) | | 7 | % | | 92 | % | | | 小于 1% |
| 保罗 ·E· 马丁 | | 15 | % | | 84 | % | | | 小于 1% |
| Susan L. Adomite (2) | | 54 | % | | 43 | % | | | 2 | % |
| 凯文 ·T· 辛 (2) | | 41 | % | | 57 | % | | | 2 | % |
(1)包括限制性股票奖励，对于霍根先生，他在激励计划下的绩效奖励以及基于绩效的高管奖励计划下的付款。
(2)戴维斯先生和霍根先生的薪酬反映了高管过渡后基本工资的变化，而阿多米特女士和希恩先生的晋升则反映了自2023年10月1日起生效的晋升。
就业 协议
霍根先生
公司此前与担任总裁兼首席运营官的霍根先生签订了雇佣协议，该协议自2021年2月23日起至2023年9月30日生效，该协议与执行过渡相关的修订和重述如下所述。霍根先生作为总裁兼首席运营官的雇佣协议规定了以下薪酬：
•初始年薪为48万美元，经董事会或其薪酬委员会批准，首席执行官可以不时增加该年薪；
•年度绩效奖金，最高可达霍根先生年薪的150％，如果公司实现某些绩效目标，薪酬委员会已不时批准超过该限制的最高奖金；
•根据公司的政策以及适用于此类福利、计划或计划的条件和条款，有权参与不时向公司高管员工提供的保险、残疾、健康和医疗福利以及退休计划或计划；以及
•遣散费，如果公司无故终止霍根先生在公司的工作（定义见协议），或者霍根先生在推定性终止（定义见协议）后自愿辞职，则一次性支付相当于一年的年薪，继续归属限制性股票，并在解雇后一年的福利福利。
霍根先生已同意在解雇后的三年内不与公司竞争。根据公司不时生效的薪酬政策，霍根先生的薪酬每年都要进行审查和调整。霍根先生的年薪提高到54.5万美元，自2023年2月20日起至2023年9月30日止。
在高管过渡方面，公司修订并重申了霍根先生的雇佣协议，该协议将于2023年10月1日生效，并将于2026年12月31日到期。霍根先生作为总裁兼首席执行官的雇佣协议规定了以下薪酬：
•年薪为60万美元，董事会或薪酬委员会可能会不时增加该年薪；
•如果公司实现某些绩效目标，则年度绩效奖金最高可达霍根先生年薪的200％；
•根据公司的政策以及适用于此类福利、计划或计划的条件和条款，有权参与不时向公司高管员工提供的保险、残疾、健康和医疗福利以及退休计划或计划；
•霍根先生终止雇用时的死亡、伤残和遣散费，包括一年的基本工资离职、按比例分摊至解雇之日的一年目标奖金、一年的福利金以及在无故或推定性解雇的情况下根据雇佣协议的规定解雇霍根先生一年的期权和限制性股票的归属期权和限制性股票；以及
•如果霍根先生在控制权变更之前的三个月内或之后的18个月内无故被解雇或推定性解雇，则除前一项目所述福利外，还将获得一年的基本工资的遣散费，所有未归属期权和限制性股份的100％归属。
在高管过渡方面，公司还批准根据公司的激励计划向霍根先生发放价值100万美元的绩效奖励。该奖励受三年悬崖归属期的限制，业绩条件基于公司在三年业绩期内的相对总股东回报率。如果霍根先生无故被解雇，或因上述推定性解雇或与控制权变更有关而被解雇，则受该奖励约束的50％的股份被视为已赚取并归属，其余部分将被没收。
霍根先生已同意在解雇后的三年内不与公司竞争。根据公司不时生效的薪酬政策，霍根先生的薪酬每年都要进行审查和调整。
戴维斯先生
公司此前曾与担任首席执行官的戴维斯先生签订了一份雇佣协议，该协议自2021年2月23日至2023年9月30日生效，该协议与高管过渡相关的修订和重述如下所述。戴维斯先生作为首席执行官的雇佣协议规定了以下薪酬：
•初始年薪为65万美元，董事会或其薪酬委员会可能会不时增加该年薪；
•如果公司实现某些绩效目标，则年度绩效奖金最高为戴维斯先生年薪的300％；
•根据我们的政策以及适用于此类福利、计划或计划的条件和条款，有权参与不时向我们的高管员工提供的保险、残疾、健康和医疗福利以及退休计划或计划；
•遣散费，如果公司在控制权变更之前或之后无故终止戴维斯先生在公司的工作（定义见协议），则一次性支付相当于两年的年薪和戴维斯先生在解雇当年的目标奖金，加速期权和限制性股票归属，以及解雇后一年的福利福利；
•根据协议的规定，一次性支付的遣散费，金额相当于两年年薪和戴维斯先生的目标奖金，如果戴维斯先生在推定性解雇后自愿辞职，则在辞职后为期一年的福利金；
•死亡和伤残抚恤金，包括支付一年的基本工资和一年的目标奖金；以及
•所有未归属期权和限制性股票的100％在控制权变更时归属。
在行政过渡方面，公司修订并重述了戴维斯先生的雇佣协议，规定了以下薪酬，自2023年10月1日起生效：
•年薪为67,500美元，董事会或其薪酬委员会可能会不时增加该年薪；
•如果公司实现某些绩效目标（戴维斯先生从2024年1月1日起无权获得奖金），则根据其先前的雇佣协议（最高为戴维斯先生年薪的300％）计算的年度绩效奖金，该奖金金额按原应支付金额的75％按比例分配；
•根据公司的政策以及适用于此类福利、计划或计划的条件和条款，有权参与不时向公司高管员工提供的保险、残疾、健康和医疗福利以及退休计划或计划；
•戴维斯先生终止雇佣关系或变更公司控制权时的死亡、残疾、遣散费和控制权变更补助金，包括两年基本工资的遣散费、按其先前雇佣协议到期时有效的目标奖金率计算的一年目标奖金，以及如果戴维斯先生无故或推定性解雇，则为期一年的福利（以及所有未归属期权和限制性股权的归属），定义为戴维斯雇佣协议；以及
•所有未归属期权和限制性股票的100％在控制权变更时归属。
戴维斯同意在解雇后的三年内不与公司竞争。自2024年3月1日起，戴维斯辞去了执行主席的聘用职务，这终止了除限制性契约和其他根据其条款生效的契约以外的雇佣协议。
马丁先生
公司此前曾与担任首席财务官的马丁先生签订了雇佣协议，该协议自2021年1月1日至2023年9月30日生效，该协议经修订和重述了与高管有关的雇佣协议
过渡如下所述。马丁先生先前的雇佣协议规定了以下补偿：
•初始年薪为40万美元，经董事会或其薪酬委员会批准，首席执行官可以不时增加该年薪；
•如果公司实现某些绩效目标，则年度绩效奖金不超过马丁先生年薪的120％，薪酬委员会已不时批准超过该限制的最高奖金；
•根据公司的政策以及适用于此类福利、计划或计划的条件和条款，有权参与不时向公司高管员工提供的保险、残疾、健康和医疗福利以及退休计划或计划；
•遣散费，如果公司无故终止了马丁先生在公司的工作（定义见协议），或者如果马丁先生在推定性终止（定义见协议）后自愿辞职，则一次性支付相当于一年的年薪，继续归属限制性股票，并在解雇后一年的福利福利；
•遣散费，如果公司在控制权变更后的第一年内无故终止了马丁先生在公司的工作（定义见协议），相当于一年的年薪，并立即将先前授予马丁先生的所有剩余未归属限制性股票和解雇后一年的福利福利归属；以及
•所有未归属期权和限制性股票的50％在控制权变更时归属。
在行政过渡方面，公司修订并重申了马丁先生的雇佣协议，该协议自2023年10月1日起生效，该协议将于2026年12月31日到期。马丁先生目前的雇佣协议规定了以下补偿：
•年薪为46万美元，经董事会或其薪酬委员会批准，首席执行官可以不时增加该年薪；
•如果公司实现某些绩效目标，则年度绩效奖金最高为马丁先生年薪的150％；
•根据公司的政策以及适用于此类福利、计划或计划的条件和条款，有权参与不时向公司高管员工提供的保险、残疾、健康和医疗福利以及退休计划或计划；
•马丁先生终止雇佣关系或公司控制权变更后的死亡、残疾、遣散费和控制权变更补助金，包括如果马丁先生无故解雇或按协议中的推定性解雇，则解除一年的基本工资、一年的福利以及一年的期权和限制性股票的归属；以及
•所有未归属期权和限制性股票的50％在控制权变更时归属。
马丁先生已同意在解雇后的三年内不与公司竞争。根据公司不时生效的薪酬政策，马丁先生的薪酬每年都要进行审查和调整。
上述内容仅是戴维斯先生、霍根先生和马丁先生雇佣协议的重要条款以及霍根先生的绩效奖励的摘要，完全符合作为公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告的附录提交的协议的实际条款。
Susan L. Adomite 和 Kevin T. Sheen 都没有与公司签订雇佣协议。
的补助金 基于计划的奖励
下表反映了2023年根据公司股权和非股权激励计划向指定执行官发放的奖励：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 年基于计划的奖励发放 |
| 姓名 | | 授予日期 | | 非股权下的预计未来支出
激励计划奖励 (1) | | 所有其他股票奖励：股票数量（#）（2）（4） | | 授予日期股票奖励的公允价值 (3) (4) |
| | 阈值 | | 目标 | | 最大值 | | |
| 托马斯·霍根 | | 2/21/2023 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | 59,319 | | | $ | 4,359,947 | |
| | 7/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | 10,842 | | | $ | 877,118 | |
| | 不适用 | | — | | | 900,000 | | | 1,350,000 | | | — | | | — | |
| 杰弗里·戴维斯 | | 2/21/2023 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | 91,836 | | | $ | 6,749,946 | |
| | | 不适用 | | — | | | 1,350,000 | | | 2,025,000 | | | — | | | — | |
| 保罗 ·E· 马丁 | | 2/21/2023 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | 34,421 | | | $ | 2,529,944 | |
| | | 不适用 | | — | | | 460,000 | | | 690,000 | | | — | | | — | |
| Susan L. Adomite | | 2/21/2023 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | 2,721 | | | $ | 199,994 | |
| | 不适用 | | — | | | 110,375 | | | 165,563 | | | — | | | — | |
| 凯文 ·T· 辛 | | 2/21/2023 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | 6,122 | | | $ | 449,967 | |
| | 不适用 | | — | | | 189,375 | | | 284,063 | | | — | | | — | |
(1)反映了根据2023年的业绩，每位指定执行官在2023年高管奖金计划下可能获得的目标和最高奖金奖励金额，如本表后面的 “年度激励现金奖励薪酬” 部分所述。
(2)反映了薪酬委员会于2023年2月21日按表中列出的相应金额向指定执行官授予的限制性股份。下文标题为 “限制性股票奖励条款” 的部分描述了这些限制性股票奖励的条款。
(3)授予日的公允价值基于2023年2月21日（授予日）普通股的每股收盘价73.50美元。
(4)霍根先生2023年7月25日的补助金的授予日期公允价值基于截至授予之日的蒙特卡罗模拟模型。根据蒙特卡罗仿真模型，公司授予霍根先生10,842股股票，公允市值为每股80.90美元。
年度激励现金奖励
高管奖金计划下的薪酬
根据2023年高管奖金计划，指定执行官可获得的年度激励奖金基于预设的工资百分比，通过达到一定的目标绩效水平获得，薪酬委员会可能会根据收购和其他特殊或非经常性项目进行调整。最终的总体资金决定由薪酬委员会在年底之后作出，薪酬委员会可以行使酌处权向下调整向参与者支付的金额。
2023年2月，薪酬委员会根据2023年高管奖金计划确定了指定执行官的目标。下表列出了潜在的奖金奖励占指定执行官基本工资的百分比，如 “2023年计划奖励补助金” 表中所示：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 目标奖励百分比 | | 最大奖金百分比 |
| 托马斯·霍根，前首席运营官 (1) | | 125% | | 188% |
| 杰弗里·戴维斯，前首席执行官 | | 200% | | 300% |
| 首席财务官保罗 ·E· 马丁 | | 100% | | 150% |
| Susan L. Adomite，高级副总裁 (2) | | 40% | | 60% |
| Kevin T. Sheen，高级副总裁 (3) | | 50% | | 75% |
(1)在2023年10月1日生效的高管过渡中，公司将霍根先生的目标奖金百分比提高至150％，将最高奖金百分比提高至225％。
(2)随着苏珊·阿多米特自2023年10月1日起晋升为高级副总裁、财务总监兼首席会计官，公司将其目标奖金百分比提高至50％，最高奖金百分比提高至75％。
(3)随着凯文·希恩自2023年10月1日起晋升为全球运营高级副总裁，公司将其目标奖金百分比提高至75％，最高奖金百分比提高至113％。
指定执行官可以分享高于2023年高管奖励计划设定目标的每一美元收益，但不得超过为每人设定的最大奖金百分比。如果超过调整后每股收益目标，则指定执行官最多可获得最大奖金百分比，但不得超过目标的1.5倍。薪酬委员会有权酌情减少奖金金额，即使目标已达到或超过也是如此。为了实现这一目标，在考虑了预计的奖金支出后，公司的调整后每股收益必须达到预定目标。有关预定目标的更多信息，请参阅标题为 “基于绩效的高管奖金计划” 的部分。2023年，该公司的调整后每股收益为3.95美元，低于4.49美元的最低要求水平。因此，根据公司的高绩效薪酬理念，2023年没有向指定的执行官支付任何奖金。
的条款 股权奖励
2023年2月21日授予指定执行官的限制性股票是根据经修订和重述的Perficient, Inc.2012年长期激励计划（经修订的 “激励计划”）授予的。根据限制性股票奖励协议的条款，受奖励的股份的三分之一将在2023年2月21日的每个周年纪念日归属，最后一部分将于2026年2月21日归属，前提是指定的执行官在适用的归属日期之前继续在公司工作。
在高管过渡方面，公司于2023年7月25日根据激励计划向霍根先生发放了10,842股的绩效股票奖励（“PSA”），条款由薪酬委员会酌情决定。有资格归属的受PSA约束的股票的实际数量是基于相对股东总回报率（“TSR”）目标的实现情况，而构成纳斯达克综合指数的每家公司在三年内实现的股东总回报率。该奖项的悬崖归属期限为三年，截止日期为2026年12月31日。如果霍根先生无故被解雇，或因推定性解雇或与控制权变更有关而被解雇，则该奖励的50％的股份被视为已赚取并归属，其余部分将被没收。
如果在限制性股票完全归属之前，收款人因任何原因（包括死亡或残疾）终止在公司的雇佣关系，则截至终止之日尚未归属的限制性股票将无效，并将被公司没收，除非收款人雇佣协议的条款另有规定。戴维斯、霍根和马丁先生的雇佣协议规定，加快或继续授予部分或全部股权奖励，例如在某些非自愿解雇或与控制权变更相关的情况下给予限制性股票奖励。这些加速条款将在本委托声明中标题为 “终止和/或控制权变更时的潜在付款” 的部分中介绍。
关于戴维斯辞去公司执行主席的员工职务，董事会批准了某些RSA协议修正案，该修正案规定根据激励计划向戴维斯先生共授予151,160股限制性股票，截至2024年2月23日，其中80,998股奖励仍受到限制。RSA 协议对奖励规定了某些归属条件。该修正案对《RSA 协议》进行了修订，除其他外，规定：
•继续根据RSA协议授予戴维斯先生作为董事会成员的服务；
•控制权变更发生时加速归属（定义见修正案）；以及
•加速授予戴维斯先生因死亡或残疾、未能被公司股东选入董事会或公司提名、治理和可持续发展委员会未能提名他参加董事会选举而不再担任董事会成员的资格。
限制性股票的股息一旦归属，则应按与向股东支付股息相同的利率支付；但是，公司从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们的信贷额度目前包含对支付现金分红的某些限制。未来有关股息申报和支付的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于我们的收益、运营和财务状况、资本要求以及董事会认为相关的其他因素，包括《特拉华州通用公司法》的适用要求。
未偿股权 财政年度末的奖励
下表列出了截至2023年12月31日每位指定执行官持有的未归属限制性股票奖励的数量和市场价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 财年年末的杰出股权奖励 |
| | | 股票奖励 |
| | | 未归属的股票或股票单位数量 (#) | | 未归属的股票或股票单位的市场价值 (1) |
| 姓名 | |
| 托马斯·霍根 | | 12,328 | | (2) | | $ | 811,429 | |
| | 21,092 | | (3) | | 1,388,275 | |
| | 59,319 | | (4) | | 3,904,377 | |
| | 10,842 | | (5) | | 713,620 | |
| 杰弗里·戴维斯 | | 25,970 | | (2) | | $ | 1,709,345 | |
| | | 39,549 | | (3) | | 2,603,115 | |
| | | 91,836 | | (4) | | 6,044,646 | |
| 保罗 ·E· 马丁 | | 10,530 | | (2) | | $ | 693,085 | |
| | | 17,104 | | (3) | | 1,125,785 | |
| | | 34,421 | | (4) | | 2,265,590 | |
| Susan L. Adomite | | 285 | | (2) | | $ | 18,759 | |
| | 1,014 | | (3) | | 66,741 | |
| | 2,721 | | (4) | | 179,096 | |
| 凯文 ·T· 辛 | | 1,997 | | (2) | | $ | 131,443 | |
| | 2,366 | | (3) | | 155,730 | |
| | 6,122 | | (4) | | 402,950 | |
(1)基于2023年12月29日普通股每股收盘价65.82美元。
(2)代表2021年2月26日向指定执行官发放的限制性股票的奖励。三分之一的限制性股票将在2月26日的每个周年纪念日授予每笔奖励。最后一部分于2024年2月26日归属。
(3)代表2022年2月22日向指定执行官发放的限制性股票。每次奖励的限制性股票中有三分之一将在2月22日的每个周年纪念日归属，最后一批将于2025年2月22日归属。
(4)代表2023年2月21日向指定执行官发放的限制性股票。每次奖励的限制性股票中有三分之一将在2月21日的每个周年纪念日归属，最后一批将于2026年2月21日归属。
(5)代表2023年7月25日授予霍根先生的PSA，如上所述。
股票 奖励归属
下表列出了2023年期间代表指定执行官授予的股票奖励：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 年股票奖励归属 |
| 姓名 | | 归属时收购的股份数量 (#) | | 归属实现的价值 (1) |
| 托马斯·霍根 | | 33,105 | | (2) | | $ | 2,365,877 | |
| 杰弗里·戴维斯 | | 70,204 | | (3) | | 5,011,773 | |
| 保罗 ·E· 马丁 | | 28,490 | | (4) | | 2,034,966 | |
| Susan L. Adomite | | 1,520 | | (5) | | 94,640 | |
| 凯文 ·T· 辛 | | 5,250 | | (6) | | 374,172 | |
(1)按2023年限制措施失效的股份归属之日的总市值计算（在缴纳任何适用的预扣税或其他所得税之前计算）。
(2)霍根先生获得：（i）于2020年2月26日获得30,687股股票，其中一部分于2023年2月26日归属，当时公司股票的市价为70.80美元；（ii）2021年2月26日获得36,986股股票，其中一部分于2023年2月26日归属，当时公司股票的市场价格为70.80美元；以及（iii）31,639股于2月22日归属，2022年，其中一部分于2023年2月22日归属，当时公司股票的市场价格为72.89美元。
(3)戴维斯先生获得：（i）2020年2月26日获得73,377股股票，其中一部分于2023年2月26日归属，当时公司股票的市价为70.80美元；（ii）2021年2月26日获得77,910股股票，其中一部分于2023年2月26日归属，当时公司股票的市场价格为70.80美元；以及（iii）59,324股于2月22日归属，2022年，其中一部分于2023年2月22日归属，当时公司股票的市场价格为72.89美元。
(4)马丁先生获得：（i）2020年2月26日28,222股股票，其中一部分于2023年2月26日归属，当时公司股票的市价为70.80美元；（ii）2021年2月26日获得31,592股股票，其中一部分于2023年2月26日归属，当时公司股票的市场价格为70.80美元；以及（iii）25,656股于2022年2月22日归属，，其中一部分于2023年2月22日归属，当时该公司股票的市场价格为72.89美元。
(5)Adomite女士获得：（i）2020年10月30日获得2,184股股票，其中一部分于2023年10月30日归属，当时公司股票的市价为51.52美元；（ii）2021年2月26日授予856股股票，其中一部分于2023年2月26日归属，当时公司股票的市场价格为70.80美元；以及（iii）2022年2月22日1,521股股票，，其中一部分于2023年2月22日归属，当时该公司股票的市场价格为72.89美元。
(6)希恩先生获得：（i）2020年2月26日获得6,207股股票，其中一部分于2023年2月26日归属，当时公司股票的市价为70.80美元；（ii）2021年2月26日获得5,993股股票，其中一部分于2023年2月26日归属，当时公司股票的市场价格为70.80美元；以及（iii）2022年2月22日3,549股股票，其中一部分于2023年2月22日归属，当时公司股票的市场价格为72.89美元。
养老金福利
公司不赞助或维持任何为指定执行官提供特定退休金或福利的计划，例如符合税收条件的固定福利计划或补充高管退休计划。
不合格的 递延补偿
下表汇总了有关公司指定执行官参与Perficient, Inc.高管递延薪酬计划（“递延薪酬计划”）的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 年不合格递延薪酬 |
| 姓名 | | 行政人员缴款 (1) | | 公司捐款 | | 总收益 (2) | | 汇总提款/分配 | | 截至 2023 年 12 月 31 日的总余额 |
| 托马斯·霍根 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 杰弗里·戴维斯 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 保罗 ·E· 马丁 | | 40,480 | | | — | | | 250,809 | | | — | | | 1,325,317 | |
| Susan L. Adomite | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 凯文 ·T· 辛 | | 93,365 | | | — | | | 142,740 | | | — | | | 642,340 | |
(1)本栏中列为缴款的所有金额均在 “薪酬汇总表” 的薪金栏中列报。
(2)本列中的金额表示根据递延薪酬计划在2023年选举指定执行官时推迟的工资所产生的总收益。这些未实现收益并未在 “薪酬汇总表” 中作为报酬报告给指定执行官的薪酬。
递延薪酬计划允许每位参与者缴纳高达基本工资和佣金的80％以及年度激励奖金的100％。缴款可以存入参与人的退休账户或在职账户；但是，在计划从参与人的在职账户中分配款项的延期期间，不得向该账户缴款。此外，如果薪酬委员会确定参与者遇到了经济困难，则可以终止该参与者的延期。
公司可以自行决定向递延薪酬计划提供相应的缴款；但是，递延薪酬计划下的任何配套缴款将减去根据公司401（k）计划实际代表参与者缴纳的配套缴款金额。配套捐款在三年内每年发放。公司还可以代表递延薪酬计划的参与者进行全权缴款，这笔款项将按公司确定的金额和时间表归属。该公司在2023年没有向递延薪酬计划缴纳相应的款项。
递延薪酬计划允许每位参与者在公司指定的投资选择中为参与者的缴款以及公司代表参与者缴纳的任何对等或全权供款做出投资分配选择，这些投资选择可获得市场回报率。允许参与者每天更改其投资选择。
参与者将获得在特定年份延期的金额的分配，以较早者为准：(i) 参与者在职账户的延期承诺选择中规定的时间；(ii) 其终止雇用；或 (iii) 其死亡或残疾。此外，如果薪酬委员会确定参与者遇到了经济困难，则参与者可以在满足参与者需求的合理必要范围内获得分配。参与者终止雇用后，应在参与者终止雇用之日后在行政上可行的情况下尽快向他们支付递延薪酬计划下的参与者福利，除非参与者构成 “特定员工”（根据《守则》第409A条的含义），在这种情况下，首期付款将不早于参与者解雇后第七个月的第一天支付。参与者的既得福利可由参与者选择，一次性现金分配，也可按参与者的在职分期最多15次年度分期付款（或最多五次年度分期付款）进行分配
账户）。无论参与者如何选择，某些小额账户余额（退休账户余额低于50,000美元，在职账户余额低于25,000美元）都将一次性支付。
解雇时可能的付款
和/或控制权的变化
作为自2023年12月31日起生效的雇佣协议的一部分，霍根、戴维斯和马丁先生有某些条款，详细说明了他们在公司终止雇佣关系时应向他们支付的款项，包括控制权变更所产生的报酬。如上所述，戴维斯先生辞去了公司执行董事长的职务，自2024年3月1日起生效。戴维斯先生的辞职终止了他的雇佣协议，但限制性契约和其他契约除外，这些契约和契约根据其条款仍然有效，没有产生任何遣散费。
霍根先生
霍根先生的雇佣协议自2023年12月31日起生效，规定了以下死亡、残疾、遣散费和控制权变更补助金（某些适用的定义见下文）：
•霍根先生终止雇用时的死亡、伤残和遣散费，包括一年的基本工资离职、按比例分摊至解雇之日的一年目标奖金、一年的福利金以及在无故或推定性解雇的情况下根据雇佣协议的规定解雇霍根先生一年的期权和限制性股票的归属期权和限制性股票；以及
•如果霍根先生在控制权变更之前的三个月内或之后的18个月内无故被解雇或推定性解雇，则除前一项目所述福利外，还将获得一年的基本工资的遣散费，所有未归属期权和限制性股份的100％归属。
如果霍根先生无故被解雇，或因推定性解雇或与控制权变更有关而被解雇，则受该奖励约束的PSA股份的50％被视为已赚取并归属，其余部分将被没收。
戴维斯先生
在辞职之前，戴维斯先生的雇佣协议自2023年12月31日起生效，规定了以下死亡、残疾、遣散费和控制权变更补助金（某些适用的定义见下文）：
•一次性支付的死亡抚恤金，金额相当于一年的年薪和戴维斯先生的目标奖金；
•在12个月内支付的残疾津贴为一年的年薪和戴维斯先生的目标奖金；
•遣散费，如果公司在控制权变更之前或之后以无故解雇的方式终止了戴维斯先生在公司的工作，则一次性支付相当于两年的年薪，金额相当于戴维斯先生在解雇当年目标奖金的75％，加速期权和限制性股票归属，以及解雇后一年的福利金；
•遣散费，如果戴维斯先生在推定性终止后自愿辞职，则一次性支付相当于两年的年薪，金额相当于戴维斯辞职当年目标奖金的75％，在辞职后的一年内加速期权和限制性股票归属和福利金；以及
•立即归属先前在控制权变更时授予戴维斯先生的所有未归属股票期权授予和限制性股票补助的100％。
马丁先生
马丁先生的雇佣协议自2023年12月31日起生效，规定了以下遣散费和控制权变更福利（某些适用的定义见下文）：
•遣散费，如果公司在无故解雇的情况下终止了马丁先生在公司的工作，或者如果马丁先生在推定性解雇后自愿辞职，则一次性支付相当于一年的年薪、限制性股票的持续归属以及解雇后一年的福利福利；
•遣散费，如果公司在控制权变更后的第一年内根据无故解雇协议终止了马丁先生在公司的工作，则遣散费等于一年的年薪以及先前授予马丁先生的所有剩余未归属限制性股票的立即归属。此外，公司将在解雇后提供为期一年的福利金；以及
•在控制权变更发生时，立即归属先前授予马丁先生的所有未归属限制性股票补助金的50％。
如果按照《守则》第280G条的规定向霍根、戴维斯或马丁先生支付的与控制权变更有关的款项和福利构成 “超额降落伞付款”，则此类高管本可以选择获得较少的金额并取消其未归股权奖励的加速归属，以减少或取消消费税。
戴维斯先生、霍根先生和马丁先生的雇佣协议通常使用以下条款：
“控制权变更” 是指：（a）一人或多人收购本公司股票的所有权，这些股票加上该个人或集团持有的股票，占公司股票总公允市场价值或总投票权的50％以上；（b）由一个人或多个人作为一个集团收购公司股票的所有权在截至该人最近一次收购之日止的12个月期间内收购了本公司的股票，或集团占公司股票总投票权的30％或以上；（c）在任何12个月期间，公司董事会的多数成员由在任命或选举之日之前未得到公司董事会多数成员认可的任命或选举的董事取代；或（d）一人或多人作为一个集团收购（或在截至该个人或团体（最近一次收购之日）的 12 个月期间内从公允市场总价值（不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定）等于或大于公司在此类收购或收购前所有资产公允市值总额的40％的公司。
个人不能仅仅因为同时购买或拥有同一家公司的股票，或者由于同一次公开募股而被视为集体行事。但是，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则他们将被视为集体行事。
控制权变更的定义应按照《守则》第409A条的规定进行解释，并以使该定义符合该法典第409A条规定的方式进行解释。
“推定性解雇” 是指他在以下情况下自愿终止在公司的工作：（i）基本薪酬（包括福利）的实质性减少；（ii）实质性减少其基于绩效的目标奖金或其他激励计划；（iii）未经其同意将其工作地点迁至50英里以上；或（iv）本协议到期后公司未能延长本协议的期限或向其提供就业机会根据替代协议的条款和条件、条款和对他的有利条件不亚于当时存在的雇佣协议条款和条件；在每种情况下，如果公司在以书面形式向公司发出通知后30天内没有补救或更正该条件，说明他声称存在推定性解雇的理由，通知将在发现导致有权要求推定性解雇的条件后的九十天内发出。
“残疾” 是指由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这种损伤预计会导致死亡或预计将持续不少于12个月。
“因故解雇” 是指由于以下原因终止高管的聘用：(a) 高管一再或故意未能实质性履行其职责，但经董事会对戴维斯和霍根先生以及首席执行官马丁先生提出书面要求后仍未得到纠正；(b) 被定罪
认罪或没有竞争者涉及道德败坏或不诚实的罪行或任何其他构成重罪的犯罪；（c）高管在履行公司职责时故意的不当行为、重大过失或重大失实陈述；或（d）高管严重违反与公司签订的任何书面契约或协议，包括不竞争或不披露机密信息的承诺。
“无故解雇” 是指公司因以下原因终止高管的聘用：（a）因故解雇；（b）残疾；（c）死亡；或（d）雇佣协议到期。
根据与戴维斯、霍根和马丁先生签订的雇佣协议，每位高管都有权获得下述估计的福利。这些披露的金额仅为估计数，不一定反映将支付给上述高管的实际金额，只有在他们有资格获得付款时才能知道这些金额，并且只有在下表所列事件发生时才能支付。
量化终止和/或控制权变更时的潜在付款
下表反映了假设每栏标题中列出的触发事件发生在2023年12月31日，根据各种安排可以支付的金额。根据上述安排可能支付的任何实际补助金取决于各种因素，这些因素在终止雇用或控制权变更实际发生时可能存在，也可能不存在。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日终止和/或控制权变更时的潜在付款 |
| 姓名 | 触发器 | 工资 | 奖金 | 加速限制性股票归属 (1) | 持续发放福利 (2) | 总计 |
| 托马斯·霍根 (3) | 与控制权变更有关的合格解雇 | $ | 1,200,000 | | $ | 900,000 | | $ | 6,460,891 | | $ | 12,197 | | $ | 8,573,088 | |
| 符合条件的解雇与控制权变更无关 | 600,000 | | 900,000 | | 3,163,836 | | 12,197 | | 4,676,033 | |
| 死亡或残疾 | 600,000 | | 900,000 | | 3,163,836 | | 12,197 | | 4,676,033 | |
| 退休 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 因其他原因解雇 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 杰弗里·戴维斯 (4) | 与控制权变更有关的合格解雇 | $ | 135,000 | | $ | 1,012,500 | | $ | 10,357,106 | | $ | 14,561 | | $ | 11,519,167 | |
| 符合条件的解雇与控制权变更无关 | 135,000 | | 1,012,500 | | 10,357,106 | | 14,561 | | 11,519,167 | |
| 死亡或残疾 | 67,500 | | 1,350,000 | | — | | — | | 1,417,500 | |
| 退休 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 因其他原因解雇 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 保罗 ·E· 马丁 (5) | 与控制权变更有关的合格解雇 | $ | 460,000 | | $ | — | | $ | 4,084,460 | | $ | 12,197 | | $ | 4,556,657 | |
| 符合条件的解雇与控制权变更无关 | 460,000 | | — | | 2,011,196 | | 12,197 | | 2,483,393 | |
| 死亡或残疾 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 退休 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 因其他原因解雇 | — | | — | | — | | — | | — | |
| Susan L. Adomite | 因任何原因终止 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 凯文 ·T· 辛 | 因任何原因终止 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
(1)使用2023年12月30日普通股每股收盘价65.82美元计算，计算加速发行的限制性股票总数。
(2)代表公司医疗、残疾、人寿和牙科保险计划下未来为特定执行官支付的所有福利保费的估计现值。
(3)在无故解雇的情况下，或者如果霍根先生在推定性终止时自愿辞职，在控制权变更之前的三个月内或控制权变更后的18个月内除外，霍根先生将有权在随后的一年内继续归属其限制性股票
终止或辞职，这将适用于总价值为2,807,026美元的42,647股限制性股票，按2023年12月30日普通股每股收盘价65.82美元。如果霍根先生无故被解雇，或因推定性解雇或与控制权变更有关而被解雇，则受该奖励约束的PSA股份的50％被视为已赚取并归属，其余部分将被没收。霍根先生去世或致残后，他将获得相当于一年的基本工资和目标奖金的遣散费。如果霍根先生在控制权变更之前的三个月内或控制权变更后的18个月内无故被解雇或被推定解雇，则霍根先生将获得额外的遣散费，即一年的基本工资，霍根未归属的限制性股票的100％将立即归属，PSA股票除外。如果霍根先生自愿终止在公司的雇佣关系或因故被公司解雇，则除了在解雇之日之前获得的未付工资和奖金外，他将不会获得任何补偿。
(4)戴维斯先生去世或致残后，他将获得相当于一年的基本工资和目标奖金的遣散费。如果控制权发生变化，戴维斯未归属的限制性股票的100％将立即归属。如果戴维斯先生自愿终止在公司的雇佣关系或因故被公司解雇，则除了在解雇之日之前获得的未付工资和奖金外，他将不会获得任何补偿。如果公司无故解雇戴维斯先生，或者戴维斯先生在推定性解雇后自愿辞职，则戴维斯将有权获得一次性付款，金额相当于戴维斯辞职当年目标奖金的75％，辞职后一年的期权和限制性股票归属以及福利金，这将适用于总价值为5,025,818美元的76,357股限制性股票 12月30日普通股每股市场价格为65.82美元，2023。戴维斯先生辞去了公司执行董事长的职务，自2024年3月1日起生效。戴维斯先生的辞职终止了他的雇佣协议，但限制性契约和其他契约除外，这些契约和契约根据其条款仍然有效，没有产生任何遣散费。
(5)在无故终止控制权后的第一年内，或者如果Martin先生在推定性解雇后自愿辞职，他将获得遣散费和继续享受上表所列福利，而马丁先生将有权在终止或辞职后的一年内继续归属其限制性股票，这将适用于总价值为2,011,196美元的30,556股限制性股票使用每股收盘价65美元。截至2023年12月30日，普通股占82股。马丁先生去世后，他将无权获得遣散费。控制权变更后，马丁先生未归属的限制性股票的50％将立即归属。如果马丁先生自愿终止在公司的雇佣关系或因故被公司解雇，则除了在解雇之日之前未支付的工资和奖金外，他将不会获得任何补偿。
薪酬比率披露规则
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和第S-K号法规第402（u）项的要求，我们将每年披露员工年总薪酬中位数与首席执行官（“PEO”）年薪总额的比率。该公司目前的专业雇主是总裁兼首席执行官托马斯·霍根。所需披露的目的是提供衡量组织内部薪酬公平性的尺度。结果如下：
| | | | | |
| 员工年薪总额中位数 (1) | $ | 68,866 | |
| 托马斯·霍根（现任专业雇主）年度薪酬总额 (2) | $ | 5,855,930 | |
| PEO 与员工薪酬中位数的比率 | 85.0 : 1.0 |
(1)在确定员工中位数（不同于上一年度披露中使用的员工中位数）时，为截至2023年12月31日的所有员工编制了一份清单。该公司不包括来自中国（114名员工）、加拿大（63名员工）、塞尔维亚（22名员工）和英国（6名员工）的员工，因为总数占员工总数的不到5％。为了确定员工中位数，公司使用截至2023年12月31日的年基本工资作为持续适用的薪酬衡量标准。确定员工中位数后，公司根据S-K法规第402（c）（2）（x）项确定了该员工2023年薪酬所有要素的总和。该公司更改了确定本年度员工中位数的方法，以便于汇总跨司法管辖区的数据，并且公司认为方法变更的影响不大。截至2023年12月31日，该公司在全球共雇用了6,818名员工。截至2023年12月31日，不包括来自中国、加拿大、塞尔维亚和英国的205名员工，该公司在美国、印度和拉丁美洲雇用了6,613名员工。
(2)霍根先生自2023年12月31日起担任我们的首席执行官，也就是公司选择确定员工中位数的日期。为了计算薪酬比率规则的薪酬，公司按年计算了霍根先生从2023年10月1日（他出任首席执行官之日）到2023年12月31日（公司财年的最后一天）期间的工资。因此，该金额与上述《薪酬汇总表》中报告的霍根先生的薪酬不同。
付钱与 表演
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明我们的专业雇主组织实际支付的高管薪酬（“CAP”）与其他指定执行官（“非PEO NEO”）的平均值以及我们公司的某些财务业绩，即PVP。显示的CAP金额是根据S-K法规第402（v）项计算的，不一定反映我们的专业雇主和其他NEO实际获得、实现或收到的薪酬。
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| 薪酬与绩效上限表 |
| 汇总薪酬表当前 PEO 的总薪酬 (1) | 实际支付给当前 PEO 的薪酬 (1) | 前任专业雇主薪酬总额汇总表 (1) | 实际支付给前任专业雇主的薪酬 (1) | 非 PEO NEO 的平均薪酬汇总表总计 (2) | 实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬 (2) | 100美元初始固定投资的价值基于： | 净收入（千美元） | 公司选定指标（CSM）——调整后每股收益 (5) |
| 年 | TSR (3) | 同行组股东总回报率 (4) |
| 2023 | $ | 5,809,472 | | $ | 5,110,546 | | $ | 7,310,823 | | $ | 6,452,219 | | $ | 1,421,028 | | $ | 1,279,623 | | $ | 142.87 | | $ | 132.56 | | $ | 98,933 | | $ | 3.95 | |
| 2022 | 不适用 | 不适用 | $ | 7,058,060 | | $ | (1,350,288) | | $ | 3,531,245 | | $ | (56,204) | | $ | 151.57 | | $ | 123.37 | | $ | 104,392 | | $ | 4.28 | |
| 2021 | 不适用 | 不适用 | $ | 6,997,941 | | $ | 20,929,351 | | $ | 2,967,296 | | $ | 8,439,303 | | $ | 280.64 | | $ | 191.57 | | $ | 52,091 | | $ | 3.50 | |
| 2020 | 不适用 | 不适用 | $ | 5,573,320 | | $ | 5,582,158 | | $ | 2,225,949 | | $ | 2,266,263 | | $ | 103.43 | | $ | 148.83 | | $ | 30,181 | | $ | 2.50 | |
(1)自 2023 年 10 月 1 日起生效， 托马斯·霍根（“当前 PEO”）成功 杰弗里·戴维斯（“前任专业雇主”）担任首席执行官。PEO 汇总薪酬表与实际支付的薪酬对账汇总在下表中：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 汇总薪酬表当前 PEO 的总薪酬 | 薪酬表汇总净值 | 所涉年度授予的未偿股权奖励的年终公允价值 | 往年授予的未偿股权奖励的公允价值变动 | 归属于所涉年度的上年度股票奖励的公允价值变动 | 实际支付给当前 PEO 的薪酬 |
| a | b | c | d | e | a-b+c+d+e |
| 2023 | $ | 5,809,472 | | $ | 5,237,064 | | $ | 4,617,997 | | $ | (134,014) | | $ | 54,155 | | $ | 5,110,546 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 前任专业雇主组织薪酬总额汇总表 | 薪酬表汇总净值 | 所涉年度授予的未偿股权奖励的年终公允价值 | 往年授予的未偿股权奖励的公允价值变动 | 归属于所涉年度的上年度股票奖励的公允价值变动 | 实际支付给前 PEO 的薪酬 |
| a | b | c | d | e | a-b+c+d+e |
| 2023 | $ | 7,310,823 | | $ | 6,749,946 | | $ | 6,044,646 | | $ | (262,731) | | $ | 109,427 | | $ | 6,452,219 | |
| 2022 | $ | 7,058,060 | | $ | 5,849,940 | | $ | 4,142,595 | | $ | (4,542,685) | | $ | (2,158,318) | | $ | (1,350,288) | |
| 2021 | $ | 6,997,941 | | $ | 4,338,808 | | $ | 10,072,984 | | $ | 7,239,998 | | $ | 957,236 | | $ | 20,929,351 | |
| 2020 | $ | 5,573,320 | | $ | 3,232,991 | | $ | 3,496,414 | | $ | 200,396 | | $ | (454,981) | | $ | 5,582,158 | |
(2)2020年、2021年和2022财年的非专业雇主组织近地天体是托马斯·霍根和保罗·马丁。2023财年的非专业雇主组织近地天体是保罗·马丁、苏珊·阿多米特和凯文·希恩。下表汇总了非专业雇主组织NEO汇总薪酬表与CAP的平均对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非 PEO NEO 的平均薪酬表总额汇总 | 汇总平均薪酬表净值 | 所涉年度授予的未偿股权奖励的年终平均公允价值 | 往年授予的未偿股权奖励的平均公允价值的变化 | 所涉年度归属的上一年度股票奖励的平均公允价值的变化 | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿 |
| a | b | c | d | e | a-b+c+d+e |
| 2023 | $ | 1,421,028 | | $ | 1,059,968 | | $ | 949,212 | | $ | (44,506) | | $ | 13,857 | | $ | 1,279,623 | |
| 2022 | $ | 3,531,245 | | $ | 2,824,930 | | $ | 2,000,455 | | $ | (1,942,974) | | $ | (820,000) | | $ | (56,204) | |
| 2021 | $ | 2,967,296 | | $ | 1,909,554 | | $ | 4,433,225 | | $ | 2,666,281 | | $ | 282,055 | | $ | 8,439,303 | |
| 2020 | $ | 2,225,949 | | $ | 1,297,765 | | $ | 1,403,507 | | $ | 57,836 | | $ | (123,264) | | $ | 2,266,263 | |
(3) “TSR” 代表股东总回报。
(4)在提交的每一年中，用于计算同行集团股东总回报率的同行群体与公司用于基准薪酬、为绩效奖励设定增长目标以及确定相对价值奖励的相对总股东回报率表现的同行群体相同。2023年，由于授予大型绩效股票期权的策略取消了The Trade Desk和Aspen Technology的合并，以及Thoughtworks Holding, Inc.和Unisys公司的加入，该公司的同行群体发生了变化。同行组股东总回报率本应为 $143.95如果同行群体与去年相同，则为2023年。有关同行群组的列表，请参阅 “薪酬讨论与分析-同行群组”。
(5)的对账和更多信息 调整后的每股收益可以在我们于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表格、2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表格以及2022年2月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中找到。
下表列出了三项财务业绩指标，我们认为这些指标是我们用来将实际支付给指定执行官的薪酬与我们的业绩联系起来的最重要的财务业绩指标：
| | | | | |
| 最重要的绩效衡量标准 |
| 净收入 | |
| 调整后的每股收益 | (1) | |
| 调整后净收益 | (1) | |
(1)调整后每股收益和调整后净收益的对账和更多信息可以在我们于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表格、2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表格以及2022年2月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中找到。
下图描述了专业雇主组织和非专业雇主组织NEO的上限与净收益、调整后的每股收益和股东总回报（TSR）之间的关系。
比较的股票表现
下图将2018年12月31日至2023年12月31日的五年普通股股东累计总回报率与（i）纳斯达克综合指数、（ii）标准普尔500指数和（iii）标准普尔500指数和（iii）标准普尔500指数信息技术指数的累计总回报率进行了比较。比较假设2018年12月31日对普通股和每个指数的投资为100美元，并且在每种情况下，都假设所有股息都进行了再投资。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12/31/2018 | | 12/31/2019 | | 12/31/2020 | | 12/31/2021 | | 12/31/2022 | | 12/31/2023 |
| 完美 | | $ | 100.00 | | | $ | 206.96 | | | $ | 214.06 | | | $ | 580.82 | | | $ | 313.70 | | | $ | 295.69 | |
| 纳斯达克综合指数 | | 100.00 | | | 135.23 | | | 194.24 | | | 235.78 | | | 157.74 | | | 226.24 | |
| 标准普尔500指数 | | 100.00 | | | 128.88 | | | 149.83 | | | 190.13 | | | 153.16 | | | 190.27 | |
| 标准普尔 500 信息技术指数 | | 100.00 | | | 148.04 | | | 210.54 | | | 280.75 | | | 199.59 | | | 312.15 | |
该图表中包含的股价表现不一定代表未来的股价表现。
就交易法第18条而言，本业绩图表不应被视为 “已提交”，也不得以引用方式纳入我们根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。
第 16 节报告
《交易法》第16（a）条要求执行官、董事和实益拥有公司注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会和纳斯达克提交所有权和所有权变更报告。据公司所知，仅根据对表格3、4和5及其修正案的审查，以及向公司提供的关于是否需要在2023年提交表格5的书面陈述（如果适用），公司认为其董事、执行官和10％的受益所有人及时遵守了2023财年所有适用的第16（a）条申报要求。
提案 2.
批准高管薪酬咨询投票
根据《交易法》第14A条和2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第951条，公司股东有机会就批准指定执行官2023年薪酬的咨询决议进行投票，该决议根据S-K法规第402项（包括薪酬讨论和分析部分（“CD&A”）、薪酬表和随附的叙述在本委托书中披露）。S-K法规第402项是美国证券交易委员会的法规，规定了公司必须在其CD＆A和薪酬表中包括的内容。薪酬委员会和董事会重视公司股东所表达的意见，在未来为指定执行官做出薪酬决定时，将仔细考虑投票结果。
正如CD＆A中所述，公司认为，指定执行官的素质、能力和承诺是促进Perficient正确领导和提高公司股东价值的重要因素。因此，我们的高管薪酬计划旨在：
•吸引、留住和激励合格人才；
•激励高管改善公司的整体绩效，并在公司取得具体的可衡量结果时对高管进行奖励；
•通过根据公司的集体业绩和贡献确定工资和激励奖励来鼓励问责制；
•确保薪酬水平具有外部竞争力，并在高管之间建立内部薪酬平等；以及
•使我们的高管的长期利益与股东的长期利益保持一致。
敦促股东阅读CD&A，其中更全面地讨论了薪酬政策和程序如何实施公司的薪酬理念。薪酬委员会和董事会认为，这些政策和程序可有效实施公司的薪酬理念和实现其目标。
董事会建议
股东有机会对以下咨询决议投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票，该决议涉及本委托书中披露的我们指定执行官的高管薪酬：
“决定，特此批准根据S-K法规第402项（包括薪酬讨论和分析、薪酬表和本委托书中规定的叙述性讨论）披露的支付给公司指定执行官的薪酬。”
本次投票的目的不是针对具体的薪酬项目，而是针对指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。我们普通股大多数股份的持有人亲自或通过代理人对该提案投了赞成票，不包括弃权票，将被视为高管薪酬咨询决议的股东批准。
董事会建议对批准有关我们指定执行官高管薪酬的咨询决议的提案投赞成票。
提案 3.
批准选择独立注册会计师事务所
审计委员会已任命毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）为公司2024年的独立注册会计师事务所。自2007年以来，毕马威一直是公司的独立注册会计师事务所。尽管不需要股东就此事采取行动，但审计委员会认为，鉴于独立注册会计师事务所在为公司财务报告内部控制的完整性提供保证方面发挥的关键作用，这是一个良好做法。
如果我们的股东未能批准任命毕马威会计师事务所为公司独立注册会计师事务所的提议，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。
董事会建议
董事会建议对批准独立注册会计师事务所的提案投赞成票。
首席会计师事务所费用和服务
下表列出了毕马威会计师事务所在2023和2022财年提供的专业审计服务的费用，以及与审计相关、税收和在此期间提供的所有其他服务有关的费用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的财年 |
| | | 2023 | | 2022 |
| 审计费 | | $ | 1,172,100 | | | $ | 1,392,000 | |
| 与审计相关的费用 | | — | | | 62,825 | |
| 税费 | | 34,625 | | | 31,300 | |
| 所有其他费用 | | — | | | — | |
| 费用总额 | | $ | 1,206,725 | | | $ | 1,486,125 | |
审计费用。审计费是指与审计公司年度合并财务报表和公司10-K表年度报告中财务报告内部控制的运营效力有关的专业服务的费用；公司10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表季度审查；子公司的法定审计；其他法定或监管文件；以及通常与此类申报相关的服务。
与审计相关的费用。 审计相关费用是指毕马威为保密收购的财务和税务尽职调查提供专业服务的所有费用。
税费。税费是指毕马威会计师事务所为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务而提供的所有费用。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中，公司没有向毕马威支付任何其他与税收相关的费用。
我们预计毕马威会计师事务所的一名或多名代表将出席会议。如果他们愿意，每位代表都将有机会发言，并有望回答任何问题。
审计委员会预先批准
政策和程序
审计委员会通过了与适用法律法规允许并由公司独立审计师执行的所有审计服务和非审计服务的预先批准相关的政策和程序。作为这些政策和程序的一部分，审计委员会已预先批准了可能由公司独立审计师提供的特定审计和非审计服务，但须遵守一定的最高金额。如果服务属于预先批准的服务中包含的特定服务类型和成本水平，则无需经过审计委员会的进一步批准。任何未经特别预先批准或超过预先批准的成本水平的拟议服务都需要经过审计委员会的特别预先批准。所有需要审计委员会特别批准的提供服务的请求都必须由独立审计师和管理层提交给审计委员会，并且必须包括一份联合声明，说明他们认为该请求或申请是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。根据17 CFR 210.2-01 (c) (7) (i) (C) 允许的豁免，任何类型的服务均未获得批准。
审计委员会报告
审计委员会向董事会报告并代表董事会行事，监督公司的财务管理、法律合规计划、独立审计师以及会计政策和程序。公司管理层负责编制公司的财务报表和内部控制体系，独立审计师负责审计这些财务报表，并就财务报表是否在所有重大方面按照美国公认会计原则公允列报公司的财务状况、经营业绩和现金流发表意见。审计委员会负责监督公司管理层和独立审计师开展这些活动的情况。
在此背景下，审计委员会与管理层和独立审计师举行了会晤并进行了讨论。管理层向审计委员会表示，公司截至2023年12月31日的财年的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，审计委员会已与管理层和独立审计师审查并讨论了合并财务报表。
审计委员会已与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）第1301号审计准则 “与审计委员会的沟通” 和美国证券交易委员会要求讨论的事项。审计委员会还收到了独立审计师根据PCAOB的适用要求提交的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露，并与独立审计师讨论了他们的独立性和相关事项。
审计委员会还与公司的独立审计师进行了讨论，无论管理层是否在场，他们对公司财务报告的内部控制以及公司财务报告的整体质量的评估。
审计委员会进一步依据与管理层和上述独立审计师的审查和讨论，建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。
审计委员会
大卫·伦丁，董事长
吉尔·A·琼斯
南希 C. 佩奇洛夫
某些证券所有权
受益所有人和管理层
董事和执行官的安全所有权
下表列出了截至2024年4月5日本薪酬汇总表中列出的每位董事和每位执行官以及公司作为一个整体的所有董事和执行官对普通股的实益拥有权。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名称和公司职位 | | 实益拥有的股份 (1) | | 类别百分比 (2) |
| 总裁兼首席执行官托马斯·霍根 | | 183,204 | | | * |
| 首席财务官保罗 ·E· 马丁 | | 205,664 | | | * |
| Susan L. Adomite，高级副总裁、财务总监兼首席会计官 | | 15,064 | | | * |
| Kevin T. Sheen，全球运营高级副总裁 | | 25,841 | | | * |
| 杰弗里·戴维斯，董事会主席 | | 213,882 | | | * |
| 罗米尔·巴尔，导演 | | 6,643 | | | * |
| 吉尔·琼斯，导演 | | 4,311 | | | * |
| 大卫·伦丁，董事 | | 30,313 | | | * |
| 布莱恩·L·马修斯，导演 | | 14,600 | | | * |
| 南希·C·佩奇洛夫，董事 | | 12,307 | | | * |
| 导演 Gary M. Wimberly | | 15,748 | | | * |
| 董事和执行官作为一个群体（11 名在职人员） | | 727,577 | | | 2.1% |
(1)代表公司唯一一类有表决权的普通股。
(2)拥有普通股的百分比基于截至2024年4月5日的已发行股票总额35,102,756股。
* 截至2024年4月5日，占公司已发行普通股的不到1％。
某些受益所有人的安全所有权
根据根据《交易法》第13（g）或13（d）条向美国证券交易委员会提交的声明，下表列出了截至2024年4月5日，据公司所知，实益拥有普通股5％以上的每个实体的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股份的金额和性质 |
| 受益所有人的姓名和地址 | | 受益人拥有 | | 班级百分比 (1) |
| 贝莱德公司 | | 5,379,923 | | (2) | | 15.3% |
| 东 52 街 55 号 | |
| 纽约州纽约 10055 | |
| 先锋集团 | | 4,291,141 | | (3) | | 12.2% |
| 100 Vanguard Blvd | |
| 宾夕法尼亚州马尔文 19355 | |
| 惠灵顿管理集团有限责任公司 | | 1,945,667 | | (4) | | 5.5% |
| 国会街 280 号 | |
| 马萨诸塞州波士顿 02210 | |
(1)拥有普通股的百分比基于截至2024年4月5日的已发行股票总额35,102,756股。
(2)根据2024年1月22日向美国证券交易委员会提交的附表13G修正案中向公司提供的信息。附表13G规定，申报人拥有5,336,491股股票的唯一投票权，以及处置或指导处置所有股份的唯一权力。
(3)根据2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G修正案中向公司提供的信息。附表13G规定，申报人拥有63,705股股票的共同投票权、处置或指示处置4,189,002股股票的唯一权力和处置或指导处置102,139股股票的共同权力。
(4)根据该公司在2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的附表13G中提供的信息。附表13G规定，申报人拥有1,464,246股股票的共同投票权，以及处置或指导处置1,945,667股股票的共同权力。
股权补偿计划信息
下表提供了截至2023年12月31日根据公司薪酬计划获准发行的股权证券的相关信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 (#) | | 未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价 | | 股权补偿项下剩余可供未来发行的证券数量 (#) (1) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | — | | | $ | — | | | 2,352,908 | |
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | | — | | | — | | | — | |
| 总计 | | — | | | $ | — | | | 2,352,908 | |
(1)代表根据激励计划可发行的授权股票。还包括根据Perficient, Inc.员工股票购买计划预留发行的341,059股股票。
某些关系 及相关交易
为了识别和解决有关关联方交易及其披露的问题，公司使用董事和高级管理人员问卷及其行为和道德政策。公司还考虑其董事的独立性。关于董事独立性的讨论载于此处 “董事会和委员会的组成和会议” 的标题下。
董事和高级管理人员问卷在每个财政年度开始时分发给董事和执行官，以确定任何潜在的关联方交易。在问卷中，要求董事和执行官描述自2023年1月1日以来发生的任何交易、安排或关系或任何一系列类似的交易、安排或关系，这些交易、安排或关系，其中公司曾经或将要成为参与者，所涉金额超过120,000美元，以下任何一项曾经或将要拥有直接或间接的重大利益：(i) 个人；(ii) 公司的任何董事或执行官；(iii) 董事提名人；(iv) 董事的直系亲属或公司执行官；（v）董事被提名人的直系亲属；（vi）普通股5％或以上的证券持有人；或（vii）证券持有人的直系亲属。公司管理层对问卷中提供的答复进行审查，以确定任何必要的行动方针。根据纳斯达克规则5250 (b) (3) 的要求，我们的董事或董事被提名人均不是与第三方就其候选人资格或董事会服务提供薪酬有关的任何协议或安排的当事方。
公司的政策是，所有员工、董事和代理人在开展公司业务时都应保持最高的道德标准并遵守所有适用的法律要求。有关利益冲突的指导方针详见公司员工商业行为与道德准则（“行为准则”）以及董事会通过的《首席执行官、首席财务官和其他高级财务官员财务道德守则》（“财务道德守则”）。这些政策可在公司的网站上查阅，网址为 www.perficient.com。公司将在其网站上披露《金融道德守则》的任何修订或豁免 www.perficient.com。公司所有员工都必须以避免个人利益与公司利益之间出现冲突的方式，与供应商、客户和其他与公司有业务往来的人员打交道。潜在的利益冲突可能由以下任何原因引起：
•在作为公司供应商或竞争对手的任何业务或组织中拥有直接或间接的财务利益，前提是该员工或董事可以影响与该业务或组织相关的公司业务决策；以及
•在公司供应商、竞争对手或客户的董事会任职，或以任何身份受雇于本公司。
人际关系，包括商业、财务、个人和家庭，可能会引起利益冲突或出现冲突。鼓励员工仔细评估与公司业务相关的关系，以避免冲突或出现冲突。为避免利益冲突或出现冲突：
•禁止员工直接或间接与公司竞争或为任何与公司竞争的个人或实体提供服务。
•员工必须遵守《行为准则》中规定的有关接收或赠送礼物、优惠或招待的政策。
•全职员工在担任慈善、专业、国家、地区或社区组织或教育机构的受托人、摄政官、董事或高级职员之前，必须获得主管的批准。
•未经适当的公司授权，员工不得向公司出售或租赁设备、材料或财产。
•员工只能按照公众可用的条款购买公司设备、材料或财产。
任意 员工或董事在意识到冲突后，必须将其提请公司主管、公司管理层或其他适当人员注意。
董事应并要求他们像公司员工一样坚守对企业道德的奉献精神。
如果出现涉及执行官或董事的利益冲突，则董事会必须批准对《行为准则》的豁免；如果董事存在冲突，则该董事必须放弃批准。豁免是根据具体情况作出的。董事会尚未通过关于放弃利益冲突或批准关联方交易的正式书面政策。在作出这一决定时，董事会考虑了这些交易很少发生的情况。公司应在其网站上披露授予执行官或董事对《行为准则》的任何豁免 www.perficient.com.
股东提议 下次年会
任何有资格在选举中投票的Perficient股东都可以为2025年年会提出股东提案和提名。为了被考虑纳入2025年委托书并在2025年年会上审议，所有股东的提案、提名和通知必须：（i）遵守Perficient章程和适用法律中规定的程序；（ii）在2024年12月18日当天或之前由Perficient秘书适当接收。
根据Perficient的章程，董事会或任何有权在会议上投票选举董事的股东可以在股东会议上提名董事候选人，也可以由任何符合章程中规定的通知程序的股东在股东会议上提名。除董事会提名或按董事会指示提名外，此类提名应根据向公司秘书发出的书面通知提出，并且必须在2024年12月18日当天或之前由Perficient秘书收到。该股东通知应载明：
(1)该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；
(2)该人的主要职业或就业；
(3)该人实益拥有的公司股份的类别和数量；
(4)描述股东与每位被提名人以及股东提名所依据的任何其他人或个人（点名此类人士）之间的所有安排或谅解；以及
(5)在邀请代理人选举董事时必须披露的与该人有关的任何其他信息，或根据《交易法》第14A条（包括但不限于《交易法》第14a-19条）在每种情况下都需要披露的任何其他信息（此类其他信息包括但不限于该人书面同意在任何适用的委托书中被指定为被提名人，如果当选则担任董事）。
从股东那里收到的任何提名都必须完全遵守适用法律和Perficient的章程。
其他 事情
除本委托书中规定的事项外，董事会不打算向会议提出任何其他事项，也不知道会有任何其他事项提交会议以供采取行动。如果会议有任何其他事项，所附委托书中提名的人员将根据其最佳判断，根据代理人授予的自由裁量权，就此对代理人进行投票。无论您是否计划亲自参加会议，请立即填写、签署、注明日期并归还代理卡，或者根据代理卡上的说明通过电话或互联网为您的代理人投票。
