美国 个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

时间表 14A

根据 第 14 (a) 节发表的代理 声明1934 年《证券交易法》（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

通过注册声明编号或表格或时间表及其提交日期来识别 之前的申请。

集团间公司

邦迪大道 1516 号，200 号套房

洛杉矶 加利福尼亚州安吉利斯 90025

(310) 889-2500

_____________

将于 2024 年 5 月 20 日举行的年度股东大会 的通知

致InterGroup Corporation的股东：

诚挚邀请您 参加2024年5月20日下午2点30分在加利福尼亚州旧金山科尔尼街750号希尔顿旧金山 金融区94108举行的截至2023年6月30日财政年度的InterGroup 公司（“InterGroup” 或 “公司”）年度股东大会（“年会”），用于以下目的：

董事会已将 2024 年 4 月 10 日的营业结束定为确定有权获得 年会通知并在年会或其任何延期或续会上投票的股东的记录日期。

公司截至2023年6月30日的财政年度的年度报告随附本年度股东大会通知和委托书 声明。

无论您拥有几股还是多股，您的 票都很重要。请填写、签名、注明日期并立即将随附的代理文件放入提供的自填地址的 邮资预付信封中退回。即使您计划参加年会，也请退还您的代理人。您可以随时撤销您的 代理并亲自投票。

此 代理声明可在以下网址获得： www.ingroupcorporation.com

集团间公司

邦迪大道 1516 号，200 号套房

洛杉矶 加利福尼亚州安吉利斯 90025

(310) 889-2500

代理 声明

年度 股东大会 将于 2024 年 5 月 20 日举行

InterGroup Corporation（“InterGroup” 或 “公司”）的 董事会正在以本委托书所附的 表格为其将于2024年5月20日举行的2023财年年度股东大会 或其任何延期或续会征集代理人。只有在2024年4月10日营业结束时登记在册的股东才有权 获得年度大会的通知并在年会上投票。

每位 股东有权亲自或通过代理人对在 2024 年 4 月 10 日营业结束时持有的每股登记在册的股份投一票。截至2024年4月10日，共有2,184,579股已发行普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）。 在总共2,184,579股已发行股票中，多数股或1,092,290股有表决权的股票将构成年会商业交易 的法定人数。选举董事、批准保留公司独立注册公共 会计师事务所以及批准或批准目前正在表决的其他提案都需要出席和派代表出席并有权投票的大多数普通股的持有人投赞成票。

如果代理卡表面上看起来有效，则随附的代理卡中指定的 代理将对由该代理卡所代表的股份进行投票； 如果该代理卡中注明了规格，则所代表的股份将根据该规范进行投票。 如果没有具体说明，代理人所代表的股份将进行投票：（1）选举一名C类董事，任期至2026财年年会；（2）批准在截至2024年6月30日的财政年度内保留Withumsmith+Brown, PC 作为公司独立 注册会计师事务所；(3) 批准高管薪酬高管； 和 (4) 为期三年，即应进行不具约束力的股东投票以批准执行官薪酬的期限。

如果 您向我们提供了代理，则可以在使用之前随时将其撤销。要撤销该协议，您可以在我们的年会日期和时间前至少 48 小时向公司 秘书提交书面通知将其撤销，在以后执行委托书，或者出席 会议并亲自投票。

本 委托书和随附的委托书将于2024年4月10日左右首次发送给股东。在某些情况下，这些 材料将邮寄给银行和经纪商，银行和经纪商应将副本转发给他们持有公司股票的人员，以及 请求授权执行代理。公司高管可以在不获得额外报酬的情况下通过邮件、电话、电报或个人联系方式征集代理 。所有代理招揽费用将由公司支付。公司预计 不会雇用其他任何人来协助招揽代理人。

第 1 号提案

选举 位董事

公司的注册证书规定，董事会应由不少于五名或多于九名 名成员组成（视空缺情况而定）。董事会的确切人数由董事会在每年的 股东年会之前确定。委员会分为三个错开的班级，每个班级不少于一名成员，不超过三名成员。 每位董事的任期均为三年，直至其继任者当选并获得资格为止。当董事会因辞职或其他原因出现空缺时 ，当时在职的董事可以继续行使 董事会的权力，大多数此类董事可以选择新董事来填补空缺，并且该替代董事只能在他填补空缺的董事任期到期之前任职 。任何董事都可以随时辞职。任何董事 可以通过有权 的多数普通股持有人的投票或书面同意而有理由被免职，然后在为罢免或批准多数董事关于罢免该董事的建议而召开的特别会议上进行董事选举投票。替代董事可以在同一次特别会议上选出。

董事会已提议约翰·洛夫担任C类董事，任期至2026财年年会（将于2027年举行），直到 选举并获得继任者资格。董事会已获悉，被提名人已同意被任命为 ，如果当选，他愿意担任董事。但是，如果被提名人无法或拒绝任职，则 代理人将被投票给代理人酌情指定的其他人。除非随附的 代理卡中另有规定，否则其中所列人员将投票支持被提名人的选举。选举需要多数票 （即，对于年度会议上可供董事的席位数，应选举获得最高票数的董事 来填补这些席位）。

董事 和执行官

下表列出了有关公司董事会（包括被提名人）、执行官和 秘书的某些信息：

(1) 提名委员会成员

(2) 薪酬委员会成员

(3) 审计委员会成员

(4) 执行战略房地产和证券投资委员会成员

(5) 布莱尔女士于 2023 年 7 月被任命

商业 体验

在过去五年中，公司每位董事和高级管理人员的 主要职业和业务经验如下 ：

约翰 V. Winfield — 温菲尔德先生于 1982 年首次被任命为董事会成员。他目前担任公司 董事会主席、总裁兼首席执行官，他于 1987 年首次被任命为董事会主席。温菲尔德先生还担任该公司子公司朴茨茅斯广场有限公司（“朴茨茅斯”）（一家上市公司）的董事长 兼首席执行官。 Winfield先生作为企业家和投资者的丰富经验，以及他在担任 首席执行官和上市公司董事期间的管理和领导经验，使董事会得出结论，他应该担任公司的董事 。

Steve H. Grunwald — Grunwald 先生于 2022 年 10 月加入董事会。自2019年起，格伦瓦尔德先生还担任该公司 子公司朴茨茅斯广场公司的董事。格伦瓦尔德先生是一位成功的酒店运营商，拥有超过15年的经验。 他在布鲁塞尔五星级酒店Le Chátelain担任过多个职位，后来成为该物业的总经理。 2006年，格伦瓦尔德先生积极参与了精品酒店——进步酒店的建造和开业。2009 年，他成为另外两处房产的总经理。2013年，他监督了西鲁酒店的装修和重新开放，并接管了该物业的管理 。格伦瓦尔德先生目前管理着四家风格和类别不同的酒店。Grunwald 先生于 2004 年获得布鲁塞尔商学院酒店与旅游管理学院的学士学位。格伦瓦尔德先生在酒店业的丰富经验 使董事会得出结论，他应该担任公司董事。

伊冯娜 L. Murphy — 墨菲女士于 2014 年 2 月当选为 InterGroup 董事会成员，并于 2019 年 3 月至 12 月在朴茨茅斯 担任董事。墨菲女士在企业管理、法律研究和立法游说 方面拥有超过30年的丰富经验。她曾是内华达州州长肯尼·吉恩的行政人员，并在内华达州里诺著名的 琼斯·巴尔加斯律师事务所工作了多年。在内华达州历史上最具挑战性的年份，她参加了九次立法会议。 在创办游说公司之前，墨菲女士曾在RR Partners位于内华达州拉斯维加斯的公司办公室和里诺的政府 事务部工作。她拥有加州太平洋大学的工商管理博士学位和硕士学位。 在她的社区中，她还担任里诺爱乐乐团和Renown Health的志愿者委员会成员。墨菲女士丰富的 政府事务和商业经验使董事会得出结论，她应该担任公司董事。

威廉 J. Nance — 南斯先生是注册会计师（“CPA”）和房地产和银行 行业的私人顾问。他还于1979年创立了世纪广场印刷公司，并一直担任总裁至2022年。南斯先生于 1984 年首次当选 董事会成员。他在1987年至1990年期间担任公司首席财务官，并于1987年至2002年担任财务主管。 Nance先生还是朴茨茅斯的董事，也是康斯托克矿业公司（纽约证券交易所市场代码：LODE）的董事。南斯先生作为注册会计师和在房地产行业的多个阶段拥有丰富的 经验，他在经营 业务时获得的业务和管理经验，他担任其他上市公司的董事和审计委员会成员以及他对财务 和财务报告的知识和理解，使董事会得出结论，他应该担任公司董事。

约翰 C. Love — Love 先生于 1998 年被任命为董事会成员。洛夫先生是一位国际酒店和旅游顾问。他 是Pannell Kerr Forster旗下的全国注册会计师和咨询公司的退休合伙人，在过去的30年中，他在金门大学和旧金山州立大学担任酒店管理 讲师。他是金门 大学董事会名誉主席和酒店与餐厅基金会的名誉董事。洛夫先生还是朴茨茅斯的董事。洛夫先生 作为注册会计师和酒店业的丰富经验，包括过去30年的大学级管理 控制系统教学，以及他对财务和财务报告的知识和理解，使董事会得出结论，他 应担任公司董事。

大卫 C. 冈萨雷斯——冈萨雷斯先生于2001年1月31日被任命为公司房地产副总裁。自 1989 年以来，Gonzalez 先生在公司担任过多种职务，包括财务总监兼房地产董事。冈萨雷斯先生于2020年2月被任命为公司和朴茨茅斯执行战略房地产和证券投资委员会的顾问 。朴茨茅斯广场公司董事会 选举冈萨雷斯先生为朴茨茅斯广场公司总裁，自2021年5月24日起生效

安 玛丽·布莱尔——布莱尔女士于2023年7月6日被任命为公司的财务主管兼财务总监。布莱尔女士还担任朴茨茅斯的 财务主管兼财务总监，她于2023年7月6日被任命担任该职务。在加入公司之前，Blair 女士曾担任广告技术行业的首席财务官。她在坎伯兰大学获得了会计学理学学士学位 和工商管理硕士学位。

多样性 矩阵

家庭 关系：董事、执行官或公司 提名或选择成为董事或执行官的人之间没有家庭关系。

参与某些法律诉讼：任何董事或执行官或被提名或被选为董事或高管 高级管理人员的人均未参与任何需要披露的法律诉讼。

理事会 和委员会信息

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度，InterGroup 是一家规模较小的申报公司。 公司的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的资本市场层面上市。

InterGroup 的 董事会目前由五名成员组成。除公司总裁兼首席执行官约翰·温菲尔德外， InterGroup的所有董事会均由 “独立” 董事组成，因为独立性由美国证券交易委员会和纳斯达克适用的 规则定义。独立董事每年还至少举行两次执行会议。董事会 在 2023 财年举行了三次会议（面对面、电话或书面同意）。在 2023 财年举行的所有董事会会议中，出席董事会会议（无论是亲自出席、电话还是书面同意）的董事都不少于 75%。

董事会 领导结构

董事会主席温菲尔德先生还担任公司的首席执行官。董事会认为，合并 董事长和首席执行官职位是公司目前最合适的结构，因为 (i) 这种结构 在公司有着悠久的历史，董事会认为这种结构 在许多经济周期 和商业挑战中都为我们的股东提供了良好的服务；(ii) 董事会认为，温菲尔德先生独特的业务经验和在公司的历史使他适合同时任职能力；以及 (iii) 董事会认为其公司治理流程和委员会结构 通过确保董事之间的独立讨论以及对 高级管理层成员的独立评估和沟通，来保持董事会的独立性，这样目前就没有必要将董事长和首席执行官的角色分开。

董事会在风险监督中的角色

董事会没有单独的风险监督机构，而是直接管理风险。董事会通过与管理层讨论 公司适当的风险水平以及评估管理层收到的风险信息来降低风险。这些风险 包括财务、竞争和运营风险。此外，根据审计委员会 章程，管理层每个季度都向审计委员会报告 公司的各个风险领域，这是审计委员会对财务报告的监督职责的一部分。董事会的其他委员会也考虑其职责范围内的风险。

我们 认为我们的薪酬政策不会鼓励过度冒险。我们的薪酬政策的设计鼓励员工 继续专注于短期和长期的财务和运营目标。我们的股票奖励通常分几年发放， 我们认为，这会鼓励员工专注于股价随着时间的推移持续上涨和公司 的内在价值，而不是短期财务业绩。

与董事会的沟通

董事会尚未制定证券持有人向董事会发送信函的正式程序， 董事会认为目前没有必要制定这样的程序。从历史上看，公司 从证券持有人那里收到的几乎所有通信都是管理性的，不是直接发送给董事会的。与董事会的任何通信 均可以书面形式提交至以下地址：InterGroup Corporation董事会，南邦迪大道1516号， Suite 200，加利福尼亚州洛杉矶 90025。如果公司收到发给董事会或 个人董事的证券持有人通信，则该通信将视情况转交给董事会或个人董事。

董事会 出席年度股东大会

公司没有关于董事会成员出席年度股东大会的任何正式政策，但鼓励每位 董事参加此类会议。公司的所有董事都出席了2022财年年度股东大会。

委员会

公司设有执行战略房地产和证券投资委员会（“执行委员会”），如果时间不允许整个董事会召开会议，该委员会应执行委员会主席的要求代替董事会举行会议。 温菲尔德先生是执行委员会主席。执行委员会的目的是审查公司面临的时间敏感的重大问题 ，直到整个董事会能够开会和审议此类问题。执行委员会还审查和考虑 潜在的房地产收购、处置和融资，并制定某些投资程序并向董事会 报告。执行委员会在2023财年举行了两次会议（面对面、电话或书面同意）。

公司的薪酬委员会（“薪酬委员会”）由 董事会的 “独立” 成员组成。董事要被董事会视为 “独立”，他或她必须 (i) 不受适用纳斯达克规则排除独立认定的任何关系 ，以及 (ii) 与公司或其任何关联公司或其任何执行官没有任何实质性关系 。在2023财年，墨菲夫人、南斯先生和洛夫先生是 薪酬委员会的成员。薪酬委员会的成员均不是 公司的执行官。南斯先生曾在1987年至1990年期间担任公司首席财务官，并在1987年至2002年期间担任公司的 财务主管。

Nance 先生担任薪酬委员会主席。薪酬委员会审查并向董事会建议公司首席执行官和其他执行官的 薪酬，包括基于股权或绩效的薪酬 和计划。薪酬委员会旨在设计和设定薪酬，以吸引和留住高素质的执行官 ，并使他们的利益与公司的长期所有者的利益保持一致。薪酬委员会还可以就董事薪酬的金额和形式向董事会提出建议 。薪酬委员会未聘请任何薪酬 顾问来确定高管或董事薪酬的金额或形式，但会审查和监督已发布的薪酬 调查和研究。薪酬委员会在2023财年举行了两次会议（面对面、电话或书面同意）。薪酬委员会还监督公司的2010年综合员工激励计划（“2010年激励计划”）。

公司董事会通过了薪酬委员会的书面章程，该章程每年进行一次审查。 经修订的书面章程的副本发布在公司网站www.intergroupcorporation.com上。

公司的审计委员会目前由三名成员组成：南斯先生（主席）、洛夫先生和格伦瓦尔德先生， 均符合美国证券交易委员会和纳斯达克的独立性要求。南斯先生和洛夫先生还符合美国证券交易委员会根据上述资格和业务经验定义的审计委员会财务专家 要求。 审计委员会的主要职能是协助董事会履行其职责，监督管理层执行 财务报告流程、对公司财务报表进行年度独立审计、审查公司向任何政府机构或公众提供的财务报告 ；管理层和董事会建立的公司财务、会计、 法律合规和道德方面的内部控制体系；以及公司的审计、会计和财务 一般的流程。审计委员会还负责选择和保留公司的独立注册 公共会计师事务所。审计委员会在2023财年举行了四次会议。

公司董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程每年进行一次审查。经修订的该书面章程的副本 已发布在公司的网站www.intergroupcorporation.com上。

公司的提名委员会由两名 “独立” 董事组成，独立性由纳斯达克定义。 公司尚未制定提名委员会章程。公司没有关于考虑 证券持有人推荐的任何董事候选人的政策或程序。作为一家规模较小的申报公司，其 72% 以上的投票证券 由管理层控制，该公司认为制定这样的政策是不恰当的，因为任何董事会不可接受 的候选人都不太可能当选。在上一财年，证券 持有人向公司董事会推荐候选人的程序没有任何实质性变化。墨菲女士是 提名委员会主席，另一位成员是洛夫先生。提名委员会在2023财年举行了一次会议。

道德守则

公司通过了适用于其首席执行官、首席财务官、主要 会计官或财务总监或履行类似职能的人的道德守则。《道德守则》的副本发布在 公司的网站www.intergroupcorporation.com上。公司将应要求向任何人免费提供其《道德守则》的 副本，方法是向InterGroup Corporation发送此类请求，收件人：财务主管，加利福尼亚州南邦迪大道1516号，200套房， 洛杉矶，90025。公司将立即在表格8-K上披露其道德守则的任何修正或豁免，并将在其网站上发布 此类信息。

高管 薪酬

下表提供了某些汇总信息，内容涉及公司主要 执行官和其他指定执行官在截至2023年6月30日和2022年6月30日的最后两个已完成财政年度中每年向公司及其子公司提供的所有服务 的总薪酬均超过100,000美元。 没有非股权激励计划薪酬或不合格的递延薪酬收入。目前没有与执行官签订雇佣合同 。

补偿表摘要

⁽¹⁾ 温菲尔德先生还担任公司子公司朴茨茅斯的董事会主席兼首席执行官。 温菲尔德先生在2023年从朴茨茅斯获得了43.3万美元的薪水。温菲尔德先生在2022财年从朴茨茅斯获得的薪水总额为43.3万美元。这些金额包括每个财政年度总额为6,000美元的董事费。

⁽²⁾ 对温菲尔德先生助理的部分工资的补偿。

⁽³⁾ 向公司分配了约50％的工资，向朴茨茅斯分配了50％的工资。

⁽⁴⁾ 冈萨雷斯先生还担任朴茨茅斯总统。冈萨雷斯先生在2023年和2022年从朴茨茅斯获得的总薪水分别为384,000美元和17.3万美元。

⁽⁵⁾ 工资约为 67% 分配给 公司，33% 分配给朴茨茅斯。

⁽⁶⁾ 徐女士于2022年8月辞职。

基于绩效的 薪酬

在 截至2023年6月30日的财年中，公司各自董事会的独立成员和公司 子公司为公司首席执行官约翰·温菲尔德制定了基于绩效的薪酬计划，以保留和保留他作为这些公司证券投资组合的直接和积极经理的 服务。根据 董事会制定的标准，温菲尔德先生有权为其管理公司 及其子公司的证券投资组合获得绩效薪酬，金额相当于年回报率等于最优惠利率（如《华尔街日报》发布的 ）所产生的所有净投资收益的20％，外加2％。薪酬金额是根据 公司该季度投资组合的结果每季度赚取、计算和支付的。如果公司在任何季度出现净投资亏损，则在公司弥补任何此类投资损失之前，Winfield 先生将无权获得任何进一步的业绩薪酬。该基于绩效的 薪酬计划可由相应的董事会酌情修改或终止。在截至2023年6月30日或2022年6月30日的财政年度中，没有获得或支付任何基于绩效的薪酬 。

Pay 与绩效对比

根据根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的 规则，我们必须披露有关实际支付给NEO的薪酬与某些公司业绩衡量标准之间关系的某些 信息。下表 显示了为我们的高管实际支付的薪酬（根据美国证券交易委员会在S-K法规第402（v）项中的定义）以及我们在表中所示年度的财务 业绩。出于本次讨论的目的，我们的首席执行官也被称为我们的首席高管 官员或 “PEO”，我们的其他指定执行官被称为 “非 PEO NEO”。关于我们的薪酬理念、基于绩效的薪酬计划的结构以及今年 做出的薪酬决策的更多信息 已在上面的 “薪酬理念和目标” 中进行了描述。

实际支付给我们 NEO 的薪酬 代表适用 财年薪酬汇总表中报告的 “总薪酬”，调整如下：

薪酬汇总表的 总额与为 PEO 实际支付的薪酬的对账

薪酬汇总表的 总额与为非 PEO NEO 实际支付的薪酬的对账

出于 上述调整的目的，适用日期的股票奖励的公允价值是根据财务会计准则委员会的 ASC 主题718确定的，使用的估值方法与用于确定授予日公允价值的估值方法大体一致，用于 会计目的。

财务绩效指标之间的关系

下面 图表将实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬与实际支付给剩余NEO的薪酬的平均值进行了比较， 与（i）我们的累计股东总回报率（“TSR”）以及（ii）截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度的净收入（在每种情况下）进行了比较。

下表中报告的TSR 金额假设初始固定投资为100美元。

Clawback 政策

公司维持回扣政策，作为附录 A 附后。

截至2023年6月30日的财政年度未偿还的 股权奖励

下表列出了截至2023年6月30日公司最后一个完成的财政年度末每位指定执行官的期权奖励和股票奖励的相关信息 。没有其他未兑现的股权激励计划奖励 。

⁽¹⁾ 根据公司2010年激励计划向温菲尔德先生发行的股票期权必须遵守基于时间和绩效的 归属要求，在期权完全归属并有资格行使之前，必须满足每项要求。根据 时间归属要求，期权的归属期限为五年，即 2010 年 3 月 16 日，每隔 一周年，即 ，将有 20,000 份期权归属。根据业绩归属要求，公司普通股的市场价格每上涨2.00美元或以上，则期权以20,000股为增量归属 股 股。为了满足这一要求，普通股必须在 任何一个季度内以该上涨水平进行至少十个交易日的交易。截至2022年6月30日，期权的业绩归属要求已得到满足。

⁽²⁾ 2013年12月26日，薪酬委员会授权向公司总裁兼首席执行官约翰·温菲尔德授予133,195股的非合格股票期权 （“期权授予”），但须经股东批准。 股票期权授予于2014年2月19日获得股东批准。股票期权的授予是根据2010年激励计划授予的， 与 一致。不合格股票期权的期限为十年，将于2023年12月26日到期，行使价 为每股18.65美元。2023年12月，这些期权的到期日延长至2029年12月26日。根据 2010年激励计划的条款，行使价格基于公司普通股 公允市场价值的100％，该公允市场价值是参照授予之日纳斯达克资本市场公布的公司普通股收盘价确定的。股票期权受时间归属要求的约束，每年有20％的期权从授予日的 周年纪念日开始。

⁽³⁾ 冈萨雷斯先生的股票期权在五年内归属，在授予之日 的每个周年纪念日，即2017年3月2日，有3600份期权归属。所有期权自2023年6月30日起归属。

根据公司2010年的激励计划，向温菲尔德先生发行的股票 期权受基于时间和绩效的 归属要求的约束，在期权完全归属和有资格行使之前，必须满足每项要求。根据 时间归属要求，期权将在五年内归属，在 授予之日起的每个周年纪念日，即 2012 年 2 月 28 日，18,000 份期权的归属。根据业绩归属要求，公司普通股的市价每上涨2.00美元或以上，期权将以18,000股为增量归属。为了满足 这一要求，普通股在任何一个季度中都必须在至少十个交易日内以该上涨水平进行交易。截至2021年6月 30日，所有这些期权都符合市场归属要求。2022年1月21日，温菲尔德先生行使了9万股既得的 股票期权，以公允价值交出公司35,094股普通股作为行使价的支付， 向他净发行了54,906股。没有记录与发行相关的额外薪酬支出。

内部 收入代码限制

经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第 162（m）条规定，对于上市公司， 通常不允许公司扣除支付给首席执行官和某些其他高薪的 官员的应纳税年度的薪酬。

股权 薪酬计划

公司目前有一个股权薪酬计划，该计划已获得公司股东的批准。但是，根据公司先前的股权补偿计划发行的任何未偿还的 股票期权仍按其条款有效。

公司股权薪酬计划的 目的是提供一种手段，使公司 的高管、董事和关键员工形成所有权意识和个人参与公司的发展和财务成功，并鼓励 他们为公司的业务尽最大努力，从而促进公司及其股东的利益。 该计划的另一个目的是提供一种手段，使公司可以吸引有能力的人成为公司员工或担任 的董事，并为这些个人提供一种收购和维持公司股票所有权的手段，从而 加强他们对公司福利的关注。

InterGroup Corporation 2010 年综合员工激励计划

2010 年 2 月 24 日，公司股东批准了 InterGroup Corporation 2010 年综合员工激励计划（“2010 年激励计划”），该计划在年度股东大会后由董事会正式通过。公司 认为，此类奖励更好地使其员工的利益与股东的利益保持一致。通常授予期权奖励 的行使价等于授予之日公司股票的市场价格；这些期权奖励通常根据连续服务5年的时间归属 。根据2010年激励计划的定义，某些期权和股票奖励规定，如果控制权发生变化， 可以加速归属。2013年12月修改的2010年激励计划授权向公司高管和员工总共发行最多40万股 股普通股作为股权薪酬，金额和方式将由薪酬委员会根据2010年激励计划的条款确定 。2010年的激励计划授权发放 几种类型的股权薪酬，包括股票期权、股票增值权、绩效奖励和其他基于股票的 薪酬。2010年的激励计划最初的到期日为2020年2月23日，如果不是由 董事会根据薪酬委员会的建议提前终止的话。根据赠款协议的 条款，根据2010年激励计划颁发的任何奖励都将到期。

根据公司于2010年6月16日在S-8表格上提交的注册 声明，根据2010年激励计划发行的 普通股已根据《证券法》注册。一旦收到，根据本计划发行的普通股将可自由 转让，但须符合《交易法》第16（b）条的任何要求。

2010年3月16日，薪酬委员会授权向公司董事长、总裁兼首席执行官约翰·温菲尔德授予10万股股票期权，以根据2010年激励 计划购买最多10万股公司普通股。期权的行使价为10.30美元，这是公司普通股公允市场价值的100％， 参照纳斯达克资本市场于2010年3月16日（即 授予日期）公布的公司普通股收盘价确定。除非根据 根据2010年激励计划的条款提前终止，否则这些期权最初的到期日为自授予之日起十年。期权应遵守基于时间和市场的归属要求，在期权完全归属并有资格行使之前，必须满足每个 要求。根据授予时间要求，期权 的归属期限为五年，自授予之日起每一周年有20,000份期权归属。根据市场 的归属要求， 公司普通股的市价每上涨2.00美元或以上，期权将以20,000股为增量归属。为了满足这一要求，普通股在任何一个季度中都必须在至少十个交易日内以该上涨水平交易 。截至2022年6月30日，所有市场归属 要求均已满足。

2019 年 12 月 28 日 ，董事会薪酬委员会建议董事会修订 2010 年激励计划 ，该计划将修订第 1.3 节，将期限从十年延长至十六年，并修改第 6.4 节，将 “十周年 日期” 更改为 “二十（20）周年纪念日”。这将把2010年激励计划的期限延长至二十年 （将在2030年2月而不是2020年2月到期），并允许存在期限超过十年的期权。该条款修正案的目的 是延长其作为我们唯一激励计划的存在。修订 期权的允许期限的目的是使董事会可以将2010年3月16日授予约翰·温菲尔德的100,000份期权的期限从十年延长至 十六年，这样这些期权将在2026年3月16日而不是2020年3月16日终止，以表彰温菲尔德先生对我们公司的贡献和领导能力。建议的修正案于2020年2月25日获得股东的批准。在截至2020年6月30日的财政年度中， 由于上述修正案，公司记录了总额为11.6万美元的额外股票期权薪酬支出。

2012年2月28日，薪酬委员会向公司董事长、总裁兼首席执行官 约翰·温菲尔德授予了9万股股票期权，用于购买多达9万股普通股。期权的每股行使价为19.77美元，这是纳斯达克2012年2月28日公布的公司普通股的公允价值。期权自授予之日起 十年后到期。期权受时间和市场归属要求的约束，在期权 完全归属并有资格行使之前，必须满足每项要求。根据授予时间要求，期权的归属期限为五年， 自授予之日起每一周年有18,000份期权归属。根据市场归属要求，公司普通股的市价每上涨2.00美元或以上，期权 将以18,000股为增量归属。 期权的行使价（19.77美元）。为了满足这一要求，普通股在任何一个季度中必须在至少十个交易日内以该上涨水平进行交易。截至2021年6月30日，所有这些期权都符合市场归属要求。 2022年1月21日，温菲尔德先生行使了9万股既得股票期权，以公允价值交出公司35,094股普通股 股作为行使价的支付，从而向他净发行了54,906股。没有记录与发行相关的额外薪酬 支出。

2013年12月26日，薪酬委员会授权向公司总裁兼首席执行官 约翰·温菲尔德授予总额为16万股的非合格和激励性股票 期权（“期权授予”），但须经股东批准。股票期权授予于2014年2月19日获得股东批准。股票期权的授予是根据 并符合2010年激励计划的。非合格股票期权适用于133,195股股票，期限为十年， 将于2023年12月26日到期，行使价为每股18.65美元。激励性股票期权适用于26,805股， 的期限为五年，将于2018年12月26日到期，行使价为每股20.52美元。根据 2010年激励计划的条款，行使价格分别基于公司普通股 公允市场价值的100％和110％，该公允市场价值是参考授予之日 纳斯达克资本市场公布的公司普通股收盘价确定的。股票期权受限时间要求，每年有20％的期权从授予日一周年的 开始。2018年12月，温菲尔德先生行使了26,805股既得激励性股票期权，以公允价值交出 17,439股公司普通股作为行使价的支付，从而向他净发行了9,366股 股。没有记录与发行相关的额外薪酬支出。

2017年3月，薪酬委员会向公司房地产副总裁戴维·冈萨雷斯授予了18,000份股票期权， 用于购买最多18,000股普通股。期权的每股行使价为27.30美元，这是纳斯达克资本市场2017年3月2日公布的 公司普通股的公允价值。期权自授予之日起十年后到期。 根据授予时间要求，期权的归属期限为五年，在授予之日起每一年 周年纪念日授予3,600份期权。所有期权自2023年6月30日起归属。

股权薪酬计划控制条款的变更

根据 公司的2010年激励计划，股票期权可以根据各自的 授予协议在公司控制权发生变化时归属。根据公司2010年激励计划发行的未偿还股票期权也将立即归属， 在控制权变更后即可行使。除上述内容外，公司与其 高级管理人员或董事之间没有任何雇佣合同，控制安排也没有任何变化。

股东 关于高管薪酬的咨询投票

在 于2017年3月2日举行的2016财年年度股东大会上，公司向股东提交了两份关于 高管薪酬的提案。在不具约束力的表决中，第一项批准公司指定高管 高管薪酬的提案获得了股东的批准，他们获得了在会议上投票赞成该提案的99％以上的股份。 第二项提案是通过不具约束力的投票，决定是否应每隔一年、两年或三年进行一次股东咨询投票，批准公司 执行官的薪酬。股东以压倒性多数投票赞成将三年作为公司应就高管薪酬进行咨询投票的频率，超过89％的股票 赞成三年。董事会考虑了这些顾问投票提供的指导，并将三年定为 就高管薪酬进行不具约束力的表决的频率。

在2020年2月25日举行的2019财年年度股东大会上，股东批准了以不具约束力的投票方式批准公司指定执行官薪酬 的提议。

董事会将继续专注于负责任的高管薪酬做法，以吸引、激励和留住高绩效 高管，奖励实现长期业绩的高管，并支持我们的其他高管薪酬目标。

董事薪酬

非员工 董事每年可获得12,000美元的现金预付款。除审计委员会成员外，非雇员 董事不会因参加董事会或委员会会议而获得任何额外费用，但有权报销其参加此类会议的合理 费用。审计委员会成员每季度将获得1,000美元的报酬，该委员会主席 每季度将获得1,500美元。作为执行官，公司董事长已选择放弃其年度董事会费用。非员工 董事也有资格获得每年 22,000 美元的现金支付。

下表列出了截至2022年6月30日的财政年度向董事支付的薪酬：

导演 薪酬

⁽¹⁾ 显示的金额包括董事会预付费、委员会费用和会议费。

⁽²⁾ 洛夫先生还担任公司子公司朴茨茅斯的董事。显示的金额包括朴茨茅斯支付的8,000美元的常规董事会 和审计委员会费用。

⁽³⁾ 南斯先生还担任公司子公司朴茨茅斯的董事。显示的金额包括朴茨茅斯支付的8,000美元的常规董事会 和审计委员会费用。

⁽⁴⁾ 巴宾先生还曾担任该公司子公司朴茨茅斯的董事。显示的金额包括朴茨茅斯支付的1,500美元的常规 董事会费用。巴宾先生于2022年10月去世。

⁽⁵⁾ 2022年10月巴宾先生去世后，格伦瓦尔德先生接替了董事巴宾。上面显示的金额包括朴茨茅斯支付的6,000美元的常规董事会费用。

⁽⁶⁾ 作为首席执行官，公司董事长约翰·温菲尔德没有向公司支付任何董事会、委员会或会议费用 。温菲尔德先生从朴茨茅斯获得了6,000美元的常规董事会费，该费用如薪酬汇总表所示。

控制权或其他安排中的 变更

除前述 外，没有其他董事薪酬安排，公司 与其董事之间没有雇佣合同，也没有控制安排的任何变动。

遵守 1934 年《证券交易法》第 16 (a) 条

《交易法》第 16（a）条要求公司的高级管理人员和董事以及公司普通股百分之十以上的每位受益所有人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。美国证券交易委员会的法规要求高级职员、董事和超过 10% 的 股东向公司提供他们提交的所有第 16 (a) 节表格的副本。

仅根据其对在最近一个财政年度向美国证券交易委员会提交或向公司提供的 表格3和4及其修正案副本的审查，以及向美国证券交易委员会提交或向公司提供的有关其最近 财年的表格 5 及其修正案的副本，或者某些申报人关于这些人员不需要填写表格 5 的书面陈述，公司就知道 中没有未提交的表格 4 及时的基础。在截至2022年6月30日的财政年度中，适用于其高级职员、董事和超过百分之十的 受益所有人的所有其他申报要求均已得到遵守。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至2024年4月10日，与（i）每位董事和每位指定执行官以及（ii）所有董事和执行官作为一个整体拥有的 公司普通股的受益所有权的某些信息。 公司知道没有任何个人或团体拥有超过5％的普通股已发行股份。除非 另有说明，否则每位董事和指定执行官的营业地址为加利福尼亚州洛杉矶市南邦迪大道1516号200套房 90025。

* 所有权不超过 1%。

⁽¹⁾ 除非另有说明且受适用的社区财产法约束，否则每个人对实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权 。

⁽²⁾ 百分比是根据2024年4月10日已发行的2,184,579股普通股以及个人 根据期权、认股权证、转换特权或其他权利在60天内有权收购的任何证券计算得出的。

⁽³⁾ 包括温菲尔德先生根据既得股票期权有权收购的233,195股股票。

⁽⁴⁾ 包括冈萨雷斯先生根据既得股票期权有权收购的18,000股股票。

某些 关系和相关交易

作为 执行战略房地产和证券投资委员会主席，公司总裁兼首席执行官 官约翰·温菲尔德根据董事会授予 的授权，监督公司在公共和私人市场的投资活动。温菲尔德先生还担任朴茨茅斯的首席执行官兼董事长，负责监督朴茨茅斯的投资 活动。根据某些市场条件和各种风险因素，温菲尔德先生和朴茨茅斯有时可能将 投资于公司投资的同一家公司。公司鼓励此类投资，因为在代表公司做出的投资决策中， Winfield先生的个人资源和朴茨茅斯的资源处于危险之中。在执行战略房地产和证券投资委员会 的指导下，公司对其程序 进行了某些修改，以减少潜在的利益冲突。

公司及其子公司朴茨茅斯已经为温菲尔德先生管理两家公司的 证券投资组合制定了基于绩效的薪酬计划。基于绩效的薪酬计划已由公司及其子公司各自董事会的 不感兴趣的成员批准。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度中， 没有向温菲尔德先生支付任何绩效奖金薪酬。

董事 独立性

普通股在纳斯达克的纳斯达克资本市场层面上市。根据美国证券交易委员会的规章制度 ，InterGroup是一家规模较小的申报公司。InterGroup董事会目前由五名成员组成。除公司总裁 兼首席执行官约翰·温菲尔德外，InterGroup的所有董事会均由 “独立” 董事组成，因为独立性 由美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则定义。公司的薪酬、提名或审计 委员会中没有任何成员不符合这些独立性标准。

董事会建议投票 “赞成” 选举 JOHN C. LOVE 为公司 C 类董事

第 2 号提案

批准 保留 独立注册会计师事务所

董事会 审计委员会已任命Withumsmith+Brown, PC（“Withum”）为公司截至2024年6月30日的财年的 独立注册会计师事务所。尽管不需要股东就此事采取行动 ，但审计委员会认为寻求股东批准这项任命是适当的。批准需要 在年会上代表和投票的大多数股份投赞成票。

我们 预计，Withumsmith+Brown, PC 的一位代表将出席年会，回应 股东提出的适当问题，如果该代表愿意，我们将为他或她提供发表声明的机会。

审计委员会以下 报告不应被视为根据《证券法》 或《交易法》向美国证券交易委员会征集材料或向美国证券交易委员会提交文件，也不得以引用方式纳入任何如此提交的文件中。

审计 委员会报告

审计委员会的职责在董事会通过的书面章程中描述。审计委员会的主要职责和责任是作为独立和客观的当事方，监督公司的财务报告流程 和内部控制体系；任命和批准公司独立注册会计师事务所的薪酬； 审查和评估公司独立注册会计师事务所的审计工作；为独立注册会计师事务所、财务和高级管理层以及公司之间提供开放的沟通渠道 董事会。 2022年1月31日，审计委员会任命Withumsmith+Brown，PC，PCAOB ID: 100（“Withum”）为公司的 独立注册会计师事务所。该公司之前注册的公共会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所，PCAOB ID： 659（“Moss Adams”）于2021年12月辞职。支付给 Withum 和 Moss Adams 的所有费用和开支均已获得审计 委员会的批准。

审计委员会与Withum一起审查和讨论了经审计的财务报表，管理层向审计委员会 表示，合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。 与 Withum 的讨论还包括第 114 号审计准则声明（AICPA， 专业标准， 第 1 卷，澳大利亚第 380 条），由美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）在关于 的第 3200T 条中通过”与审计委员会的沟通.”

审计委员会还收到了Withum的书面披露和信函，这是PCAOB对独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的，也与Withum进行了讨论。

根据审计委员会对已审计财务报表的审查以及上述与管理层和Withum 的审查和讨论，审计委员会建议公司董事会将经审计的财务报表 包含在公司截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中，以提交给证券和 交易委员会。

审计委员会： WILLIAM J. NANCE，主席
JOHN C. LOVE

STEVE H. GRUNWALD

审计 费用

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的最后两个财政年度中针对Withum 和莫斯·亚当斯提供的专业服务每年收取的 总费用。这些费用用于审计公司的年度财务报表、 对公司10-Q表报告中包含的财务报表的审查，以及与这些财年的法定 和监管机构申报和业务相关的服务。

审计 委员会预批准政策

审计委员会应预先批准其独立注册会计师事务所为公司提供的所有审计服务以及允许的非审计服务（包括其费用和条款），但可以为《交易法》第10A (i) (1) (B) 条所述的非审计服务 设定的任何最低限度的例外情况，这些服务在审计完成 之前获得审计委员会批准。审计委员会可在适当时组建和授权由一名或多名成员组成的小组委员会， 包括对审计和允许的非审计服务进行预先批准的权力，前提是此类小组委员会 批准预先批准的决定应在下次预定会议上提交给审计委员会全体成员。此处 中描述的所有服务均由审计委员会根据其预先批准政策的批准。

在独立注册会计师事务所审计公司最近一个财年的财务 报表上花费的时间中，没有一个 归因于独立注册会计师事务所的全职长期雇员以外的其他人员所做的工作。

董事会建议投票 “赞成” 批准保留WITHUMSMITH+BROWN, PC 作为该公司 的独立注册会计师事务所。

第 3 号提案

批准我们执行官薪酬的不具约束力的 提案

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》通过的 SEC 规则使我们的股东 能够根据美国证券交易委员会的规定，在咨询（不具约束力）的基础上投票批准本委托书 中披露的指定执行官的薪酬。

出于 下述原因，我们请求您批准以下不具约束力的决议：

“决定， 特此批准根据第S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括 薪酬表和叙述性讨论。”

表格（包括 所有脚注）中全面描述了我们指定执行官的 薪酬和我们的薪酬理念政策，以及本委托书中包含的叙述性披露。

董事会为我们指定的执行官设计薪酬政策，以制定高管薪酬安排， 既与创造长期增长、持续的股东价值以及个人和企业业绩挂钩， 与规模、价值和复杂性相似的同行公司具有竞争力 ，并鼓励我们高级管理层持股。根据其对2023财年指定执行官总薪酬的审查 ，董事会认为，每位指定执行官的总薪酬 合理且有效地实现了设计目标，即推动卓越的业务 和财务业绩，吸引、留住和激励员工，使高管与股东的长期 利益保持一致，注重长期，制定风险平衡的计划要素，以抑制过度的影响服用。

本决议的批准或不批准对董事会或我们均不具有约束力，也不会被解释为推翻董事会或我们的决定。本决议的批准或不批准均不会造成或暗示我们的信托义务发生任何变化 ，也不会为董事会或我们带来或暗示任何额外的信托责任。但是，董事会 重视股东在投票中表达的意见，并将在未来做出高管 薪酬决定时酌情考虑投票结果。

董事会建议股东投票批准这项不具约束力的咨询决议，该决议批准了我们 指定执行官的薪酬。

第 4 号提案

关于非约束性股东投票批准我们指定执行官薪酬的频率（一年、两年或三年）的不具约束力的 提案

根据《多德-弗兰克法案》通过的 SEC 规则要求，对于美国证券交易委员会规则要求披露高管薪酬的股东大会的委托书 材料，我们将不少于每三年一次，在不具约束力的股东投票中加入咨询决议 ，以批准我们指定执行官的薪酬。该决议 的批准作为提案 3 包含在本委托书中。《多德-弗兰克法案》还要求， 我们允许股东在咨询（不具约束力）的基础上投票批准 不具约束力的股东投票批准我们指定执行官薪酬的频率（一年、两年或三年），不少于每六年一次。根据 此类规则，我们要求您投票，以告知我们您是否认为这种不具约束力的股东投票批准我们指定执行官的薪酬 应每隔一年、两年或三年进行一次，还是投弃权票。

我们 认为，应每三年就高管薪酬进行一次不具约束力的股东投票。我们的高管薪酬计划 旨在制定高管薪酬安排，这些安排既与创造长期增长、持续的股东 价值以及个人和企业绩效相关，与规模、价值和复杂性相似的同行公司相比具有竞争力，并鼓励我们的高级管理层拥有 股票。我们的高管薪酬计划的核心原则之一是确保管理层的 利益与股东的长期利益保持一致，注重长期利益，并创建平衡的计划要素 以阻止过度冒险。因此，我们发放的薪酬侧重于长期业绩。因此，我们建议每三年进行一次的 投票，这将允许在相似的时间范围内根据我们的长期 业绩对我们的高管薪酬计划进行评估。

三年一次的投票将使我们有时间深思熟虑地回应股东的情绪并实施任何必要的变革。 我们会仔细审查计划的变更，以保持该计划的一致性和可信度，这对于激励 和留住我们的员工非常重要。因此，我们认为，每三年举行一次投票是适当的频率，可以让我们的员工和薪酬 委员会有足够的时间仔细考虑股东的意见，并根据实施与此类变更相关的任何决定的适当时机对我们的高管 薪酬计划进行任何适当的调整。

在两次股东投票期间，我们 将继续就我们的高管薪酬计划与股东进行接触。 与股东互动是我们公司治理的关键组成部分。我们就董事会和治理事项以及我们的高管薪酬计划征求股东 的意见，并愿意听取他们的意见，并相信我们已经对股东做出了适当的回应 。我们相信这种与股东的接触，以及我们的股东能够随时与我们联系，以表达 对高管薪酬的具体看法，要求我们对股东负责，并减少更频繁地就高管薪酬进行咨询 投票的需求和价值。

出于上述原因，董事会建议每三年进行一次不具约束力的股东投票 ，以批准我们指定执行官的薪酬。请注意，股东没有投票批准或不批准董事会关于该提案的建议 。取而代之的是，每张代理卡就该提案提供了四种选择：一年， 两年或三年的频率，或者股东可以对该提案投弃权票，而您只需要表达对一年、两年或三年的频率的偏好 或投弃权票。

您对该提案的 投票对我们和董事会没有约束力，也不会被解释为推翻我们或 董事会的决定。您的投票不会导致或暗示我们的信托义务发生任何变化，也不会为我们或董事会带来或暗示任何额外的信托 责任。但是，董事会重视股东在投票中表达的意见 ，并将在未来做出其认为适当的薪酬决定时考虑投票结果。

董事会建议股东每三年进行一次不具约束力的股东投票，以批准我们指定执行官的薪酬 。

根据股权补偿计划获准发行的证券 。

下表列出了截至2023年6月30日的有关批准公司股权证券发行的薪酬计划（包括个人薪酬安排） 的信息，汇总如下：

(a) 截至2023年6月30日，共有251,195份已发行股票期权。

(b) 反映所有未平仓期权的加权平均行使价。

其他 业务

截至本声明发布之日 ，管理层知道没有随附的 通知中未提及的会议要呈交的任何事项。至于可能在会议之前妥善处理的其他事项，打算将妥善执行和退回的委托书 由投票代理人根据该人的最佳判断酌情进行表决。

股东 提案

目前预计2024财年的年度股东大会将于2025年4月28日举行。公司必须在本委托书 邮寄之日起不少于120个日历日前120个日历日收到打算考虑纳入2023财年年度股东大会 的委托书和委托书表格的股东提案 。但是，如果2024财年年度股东大会的日期自2023财年年会之日起更改超过30天，则截止日期将是公司开始打印和发送其代理材料之前的合理时间。 此外，所有提案都必须遵守公司章程和章程的规定以及根据《交易法》第 14 (a) 条通过的第14a-8条。任何提案都必须以书面形式提交至以下地址：InterGroup Corporation公司秘书， 南邦迪大道1516号，200套房，加利福尼亚州洛杉矶 90025。建议通过挂号邮件提交提案，要求返回 收据。

10-K 表的年度 报告

公司截至2023年6月30日的财政年度的年度报告随附本委托书，但不被视为 代理招标材料的一部分。应要求向美国证券交易委员会提交的公司截至2023年6月30日的财年10-K表格的副本，不包括证物，将免费邮寄给股东， InterGroup Corporation总裁约翰·温菲尔德，加利福尼亚州洛杉矶南邦迪大道1516号，套房200，90025。此类请求必须提出真诚的陈述 ，证明请求方在 2024 年 4 月 10 日是普通股的登记持有人或受益所有人。公司的 10-K表格和其他公开文件也可在公司网站www.intergroupcorporation.com和 美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

附录 A 回扣政策

INTERGROUP， INC.

追回错误赔偿金的政策

出于本政策的 目的，以下大写术语的含义如下。

附录 A

证明 并确认收回错误裁定赔偿金的政策

通过我在下方签名 ，我承认并同意：

我 已收到并阅读所附的《追回错误发放的补偿政策》（此”政策”）， 我同意本政策取代我与公司的现有雇佣协议中规定的任何回扣条款。

我 特此同意在我为公司工作期间和之后遵守本政策的所有条款，包括但不限于 立即向公司偿还或退还根据本政策确定的任何错误发放的薪酬。

签名：_______________________

印刷 名称：__________________

日期：____________________________